展示文件3.1

指定證明書。

OF

系列 C

優先股,

每股面值 $0.0001 的PAR

OF

TEVOGEN生物控股公司。

依照 遵守《特拉華州通用公司法》第151條的規定（”DGCL”），Tevogen Bio Holdings Inc.，一家在DGCL（以下簡稱”）下組建和存在的公司公司”），按照 根據第 103 節的規定，特此提交以下內容：

鑑此，公司章程（經修訂、重訂、修訂和重訂、補充或其他形式的不時修正，以下簡稱“證明書”）授權公司發行面值爲0.0001美元的優先股，以一種或多種系列；並明確授權公司董事會（下稱“優先股”董事會「」或「」董事會根據法律要求規定的限制，提供未發行的優先股，用於設立優先股系列，並針對每個系列，確定包括在任何優先股系列中的股份數量以及該系列股票的指定、權利和偏好。

鑑於，董事會希望確定並制定包括一系列新優先股在內的股份數量以及該新系列股份的名稱、權利、特權、權力、限制和限制；和

鑑於， 公司特此證明董事會於2024年8月20日採取行動通過了以下決議，該行動符合董事會決議的規定。

根據DGCL和公司章程（以下簡稱「章程」），董事會特此成立一系列優先股，並授權設立1,300股公司優先股，定名爲「C系列優先股」，每股具有以下權利、優先權、權力、特權和限制、資格和限制：規則根據DGCL和公司章程（以下簡稱「章程」），董事會特此成立一系列優先股，並授權設立1,300股公司優先股，定名爲「C系列優先股」，每股具有以下權利、優先權、權力、特權和限制、資格和限制：

1. 股份數量和表格.

C系列優先股授權股份數爲1,300股。根據條款的規定，這個數字可能不時增加或減少（但不得低於當時流通的C系列優先股股數），方式包括：(a) 董事會進一步通過決議，或任何獲得授權的委員會通過；(b) 根據DGCL的規定，對本名稱指定書的修正文件進行提交，聲明該增加或減少已得到授權。C系列優先股應爲非股份證券，以記賬形式持有。 (a)委員會負責管理本《2023年計劃》，並可以將其職責和權力全部或部分委託給任何子委員會。 委員會可以制定本《2023年計劃》的規則和條例。 委員會應按其所確定的時間和地點召開會議。 委員會成員中的多數人構成法定人數。，這個數字可能不時增加或減少（但不得低於當時流通的C系列優先股股數），方式包括：(a) 董事會進一步通過決議，或任何獲得授權的委員會通過；(b) 根據DGCL的規定，對本名稱指定書的修正文件進行提交，聲明該增加或減少已得到授權。權利指定書。

2. 股息.

來自 以及在 (a) 2024 年 9 月 30 日和 (b) 支付全部購買價款之日之後（以較晚者爲準） 公司與優先股初始購買者之間簽訂的截至2024年8月21日的某些證券購買協議 股票（”購買協議”），按原始發行價格7.5％的年利率分派股息（按定義） 見下文），加上當時已發行的每股股票應累積以前應計的按年複合分紅金額（”累積 分紅”). 應申報C系列優先股的應計股息 按每股比例支付，應以C系列優先股的股份支付，或在公司選擇時以現金支付。 應計股息應在每個日曆季度的最後一個工作日累積並支付，並且應累計。該公司 不得申報、支付或預留公司任何其他類別或系列股本的股息（除外 普通股股息，面值每股0.0001美元（”普通股”），以普通股支付 A系列優先股或A-1系列優先股的股票（或股息），除非（除需要獲得任何同意外） 在公司註冊證書的其他地方），當時已發行的C系列優先股的持有人應首先獲得或同時獲得 獲得C系列優先股每股已發行股份的股息，金額至少等於 (a) 總金額 然後，該C系列優先股的應計股息應計且此前未支付的股息；（b）（i）如果是股息，則應計股息 對於普通股或任何可轉換爲普通股的類別或系列，C系列優先股的每股股息爲 將等於 (A) 的產品，如適用，該類別或系列的每股應付股息，就好像所有股票一樣 此類類別或系列的已轉換爲普通股，(B) 轉換後可發行的普通股數量 C系列優先股的股份，每種情況均按記錄日期計算，以確定有權獲得此類優先股的持有人 股息或 (ii) 如果是任何不能轉換爲普通股的類別或系列的股息，則按系列的每股利率分配 C 優先股由 (A) 除以該類別或系列股本的每股應付股息金額確定 按該類別或系列股本的原始發行價格計算（如果有任何股票，將進行適當的調整） 股息、股票分割、合併或其他類似的資本重組（針對此類類別或系列）以及（B）乘以此類分數 金額等於適用的原始發行價格；前提是如果公司申報、支付或撤銷，則按相同金額支付 日期、公司一類以上股本或一系列股本的股息、應付給持有人的股息 根據此，C系列優先股 第 2 部分 應根據資本類別或系列資本的股息計算 這將導致C系列優先股股息最高的股票。這個”原始發行價格” 的意思是 關於C系列優先股，每股10,000.00美元，如果有任何股票分紅，將進行適當調整， 與C系列優先股相關的股票拆分、合併或其他類似的資本重組。股息將不再累計 自截至2034年9月30日的日曆季度的最後一個工作日起購買任何C系列優先股。立即生效 對於任何C系列優先股的轉換，此類C系列優先股的股息將不再累積或申報， 前提是持有人有權獲得此類C系列優先股和其他任何已申報和未付的應計股息 根據本指定證書，持有人有權獲得的款項。

3. 清算、解散或清盤；某些合併、整合和資產出售.

3.1 持有C系列優先股的股東優先支付在公司進行任何自願或非自願的清算、解散或清算時，持有當時尚未償還的C系列優先股的股東有權從公司資產中取得分配給股東的資產，以及(b)假定的清算事件（如下所定義的 第3.3.1節 下述，持有當時尚未償還的C系列優先股的股東有權從此類假定的清算事件或從可用收益中支付給股東的對價中支付，每股金額不低於將應付款額（i）原發行價格，再加上任何未支付的積算股息（無論是否已宣佈），再加上任何未支付的其他股息，或（ii）每股金額，如果所有C系列優先股已按照 第3.3.2(b)節 下述，在適用情況下，在向其他人的所有者支付任何款項之後，每股金額均不低於原始發行價格，再加上任何未償還的積算股息，無論是否已宣佈，以及任何其他股息，此外，尚未支付過於的註冊會計師/註冊會計師和任何支付者，因持有任何支付未支付的C系列優先股而使得C系列優先股). 第5節 在任何清算、解散、清算或假定的清算事件發生之前，根據此句所支付的金額下文將被指稱爲“清算 金額如果在任何清算、解散或公司清算事件時，公司可分配給其股東的資產不足以支付優先C系列股股東根據本 第3.1節，則優先C系列股股東應按比例分享可分配資產的任何分配，比例相當於如果全部應支付的股份的數量

3.2 普通股東支付。 在公司任何自願或被迫清算、解散或清算後，在支付所有需要支付給C系列優先股股東的清算金額之後，公司剩餘的資產可分配給其股東，或者在被視爲清算事件的情況下，未支付給A系列優先股、A-1系列優先股和C系列優先股的對價，根據剩餘可分配收益或剩餘可得收益的情況，按持有的普通股數量，按比例分配給普通股東。 第3.1節 或剩餘可用收益，視情況，應按照每位股東持有的普通股數量，按比例分配給普通股股東。

3.3 被視爲清算事件.

3.3.1 定義以下的每個事件都應被視爲“被視爲清算事件「」指： （i）公司或其子公司出售、租賃、轉讓、獨家許可或其他處置（無論是合併還是其他方式）集團公司全部或幾乎全部資產的（或任何相關交易系列導致的全部或幾乎全部資產的出售、租賃、轉讓、獨家許可或其他處置）；（ii）核心子公司的清算、解散、清算或類似程序；（iii）集團公司全部或幾乎全部知識產權的出售、轉讓或其他處置或獨家許可（或任何相關交易系列導致集團公司全部或幾乎全部知識產權的出售、轉讓或其他處置或獨家許可）；（iv）公司或任何核心子公司及其發行的優先權股本的大多數或多數表決權的出售、轉讓、交易或其他處置，或要求出售、轉讓或其他處置公司或任何核心子公司及其發行的優先權股票的大多數或多數表決權的獨家許可；（v）公司或任何核心子公司併入任何其他企業的合併、合併、合併或其他業務組合，或任何其他公司重組或安排，情況如下：（1）公司或此類任何核心子公司在此類交易之前擁有已發行的股本票據的50%的股東（對於任何作爲國內公司的核心子公司，實際控制人是WFOE I或WFOE II(適用的)）在此類交易之後立即擁有少於所有已發行和流通股份的表決權的50%；或者（2）在公司採用雙重投票結構之前，導致創始人蔘與方（連同其關聯公司和與創始人蔘與方共同行動的人，如有的話）共同擁有公司發行和流通的所有權益證券的表決權，直接或間接持有創始人蔘與方（連同與創始人蔘與方共同行動的人，如有的話）共同擁有的所有流通證券的表決權少於交易後存續企業的所有發行和流通權益證券的表決權的50%；或（vi）在未經系列A多數、系列b多數、系列C多數、系列D多數和系列E多數的書面同意的情況下，任何集團公司之間對於旨在爲公司提供對控制實體的控制和合並能力的合同之間的（包括但不僅限於終止（根據法律或其他方式）、重大違約或修改）的任何違規行爲，均以盡力避免爲所有集團公司維護其合規性和有效性，並且包括終止（因法律或其他方式）、重大違約或更改合作協議內代表A多數、系列B多數、系列C多數、系列D多數和系列E多數的解約（依據法律或其他方式）。解約或重大修改。不影響上述情況的是，創始人蔘與方（包括其關聯方和與創始人蔘與方共同行動的人，如有的話）擁有公司投票權的總表決權少於50%不構成或被視爲極限清算事件。除非至少持有優先C系列股的已發行股份的50.1%，按轉換爲普通股基礎上進行表決（“必要的持有人”），否則，除非至少提前10天書面通知發送至公司並以書面方式選擇上述事件的有效日期前十天：

(a) 合併、合併、法定轉換、轉讓、入籍或延長期間

除非 出現上市公司或其子公司參與的這類合併、合併、法定轉型、轉讓、歸化或續存情況，此類情況中，合併、合併、法定轉型、 轉讓、國內化或續存發生前，公司發行的股本繼續代表，或轉換爲或交換爲資本股或其他權益，從這類合併、合併、法定 轉型、轉讓、國內化或續存之後，立即成爲（A）繼續存活的公司 或實體；或（B）如果繼續存活的公司或實體是另一公司或實體的全資子公司，從這類合併、合併、法定轉型、轉讓、國內化 或續存之後立即成爲繼續存活的公司或實體的母公司或實體；或

(b) (i) 公司或公司的子公司通過一項交易或一系列相關交易出售、出租、轉讓、獨家許可或其他處置公司所有或幾乎所有資產，或 (ii) 如果公司的所有或幾乎所有資產總體被一家或多家子公司持有，公司或公司的任何子公司出售、出租、轉讓、獨家許可或其他處置（無論是通過合併、合併、法定轉換、國內化、繼續或其他方式，以及是在一項交易中進行還是在一系列相關交易中進行），以及一項或多項子公司，除非所述出售、出租、轉讓、獨家許可或其他處置是向公司的全資子公司進行的。

3.3.2 實施被視爲清算事態.

(a) 公司不得有權進行"被視爲清算事件"，在 第3.3.1(a)(i)條款 除非與該交易相關的協議或計劃，或該交易條款（任何此類協議、計劃或條款，即“交易文件”）規定支付給公司股東的對價應按照公司股本持有人的資本股份分配 第3.1節和頁面。3.2.

(b) 如果發生中提及的認定清算事件 第 3.3.1 (a) (ii) 節 要麼 3.3.1(b)，如果公司沒有 在該視同清算事件發生後的90天內解散DGCL下的公司，然後 (i) 公司應 不遲於90日向C系列優先股的每位持有人發送書面通知^th 認定清算事件發生後的第二天 根據以下條款的條款，向此類持有人提供其權利（以及擔保該權利所需滿足的要求）， (ii) 要求贖回此類C系列優先股，以及 (iii) 如果必要持有人以書面形式提出要求 在該視同清算事件發生後的120天內向公司交付的票據，公司應使用該對價 公司因此類視同清算事件（扣除與出售資產或技術相關的任何保留負債）而收到的款項 許可、與該視同清算事件合理相關的任何其他費用或與解散相關的任何其他費用 公司（如本文所規定，每種情況均由董事會真誠決定）以及任何其他資產 公司的股份可供向其股東分配，但須在DGCL管理分配給股東的範圍內 股東（”可用收益”) 在 150 上^th 此類認定清算事件發生後的第二天（”空閒 兌換日期”），以每股價格等於適用的價格贖回C系列優先股的所有已發行股份 清算金額； 提供的，如果管理此類認定清算事件的最終協議包含或有賠償 公司方面的義務，並禁止公司分配全部或部分可用收益 當此類賠償義務仍未償還時，DLE 贖回日期應自動延長至該日期 是此類禁令到期之日起的 10 個工作日。儘管有上述規定，但如果需要兌換 根據前一句，如果可用收益不足以贖回C系列優先股的所有已發行股份 股票，公司應最大限度地按比例贖回每位持有人的C系列優先股股份 此類可用收益的百分比，以原本應爲要贖回的股份支付的相應金額爲基礎 如果可用收益足以贖回所有此類股份，並應儘快合法贖回剩餘股份 根據特拉華州管理股東分配的法律這樣做。在本規定的分發或兌換之前 部分 3.3.2 (b)，公司不得將可用收益用於任何目的支出或消耗，除非用於清償所產生的費用 與此類認定清算事件有關。與中規定的分發或兌換有關 第 3.3.2 節， 公司應發出書面贖回通知（”兌換通知”) 致每位記錄持有者 C系列優先股。每份兌換通知應註明：

如果贖回通知已經有效發出，並且如有款項在及時 manner 被提供或存放給獨立支付機構以便及時支取，那麼對於這些股份的所有權利將在日期之後立即終止。

3.3.3 任何合併、合資、出售、轉讓、獨佔許可、其他處置或贖回發生時，視爲已支付或分配給公司股本持有人的金額應爲根據此類視作清算事件支付或分配給該持有人的現金或財產、權利或證券的價值。該財產、權利或證券的價值應由公司董事會出於善意決定，包括大多數優先董事（定義如下）的批准。。任何這種合併、合併、出售、轉讓、獨家許可、其他處置或贖回將被視爲向公司的股本持有人支付或分配的金額將是根據此類被視爲清算事件而向這些持有人支付或分配的現金或財產、權利或證券的價值。此類財產、權利或證券的價值將由董事會善意確定。

3.3.4 擔保款和附條件對價的分配。在發生視爲清算事件的情況下，根據 第3.3.1(a)(i)條， 如果向公司股東支付的任何部分對價僅在滿足附條件後支付 （“其他考慮）,交易文件應規定，（a）不屬於附加對價的該等對價部分 （該部分，爲“初步對價”）應根據公司股本持有人的情況分配 第3.1節和頁面。3.2 如果初步考慮是與此類視爲清算事件有關的唯一支付，則應按照在公司股東間分配 第3.1節和頁面。3.2 在考慮與同一交易的初步考慮支付後。對於本 第3.3.4節，在視爲清算事件中爲清償賠償或類似義務設立的託管款項或暫扣款項將被視爲額外的考慮。

4. 投票.

4.1 總體來說未發行的C類優先股持有人在公司股東會上針對提交給公司股東行動或審議的任何事項未就C類優先股投票權 （或股東書面同意代替會議），除非法律要求或本認股權證書中明確規定的事項。持有C類優先股的股東在依法或根據此認股權證書有權表決的任何事項中，每位持有未發行的C類優先股的股東有權投票，投票數等於其可轉換爲普通股的整數份額的數量（如下所述），即在確定股東有權表決此事項的股東記錄日期時。除法律規定或公司章程的其他規定外，所述C類優先股的持有人將與普通股持有人一起作爲單一類別投票，並按照按轉換爲普通股的基礎上表決他們依法或根據此認股權證書有權表決的事宜。 第5節 未發行的C類優先股持有人在公司股東會上針對提交給公司股東行動或審議的任何事項未就C類優先股投票權 （或股東書面同意代替會議），除非法律要求或本認股權證書中明確規定的事項。持有C類優先股的股東在依法或根據此認股權證書有權表決的任何事項中，每位持有未發行的C類優先股的股東有權投票，投票數等於其可轉換爲普通股的整數份額的數量（如下所述），即在確定股東有權表決此事項的股東記錄日期時。除法律規定或公司章程的其他規定外，所述C類優先股的持有人將與普通股持有人一起作爲單一類別投票，並按照按轉換爲普通股的基礎上表決他們依法或根據此認股權證書有權表決的事宜。

4.2 C類優先股保護性條款在C系列優先股股份任何時候存在的情況下，公司不得直接或間接地通過修改、合併、合併、規約、轉讓、繼續、回購、重分類、豁免、法定轉換或其他方式，修改、更改或廢除公司章程或公司章程的任何規定，以不利於C系列優先股的特殊權利、權力和偏好，未經必要持有人書面同意或積極投票，未經事先批准的任何此類行爲或交易在產生這樣的行爲或交易之前，均被視爲無效。 起初的，並且不具有任何效力。

5. 可選轉換.

持有人可以按以下方式行使C系列優先股的轉換權利（"轉換權”):

5.1 轉換權。.

5.1.1 兌換比率每股C系列優先股可由持有人選擇在發行該股後的任何時間開始，無需額外支付，將其轉換爲相應的普通股（按照下文所述的方式計算），轉換時應將適用原始發行價除以轉換價格（下文有定義），從而確定轉換時的整數倍數（「轉換比率」），前提是，如轉換爲普通股的發行會使持有人的受讓方超過受益所有權上限（在下文中均有定義），公司應發行預資金認股權證（形式見附件b，購買協議中附件b）以購買本應發行給持有人的普通股數量，進一步提出，轉換比率應根據董事會的善意調整（據此不論任何情況下轉換的C系列優先股數量之總和（假定可行使任何預資金認股權的普通股均已發行）不得超過C系列優先股發行第一批發行的普通股數量的20%（關於普通股的任何股票分紅、股票拆分、合併或其他類似股本重組均應適當調整）。“ 第5.2節 如下），結果，試圖轉換爲普通股發行的數量可能導致持有人的劃分方超過受益所有權限額（在下文中分別定義），公司應發出預融資認股權證，形式附於購買協議的b展，以購買對持有人應發出卻給持有人的普通股數量，進一步規定，將以董事會的善意確定爲依據公平地調整轉換比率，使得綜合計算不論轉換爲C系列優先股的普通股數量因轉換爲普通股（假設任何預融資認股權可行使的普通股均視爲發行）在20%之前發行的普通股數量不得超過股本變動）："".關於每日交易30天內普通股的成交量加權平均價格（「首次發行的C系列優先股的首次發行的首次發行日期」）應等於持有人行使轉換期權的前30個交易日，按$0.6172的「下限」計算。此類初始轉換價格和C系列優先股可轉換爲普通股的比率將按照本文件中規定的方式進行調整轉換 價格。原始發行日期作爲首次發行的C系列優先股的首次發行日期（“ 第5節.

5.1.2 終止轉換權利在根據任何Series C優先股的贖回通知的情況下 第3.3.2(b)節，指定贖回的股份的轉換權應在贖回日期的營業結束時終止，除非在該贖回日期上未完全支付贖回價，屆時該股份的 轉換權應繼續直至該價格全額支付爲止。在公司清算、解散或終結或者發生被視爲清算事件時，轉換權應在最後一個距離 付款日期之前的完整交易日營業結束時終止，該事件上分配給Series C優先股持有人的任何款項； 提供， 前述轉換權的終止不影響根據 第3.1節 向Series C優先股持有人根據該清算、解散或終結、公司或被視爲發生清算事件時支付的任何此類金額的實際支付或應支付 情況。

5.2 可轉換後應發行的股份數量持有C系列優先股的持有人在將該C系列優先股轉換後可獲發的普通股數量應爲最接近的整數股，經合併計算所有應發的普通股份的零碎部分（在此種持有人將所有轉換的C系列優先股合併計算後，任何零碎部分若達到或超過整數股的0.5則有權獲得整數股）。 爲避免疑義，C系列優先股轉換爲普通股後不應產生或發行任何普通股份的零碎部分。 第5.1.1節.

5.3 轉換機制.

5.3.1 轉換通知爲了持有C系列優先股的股東自願將這些股份轉換爲普通股，該持有人應向公司在公司的主要辦公處提供書面通知，如果公司自行擔任其自己的轉讓代理，該持有人選擇將所有或任何數量的C系列優先股轉換爲普通股，並且如果適用，任何導致轉換的事件。該通知應說明該持有人的姓名或該持有人希望將普通股發行給的提名人的名稱。除非公司另行指定日期和時間，公司收到此類通知即表示轉換的時間爲收到此通知的當天營業結束時間（“轉換時間”），並且在轉換指定股份時應發行的普通股份應被視爲截至該日期記載。公司應在轉換時或儘快地之後（i）發行並交付給該C系列優先股持有人，或者該持有人的提名人，一份未經認證股份發行通知，根據本協議的規定，可以根據書面請求，發行並交付普通股的全數股份的證書，（ii）支付轉換的C系列優先股所轉換的已宣佈但未支付的股息。

5.3.2 我們有責任準備一定數量的普通股用於換股，以允許轉換票據的最大金額，而無需考慮受益所有權限制或根據紐交所限制所規定的限制。如果我們未能發放轉換股，因爲我們沒有足夠的已授權和未保留的普通股，以允許票據轉換，持有人可能有權獲得票據中規定的特定救濟措施（包括違約賠償）。在所有板塊C序號優先股仍然有效的情況下，公司應該隨時保留並確保其已經授權但未發行的股票中，爲了實現序列C優先股的轉換而隨時可取用的普通股的足夠數量，以使得所有未償還的C序列優先股能夠轉換；如果在任何時候，已授權但未發行的普通股數量不足以實現所有尚未償還的C序列優先股的轉換，公司應當採取必要的公司行動，以增加其已授權但未發行的普通股數量至足以達到該目的的股份數量，包括但不限於，盡最大努力獲得有關股東的議案通過，對公司章程進行任何必要的修訂。在採取任何可能導致調整使轉換價格低於當時普通股的票面價值時的行動之前，公司將採取任何可能必要的公司行動，以便公司可按照其顧問看法，合法有效地按調整後的轉換價格發行全額支付和無需進一步支付的普通股。

5.3.3 轉換效果所有C系列優先股份一旦按照此處規定進行兌換，則不再被視爲未償還，並且關於這些股份的一切權利將立即在兌換時間終止。只有持有人有權收到相應的普通股，並收取任何已欠發生的應計的分紅，無論是否已宣佈，以及一切已宣佈但未支付的其他分紅。

5.3.4 沒有進一步的調整在任何此類轉換中，不得就轉換爲普通股的C系列優先股宣佈但未支付的任何股息或者轉換後交付的普通股進行轉換價格調整。

5.3.5 稅收公司應支付任何和所有應付的問題和其他類似稅款，涉及將C輪優先股轉換爲普通股時所發行或交付的普通股的任何股份。 第5節公司不過，不需要支付任何稅款，該稅款可能應付於發行和交付的普通股涉及轉讓的任何稅款，但與已轉換的C輪優先股註冊姓名不同。除非請求數量已支付給公司這種稅款或已經確定，以公司的滿意，該稅款已經支付。

5.4 股票拆股並股的調整如果公司在原始發行日期之後的任何時候進行普通股的拆分，則在拆分之前即時生效的轉換價格，將按比例減少，以便每股C系列優先股可轉換爲的普通股數量按照普通股總股數的增加比例增加。如果公司在原始發行日期之後的任何時候進行普通股的合併，則在合併之前即時生效的轉換價格，將按比例增加，以便每股C系列優先股可轉換爲的普通股數量按照普通股總股數的減少比例減少。根據本條款的任何調整 第5.4節 將在拆分或合併生效的日期營業結束時生效。

5.5 某些股息和分配的調整在原發行日期後，如果公司在任何時間內或在任何時間內作出或發行，或確定普通股股東應享有的普通股股息或其他分配的股息紀錄日期，作出決定，則在每次發生這種事件時，轉換價格應立即下調爲該發行時的轉換價格乘以一個分數：

儘管前述 但是，（i）如果該股權登記日已確定，且未全額支付分紅，或者如果未完全發放分配的情況下，轉換價格應根據該股權登記日的營業結束重新計算，然後轉換價格應根據本協議進行調整。 第5.5節 截至實際支付該分紅時 或分配時；（ii）如果C系列優先股持有人同時接收到普通股的股票分紅或其他分配，其中股票數量等於如果所有未結清的C系列優先股全部在該事件日期轉換爲普通股時他們將收到的普通股數量，則不會進行此類調整。

5.6 其他分紅派息調整在原始發行日期後的任何時間，如果公司進行分紅派息，或者設定確定有資格獲得公司證券分紅的普通股股東記錄日期，且該分紅派息或派發不適用於普通股的分派（而不是就持有中的普通股進行普通股分配），或者以其他財產進行分紅派息，按照公司的條款， 第2節 不適用於此類分紅或分配，則在每一次此類事件中，系列C優先股股東應同時與普通股東一起接收公司證券或其他財產的分紅派息，其數量等於若所有待發行的系列C優先股已在該事件日期轉換爲普通股時，他們將會獲得的該等證券或其他財產的數量。

5.7 合併或重組等的調整。在遵守以下規定的前提下 第 3.3 節, 如果進行任何重組, 涉及普通股（但不包括C系列）的公司的資本重組、重新分類、合併或合併 優先股）轉換爲或交換爲證券、現金或其他財產（不包括以下所涵蓋的交易） 章節 5.5 要麼 5.6），然後，在進行任何此類重組、資本重組、重新分類、合併或合併之後，每股股票 此後，C系列優先股應可兌換，以代替在該事件發生之前可轉換的普通股 歸入持有公司普通股數量的證券、現金或其他財產的種類和金額 可在此類重組、資本重組、重新分類之前轉換一股C系列優先股後發行 合併或合併本應有權根據此類交易獲得收益；在這種情況下，應獲得適當的調整（如 應在適用本條款時作出（由董事會真誠決定） 第 5 部分 和 尊重C系列優先股持有人此後的權利和利益，直到條款規定的目的爲止 在這個 第 5 部分 （包括有關轉換價格變動和其他調整的規定）隨後應 儘可能合理地適用於轉換後可交付的任何證券或其他財產 C系列優先股。

5.8 關於調整的證書根據此，每次調整或重新調整轉換價格時，公司將承擔費用，儘快但最遲不超過10天后，按照本協議的條款計算並向每位C系列優先股持有人提供一份證書，詳細說明該調整或重新調整情況（包括C系列優先股可轉換爲的證券、現金或其他財產種類和數量），並詳細列出調整或重新調整的依據事實。公司將根據C系列優先股持有人隨時書面要求後（但最遲不超過10天后），儘快向該持有人提供或協助提供一份證書，詳細說明(a) 當時生效的轉換價格，以及(b) 普通股的股數和每股C系列優先股轉換時可收到的其他證券、現金或財產數量。第5節公司將承擔費用，儘快但最遲不超過10天后，計算此類調整或重新調整，並根據本協議條款提供C系列優先股持有人證書，詳細說明該調整或重新調整情況（包括C系列優先股可轉換爲的證券、現金或其他財產種類和數量），並詳細列出調整或重新調整的基礎事實。公司將在任何C系列優先股持有人隨時以書面形式提出要求後（但最遲不超過10天后），儘快向該持有人或協助向其提供一份證書，詳細說明（a）當時生效的轉換價格，以及（b）每個系列C優先股轉換時將收到的普通股數量以及其他證券、現金或財產金額（如果有）。

5.9 股權登記日通知。如果出現以下情況：

(a) 公司應記錄其普通股（或其他可轉換爲系列C優先股的資本股或證券）的持有人，以便使他們有資格或能夠收到任何股息或其他分配，或者收到任何訂閱或購買任何一類或一系列資本股或其他證券的權利，或者收到其他證券；或

(b) 無論是該公司的任何資本重組，該公司普通股的任何重新分類，還是任何視爲清盤事件；或者

(c) 在公司自願或非自願解散、清算或清盤時，

然後，在每種情況下，公司將發送或致使發送給C系列優先股股東一份通知，其中規定，無論是 (i) 有關股息、分配或權利的股權登記日、股息、分配或權利的金額和性質，還是 (ii) 有關擬議進行重組、改組、合併、轉讓、解散、清算或清償的生效日期，以及應當確定的時間（如適用），在此時間點之前，普通股（或在C系列優先股轉換時可以發行的其他股票或證券）的登記股東將有權交換自己的普通股（或其他股份或證券），換取重組、改組、合併、轉讓、解散、清算或清償時應交付的證券或其他財產，以及適用於C系列優先股和普通股的每股權益和性質的交換金額。該通知將在距離該通知中所指定的股權登記日或生效日期至少10天前發送。

5.10 實益所有權限制。除非C系列優先股的持有人事先書面同意放棄 受益所有權限制，除非中另有規定 第 5.1.1 節 和 第 6.2 節，公司不得 對C系列優先股進行任何轉換，持有人無權轉換C系列優先股的任何部分 股票，在適用轉換通知中規定的轉換生效後，該持有人（共計 與該持有人的關聯公司，以及與該持有人或任何此類持有人的關聯公司共同行事的任何人 （這樣的人，”歸因方”) 將以超過實益所有權限額的方式擁有受益所有權。對於 前述句子的目的、該持有人及其關聯公司實益擁有的普通股數量和歸屬 各方應包括轉換C系列優先股後可發行的普通股數量， 正在做出這樣的決定，但應不包括 (a) 轉換後可發行的普通股數量 該持有人或其任何關聯公司或歸屬方實益擁有的剩餘、未轉換的C系列優先股，以及 (b) 行使或轉換公司任何其他證券中未行使或未轉換的部分，但須遵守限制 在轉換或行使此處包含的限制時，由該持有人或其任何關聯公司實益擁有或 歸屬方。除前一句中另有規定外，就本文而言 第 5.10 節，實益所有權應 根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（d）條計算（”《交易法》”) 以及據此頒佈的規則和條例.在此範圍內，其中包含的限制 第 5.10 節 適用， 確定C系列優先股是否可兌換（相對於該持有人共同擁有的其他證券） （與任何關聯公司和歸屬方）以及C系列優先股中有多少股可以兌換，應是唯一的 該持有人的自由裁量權以及轉換通知的提交應被視爲該持有人對以下事項的決定 C系列優先股的股份可以轉換（相對於該持有人與任何關聯公司擁有的其他證券） 和歸屬方）以及C系列優先股中有多少股可以兌換，每種情況下都受益股權的約束 所有權限制。爲確保遵守此限制，每位持有人每次都將被視爲向公司陳述 它發出了轉換通知，表明該轉換通知沒有違反本段規定的限制，而且 公司沒有義務核實或確認此類決定的準確性。此外，確定任何 上述團體地位應根據《交易法》第13（d）條和規則和條例確定 據此頒佈。出於這個目的 第 5.10 節，在確定普通股的已發行數量時，a 持有人可以依賴以下最新報告中所述的已發行普通股數量：(x) 公司的 最近向委員會提交的定期或年度報告（視情況而定），（y）公司最近的公開公告 或 (z) 公司或過戶代理人最近發出的書面通知，其中列出了已發行普通股的數量。 根據持有人的書面或口頭要求，公司應在10個交易日內向該持有人進行口頭和書面確認 當時已發行的普通股數量。無論如何，應確定已發行普通股的數量 在使該持有人轉換或行使公司證券（包括C系列優先股）生效後 或其關聯公司或歸屬方，自報告此類已發行普通股數量之日起。這個 ”實益所有權限制” 應爲生效後立即已發行普通股的9.99％ 發行在適用持有人持有的C系列優先股轉換後可發行的普通股。持有者， 在向公司發出書面通知後，可以增加或減少受益所有權限額，前提是受益所有權 在任何情況下，在普通股發行生效後，限額均不得超過普通股的19.99％ 持有人持有的C系列優先股轉換後即可發行。實益所有權限制的任何增加或豁免 直到 61 歲才適用^st 在向公司發出此類通知的第二天。本款的規定應 除嚴格遵守本條款外，不得以其他方式解釋和執行 第 5.10 節 要更正 本段（或其中的任何部分）可能存在缺陷或與所包含的預期受益所有權限制不一致 在此處或進行必要或需要的更改或補充，以使此類限制生效。所包含的限制 本段中還適用於C系列優先股的任何繼任持有人。在某種程度上，C系列優先股 由於受益所有權限制，不能轉換爲普通股，不得有其他對價 欠持有人。

6. Canopy Growth是一家領先的北美大麻公司，致力於釋放大麻的力量，改善生活。.

6.1 總體來說在第5週年之後的任何時間^th 自C系列優先股發行日期起的週年紀念日之後，每股C系列優先股均可由公司選擇贖回Canopy Growth是一家領先的北美大麻公司，致力於釋放大麻的力量，改善生活。”).

6.2 看漲通知爲行使看漲權利，公司應在距離擬行使此種看漲權利之有效日期不少於30天前向 持有人發出書面通知（“開多通知。”）。在發出看漲通知後但在看漲日期之前，每位C系列優先股持有人可根據開多日。行使其轉換權，對於在看漲日期之前發生轉換時機的C系列優先股，任何看漲通知均不得生效，但須 第5節如果發行普通股的數量會導致一位持有人的相關方的受股權限制超過，公司應發行預資助的認股權證，以購買將原本發給該持有人的普通股股數，形式附於購買協議附件b中.

6.3 看漲通知信息。每一份看漲通知應包括：

(a) 公司行使看漲權而行使的C系列優先股每股股票價格，應爲10,000.00美元，加上任何應計但未支付的分紅，無論是否宣佈，以及截至（“看漲價格”);

(b) 公司在通知中指定的看漲日期看漲的C系列優先股的股數；

(c) 看漲日期; 和

(d) 轉換此類股份的持有人權利終止的日期（根據規定確定 第5節），如 有。

6.4 看漲之後的權利如果看漲通知已經被妥善發出，並且在適用的看漲日期，有關在該看漲日期要贖回的C系列優先股的贖回價格已被支付或提供支付，或者已存入獨立支付代理處，以便及時可供使用，則有關該C系列優先股的股息在該看漲日期後將停止累積，有關該股的所有權利將在該看漲日期後立即終止。

7. 已贖回或以其他方式取得的股份未經董事會和必要持有人批准，公司或其子公司贖回、轉換或以其他方式收購的任何C系列優先股份將自動且立即註銷和退出，不得重新發行、出售或轉讓。公司或其子公司在贖回、轉換或收購後，不得行使授予C系列優先股股東的任何投票或其他權利。公司隨後可以採取必要的行動（無需股東行動）來相應減少C系列優先股的授權股數。

8. 放棄除非在此另有規定，任何在本文件中規定的C系列優先股的權利、權力、偏好和其他條款均可由持有這種C系列優先股的所有持有人通過必要的書面同意或投票予以豁免，以改變該權利、權力、偏好和其他條款。

9. 通知本認股權證書規定要求或允許向C系列優先股股東發出的任何通知應該以預付郵資的方式郵寄至公司記錄中最後顯示的郵政地址，或者通過符合DGCL規定的電子傳輸發送，視郵寄或電子傳輸時生效。

10. 沒有優先購股權。任何C系列優先股份都不得就公司的任何證券、任何現金收據、權利選項提前購買權。無論這些證券、收據、權利或期權如何被標明、發行或授予。

11. 其他權利 持有普通股的股東沒有優先購買權、認購權、贖回權或轉換權。擁有普通股股份的權利、優先權和特權受到可能被確定和發行的未來優先股的股份持有人的權益、優先股的股息優先權、轉換權、贖回特權和清算優先權的影響。Series C優先股不得具有任何表決權、優先權、相對、參與權、可選權或其他特權，或者其他資格、限制或限制，除非在此或《註冊證明書》中另有規定或依照適用法律規定。

鑑於上述事實公司已使本特別股權證書由下面簽署的人簽署，在2024年8月22日。