E展示10.1

證券 購買協議

本 證券購買協議 （本「協議」協議”) 於2024年8月21日由特沃根生物控股公司（以下簡稱“公司”），和 巴特爾家族有限合夥公司，一家特拉華有限責任合夥公司（以下簡稱“買方”).

對於這以及其他的良好和有價值的考慮，特此確認已收到並認可，各方本着意圖達成法律約束力，在此達成如下協議：

1. 出售和購買。在交割時，根據本協議的條款和條件，賣方應出售、轉讓、轉移、分配和交付公司中所代表的15%的總股權投票資本股份（統稱爲“根據本協議所載條款和條件，公司應向購買方發行並出售總計600股公司的Series C優先股，每股面值$0.0001（“優先股”），每股售價爲$10,000，總購買價爲$6,000,000（“每股15.50美元”），分兩次交割（各稱爲“結盤”）。首次交割將於2024年8月30日遠程進行（“首輪結束日期第一次收盤將在2024年9月16日遠程進行 （“第二次收購日期）。買方應根據公司提供的電匯指示支付購買價格，（a）在第一次收盤日或之前支付400萬美元，（b）在第二次收盤日或之前支付200萬美元。

2. 備案和交付在第一個截止日期之前，公司應當妥善地備案或責令妥善備案附表中所示的C系列優先股指定證書，並提交或責令提交給特拉華州州務卿，並將公司的電匯指示發送或責令發送給購買者。在每次收盤時，公司應向購買者發行並交付以購買者名義登記的證書，代表購買者在該收盤中購買的優先股數量，以通過電匯支付購買價格。 附錄 A 與特拉華州國務卿交割或責任交割駐州的公司的電匯指示。在每次交割時，公司應向購買者發行並交付以購買者名義登記的證書，代表購買者在該次交割中購買的優先股數量，以通過電匯支付購買價格。

3. 關於財務報表：公司在此聲明，保證，承認並同意如下：

(a) 組織和公司權力公司是根據特拉華州法律合法組織成立的公司，並且具有進入並完成本協議所規定的交易以及繼續經營目前所進行業務所需的所有公司權力和權威。

(b) 具有約束力的責任本協議經公司簽署並交付後，將構成公司的有效和具有法律約束力的義務，根據其條款對公司具有強制執行力，除非受（i）適用破產、無力清償、重整、停止支付、欺詐讓與或其他一般適用於涉及或影響債權人權利執行的法律的限制，或（ii）涉及特定履行、禁令救濟或其他衡平救濟的法律的限制。

4. 購買方陳述和保證購買方特此聲明、保證、承認並同意如下：

(a) 授權。購買方有充分的權力和權限以簽訂本協議。一旦購買方簽署並交付本協議，本協議將構成購買方的有效且具法律約束力的義務，根據其條款可對購買方生效，除非受（i）適用破產、支付能力不足、重組、停止支付、欺詐轉讓或其他一般適用於對債權人權利執行的法律限制，或（ii）涉及具體履行、禁令救濟或其他衡平救濟的法律的限制。

(b) 完全爲自己帳戶購買本協議是在依賴購買者向公司所作的陳述的基礎上達成的，購買者通過簽署本協議，現在確認優先股將以投資的方式被購買，歸購買者自己所有，並非出於再銷或分配的目的，並且購買者與他人沒有直接或間接安排或諒解以分配或涉及分配優先股。購買者並非爲了特定目的而成立以獲取優先股。

(c) 信息披露購買者承認已獲得：(i) 查閱本協議以及 公司根據1934年證券交易法案（經修訂） 所提交的所有報告、附表、表格、說明和其他文件的機會， 包括根據該法案第13(a)條或第15(d)條的規定；(ii) 提出認爲必要的問題，並 收到來自公司代表有關優先股發行條款和條件以及 投資優先股的優點和風險的答案的機會；(iii) 獲得有關公司及其財務狀況、 經營業績、業務、財產、管理和前景信息的 訪問權，足以使其評估投資；以及(iv) 獲得公司 具備或可以合理獲得的不必要投入過多努力或費用的 額外信息的機會，這些信息對於就投資做出知情決定是必要的。

(d) 限制性股票購買者理解到優先股未經註冊，也將不會在1933年修正案下進行登記（「1933年法案」）。證券法購買者理解到優先股在適用的美國聯邦和州級證券法下屬於「受限證券」，根據這些法律，購買者除非優先股已在證券交易委員會登記並經州當局合格，否則不能賣出優先股，或者除非符合註冊和合格規定的豁免條款。購買者承認，如果可以獲得註冊或合格豁免，可能會受到各種要求的限制，包括但不限於，銷售時間和方式、持有優先股的期限、提供法律意見以及與公司有關的要求等，而這些要求超出購買者的控制範圍，並且公司無義務也可能無法滿足。

(e) 具有資質的投資者。 購買者符合《證券法》下頒佈的D規定下「具有資格的投資者」含義。

(f) 購買者的經驗購買者，無論是單獨還是與其代表一起，具有在業務和財務事務方面的知識、成熟度和經驗，能夠評估對優先股的潛在投資的優點和風險，並已經評估了這種投資的優點和風險。購買者能夠承擔對優先股的經濟風險，並且目前能夠承擔完全損失這種投資。

(g) 沒有一般宣傳購買方並非因任何報紙、雜誌或類似媒體上關於優先股的廣告、文章、通告或其他通訊，或在電視或廣播上播放，或在任何研討會上展示，或據購買方所知，任何其他一般招攬或廣告而購買優先股。

5. 預先擬定的認股權證。如果公司發行預先資助的認股權證以購買普通股，以換股 優先股之一，則此類預先資助的認股權證應以附件所示形式出現 附件B.

6. 其他.

(a) 整個協議; 管轄法律。本協議包含了買方與公司之間關於此事項的全部理解，取代了雙方關於此事項的任何先前理解和/或口頭或書面協議。本協議應受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋和解釋，不考慮特拉華州或任何導致適用非特拉華州法律的衝突法原則或其他司法管轄區的法律。

(b) 仲裁任何關於本協議或與本協議有關的爭議或索賠，均應通過由類似於美國仲裁協會（"AAA"）進行管理的強制仲裁來解決AAA仲裁應由雙方協議選擇的單一，中立的仲裁員進行，如果雙方無法達成一致意見，則由AAA根據其標準選擇程序進行選擇。仲裁應在紐約州紐約市進行，或者由雙方共同商定的其他地方進行。在提交仲裁請求後的合理期間內，允許進行合理的發現以便生產文件和進行證人傳喚。所有發現行爲應遵守《美國聯邦民事訴訟規則》。任何發現爭議應由仲裁員解決。仲裁員作出的任何仲裁裁決均可在任何具備管轄權的法院中執行。仲裁的所有費用和開支應由雙方平均分擔。但是，每一方應負擔其律師、專家、證人以及準備和呈現證據的費用。如果本協議被判定爲無效，或因任何原因被取消或終止，本仲裁條款仍然有效。

(c) 可分割性如果本協議的任何條款無效、非法或不可執行，則在儘可能的範圍內進行修改，使其有效、合法和可執行，並保留當事人意圖的最大程度，而其他條款的有效性、合法性和可執行性不因此受影響或損害。

(d) 修改; 棄權本協議的任何條款及公司的義務或購買者的權利可以在書面形式下被修正或放棄，但前提是該修正或放棄獲得公司和購買者的書面批准，屆時該修正或放棄對公司和購買者具有約束力。

(e) 對方；通過電子方式執行本協議可以使用任意數量的副本執行，任何一方都可以執行任何這樣的副本，每個在傳真或電子掃描副本（包括.pdf）通過電子傳輸方式執行並傳遞的副本，應被視爲一個原件，所有這些副本一起構成同一文件。

[簽名頁後跟着。]

鑑於上述事實，簽署方已於上述日期正式執行本協議。

[簽名 證券購買協議（C輪）頁面]

鑑於上述事實，簽署方已於上述日期充分執行本證券購買協議。

[簽名 證券購買協議（C輪）頁面]

展覽A

設計證書形式

（見附件）

指定證明書。

OF

系列 C

優先股,

每股面值 $0.0001 的PAR

OF

TEVOGEN生物控股公司。

根據特拉華州一般公司法第151條的規定（以下簡稱"特拉華州公司法），特沃根生物控股公司，一家根據DGCL組織和存在的公司（以下簡稱"公司），根據第103條的規定，特此提交以下內容：

鑑此，公司章程（經修訂、重訂、修訂和重訂、補充或其他形式的不時修正，以下簡稱“證明書”）授權公司發行面值爲0.0001美元的優先股，以一種或多種系列；並明確授權公司董事會（下稱“優先股”董事會「」或「」董事會根據法律要求規定的限制，提供未發行的優先股，用於設立優先股系列，並針對每個系列，確定包括在任何優先股系列中的股份數量以及該系列股票的指定、權利和偏好。

鑑於，董事會希望確定並制定包括一系列新優先股在內的股份數量以及該新系列股份的名稱、權利、特權、權力、限制和限制；和

鑑於， 公司特此證明董事會於2024年8月20日採取行動通過了以下決議，該行動符合董事會決議的規定。

根據DGCL和公司章程（以下簡稱「章程」），董事會特此成立一系列優先股，並授權設立1,300股公司優先股，定名爲「C系列優先股」，每股具有以下權利、優先權、權力、特權和限制、資格和限制：規則根據DGCL和公司章程（以下簡稱「章程」），董事會特此成立一系列優先股，並授權設立1,300股公司優先股，定名爲「C系列優先股」，每股具有以下權利、優先權、權力、特權和限制、資格和限制：

1. 股份數量和表格.

C系列優先股授權股份數爲1,300股。根據條款的規定，這個數字可能不時增加或減少（但不得低於當時流通的C系列優先股股數），方式包括：(a) 董事會進一步通過決議，或任何獲得授權的委員會通過；(b) 根據DGCL的規定，對本名稱指定書的修正文件進行提交，聲明該增加或減少已得到授權。C系列優先股應爲非股份證券，以記賬形式持有。 (a)委員會負責管理本《2023年計劃》，並可以將其職責和權力全部或部分委託給任何子委員會。 委員會可以制定本《2023年計劃》的規則和條例。 委員會應按其所確定的時間和地點召開會議。 委員會成員中的多數人構成法定人數。，這個數字可能不時增加或減少（但不得低於當時流通的C系列優先股股數），方式包括：(a) 董事會進一步通過決議，或任何獲得授權的委員會通過；(b) 根據DGCL的規定，對本名稱指定書的修正文件進行提交，聲明該增加或減少已得到授權。權利指定書。

2. 股息.

自2024年9月30日及後，或採購價格全部支付完畢後的較晚日期(根據於2024年8月21日簽署的《證券採購協議》)，在每個優先股未償還的股份上，股息按照每年7.5%的原始發行價格(如下定義)，加上先前累計的股息金額，每年複利積累。購買協議累積股息累積股息宣佈”). 關於C系列優先股宣佈的累積股息將按股進行均攤，並可選擇以C系列優先股或現金支付。累積股息將在每個日曆季度的最後一個工作日累積並支付，並且是累積的。公司不得對公司任何其他類別或系列的股本股或其他沒有現金股息(每股面值$0.0001的普通股)支付股息，或者除支付一定數額的普通股股份(可轉換爲普通股)或A系列優先股或A-1系列優先股的股息外，不會履行、支付或留存任何股息， 除了資本股。普通股股息 第2節 應基於能使C系列優先股分紅最高的類別或系列股票上的分紅計算。"原始發行價"指的是，關於C系列優先股，每股10,000.00美元，須根據C系列優先股的任何股票分紅、股票分割、合併或其他類似資本重組事項適當調整。從2034年9月30日結束的日曆季度的最後一個工作日起，不再在任何C系列優先股上積累分紅。在對任何C系列優先股進行任何轉換之前即刻生效，將不再在該等C系列優先股上積累或宣佈分紅，但持有人有權收取任何已宣佈而未支付的待結轉股息及根據本指定表所賦予持有人的其他任何支付。

3. 清算、解散或清盤；某些合併、整合和資產出售.

3.1 持有C系列優先股的股東優先支付在公司進行任何自願或非自願的清算、解散或清算時，持有當時尚未償還的C系列優先股的股東有權從公司資產中取得分配給股東的資產，以及(b)假定的清算事件（如下所定義的 第3.3.1節 下述，持有當時尚未償還的C系列優先股的股東有權從此類假定的清算事件或從可用收益中支付給股東的對價中支付，每股金額不低於將應付款額（i）原發行價格，再加上任何未支付的積算股息（無論是否已宣佈），再加上任何未支付的其他股息，或（ii）每股金額，如果所有C系列優先股已按照 第3.3.2(b)節 下述，在適用情況下，在向其他人的所有者支付任何款項之後，每股金額均不低於原始發行價格，再加上任何未償還的積算股息，無論是否已宣佈，以及任何其他股息，此外，尚未支付過於的註冊會計師/註冊會計師和任何支付者，因持有任何支付未支付的C系列優先股而使得C系列優先股). 第5節 在任何清算、解散、清算或假定的清算事件發生之前，根據此句所支付的金額下文將被指稱爲“清算 金額如果在任何清算、解散或公司清算事件時，公司可分配給其股東的資產不足以支付優先C系列股股東根據本 第3.1節，則優先C系列股股東應按比例分享可分配資產的任何分配，比例相當於如果全部應支付的股份的數量

3.2 普通股東支付。 在公司任何自願或被迫清算、解散或清算後，在支付所有需要支付給C系列優先股股東的清算金額之後，公司剩餘的資產可分配給其股東，或者在被視爲清算事件的情況下，未支付給A系列優先股、A-1系列優先股和C系列優先股的對價，根據剩餘可分配收益或剩餘可得收益的情況，按持有的普通股數量，按比例分配給普通股東。 第3.1節 或剩餘可用收益，視情況，應按照每位股東持有的普通股數量，按比例分配給普通股股東。

3.3 被視爲清算事件.

3.3.1 定義以下的每個事件都應被視爲“被視爲清算事件「」指： （i）公司或其子公司出售、租賃、轉讓、獨家許可或其他處置（無論是合併還是其他方式）集團公司全部或幾乎全部資產的（或任何相關交易系列導致的全部或幾乎全部資產的出售、租賃、轉讓、獨家許可或其他處置）；（ii）核心子公司的清算、解散、清算或類似程序；（iii）集團公司全部或幾乎全部知識產權的出售、轉讓或其他處置或獨家許可（或任何相關交易系列導致集團公司全部或幾乎全部知識產權的出售、轉讓或其他處置或獨家許可）；（iv）公司或任何核心子公司及其發行的優先權股本的大多數或多數表決權的出售、轉讓、交易或其他處置，或要求出售、轉讓或其他處置公司或任何核心子公司及其發行的優先權股票的大多數或多數表決權的獨家許可；（v）公司或任何核心子公司併入任何其他企業的合併、合併、合併或其他業務組合，或任何其他公司重組或安排，情況如下：（1）公司或此類任何核心子公司在此類交易之前擁有已發行的股本票據的50%的股東（對於任何作爲國內公司的核心子公司，實際控制人是WFOE I或WFOE II(適用的)）在此類交易之後立即擁有少於所有已發行和流通股份的表決權的50%；或者（2）在公司採用雙重投票結構之前，導致創始人蔘與方（連同其關聯公司和與創始人蔘與方共同行動的人，如有的話）共同擁有公司發行和流通的所有權益證券的表決權，直接或間接持有創始人蔘與方（連同與創始人蔘與方共同行動的人，如有的話）共同擁有的所有流通證券的表決權少於交易後存續企業的所有發行和流通權益證券的表決權的50%；或（vi）在未經系列A多數、系列b多數、系列C多數、系列D多數和系列E多數的書面同意的情況下，任何集團公司之間對於旨在爲公司提供對控制實體的控制和合並能力的合同之間的（包括但不僅限於終止（根據法律或其他方式）、重大違約或修改）的任何違規行爲，均以盡力避免爲所有集團公司維護其合規性和有效性，並且包括終止（因法律或其他方式）、重大違約或更改合作協議內代表A多數、系列B多數、系列C多數、系列D多數和系列E多數的解約（依據法律或其他方式）。解約或重大修改。不影響上述情況的是，創始人蔘與方（包括其關聯方和與創始人蔘與方共同行動的人，如有的話）擁有公司投票權的總表決權少於50%不構成或被視爲極限清算事件。除非至少持有優先C系列股的已發行股份的50.1%，按轉換爲普通股基礎上進行表決（“必要的持有人”），否則，除非至少提前10天書面通知發送至公司並以書面方式選擇上述事件的有效日期前十天：

(a) 合併、合併、法定轉換、轉讓、入籍或延長期間

除非有關聯公司或子公司參與的除外，企業或其子公司進行合併、合併、法定轉換、轉讓、入籍或延續交易的情況，如果企業的普通股在此類合併、合併、法定轉換、轉讓、入籍或延續交易發生前所擁有的普通股，在此類合併、合併、法定轉換、轉讓、入籍或延續交易後立即代表、轉換或交換爲在此類合併、合併、法定轉換、轉讓、入籍或延續交易後立即代表（A）存續或結果公司或實體股權的多數權，或者（B）如果存續或結果公司或實體在此類合併、合併、法定轉換、轉讓、入籍或延續交易後立即成爲另一家公司或實體的全資子公司，則成爲此類存續或結果公司或實體的母公司或實體。

(b) (i) 公司或公司的任何子公司將公司及其子公司的所有或幾乎所有資產作爲一個整體出售、出租、轉讓、獨家許可或其他處理，或經一項交易或一系列相關交易出售、出租、轉讓、獨家許可或其他處理， 或 (ii) 公司的一個或多個子公司的出售、出租、轉讓、獨家許可或其他處理（無論通過合併、合併、法定轉化、歸化、繼續或其他方式，並無論是一項交易還是一系列相關交易），如果公司及其子公司的幾乎所有資產作爲整體由該子公司或幾個子公司持有，除非此類出售、出租、轉讓、獨家許可或其他處置是給公司的全資子公司。

3.3.2 實施被視爲清算事態.

(a) 公司不得有權進行"被視爲清算事件"，在 第3.3.1(a)(i)條 除非與該交易相關的協議或計劃，或該交易條款（任何此類協議、計劃或條款，即“交易文件”）規定支付給公司股東的對價應按照公司股本持有人的資本股份分配 第3.1節和頁面。3.2.

(b) 如果發生中提及的認定清算事件 第 3.3.1 (a) (ii) 節 要麼 3.3.1(b)，如果公司沒有 在該視同清算事件發生後的90天內解散DGCL下的公司，然後 (i) 公司應 不遲於90日向C系列優先股的每位持有人發送書面通知^th 認定清算事件發生後的第二天 根據以下條款的條款，向此類持有人提供其權利（以及擔保該權利所需滿足的要求）， (ii) 要求贖回此類C系列優先股，以及 (iii) 如果必要持有人以書面形式提出要求 在該視同清算事件發生後的120天內向公司交付的票據，公司應使用該對價 公司因此類視同清算事件（扣除與出售資產或技術相關的任何保留負債）而收到的款項 許可、與該視同清算事件合理相關的任何其他費用或與解散相關的任何其他費用 公司（如本文所規定，每種情況均由董事會真誠決定）以及任何其他資產 公司的股份可供向其股東分配，但須在DGCL管理分配給股東的範圍內 股東（”可用收益”) 在 150 上^th 此類認定清算事件發生後的第二天（”空閒 兌換日期”），以每股價格等於適用的價格贖回C系列優先股的所有已發行股份 清算金額； 提供的，如果管理此類認定清算事件的最終協議包含或有賠償 公司方面的義務，並禁止公司分配全部或部分可用收益 當此類賠償義務仍未償還時，DLE 贖回日期應自動延長至該日期 是此類禁令到期之日起的 10 個工作日。儘管有上述規定，但如果需要兌換 根據前一句，如果可用收益不足以贖回C系列優先股的所有已發行股份 股票，公司應最大限度地按比例贖回每位持有人的C系列優先股股份 此類可用收益的百分比，以原本應爲要贖回的股份支付的相應金額爲基礎 如果可用收益足以贖回所有此類股份，並應儘快合法贖回剩餘股份 根據特拉華州管理股東分配的法律這樣做。在本規定的分發或兌換之前 部分 3.3.2 (b)，公司不得將可用收益用於任何目的支出或消耗，除非用於清償所產生的費用 與此類認定清算事件有關。與中規定的分發或兌換有關 第 3.3.2 節， 公司應發出書面贖回通知（”兌換通知”) 致每位記錄持有者 C系列優先股。每份兌換通知應註明：

如果贖回通知已經有效發出，並且如有款項在及時 manner 被提供或存放給獨立支付機構以便及時支取，那麼對於這些股份的所有權利將在日期之後立即終止。

3.3.3 任何合併、合資、出售、轉讓、獨佔許可、其他處置或贖回發生時，視爲已支付或分配給公司股本持有人的金額應爲根據此類視作清算事件支付或分配給該持有人的現金或財產、權利或證券的價值。該財產、權利或證券的價值應由公司董事會出於善意決定，包括大多數優先董事（定義如下）的批准。。任何這種合併、合併、出售、轉讓、獨家許可、其他處置或贖回將被視爲向公司的股本持有人支付或分配的金額將是根據此類被視爲清算事件而向這些持有人支付或分配的現金或財產、權利或證券的價值。此類財產、權利或證券的價值將由董事會善意確定。

3.3.4 擔保款和附條件對價的分配。在發生視爲清算事件的情況下，根據 第3.3.1(a)(i)條， 如果向公司股東支付的任何部分對價僅在滿足附條件後支付 （“其他考慮）,交易文件應規定，（a）不屬於附加對價的該等對價部分 （該部分，爲“初步對價”）應根據公司股本持有人的情況分配 第3.1節和頁面。3.2 如果初步考慮是與此類視爲清算事件有關的唯一支付，則應按照在公司股東間分配 第3.1節和頁面。3.2 在考慮與同一交易的初步考慮支付後。對於本 第3.3.4節，在視爲清算事件中爲清償賠償或類似義務設立的託管款項或暫扣款項將被視爲額外的考慮。

4. 投票.

4.1 總體來說未發行的C類優先股持有人在公司股東會上針對提交給公司股東行動或審議的任何事項未就C類優先股投票權 （或股東書面同意代替會議），除非法律要求或本認股權證書中明確規定的事項。持有C類優先股的股東在依法或根據此認股權證書有權表決的任何事項中，每位持有未發行的C類優先股的股東有權投票，投票數等於其可轉換爲普通股的整數份額的數量（如下所述），即在確定股東有權表決此事項的股東記錄日期時。除法律規定或公司章程的其他規定外，所述C類優先股的持有人將與普通股持有人一起作爲單一類別投票，並按照按轉換爲普通股的基礎上表決他們依法或根據此認股權證書有權表決的事宜。 第5節 未發行的C類優先股持有人在公司股東會上針對提交給公司股東行動或審議的任何事項未就C類優先股投票權 （或股東書面同意代替會議），除非法律要求或本認股權證書中明確規定的事項。持有C類優先股的股東在依法或根據此認股權證書有權表決的任何事項中，每位持有未發行的C類優先股的股東有權投票，投票數等於其可轉換爲普通股的整數份額的數量（如下所述），即在確定股東有權表決此事項的股東記錄日期時。除法律規定或公司章程的其他規定外，所述C類優先股的持有人將與普通股持有人一起作爲單一類別投票，並按照按轉換爲普通股的基礎上表決他們依法或根據此認股權證書有權表決的事宜。

4.2 C類優先股保護性條款在C系列優先股股份任何時候存在的情況下，公司不得直接或間接地通過修改、合併、合併、規約、轉讓、繼續、回購、重分類、豁免、法定轉換或其他方式，修改、更改或廢除公司章程或公司章程的任何規定，以不利於C系列優先股的特殊權利、權力和偏好，未經必要持有人書面同意或積極投票，未經事先批准的任何此類行爲或交易在產生這樣的行爲或交易之前，均被視爲無效。 起初的，並且不具有任何效力。

5. 可選轉換.

持有人可以按以下方式行使C系列優先股的轉換權利（"轉換權”):

5.1 轉換權。.

5.1.1 兌換比率每股C系列優先股可由持有人選擇在發行該股後的任何時間開始，無需額外支付，將其轉換爲相應的普通股（按照下文所述的方式計算），轉換時應將適用原始發行價除以轉換價格（下文有定義），從而確定轉換時的整數倍數（「轉換比率」），前提是，如轉換爲普通股的發行會使持有人的受讓方超過受益所有權上限（在下文中均有定義），公司應發行預資金認股權證（形式見附件b，購買協議中附件b）以購買本應發行給持有人的普通股數量，進一步提出，轉換比率應根據董事會的善意調整（據此不論任何情況下轉換的C系列優先股數量之總和（假定可行使任何預資金認股權的普通股均已發行）不得超過C系列優先股發行第一批發行的普通股數量的20%（關於普通股的任何股票分紅、股票拆分、合併或其他類似股本重組均應適當調整）。“ 第5.2節 如下），結果，試圖轉換爲普通股發行的數量可能導致持有人的劃分方超過受益所有權限額（在下文中分別定義），公司應發出預融資認股權證，形式附於購買協議的b展，以購買對持有人應發出卻給持有人的普通股數量，進一步規定，將以董事會的善意確定爲依據公平地調整轉換比率，使得綜合計算不論轉換爲C系列優先股的普通股數量因轉換爲普通股（假設任何預融資認股權可行使的普通股均視爲發行）在20%之前發行的普通股數量不得超過股本變動）："".關於每日交易30天內普通股的成交量加權平均價格（「首次發行的C系列優先股的首次發行的首次發行日期」）應等於持有人行使轉換期權的前30個交易日，按$0.6172的「下限」計算。此類初始轉換價格和C系列優先股可轉換爲普通股的比率將按照本文件中規定的方式進行調整轉換 價格。原始發行日期作爲首次發行的C系列優先股的首次發行日期（“ 第5節.

5.1.2 終止轉換權利在根據任何Series C優先股的贖回通知的情況下 第3.3.2(b)節，指定贖回的股份的轉換權應在贖回日期的營業結束時終止，除非在該贖回日期上未完全支付贖回價，屆時該股份的 轉換權應繼續直至該價格全額支付爲止。在公司清算、解散或終結或者發生被視爲清算事件時，轉換權應在最後一個距離 付款日期之前的完整交易日營業結束時終止，該事件上分配給Series C優先股持有人的任何款項； 提供， 前述轉換權的終止不影響根據 第3.1節 向Series C優先股持有人根據該清算、解散或終結、公司或被視爲發生清算事件時支付的任何此類金額的實際支付或應支付 情況。

5.2 可轉換後應發行的股份數量持有C系列優先股的持有人在將該C系列優先股轉換後可獲發的普通股數量應爲最接近的整數股，經合併計算所有應發的普通股份的零碎部分（在此種持有人將所有轉換的C系列優先股合併計算後，任何零碎部分若達到或超過整數股的0.5則有權獲得整數股）。 爲避免疑義，C系列優先股轉換爲普通股後不應產生或發行任何普通股份的零碎部分。 第5.1.1節.

5.3 轉換機制.

5.3.1 轉換通知爲了持有C系列優先股的股東自願將這些股份轉換爲普通股，該持有人應向公司在公司的主要辦公處提供書面通知，如果公司自行擔任其自己的轉讓代理，該持有人選擇將所有或任何數量的C系列優先股轉換爲普通股，並且如果適用，任何導致轉換的事件。該通知應說明該持有人的姓名或該持有人希望將普通股發行給的提名人的名稱。除非公司另行指定日期和時間，公司收到此類通知即表示轉換的時間爲收到此通知的當天營業結束時間（“轉換時間”），並且在轉換指定股份時應發行的普通股份應被視爲截至該日期記載。公司應在轉換時或儘快地之後（i）發行並交付給該C系列優先股持有人，或者該持有人的提名人，一份未經認證股份發行通知，根據本協議的規定，可以根據書面請求，發行並交付普通股的全數股份的證書，（ii）支付轉換的C系列優先股所轉換的已宣佈但未支付的股息。

5.3.2 我們有責任準備一定數量的普通股用於換股，以允許轉換票據的最大金額，而無需考慮受益所有權限制或根據紐交所限制所規定的限制。如果我們未能發放轉換股，因爲我們沒有足夠的已授權和未保留的普通股，以允許票據轉換，持有人可能有權獲得票據中規定的特定救濟措施（包括違約賠償）。在所有板塊C序號優先股仍然有效的情況下，公司應該隨時保留並確保其已經授權但未發行的股票中，爲了實現序列C優先股的轉換而隨時可取用的普通股的足夠數量，以使得所有未償還的C序列優先股能夠轉換；如果在任何時候，已授權但未發行的普通股數量不足以實現所有尚未償還的C序列優先股的轉換，公司應當採取必要的公司行動，以增加其已授權但未發行的普通股數量至足以達到該目的的股份數量，包括但不限於，盡最大努力獲得有關股東的議案通過，對公司章程進行任何必要的修訂。在採取任何可能導致調整使轉換價格低於當時普通股的票面價值時的行動之前，公司將採取任何可能必要的公司行動，以便公司可按照其顧問看法，合法有效地按調整後的轉換價格發行全額支付和無需進一步支付的普通股。

5.3.3 轉換效果所有C系列優先股份一旦按照此處規定進行兌換，則不再被視爲未償還，並且關於這些股份的一切權利將立即在兌換時間終止。只有持有人有權收到相應的普通股，並收取任何已欠發生的應計的分紅，無論是否已宣佈，以及一切已宣佈但未支付的其他分紅。

5.3.4 沒有進一步的調整在任何此類轉換中，不得就轉換爲普通股的C系列優先股宣佈但未支付的任何股息或者轉換後交付的普通股進行轉換價格調整。

5.3.5 稅收公司應支付任何和所有應付的問題和其他類似稅款，涉及將C輪優先股轉換爲普通股時所發行或交付的普通股的任何股份。 第5節公司不過，不需要支付任何稅款，該稅款可能應付於發行和交付的普通股涉及轉讓的任何稅款，但與已轉換的C輪優先股註冊姓名不同。除非請求數量已支付給公司這種稅款或已經確定，以公司的滿意，該稅款已經支付。

5.4 股票拆股並股的調整如果公司在原始發行日期之後的任何時候進行普通股的拆分，則在拆分之前即時生效的轉換價格，將按比例減少，以便每股C系列優先股可轉換爲的普通股數量按照普通股總股數的增加比例增加。如果公司在原始發行日期之後的任何時候進行普通股的合併，則在合併之前即時生效的轉換價格，將按比例增加，以便每股C系列優先股可轉換爲的普通股數量按照普通股總股數的減少比例減少。根據本條款的任何調整 第5.4節 將在拆分或合併生效的日期營業結束時生效。

5.5 某些股息和分配的調整在原發行日期後，如果公司在任何時間內或在任何時間內作出或發行，或確定普通股股東應享有的普通股股息或其他分配的股息紀錄日期，作出決定，則在每次發生這種事件時，轉換價格應立即下調爲該發行時的轉換價格乘以一個分數：

儘管前述 但是，（i）如果該股權登記日已確定，且未全額支付分紅，或者如果未完全發放分配的情況下，轉換價格應根據該股權登記日的營業結束重新計算，然後轉換價格應根據本協議進行調整。 第5.5節 截至實際支付該分紅時 或分配時；（ii）如果C系列優先股持有人同時接收到普通股的股票分紅或其他分配，其中股票數量等於如果所有未結清的C系列優先股全部在該事件日期轉換爲普通股時他們將收到的普通股數量，則不會進行此類調整。

5.6 其他分紅派息調整在原始發行日期後的任何時間，如果公司進行分紅派息，或者設定確定有資格獲得公司證券分紅的普通股股東記錄日期，且該分紅派息或派發不適用於普通股的分派（而不是就持有中的普通股進行普通股分配），或者以其他財產進行分紅派息，按照公司的條款， 第2節 不適用於此類分紅或分配，則在每一次此類事件中，系列C優先股股東應同時與普通股東一起接收公司證券或其他財產的分紅派息，其數量等於若所有待發行的系列C優先股已在該事件日期轉換爲普通股時，他們將會獲得的該等證券或其他財產的數量。

5.7 合併或重組等的調整。在遵守以下規定的前提下 第 3.3 節, 如果進行任何重組, 涉及普通股（但不包括C系列）的公司的資本重組、重新分類、合併或合併 優先股）轉換爲或交換爲證券、現金或其他財產（不包括以下所涵蓋的交易） 章節 5.5 要麼 5.6），然後，在進行任何此類重組、資本重組、重新分類、合併或合併之後，每股股票 此後，C系列優先股應可兌換，以代替在該事件發生之前可轉換的普通股 歸入持有公司普通股數量的證券、現金或其他財產的種類和金額 可在此類重組、資本重組、重新分類之前轉換一股C系列優先股後發行 合併或合併本應有權根據此類交易獲得收益；在這種情況下，應獲得適當的調整（如 應在適用本條款時作出（由董事會真誠決定） 第 5 部分 和 尊重C系列優先股持有人此後的權利和利益，直到條款規定的目的爲止 在這個 第 5 部分 （包括有關轉換價格變動和其他調整的規定）隨後應 儘可能合理地適用於轉換後可交付的任何證券或其他財產 C系列優先股。

5.8 關於調整的證書根據此，每次調整或重新調整轉換價格時，公司將承擔費用，儘快但最遲不超過10天后，按照本協議的條款計算並向每位C系列優先股持有人提供一份證書，詳細說明該調整或重新調整情況（包括C系列優先股可轉換爲的證券、現金或其他財產種類和數量），並詳細列出調整或重新調整的依據事實。公司將根據C系列優先股持有人隨時書面要求後（但最遲不超過10天后），儘快向該持有人提供或協助提供一份證書，詳細說明(a) 當時生效的轉換價格，以及(b) 普通股的股數和每股C系列優先股轉換時可收到的其他證券、現金或財產數量。第5節公司將承擔費用，儘快但最遲不超過10天后，計算此類調整或重新調整，並根據本協議條款提供C系列優先股持有人證書，詳細說明該調整或重新調整情況（包括C系列優先股可轉換爲的證券、現金或其他財產種類和數量），並詳細列出調整或重新調整的基礎事實。公司將在任何C系列優先股持有人隨時以書面形式提出要求後（但最遲不超過10天后），儘快向該持有人或協助向其提供一份證書，詳細說明（a）當時生效的轉換價格，以及（b）每個系列C優先股轉換時將收到的普通股數量以及其他證券、現金或財產金額（如果有）。

5.9 股權登記日通知。如果出現以下情況：

(a) 公司應記錄其普通股（或其他可轉換爲系列C優先股的資本股或證券）的持有人，以便使他們有資格或能夠收到任何股息或其他分配，或者收到任何訂閱或購買任何一類或一系列資本股或其他證券的權利，或者收到其他證券；或

(b) 無論是該公司的任何資本重組，該公司普通股的任何重新分類，還是任何視爲清盤事件；或者

(c) 在公司自願或非自願解散、清算或清盤時，

在這種情況下，公司將向C系列優先股持有人發送或導致發送通知，指明（甲）該股息、分配或權利的登記日，以及該股息、分配或權利的金額和性質；或者（乙）建議進行的重組、重分類、合併、轉讓、解散、清算或結束的生效日期，並指明應確定的時間，即關於哪個時點記錄有權兌換他們的普通股（或在C系列優先股轉換時可以發行的其他股票或證券）以獲取在該重組、重分類、合併、轉讓、解散、清算或結束時應交付的證券或其他財產，並適用於C系列優先股和普通股的每股兌換金額和性質。此類通知應至少在指定通知中提到的股息、分配或權利的登記日或生效日期前10天發送。

5.10 有益所有權限制。. Unless a holder of shares of Series C Preferred Stock provides prior written consent to waive the Beneficial Ownership Limitation, and except as set forth in 第5.1.1節和頁面。第6.2節限制。參與者的購買受到3.2（c）節的調整和以下限制的限制：, the Corporation shall not effect any conversion of the Series C Preferred Stock, and a holder shall not have the right to convert any portion of the Series C Preferred Stock, to the extent that, after giving effect to the conversion set forth on the applicable notice of conversion, such holder (together with such holder’s affiliates, and any persons acting as a group together with such holder or any of such holder’s affiliates (such persons, “歸因方”)) would beneficially own in excess of the Beneficial Ownership Limitation. For purposes of the foregoing sentence, the number of shares of Common Stock beneficially owned by such holder and its affiliates and Attribution Parties shall include the number of shares of Common Stock issuable upon conversion of the Series C Preferred Stock with respect to which such determination is being made, but shall exclude the number of shares of Common Stock which are issuable upon (a) conversion of the remaining, unconverted Series C Preferred Stock beneficially owned by such holder or any of its affiliates or Attribution Parties and (b) exercise or conversion of the unexercised or unconverted portion of any other securities of the Corporation subject to a limitation on conversion or exercise analogous to the limitation contained herein beneficially owned by such holder or any of its affiliates or Attribution Parties. Except as set forth in the preceding sentence, for purposes of this 第5.10節有益所有權應根據1934年修訂的證券交易法第13(d)條計算使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；及其制定的規定。在本條所規定的限制範圍內，確定C系列優先股是否可轉換(與其持有的其他證券一起以及任何關聯方和歸屬方)以及可轉換的C系列優先股數量應由持有人獨自決定，並提交轉換通知將被視爲持有人確定C系列優先股是否可轉換(與其持有的其他證券一起以及任何關聯方和歸屬方)以及可轉換的C系列優先股數量的決定，每種情況均受有益所有權限制約束。爲確保遵守此限制，每個持有人每次提供轉換通知時應被視爲向公司聲明此轉換通知未違反本段規定，並且公司無須驗證或確認此類確定的準確性。此外，如上所述，有關任何團體地位的確定應按照《交易法》第13(d)條及其制定的規則和規例確定。 第5.10節 對於本目的，在確定普通股的流通股數時，持有人可以依賴於以下最近之一中所述的普通股的流通股數：(x)公司向證券交易委員會最近提交的定期或年度報告，(y)公司最近的公開聲明或(z)公司或過戶代理最近的書面通知，陳述了公司流通的股數。在持有人的書面或口頭請求後，公司應在10個交易日內口頭和書面向持有人確認當時流通的普通股數量，在任何情況下，普通股的流通股數量應在截至公司報告的當日以來，由持有人或其關聯方或歸屬方轉換或行使公司的證券後確定。 第5.10節“有益所有權限制。「」應爲發行的普通股中佔比9.99%，即在發行普通股可轉換爲適用持有人持有的C系列優先股的股份後。持有人在書面通知公司後，可以增加或減少受益所有權限制，但在普通股發行轉換爲持有人持有的C系列優先股的股份後，受益所有權限制的最高不得超過19.99%。任何增加或放棄受益所有權限制均不會在通知發送給公司後的第61天生效。本段規定不得與本條款的條款不一致或違反的方式解釋和執行。^{21世紀醫療改革法案} 在送達該通知後的第61天，此段的規定不得被解釋和執行爲違反本條款的條款。 第5.10節 爲糾正本段中可能存在缺陷或與所含有的旨在受益擁有限制的意圖不一致的部分（或全部）。或對必要或適當以適當給予其限制的變更或補充進行更正。本段包含的限制也適用於C系列優先股的任何繼任持有人。在C系列優先股由於受益所有權限制而無法轉換爲普通股時，持有人不應擁有任何備選對價。

6. Canopy Growth是一家領先的北美大麻公司，致力於釋放大麻的力量，改善生活。.

6.1 總體來說在第5週年之後的任何時間^th 自C系列優先股發行日期起的週年紀念日之後，每股C系列優先股均可由公司選擇贖回Canopy Growth是一家領先的北美大麻公司，致力於釋放大麻的力量，改善生活。”).

6.2 看漲通知爲行使看漲權利，公司應在距離擬行使此種看漲權利之有效日期不少於30天前向 持有人發出書面通知（“開多通知。”）。在發出看漲通知後但在看漲日期之前，每位C系列優先股持有人可根據開多日。行使其轉換權，對於在看漲日期之前發生轉換時機的C系列優先股，任何看漲通知均不得生效，但須 第5節如果發行普通股的數量會導致一位持有人的相關方的受股權限制超過，公司應發行預資助的認股權證，以購買將原本發給該持有人的普通股股數，形式附於購買協議附件b中.

6.3 看漲通知信息。每一份看漲通知應包括：

(a) 公司行使看漲權而行使的C系列優先股每股股票價格，應爲10,000.00美元，加上任何應計但未支付的分紅，無論是否宣佈，以及截至（“看漲價格”);

(b) 公司在通知中指定的看漲日期看漲的C系列優先股的股數；

(c) 看漲日期; 和

(d) 轉換此類股份的持有人權利終止的日期（根據規定確定 第5節），如 有。

6.4 看漲之後的權利如果看漲通知已經被妥善發出，並且在適用的看漲日期，有關在該看漲日期要贖回的C系列優先股的贖回價格已被支付或提供支付，或者已存入獨立支付代理處，以便及時可供使用，則有關該C系列優先股的股息在該看漲日期後將停止累積，有關該股的所有權利將在該看漲日期後立即終止。

7. 已贖回或以其他方式取得的股份未經董事會和必要持有人批准，公司或其子公司贖回、轉換或以其他方式收購的任何C系列優先股份將自動且立即註銷和退出，不得重新發行、出售或轉讓。公司或其子公司在贖回、轉換或收購後，不得行使授予C系列優先股股東的任何投票或其他權利。公司隨後可以採取必要的行動（無需股東行動）來相應減少C系列優先股的授權股數。

8. 放棄除非在此另有規定，任何在本文件中規定的C系列優先股的權利、權力、偏好和其他條款均可由持有這種C系列優先股的所有持有人通過必要的書面同意或投票予以豁免，以改變該權利、權力、偏好和其他條款。

9. 通知本認股權證書規定要求或允許向C系列優先股股東發出的任何通知應該以預付郵資的方式郵寄至公司記錄中最後顯示的郵政地址，或者通過符合DGCL規定的電子傳輸發送，視郵寄或電子傳輸時生效。

10. 沒有優先購股權。任何C系列優先股份都不得就公司的任何證券、任何現金收據、權利選項提前購買權。無論這些證券、收據、權利或期權如何被標明、發行或授予。

11. 其他權利 持有普通股的股東沒有優先購買權、認購權、贖回權或轉換權。擁有普通股股份的權利、優先權和特權受到可能被確定和發行的未來優先股的股份持有人的權益、優先股的股息優先權、轉換權、贖回特權和清算優先權的影響。Series C優先股不得具有任何表決權、優先權、相對、參與權、可選權或其他特權，或者其他資格、限制或限制，除非在此或《註冊證明書》中另有規定或依照適用法律規定。

鑑於上述事實本公司已要求下文署名人簽署本《特別股權指定書》，於2024年[●]日。

展覽B

預先資助認股權證形式

（見附件）

也不 該證券或可行使該證券的證券已在證券交易委員會註冊 或任何州的證券委員會，根據經修訂的1933年《證券法》獲得的註冊豁免 （”證券法”），因此，除非根據有效登記，否則不得提供或出售任何一項 根據《證券法》或根據現有豁免或在不受註冊要求約束的交易中發表的聲明 根據《證券法》和適用的州證券法。該證券和行使時可發行的證券 該證券的質押可以與真正的按金帳戶或由此類證券擔保的其他貸款有關。

普通股預先融資購買權證書形式

TEVOGEN BIO控股股份有限公司。

這張預前投入的普通股票購買權證明（“權證）據此證明，收受有價款項的_____________或其受讓人（以下簡稱「投資者」持有人”）根據以下約定以及下文規定的限制條件，自[ ], 20__年（“初始行權日”）直至此權證全部行使之日止（“終止日期”), but not thereafter, to subscribe for and purchase from Tevogen生物控股公司。根據特拉華州公司法第103條的規定，特此證明，以下董事會在2019年4月4日依照特拉華州公司法的第141條(c)和第151條的規定，正式通過以下決議: "，一個特拉華州的公司（以下簡稱「公司」）公司”),最多______股普通股，每股面值 $0.0001（“普通股並根據此處的調整規定，普通股的行使價格（下稱「行權價格」）認股權股票）。本認股權證下的一股普通股的購買價格應等於行使價格，如第2(b)節所定義。

部分 1. 定義本協議中使用但未另行定義的大寫字詞應按照《有關證券購買協議》（以下簡稱“購買協議”，日期爲2024年8月21日，公司與Patel家族律師事務所之間的協議。

章節 2. 行權.

a) 權證行使。在初始行使日期之後的任何時間內，持有人可以全部或部分行使本權證所代表的購買權，並在終止日期之前將經過簽名的行使通知PDF副本通過電子郵件（或電子郵件附件）交付給公司，表格附在這裏 附錄 A (「本登記聲明」) 由特立軟件股份有限公司，一家德拉華州股份公司 (以下簡稱爲「本公司」) 提交，目的是爲了註冊其額外的7,184,563股A類普通股，每股面值$0.0001 (以下簡稱爲「A類普通股」), 以及在特立軟件股份有限公司 2022年股權激勵計劃下可發行股份的1,436,911股A類普通股，注(下文簡稱爲「A類普通股」)。行使通知書 在（i）兩個（2）交易日或（ii）標準結算週期（以下第2(e)(i)節中定義）中較早的日期內按照上述行使日期，持有人應通過電匯或美國銀行開具的現金支票支付適用行使通知中所指定的認股權證股票的總行使價，除非適用行使通知中指定了第2(c)節中規定的無現金行使程序。 不要求墨水原件行使通知，也不要求提供任何託管章（或其他類型的承諾或公證）的行使通知。儘管本處有相反規定，但在持有人購買所有在此之下可獲得的認股權證股票並全額行使本認股權證時，持有人不需將本認股權證實物交還給公司，屆時，持有人應在交付最終行使通知給公司的日期後的三（3）個交易日內將本認股權證交還給公司予以註銷。部分行使該認股權證導致購買部分在此之下可獲得的認股權證股票的情況將導致在此之下可購買的認股權證股票數量下降，下降量等於已購買的認股權證股票數量。持有人和公司應保持記錄，顯示已購買的認股權證股票數量和購買日期。公司應在接到任何行使通知後的一（1）個交易日內提出任何異議。 持有人和受讓人在接受本權證時需承認，並同意，由於本段規定，根據本段，部分本權證股票的購買後，任何給定時間購買的本權證股票數量可能小於本權證面額中所述的金額。 爲避免疑問，公司沒有任何情況需要以淨現金結算該認股權證。

b) 行使價格除每份認股權證名義行使價格爲$0.0001外，此認股權證的總行使價格在初始行使日期之前已預付給公司，因此，持有人在行使此認股權證時不需向任何人支付額外費用（除每份認股權證名義行使價格$0.0001外）。持有人不得在任何情況下要求返還或退款所有或部分已預付的總行使價格，包括在認股權證在終止日期前未行使的情況下。此認股權證下每份認股權的未支付行使價格應爲 $0.0001，根據下文的調整（以下稱“行使價格”).

c) 無現金行權本權證可整體或部分通過「無現金行使」方式行使，持有人有權收取權證股份數量，等於[(A-B)(X)]除以(A)的商，其中：

如果無償行權發行認股權證股份，各方承認並同意根據《證券法》第3(a)(9)條的規定，發行的認股權證股份的持有期可以附加到本認購權證的持有期上。公司同意不會違反本2(c)條的任何規定，除非適用法律、規則或法規要求。

“買盤 價格”表示對於任何日期，按照適用於以下第一款的價格確定：(a)如果普通股當時在交易市場上市或報價，根據彭博社報告的主要交易市場上報告的時間內的普通股買盤價格(或最近的前一日期) (根據紐約市時間上午9:30至下午4:02之間的交易日)，(b)如果普通股當時未在交易市場上市或報價，並且如果普通股價格當時在粉紅色公開市場(或者類似的機構或繼任者的價格報告功能)上報告，那麼普通股每股買盤價格爲最近報告，或者 (c) 在所有其他情況下，普通股的每股市價由持有的絕大多數認股權證的持有人誠信選定的獨立評估師確定，並且該獨立評估師對公司合理接受，其費用應由公司支付。

“主要 交易市場” 表示普通股主要上市和報價交易的交易市場。

“交易日”指交易市場開放交易的任何一天，包括交易市場開放交易時間少於習俗時間的任何一天。

“交易市場「」指納斯達克全球市場（或任何國家公認的繼任者）；但是，在公司的普通股票曾被列出或在納斯達克資本市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所、紐交所美國、紐交所阿卡、場外交易公告板或由OTC市場集團經營的OTCQX或OTCQb（或任何前述任何一個的繼任者）上市或交易的情況下，這時，“交易市場”表示公司普通股票上市或報價交易的日期的另一市場或交易所。

“「VWAP」表示任何日期上任何證券的美元成交量加權平均價格，在納斯達克資本市場（或如果納斯達克資本市場不是該證券的主要交易市場，那麼在該證券的主要證券交易所或證券市場上，在該證券上從美國東部時間上午9:30開始，到美國東部時間下午4:00結束，在該證券上由彭博社通過其「VAP」功能報告的美元成交量加權平均價格(設置爲9:30開始時間和16:00結束時間)；如果上述情況不適用，則爲在該證券的場外市場上，該證券的電子公告板在美國東部時間上午9:30開始，到美國東部時間下午4:00，在彭博社報告的美元成交量加權平均價格，或者如果沒有任何市場商報告該證券的美元成交量加權平均價格，則該證券市場製造商的最高收盤買入價與最低收盤賣出價的平均值從The Pink Open Market（或類似的機構或代理機構繼承其報告價格的功能）或其他方式獲得。如果無法計算該日期上該安全的VWAP，則該日期上該安全的VWAP將是我們和債券持有人共同確定的公平市場價值。如果我們和債券持有人無法就該證券的公平市場價值達成一致意見，那麼這種爭議應根據條款中規定的程序解決。對於所有這些決定應適當調整任何股票股利、股票分割、股票組合、資本重組或其他類似交易的加權平均價格。”指的是對任何日期，由適用的以下第一項條款確定的價格：(a) 如果普通股當時在一個交易市場上進行掛牌或報價，則普通股在該日期(或最接近的前一日期)的日成交量加權平均價格，該價格由彭博社報告(根據紐約時間上午9:30至下午4:02的交易日)，(b) 如果普通股當時未在交易市場上掛牌或報價，並且如果普通股的價格當時由粉紅開市(或一個繼承其價格報告職能的類似組織或機構)報告，則報告的普通股每股最近的買入價格，或(c) 在所有其他情況下，普通股的股票的公允市場價值，由公司善意選擇的獨立評估師確定，並且該獨立評估師對持有的所有現有認股權證的利益中的多數方來說是合理接受的，評估師的費用和支出應由公司支付。

d) 行使的機制。.

ii. 行使後，公司將發放新的認股權證 。如果本認股權證部分行使，持有人請求並交回本認股權證，在發行認股權股票的同時，公司將向持有人交付新的認股權證，證明持有人購買未購買的認股權股票的權利，新的認股權證在其他方面與本認股權證完全相同。如果本權證部分行權，公司應在持有人要求並交還本權證證書的同時，交付給持有人一個新的權證，證明持有人有權購買本權證所需購買的未購買權證股份，該新權證在其他方面與本權證完全相同。

iii. 不發行碎股或未領股票在行使本認股權證時，將不會發行任何碎股或代表碎股的憑單。對於持有人在此類行使中本應有權購買的任何一部分股份，公司可選擇支付等於該部分乘以行使價格的現金調整，或將其四捨五入至下一個整數普通股。

iv. 收費、稅費和開支。認股權證股份的發行和交付均應免費向持有人收取任何費用 或與發行此類認股權證股份有關的轉讓稅或其他附帶費用，所有這些稅收和費用均應 由公司支付，此類認股權證應以持有人的名義或以可能指示的一個或多個名稱發行 由持有者提供； 提供的, 然而，即如果認股權證要以名稱以外的名稱發行 持有人的本認股權證在交出行使時應附上轉讓表，該表隨函附上 展覽 B，由持有人正式簽署，公司可能要求支付一筆足以償還的款項作爲條件 它用於任何附帶的轉讓稅。公司應支付當日處理任何通知所需的所有過戶代理費用 所需的行使金和向存託信託公司（或其他履行類似職能的老牌清算公司）支付的所有費用 用於認股權證股份的當日電子交付。

v. 結賬結束公司不會以任何方式關閉股東名冊或記錄，以阻止按照本協議及時行使本權證。

e) 持有人的行使限制。公司不得影響本認股權證的任何行使，持有人不得擁有 根據第 2 節或其他條款行使本認股權證任何部分的權利，但以此類發行生效後的限度爲限 按照適用的行使通知中的規定行使後，持有人（以及 (i) 持有人的關聯公司，(ii) 任何 與持有人或其任何關聯公司共同行事的其他人，以及 (iii) 受益的任何其他人 普通股的所有權將與持有人的所有權合計，以確定受益所有權 遵守《交易法》第 13 (d) 條和第 13d-3 條（此類人員，”歸因方”))，將受益擁有 超過了受益所有權限制（定義見下文）。就前述句子而言，的股份數量 持有人及其關聯公司和歸屬方實益擁有的普通股應包括可發行的認股權證的數量 在行使本認股權證時作出此類決定，但應不包括認股權證股份的數量 在 (i) 行使持有人實益擁有的本認股權證的剩餘未行使部分或任何人時即可發行 其關聯公司或歸屬方，以及 (ii) 行使或轉換任何其他證券的未行使或未轉換部分 本公司（包括但不限於任何其他普通股等價物），但須遵守轉換或行使限制 類似於此處包含的由持有人或其任何關聯公司或歸屬方實益擁有的限制。除了 如前一句所述，就本第 2 (e) 節而言，受益所有權的計算應按以下公式計算 《交易法》第13（d）條及據此頒佈的規則和條例，持有人承認 公司沒有向持有人表示此類計算符合《交易法》第13（d）條和持有人 對根據該附表提交的任何附表全權負責。在所包含的限制範圍內 本第 2 (e) 節適用於確定本認股權證是否可行使（與持有人擁有的其他證券有關） （以及任何關聯方和歸屬方）以及本認股權證的哪一部分可行使應由全權酌情決定 持有人的，以及行使通知的提交應被視爲持有人對本認股權證的決定 是可行使的（與持有人以及任何關聯公司和歸屬方共同擁有的其他證券有關），並且是可以行使的 本認股權證的一部分可行使，在每種情況下均受實益所有權限制的約束，公司沒有義務 核實或確認此類決定的準確性，對於不遵守本認股權證的行使不承擔任何責任 受益所有權限制，除非持有人不利地依賴已發行股票的數量 公司以書面形式提供的普通股。此外，按照上文的設想確定任何群體的地位 應根據《交易法》第 13 (d) 條及其頒佈的規章制度確定，以及 公司沒有義務核實或確認此類決定的準確性，對行使此類決定的行爲不承擔任何責任 本認股權證不符合受益所有權限制，除非持有人依賴該數字 公司提供的已發行普通股的百分比。就本第 2 (e) 節而言，在確定數字時 在普通股的已發行股份中，持有人可以依賴（A）中反映的已發行普通股數量 視情況而定，公司向美國證券交易委員會提交的最新定期或年度報告，（B）最近的公開公告 公司或 (C) 公司或過戶代理人最近發出的列明普通股數量的書面通知 傑出的。應持有人書面要求，公司應在一個交易日內向持有人口頭和書面確認 當時已發行的普通股數量。無論如何，應確定已發行普通股的數量 在持有人或其關聯公司轉換或行使包括本認股權證在內的公司證券（包括本認股權證）生效後 或自報告此類已發行普通股數量之日起歸因方。這個”有益的 所有權限制” 應爲認股權證發行生效後立即已發行普通股的9.99％ 行使本認股權證後可發行的股份，前提是受益所有權限制在任何情況下均不得超過該認股權證的19.99％ 在行使本認股權證時可發行的認股權證的發行生效後立即發行普通股。持有者， 向公司發出的通知，可能會增加或減少本第 2 (e) 節的實益所有權限制條款。任何增加 實益所有權限制要到61才會生效^st 在向公司發出此類通知的第二天。 除非嚴格遵守條款，否則不得以其他方式解釋和執行本款的規定 根據本第 2 (e) 節更正本段（或其中的任何部分）中可能存在缺陷或與預期受益不一致的部分 此處包含所有權限制，或進行必要或需要的更改或補充，以使此類限制生效。 本段中包含的限制適用於本認股權證的繼任持有人。在本認股權證不可行使的範圍內 由於持有人的實益所有權限制，不向持有人支付任何其他對價。

“普通 股票等價物「持股」指公司或附屬公司的任何證券，持有者有權隨時收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、買賣權證或其他任何工具，在任何時候都可以轉換爲、行使或交換爲或以其他方式使持有人有權獲得普通股。

“「財政部條例」是指根據《稅收法典》頒佈的所有擬議、臨時和最終條例，這些條例可能會不時修訂（包括後續條例的相應規定）。我們對本招股說明書或任何納入本招股說明書的文件中包含的信息負有責任。本招股說明書和納入本招股說明書的文件包括我們從行業出版物和調查、以及公共申報和內部公司來源獲得的行業數據和預測的信息。行業出版物、調查和預測通常說明其中所含信息來源於認爲可靠的來源。關於我們的排名、市場地位和市場估計的聲明是基於第三方預測、管理層的估計以及我們對我們的市場和內部研究的假設。我們沒有獨立驗證這些第三方信息，也沒有確定這些來源所依賴的經濟假設基礎。雖然我們相信本招股說明書中的所有此類信息都是準確和完整的，但是這樣的數據涉及不確定性和風險，包括來自錯誤的風險，並且受到多種因素的影響，包括本招股說明書和納入本招股說明書的文件中「風險因素」和「」，的討論。和其他因素。子公司「公司」指任何直接或間接附屬公司，如適用，還應包括 本協議簽訂日期之後成立或收購的任何直接或間接附屬公司。

本節 3。. 某些調整.

a) 送轉和拆分股如果公司在本權證有效期內的任何時間內：(i) 發放股票送轉或通過其他方式分配公司普通股或任何其他股票或權益證券，以發行普通股支付（但明確排除公司在行使本權證時發行的任何權證股份），(ii) 將未流通的普通股細分爲更多的股份，(iii) 合併未流通的普通股爲更少的股份（包括倒向股票拆細），或者 (iv) 通過公司普通股的股份重分類發行任何公司的股份，則在每種情況下行使價格將乘以一個分數，其中分子將是該事件發生前立即未流通的普通股數量（如有庫藏股則不包括），分母將是該事件發生後立即未流通的普通股數量，並且按比例調整本權證行使後可發行股份的數量，使得本權證的行使價格總額保持不變。根據本第3(a)節所做的任何調整都將在確定有權獲得該股息或分配的股東的權益記錄日期後立即生效，並在細分、合併或重新分類的情況下在生效日期後立即生效。

b) 隨後的權益發行除了根據上述第3(a)節作出的任何調整外，如果公司隨時授予、發行或出售任何普通股等價物或購買權、權證、證券或其他財產，按照普通股的登記持有人所佔的比例（以下簡稱「權證」）購買權如果行使了該認股權證（「權證」），則持有人將有權按照適用於該認股權的條款獲得可購買權證的總數，即如果持有人在對應認股權的授予、發行或出售日期前持有可完全行使本認股權而獲得的普通股（不考慮任何行使限制，包括但不限於利益所有權限制），或者如果沒有進行這樣的記錄，那麼對應普通股的股東記錄將確定的日期用於授予、發行或出售這些購買權利。在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。在持有人的權利參與任何此類購買權的程度上，如果這將導致持有人超過受益所有權限制，則持有人將不有權參與此類購買權的這一程度（或者作爲此類購買權的結果而受益擁有普通股的這一程度），而這種程度的購買權將暫時保留，直到該持有人的權利不會導致其超過受益所有權限制爲止）

c) 按比例分配在本授權證在有效期內，如果公司宣佈或做出任何股息或其他資產分配（或權益，用於取得其資產），以歸還資本或其他方式分配給普通股股東，包括但不限於通過股息、股權分割、再分類、企業重組、安排計劃或類似交易進行的現金、股票、其他證券、財產或期權的分配（以下統稱「分配」），則如下所述：如果授權持有人蔘與任何此類分配的權利將導致其超過受益持股限制，則持有人不享有以如上方式參與分配的權利（或因爲參與分配而成爲普通股股份的實益持有人持有如上參與分配的部分實益持有人），而這樣的分配部分將被暫時暫停，以便作爲持有人的利益，直到其享有此權益不導致持有人超過受益持股限制的時間（如果有的話）。如果在此類分配時本授權證尚未局部或完全行使，則此類分配的部分將被暫時暫停，以作爲持有人的利益，直到持有人行使此授權證爲止。當期如果在發行本認股權證後的任何時候，公司宣佈或支付資本或其他資產給普通股股東，作爲資本的歸還或其他形式（包括但不限於以股利、紅利、現金、股票或其他證券、財產或期權的形式進行分配，例如股息、分拆、分類重新調整、安排計劃或其他類似交易），則持有者有權與所持普通股票相比，按同樣的比例參與其分配。在此情況下，如果持有者參與此類分配的權益超過有益佔有限制，則持有者不得參與此類分配，也不得作爲此類分配的有益佔有權益（或因此類分配而將其展延爲有益佔有權益），該類分配的部分權益將爲持有者保留，直到其對該等權益的權利不導致其超過有益佔有限制爲止。在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。”，只要持有人蔘與分配的權利將導致持有人超過受益所有權限制，則持有人將不得參與上述分配到該程度（或者因此分配而受益擁有任何普通股的權益），「持有人」部分將被暫時擱置，以饗持有人，直至可能的時機，其對此的權利不會導致持有人超過受益所有權限制爲止）。

d) 基本面交易。如果在本認股權證還未到期期間的任何時候，(i) 公司直接或間接地以一份或 更多關聯交易會影響公司與本公司不在的另一人的合併或合併 倖存的實體（在其他州重組、更改公司名稱的交易或類似的除外） 根據該交易，倖存的公司仍然是上市公司），（ii）公司直接或間接地影響任何 出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或以其他方式處置公司全部或幾乎全部資產 在一項或一系列相關交易中（爲避免疑問，這些交易不應包括不要求的交易 公司股東的批准），（iii）任何直接或間接的收購要約、要約或交換要約（無論是 由公司或其他人完成），根據該法案，允許普通股持有人出售、投標或交換其股票 其他證券、現金或財產的股份，並已被普通股50％以上投票權的持有人接受 公司的股權，（iv）公司在一筆或多項關聯交易中直接或間接影響任何重新分類、重組 或普通股的資本重組或任何有效轉換普通股所依據的強制性股票交易所 在一項或多項關聯交易中直接或間接地轉入或兌換其他證券、現金或財產，或 (v) 本公司 完善股票或股票購買協議或其他業務組合（包括但不限於重組、資本重組、 與另一人或一組人進行分割、合併或安排計劃，從而使該其他人或團體獲得的收購超過 除瑞安·薩迪（Ryan Saadi）以外的公司普通股投票權的50％（每股都是”基本面交易”）， 然後，在隨後行使本認股權證時，持有人有權獲得每股認股權證股份 在該基本交易發生前夕通過此類行使可以發行對價（”考慮”) 本認股權證所持普通股數量的持有人通過此類基本交易應收賬款 可在該基本交易之前立即行使（不考慮第 2 (e) 節中對行使本協議的任何限制 逮捕令）。就任何此類行使而言，應對行使價的確定進行適當調整以適用於此類行使 對價基於此類基本交易中一股普通股可發行的對價金額， 並且公司應以合理的方式在對價中分配行使價，以反映任何代價的相對價值 考慮的不同組成部分。如果普通股持有人對證券、現金或財產有任何選擇權 在基本交易中收到，則持有人應有與其在任何交易中獲得的對價相同的選擇權 在此類基本交易之後行使本認股權證。公司應促使任何繼承實體參與基本交易 其中公司不是倖存者（”繼任實體”）以書面形式承擔所有義務 根據本認股權證、購買協議以及與交易相關的任何其他文件或協議簽訂的公司 根據購買協議（”交易文件”) 根據本規定 第 3 (a) 節根據形式和實質內容令持有人合理滿意並經持有人批准的書面協議（沒有 在此類基本交易之前（不合理的延遲），並應根據持有人的選擇向持有人交付以換取 本認股權證是繼承實體的擔保，由一份在形式和實質上與本質上基本相似的書面文書作證 可行使該繼承實體（或其母實體）相應數量的等值股本的認股權證 適用於行使本認股權證時可收購和應收的普通股（不考慮行使的任何限制） 本認股權證）在此類基本交易之前，其行使價適用於此類交易的行使價 股本（但要考慮此類基本交易中普通股的相對價值） 以及此類股本的價值，此類股本數量和行使價格的目的是 立即保護本認股權證的經濟價值（在該基本交易完成之前），這是合理的 在形式和實質上令持有人滿意。任何此類基本交易發生後，繼承實體應 繼承並取代（因此，自該基本交易之日起，本認股權證的規定以及 提及 「公司」 的其他交易文件應改爲指繼承實體），並且可以行使 公司的所有權利和權力，並應承擔公司在本認股權證和其他交易下的所有義務 文件與此類繼承實體在此處被命名爲公司具有同等效力。

e) 計算根據本第三部分的規定，截至特定日期，視爲已發行並已流通的普通股數量應爲普通股數量（不包括如有的庫存股）的總和。

f) 持有人須知.

i. 行權價格調整。每當根據本第3節的任何規定調整行權價格時，公司應立即通過電子郵件向持有人發出通知，該通知說明調整後的行權價格及引起此類調整的任何事實，以及相應的認股權股份數，並陳述簡要的事實要求此類調整。

ii. 允許持有人進行行權的通知在本權證有效期間，若（A）公司宣佈普通股股息（或以其他形式的任何分配），（B）公司宣佈普通股的特別非經常性現金股息，或對普通股進行贖回，（C）公司授權向所有持有普通股的股東授予認購或購買任何種類的資本股或權利的認股權證，（D）與基本交易有關的需要公司股東批准，或（E）公司授權主動或被動進行清算、清償或解散公司事務，則在每種情況下，公司應在適用的股權登記日或生效日期之前至少三個日曆日通過電子郵件發送通知給持有人（發送至其在公司權證登記簿上出現的最新電子郵件地址），通知內容應包括（x）將記錄用於股息、分配、贖回、權利或認股權證目的的日期，或者如果不需記錄，確定有權獲得該股息、分配、贖回、權利或認股權證的普通股股東的日期，或（y）預計進行的股票重分類、合併、併購、出售、轉讓或換股的成效或結束日期，以及預計的普通股股東有權交換其持有的股票以換取在該重分類、合併、併購、出售、轉讓或換股中應交付的證券、現金或其他財產的日期；但未交付該等通知或通知中的任何瑕疵或未按規定交付該等通知不應影響該等通知中所規定的公司行動的有效性；並進一步規定，若相關信息已通過新聞發佈或向SEC提交的文件進行公佈，則無需發送通知。持有人應有權在接收到此類通知之日起至引發此類通知的事件有效日之間行使本權證，除非另有明示規定。

iii. 公司自願調整根據主要交易市場的規則和法規，公司可以在本權證的任何期限內，在事先獲得持有人的書面同意的前提下，由公司董事會確定任何數量和任何期限的當前行使價格。

第4節. 轉讓權證.

a) 可轉讓性根據適用證券法規定，在公司的總部或其指定代理處交出本權證，並攜帶本權證下述所有權利（包括但不限於任何註冊權利），可以全部或部分轉讓，同時提供經持有人或其代理人或律師簽署的與本權證附件所列形式基本一致的書面轉讓書以及足以支付因此類轉讓而應支付的任何轉讓稅的資金。在這種交出和必要時的付款之後，公司應在相應的受讓人或受讓人名下以及在指定的面額或面額指定的一證多簽發新的權證或權證，同時向轉讓人發放證明未轉讓的本權證部分的新權證，並將此權證立即作廢。儘管本文件中有任何相反規定，但除非持有人已全部轉讓本權證，在這種情況下，持有人應在向公司交付轉讓表格、並全額轉讓本權證的日期交出本權證給公司。如果按照本文件的規定進行適當轉讓，持有人可以通過新持有人行使購買權證股份的權利，而無需發行新權證。

b) 新股認購權證根據適用證券法的規定，此處的認股權證可以在公司前述辦公室出示本認股權證的條件下與其他認股權證分割或合併，同時還需提供書面通知，說明新認股權證應發行的名稱和麪額，由持有人或其代理人或律師簽署。根據第4(a)條的規定，對於涉及分割或合併的任何轉讓，公司將根據通知書籤發並交付一份新認股權證或多份認股權證，以便分割或合併原認股權證。所有通過轉讓或交換髮行的認股權證應當註明發行日期，並且除了可按照其規定發行的認股權證股票數量外，應與本認股權證完全相同。

c) 「認股權證登記冊」公司將在記錄上註冊這份認股權證，該記錄由公司負責維護（以下簡稱“「認股權證登記冊」），並將其登記在這張認股權證持有人的名下，時不時更新。公司可以視作並對待此認股權證的登記持有人爲對此的絕對所有人，無論是爲了執行此權利還是爲了向持有人分發任何分配，並且爲其他任何目的，除非另行實際通知。

d) 作爲持有人的代表持有人在此接受時，聲明並保證其收購此認股權證，並在行使認股權證時，將收購因行使而可獲取的認股權證股份，僅供自身使用，並非出於違反《證券法》或適用州級證券法的目的進行分銷或轉售該認股權證股份或其任何部分，除非依據《證券法》中註冊或豁免的銷售條款。

第5部分。. 其他.

a) 在行使權利之前，不能享受任何股東權利；不得以現金結算。本權證在行使之前不賦予持有人任何投票權、分紅或者公司股東的其他權利，如第2節(e)(i)所規定，除非第3節明確規定。在不限制持有人根據第2節(c)進行"無現金行使"或根據本章節第2節(e)(i)或2節(e)(iv)收到現金支付的任何權利的情況下，公司不會被要求以淨現金解決此權證的行使。

b) 權證遺失、被盜、毀損或毀紙 本公司承諾，在收到適當的證據證明本權證或任何與之有關的股票證明已遺失、被盜、毀損或毀紙，並在被盜、遺失或毀損的情況下，提供合理滿意的安全或擔保（在本權證的情況下，不包括任何債券型），並在退回和註銷這樣的權證或股票證明、如有毀損，公司將予以更換，發出新權證或股票證明，與上述註銷日期相同，以取代權證或股票證明。公司立約，一旦公司收到合理滿意的據證明，證實該權證或與該權證股票相關的股票證遺失、被盜、毀壞或損壞，且在遺失、被盜或毀壞的情況下，提供合理滿意的保險或安全措施（對於該權證，不包括提交任何債券型保證），並在交還和註銷該權證或股票證書時，若有損壞，則公司將發出一份新的權證或股票證書，與該註銷日期相同，用以取代該權證或股票證書。

c) 週六、週日、假日等如果任何行動的最後一天或指定的日期，或者本合同規定的任何權利的到期日不是交易日，則可以在下一個交易日上採取這種行動或行使這種權利。

d) 授權股數公司承諾，在本權證有效期內，將從其授權和未發行的普通股中保留足夠數量的股份，以用於發行本權證所覆蓋的權證股。 公司進一步承諾，發行本權證將構成其負責發行必要權證股的官員的全部授權，並負有行使本權證權利的責任。 公司將採取一切必要的合理行動，以確保根據本文所提供的方式發行和交付該等權證股時，不違反任何適用法律或法規，或普通股可能掛牌的交易市場的任何要求。 公司承諾，所有可能根據本權證行使而發行和交付的權證股，在根據本文件進行行使本權證並支付該等權證股後，應已獲得授權，已發行，已全額支付，不應被調查，且在公司創建的針對發行的所有稅金、留置權和費用方面均應是免除的（除了與該等發行同時發生的轉移有關的稅金）。

除非得到持有人的豁免或同意，否則該公司將不會採取任何行動，包括但不限於通過任何組織調整、資產轉移、合併、解散、發行或銷售證券或任何其他自願行動，以規避或試圖規避本權證中任何條款的遵守或執行，但公司將一直以誠信的態度協助執行所有這些條款，並採取所有必要或適當的措施，以保護持有人在本權證中所規定的權利不受損害。除了避免本權證中的任何條款外，本公司將（i）不會將任何普通股的面值增加到在該面值增加之前，已經應支付在行使該行使權之前的金額以上；（ii）採取所有必要或適當的措施，以便公司能夠有效合法地在行使本權證時發行支付的普通股；以及（iii）使用商業上合理的努力，從所有具有管轄權的公共監管機構獲得所有可能的授權、豁免或同意，使公司能夠履行其本權證下的義務。

在採取任何導致本權證行使的認股權股數或行使價格調整的行動之前，公司應從任何具有此類管轄權的公共監管機構處獲得所有必要的授權或豁免，或者得到必要的同意。

e) 司法管轄區所有關於施工、有效性、執行和解釋這個認股權證的問題都應根據購買協議的規定確定。

f) （c）與需要解決的受限普通股獎勵相關的問題，管理員可以授予或限制參與人獲得宣佈的適用於未解除限制的獎勵所涉及的普通股的股息權益。 任何股息權的條款應按照適用於獎勵協議規定的方式進行制定，包括付款的時間和形式以及這些股息是否應計利息，或視爲更多受限普通股的再投資。如果管理員授予參與人獲得對未解除的限制普通股獎勵宣佈的股息權，則此類股息應受到同樣的業績條件和/或服務條件的限制。。持有人承認，在行使本認股權所獲得的認股股份數量，如果未經登記，並且持有人不使用無現金行使方式，將受到州和聯邦證券法規的再銷售限制。

g) 不放棄權利並支付費用任何交易過程中或持有人未行使任何權利，不會被視爲放棄該權利或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救措施。在不限制本權證或購買協議的任何其他規定的情況下，如果公司故意並知情地未遵守本權證的任何規定，並且這種失敗導致持有人遭受任何重大損害，則公司應向持有人支付足以支付任何費用和費用（包括但不限於合理的律師費，包括上訴程序的律師費）的金額，持有人在根據本協議（此處）收取任何到期款項或以其他方式執行其權利、權力或補救措施時所發生的。

h) 通知任何通知、請求或其他文件應根據購買協議的通知條款進行發送。

i) 我們可以發行購買債務證券、優先股、託管股份或普通股的認股權證。我們可以單獨發行認股權證，也可以與一個或多個附加認股權證、債務證券、優先股、託管股份或普通股共同發行一個組合，具體描述如適用的招股書所陳述。如果我們作爲一個單位發佈認股權證，適用的招股書將指定該認股權證是否在認股權到期日之前可以與單位中的其他證券分離。適用的招股書還將描述以下任何認股權證的條款：無本授權書規定，除非持有人採取股權認購選擇行動，持有人的權利或特權在此未做明列，不會因公司或公司債權人主張任何購買任何普通股票或作爲公司股東的責任而導致持有人產生任何責任。

j) 救濟措施除了享有法律賦予的所有權利，包括索取損害賠償，持有人還有權要求根據本認股權證行使其權益。公司同意金錢賠償對於因其違反本認股權證條款而導致的任何損失是不足以彌補的，並在此同意放棄並不會在任何具體履行的訴訟中主張合法補救方式是足夠的辯護。

k) 繼承人和受讓人根據適用的證券法規，本認股權證及其中載明的權利和義務應歸於並對公司及持有人的承繼人和合法受讓人具有約束力。本認股權證的規定旨在使任何時候持有本認股權證的持有人受益，且應由持有人或認股權證股票的持有人執行。

l) 修改本權證可在公司和持有人書面同意的情況下進行修改、修訂或豁免其規定。

m) 可分割性在可能的情況下，本認股權證的每一條款應根據適用法律進行解釋，以便有效和有效，但是如果本認股權證的任何條款因適用法律而被禁止或無效，該條款應失效至禁止或無效的程度，而不會使其餘條款或本認股權證的其餘條款無效。

n) 標題本權證中使用的標題僅供參考，不得視爲本權證的一部分。

********************

[簽名頁後面]

證明。本公司已經於上述日期由其授權的官員簽署本認股權證。

附錄A

行權通知書

（1）簽署人特此選擇根據所附認股證的條款購買________股公司認股權證股份（僅限全數行使），並隨附全額支付行權價款及所有適用的轉讓稅，如有。

（2）付款方式爲（請勾選適用的方框）：

[   ]以美國法定貨幣支付；或者

[  ]如果允許按照第2(c)款中所示的公式取消所需數量的權證股份，以在按照第2(c)款所陳述的無現金行權程序購買的最大數目的權證股份上行使本權證。

(3) 請將上述認股權股票以本人名稱或以下命名的其他名稱發行:

_______________________________

認股權股票將交付至以下DWAC帳戶號碼:

_______________________________

_______________________________

_______________________________

(4) 合格投資者被簽署人是根據《證券法》（1933年修訂）制定的D類指定人定義爲「合格投資者」。

[持有人簽字]

投資實體名稱: ___________________________________________

投資單位授權簽署人的簽名：____________________________: _________________________________

授權簽署人姓名: _______________________________________

被授權簽署人的標題: ________

日期: _______________________________

展示B

分配表格

(要分配上述認股權證，請執行此表格並提供所需信息。請勿使用此表格行使購買認股權證股份的權利。)

作爲有價證，特此將上述認股權證及所有權利轉讓給