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アメリカ合衆国

証券取引委員会

ワシントンDC20549

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FORM 8-K

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現在の報告書

セキュリティ取引法第13条または15（D）条に基づく

1934年証券取引法の第15(d)条

 

報告書の日付（最も早い出来事の日付）：2024年8月22日

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トランプ・メディア・アンド・テクノロジー・グループ株式会社

（その規約で指定された正確な名前の登録者）

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Litigation., Ste. 200

サラソタ, フロリダ 34232

（本社事務所の住所、郵便番号を含む）

 

登録者の電話番号（地域コードを含む）: (941) 735-7346

 

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次の規定のいずれかに基づいて、8-Kフォームの提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、適切なボックスをチェックしてください。

 

法第12(b)条に基づく登録証券:

 

証券法第405条（この章の§230.405）または証券取引法第1202条（この章の§240.12b-2）に定義される新興成長企業であることを示すマークをチェックしてください。

 

新興成長企業 ☒

 

新しいまたは改正された財務会計基準の遵守のための拡張移行期間を使用しないことを選択した場合、新興成長企業の場合は、セクション13(a)に基づく規定に従う提供された新しいまたは改正された財務会計基準に適合するための拡張移行期間を使用しないと示すために、チェックマークを入れてください。 ☐

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ARCおよびPatrick Orlandoに対するフロリダでの訴訟

2024年2月26日、ARC Global Investments II, LLC（以下「ARC」）の代表はデジタル・ワールドに対し、ビジネス統合完了後のデジタル・ワールドクラスb普通株式からデジタル・ワールドクラスA普通株式への換算比率を約1.8:1に訂正すると主張しました。ARCの新たな主張は、ARCの経営メンバーであるPatrick Orlando氏の以前の主張、つまり換算比率が1.68:1であるという主張と矛盾していました。デジタル・ワールドの取締役会は、これらの主張を、Orlando氏が個人的な利益を確保しようとしており、デジタル・ワールドおよびその株主に対する信託義務を違反していると見なしました。

デジタル・ワールドおよびプライベートTMTGは、フロリダサラソータ郡第12司法管轄区裁判所の民事部門で、ARCに対する訴訟を2024年2月27日に提起しました（Docket No. 2024-CA-001061-NC）。訴状では、先に開示されていた1.34:1の適切な換算比率についての宣言的判決、プライベートTMTGとデジタル・ワールドの契約上の関係およびビジネス関係への不法干渉に対する損害賠償、無名の共謀者との契約上の関係への陰謀行為に対する損害賠償を求めました。訴状では、Orlando氏の信託義務違反に対する損害賠償も求められており、それがデジタル・ワールドを規制当局の責任に晒し、1800万ドルの罰金を課す結果となった理由です。また、訴状では、デジタル・ワールドのプライベートTMTGとの合併を妨害し続けることによって、Orlando氏が自分だけに利益をもたらし、デジタル・ワールドおよびその株主に損害を与えるとともに、デジタル・ワールドの資産について所有権を主張し続けたことに対する損害賠償も求められています。さらに、2024年3月8日、デジタル・ワールドはARCに対する宣言的判決請求を自発的に取り下げました。

2024年3月17日、デジタル・ワールドおよびプライベートTMTGは修正訴状を提出し、フロリダの欺瞞的および不公正な商行為法違反の主張を追加しました。デジタル・ワールドはOrlando氏に対する忠誠義務違反、注意義務違反、および不正行為の主張をさらに提起しました。ARCに関しては、デジタル・ワールドが信託義務違反の幇助を主張しました。

 

2024年4月3日、被告のARCとオーランド氏は改訂された訴状を却下するため、または代替としてデラウェアでの訴訟の停止を求める合意した動議を提出した。ARCとオーランド氏は、同日にその訴訟での開示の留保を求める動議も提出した。2024年5月29日、Digital WorldはARCとオーランド氏からの開示を強制するよう動議を行った。2024年7月15日、7月10日の審理に続いて、裁判所は開示の留保と開示を強制する動議を却下する判決を下した。ARCとオーランド氏はその判決を控訴している。2024年7月29日、裁判所は訴訟の停止、または代替として却下する動議を却下する判決を下した。2024年8月2日、ARCとオーランド氏は控訴の停止を求める動議を提出し、それは2024年9月10日に聴聞が予定されている。訴訟2024年8月15日、Digital WorldとPrivate TMTGは一時差し止めを申し立て、ディフェンダーARCと第二の改訂訴状を通じて追加される新たな被告によるDigital Worldの株式の売却を差し止めることを求める動議を提出した。一時差し止めの動議は2024年9月17日の聴聞が予定されている。

2024年6月17日の審理において、裁判所は2025年8月の裁判を予定することに同意した。

デラウェアでのARCとの訴訟2024年2月29日、ARCはデラウェア州チェンサリー裁判所（C.A. No. 2024-0186-LWW）にDigital Worldとその取締役を相手に訴訟を提起し、Digital Worldのチャーターに対する違反の迫る行為を主張し、ARCが合併成立時に請求すると主張する換算株式の数を発行することを拒否したことに対する違反行為に関する訴えを行った。その訴えは1.78：1の新しい換算比率を主張し、Digital Worldの特定の派生証券を換算比率の計算に含むべきであるとの判決を求め、Digital Worldの取締役がその義務を怠ったとの結論を得ること、そして合併の差し止めを求める仮処分と損害賠償を求めた。ARCの1.78:1の換算比率および関連する主張がデジタルワールドの憲章の条項によって裏付けられているとは考えていません。その結果、私たちはデジタルワールドによる換算比率と関連する権利の激しいディフェンスを行っています。苦情に加えて、ARCはマーチェリー・コートに対して、2024年3月22日の株主投票の前に差止めの聴聞会を行うことを可能にするために手続きを迅速化するよう求める動議を提出しました。2024年3月5日、裁判所はARCの動議を拒否し、2024年3月22日の前にメリットまたは差止めの聴聞会を行わないと述べました。その結果、マーチェリー・コートはARCの投票をメリットの聴聞会の後に延期する要求も拒否しました。

マーチェリー・コートは、デジタル・ワールドが争われた株式をビジネス・コンビネーションの終了時にエスクローアカウントに預託する提案が、ARCの株式換算に関連した潜在的な不可逆的な損害を防ぐのに十分であると判断しました。裁判所はまた、デジタルワールドがビジネスコンビネーション終了時にARCの主張や可能な換算シナリオに関する公表を行ったことにより、2024年3月22日の投票における情報開示不足による不可逆的な損害のリスクがさらに軽減されたと結論付けました。2024年3月22日、マーチェリー・コートは6月26日から1日の単独裁判を予定するスケジューリングオーダーを出しました。その後、裁判は2024年7月29日に再スケジュールされました。2024年5月23日、ARCは苦情を修正する許可のための動議を提出しました。ARCは、新しい事実の主張と法的理論、および、善意と公正な取引の暗黙の契約の違反の原因の行動を追加する許可を求めました。2024年6月5日、裁判所は、善意と公正な取引の暗黙の契約の違反の訴因を追加する許可は拒否しましたが、既存の主張に新しい法的理論を追加し、主張された換算比率を1.78:1から1.81:1に調整する部分的な許可を与えました。この問題に関する１日の裁判が、2024年7月29日に行われました。争議中の換算株式のいずれか、一部、またはすべてが発行されるかどうかの最終的な結論は、2024年8月22日時点で決定されていません。デラウェア訴訟に関連して、Digital Worldは2024年3月14日に株主に通知し、Digital Worldのクラスb普通株式の株式1株につきARCとNon-ARCクラスb株主が同じ数の普通株式を受け取るように、すべてのDigital Worldクラスb普通株式の株式に変換比率を適用する意向を示しました。 そのため、Digital Worldは2024年3月21日にエスクローエージェントとの係争株式エスクロー契約に署名しました。エスクローには、Digital Worldの取締役会が事業統合のクロージング時に決定した実際の変換比率（1.348：1）と2.00の変換比率の差を表す、TMTGの株式数が預けられました。株式の解放は係争株式エスクロー契約の条件によります。係争の変換株式のうち、発行されない部分、一部またはすべてについて最終的な解決は現時点では確定できません。一般的に、クレームの追及は費用がかかり、時間がかかる場合があり、TMTGの評判および既存の株主に対して重大な悪影響を及ぼす可能性があり、反訴の結果となる可能性があります。デラウェアでのパトリック・オーランドとの訴訟2024年3月15日、原告のパトリック・オーランドがDigital Worldに対して、フロリダでの民事訴訟および他の一部事項に関連する法的費用の前貸しを求める訴訟（C.A. No. 2024-0264-LWW）をチャンサリーコートに提起しました。オーランド氏の主張は、Digital Worldの憲章、Digital Worldの規約、およびオーランド氏とDigital Worldとの間で締結されたとされる保証契約に関連するものです。オーランド氏は、これらの特定の規定により、自身がDigital Worldの取締役または役員であることに基づき、関与する法的手続きに係る法的費用をDigital Worldが支払うことが求められると主張しています。オーランド氏は、(i) 上記の訴えで説明されている一部の手続きの法的費用が彼に支払われるべきであると宣言する法廷命令を求め、(ii) これらの手続きの法的費用および今後の法的費用が支払われるようにDigital Worldに要求し、(iii) Advancement Lawsuitを提起するために費やされた費用をDigital Worldに支払い、(iv) Mr. Orlandoに支払われる金額に対する債権および判決後の利息をDigital Worldが支払うことを求めています。2024年4月3日、裁判所はスティピュレーションと進歩命令（「スティピュレーション」と称する）を発行し、デジタルワールドがスティピュレーションに記載された法的手続きに関連して費やされる弁護士費用および費用の進歩を保護する権利があることを述べています。ただし、デジタルワールドはその弁護士費用および費用の合理性を争う権利があります。スティピュレーションはさらに、進歩権の執行にかかる費用についての請求手続きを明示し、将来の弁護士費用および費用の進歩の要求に関する手続きを定めています。2024年8月22日現在、TMTGはこのスティピュレーションに基づいてオーランド氏の弁護士に80万ドル以上の支払いを行ったか同意しました。

2024年4月23日、オーランド氏は進歩訴訟に補足を追加する許可申請を提出し、オーランド氏がARCの経営メンバーとしての地位を剥奪されたことに関連して負担したまたは負担する法的費用および経費の進歩を求めました（「ARC削除訴訟」と称する）。オーランド氏はまた、進歩訴訟の追加に伴う法的費用および経費の払い戻しを求めており、彼は自身に支払われるべきと主張される金額に関して先決および事後の金利を求めています。

2024年8月1日、ARC削除訴訟の原告は不提起により訴えを取り下げました。2024年8月8日、オーランド氏は進歩訴訟の追加請求を不提起により取り下げました。スティピュレーションにより、裁判所の登記簿上で進行中の進歩訴訟が続行されています。デジタルワールドはスティピュレーションに記載された法的手続きに関連してオーランド氏が負担した弁護士費用および費用を進歩させる義務を負っています。機密性、会社の所有物の返還、協力：2024年3月24日、プライベートTMTGはフロリダ州サラソタ郡第12司法管区裁判所（ドケット番号2024-CA-001545-NC）にUAV、アンドリュー・リティンスキー、ウェズリー・モス、パトリック・オーランドに対して訴訟を提起しました。UAVが主張する株式所有権と取締役任命権に関する繰り返しの要求を考慮し、クレームはプライベートTMTGに対してサービス契約が有効でないことを判定する裁判所の判断に対する申立てに基づいています。訴えはまた、UAVが会社に適切なサービスを提供しなかったための不当利得請求にも基づいています。最後に、原告は以下の損害に対するクレームを提訴しています：（a）オーランド氏との取引に基づく忠誠義務違反に対する侵害クレーム、（b）同じ事件に基づく共同加担および忠誠義務違反の共謀、および（c）同じ事件に基づくリティンスキー氏とモス氏に対する注意義務の違反の損害。

2024年4月25日、Private TMTGは、発見および裁判手続きの目的で、この訴訟をARCおよびPatrick Orlandoとの訴訟と統合するための動議を提出しました。その動議は現在、裁判所の審理中です。つまり2024年7月3日、Mr. Orlandoは却下の動議を提出しました。2024年7月15日、UAV、Mr. Litinsky、およびMr. Mossは休止状態の通知を提出し、裁判所に対し訴訟を休止状態にするよう求めました。2024年7月17日、Private TMTGはフロリダ第2地区控訴裁判所に対し、UAVの一時停止命令を審査するよう請願書を提出しました（事件番号2D2024-1642）。2024年8月2日、Private TMTGは審査の審査を待つための停止命令の動議を提出しました。停止命令の停止に関する審理は2024年9月12日に予定されています。マイアミ、フロリダにおけるオーランドとBenessereによる訴訟

2024年4月2日、Patrick OrlandoとBenessere Investment Group, LLCは、マイアミ・デイド郡第11司法地区の地方裁判所（公庁番号2024-005894-CA-01）にTMTGに対する訴訟を提起しました。オーランドとBenessereは、Party間で締結された共同防御協定に基づき、オーランドとBenessereとの間で交換された資料の開示が制限されていることを宣言する判決を求めているほか、共同防御協定の違反に対する損害賠償を要求しています。また、2024年4月2日、オーランドとBenessereは共同防御協定の執行のための仮処分の動議を提出しました。2024年8月22日時点では、仮処分の動議の審理は設定されていませんでした。2024年7月10日、裁判所は2024年9月16日に事件管理会議を予定しました。

Odyssey Transfer ＆ Trust Companyとの訴訟はデラウェアで行われています

2024年6月20日、TMTGの譲渡代理店であるOdysseyは、デラウェア地区連邦裁判所（C.A. No. 24-CV-00729）に対して争いCを起こしました。この訴えは、MelkersenとARCの間のシェア所有権に関する継続的な紛争に関連しており、TMTGを名義被告として含んでいます。Odysseyは、司法所からOdysseyをさらなる責任から解放し、ARCとTMTGに716,140株のTMTG社のAクラス株と25,000株のTMTG社の証券についての競合する主張を解決するよう求めています。

2024年7月18日、ARCは適切な管轄地での訴えの却下を求める動議を提出しました。2024年7月22日、TMTGは放免と却下の動議を提出しました。2024年8月13日、TMTGはMelkersenとARCに対する反論と反訴を提出しました。2024年8月21日、ARCは管轄権のない却下の動議を提出しました。この問題は現在も審理中です。

Forward-Looking Statements

このForm 8-kに含まれる一部の記述は、1995年の私的証券訴訟改革法に基づいて前向きの記述とみなされる場合があります。これには、ストリーミングサービスの将来の計画と潜在的な成功に関する記述が含まれます。会社は、これらの前向きの記述が合理的であると信じていますが、会社はこれらの計画、意図、および期待を達成または実現できるとは保証できません。前向きの記述は本質的にはリスク、不確実性、および仮定に基づいています。通常、事実ではない記述、可能性のあるまたは想定される将来の行動、ビジネス戦略、イベント、または業績に関する記述は、前向きの記述です。これらの記述は、「信じる」「推定する」「予期する」「プロジェクトする」「予測する」「可能性がある」「するつもりです」「計画する」「予定されている」「予想する」またはそれに類似する表現を前に、後に、または含んでいる場合があります。前向きの記述は将来のパフォーマンスを保証するものではなく、会社の前向きの記述で説明されている期待とは異なるリスク、不確実性、および仮定が関与する場合があります。会社が正確に予測できず、または会社が制御できない将来のイベントが発生する可能性があります。

CDNのストリーミングサービスの将来の計画と潜在的な成功に関する記述に限定されません

および関連する事項

会社は、これらの前向きの記述に反映される計画、意図、期待が合理的であると考えていますが、会社はこれらの計画、意図、期待を達成または実現することができるとは保証できません。前向きの記述は本質的にはリスク、不確実性、および仮定に基づいています。通常、事実ではない記述、可能性のあるまたは想定される将来の行動、ビジネス戦略、イベント、または業績に関する記述は、前向きの記述です。これらの記述は、「信じる」「推定する」「予期する」「プロジェクトする」「予測する」「可能性がある」「するつもりです」「計画する」「予定されている」「予想する」またはそれに類似する表現を前に、後に、または含んでいる場合があります。前向きの記述は将来のパフォーマンスを保証するものではなく、会社の前向きの記述で説明されている期待とは異なるリスク、不確実性、および仮定が関与する場合があります。会社が正確に予測できず、または会社が制御できない将来のイベントが発生する可能性があります。

将来に向けた声明に過度な依存はしないでください。会社は将来的に将来指向型の声明を更新することを選択するかもしれませんが、当該法が適用される場合を除き、私たちはその義務を放棄します。将来指向型の声明は、パフォーマンスの保証ではありません。読者は、本日をもってのみ有効なこれらの声明に過度な依存はしないでください。会社または会社を代表する方々によるすべての将来指向型の声明は、ここに注意喚起の声明とともに明示的に全体的に認められています。これらの予測または期待に影響を与える重要な要因には、以下が含まれます：会社の事業組合からの利益を実現する能力についての声明；会社の普通株式のナスダック上の上場を維持する能力；ストリーミングサービスの利点、費用対効果、パフォーマンス、安定性、および事業組合後の将来の財務パフォーマンスの利益を実現する能力；既知または未知の訴訟またはその他の法的手続による結果の影響；会社が収益成長の適切な率を予測し維持する能力；会社の将来の支出に関する期待；会社の将来の収益および総利益への影響；会社の役員、従業員、および主要な人材の適切な取締役会、役員、従業員、重要な人材の引き留め能力；競争力を持って競争力を持つ業界で効果的に競争する能力；米国大統領ドナルド・J・トランプ氏が関与している現在進行中の法的手続による会社の企業評判とブランドへの影響；会社およびその関連会社の第三者との関係と行動に関する期待；事業組合の実現による今後の企業のビジネス関係、業績、および一般的なビジネスへの近期および長期的な影響；会社の業界における将来の規制、司法、および立法上の変更の影響；補完的な製品または製品候補の発見と取得、およびこれらを会社の事業に統合する能力； Truth Social（会社の初期製品）およびそのユーザーと広告主を生成する能力；他のエンティティまたは協会との将来の取引や投資；会社が運営する業界の他の企業からの競争と競争的な圧力；国内および国際的な一般的な経済およびマクロ経済の状況の変化および普通株式の価格の変動の変動（Yorkvilleまたはそれ以前に再販登録された株式の売却によって引き起こされる可能性があります）。これらの重要な要因およびその他のリスクについては、米国証券取引委員会（SEC）に登録されたForm S-1の登録声明のキャプション「リスク要因」に記載された情報などもご覧ください。弊社のSEC報告書は、 www.sec.govで一般に公開されています。新たなリスク要因は時折現れますが、すべてのリスク要因を予測することはできませんし、すべてのリスク要因の影響を評価することもできません。したがって、実際の結果がどのように異なるかをどの程度評価することもできませんが、予測される結果がどの程度実際の結果から異なるかをどの程度評価することもできません。

Item 9.01

Financial Statements and Exhibits.

(d) 展示。 以下の展示がこの8-Kフォームに添付されています:

Exhibit

No.

Description of Exhibits

Cover Page Interactive Data File (embedded within the Inline XBRL document).

+

情報は、規制S-kのアイテム601(b)(10)に基づき省略されています。なぜなら、その情報は(i) 重要でなく、かつ、(ii) 企業がプライベートまたは機密として扱っている情報であるからです。企業は、SECの要求に応じて、非修正の陳述書の追加のコピーを提供することになります。

SIGNATURE

1934年の証券取引法の要件に基づき、登録者は、私、あとでしっかりと証明された権限を持つ者によって、この報告書に署名されるように正当に命じました。

Trump Media & Technology Group Corp.

日付：2024年8月23日

By:

/s/ Scott Glabe

Name:

出典：Nutex Health, Inc。

署名

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