美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

 

 

份14A

根据《条例》第14(A)节作出的委托书

1934年证券交易法

 

 

提起 注册人收件箱 

由注册人 ☐以外的一方提交

选中相应的框：

 

☐

初步委托书

 

☐	保密，仅供委员会使用（根据规则允许 14A-6(E)(2))

 

☑

最终委托书

 

☐

权威的附加材料

 

☐	根据以下条款征求材料§240.14a-12

Envestnet公司

（姓名 注册人的章程规定）

不适用

(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)

支付申请费(勾选适当的方框)：

 

☐

不需要任何费用。

 

☒	以前与初步材料一起支付的费用。

 

☐	根据《交易法》规则，第25（b）项要求在展品表格上计算的费用 14A-6(I)(1) 和 0-11.

 

 

 

Envestnet公司

切斯特布鲁克大道1000号，套房250

宾夕法尼亚州伯温，邮编：19312

2024年8月23日

尊敬的股东：

你是诚挚的 应邀出席Envestnet，Inc.(“Envestnet”或“公司”)股东特别大会(“特别会议”)，将于2024年9月24日(星期二)东部时间上午10：00在线 Www.VirtualSharholderMeeting.com/ENV2024Sm.

在特别会议上，你将被要求审议并表决一项通过 BCPE Pequod Buyer，Inc.(“母公司”)、BCPE Pequod Merge Sub，Inc.(BCPE Pequod Merge Sub，Inc.) 母公司的附属公司(“合并子公司”)及安维斯网，据此，合并子公司将与安维斯网合并及并入安维斯网(“合并”)，而安维斯网将于合并后继续存在，并成为母公司的全资附属公司，以及 批准合并(“合并建议”)。母公司和合并子公司是由私募股权公司贝恩资本私募股权投资公司(“贝恩资本”)管理或提供咨询的工具的附属公司。你还将被要求考虑和投票 (I)a非约束性，批准Envestnet将会或可能会支付给其指定的与合并有关的高管的补偿的咨询建议(与合并有关 补偿建议“)和(2)如有必要或适当，不时批准特别会议休会的建议，包括在举行特别会议时票数不足的情况下征求更多代表的建议 批准合并提议的特别会议或在法定人数不足的情况下(“休会提议”，以及与合并提议和与合并相关的补偿提议一起，称为“特别会议提议”)。

如果合并协议设想的合并完成，您将有权获得63.15美元的现金，不含利息，以及 除任何适用的预扣税金或扣除额外，对于每股英维斯网普通股，在紧接合并生效前，您所拥有的每股面值为$0.005(“英维斯网普通股”)，除非您 已正确和有效地行使您对该等股份的评估权，并且没有撤回。

2024年7月11日， Envestnet董事会(“董事会”)审阅及审议合并协议的条款及条件、合并、合并协议拟进行的其他交易、任何协议、证书、文书及 根据合并协议(该等协议、证明书、文书或文件，“附属协议”)或根据任何其他附属协议签立及交付的文件，以及 附属协议(统称为“交易”)。经考虑各种因素，包括随附的委托书(“委托书”)所述的因素，并在咨询本公司的 财务顾问及外部法律顾问，董事会一致(I)已批准并宣布合并协议及交易为宜，(Ii)已决定合并协议及交易的条款对 为了本公司及本公司股东的最佳利益，(Iii)指示将合并建议提交本公司股东在特别会议上表决，及(Iv)在符合条款及 根据合并协议的条款及条件，本公司决定建议本公司股东按合并协议所载条款及条件批准合并建议。

董事会一致建议你投票(I)“支持”合并提案，(Ii)“支持”与合并相关的 补偿建议及(Iii)休会建议。

随附的委托书提供了详细信息 关于特别会议、合并协议、交易、合并建议、合并相关赔偿建议和休会建议。合并协议副本一份，附件如下附件A添加到代理声明中。这个 委托书还描述了董事会就其对

合并协议和合并。我们鼓励您仔细阅读委托书及其附件，包括合并协议。您还可以获得更多 从我们不时向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的文件中获取有关Envestnet的信息。

我们感谢您抽出时间及时投票，并鼓励您以电子方式投票。读完委托书后，请投票 使用代理卡上的互联网地址通过互联网投票，或使用代理卡上的免费号码通过电话投票。如果您无法使用按键电话或互联网，您可以 另一种方法是在已付邮资的信封内签名、注明日期并寄回随附的委托书。只计算您最近的委托书，在特别会议上行使任何委托书之前，任何委托书均可随时被撤销。

如果您的Envestnet普通股直接登记在您的名下，您将被视为登记在册的股东 尊重这些股份。如果您持有的Envestnet普通股是在股票经纪账户中或由银行或其他代名人持有，则该经纪人、银行、信托或其他代名人被视为与这些股票相关的登记在册的股东 安维斯网普通股股份。然而，您仍然被认为是这些股票的实益所有者，您持有的Envestnet普通股据说是以“街道名称”持有的。街道名称持有者通常不能提交 代理或直接投票他们的股票，而必须指示经纪人、银行、信托或其他被提名人如何使用上述方法投票他们的股票。因为特别会议的建议是 “非常规”您的经纪人、银行、信托或其他被提名人无权就特别会议的建议投票表决您持有的Envestnet普通股股份。如果你的股票 如果您的经纪人、银行、信托或其他被提名人在委托书中附上了一份投票指示表格，则Envestnet普通股的所有股份都是以街道名义持有的。如果你以街头名义持有Envestnet普通股并进行投票 就其中一个特别会议建议向您的经纪人、银行、信托或其他被指定人发出指示，但不就其他特别会议建议作出指示，则该等Envestnet普通股股份将被视为存在于 为确定特别会议的法定人数而举行的特别会议将按照特别会议提案的指示进行表决，特别会议提案关于发出哪些指示，而不会就任何其他特别会议进行表决。 会议提案。我们鼓励您授权您的经纪人、银行、信托或其他被指定人投票您的股票。 为每一项特别会议提案提供的Envestnet普通股，按照 随附的投票指示表格，可透过互联网、电话或在已付邮资的信封内签署、注明日期及寄回投票指示表格，以提供指示。我们鼓励您进行电子投票。

无论你持有多少股份，你的投票都是非常重要的。我们不能完成合并，除非合并提案 以有权投票的Envestnet普通股的多数流通股的赞成票通过。此外，合并协议使Envestnet的股东(“公司 股东”)合并提案是双方的一个条件’完成合并的义务。任何记录在案的股东未能通过互联网或通过电子方式授予委托书 在特别会议上，通过电话提交签名的代理卡或以虚拟投票的方式进行投票，将具有与投票相同的效果。反对合并建议不会对合并相关的补偿建议产生任何影响， 股东大会将不计入该等股东的股份，以决定是否有足够法定人数处理特别会议上的事务。弃权将计入选票。 “反对“合并建议、与合并有关的补偿建议及休会建议将视作出席，以确定法定人数。因为特别会议提出的每一项提案 将被考虑给股东非常规的，我们预计不会有任何经纪人无投票权在特别会议上。经纪人 无投票权 就确定法定人数而言，不会被视为出席，也不会计入特别会议上的投票，否则对特定提案没有任何影响。

特别会议将以虚拟方式举行，您可以参加会议并通过互联网投票 www.virtualshareholdermeeting.com/ENV2024Sm通过使用 16位数字 您的代理材料中包含的控制号。您将无法亲自参加特别会议。

如果您对委托声明、特别会议、合并有任何疑问 协议或合并或需要投票程序协助，请致电（877）联系Innisfree M & A Incorporated，我们的代理律师 750-0831 （来自美国和加拿大的免费电话）或 +1（412） 232-3651 (from其他地点）。

我代表董事会感谢您的支持 并感谢您对这些问题的考虑。

真诚地

 

/s/詹姆斯·L.福克斯

James L.福克斯

临时行政总裁

Envestnet，Inc.

美国证券交易委员会和任何州证券监管机构均未批准或不批准 本文件或委托声明中描述的交易，包括合并，或确定本文件或委托声明中包含的信息是否准确或充分。任何相反的代表都是犯罪 冒犯

委托声明日期为2024年8月23日，连同随附的代理卡形式，首先是 于2024年8月23日或前后邮寄给公司股东。

Envestnet公司

切斯特布鲁克大道1000号，套房250

宾夕法尼亚州伯温，邮编：19312

告示 股东特别会议

您的投票非常重要。

请立即投票。

诚挚邀请您出席Envestnet，Inc.的股东特别会议(以下简称“特别会议”)。 (“Envestnet”或“公司”)将于美国东部时间2024年9月24日(星期二)上午10：00举行，网址为www.VirtualShareholderMeeting.com/ENV2024Sm。

特别会议将为下列目的举行：

 

1.	审议并表决一项关于通过2024年7月11日的合并协议和计划的提案 (“合并协议”)，由BCPE Pequod Buyer，Inc.(“母公司”)、BCPE Pequod Merge Sub，Inc.(母公司的直接全资子公司)和Envestnet组成， 该文件的副本随附为附件A根据本通知所附的委托书声明(“委托书”)，根据该委托书，合并子公司将与安维斯网合并并并入安维斯网(“合并”)，而安维斯网将于 合并并成为母公司的全资子公司，并批准合并(“合并提案”)；

 

2.	审议并表决一项非约束性，将批准的咨询建议 Envestnet将会或可能会支付给与合并有关的其指定高管的补偿(“与合并相关的补偿建议”)；以及

 

3.	在下列情况下，不时审议批准特别会议休会的提议并对其进行表决 必要或适当，包括在特别会议举行时票数不足以批准合并提案或在没有法定人数的情况下征集额外的委托书(“休会提案”和 合并建议和与合并相关的赔偿建议，《特别会议建议》)。

这个 有权就此投票的Envestnet普通股(“Envestnet普通股”)的票面价值为每股0.005美元，需要获得多数流通股的赞成票才能批准合并提议。全体议员投赞成票 出席特别会议的安维斯网普通股总股数的过半数持有人，或由代表代表并有权就此投票的持有人，须以下列方式批准 非约束性，咨询投票，合并相关的薪酬提案。出席特别会议的安维斯网普通股总股数过半数的持有人投赞成票， 或由委托书代表并有权就此投票的人需要批准休会提案。任何登记在册的股东未能通过互联网或电话以电子方式授予委托书，未能提交已签署的代理卡或未能 在特别会议上以虚拟投票方式进行表决将与投票具有相同的效果“反对合并建议不会对与合并有关的补偿建议及休会建议有任何影响，并会导致 为确定出席特别会议的事务是否达到法定人数，不计算股东股份。弃权将计入选票。“反对“合并提案、 与合并相关的补偿提案和延期提案，并将被视为出席以确定法定人数的目的。因为提交给股东的每一项特别会议提案都会得到考虑 非常规的，我们预计不会有任何经纪人无投票权 在特别会议上。经纪人 无投票权 不会被视为出席 旨在确定法定人数，不计入特别会议上的投票，否则对特定提案没有任何影响。

只有截至2024年8月20日营业结束时登记在册的公司股东才有权收到特别会议的通知并 在特别会议或其任何休会或推迟时进行投票。有权在特别会议上投票的股东名单将在我们的主要行政办公室获取，地址：1000 Chesterbrook Boulevard，Suite 250，Berwyn PA 19312，在正常工作时间内

在特别会议之前至少10天，并在特别会议期间在特别会议地点。公司股东也可以在特别会议期间通过使用 上面所述的虚拟会议网站链接。

不投票赞成合并提议的公司股东和实益所有人 如果他们在对合并进行表决之前向公司提交了书面评估要求，将有权要求对其持有的Envestnet普通股的公允价值进行评估，这由特拉华州衡平法院确定 建议并以其他方式遵守，且不得有效撤回其要求或以其他方式丧失其根据特拉华州法律适用的条款，这些条款在本通知所附的委托书中概述于 标题为“评价权“从委托书第117页开始。特拉华州《公司法总则》(DGCL)第262节的副本，这是适用于特拉华州的评估 法规，可在以下公开网站免费访问：https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262.

Envestnet的董事会一致建议您投票支持合并提案， 支持合并相关的补偿建议和休会建议。在考虑董事会的建议时，公司股东应该知道，公司的高管和成员 董事会可能订立协议及安排，为彼等提供于合并中的权益，该等权益可能有别于Envestnet普通股股份持有人的权益，或不同于Envestnet普通股股份持有人的权益。请参阅标题为 “合并--安维斯网董事和高管在合并中的利益“从委托书第74页开始。

你们的投票很重要。无论您是否期望参加特别会议，我们都敦促您填写、签署、注明日期并将 随附的代理卡，或通过互联网或电话提交您的投票，在您方便的时候。如果您以“街道名称”持有Envestnet普通股，您应该指示您的银行、经纪人或其他被提名人如何投票 根据您将从您的银行、经纪人或其他被提名人那里收到的投票指示表格，填写Envestnet普通股的股份。您的银行、经纪人或其他被提名人不能对特别会议的任何提案进行投票，包括 合并提议，没有你的指示。投票说明包含在随附的委托卡或投票指示表格中，您将收到投票指示。如果你是记录在案的股东，你把 你的代表，然后决定出席特别会议表决你的股份安维斯网普通股，你仍然可以这样做。您可以在委托书投票之前的任何时间，按照委托书中描述的方式撤销委托书 开会。

我们的特别会议通知和委托书可在www.proxyvote.com上查阅。

根据董事会的命令，

 

/s/詹姆斯·L.福克斯

James L.福克斯 临时行政长官 军官 Envestnet，Inc. 2024年8月23日

重要

你的投票非常重要。无论您是否计划以虚拟方式参加特别会议，也无论股份数量有多少 Envestnet您拥有的普通股，我们敦促您立即投票“支持”每一项特别会议提案。

如果您有任何 有关提交代理卡或其他需要帮助的问题，请联系：

InnisFree并购公司

麦迪逊大道501号，20楼

新 纽约州约克10022

股东可拨打电话：(877)750-0831(美国和加拿大免费)

或+1(412)232-3651(来自其他地点)

银行和经纪人可能要求对方付费：（212） 750-5833

目录

 

摘要			1
特别会议			1
参与合并的各方			3
合并的效果			4
合并注意事项			5
合并未完成对Envestnet的影响			6
合并建议和原因			7
摩根士丹利的看法			7
Envestnet董事和执行人员在 合并			8
交易融资			8
合并带来的重大美国联邦所得税后果			9
合并所需的监管批准			10
有关合并的法律诉讼			10
不征求收购提案;董事会推荐 变化			11
监管努力			12
完成合并的条件			12
终止合并协议			12
公司解约费			13
父母终止费			13
特技表演			13
市场价格			13
评价权			13
问答			15
关于前瞻性陈述的警告性声明			26
特别会议			27
特别会议的日期、时间和地点			27
特别会议的目的			27
记录日期；有投票权的股份；法定人数			27
需要投票；弃权和经纪人无投票权			27
公司董事和高管持有的股份 干事			28
展期股东持有的股份			28
代表人的投票			28
如何撤销或改变投票			29
休会			30
虚拟会议遇到技术困难或麻烦 网站			30
票数统计			30
征求委托书			30
预计合并完成日期			31
评价权			31
出席特别会议			32
作为记录股东或受益人在特别会议上远程投票 通过经纪人、银行、信托或其他指定人持有股份的所有者			32
Envestnet普通股退市和注销			32
援助			32
建议1：通过合并协议			33
合并提案			33
需要投票			33
董事会推荐			33

 

我

合并			33
参与合并的各方			33
合并的效果			34
合并未完成对Envestnet的影响			34
合并注意事项			35
合并的背景			36
合并建议和原因			50
摩根士丹利的看法			56
预测			66
Envestnet董事和执行人员在合并中的利益			74
公司期权奖			75
公司RSU奖项			76
公司NSO奖			76
黄金降落伞补偿			79
交易融资			80
关闭和生效时间			82
会计处理			83
合并带来的重大美国联邦所得税后果			83
合并所需的监管批准			86
有关合并的法律诉讼			87
合并协议条款			88
关于合并协议的说明			88
合并的效果			88
关闭和生效时间			88
董事及高级人员；公司注册证书；附例			89
合并注意事项			89
兑换和支付程序			90
申述及保证			91
合并前的业务行为			94
员工事务			97
可转换票据、循环信贷协议和上限看涨 交易			98
咨询合同客户同意			99
不征求收购提案;董事会推荐 变化			100
完成合并的条件			105
赔偿和保险			106
其他契诺			107
终止合并协议			109
公司解约费			110
父母终止费			111
特技表演			111
法律责任的限制			111
费用及开支			112
修正案			112
治国理政法			112
提案2：就与合并相关的高管薪酬安排进行咨询投票			113
与合并相关的补偿提案			113
需要投票			113
董事会推荐			114

 

II

提案3：休会提案			114
休会提案			114
需要投票			114
董事会推荐			114
市场价格和股息数据			114
某些受益人的安全所有权和 管理			116
评价权			117
提出书面要求			119
尚存公司发出的通知			120
提交评估申请书			121
公允价值的确定			121
其他事项			123
未来的股东提案			123
首页信息			124
在那里您可以找到更多信息			124
其他			126

 

附件A		合并协议和合并计划
附件B		摩根士丹利的看法
附件C		与贝莱德达成协议
附件D		与富达达成协议

 

三、

摘要

本摘要重点介绍了本委托书(本委托书)中与合并( BCPE Pequod Merger Sub，Inc.(“Merge Sub”)与Envestnet，Inc.(“Envestnet”或“公司”)的合并)，可能不包含对您重要的所有信息。要了解 为了更全面地描述合并的法律条款，您应该仔细阅读整个委托书、本委托书的附件以及我们在本委托书中引用的文件，因为它们包含 关于合并的重要信息，以及它对您的影响。您可以按照本委托书中标题为“当您 从本委托书第124页开始，可以找到更多信息。合并协议(定义见下文)作为附件A附于本委托书。我们鼓励您阅读合并协议，这是一份法律文件 管理着这项合并。

除非在此代理声明中另有特别说明，否则 本委托书中的“公司”、“我们”以及类似的词语指的是Envestnet，Inc.，在某些情况下，包括我们的子公司。在本委托书中，我们指的是BCPE Pequod Buyer， BCPE Pequod Merge Sub，Inc.为“合并子公司”。此外，在本委托书中，我们指的是日期为2024年7月11日的合并协议和计划，该协议和计划可能会不时修改， 由本公司、母公司及合并子公司之间订立的“合并协议”。除非另有说明，此处使用但未另有定义的任何其他大写术语具有合并协议中赋予该术语的含义。

特别会议(第27页)

日期、时间和地点

Envestnet股东特别会议(“公司股东”)(“特别会议”)将于#日举行。 2024年9月24日，星期二，东部时间上午10：00，请登录www.VirtualSharholderMeeting.com/ENV2024Sm。

记录 有表决权的股份

如果您持有以下股份，您有权在特别会议上收到通知并在会上投票 2024年8月20日，特别会议的记录日期(“记录日期”)交易结束时，Envestnet的普通股，每股面值0.005美元(“Envestnet普通股”)。你将有一票在 对于您在记录日期收盘时持有的每股Envestnet普通股，举行特别会议。

目的

在特别会议上，我们将要求截至记录日期的公司股东投票(I)是否通过合并 协议和批准合并(“合并建议”)，(Ii)批准，由非约束性，咨询投票，Envestnet将支付或可能支付给其在#年指定的高管的薪酬 与合并有关的赔偿建议(“与合并有关的赔偿建议”)及(3)如有需要或适当，可不时批准特别会议休会，包括在有需要或适当的情况下征集更多代表 在特别会议举行时票数不足，或在未有法定人数的情况下(“休会建议”及与合并建议及与合并有关的赔偿建议一起， “特别会议提案”)。

法定人数

截至记录日期，约有55,244,657股Envestnet普通股已发行，并有权在特别会议上投票 开会。有权在特别会议上投票的Envestnet普通股过半数流通股构成法定人数。结果,

 

1

27,622,329股Envestnet普通股必须由受委代表或出席并有权在特别会议上投票的股东代表才有法定人数。安维斯网普通股股份 如果符合以下条件，则视为出席：

 

•

该等股份的持有人亲自出席虚拟特别会议；或

 

•

已通过邮寄、电话或互联网适当地提交了关于此类股份的代理卡。

如果您提交了委托书，无论您是否在一个或多个特别会议上投了弃权票 建议，您持有的Envestnet普通股将被视为出席特别会议，以确定法定人数。如果您持有的Envestnet普通股是以“街道名称”持有的，那么您持有的Envestnet普通股 如果您的经纪人、银行、信托或其他代名人提交了一份涵盖您持有的Envestnet普通股的委托书，您的股票将被视为存在，以确定法定人数。如果您持有Envestnet普通股 请不要在特别会议上向您的经纪人、银行、信托或其他被提名人发出任何关于您持有的Envestnet普通股应如何投票的指示，这些股票将不会在任何特别会议上投票。 会议提案，将不计入确定法定人数的目的。

所需票数

要通过合并提议，需要获得Envestnet普通股的大多数流通股的赞成票。这个 出席特别会议或由代表代表出席特别会议并有权就此投票的Envestnet普通股总数过半数的持有人，必须以下列方式通过： 一种非约束性，咨询投票，合并相关的薪酬提案。在股东特别大会上，持有公司普通股股份总数过半数的股东投赞成票 会议或由代理人代表并有权就此投票的会议必须批准休会提议。这意味着，如果有多少股份投票，合并提议将获得批准。为“这样的建议比 有权在特别会议上投票的Envestnet普通股总流通股总数的50%(50%)。弃权票将与投票具有相同的效果。反对“合并提案，与合并相关的 补偿提案和休会提案将被视为出席会议，以确定法定人数。因为每一次提交给公司股东的特别会议提案都将被考虑非常规的，我们预计不会有任何经纪人无投票权 在特别会议上。经纪人 无投票权 不会被视为出席 旨在确定法定人数，不计入特别会议上的投票，否则对特定提案没有任何影响。

安维斯网董事和高管的股权

截至记录日期，Envestnet的董事和高管总共实益拥有并有权投票， 4,884,322股安维斯网普通股，约占安维斯网普通股流通股的8.8%。我们期望Envestnet的董事和高管将实益拥有并有权投票 在特别会议召开之日收盘时，这一数字与此类似。Envestnet的董事和高管已经通知Envestnet，他们目前打算投票表决他们持有的Envestnet普通股的全部股份 “为“合并提案”，为“与合并相关的补偿提案和”为“休会建议。

你可以如何投票

您可以通过以下四种方式中的任何一种来出售您持有的Envestnet普通股：

 

1.

通过使用随附的代理卡上注明的网站在互联网上投票；

 

2.

使用所附代理卡上的免费电话号码拨打电话；

 

2

3.

在随附的已付邮资信封内的委托书上签署、注明日期及交回；或

 

4.

以虚拟形式出席特别会议并通过虚拟投票进行投票。在特别节目中投票 会议，您必须使用登录www.VirtualSharholderMeeting.com/ENV2024Sm16位数字控制编号包括在您的代理材料中。

如果您的Envestnet普通股直接登记在您的名下，您将被视为关于以下方面的记录股东 那些股份。

如果您持有的Envestnet普通股由股票经纪账户持有，或由银行或其他代名人持有，则 经纪人、银行、信托或其他被提名人被认为是与这些股票有关的登记在册的股东。然而，您仍然被认为是这些股票的实益所有人，您持有的Envestnet普通股据说是 以“街名”命名。街道名称持有人通常不能直接提交委托书或投票他们的股票，而必须指示经纪人、银行、信托或其他被提名人如何使用上述方法投票他们的股票。因为 特别会议的建议是“非常规”您的经纪人、银行、信托或其他被指定人无权在特别会议上投票表决您持有的Envestnet普通股 参加提案会议。如果您持有的Envestnet普通股是以街道名义持有的，您的经纪人、银行、信托或其他代名人已在委托书中附上了投票指示表格。如果您持有Envestnet普通股的股份 就其中一项特别会议建议向你的经纪人、银行、信托或其他被提名人提供街道名称和投票指示，但不就其他特别会议建议给予指示，然后是Envestnet Common的那些股份 股票将被视为出席特别会议，以确定特别会议的法定人数，将根据特别会议提案的指示进行表决，关于发出哪些指示，而不是与 尊重任何其他特别会议提案。我们鼓励您授权您的经纪人、银行、信托或其他被指定人投票您的股票。 为每一项特别会议提案提供“Envestnet普通股”，具体方式如下 在随附的投票指示表格上提供的指示通过互联网、电话或签署、注明日期并将投票指示表格放在所提供的已付邮资的信封内寄回。我们鼓励您 电子投票。

您的投票非常重要。我们鼓励所有公司股东以电子方式投票。请提交 请按照所附代理卡上的说明通过互联网或电话进行代理。如果您无法使用按键电话或互联网，您也可以通过签署、注明日期并退回随附的委托书进行投票 邮资已付信封内的卡片-即使您计划参加特别会议。如果您正确并及时地提交委托书，被指定为您的委托书持有人的个人将按您所拥有的投票方式投票您所持有的Envestnet普通股 导演。

有权投票并由适当提交的委托书(包括提交的委托书)代表的所有Envestnet普通股 在特别会议上收到的、未被撤销或取代的)，将根据这些委托书上的指示在特别会议上进行表决。如果代理上未指示方向 该等股份将由随附的委托书上所列的代表持有人根据英维斯网董事会(以下简称“董事会”)的建议投票表决。用于“特别会议的每一项提案。

参与合并的各方(第33页)

Envestnet公司

Envestnet通过其子公司正在改变财务建议和洞察力的交付方式。我们的使命是让金融 提供创新技术、解决方案和智能的顾问和服务提供商。Envestnet是帮助财富管理转型的领先者，致力于扩大整体金融健康生态系统的目标，以便我们的客户 才能更好地为客户服务。

 

3

Envestnet的客户包括超过11万名顾问，他们是美国最大的20家公司中的17家。 银行，50家最大的财富管理和经纪公司中的48家，500多家最大的RIA和数百家金融科技公司，所有这些都利用Envestnet的技术和服务，帮助推动企业、顾问和 他们的客户。

通过平台增强、合作伙伴关系和收购的组合，Envestnet独特地提供了 连接技术、解决方案和数据的网络，提供更好的智能，并使其客户能够实现更好的结果。

Envestnet是一家最初成立于1999年的特拉华州公司，在宾夕法尼亚州伯文的总部为客户提供服务，以及其他 地点遍布美国、印度和其他国际地点。

Envestnet普通股目前在纽约证券交易所上市 纽约证券交易所(“NYSE”)，代码为“ENV。”

BCPE Pequod Buyer，Inc.

母公司是特拉华州的一家公司，成立于2024年7月9日，完全是为了订立合并协议和参与 参与合并协议拟进行的交易，包括合并及相关融资交易。母公司除与合并事项有关的交易外，并无从事任何商业活动 与合并有关的股权融资的协议和安排。合并完成后，Envestnet将成为母公司的直接全资子公司。

BCPE Pequod合并子公司

合并子公司是特拉华州的一家公司，是母公司的直接全资子公司。Merge Sub成立于2024年7月9日，仅用于 订立合并协议及从事合并协议拟进行的交易(包括合并)的目的，且除与拟进行的交易有关外，并无从事任何业务活动 根据合并协议。合并完成后，合并子公司将与Envestnet合并并并入Envestnet并不复存在。

父级 和合并子公司(统称为“买方”) 每一家都附属于由贝恩资本私募股权投资公司(“贝恩”)提供咨询的投资基金。

合并的效果(第34页)

合并协议规定，根据合并协议中所载的条款和条件，并根据 根据特拉华州一般公司法(以下简称“DGCL”)，在生效时，合并子公司将与合并子公司合并并并入公司网，合并子公司的独立法人地位将随之终止，而合并子公司将成为 以“Envestnet，Inc.”的名称在DGCL的合并中幸存的法团。(《幸存公司》)。作为合并的结果，尚存的公司将成为母公司的全资子公司。Envestnet将不会 不再是一家独立的上市公司，Envestnet普通股将在纽约证券交易所退市，并根据1934年修订的《证券交易法》(以下简称《交易法》)在每种情况下根据适用情况取消注册 法律、规则和法规以及安维斯网将不再就安维斯网普通股向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交定期报告。如果合并完成，你将不再拥有 任何尚存公司的股本，但将有权只收取合并协议所载及下一段概述的合并代价，或有权行使评估权以代替 其中之一。公司股东和实益所有人正确有效地行使和不撤回其评估要求，或者以其他方式丧失其评估权的，将获得

 

4

根据DGCL第262条规定的评估权。欲了解更多信息，请参阅标题为“评价权“从本委托书的第117页开始。这个 “生效时间”将在向特拉华州国务秘书办公室提交合并证书(“合并证书”)生效时(或在Envestnet之后的时间)发生。 和母公司可以相互书面同意，并在合并证书中指明)。

合并注意事项 (第35页)

恩维斯网普通股

在生效时间，在紧接生效时间之前发行和发行的每股英维斯网普通股，包括任何 按照合并协议的条款发行和转换的Envestnet普通股，发行2025年到期的可转换票据所依据的某些契约，以及根据该契约发行的可转换票据 于2027年到期的票据已发行(该等契约统称为“可转换票据契约”)(不包括(I)由本公司或任何直接或间接全资拥有的Envestnet普通股股份 本公司的附属公司，(B)由母公司(或其任何联营公司)、合并附属公司或母公司(或其任何联营公司)或合并附属公司的任何直接或间接全资附属公司拥有，(C)展期股份(定义如下)或 (D)以公司金库持有的股份(统称为“拥有的公司股份”)，或(Ii)持不同意见的股份(定义见下文)将自动注销及注销，并转换为有权收取一定数额的现金 相当于每股63.15美元，不计利息，减去根据合并协议须扣除或扣留的任何金额(“合并代价”)。在生效时间，每股拥有的公司股份将是 自动注销和注销，并且将不复存在，不需要任何代价来换取。

展期股票 无权收取任何合并代价，并将于紧接合并完成(“完成”)前，根据 适用的支持和延期协议，以换取无表决权母公司母公司的所有权权益。

在紧接生效日期前发行和发行的、由公司股东或受益人持有的Envestnet普通股 业主(I)不投票赞成合并，(Ii)有权根据《地政总署条例》第262条要求评估权利，(Iii)已在时间内适当行使并有效完善各自的评估要求 以及(Iv)在生效时间内，并未有效撤回或丧失其根据《香港政府合同法》所规定的该等评估及付款的权利(统称为“异议” 股份“)将不会于生效时间转换为收取合并代价的权利，而只有权享有根据东华控股第262条厘定的代价。持有的每股异议股份 公司股东或实益所有人未能完善或已有效撤回或以其他方式丧失根据DGCL第262条或在具有司法管辖权的法院下获得该等股份的评估权和付款的权利 若该股东被裁定无权享有《公司条例》第262条所规定的救济，则该持不同意见的股份应享有《公司条例》第262条所规定的权利和义务。有关更多信息，请参阅 标题为“评价权“从本委托书的第117页开始。

公司的待遇 选项、公司RSU和公司PSU

公司选项. 在生效时间，购买的每个选项 根据Envestnet，Inc.2010年长期激励计划、Envestnet，Inc.2019年收购股权激励计划或Envestnet，Inc.2024长期激励计划(统称为 “公司股票计划”)，不论已归属或未归属，但截至生效时间仍未行使的，将被注销，并转换为获得相当于(I)合并超额部分(如有)的现金付款的权利 对截至生效时受该公司期权约束的英维斯网普通股每股行权价格的对价，乘以(Ii)安维斯网普通股的股份总数

 

5

在生效时间之前受该公司认购权约束的股票。任何公司期权，其每股Envestnet普通股的行权价大于或等于 合并对价将于生效时取消，不作对价。

公司RSU。在生效时间， 根据公司股票计划授予的、截至生效时间尚未完成的、仅受基于服务的归属要求而不受基于业绩的归属要求(“公司RSU”)约束的每个限制性股份单位奖励将 被取消并转换为获得(I)在紧接生效时间之前归属的范围内相当于(A)合并代价的现金付款的权利乘以(B)该公司的股份总数 在紧接生效时间之前受该公司RSU约束的Envestnet普通股，以及(Ii)在紧接生效时间之前未归属的范围内，相当于(A)合并对价的现金金额， 乘以(B)以紧接生效时间前该公司RSU未归属部分为准的Envestnet普通股股份总数(“RSU递延现金奖励”)。每个RSU延期现金奖 在持有人继续受雇或服务至适用的归属日期后，将按照与标的公司RSU相同的归属时间表进行归属(受符合资格的任何加速条款的约束 根据持有人于2024年7月11日生效的现有雇佣或遣散费安排、公司股票计划及于2024年7月11日生效的适用奖励协议终止雇佣(“加速 条款“))，并在其他方面将具有适用于其被交换的公司RSU的相同条款和条件。

公司PSU。在有效时间，每个受限股份单位受制于基于业绩的归属要求(a 根据公司股票计划授予的、截至生效时间仍未结清的现金将被取消，并转换为以下权利：(I)在紧接生效时间之前归属的范围内，现金 相当于合并对价(A)的付款乘以(B)在紧接生效时间前受该公司PSU规限的安维斯网普通股的股份总数；及。(Ii)截至 在紧接生效时间之前，相当于(A)合并对价的现金金额，乘以(B)在紧接上市前，根据该PSU公司可发行的Envestnet普通股股份总数 有效时间以(1)目标绩效和(2)在紧接有效时间之前结束的截断履约期的实际绩效两者中较大者为基础(由补偿的善意酌情决定) 该决定自生效时间起生效(“PSU递延现金奖”)。每个PSU递延现金奖励将取决于该奖励的持有者在 适用于交换了公司PSU递延现金奖励的公司PSU的该履约期的最后一天，与基础公司PSU同时授予(受任何加速条款的约束)，否则将一般 具有适用于更换的公司PSU的相同条款和条件。

对…的影响 如果合并未完成，则为Envestnet(第34页)

如果合并提议没有获得Envestnet所需股份的批准 有权投票的普通股，或如果合并因任何其他原因而未完成：

 

•

公司股东将无权也不会收到对其各自股份的任何付款 根据合并协议出售安维斯网普通股；

 

•

Envestnet仍将是一家独立的上市公司，Envestnet普通股将继续上市，并 在纽约证券交易所交易并根据《交易法》注册的公司，安维斯网将继续就安维斯网普通股向美国证券交易委员会提交定期报告；

 

•

在合并协议规定的某些情况下，Envestnet可能被要求向母公司支付 于合并协议终止时，终止费用为90,650,000元(“公司终止费用”)。欲了解更多信息，请参阅标题为“方面 合并协议-公司 终止费“从本委托声明第110页开始;和

 

6

•

公司股东将继续持有Envestnet普通股，并将继续受到 所面临的一般风险和机会与他们目前在Envestnet普通股所有权方面所面临的风险和机会相同。

如果合并没有完成，就不能保证这些风险和机会对股票的未来价值的影响 Envestnet普通股，包括Envestnet普通股的市场价格可能下降到普通股的当前市场价格反映市场对完成合并的假设的程度的风险。如果 若合并未完成，则不能保证会提出本公司可接受的任何其他交易，或不能保证本公司的业务、营运、财务状况、盈利或前景不会受到不利影响。

合并建议及理由(第50页)

2024年7月11日，董事会在审议了题为“的 合并—合并建议和原因从本委托书第50页开始，在与公司财务顾问和外部法律顾问协商后，一致 (I)已批准并宣布可取的合并协议、合并、合并协议预期的其他交易、依据合并协议签立及交付的任何协议、证明书、文书及文件(该等 协议、证书、文书或文件、“附属协议”)或依据任何其他附属协议和附属协议所预期的交易(统称为“交易”)，(Ii) 确定合并协议及交易的条款对本公司及本公司股东公平及符合本公司股东的最佳利益，(Iii)指示将合并建议交由 本公司股东于特别会议上及(Iv)在符合合并协议之条款及条件下，决议建议本公司股东按有关条款批准合并建议，并受 合并协议中规定的条件。

董事会建议你投票(一)“赞成”合并提议，(二) 对于合并相关的补偿建议和(Iii)休会建议。

摩根士丹利的意见(第56页)

Envestnet聘请摩根士丹利有限责任公司(“摩根士丹利”)担任 Envestnet与合并有关的财务顾问。摩根士丹利于2024年7月11日向董事会提出口头意见，该意见随后在日期为2024年7月11日的书面意见中得到确认，即自 上述意见发表之日，并根据和符合摩根士丹利在书面意见中提出的各种假设、遵循的程序、审议的事项以及对审查范围的限定和限制， 安维斯网普通股股份持有人(拥有公司股份或持不同意见股份的持有人(“除外股份”)或作为母公司融资来源的持有人(定义为“除外股份”)应收到的合并代价 )或其联营公司)根据合并协议，从财务角度而言对该等持有人是公平的。

全文如下： 摩根士丹利的书面意见描述了所作的假设、遵循的程序、考虑的事项以及对审查范围的资格和限制，现附上如下附件B对此 代理声明，并通过引用将其全文并入。本委托书所载摩根士丹利意见摘要以意见全文为准。我们鼓励您阅读 摩根士丹利的观点总体上是慎重的。摩根士丹利的意见是以董事会的身份提出的，仅从财务角度谈到了对Envestnet Common股份持有人的公平性 于该意见发表日期，根据合并协议持有合并代价的股东(除外股份持有人或母公司融资来源或其联营公司的持有人除外)。摩根士丹利的意见没有 处理合并的任何其他方面或影响。摩根士丹利的意见并未以任何方式说明合并协议拟进行的交易与其他业务相比的相对优劣

 

7

或Envestnet可能可用的财务策略，也没有涉及Envestnet订立合并协议或与任何其他协议进行的基本业务决定 合并协议拟进行的交易。摩根士丹利未就股东在特别大会上如何投票或是否采取任何其他行动，向任何安维斯网普通股股东发表意见或提出建议 关于合并的问题。

关于审计委员会从摩根士丹利收到的意见的进一步讨论，见 题为“合并—摩根士丹利的看法“从本委托书第56页开始，以及摩根的书面意见全文 赤柱附加为附件B这份委托书。

董事的利益 和Envestnet在合并中的行政人员(第74页)

在考虑董事会关于你投票的建议时 如欲批准合并建议，阁下应知悉Envestnet的董事及行政人员可能于合并中拥有与阁下作为公司股东的权益不同或可能不同的权益，或不同于阁下作为公司股东的权益。董事会是 在评估和谈判合并协议时，在批准合并协议和合并时，以及在建议合并时，在当时存在的程度上了解和考虑这些利益 协议由公司股东通过。这些利益包括：

 

•

董事和高级管理人员持有的未归属公司RSU和公司PSU的转换 在生效时间内将资金净额计入RSU延期现金奖励和PSU延期现金奖励；

 

•

Envestnet董事和高管持有的加速和套现公司期权 有效时间；

 

•

《企业网》每名执行人员有权领取遣散费和福利。 在某些情况下终止雇佣时的任何先前存在的雇佣协议；

 

•

Envestnet的某些高级管理人员有权获得与 合并；以及

 

•

继续提供弥偿及董事及高级人员责任保险 幸存连队。

请参阅标题为“合并-董事的利益及 Envestnet在合并中的执行人员“从本委托书第74页开始，获取有关这些权益的更详细说明。

如果合并提议得到公司股东的批准，董事和高级管理人员持有的Envestnet普通股 将与所有其他有权收取合并对价的公司股东持有的Envestnet普通股流通股一样对待。

交易融资(第80页)

母公司就合并协议拟进行的交易取得股权及债务融资承诺， 这将足以让母公司支付合并总代价(包括与根据合并协议完成交易有关的公司尚未支付的基于股权的奖励的支付)以及所有 母公司和合并子公司的相关费用和支出(包括与下文所述的债务融资有关的费用和开支，以及实施“支持和展期”中所述的某些股东权益的“展期” 协议“)。

我们预计所需的资金总额 在合并中支付的合并对价总额（包括与根据合并协议完成相关的公司未偿还股权奖励的付款）约为360亿美元现金。

 

8

股权承诺书

由贝恩管理或建议的某些投资工具和某些联合投资已经承诺， 根据2024年7月11日的股权承诺书和2024年7月25日的经修订和重述的股权承诺书(分别为“股权承诺书”和统称为“股权承诺书” 合并案完成时或紧接合并完成前，按股权承诺所载条款及条件，向母公司注资合共2,500,264,000.00美元的股本 信件。

有限担保

由贝恩管理或建议的某些投资工具和某些联合投资每个都提供了 以Envestnet为受益人的有限担保，根据该担保人截至2024年7月11日的适用有限担保(各自为“有限担保”，统称为“有限担保”)， 在符合该有限担保中规定的某些限制的情况下，按比例支付该担保人在父母支付反向终止费(“父母终止费”)的义务中的份额， 母子公司的赔偿义务及其合理性自掏腰包Envestnet因任何诉讼而招致的费用、费用及开支 根据合并协议及该等有限担保(统称为“担保责任”)的条款及受该等有限担保所载条款及条件规限的情况下，合并协议及该等有限担保(统称为“担保责任”)可予偿还的范围。这个 每个担保人在其各自的有限担保下的债务受其中规定的总上限(每个上限)的约束。

债务承诺函

在交易融资方面，加拿大皇家银行资本市场公司、蒙特利尔银行资本市场公司、巴克莱银行、高盛有限责任公司、 Ares Capital Management、Blue Owl Capital和Benefit Street Partners，L.L.C.管理的基金已承诺提供与合并有关的债务融资(债务融资)，其中包括#年的第一留置权定期贷款安排 本金总额不超过17.6亿美元，本金总额不超过375,000,000美元的第二次留置权定期贷款安排，以及本金总额不超过375,000,000美元的循环信贷安排 本案，符合2024年7月11日一封承诺信中规定的条款和条件。

支持和翻转 协议

在签署和交付合并协议的同时，作为条件和诱因 就母公司及其若干联属公司订立合并协议的意愿而言，母公司、其若干联属公司及本公司与贝莱德股份有限公司的一间附属公司订立支持及展期协议。 (“贝莱德”)和FMR LLC(“富达”)。根据支持和展期协议，适用的股东已同意就Envestnet普通股的股份数量进行投票或签署协议 该股东在该股东的支持及展期协议(该等股份，“展期股份”)中列明该股东的实益拥有，以支持合并，但须受该等协议所载的若干条款及条件所规限。此外, 适用的股东已同意将其展期股份“展期”为母公司间接母公司的无投票权所有权权益。展期股份不包括以下公司持有的任何Envestnet普通股股份 贝莱德的顾问附属公司(定义见贝莱德于2021年5月21日提交的附表13D，涉及永维网普通股股份)，其身份为客户账户(包括任何额外股份)的投资顾问 咨询子公司在2024年7月11日之后收购的Envestnet普通股。

美国联邦材料 合并的所得税后果(第83页)

公司股东收到现金以换取 合并中的Envestnet普通股对美国持有者来说将是一项应税交易(如标题为这项合并-

 

9

合并的重大美国联邦所得税后果-美国持有者“从本委托书第84页开始)，用于美国联邦所得税。这样的收据 作为美国股东的公司股东的现金通常将导致确认收益或亏损的金额，以该美国股东在合并中收到的现金金额与该等美国股东之间的差额(如果有)衡量。 持有者在合并中放弃了持有Envestnet普通股股份的调整后的纳税基础。除非美国持有者遵守认证程序，否则备用预扣也可能适用于根据合并支付的现金 根据后备扣缴规则。

公司股东是非美国持有者(定义为 在题为“合并-实质性的美国联邦所得税后果合并-非美国持有者“从本委托书第85页开始)通常将 在合并中以Envestnet普通股换取现金不需缴纳美国联邦所得税，除非如此非美国霍尔德与美国有一定的联系，但可能是 受上述备用扣缴规则的约束，除非非美国持有者遵守某些认证程序或以其他方式建立有效的备份扣留豁免。

有关合并对美国联邦所得税影响的更完整描述，请参阅标题为“这个 合并-合并的美国联邦所得税后果“从本委托书第83页开始。公司股东应就美国联邦所得税的后果咨询他们自己的税务顾问 与合并有关的特殊情况以及根据美国联邦所得税法或任何州、地方或非美国征税管辖权。

合并所需的监管批准(第86页)

根据合并协议，在Hart-Scott-Rodino反托拉斯规定的适用等待期之前，合并不能完成 经修订的1976年《改善法案》(“高铁法案”)已失效或终止，并已取得根据该法案完成合并所需的所有必要同意、指示或命令。2024年8月1日， 各方提交了《高铁法案》要求的文件。根据高铁法案，等待期将于晚上11点59分到期。东部时间2024年9月3日。

根据合并协议的条款，Envestnet的全资子公司Envestnet Securities，Inc.和FIDx Markets LLC Envestnet的联属公司(“经纪-交易商实体”)必须根据FINRA规则第1017(A)(4)条向金融业监管局(“FINRA”)提交持续会员资格申请，以批准 对交易完成后将产生的每个经纪-交易商实体的控制权，并且在交易完成前必须已获得FINRA的肯定批准或不拒绝这样的人中 申请(“FINRA批准”)。此外，根据州具体的证券和保险法规，各方必须获得某些州监管机构的批准，向其提交备案或通知。

欲了解更多信息，请参阅标题为“合并--合并所需的监管审批“ 从本委托书第86页开始。

有关合并的法律诉讼(第87页)

截至本委托书发表之日，公司已收到据称公司股东的要求函，声称 公司于2024年8月12日提交的初步委托书中的缺陷和/或遗漏。要求函要求披露更多信息，以弥补这些所谓的缺陷。本公司认为，这些指控 求职信毫无价值可言。

潜在原告可能会提起诉讼，或发出与合并相关的额外要求函。 未来任何诉讼的结果都是不确定的。这样的诉讼如果得不到解决，可能会阻止或推迟完成

 

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并导致Envestnet的巨额成本，包括与董事和高级管理人员赔偿相关的任何成本。完善这一制度的条件之一 合并是指，不应有任何限制、禁止或以其他方式阻止完成合并的命令，该命令由对任何企业网、母公司或合并子实体具有管辖权的任何政府实体发布，且在 关门时间。因此，如果原告成功地获得了禁止按照商定的条件完成合并的禁令，则该禁令可能会阻止合并完成，或阻止合并完成 在预期的时间范围内完成。

不征集收购建议书；董事会 建议更改(第100页)

就本委托书而言，“收购建议”及 “高级建议书”的定义在题为“合并协议条款-不征求收购建议；董事会建议更改“从本委托书第100页开始。

没有恳求

自2024年7月11日起至合并协议终止及生效时间较早者，本公司同意 它及其子公司将不会，也将不会使其代表不直接或间接地征求、发起、提议或故意鼓励或知情地便利第三方的替代收购提议，提供非公有与本公司或其任何附属公司有关的资料，或向第三方提供其业务、财产或资产的使用权，或参与或与第三方进行讨论或谈判 任何收购建议的当事人(除非告知该等第三方合并协议的条款禁止进行此类讨论，或仅为澄清收购建议的条款 确定它是否构成更高的提议)。尽管有这些限制，但在某些特定情况下，公司可在收到必要的股东批准(定义如下)之前，提供非公有根据可接受的保密协议，向第三方提供与公司或其任何子公司有关的信息，或允许第三方访问其业务、财产或资产 就一项收购建议或合理地可能导致一项收购建议的建议或询价，与该第三方就一项收购进行讨论及谈判 如果董事会真诚地(在咨询了公司的财务顾问和外部法律顾问后)确定该替代收购建议构成了一项更好的建议或合理地可能导致 如果没有更好的建议，不采取此类行动将不符合其根据适用法律承担的信托义务。

公司董事会建议更改

就本委托书而言，“公司董事会建议变更”和“介入事件”中的每一个都在 标题为“合并协议条款--不征求收购建议；董事会建议更改“从本委托书的第100页开始。

如上所述，董事会已建议公司股东投票“为他说：“合并提议。在……下面 合并协议的条款，在某些情况下，并受标题为“”的部分所述的某些要求的限制合并协议条款--不征求收购建议；董事会建议 变化从本委托书第100页开始，在合并提议获得有权投票的Envestnet普通股的大多数已发行股票的赞成票批准之前(“必备条件 股东批准“)，董事会可在以下情况下改变公司董事会的推荐意见：(I)已发生中间事件或(Ii)响应善意的 董事会善意达成的收购提案 （在与公司财务顾问和外部法律顾问协商后）如果董事会在每种情况下真诚地确定（在与公司财务顾问和外部法律顾问协商后），则为高级提案 律师）认为，如果不这样做，将不符合其根据适用法律承担的受托义务，并须遵守

 

11

合并协议中提出的额外要求，除其他事项外，包括(A)通知母公司并真诚地与母公司就以下建议的调整进行谈判 (B)在某些情况下，支付本公司的终止费。

监管努力(第107页)

合并协议各方已同意尽各自合理的最大努力尽快完善和生效 在合理可行的情况下，合并。

根据合并协议，母公司必须(并且必须促使其关联公司)使用 合理地尽最大努力采取任何和所有行动，以避免或消除每个反垄断法规定的任何障碍，以使关闭不晚于外部日期(定义如下)，包括：(I)采取合理的最大努力 采取任何必要的行动，以抗辩和抵制以违反任何反垄断法为由对交易提出质疑(或威胁要提起)的任何诉讼，以及(Ii)尽合理最大努力撤离， 撤销、推翻或推翻任何有效的、禁止、阻止或限制交易完成的命令，无论是临时的、初步的还是永久的，直至最终决定的发布，不可上诉与此有关的命令，包括：(A)提出、谈判、承诺并以同意法令的方式完成单独的命令或以其他方式出售、剥离或处置任何 本公司、母公司及其各自子公司的业务、产品线或资产；及(B)采取或承诺在关闭后采取或承诺采取的行动将限制本公司、母公司或其各自的 子公司对公司、母公司及其各自子公司的任何业务、产品线或资产采取行动的自由，或其保留该公司、母公司及其各自子公司的任何业务、产品线或资产的能力。

完成合并的条件(第105页)

根据合并协议的条款，并在题为“合并的条款 协议—完成合并的条件从本委托书第105页开始，合并的完成受制于合并协议中规定的某些条件，包括但不 仅限于：(I)收到必要的股东批准；(Ii)根据适用的反垄断法(包括高铁)，任何适用于完成合并的批准或许可到期、终止或收到 法案，并收到所有必要的批准和不批准(Iii)没有任何法律或命令阻止、禁止或使 完成合并；(Iv)收到FINRA批准；(V)在若干限制的规限下，本公司、母公司及合并附属公司(视情况而定)根据合并协议及 本公司、母公司及合并附属公司(视何者适用而定)在所有重大方面履行其于合并协议项下的责任，及(Vi)于当日并无对公司造成任何重大不利影响 实际发生结账的日期(“结账日”)。根据高铁法案，等待期将于晚上11点59分到期。东部时间2024年9月3日。

终止合并协议(第109页)

合并协议包含公司和母公司的某些终止权，包括但不包括 仅限于母公司及本公司各自有权在有效时间(不论在收到所需的股东批准之前或之后)的任何时间(不论是在收到所需的股东批准之前或之后)终止合并协议，方式为：(I)双方书面同意或 (Ii)如在下午5：00前仍未结业。2025年1月11日(“外出日”)。其他终止权在题为“”的一节下进一步说明。合并协议条款-终止 《合并协议》“从本委托书第109页开始。

 

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公司解约费(第110页)

在合并协议终止时，并在题为“合并的条款 协议-公司终止费从本委托书第110页开始，在特定情况下，包括公司终止合并协议以达成最终书面协议，规定 上级建议书(定义见标题为“合并协议条款-不征求收购建议；董事会建议更改“从本委托书第100页开始)或家长 因公司董事会建议变更而终止合并协议，在每一种情况下，根据合并协议的“受托退出”条款，公司将被要求向母公司支付 公司解约费90,650,000美元。如果合并协议在某些情况下终止，公司也将支付公司终止费，在这些情况下，收购建议变得公之于众 因公司未能取得必要的股东批准而终止，而公司在终止后12个月内就收购事项达成或订立最终协议 建议收购Envestnet全部已发行股本证券或资产的50%(50%)或更多。

家长终止费(第111页)

在合并协议终止时，并在题为“合并的条款 协议-家长终止费从本委托书第111页开始，在特定情况下，包括(I)本公司因母公司或合并子公司违反或未能履行 履行合并协议中包含的任何陈述、保证、义务、契诺或协议，且此类违反或不履行无法在外部日期之前纠正或在公司后30天内未能纠正 向母公司发出有关违反事项及外部日期的书面通知，导致未能满足本公司履行合并义务的任何条件，及(Ii)本公司因下列原因终止合并协议 对母公司和合并子公司的义务的条件已得到满足，并在收到本公司不可撤销的书面通知后两个工作日内，对公司的义务 合并已完成或放弃，而公司准备、愿意及有能力完成合并，母公司或合并子公司未能完成合并，则母公司将被要求向公司支付或安排支付 父母终止费。

具体表演(第111页)

买方当事人和公司除在法律上或衡平法上有权获得任何其他补救外，还有权获得 强制令、特定履约及其他衡平法补救措施，以防止违反(或威胁违反)合并协议及执行合并协议的条款。该公司还有权在满足以下条件的情况下 在某些条件下，寻求强制令、特定履约或其他衡平法补救措施，以使母公司的股权融资获得资金，为合并提供资金，并执行股权承诺书的条款。

市场价格(第114页)

Envestnet普通股在纽约证券交易所上市，代码为“ENV”。英维斯网普通股7月10日收盘价， 2024年，即董事会批准合并协议前的最后一个完整交易日，为61.70美元。2024年8月22日，即本委托书发出日期前最后一个实际可行的交易日，Envestnet普通股的收盘价 每股62.80美元。

评估权(第117页)

如果合并完成并满足DGCL第262节规定的某些条件，公司股东和 实益拥有人(I)在生效期间持续持有其持有的Envestnet普通股适用股份，(Ii)不投票赞成采纳合并协议

 

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(无论是投票反对合并建议、对合并建议投弃权票或不投票)，(Iii)适当地要求评估其适用的股份，(Iv)满足 本委托书中所述的某些法定要求和(V)未撤回其要求或以其他方式失去其寻求评估的权利将有权寻求与合并有关的其股份的评估。 至《DGCL》第262节。这意味着公司股东和实益所有人可能有权获得特拉华州特拉华州衡平法院(“特拉华州法院”)对其持有的Envestnet普通股股份的评估。 )，并收取现金支付其普通股股份的“公允价值”，但不包括因完成或预期合并而产生的任何价值要素，以及将会产生的利息(如有 按衡平法院裁定为公允价值的款额支付。由于评估过程的复杂性，我们鼓励有意寻求评估其股份的人士就以下事项寻求法律顾问的意见 行使鉴定权。

考虑寻求评估的股东和实益所有人应意识到 根据DGCL第262条厘定的股份，可多于、等于或少于其根据合并协议所收取的代价价值(如彼等不寻求评估其股份的话)。 安维斯网普通股。

公司股东或恩维斯网普通股的实益所有人如要行使评估权，必须： (I)在对合并建议进行表决前，向Envestnet递交书面评估要求；。(Ii)不提交委托书或以其他方式投票赞成合并建议；。(Iii)继续持有或实益拥有(视乎情况而定)， 其在有效期内适用的安维斯网普通股；(4)遵守所有其他行使评估权利的程序，且不以其他方式丧失其在东港控股项下的评估权利；及(5)不撤回评估要求 否则将失去评估的权利。如果不遵循DGCL规定的程序，可能会导致评估权利的丧失。此外，衡平法院将驳回关于Envestnet Common的评估程序。 股票，除非寻求评估的股东和实益所有人满足某些股权条件。DGCL对行使评估权的要求在题为 “评价权“从本委托书的第117页开始，DGCL关于评估权的相关章节被DGCL第262节完全限定。《条例》第262条副本一份 DGCL可以在以下公开网站上免费访问：https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262。如果您通过银行、经纪商或其他代理人持有Envestnet普通股 而你希望行使评估权，你可以以你个人的名义提出书面评估要求，但你必须满足上述条件，你的书面要求还必须合理地识别记录的股东 被要求购买的股份，须附有你的股票实益拥有权的文件证明(例如载有该等资料的经纪或证券户口结单或经纪或其他股东的信件)。 确认该等资料的该等股份)，以及该等文件证据是其声称的真实及正确副本的声明，并提供你同意接收由尚存公司根据 DGCL第262节，并将在DGCL第262(F)节所要求的验证清单上列出。

既不是 美国证券交易委员会或任何国家证券监督管理机构均未批准或不批准本文档中描述的交易，包括合并，或确定本文档中包含的信息是否准确或充分。任何代表权 相反，这是一种刑事犯罪。

 

14

问答

以下问答旨在解答有关合并、合并协议及 特别会议。这些问题和答案可能无法解决您作为公司股东可能非常重要的所有问题。建议您仔细阅读本委托书中其他地方包含的更详细的信息，即 本委托书的附件以及我们在本委托书中提及的文件。您可以按照标题为的部分中的说明免费获取本委托书中引用的信息 “在那里您可以找到更多信息“从本委托书第124页开始。

 

问：	为什么我会收到这些材料？

 

答：

于2024年7月11日，Envestnet订立合并协议，规定合并子公司与 并入Envestnet，Envestnet作为生存公司在合并后幸存下来。作为合并的结果，Envestnet将成为母公司的全资子公司。董事会将本委托书和委托卡表格提供给 截至记录日期登记在册的公司股东，涉及征求支持合并提案和其他特别会议提案的委托书，将在特别会议或任何延期或延期会议上表决 其中之一。本委托书包括根据美国证券交易委员会规则和适用法律，作为恩维斯特网普通股持有人我们必须向您提供的信息，旨在帮助您就在特别大会上提出的事项进行投票 开会。截至记录日期登记在册的公司股东可出席特别会议，并有权并被要求就特别会议的提议进行表决。

 

问：	特别会议在何时何地举行？

 

答：	特别会议将于2024年9月24日(星期二)东部时间上午10：00在线举行 Www.VirtualSharholderMeeting.com/ENV2024Sm.

 

问：	拟议中的合并是什么，它将对Envestnet产生什么影响？

 

答：	拟议的合并是母公司通过合并Sub与Into合并收购Envestnet 根据合并协议订立的合并网。如果合并建议获得所需数量的Envestnet普通股批准，且合并协议项下的其他成交条件已得到满足或放弃，合并子公司将 与Envestnet合并并并入Envestnet，Envestnet继续作为幸存的公司。由于合并，尚存的公司将成为母公司的全资子公司，Envestnet将不再是一家独立的上市公司， 根据适用的法律、规则和法规，Envestnet普通股将在纽约证券交易所退市并根据《交易法》注销注册，并且Envestnet将不再因以下原因向美国证券交易委员会提交定期报告 Envestnet普通股。

 

问：	如果合并完成，我将获得什么？

 

答：	完成合并后，您将有权在#年获得63.15美元的合并代价 现金，不包括利息，并受任何适用的扣缴或扣减税款的约束，适用于您持有的每股Envestnet普通股，除非您已适当和有效地行使和完善，并且没有撤回或以其他方式丢失您的要求 根据DGCL对该等股份的评价权。例如，如果您拥有100股Envestnet普通股，您将有权获得6,315.00美元的现金，不含利息，并受任何适用的税收预扣和 扣除，以换取您的100股恩维斯网普通股。在任何一种情况下，您持有的Envestnet普通股将被注销，您将无权拥有或收购尚存公司或母公司的股份。

 

15

问：	谁有权在特别会议上投票？

 

答：	只有在2024年8月20日收盘时登记在册的公司股东才有权获得通知 特别会议并在特别会议或其任何休会或延期上进行表决。如果您的Envestnet普通股是以街头名义持有的，并且您没有指示您的经纪人、银行、信托或其他被提名人如何投票 Envestnet普通股，因为特别会议的每一项提议都是“非常规”您的经纪人、银行、信托或其他被提名人不会有自由裁量权 在特别会议提案上投票表决你持有的Envestnet普通股股份。有关如何投票以街道名义持有的股份的指示，载于问题“。我可以怎么投票？“下面。

 

问：

我可以怎么投票？

 

答：	为公司登记在册的股东：如果您有资格在特别会议上投票，并且是一家公司 登记在册的股东，您可以通过以下四种方式中的任何一种来出售您持有的Envestnet普通股：

 

•

通过使用随附的代理卡上注明的网站在互联网上投票；

 

•

使用所附代理卡上的免费电话号码拨打电话；

 

•

在随附的已付邮资信封内的委托书上签署、注明日期及交回；或

 

•

以虚拟形式出席特别会议并通过虚拟投票进行投票。

位于您的代理卡上的控制号码旨在验证您的身份，允许您投票您持有的Envestnet普通股， 并确认您的投票指示已在网上或电话(使用随附的代理卡中提供的指示)进行电子投票时正确记录。请注意，虽然不收取任何费用 如果您通过互联网或电话进行电子投票，您可能会产生诸如互联网接入和电话费等费用，而这些费用将由您负责。

为街道上的持有者：如果您的Envestnet普通股是以街道名义持有的，而您没有指示您的经纪人、银行、 信托或其他被提名人如何投票您的Envestnet普通股，那么，因为每个特别会议的提案都是“非常规”你的经纪人、银行、信托或其他被提名者 不会有酌情决定权在特别会议提案上投票表决您持有的Envestnet普通股股份。如果您的Envestnet普通股是以街头名义持有的，您的经纪人、银行、信托或其他被提名人已附上投票权 使用本委托书的指示表格。如果您以街头名义持有Envestnet普通股，并就其中一项特别会议建议向您的经纪人、银行、信托或其他被提名人发出投票指示，但没有 关于其他特别会议提案的指示，则这些股份将被视为出席特别会议，以确定特别会议的法定人数，将按照特别会议的指示进行表决 关于发出了哪些指示的提案，不会就任何其他特别会议提案进行表决。我们鼓励您授权您的经纪人、银行、信托或其他被指定人对您持有的Envestnet普通股进行投票 “为“每一次特别会议的提案都应按照投票指导表上提供的说明进行。

如果你 通过互联网、电话或邮件提交您的委托书，如果您随后没有撤销您的委托书，您持有的Envestnet普通股将按照您的指示进行投票。

即使您计划出席特别会议并以虚拟投票方式投票，也鼓励您通过以下方式投票您所持有的Envestnet普通股 代理。您仍可在特别大会上投票表决您持有的Envestnet普通股股份，即使您之前已委托代表投票。如果您以虚拟形式出席特别会议并通过虚拟投票进行投票，则您之前的委托投票将不会 被计算在内。

 

问：

我有多少票？

 

答：	Envestnet普通股的每一位持有者有权就每一项适当提交给 股东于登记日期所持有的每股Envestnet普通股的特别会议。

 

16

问：	我可以亲自出席特别会议并投票吗？

 

答：	Envestnet将仅在虚拟会议网站上以虚拟会议形式举行特别会议。你 不能亲自出席特别会议。一旦获准参加特别会议，股东可以按照会议网站上的说明投票表决他们的股份并查看股东名单。投票 在特别会议期间，您必须使用登录到https://www.virtualshareholdermeeting.com/ENV2024Sm16位数字控制编号包括在您的代理材料中。

我们建议您按照随附的代理卡上的说明通过互联网或电话提交您的委托书，或通过 签名、注明日期并将随附的已付邮资信封内的委托书寄回--即使您计划以虚拟形式参加特别会议。我们鼓励所有公司股东进行电子投票。如果你适当地和 及时提交您的委托书，被指定为您的委托书持有人的个人将按照您的指示投票您持有的Envestnet普通股。如果您以虚拟形式出席特别会议并通过虚拟投票进行投票，则您通过虚拟投票进行的投票 将撤销之前提交的任何代理。

 

问：	特别会议将表决哪些事项？

 

答：	现请你审议并表决特别会议的下列提议：

 

•

批准合并建议；

 

•

批准与合并有关的补偿建议；以及

 

•

批准休会建议。

 

问：	合并对价与英维斯网普通股上市前的市价相比如何？ 宣布合并？

 

答：	Envestnet普通股在纽约证券交易所2024年7月10日，即前一交易日的收盘价 合并协议签署的公开公告为每股61.70美元，而合并代价为每股63.15美元。

 

问：

我现在需要做什么？

 

答：

Envestnet鼓励您仔细阅读委托书，包括所有文件 通过引用将委托书、委托书附件和我们在委托书中引用的文件合并到委托书中。然后尽快按照随附的代理卡上的说明提交您的委托书 通过互联网或电话以电子方式，以便您持有的Envestnet普通股股份可在特别会议上投票表决。我们鼓励所有公司股东进行电子投票。或者，如果您不能访问 如果您使用按键电话或互联网，您可以在已付邮资的信封中签名、注明日期并将随附的代理卡寄回。如果您持有的Envestnet普通股是以街道名义持有的，您的经纪、银行、信托或其他代名人已附上 投票指示表格及本委托书。请不要将您的股票证书(S)与您的代理卡一起发送。请参阅“我该如何投票？“有关详细信息，请参阅本节。

 

问：	董事会如何建议我投票？

 

答：	2024年7月11日，董事会考虑了各种因素，包括 标题为 “合并--建议和合并的原因“从本委托书第50页开始，在与本公司的独立法律和财务顾问协商后， 一致(I)已批准并宣布合并协议及其拟进行的交易是可取的，(Ii)已确定合并协议的条款及其拟进行的交易

 

17

公平及符合本公司及本公司股东的最佳利益，(Iii)指示将合并协议的通过交由 本公司股东于特别会议上，及(Iv)在符合合并协议之条款及条件下，决议建议本公司股东批准采纳合并协议及批准 按合并协议所载条款及条件进行合并。

董事会建议你投票 (I)“合并建议”；。(Ii)“与合并有关的补偿建议”；及。(Iii)“延期建议”。

 

问：	我现在应该把我的股票凭证(S)寄来吗？

 

答：	不是的。如果你是登记在案的股东，在合并完成后，根据合并条款 同意后，您将收到一封通知函，指示您将您的股票证书(S)发送给支付代理(定义如下)，以获得每股英维斯网普通股的合并对价的现金支付 以这样的股票为代表(S)。在合并完成后，您应使用转让函交换您的股票(S)，以换取您有权获得的合并对价。如果您持有Envestnet的股份 “街名”普通股，请联络您的经纪、银行、信托或其他代名人，以获取有关如何交出您持有的Envestnet普通股以换取合并代价的指示。 合并协议的条款。请不要现在就送来你的股票凭证(S)。

 

问：	如果我不知道我的股票在哪里，我如何获得我的股票的合并对价 Envestnet普通股？

 

答：	如果合并完成，您将在交易完成后收到的传递材料将包括 如果找不到股票证书，您必须遵循的程序(S)。这将包括一份您需要签署的宣誓书，以证明您的股票丢失(S)。你也可能被要求提交保证金作为弥偿 以防任何潜在的损失。

 

问：	如果合并没有完成，会发生什么？

 

答：	如果合并提议没有得到公司股东的批准，或者合并没有完成任何 其他原因，公司股东将不会收到任何支付他们的股份安维斯网普通股。相反，Envestnet仍将是一家独立的上市公司，Envestnet普通股将继续在纽约证券交易所上市和交易 在每一种情况下，根据适用的法律、规则和条例，安维斯网将继续就安维斯网普通股向美国证券交易委员会提交定期报告。

在某些特定情况下，Envestnet可能被要求在合并终止时向母公司支付公司终止费 协议，如题为“”的部分所述合并协议条款-公司终止费“从本委托书第110页开始。

 

问：	Envestnet的任何董事或高级管理人员是否在合并中拥有可能是额外的权益，或 与一般公司股东的情况不同？

 

答：	是的在考虑董事会有关合并提案的建议时，您应该注意 Envestnet的董事和执行人员可能在合并中拥有的利益可能与您作为公司股东的利益不同，或除了您作为公司股东的利益之外。董事会了解并考虑了这些利益 除其他事项外，当时在评估和谈判合并协议、批准合并协议和合并以及建议公司股东采纳合并协议方面存在此类利益。 有关Envestnet董事和执行人员在合并中的利益的描述，请参阅题为“合并--安维斯网董事和高管在合并中的利益” 从本委托声明第74页开始。

 

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问：	为什么我被要求考虑和投票与合并相关的补偿方案？

 

答：	根据美国证券交易委员会规则，我们需要寻求一个非约束性，咨询投票 关于可能支付或将支付给我们指定的高管的基于合并或以其他方式与合并有关的薪酬，适用的美国证券交易委员会披露称为“黄金降落伞”薪酬 规则。如果合并协议得到公司股东的批准和通过，合并完成，可以按照公司指定的高管的薪酬条款向他们支付这笔薪酬 协议和安排，即使公司股东不批准这一提议。

 

问：	需要什么票数才能批准特别会议提交特别会议表决的提案？

 

答：

安维斯网普通股的多数流通股需投赞成票才能获得批准 合并提案。出席特别会议的Envestnet普通股总股数过半数的持有人，或由代表代表并有权就此投票的股东，须以下列方式批准： 一个非约束性，咨询投票，合并相关的薪酬提案。出席特别会议的安维斯网普通股总股数过半数的持有人投赞成票， 或由委托书代表并有权就此投票的人需要批准休会提案。这意味着，如果有多少股份投票，合并提议将获得批准。为“这样的建议不止50个。 有权在特别会议上投票的Envestnet普通股总流通股的百分比(50%)。任何记录在案的股东未能通过互联网或电话以电子方式授予委托书，未提交已签署的 在特别会议上以委托卡或虚拟投票方式投票，与投票具有相同的效果“反对“合并建议不会对合并相关的补偿建议和休会建议有任何影响，以及 将导致该等股东的股份不计算在内，以确定出席特别会议的事务是否有法定人数。弃权将计入选票。“反对他说：“这次合并 就确定法定人数而言，与合并有关的赔偿提案、合并补偿提案和休会提案将被视为出席。因为提交给股东的每一项特别会议提案都将被考虑非常规的，我们预计不会有任何经纪人无投票权 在特别会议上。经纪人 无投票权 不会被视为出席 旨在确定法定人数，不计入特别会议上的投票，否则对特定提案没有任何影响。

截至确定谁有权在特别会议上投票的创纪录日期，约有55,244,657股 已发行和已发行的Envestnet普通股。自记录日期起，持有安维斯网普通股的每股股东有权享有一次投票权。

 

问：	Envestnet的董事和高管以及展期股东将如何对合并进行投票 求婚？

 

答：	董事和高管已经通知Envestnet，他们目前打算投票表决他们的所有 安维斯网普通股股份“为“合并提案”，为“与合并相关的补偿提案和”为“休会建议。截至记录日期，董事和高管 安维斯网的高级职员实益拥有，并有权表决合共4,884,322股安维斯网普通股，约占安维斯网普通股已发行股份的8.8%。

贝莱德和富达是支持和展期协议所要求的，如中所述合并—融资 的交易量-支持和展期协议从本委托书第82页开始，对其所有展期股份进行投票为“合并提案”，为“与合并相关的 补偿提案和”为“休会提案。截至记录日期，BlackRock实际拥有约2，097，339股滚存股份，约占Envestnet Common已发行股份的3.8% Stock，富达实际拥有约1，120，400股滚存股份，约占Envestnet普通股已发行股份的2.0%。

 

19

问：	作为登记在册的股东和实益所有人持有股份有什么区别？

 

答：	如果您持有的Envestnet普通股直接以您的名义在我们的转让代理Equiniti登记 信托公司，有限责任公司，就这些股份而言，你被认为是“登记在册的股东”。在这种情况下，此代理声明和您的代理卡已由Envestnet直接发送给您。作为记录的股东，你 有权通过代理投票，这包括将您的投票权直接授予Envestnet或第三方，或在特别会议上以投票方式投票。

如果您持有的Envestnet普通股是通过经纪商、银行、信托或其他代名人持有的，您将被视为实益所有人 这些股份。在这种情况下，本委托书已由您的经纪人、银行、信托或其他被认为是该等股份的登记股东的代理人转交给您。作为受益者，你有权 指示您的经纪人、银行、信托或其他被提名人如何投票您持有的Envestnet普通股。没有你们的投票指示，因为非常规特别会议提案的性质，您的 经纪商、银行、信托或其他被提名人不得就特别会议的建议投票表决您持有的Envestnet普通股股份。然而，如果您以街道名义持有Envestnet普通股，并向您的 经纪人、银行、信托或其他被指定人就其中一项特别会议建议，但没有就其他特别会议建议给予指示，则这些股份将被视为出席特别会议 在特别会议上确定法定人数，将按照特别会议提案的指示进行表决，关于发出了哪些指示，而不会就特别会议的任何其他提案进行表决。

 

问：

什么是代理？

 

答：	委托书是您指定的另一人的法定名称，称为“委托书”，用于对您的股份进行投票 Envestnet普通股。描述将在特别会议上审议和表决的事项的书面文件称为“委托书”。用于指定代表投票您持有的Envestnet普通股的文件如下 被称为“代理卡”。董事会已指定雪莉·奥布莱恩和詹姆斯·L·福克斯以及他们中的每一人或任何一人作为特别会议的代理人，具有完全的替代权。

 

问：	我可以更改或撤销我的委托书吗？

 

答：	您可以在特别会议之前的任何时间更改或撤销您以前提交的委托书，或者，如果您 出席特别会议，在特别会议上以投票方式投票。

如果您持有Envestnet Common的股份 股票作为登记在案的股东，您可以通过以下任何一种方式更改或撤销您的委托书：

 

•

通过重新投票在接下来的时间通过互联网或电话 所附委托书上的说明；

 

•

签署一张新的代理卡，其日期晚于您之前交付的代理卡，并在以下日期提交 所附委托书上的说明；

 

•

通过向公司秘书发送书面撤销通知，地址为公司于 特别会议前本委托声明的第一页，其中指出您已撤销您的委托;或

 

•

通过以虚拟形式参加特别会议并通过虚拟选票投票。参加特别会议 实际上本身不会撤销之前提交的代理。您必须在虚拟特别会议上通过虚拟选票进行专门投票，才能撤销您之前的代理。

你最近注明日期的委托卡、互联网或电话投票是被计算在内的。

如果您的Envestnet普通股股份由经纪人、银行、信托或其他代名人以街头名称持有，您可以改变您的投票 遵循您的经纪人、银行、信托或其他指定人的指示。

 

20

问：	如果公司股东委派代理人，股份将如何投票？

 

答：	无论你选择投票的方式，所附委托书上的个人，还是你的委托书， 将按照您指定的方式投票您持有的Envestnet普通股。在完成互联网或电话流程或代理卡时，您可以指定是否应投票赞成、反对或反对您持有的Envestnet普通股 对特别会议将要审议的所有、部分或全部特定事项投弃权票。

如果你 在您的委托书上正确签名，但不要在表明您持有的Envestnet普通股应如何投票的方框中做标记，由您正确签名的委托书所代表的股票将被投票表决。为“合并提议， “为“与合并相关的补偿提案和”为“休会建议。然而，如果您以街头名义持有Envestnet普通股，并向您的经纪人、银行、信托基金发出投票指示 或其他被提名人就其中一项特别会议提案投票，但没有就其他特别会议提案给予指示，则这些股份将根据特别会议提案的指示进行表决 已发出指示，不会就任何其他特别会议提案进行表决。

 

问：	我知道特别会议需要法定人数才能处理事务。什么构成？ 法定人数？

 

答：

有权在特别会议上投票的Envestnet普通股的大多数流通股的存在 会议构成法定人数。截至记录日期收盘时，有55,244,657股Envestnet普通股已发行和发行，并有权投票。如果您通过互联网、电话或 邮件，你将被视为法定人数的一部分。此外，为了确定法定人数，将计算弃权票。经纪人无投票权将不计入确定法定人数的目的； 然而，如果您以街头名义持有您持有的Envestnet普通股，并就其中一项特别会议建议向您的经纪人、银行、信托或其他被提名人发出投票指示，则这些股票将被视为在 特别会议的目的是确定特别会议的法定人数。因此，Envestnet普通股的27,622,329股必须出席或由委托书代表才能达到法定人数。如果没有法定人数，则 出席或由受委代表出席并有权就此投票的Envestnet普通股的投票权占多数者，可根据本公司的章程将特别会议延期。

 

问：	我怎样才能获得代理卡？

 

答：	如果您遗失、遗失或需要领取代理卡，请按照以下适用程序办理。

为公司登记在册的股东：请致电InnisFree并购公司(“InnisFree”)(877)750-0831(美国和加拿大免费)或+1(412)232-3651 (from其他地点）。

《街头名录》中的持有者：请与您的经纪人、银行或其他类似机构的客户代表联系。

 

问：	如果我在交易结束后出售或以其他方式转让我持有的Envestnet普通股，会发生什么情况？ 在记录日期但在特别会议之前？

 

答：	记录日期早于特别会议日期和合并预期日期 完蛋了。如果您在记录日期交易结束后但在特别会议之前出售或转让您持有的Envestnet普通股，除非您与 您向其出售或以其他方式转让您的英维斯网普通股股份的人，并且你们每个人都以书面形式通知英维斯网此类特殊安排，您将转移获得合并对价的权利，如果合并是 完成后，授予您向其出售或转让您的Envestnet普通股股份的人，但您将保留您的投票权

 

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这些股份在特别会议上。您还将失去行使与合并相关的评估权利的能力，该评估权利涉及Envestnet普通股的转让股份。 即使您在记录日期交易结束后出售或以其他方式转让您持有的Envestnet普通股，我们也鼓励您填写、注明日期、签署并退回随附的代理卡或通过互联网或电话投票。

 

问：	如果我在特别会议之后但在特别会议之前出售所持Envestnet普通股，会发生什么情况 有效时间？

 

答：	如果您在特别会议之后但生效时间之前转让您持有的英维斯网普通股， 您将把获得合并对价的权利转让给您转让您所持有的Envestnet普通股股份的人。为了获得合并对价，您必须持有Envestnet普通股 通过有效的时间。

 

问：	如果我收到超过一套投票材料，我应该怎么做？

 

答：	你可能会收到一套以上的投票材料，包括本委托书的多份副本和 多张代理卡或投票指令卡。例如，如果您在一个以上的经纪账户中持有Envestnet普通股，您将收到您所持有的每个经纪账户的单独投票指示卡 安维斯网普通股股份。如果您是登记在册的股东，并且您持有的Envestnet普通股登记在一个以上的名称中，您将收到不止一个代理卡。请通过互联网或电话投票(或填写， 您收到的每张代理卡和投票指示卡)。

 

问：

谁来计票？

 

答：	Broadbridge Investor Communications Solutions的一名代表将担任 并将在特别会议上以委托书或投票方式进行投票。选举检查人员还将决定是否达到法定人数。

 

问：	谁将为这次委托书征集选票，并承担其费用和费用？

 

答：

此次委托书征集的费用将由Envestnet承担。我们的董事、高级管理人员和员工可以 亲自、通过邮寄、电话、传真和电子邮件或其他电子方式征集委托书。我们将不会为这些服务向这些董事、高级管理人员和员工支付额外的补偿。我们将偿还银行、经纪人和其他被提名者 对于他们合理的，自掏腰包将本委托书和相关材料转发给该等材料并获取与该等材料有关的说明所产生的费用 来自Envestnet普通股的实益所有者。Envestnet已聘请InnisFree并购公司作为Envestnet的代理律师。InnisFree将亲自、通过邮件、电话、传真和电子邮件或其他电子方式征集代理人 意思是。根据我们与InnisFree的协议，InnisFree将获得估计40,000美元的费用，外加其合理、自掏腰包 其费用 服务加上与零售公司股东的通话（如果有）费用。此外，Innisfree和某些相关人员将因万亿.e参与而产生或与之相关的某些责任承担责任。

 

问：	我在哪里可以找到特别会议的投票结果？

 

答：	Envestnet打算通过发布新闻通知公司股东特别会议的结果 该版本还将向SEC提交，作为当前表格报告的附件 8-k。

 

问：	将Envestnet普通股股票兑换为现金时，我是否需要缴纳美国联邦所得税 根据合并？

 

答：	根据合并将Envestnet普通股股份兑换为现金将属于应税交易 用于美国联邦所得税目的。因此，美国持有人（定义见标题为“合并对美国联邦所得税的实质性影响- 美国持有者”

 

22

从本委托书第84页开始)，在合并中以Envestnet普通股换取现金的人通常将确认损益，金额相当于 就该等股份而收取的现金金额与美国持有者在该等股份的调整税基之间的差额(如有)。如果你是一名非美国托架(如部分中所定义 题为“合并对美国联邦所得税的实质性影响-非美国持有者从本委托书第85页开始)，合并一般不会导致美国联邦所得税 除非你与美国有一定的联系。

代理声明包含对以下内容的一般性讨论 合并的某些重大美国联邦所得税后果。由于具体情况可能不同，我们建议您咨询您自己的税务顾问，以确定与合并相关的美国联邦所得税后果 考虑到您自己的特殊情况以及根据美国联邦非收入税法或任何州、地方或非美国征税 司法管辖权。有关合并对美国联邦所得税影响的更完整描述，请参阅标题为“合并对美国联邦所得税的实质性影响“开始于 本委托书第83页。

 

问：	持有Envestnet股权奖励的持有者将在合并中获得什么？

 

答：	在生效时，根据公司股票计划授予的每一项公司期权，无论是既得或非既得， 截至生效时间尚未偿还且未行使的股份将被注销并转换为有权获得相当于(I)合并对价超过Envestnet每股行使价格的现金付款(如有) 受生效时间公司期权约束的普通股，乘以(Ii)在紧接生效时间前受该公司购股权规限的Envestnet普通股股份总数。任何符合以下条件的公司选项 拥有每股行使价大于或等于合并对价的Envestnet普通股将在生效时间被取消，无需对价。

在生效时间，根据公司股票计划授予的截至生效时间未偿还的每个公司RSU将被取消 并转换为获得(I)在紧接生效时间之前归属的范围内相当于(A)合并代价的现金付款的权利乘以(B)安维斯网的股份总数 在紧接生效时间之前受该公司RSU约束的普通股，以及(Ii)在紧接生效时间之前未归属的范围内，授予RSU递延现金奖励。每个RSU递延现金奖励将受 持有人继续受雇或服务至适用的归属日期，按照与标的公司RSU相同的归属时间表归属(受任何加速条款的约束)，在其他方面通常将具有相同的归属时间表 适用于换货的公司RSU的条款和条件。

在生效时间，每个公司根据 截至生效时间尚未完成的公司股票计划将被取消，并转换为以下权利：(I)在紧接生效时间之前授予的范围内，相当于(A)合并的现金支付 考虑事项乘以(B)在紧接生效时间之前受该公司PSU规限的安维斯网普通股的股份总数，及(Ii)在紧接生效时间之前未归属的范围内， PSU延期现金奖。每个PSU递延现金奖励将在适用于PSU公司的公司PSU递延现金的绩效期间的最后一天继续受雇或服务于该奖励持有人 奖励是交换的，与标的公司PSU同时授予(受任何加速条款的约束)，否则通常将具有适用于其被交换的公司PSU的相同条款和条件。

 

问：	您预计合并将于何时完成？

 

答：	Envestnet和Parent正在努力尽快完成合并。假设适时 于收到所需的监管许可及(根据合并协议的条款)符合或豁免其他成交条件，包括股东对合并建议所需的批准，吾等预期 合并将于2024年第四个日历季度末完成。

 

23

问：	合并给我带来的风险是否还有其他我应该考虑的？

 

答：	是。所有业务合并都有相关风险，包括合并。请参阅部分 题为“关于前瞻性陈述的警告性声明“从本委托书第26页开始。

 

问：	根据DGCL，我是否有权获得评估权？

 

答：

如果合并完成并满足DGCL第262节规定的某些条件， 持有英维斯网普通股的股东和实益所有人：(1)将在合并生效之日前继续持有其持有的英维斯网普通股的适用股份；(2)不投票赞成通过合并 协议(无论是投票反对合并提案、对合并提案投弃权票或不投票)，(Iii)适当地要求评估其适用的股份，(Iv)满足所述的某些法定要求 在本委托书及(V)股东并无撤回其要求或以其他方式丧失其寻求估值的权利的情况下，将有权根据DGCL第(262)节就合并事宜寻求对其股份的估值。这意味着 这些公司股东和实益所有人有权获得特拉华州衡平法院(“衡平法院”)对其股份的评估，并有权获得现金支付 Envestnet普通股，不包括因完成或预期合并而产生的任何价值元素，连同按衡平法院裁定为公允价值的金额支付的利息(如有)。到期 鉴于评估过程的复杂性，鼓励希望对其股份进行评估的人在行使评估权方面寻求法律顾问的意见。DGCL行使鉴定权的要求 在标题为“”的一节中描述评价权“从本委托书的第117页开始，DGCL关于评估权的相关章节被DGCL第262节完全限定。 DGCL第262节的副本可在以下公开网站免费获取：https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262。

 

问：	什么是“经纪人”？无投票权“？

 

答：

“经纪人”无投票权“当银行、经纪商和其他机构 被提名人对适用规则提供酌情决定权的一个或多个事项返回有效的代理投票，但不对特定提案投票，因为他们没有酌情决定权也没有 收到该等股份实益拥有人的具体投票指示。尽管经纪人、银行或其他被提名人是否将对特定项目拥有酌情投票权的决定通常只有在代理之后才能确定 材料提交给美国证券交易委员会，因为提交给股东的每一份特别会议提案都将得到考虑非常规的，我们预计不会有任何经纪人 无投票权在特别会议上。因此，在没有收到指示的情况下，任何经纪人都不会被允许在特别会议上投票表决您持有的Envestnet普通股。经纪人无投票权就确定法定人数而言，将不被视为出席，也不会计入在特别会议上所投的票，否则将不会对某一提案产生任何影响。

 

问：	如果在这个过程中办理入住手续时间或在特别会议期间i 访问虚拟会议网站有技术困难或困难吗？

 

答：	如果Envestnet在特别会议期间遇到技术困难（例如：，临时的或 如果停电时间延长)，它将确定是否可以迅速重新召开特别会议(如果技术困难是暂时的)，或者是否需要在晚些时候重新召开特别会议(如果技术困难是 更长时间)。在任何这种情况下，Envestnet将通过虚拟会议网站迅速将决定通知股东。

技术支持将随时为您解决访问虚拟会议网站时可能遇到的任何个人技术困难。 在特别会议开始之前，技术支持的联系信息将出现在虚拟会议登录页面上。

 

24

问：	我如何获取有关Envestnet的更多信息？

 

答：	您可以从标题为“部分”的部分中描述的各种来源找到有关Envestnet的更多信息 “在那里您可以找到更多信息”从本委托声明第124页开始。

 

问：	谁能帮我回答我的问题？

 

答：	如果您对合并、特别会议或本委托声明有任何疑问，希望 本委托声明的其他副本或需要帮助对您的Envestnet普通股股票进行投票，请联系公司的代理律师：

InnisFree并购公司

501 麦迪逊大道20楼

纽约州纽约市，邮编：10022

股东可以致电：（877） 750-0831 （美国和加拿大免费电话）

或+1（412） 232-3651 (from其他地点）

银行和经纪人可能要求对方付费：（212） 750-5833

 

25

关于前瞻性陈述的警告性声明

本委托书包含前瞻性陈述，公司的其他文件和新闻稿可能包含前瞻性陈述。全 除历史事实以外的陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述提供了公司目前对公司财务状况、经营结果、计划、目标、 未来的业绩和业务，包括但不限于关于合并和相关交易、合并的预期完成时间和时间以及融资承诺的陈述。你可以确定前瞻性的 这些声明并不严格地与历史或当前事实相关。这些陈述可以包括诸如“预期”、“估计”、“预期”、“项目”、“计划”、“ “打算”、“相信”、“可能”、“将”、“应该”、“可以有”、“很可能”和其他意思相似的词和术语。这些前瞻性陈述是基于管理层的 信念，以及公司所做的假设和目前可获得的信息。

因为这样的声明是基于 由于对未来财务和经营业绩的预期并不是事实陈述，实际结果可能与预测的结果大不相同，并受到一些已知和未知风险和不确定因素的影响，包括：(I) 合并可能不能及时或完全按预期条款完成的风险，可能对公司的业务和普通股价格产生不利影响；(Ii)未能满足以下任何条件 完成合并，包括收到某些监管批准和必要的股东批准；(Iii)发生可能导致终止合并的任何事件、变化或其他情况或条件 合并协议，包括在要求公司支付终止费的情况下；(Iv)合并的宣布或悬而未决对公司的业务关系、经营业绩和业务的影响 一般情况下；(V)合并扰乱公司目前的计划和运营的风险(包括某些客户在控制权发生变化时终止或修改合同的能力)；(Vi)公司保留、聘用 根据合并，整合包括公司高级管理团队在内的技术人员，并保持与主要业务伙伴和客户以及与其有业务往来的其他人的关系；(Vii)控制与以下方面相关的风险 转移管理层对公司正在进行的业务运营的注意力；(Viii)避免因合并而产生的意外成本、收费或开支；(Ix)获得下列所列必要融资安排的能力 收到的与合并有关的承诺函；。(X)可能对合并协议各方或其各自的董事、经理或高级管理人员提起的与合并有关的诉讼的影响 与此相关的任何结果；(Xi)不利的一般和行业特定的经济和市场状况的影响；(十二)合并悬而未决期间可能影响公司追求的能力的某些限制 某些商业机会或战略交易；(十三)关于完成合并的时间的不确定性；(十四)未能在预期的时间和时间实现合并的好处的风险；(十五)立法、监管和 经济发展；(十六)“标题下列出的风险和不确定因素”前瞻性陈述“和”风险因素在公司的年度报告中 表格10-K表格提交给美国证券交易委员会的截至2023年12月31日的年度，因为该等风险因素可能会不时被公司提交的其他报告修订、补充或取代 美国证券交易委员会不时发布，可通过美国证券交易委员会网站www.sec.gov获取；以及(Xvii)委托书中描述的风险。

本公司提醒您，上述重要因素可能并不包含对您重要的所有因素。可能会有 不能保证合并将完成，或者如果完成，将在预期的时间段内完成。这些因素不应被解释为包罗万象，应与其他前瞻性因素一起阅读 发言。前瞻性陈述仅涉及截至作出陈述之日的事件。公司不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来 事件或其他，法律另有规定的除外。如果这些或其他风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者如果我们的基本假设被证明是错误的，我们的实际结果可能与我们可能拥有的结果大不相同。 这些前瞻性陈述明示或暗示的。我们告诫您，您不应对我们的任何前瞻性陈述给予重大重视。您应该特别考虑在此沟通中确定的可能 导致实际结果不同。此外，新的风险和不确定性不时出现，我们无法预测这些事件或它们可能如何影响公司。

 

26

特别会议

特别会议的日期、时间和地点

本委托书作为董事会征集委托书的一部分提供给公司股东，供特别大会使用。 会议将于2024年9月24日(星期二)东部时间上午10时举行，或在其任何休会或延期时举行。Envestnet将以虚拟形式仅在www.VirtualSharholderMeeting.com/ENV2024Sm上举行特别会议。

特别会议的目的

在特别会议上，公司股东将被要求考虑并投票批准：

 

•

合并提案；

 

•

与合并有关的补偿建议；以及

 

•

休会提案。

记录日期；有投票权的股份；法定人数

只有在记录日期收盘时登记在册的公司股东才有权获得特别会议的通知并在 特别会议或其任何休会或延期。有权在特别会议上投票的股东名单将在公司总部切斯特布鲁克大道1000号250室供查阅， 宾夕法尼亚州伯文，19312，在特别会议前不少于10天的正常营业时间内，以及在特别会议期间的特别会议地点。要在特别会议期间访问该列表，请使用 上面所述的虚拟会议网站链接。

为特别会议任命的选举视察员将把投票结果列成表格 代表或在特别会议上投票表决。选举检查人员还将决定是否达到法定人数。有权在特别会议上投票的Envestnet普通股的大多数流通股的存在构成 法定人数。就任何提案投弃权票的股份将被视为出席并有权在特别会议上投票的股份，以确定是否有法定人数出席。

对于以街道名义持有的股票，您的经纪人、银行、信托或其他被提名人通常拥有酌情投票权。 未获指示的股份处理“例行”事宜，但不能就此类未获指示的股份投票“非常规”事情。因为提交给公司股东的特别会议提案是 考虑非常规的，我们预计不会有任何经纪人无投票权 在特别会议上。经纪人 无投票权不会被考虑 出席的目的是确定法定人数，不会被算作在特别会议上所投的票，否则对特别会议的某项提案没有任何影响。

需要投票；弃权和经纪人无投票权

有权对其进行投票的Envestnet普通股的大多数流通股必须投赞成票才能批准 合并提案。出席特别会议的Envestnet普通股总票数过半数的持有人投赞成票，或由代理人代表并有权就该股份投赞成票，只要出席者达到法定人数， 需要以一种非约束性，咨询投票，合并相关的薪酬提案。持有安维斯网股份总票数过半数的股东投赞成票 出席特别会议的普通股，或由代表代表并有权就此投票的普通股，须批准休会建议。这意味着，如果有多少股份投票，合并提案将获得批准 “为” 该建议超过有权在特别会议上投票的Envestnet普通股流通股总数的50%(50%)。弃权将与投票具有相同的效果 “反对“合并建议，与合并相关的补偿

 

27

该提案和休会提案将被视为出席会议，以确定法定人数。因为每一次特别会议向公司股东提交的提案 将被考虑非常规的，我们预计不会有任何经纪人在特别会议上没有投票权。经纪人无投票权不会被视为存在于以下目的 决定法定人数，不算在特别会议上投的票，否则不会对特别会议的某项提案产生任何影响。然而，如果您以街头名义持有Envestnet普通股并进行投票 就其中一项特别会议建议向您的经纪人、银行、信托或其他代名人发出指示，但不就其他特别会议建议作出指示，则该等股份将被视为出席特别会议 关于在特别会议上确定法定人数的目的，将按照特别会议提案的指示进行表决，关于发出了哪些指示，而不会就特别会议的任何其他提案进行表决。

本公司董事及高级管理人员持有的股份

截至记录日期，公司董事和高管总共实益拥有并有权投票， 4,884,322股安维斯网普通股，合计约占安维斯网普通股已发行股份的8.8%。我们期望公司的董事和高管将实益拥有并有权 在特别会议结束时投票表决一个类似的数字。董事和高级管理人员已通知Envestnet，他们目前打算投票表决他们持有的Envestnet普通股的全部股份。为“ 合并提议，“为“与合并相关的补偿提案和”为“休会建议。

展期股东持有的股份

截至记录日期，贝莱德实益拥有约2,097,339股展期股份，约占总股本 Envestnet普通股已发行股份，而富达实益拥有约1,120,400股展期股份，约占Envestnet普通股已发行股份约22.0%。需要贝莱德和富达 投票表决他们所有的展期股份“为“合并提案”，为“与合并相关的补偿提案和”为“休会建议。

代表人的投票

如果您持有的Envestnet普通股是以您的名义在公司的转让代理Equiniti Trust Company，LLC登记的，您 可能会导致您的Envestnet普通股投票，方法是通过互联网以电子方式提交您的股票，或通过电话委托代理人按照您代理卡上的说明授权投票您的Envestnet普通股。你 必须有随附的代理卡，并遵循代理卡上的说明，才能通过互联网或电话以电子方式提交代理。我们鼓励所有公司股东进行电子投票。或者，如果 您无法使用按键电话或互联网，您可以在随附的已付邮资信封内的代理卡上签名、注明日期并退回。根据您的代理卡或互联网和电话代理，代理持有人将投票给您的 安维斯网普通股按您的指示入股。

如果您计划出席特别会议并希望进行虚拟投票， 您需要输入16位数字在代理卡上或在发送给您的委托书的电子邮件中，在“控制号”标签旁边找到的控制号。如果您出席特别会议并 虚拟投票，您的投票将撤销之前提交的任何委托书。如果您的股票直接以您的名义登记，我们鼓励您委托代表投票，即使您计划以虚拟方式参加特别会议。

投票指示包括在您所附的委托书上。由正确执行的代理及时接收到的所有份额 特别会议将根据本公司股东的指示在特别会议上表决。正确执行的不包含投票指令的代理将被投票。“为“合并提议， “为“与合并相关的补偿提案和”为"

 

28

休会提案。任何被特别标记为反对采纳合并协议的委托书将不会投票赞成与合并相关的补偿提案，除非它特别 标明“为他说：“这样的提议获得批准。

如果您的Envestnet普通股是以街道名义持有的，而您确实是这样做的 不指示您的经纪人、银行、信托或其他被提名人如何投票您持有的Envestnet普通股，因为每个特别会议提案都是“非常规”物质“，你的经纪人， 银行、信托或其他被提名人将无权就特别会议的建议投票表决您持有的Envestnet普通股股份。如果您的Envestnet普通股是以街道名称持有的，您的经纪人、银行、信托或其他 被提名人已随本委托书附上投票指示表格。我们鼓励您授权您的经纪人、银行、信托或其他被提名人对您持有的Envestnet普通股进行投票。为“每次特别会议 按照投票指导表上提供的说明提出建议。如果您没有通过您的经纪人、银行、信托或其他被提名人通过互联网或电话投票，或者没有退还您的银行、经纪人或其他 被提名人的投票表格，或不出席特别会议并与您的经纪人、银行、信托或其他被提名人的代表一起投票，这将被视为一票。反对他说：“合并建议不会对 与合并相关的赔偿建议和休会建议。如果您以街头名义持有Envestnet普通股，并就其中一次特别会议向您的经纪人、银行、信托或其他被提名人发出投票指示 提议，但没有就其他特别会议提议给予指示，则这些股份将被视为出席特别会议，以确定特别会议的法定人数，将按照指示就下列事项进行表决 特别会议的提案，说明已作出哪些指示，不会就任何其他特别会议提案进行表决。

如何撤销或改变投票

您可以在特别会议之前的任何时间更改或撤销您以前提交的委托书，或者，如果您在特别会议期间以 虚拟形式，在特别会议上通过虚拟投票进行投票。如果您以登记股东的身份持有Envestnet普通股，您可以通过以下任何一种方式更改或撤销您的委托书：

 

•

通过重新投票在接下来的时间通过互联网或电话 所附委托书上的说明；

 

•

签署一张新的代理卡，其日期晚于您之前交付的代理卡，并在以下日期提交 所附委托书上的说明；

 

•

将撤销的书面通知于1日在公司地址送交公司秘书 在特别会议前的此委托书声明页上，声明您已撤销您的委托书；或

 

•

以虚拟形式出席特别会议并通过虚拟投票进行投票。出席特别会议 本身不会撤销之前提交的委托书。你必须在特别会议上以投票方式明确投票，以撤销你之前的委托书。要在特别会议期间投票，您必须登录到 Www.VirtualSharholderMeeting.com/ENV2024Sm使用16位数字控制编号包括在您的代理材料中。

请注意，要有效，您的新代理卡、互联网或电话投票说明或书面撤销通知必须 公司秘书在特别会议之前收到。

如果您持有Envestnet普通股的股份 街道名称由经纪人、银行、信托或其他指定人指定，您可以按照经纪人、银行、信托或其他指定人的指示更改您的投票指示。如果您提前登记参加，也可以在特别会议上投票 特别会议遵循下文题为“一节中所述的程序特别会议-参加特别会议”从本委托声明第32页开始。

 

29

特别会议的任何休会、休会或延期 额外的委托书将允许已经发送其委托书的公司股东在休会、休会或推迟的特别会议上使用之前的任何时间撤销这些委托书。

休会

公司股东也被要求批准休会提议，这将使特别会议能够在以下情况下休会 必要或适当的，包括如果没有足够的票数批准合并提议或如果出席者不够法定人数。

如果出席的人数不足法定人数，持有恩维斯网普通股总表决权过半数的股东将出席特别会议 股东大会或由受委代表出席并有权在会上表决的股东可不时将特别会议延期，直至出席者达到法定人数。

如果法律规定了新的记录日期或必须确定新的记录日期，则必须向每个公司记录股东发出延期会议的通知，如下所示 关于新的记录日期，以及谁有权在该会议上通知和表决。

如果特别会议休会， 已经提交委托书的公司股东将能够在特别会议提案最终投票之前的任何时间撤销委托书。在任何休会的会议上，任何可能已经处理的事务都可以处理。 所有委托书的表决方式将与该等委托书在最初召开特别会议时的表决方式相同，但已被有效撤销或 在下一次会议之前撤回。

访问虚拟会议时遇到技术困难或问题 网站

如果Envestnet在特别会议期间遇到技术困难（例如：，临时或长期的权力 (B)如果特别会议停电)，它将决定是否可以迅速重新召开特别会议(如果技术困难是暂时性的)，或者是否需要在晚些时候重新召开特别会议(如果技术困难更长)。在……里面 在任何此类情况下，Envestnet将通过虚拟会议网站将决定及时通知公司股东。

技术 如果您在访问虚拟会议网站时遇到任何个人技术困难，支持人员将随时为您提供帮助。技术支持的联系信息将在开始之前显示在虚拟会议登录页面上 特别会议。

票数统计

所有选票将由为特别会议任命的选举视察员清点。选举视察员将分别 列出赞成票、反对票和弃权票。

征求委托书

此次委托书征集的费用将由Envestnet承担。我们的董事、管理人员和员工可以亲自、通过邮寄、 通过电话、传真和电子邮件或其他电子手段。我们将不会为这些服务向这些董事、高级管理人员和员工支付额外的补偿。我们将补偿银行、经纪商和其他被提名者合理、自掏腰包将本委托书及相关材料转送至本委托书及相关材料，并向受益所有人取得与该等材料有关的指示所产生的费用 Envestnet普通股。

Envestnet已聘请InnisFree作为其代理律师。InnisFree将亲自、通过邮寄、 通过电话、传真和电子邮件或其他电子手段。根据我们与InnisFree的协议，InnisFree将

 

30

估计费用为40,000美元，外加其合理、自掏腰包其服务费用 另加给零售公司股东的来电费用(如果有)。此外，InnisFree和某些相关人士将因万亿.E合约而产生或与之相关的某些责任获得赔偿。

预计完成合并的日期

假设及时满足必要的成交条件，除其他事项外，包括必要的股东批准和收到 在需要监管部门批准的情况下，我们目前预计合并将于2024年第四季度末完成。

评价权

如果合并完成并满足一定条件，公司股东和实益所有人(一)将继续持有其 截至合并生效日为止，(Ii)不投票赞成通过合并协议(无论是投票反对合并建议、弃权或以其他方式不投票) 关于合并建议)，(Iii)适当地要求评估其适用的股份，(Iv)满足本委托书中所述的某些法定要求，以及(V)不撤回其要求或以其他方式失去其权利 寻求评估将有权根据DGCL第262节就合并寻求对其股份的评估。这意味着公司股东和实益所有人可能有权获得他们在Envestnet的股份 由衡平法院评估的普通股，并以现金支付其普通股的“公允价值”，不包括因完成或预期合并而产生的任何价值要素 支付利息的款额为衡平法院所厘定的公平价值(如有的话)。由于评估过程的复杂性，我们鼓励有意寻求评估其股份价值的人士 就评估权的行使向法律顾问提供咨询意见。

股东和实益所有人考虑寻求 评估应知悉其股份的公允价值可能高于、等于或低于其根据合并协议将收取的代价的价值。 如果他们不寻求对其持有的Envestnet普通股进行评估。

行使评估权、公司股东或 Envestnet普通股的实益所有人必须：(1)在对合并建议进行表决之前，向Envestnet提交书面评估要求；(2)不得提交委托书或以其他方式投票赞成合并建议； (Iii)在生效期间继续持有或实益拥有其持有的Envestnet普通股的适用股份；。(Iv)遵守行使其评估权的所有其他程序，且不会以其他方式丧失其评估权。 (V)不得撤回评估要求或以其他方式丧失评估权利。如果不遵循DGCL规定的程序，可能会导致评估权利的丧失。此外，大法官法院将 驳回有关Envestnet普通股的评估程序，除非寻求评估的股东和实益所有人满足某些股权条件。DGCL行使评估权的要求如下 更详细地描述在题为“评价权“从本委托书的第117页开始，本委托书的第117页受到DGCL第262节的限制，DGCL的有关章节涉及 评价权。DGCL第262节的副本可在以下公开网站免费获取：https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262。如果您持有Envestnet的股份 如果您希望通过银行、经纪商或其他被指定人持有普通股，并且您希望行使评估权，您可以以您个人的名义提出书面评估要求，但您必须满足上述条件，并且您的书面要求还必须 合理地识别被要求购买的股份的记录持有人，并附上你对股票的实益拥有权的文件证据(例如载有该等资料的经纪或证券账户结单或 由该等股份的经纪或其他股东发出的确认该等资料的函件)，并声明该等书面证据是其声称的真实而正确的副本，并提供你同意的地址 接收由尚存公司根据DGCL第262节发出的通知，并将在DGCL第262(F)节所要求的验证名单上列出。

 

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出席特别会议

公司股东可使用以下地址登录特别会议16位数字其代理上的控制编号 扑克牌。一旦获准参加特别会议，公司股东可以按照会议网站上的说明投票表决他们的股票并查看股东名单。

互联网浏览器和设备支持虚拟会议网站（例如：、台式机、笔记本电脑、平板电脑和智能手机) 适用软件和插件的最新版本。每个参与者都应该确保Wi-Fi或其他互联网连接，让他或她有足够的时间登录并确保他或她可以听到流媒体 在特别会议开始前播放音频。

以股东身份远程在特别会议上投票 记录或作为通过经纪人、银行、信托或其他被提名人持有股票的实益所有人

在特别会议期间投票， 要执行此操作，您必须使用以下命令登录www.VirtualSharholderMeeting.com/ENV2024Sm16位数字控制编号包括在您的代理材料中。如上所述访问特别会议后，公司 股东可以通过点击“在这里投票！”来投票。按钮，从屏幕上显示的选项中选择您的投票选项，然后单击“提交”。您的投票已收到的确认信息应在提交后显示。 只要投票在特别会议期间仍然开放，您就可以通过选择另一个投票选项来更改您的投票。我们鼓励您在特别会议之前通过互联网、电话或代理卡投票您的代表， 即使你打算参加特别会议。

提醒公司股东，他们可以在特别会议之前投票表决他们的股票 使用代理卡上显示的网站通过互联网进行会议，使用代理卡上的免费电话号码通过电话，或通过签署、注明日期并将代理卡放在先前提供的已付邮资的信封中退回。我们鼓励所有人 公司股东以电子方式投票。如果您已在特别会议之前通过委托书提交了您的投票，您无需进行投票，除非您希望更改投票。

安维斯网普通股的退市和注销

如果合并完成，Envestnet预计在生效后尽快从纽约证券交易所退市 时间和注销注册在退市后，应尽快根据《交易所法》将公司普通股退市。此后，Envestnet将不再是一家上市公司，Envestnet 将不再因安维斯网普通股的缘故向美国证券交易委员会提交定期报告。

援助

如果您在填写委托书时需要帮助或对特别会议有任何疑问，请联系我们的代理InnisFree 律师，致电(877)750-0831(美国和加拿大免费)或+1(412)232-3651 (from其他地点）。经纪人、银行和其他提名人可以 对方付费电话：（212） 750-5833.

 

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建议1：通过合并协议

合并提案

Envestnet要求您批准通过合并协议。关于这项提案的摘要和详细信息， 请参阅本委托书中有关合并协议的信息，包括标题为“合并”从本委托书第33页开始，标题为 “合并协议的条款“从本委托书的第88页开始。合并协议副本一份，附件如下附件A这份委托书。请仔细阅读合并协议，并在其 全部都是。

需要投票

合并提议需要获得Envestnet普通股多数流通股的赞成票才能通过。

董事会推荐

委员会建议你投票“为他说：“合并提议。

合并

本节和本委托书中其他部分对合并的讨论完全受 合并协议的完整文本，其副本作为本委托书的附件A附于本委托书，并通过引用并入本委托书。此摘要并不声称是完整的，也可能不包含所有信息 对你来说很重要的合并。我们鼓励您仔细阅读合并协议的全文，因为它是管理合并的法律文件。当事人的权利和义务受 明示合并协议的条款，而不是通过本摘要或本委托书中包含的任何其他信息。

有关Envestnet的更多信息可以在本委托书和我们的其他公开申报文件中找到。请参阅部分 题为“在那里您可以找到更多信息”从本委托声明第124页开始。

参与合并的各方

Envestnet公司

Envestnet通过其子公司正在改变财务建议和洞察力的交付方式。我们的使命是让金融 提供创新技术、解决方案和智能的顾问和服务提供商。Envestnet是帮助财富管理转型的领先者，致力于扩大整体金融健康生态系统的目标，以便我们的客户 才能更好地为客户服务。

Envestnet的客户包括超过110，000名顾问、美国20家最大银行中的17家、美国银行中的48家 50家最大的财富管理和经纪公司、500多家最大的RIA和数百家金融科技公司，所有这些公司都利用Envestnet技术和服务，帮助为企业、顾问及其客户带来更好的结果。

通过平台增强、合作伙伴关系和收购的结合，Envestnet独特地提供了连接 技术、解决方案和数据，提供更好的智能并使客户能够推动更好的结果。

 

33

Envestnet是一家特拉华州的公司，最初成立于1999年，通过其 总部设在宾夕法尼亚州的伯文，以及美国各地的其他地点，印度和其他国际地点。

Envestnet普通股，每股票面价值0.005美元，目前在纽约证券交易所上市，代码为“ENV”。

BCPE Pequod Buyer，Inc.

母公司是特拉华州的一家公司，成立于2024年7月9日，完全是为了订立合并协议和参与 参与合并协议拟进行的交易，包括合并及相关融资交易。母公司除与合并事项有关的交易外，并无从事任何商业活动 与合并有关的股权融资的协议和安排。合并完成后，Envestnet将成为母公司的直接全资子公司。

BCPE Pequod合并子公司

合并子公司是特拉华州的一家公司，是母公司的直接全资子公司。Merge Sub成立于2024年7月9日，仅用于 订立合并协议及从事合并协议拟进行的交易(包括合并)的目的，且除与拟进行的交易有关外，并无从事任何业务活动 根据合并协议。完成合并后，Merge Sub将与Envestnet合并并并入Envestnet，并将不复存在。

母公司和合并子公司都隶属于贝恩咨询的投资基金。

母公司就合并协议拟进行的交易取得股权及债务融资承诺， 这将足以让母公司支付合并总代价(包括与根据合并协议完成交易有关的公司尚未支付的基于股权的奖励的支付)以及所有 母公司和合并子公司的相关费用和支出(包括与债务融资和实施某些股东股权的“展期”有关的费用和支出)。有关更多信息，请参阅标题为 “交易的兼并融资“从本委托书的第80页开始。

合并的效果

合并协议规定，根据合并协议中所载的条款和条件，并根据 于生效日期，合并子公司将与永实网合并并并入，合并子公司的独立法人地位将随之终止，而永维网将成为尚存的公司。作为合并的结果，幸存的公司将 成为母公司的全资子公司，Envestnet普通股将不再公开交易。此外，Envestnet普通股将从纽约证券交易所退市，并根据《交易法》取消注册，在每种情况下，根据 适用的法律、规则和法规以及安维斯网将不再因安维斯网普通股的存在而向美国证券交易委员会提交定期报告。如果合并完成，您将不再拥有尚存公司的任何股本。这个 生效时间将在向特拉华州州务卿提交合并证书时生效(或在Envestnet和母公司同意的较晚时间，并根据 DGCL)。

如果合并没有完成，对Envestnet的影响

如果合并提议没有获得有权投票的Envestnet普通股的必要股份的批准，或者如果合并不是 因任何其他原因而完满的：

 

•

公司股东将无权也不会收到对其各自股份的任何付款 安维斯网普通股；

 

34

•

Envestnet仍将是一家独立的上市公司，Envestnet普通股将继续上市，并 在纽约证券交易所交易并根据《交易法》注册的公司，安维斯网将继续就安维斯网普通股向美国证券交易委员会提交定期报告；

 

•

在某些特定情况下，Envestnet可能被要求向母公司支付公司终止费 合并协议的终止。欲了解更多信息，请参阅标题为“合并协议条款-公司终止费“从本委托书第110页开始；

 

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在某些特定情况下，母公司可能被要求向公司支付母公司终止费 合并协议的终止。欲了解更多信息，请参阅标题为“合并协议条款-母公司终止费“从本委托书第111页开始；及

 

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公司股东将继续持有Envestnet普通股，并将继续受到 所面临的一般风险和机会与他们目前在Envestnet普通股所有权方面所面临的风险和机会相同。

如果合并没有完成，就不能保证这些风险和机会对Envestnet未来价值的影响 普通股，包括Envestnet普通股的市场价格可能下跌的风险，即普通股的当前市场价格反映了市场对合并将完成的假设。如果合并不是 尽管交易已完成，但不能保证会提供本公司可接受的任何其他交易，或不能保证本公司的业务、运营、财务状况、收益或前景不会受到不利影响。

合并注意事项

恩维斯网普通股

在生效时间，在紧接生效时间之前发行和发行的每股英维斯网普通股，包括任何 根据合并协议及可换股票据契约条款发行及转换的公司净值普通股(拥有公司股份及持不同意见股份除外)将自动注销及注销 并转换为收取合并对价的权利，减去根据合并协议需要扣除或扣留的任何金额。在生效时间，每一股拥有的公司股份将自动注销，并 退休，将不复存在，不需要任何代价来交换。

展期股份无权获得 任何合并代价，并将在紧接交易完成前，根据适用的支持及展期协议的条款，直接或间接贡献予母公司的间接母公司，以换取无表决权母公司母公司的所有权权益。

持不同意见的股份不会 转换为在生效时间接受合并对价的权利。相反，该等公司股东将只有权获得根据DGCL第(262)节决定的对价。每股持不同意见的股份 由公司股东或实益所有人持有，该股东或实益拥有人未能完善或已有效撤回或以其他方式丧失根据DGCL第262条获得该等股份和付款的权利，或如有管辖权的法院 若司法管辖权判定该持有人无权享有《大中华商业地产》第262条所规定的救济，则该持不同意见的股份应享有《大中华商业地产》第262条所规定的权利和义务。欲了解更多信息，请 见标题为“”的部分评价权“从本委托书的第117页开始。

 

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公司期权、公司RSU和公司PSU的处理

公司选项。在生效时，根据公司股票计划授予的每一项公司期权，无论是既得或非既得，即 截至生效时间，未清偿和未行使的股份将被注销，并转换为有权获得相当于(I)合并对价超过Envestnet普通股每股行使价格的现金付款 在生效时受该公司期权约束的股票，乘以(Ii)在紧接生效时间前受该公司购股权规限的Envestnet普通股股份总数。任何公司选项具有 每股行权价格大于或等于合并对价的Envestnet普通股将于生效时取消，无需对价。

公司RSU。在生效时间，根据公司股票计划授予的每个公司RSU在生效时是未偿还的 时间将被取消，并转换为获得以下权利：(I)在紧接生效时间之前的范围内，相当于(A)合并代价的现金付款乘以(二)共有多少个 在紧接生效时间前受该公司RSU规限的Envestnet普通股股份及(Ii)在紧接生效时间前未归属的范围内，授予RSU递延现金奖励。每个RSU延期现金奖将， 在持有人持续受雇或服务至适用的归属日期的情况下，按照与标的公司RSU相同的归属时间表(受任何加速条款的约束)进行归属，并在其他情况下一般 具有与更换时适用于公司RSU的相同的条款和条件。

公司PSU。在生效时间， 根据公司股票计划授予的每个公司PSU，无论已归属或未归属，在生效时间尚未偿还的，将被注销并转换为以下权利：(I)在紧接 生效时间，相当于合并对价(A)的现金支付乘以(B)在紧接生效时间之前，受该公司PSU规限的Envestnet普通股的股份总数；及。(Ii) 截至生效时间之前的未归属范围，PSU延期现金奖励。每个PSU递延现金奖励将以获奖者在该履约期的最后一天继续受雇或服务为条件 适用于交换了公司PSU递延现金奖励的公司PSU，与基础公司PSU同时授予(受任何加速条款的约束)，其他条款和条件一般相同 适用于更换的PSU公司。

合并的背景

董事会和公司管理层定期审查公司的业务和运营、竞争地位、历史业绩、 以股东价值最大化为目标的未来前景和长期战略计划，包括寻求战略机会，如收购、处置、商业伙伴关系、合资企业或与第三方的组合 派对。作为这些正在进行的评估的一部分，董事会和公司管理层在公司财务和法律顾问的协助下，不时考虑各种战略选择，包括继续 执行公司作为独立上市公司的战略，或可能将公司出售给第三方，或将公司与第三方合并。

2020年，本公司进行了一次战略审查，其中考虑了可能剥离本公司 数据和分析业务(我们称为“D&A业务”)、公司的潜在出售以及潜在的收购或与另一项运营业务的合并。该公司与一些公司进行了讨论 缔约方在2020-2021年期间作为该项审查的一部分。战略审查过程最终没有产生任何战略交易。

2020年5月27日，关于该战略审查进程，贝恩资本向董事会提交了一份不具约束力的指示性提案，并 公司高级管理层成员，提出以每股57美元至62美元的价格现金收购公司，条件是成功出售D&A业务，企业价值在17美元至17亿之间 20亿美元。

 

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该公司通知贝恩资本，它不愿意就潜在的 这笔交易取决于当时D&A业务的出售。

此后，公司管理层和成员 贝恩公司的代表定期就公司和金融科技行业进行非正式讨论。

2022年，本公司进行了另一次战略审查，其中考虑了可能出售本公司的可能性。这个 作为审查的一部分，公司与一些缔约方进行了讨论。2022年1月6日，本公司与贝恩签订了一项相互保密协议，以促进贝恩及其顾问对潜在的 与本公司的战略交易(“2022年1月保密协议”)。2022年1月的保密协议包括一项为期一年的公司利益停顿条款，其中包括一项惯例的“法拉维”条款，其中规定 停顿义务将在某些情况下终止，包括在本公司签订与出售或变更本公司控制权有关的具有约束力的协议时。此后，贝恩及其顾问进行了尽职调查， 截至2022年4月下旬，本公司与本公司的代表及其不同职能的顾问进行了多次讨论，双方探讨了此类交易，但最终未达成任何交易。

2022年8月30日，本公司对2022年1月的保密协议进行了修订，规定2022年1月的停顿条款 保密协议不会阻止贝恩资本获得不到5%(5%)的公司公开交易证券的实益所有权。

2023年1月，就正在进行的战略审查，一家代表公司的财务咨询公司联系了以下公司的代表 贝恩资本评估涉及出售该公司的战略交易的潜在兴趣。

2023年1月27日，公司进入 进入2022年1月保密协议的第二修正案，将贝恩的停顿义务延长至2024年1月5日。此后至2023年2月12日，贝恩资本及其顾问对该公司进行了尽职调查，包括通过多项 与公司代表及其顾问进行了各种职能的讨论，双方探讨了这样的交易。贝恩探索了与一家私募股权公司的潜在合作伙伴关系，我们称之为“潜在的贝恩合作伙伴1” 来收购公司。在此之前，潜在的贝恩合伙人1已独立探索了收购本公司的潜在交易，潜在的贝恩合伙人1对本公司进行了尽职调查。1月下旬 2023年，潜在的贝恩合伙人1通知本公司，它无法参与以每股溢价收购本公司的提议，该价格相当于本公司当时的交易价格。

2023年2月初，贝恩探索了与一家私募股权公司的潜在合作伙伴关系，我们称之为“潜在的贝恩合伙人2”。 和潜在的贝恩合作伙伴2对该公司进行了尽职调查。2023年2月初，潜在的贝恩合作伙伴2通知该公司，它无法参与以每股价格收购该公司的提议 较本公司当时的交易价格有溢价。

2023年2月12日，贝恩的代表通知威廉 时任公司首席执行官的Crager表示，贝恩无法以他们预期可以接受的价格提交与公司进行战略交易的提案。

在2023年3月至2024年1月期间，公司管理层成员和贝恩的代表进行了多次非正式讨论 关于本公司和金融科技行业的总体情况。

2023年第四季度，作为降低成本的一部分 于考虑出售D&A业务的可能过程中，董事会聘请了一名财务顾问(“D&A业务财务顾问”)，以考虑出售D&A业务的可能性。

 

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2023年12月14日，彭博社报道称，该公司正在探索出售其 D&A业务，并聘请了一名顾问来帮助吸引潜在买家的兴趣。在接下来的几天里，其他新闻媒体也发表了类似的报道，其中一些包括猜测D&A业务收购价格的评论 (至少有一位股票研究分析师表示，这可能高达6-90000美元的万)。

2024年1月8日，本公司报告称 Crager先生将从2024年3月31日起辞去公司首席执行官一职，董事会主席吉姆·福克斯将从2024年4月1日起担任公司临时首席执行官。

2024年1月16日，福克斯先生、Crager先生等公司代表与贝恩公司代表会面，讨论公司和 金融科技行业的一般情况，包括该行业的最新发展。

从那次会议一直持续到3月23日， 2024年，公司和贝恩公司的代表就公司和贝恩公司进行战略交易的可能性进行了各种高级别的讨论。

2024年2月，董事会指示D&A业务财务顾问开始D&A业务的销售流程。在连接中 通过D&A业务销售流程，在2024年2月中旬至5月初期间，D&A业务财务顾问对潜在的战略和财务交易对手(包括贝恩的一家附属公司)进行了广泛的外联，以 评估他们对收购D&A业务的潜在兴趣。在此期间，本公司与利害关系方签订了保密协议(为本公司的利益制定了惯常的停顿条款)，并提供了 有权获得有关D&A业务的某些机密信息的交易对手。

2024年3月23日，一名代表 贝恩给福克斯打了电话，并告知他，贝恩将在当天晚些时候为公司提交一份不具约束力的提案。

后来 那一天，即2024年3月23日，贝恩向福克斯先生提交了一封不具约束力的建议书，拟以每股62.00美元至64.00美元的现金价格收购该公司(“3月贝恩建议书”)，该建议书的出价为9% (9%)至13%(13%)的溢价，较该公司在2024年3月22日，即提议的前一天的收盘价56.67美元溢价。贝恩资本3月份的提案指出，拟议中的交易将由以下公司的股权组合提供资金 由贝恩和第三方共同投资者提供咨询的基金，以及来自第三方的债务融资表示，鉴于其长期的关系和债务资本市场专业知识，贝恩有信心有能力提供融资承诺。 确定了贝恩资本完成尽职调查所需的剩余未结项目，并表示贝恩资本可能会在五周内签署最终的交易文件。福克斯立即向董事会分享了贝恩资本3月份的提议。

2024年3月27日，董事会召开会议讨论了3月贝恩的提议。在这次会议上，董事会审查和讨论了 事情，贝恩公司代表和公司管理层成员在三月份贝恩公司提案之前的谈话，三月份贝恩公司提案的条款，以及聘请财务顾问协助董事会审查和回应 三月贝恩的提议。董事会决定：(I)董事会将在下周重新召开会议，以便董事会成员有时间进一步审议3月份贝恩资本的提议，(Ii)福克斯先生将与贝恩资本的代表进行沟通 董事会正在考虑3月份贝恩的提议(他在2024年3月29日这样做)和(Iii)在董事会再次开会之前，福克斯先生会联系摩根士丹利，而公司已经与他有无关的约定，请他们也 根据摩根士丹利的资历、在为公司提供咨询方面的丰富经验等因素，为3月份的贝恩提议和董事会对其他战略选择的审查提供咨询(他在2024年3月28日做了这件事) 与本公司同行业经营的潜在战略交易，以及对本公司业务和行业的了解和了解。

2024年4月2日，摩根士丹利向董事会递交了其初步关系披露函件，描述了其与 公司、贝恩资本及其持有多数股权的附属公司。

 

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同样在4月初，董事会保留了Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP (“Paul，Weiss”)作为法律顾问，与董事会审议3月贝恩的提议和董事会对其他战略选择的审查有关。董事会选择了Paul，Weiss，基于Paul，Weiss 在类似交易、资历和声誉方面有丰富的经验。

2024年4月3日，董事会与 保罗、韦斯和摩根士丹利的代表出席，讨论三月份贝恩的提议。会前，摩根士丹利的代表向董事会递交了最新的关系披露函件，描述了其关系 与本公司、贝恩资本及其持有多数股权的附属公司。会议期间，摩根士丹利的代表向董事会介绍了公司股票的历史交易业绩和公司的某些初步财务方面。 三月贝恩的提议。Paul Weiss的代表与董事一起审查了他们的受托责任，包括在控制权交易可能发生变化的情况下，与董事会对3月份贝恩资本的提议进行评估。 经与本公司顾问讨论后，董事会决定：(I)需要对本公司进行进一步的财务分析，以对照其他战略选择，包括 因此，(A)公司管理层编制长期财务预测，供摩根士丹利在其初步财务分析中使用(因为本公司并未编制任何 一般过程中的此类预测)，但有一项谅解，即由于时间限制，此类长期预测将主要基于对公司2024年财务计划的推断，而不是公司 管理层目前可获得的关于公司未来预期业绩的最佳独立估计和判断，但这将为董事会提供一套初步预测供考虑，包括 初步财务分析及(B)摩根士丹利根据此等长远预测进行初步财务分析(但有一项谅解，即此等长远预测将根据本公司2024年财务计划作出 并将需要进一步发展)，并在董事会下一次会议上提交其初步财务分析，以及(2)再次开会，进一步审查3月份贝恩资本的提议、长期预测初稿和摩根 斯坦利的初步财务分析。

2024年4月14日，经董事会批准，本公司签订了一项 致信摩根士丹利，担任本公司的财务顾问，就本公司对3月份贝恩资本的提议进行评估并对其他战略选择进行审查。

2024年4月16日，路透社发表了一篇文章，指出该公司正在探索战略替代方案，可能包括 在收到包括贝恩资本在内的私募股权公司的兴趣后，可能出售该公司(“4月份的新闻报道”)。之前，该公司普通股的价格盘中上涨了约20%(20%) 在当天交易结束时确定了大约9%(9%)的涨幅。

2024年4月17日，董事会举行了一次 与公司管理层成员以及保罗、韦斯和摩根士丹利的代表会面。在会上，公司管理层代表提出了截至2024年的财政年度的初步长期预测草案 到2028年终了的财政年度(“预测初稿”)，这些预测初稿是根据联委会2024年4月3日会议的说明编写的，在题为“这个 合并-预测“从本委托书第66页开始。董事会就初步预测草案、预测草案所依据的假设以及董事们建议的变化进行了重要讨论。 摩根士丹利代表介绍并与董事会讨论了当前的市场格局、并购环境、公司普通股的历史交易表现、股票分析师对 本公司的初步财务分析及基于初步预测草案的初步财务分析，使用并依赖摩根士丹利就该等初步财务分析所作的初步预测草案，已获 冲浪板。Paul，Weiss的代表与董事一起审查了他们在董事会审查3月份贝恩公司的提议以及其他潜在的战略选择和初步程序考虑因素(应 董事会选择参与一个进程)。

 

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董事会讨论了该公司对3月份贝恩资本的提议做出回应的各种方式。 包括，传达它拒绝3月份贝恩的提议，在有限的访问基础上与贝恩接触，或进入出售过程，范围可能从狭窄到广泛的拍卖过程和潜在的 具有收购本公司财务能力的财务和/或战略潜在对手方。经讨论，董事会指示(一)摩根士丹利及本公司代表鼓励贝恩资本提高报价 通过告知贝恩资本3月份的提议低估了公司价值，但董事会愿意向贝恩资本提供增量尽职调查材料和有限的公司管理层准入，以促进贝恩资本的提炼 其建议和(Ii)公司管理层继续制定长期预测。

在2024年4月17日的会议之后， 摩根士丹利的代表联系了贝恩资本的代表，将董事会的回应告知了贝恩资本。

2024年4月18日， 本公司与贝恩订立了共同保密协议(“2024年4月保密协议”)，以协助贝恩进行尽职调查，该保密协议已于2022年1月到期。2024年4月的保密协议包括一项停滞条款， 公司的利益，为期一年，但有一项惯常的“法式”条款，规定在某些情况下，包括在公司签订具有约束力的协议时，停顿义务将终止。 与公司的出售或控制权变更有关。

2024年4月20日，该公司向贝恩公司的代表提供了虚拟访问权限 包含公司非公开信息的数据室(“虚拟数据室”)。自2024年4月20日至2024年7月11日签署合并协议，贝恩及其顾问对公司进行尽职调查， 包括审查虚拟数据室的材料，提交要求提供更多信息和文件的尽职调查请求，公司代表及其顾问对此作出答复，并通过与 公司及其顾问在各种职能中的代表，包括与公司管理层成员就一系列主题举行的15次有针对性的“专家”尽职调查会议，以协助贝恩资本的尽职调查 对公司的审查，包括涉及D&A业务的诉讼。

2024年4月26日，一家私募股权公司 我们称为“财务保荐人A”的公司向福克斯先生提交了一封主动提出的非约束性建议书，拟以每股70.00美元至75.00美元现金的价格收购该公司(“4月份财务保荐人A” 建议“)。4月份的财务赞助商A提案较公司2024年4月15日收盘时56.54美元的股价溢价24%(24%)至33%(33%)(未受影响 股价“)，也就是4月份新闻报道发布的前一天。4月份的金融赞助商A提案指出，金融赞助商A预计它将需要筹集第三方债务融资来为 交易对价。4月份的财务赞助商A提案指出，财务赞助商A准备迅速采取行动，但没有说明财务赞助商A完成尽职调查的时间框架，也没有 指明财务赞助商A预计何时能够执行最终的交易文件。福克斯立即向董事会分享了4月份的金融赞助商A的提案。

2024年4月26日，一个我们称之为“战略党A”的政党的代表打电话给福克斯先生，通知福克斯先生它打算 提交一份不具约束力的公司建议书。贝恩资本、财务赞助商A和战略甲方统称为“投标人”。

2024年4月27日，战略甲方主动向福克斯先生提交了一份非约束性建议书，拟以 每股67.00-71.00美元，以现金形式(“四月份战略甲方提案”)。4月份的战略甲方提案较公司未受影响的份额溢价19%(19%)至26%(26%) 价格。4月份的战略甲方提案指出，战略甲方将需要为拟议的交易提供资金，但没有提供关于预期来源或将寻求的资金性质的更多细节。四月份的战略 甲方建议书表明

 

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战略甲方预计能够在30至45天内完成尽职调查，同时谈判最终的交易文件。福克斯先生立即分享了四月份的战略 甲方向董事会提出的建议。

2024年4月29日，董事会与公司管理层成员和代表举行会议 保罗、魏斯和摩根士丹利出席。摩根士丹利的代表与董事会一起审查了最近两份4月份提案的某些条款。董事会讨论了4月份的提案为公司提供了更高的价格这一事实 他还谈到，4月份的两项提议都没有确定或确保融资合作伙伴完成交易。董事会及其顾问讨论了投标人是否有财政能力 有可能在没有承诺债务或股权融资的情况下收购该公司。摩根士丹利的代表向董事会提供了他们对当前市场融资可获得性的看法，并解释说，每个投标人的能力 确保融资将是评估任何提议的关键，并牵头与所有三家竞购者讨论下一步可能采取的行动。

也是在这次会议上，Paul，Weiss的代表与董事们回顾了他们在评估 提案及其对其他潜在战略选择的审查，包括保持独立的上市公司。Paul，Weiss的代表指出，融资、监管和其他成交风险应与价值一起考虑 由每一位投标人出价。Paul，Weiss的代表还提供了他们对与每个竞购者的交易相关的潜在监管风险的初步看法，指出监管机构批准与金融赞助商的交易 与其他竞标者相比，A可能更有可能被推迟。Paul，Weiss解释说，风险增加是因为财务赞助商A已经签署了一项交易，在该交易中，它正在收购一家与 在这项交易中，财务保荐人A同意了一项“晴朗的天空”条款，该条款规定，财务保荐人A不得采取或不采取任何合理的行动。 预计将个别或整体阻止、实质性延迟或实质性阻碍财务赞助商A完成该交易的能力。Paul，Weiss的代表指出，与战略甲方的交易也 鉴于战略甲方的资产和投资者组合(其主要股东之一持有战略甲方的治理权，是本公司竞争对手的主要投资者)，监管风险和延迟增加。在 在会议上，Fox先生指出，他曾在金融赞助商A的一家投资组合公司的董事会任职，经讨论后，董事会认为这并不妨碍他行使独立判断的能力。

经过讨论，董事会决定：(1)其顾问和公司管理层成员应与以下方面的代表进行讨论 财务赞助商A和战略甲方就其拟议的融资结构、获得资金的可能性、(无法获得或延迟获得所需监管批准的)风险以及(Ii) 如果这种讨论的结果导致公司管理层认为一项交易对于财务赞助商A或战略甲方具有潜在的可行性，则(A)谈判并签署保密协议，(B)提供 适用投标人获得尽职调查材料和(C)要求在2024年5月20日之前修订提案，此类提案包括关于其拟议融资结构和融资来源的更多细节。

作为正在进行的讨论的一部分，摩根士丹利的代表随后分别通知了贝恩资本、战略甲方和金融赞助商 A他们应该在2024年5月20日之前提交一份修订后的提案。

在2024年4月30日至2024年5月1日期间，公司代表和 战略甲方和财务赞助商A各自会面，讨论投标人各自的融资计划、融资来源以及与公司潜在战略交易相关的潜在监管风险。在这些会议期间 财务赞助商A的法律顾问表示，作为竞标讨论的一部分，它将为公司提供“舒适”的“晴朗天空”条款。

在这些会议之后的几天里，在与摩根士丹利和保罗·韦斯公司的代表进行了详细的讨论之后， 管理层确定与财务赞助商A和战略甲方各自进行潜在的战略交易具有潜在的可行性，并按照董事会的指示与每一方采取了下一步行动。

 

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2024年4月，董事会薪酬委员会(“薪酬委员会”) 委员会“)与出席会议的Paul，Weiss的代表举行会议，讨论(I)公司应应竞标者的要求就员工薪酬问题提出的初步建议，以及(Ii) 福克斯先生根据雇佣合同有资格获得的可自由支配的现金奖金。薪酬委员会随后召开了几次会议，讨论公司的股权奖励、董事薪酬、员工留任和其他薪酬 事情。

于2024年5月5日，本公司与财务保荐人A订立相互保密协议，其中包括停顿 为公司的利益提供为期一年的规定，其中规定，在某些情况下，包括在公司订立具有约束力的合同时，停顿义务将终止 与公司的出售或控制权变更有关的协议。2024年5月5日，该公司向财务赞助商A的代表提供了访问虚拟数据室的权限。从2024年5月5日到2024年6月25日， 财务赞助商A访问了虚拟数据室。在此期间，财务赞助商A对公司进行了尽职调查，包括在虚拟数据室审查材料，提交额外的尽职调查请求 信息和文件，公司及其顾问的代表对此作出了答复，并通过与公司的代表及其顾问在不同职能中进行了多次讨论，包括在十多个目标中 与公司管理层成员举行“专家”尽职调查会议，以帮助财务赞助商A对公司进行尽职调查审查。

于2024年5月8日，本公司与战略甲方订立相互保密协议，其中包括一项停顿条款 公司的利益为期一年，但有一项惯常的“法拉维”条款，规定在某些情况下，包括在公司签订具有约束力的协议时，停顿义务将终止 与公司的出售或控制权变更有关。2024年5月8日，公司向战略甲方代表提供了访问虚拟数据室的权限。2024年5月8日至2024年6月25日，战略甲方代表 访问了虚拟数据室。在此期间，战略甲方对公司进行了尽职调查，包括在虚拟数据室审查材料，提交补充信息和文件的尽职调查请求，以 哪些公司代表及其顾问作出了答复，并通过与公司代表及其顾问在不同职能方面的多次讨论，包括在十多项有针对性的“专家”尽职调查中作出了回应 与公司管理层成员举行会议，以协助战略甲方对公司进行尽职调查审查。

同样是在5月8日， 2024年，董事会召开会议，公司管理层成员以及Paul，Weiss的代表出席。公司管理层的代表提供了出售D&A业务的最新进程，解释说 本公司已邀请少数已提交书面非约束性建议书以收购D&A业务的投标人进入出售程序的“第二轮”，并且本公司已要求提交最终建议书的 2024年6月12日之前成为潜在买家。公司管理层的代表指出，这些潜在买家收到的“第一轮”提案对D&A业务的估值在25000万至32500万之间。代表们 公司管理层与董事会讨论了他们继续完善长期预测的工作，包括预测对市场增长率假设的敏感性。经讨论，董事会授权公司管理层 以公司管理层认为最具战略意义的形式和时间向投标人通报D&A业务销售流程)。

2024年5月20日，金融赞助商A提交了一份修订后的非约束性提案，拟以每股72.50美元的现金收购该公司(The “五月财务保荐人建议”)，较公司未受影响的股价溢价28%(28%)。五月份的金融赞助商A提案指出，拟议的总收购价格将得到资助 第三方债务融资，其余部分(约34美元亿)由财务赞助商A和共同投资者控制的基金通过股权融资提供资金。五月份财务发起人A提案称，财务发起人A 可以在三周内完成尽职调查并签署最终的交易文件。

 

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2024年5月20日，贝恩提交了一份修订后的不具约束力的收购方案，以收购该公司 每股67.50美元，现金(“五月贝恩方案”)，较公司未受影响的股价溢价19.4%。5月份贝恩的提案指出，拟议的总收购价格将由以下几项组合提供资金 第三方债务和优先股融资，其余部分(约30美元亿)由贝恩资本和联合投资者提供咨询的基金的股权承诺提供资金。贝恩资本5月份的提议称，贝恩资本可以完成其尽职调查 并在两到三周内签署最终的交易文件。

2024年5月21日，战略甲方提交了修订后的不具约束力的 以每股71.00美元现金收购该公司的提议(“五月战略甲方提议”，连同五月财务发起人A提议和五月贝恩提议，“五月提议”)，相当于溢价 本公司未受影响的股价下跌25.6%。战略甲方5月份的提案指出，拟议的总收购价格假设战略甲方自身债务的21美元亿再融资，资金将来自 第三方债务和优先股融资相结合。5月份的战略甲方提案规定，战略甲方可以在四周内完成尽职调查并签署最终的交易文件。

2024年5月23日，彭博社报道称，该公司吸引了私募股权公司的兴趣，并一直在与 财务顾问探索战略选择(与4月份的新闻报道、《新闻报道》一起)。

2024年5月23日， 董事会与公司管理层成员以及Paul、Weiss和摩根士丹利的代表举行了会议。董事会审查了5月份的提案，摩根士丹利的代表讨论了 提案。摩根士丹利的代表讨论了每个投标人提出的融资结构和来源，以及如果董事会决定继续进行讨论，预计签署最终交易文件的时间 和投标人在一起。摩根士丹利的代表还指出，战略甲方和财务赞助商A方都能够给公司开出更高的价格，部分原因是他们希望交易能够实现 协同效应。

在讨论之后，除其他事项外，包括考虑到还没有一个投标人充分 在承诺提供资金的情况下，董事会决定与所有投标人进行讨论。董事会指示摩根士丹利与每个投标人进行沟通，并指示每个投标人在2024年6月19日之前完成最终投标，目的是 在该日期之前完全勤勉并完全承诺融资(摩根士丹利后来这样做了)。投标人还被指示提供由Paul，Weiss在虚拟数据室提供的合并协议草案的初始加价 (“合并协议草案”)和他们的出价。为便利投标人获得完全承诺的融资，董事会授权公司管理层允许投标人联系融资来源，条件是每个此类融资来源 受制于适当的保密义务，以最大限度地减少总体上和投标人之间的泄漏风险。

5月30日， 2024年，董事会召开会议，公司管理层成员以及Paul、Weiss和摩根士丹利的代表出席。会前，摩根士丹利代表向法院递交了最新的关系公开信。 董事会描述其与公司、三家竞标者及其持有多数股权的关联公司的关系。公司管理层成员审查了5月份的预测(定义和进一步说明见题为“这个 合并-预测从本委托书第66页开始)，反映(I)2024年第一季度的全部实际业绩，(Ii)本公司增加的新举措以及将 其中包括关于实现这些新倡议(我们称为新倡议预测，如题为 “的 合并-预测从本委托书第66页开始)，(Iii)对D&A业务的最新预测，(Iv)基于资产的收入的市场增长率为4% 于预测期内，(V)基于与董事会的讨论及来自董事会的反馈，(V)基于业务分部的股票薪酬预测及(Vi)本公司在资产负债表上进行的战略性少数股权投资。

 

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Paul，Weiss的代表与董事会一起审查了其在进行涉及出售公司的潜在交易程序方面的受托责任。代表 韦斯随后讨论了与每个投标人相关的监管风险，反映了进一步的勤奋和与每个投标人的讨论；最终指出，与财务赞助商A的潜在战略交易可能 与贝恩或战略A方的交易相比，完成交易不那么确定，可能需要更长的时间。经过讨论，董事会(I)批准了5月份的预测，供摩根士丹利使用和依赖，(Ii)指示Paul，Weiss 推进最终敲定合并协议草案，并将其公布到虚拟数据室(2024年6月5日公布)。

在六月 2024年12月12日，公司收到潜在买家提出的收购D&A业务的“第二轮”提案，该提案对D&A业务的估值从10000美元万升至22000万，并要求提供更多有关公众的信息 涉及D&A业务的诉讼。

2024年6月12日，金融赞助商A向福克斯先生提交了一封信(“6.12 信函“)表示，在内部讨论后，财务赞助商A决定不再与公司就潜在的战略交易进行讨论，因为它无法提交最终提案 在要求的时间线上。6月12日的信中指出：(I)财务赞助商A认为，公司与正在收购的同一行业的上市公司合并有很强的商业理由，并且 这样的组合将产生协同效应，(Ii)财务赞助商A的非勤勉工作流程进展良好，(Iii)它已与其顾问完成了实质性的监管分析，这些监管分析是共享的， 与Paul，Weiss讨论，(Iv)金融赞助商A认为公司与其收购的公司所在行业的上市公司的合并不会产生重大监管风险，(V)金融 保荐人A已安排完成与公司的交易所需的股权和债务融资(但不包括任何已安排此类股权融资的证据)和(Vi)财务保荐人A将无法提交 关于时间表的最终提案之所以传达给它，是因为财务赞助商A在尽职调查期间没有收到足够的信息或接触到公司管理层，无法在2024年6月19日提交最终提案。6月12日 这封信迅速告知了董事会，董事会要求与公司管理层及其顾问会面。

2024年6月13日， 摩根士丹利的代表联系了财务赞助商A，讨论了财务赞助商A认为哪些信息没有提供的更多细节。当天晚些时候，摩根士丹利的代表向财经发出了一封后续电子邮件 赞助商A包含对财务赞助商A尽职调查的回应和下一步行动。四天后，即2024年6月17日，金融赞助商A做出了回应，并再次确认，它不希望继续这一进程，如6月概述的那样 12个字母。

2024年6月13日，ROPES和贝恩的法律顾问Gray LLP提交了一份合并草案的加价 同意保罗，韦斯。

2024年6月14日，战略甲方的法律顾问向保罗提交了合并协议草案的加价， 韦斯。

2024年6月14日，董事会与公司管理层成员以及Paul、Weiss和Morgan的代表举行了会议 斯坦利出席。摩根士丹利的代表向董事会通报了自上次会议以来的最新发展，主要是6月12日的信函和财务赞助商A声明退出与公司的讨论。董事会 与其顾问一起审查财务赞助商A在尽职调查期间获得的信息量和接触公司管理层的机会，以及与提供给其他投标人的信息量和访问权相比如何，注意到 财务赞助商A也获得了基本上类似的访问权限。来自Paul，Weiss的代表进一步解释说，由于监管和竞争方面的考虑，某些信息必须与有限的一组代表共享 投标人及其潜在的融资来源，在某些情况下，仅限于有限的形式。Paul，Weiss的代表指出，由于董事会以前存在的监管风险，财务赞助商A的情况尤其如此 考虑过了。

 

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董事会与其顾问和公司管理层成员讨论是否可以 其他可能导致财务赞助商A退出的原因，其中包括财务赞助商A即将收购与本公司同行业的一家上市公司(包括 Skies“条款和董事会先前考虑的潜在监管风险)，以及金融赞助商A可能基于其迄今对D&A业务的尽职调查而开始相信，没有那么大的价值可以归因于 对D&A业务的影响超过了股票研究分析师的估计。董事会审议了一系列可能采取的下一步行动，包括进一步与财务赞助商A进行接触，并除其他外审议了：(1) 到目前为止与投标人的讨论，(Ii)延长提交提案的最后期限，为财务赞助商A提供更多时间进行尽职调查(以及其他投标人可能如何回应)和(Iii)监管的不确定性 与财务赞助商A的交易。

Paul，Weiss的代表向董事会提供了关于以下方面主要区别的最新情况 战略A方和贝恩资本各自对合并协议草案的加价，并讨论了将影响完成此类交易的可能性的关键交易条款和条款，其中包括 建议的融资结构。Paul，Weiss的代表指出，其对加价的审查正在进行中，董事会指示Paul，Weiss在审查完成后立即与公司管理层会面，讨论完整的问题清单 将合并协议草案与战略甲方和贝恩资本各自返还的加价进行比较。

经过讨论， 董事会决定(I)继续讨论之前已传达给每个投标人的时间表上收到的其他建议，以及(Ii)指示本公司及其顾问的代表继续参与 与财务赞助商A合作，并鼓励财务赞助商A在同一时间线上提交最终提案。

2024年6月16日和6月 2024年7月17日，经董事会授权，公司代表向每一位积极竞购者口头介绍了公司出售D&A业务的最新进展(“D&A业务流程 更新“)。D&A业务流程更新指出，除其他事项外，(I)三个潜在买家提交了收购D&A业务的“第二轮”提案，以及(Ii)这些提案对D&A业务进行了估值 从10000美元的万到22000美元的万，但22000美元的万报价受到尽职调查和估值或有事项的影响。

6月18日， 2024年，摩根士丹利的代表向董事会提交了一份最新的关系披露函件，描述了其与本公司、三家竞购者及其多数股权关联公司的关系。

2024年6月18日，战略甲方代表联系福克斯先生，表示战略甲方没有资金 有必要提交收购该公司的最终提案，因此无法在2024年6月19日之前提交最终提案。战略缔约方A的代表表示，它或许能够提交一份订正提案，但 战略甲方至少还需要几个星期才能获得这样做所需的资金。

2024年6月19日，贝恩资本 及其顾问提交了一份最终建议书，拟以(I)每股62.75美元现金、加(Ii)相等于公司就该项出售而收取的任何代价的额外现金款额 在与本公司和贝恩资本的交易结束前，D&A业务的净收益超过5,000万，且任何此类交易是按该等条款合理完成的 贝恩资本可以接受(“六月贝恩计划”)。六月份贝恩的提议并不取决于D&A业务的出售，假设没有就出售D&A业务支付额外的代价，六月份的贝恩 该建议较公司未受影响的股价溢价11%(11%)。贝恩资本6月份的提案指出，拟议的总收购价将由(I)承诺债务和优先股融资以及 (Ii)其余部分(约18美元亿)由贝恩资本和第三方共同投资者提供咨询的基金的股权承诺以及战略合作伙伴的额外投资提供资金。贝恩资本6月份的提案指出，贝恩资本

 

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已完成尽职调查，已获得推进6月份贝恩提议所需的内部批准，并可能在年内签署最终交易文件 一周，前提是公司同意一个排他期。在6月19日的最后期限前，没有其他竞标者提交提案。

在……上面 2024年6月20日，董事会召开会议，公司管理层成员以及保罗、韦斯和摩根士丹利的代表出席。会前，摩根士丹利代表书面介绍了两国关系的最新情况 致董事会的披露函件，描述其与本公司、每位竞购者及其持有多数股权的关联公司的关系。摩根士丹利的代表与董事会一起审查了6月份贝恩资本提议的某些财务条款。 顾问和公司管理层成员的代表与董事会讨论了贝恩指出导致其从3月份的贝恩提议中下调出价的原因，包括D&A业务流程更新和 与D&A业务相关的公开披露的诉讼。公司管理层代表提供了D&A业务销售流程的进一步最新情况及其对以下方面的期望： D&A业务出售正在完成，以及出售后公司费用的相关减少。经过讨论，董事会决定：(一)公司管理层应向摩根士丹利提供预期的净收益 从基于第二轮提案的D&A业务的出售和正在进行的谈判中，(Ii)摩根士丹利应反映D&A业务的出售以及基于其正在进行的公司费用的相关减少 财务分析及(Iii)于翌日再次召开会议，借着摩根士丹利持续进行的财务分析，进一步考虑六月贝恩资本的建议。

2024年6月21日，董事会继续与公司管理层成员和代表进行前一天的讨论 保罗、魏斯和摩根士丹利出席。摩根士丹利和保罗的代表魏斯与董事会一起审查了董事会自收到3月份贝恩公司主动提出的建议以来所开展的进程，并审查了关键条款 6月份贝恩资本的提议提交给董事会。公司管理层代表与审计委员会一起审查了其中所载对5月份预测和假设的有限更新，特别是(1)其当时现有的最佳估计数 实现预期由新举措产生的财务成果的可能性应附加67%(67%)的实现这种成果的概率权重，以及(2)其预期 考虑(其中包括)完成D&A业务出售的可能性以及出售后公司费用的相关减少。摩根士丹利的代表与董事会一起审查了其正在进行的更新 其对公司的财务分析，包括(A)讨论自摩根士丹利于2024年4月17日提交初步财务分析(该分析使用初步预测草案)以来对此类分析的主要变化，(B) 比较三月份的贝恩方案、五月的贝恩方案和六月份的贝恩方案的报价，并提供了这些报价的最新财务分析和(C)讨论公司的某些关键的利弊 独立计划。经讨论后，审计委员会核准了管理预测(定义和说明见题为“合并—预测从这本书的第66页开始 摩根士丹利在执行与向董事会提交其公平意见有关的财务分析时使用和依赖该等预测，详情请参阅“这项合并-- “摩根士丹利之见”从本委托书的第56页开始。Paul，Weiss的代表审查了合并协议草案的实质性条款，指出在#年提交的合并协议草案的加价 与2024年6月13日提交的前一份草案相比，与6月贝恩的提案有关的更有利，原因之一是，加价限制了公司陈述和担保的范围，增加了母公司 终止费用，并提高了母公司或本公司在其未能及时支付母公司终止费或公司终止费(视情况而定)时应支付的利息上限。经讨论，摩根士丹利被 董事会授权以每股64.00美元的现金价格反驳贝恩的提议，并有一周的排他性，但前提是贝恩确认完成潜在交易将不受 成功出售D&A业务。

2024年6月21日，摩根士丹利代表与贝恩公司进行了交谈，并颁发了 在2024年6月21日的董事会会议上讨论了还价。

 

46

2024年6月21日，战略甲方的一名代表给福克斯先生发了一封电子邮件，传达了 战略甲方将在第二天为公司提交一份不具约束力的建议书。

同样在2024年6月21日，福克斯先生联系了一位 财务保荐人A的高级代表表示，财务保荐人A无法对公司提出修改后的报价。

2024年6月22日，贝恩的一名代表与摩根士丹利联系，提出每股63.00美元的现金收购要约，并有排他期 一直到2024年7月10日。贝恩还证实，潜在交易的完成不会受到D&A业务成功出售的影响。

2024年6月22日，战略甲方向福克斯先生提交了一份修订后的非约束性提案，拟以每股70.00美元的现金收购该公司 (“六月策略甲方建议”)，较本公司未受影响的股价溢价23.8%，假设并无就出售D&A业务支付额外代价。六月份战略甲方 建议书指出，战略甲方设想其将通过债务融资、优先股权融资、战略甲方股权的一级股权募集所得资金和 战略展期投资。6月份的战略甲方提案指出，战略甲方预期能够在三至四周内敲定这类融资安排，并要求最多四周的排他期。这个 6月战略甲方提案指出，潜在交易的完成将取决于D&A业务的成功出售。

2024年6月24日，董事会与公司管理层成员以及Paul、Weiss和摩根士丹利的代表在 出席率。摩根士丹利和公司管理层的代表向董事会通报了与投标人讨论的最新情况，并注意到：(I)战略甲方的代表已接触，征求对六月份战略甲方提案的反馈 摩根士丹利和公司管理层的代表也表达了同样的担忧，即战略甲方没有承诺融资，董事会预计任何融资在签署时都会全部承诺，(Ii)摩根士丹利 本公司并无收到财务保荐人A的消息，但(Iii)福克斯先生已与财务保荐人A的一名高级代表联络，该高级代表已确认财务保荐人A不会向本公司提出经修订的要约。顾问和董事会 讨论了自3月份收到贝恩公司的提议以来发生的事件，并与每个竞标者讨论了交易目前的可行性，包括与战略A方和财务A方。董事会讨论了除其他事项外：(I) 战略甲方为与公司的交易获得承诺融资的能力仍然不确定，以及战略甲方六月份的提案指出，潜在交易的完成 (Ii)财务保荐人A不再有兴趣或不能进行讨论的可能性。

摩根士丹利的代表表示，摩根士丹利与贝恩进一步讨论了D&A业务，并指出，虽然贝恩 贝恩认为与D&A业务相关的风险和或有事项对公司的估值产生了负面影响，因此，贝恩的报价并不以D&A业务的出售在拟议的交易结束前完成为条件 与本公司的交易(但在交易结束前出售D&A业务需事先获得贝恩资本的批准)。顾问们比较了6月份贝恩提出的D&A业务的处理方式(这表明出售 D&A业务将不是结束的条件)提交给战略甲方的提案(表明出售D&A业务将是结束的条件)，董事会考虑了与进入 以D&A业务的出售为条件的交易。在会议期间，董事会还考虑了(I)延长交易时间表对本公司业务的潜在不利影响 过程，特别是考虑到新闻报道可能给公司的员工、业务伙伴和客户带来额外的不确定性，(Ii)将公司管理时间转移到追求 与没有表示继续有兴趣与公司进行交易或尚未提交可行出价的各方进行的交易，(Iii)如果董事会延长程序，贝恩公司可能会放弃与公司的讨论 时间表，(Iv)摩根士丹利和

 

47

(V)公司管理层对公司独立计划执行风险的某些考虑，除其他外，包括(A)与继任规划有关的风险 公司首席执行官，(B)公司新举措成功的不确定性，(C)与竞争对手有关联的注册投资顾问公司继续进行并购活动的趋势，以及 与此相关的本公司的独立前景；(D)较大生态系统合作伙伴(包括资产管理公司和托管人)的潜在非中介化，以及此类第三方可能与 公司和(E)D&A业务实现交易额低于预期的潜力(如果有的话)。

经过讨论， 董事会确定，根据6月贝恩资本的提议所包含的条款，该提议的数额和确定性将比本公司的独立计划为公司股东提供更大的价值，并且董事会愿意 以这个价格进行交易。尽管如此，为了确保其价值最大化，董事会指示摩根士丹利试图获得贝恩资本每股1.25美元的加价，使其达到贝恩资本最初价格区间的最大值 3月，贝恩提出了每股64.00美元的现金收购要约。在摩根士丹利联系贝恩资本后，董事会同意在第二天重新召开会议。

2024年6月24日晚些时候，摩根士丹利的代表会见了贝恩的代表，其中摩根士丹利的代表 向贝恩提交了公司修订后的建议书。

第二天，也就是2024年6月25日，贝恩的一名代表联系了摩根 并表示，如果公司与贝恩签订到2024年7月10日的排他期(“贝恩最终方案”)，贝恩将把报价从每股62.75美元提高到63.15美元，作为其“最佳和最终”报价。这个 贝恩资本的最终建议价格较该公司未受影响的股价溢价11.7%。

同样在2024年6月25日，董事会 与公司管理层成员以及保罗、韦斯、摩根士丹利的代表举行会议。摩根士丹利的代表向董事会通报了贝恩资本最终提案的最新情况。

董事会考虑了贝恩资本最终提出的每股63.15美元的现金报价，在贝恩资本整个竞购的背景下，该价格是否合理 与贝恩资本的潜在交易是否可能为公司股东提供比董事会可用的其他战略选择更大的价值，包括保持一家独立的上市公司。董事会进一步 与其顾问讨论了与贝恩资本的专营期是合理的时间长度，战略甲方和财务赞助商A可以在专营期结束后(包括在任何时间之后)重新与公司接洽 已达成交易)，但指出，此类其他投标人可能不太可能及时提交新的意向指示。

审计委员会还讨论了是否应进一步努力征求财务赞助方A或战略A方的订正提案。 关于与财务赞助商A的潜在交易，董事会认为，其顾问和公司管理层曾积极尝试重新聘用财务赞助商A，但未获成功，并考虑到董事会的各种关切 关于与战略甲方的潜在交易，董事会认为战略甲方已表示其没有与本公司进行交易的资金。 战略甲方不太可能在一段不会危及与贝恩公司交易的时间内获得融资，而且潜在交易的完成将取决于成功的 出售D&A业务。关于其他潜在的第三方竞标者，董事会认为，新闻报道的发表为任何感兴趣的各方提供了为公司提出建议的重要机会 (4月份的新闻报道可能是战略A方和财务赞助商A最初主动提出的建议背后的推动力)，而且没有一个提交书面报价。

经过讨论，并在考虑到公司管理层和顾问提供和讨论的信息后，董事会 确定它已经获得了贝恩资本最好的、也是最后的报价

 

48

每股63.15美元，现金，如果公司继续追求更高的价格，并指示公司管理层和Paul，Weiss聘用，则有失去这一要约的巨大风险 与贝恩和ROPES(I)准备和谈判排他性协议以及(Ii)敲定合并协议和其他交易文件，之后董事会将再次开会就潜在交易做出决定 和贝恩一起。

2024年6月25日，保罗、维斯和罗斯的代表交换了排他性协议的草稿，这是 当晚就同意了。

2024年6月26日，经董事会批准，双方签署了排他性协议， 该协议规定了2024年7月10日之前的排他期，如果贝恩以任何方式降低每股63.15美元的出价，该排他期将立即到期。

2024年6月26日，在排他性协议生效后，保罗·韦斯向RAPES提供了一份修订后的合并协议草案。

自2024年6月26日至2024年7月11日合并协议签署为止，双方及其各自的法律顾问交换了 就合并协议草案和附属协议(包括有限担保、股权承诺函、债务承诺函、优先事项)的条款起草了若干草案，并参与了多次讨论和谈判 股权承诺书以及支持和展期协议)，协议于2024年7月11日上午敲定。

2024年7月9日，董事会与公司管理层成员以及Paul、Weiss和摩根士丹利的代表在 出席率。Paul，Weiss的代表与董事一起审查了他们在董事会对贝恩最终提案的评估中的受托责任。摩根士丹利的代表概述了摩根士丹利的工作 财务分析。Paul，Weiss的代表审查了合并协议草案的关键条款。经过讨论，董事会同意在2024年7月11日再次召开会议，以获得拟议中的与贝恩资本交易的进一步更新。

2024年7月10日，摩根士丹利的代表向董事会提交了最新的关系披露函件，描述了其 与本公司、贝恩资本、其他母公司融资来源及其持有多数股权的关联公司的关系。

2024年7月11日，董事会 与公司管理层成员以及保罗、韦斯、摩根士丹利的代表举行会议。董事会审查了摩根士丹利于2024年7月10日收到的关于摩根士丹利 与本公司、贝恩资本及其他母公司融资来源及其控股联营公司及控股联营公司的先前关系，并断定该等关系不会干扰摩根士丹利提供 提供咨询服务或向董事会提供公平意见。Paul，Weiss的代表与董事会一起审议了关于合并协议中剩余的几个开放条款的谈判结果。来自摩根士丹利的代表提供了其 合并考虑的最终财务分析，并向董事会提交了口头意见，随后通过提交日期为2024年7月11日的书面意见予以确认，大意是，截至该日期，以及 基于并受制于摩根士丹利在准备其意见时对审查范围所作的假设、遵循的程序、考虑的事项以及对审查范围的限制和限制， 根据合并协议持有普通股的持有人，从财务角度来看，对普通股持有人(不包括被排除股份的持有人或作为融资来源的持有人或其 附属公司)。这一意见在题为《兼并--摩根士丹利的观点》“从本委托书第56页开始。摩根士丹利的书面意见全文如下 已包括为附件B该代理声明，并通过引用将其全文并入本文。

经过讨论和 考虑到下文题为“合并--建议和合并的原因“从本委托书第50页开始，

 

49

董事会(I)一致批准并宣布合并协议和拟进行的交易是可取的，(Ii)决定合并协议和交易的条款 (Iii)指示将合并协议的通过交由本公司股东在特别会议上表决 会议和(Iv)在符合本协议的条款和条件下，决定建议本公司的股东批准通过本协议，并在符合所述条款和条件的情况下批准合并 在这里。

董事会会议后，合并协议和附属协议于2024年7月11日签署。

合并的建议和理由

2024年7月11日，审计委员会审议了各种因素，包括本文所述的非详尽的重要因素清单，并 经与本公司的财务顾问及外部法律顾问磋商后，(I)一致批准并宣布合并协议、合并及交易为可取的，(Ii)决定合并协议的条款及 该等交易对本公司及本公司股东公平，并符合本公司股东的最佳利益，(Iii)指示将合并建议提交本公司股东在特别会议上表决，及(Iv)受 根据合并协议的条款及条件，本公司决定建议本公司股东按合并协议所载条款及条件批准合并建议。

董事会一致建议你投票(I)“支持”合并提案，(Ii)“支持”与合并相关的 补偿建议及(Iii)休会建议。

在评估合并协议和 在考虑由此而进行的交易后，董事会咨询了公司管理层以及公司的法律和财务顾问。在作出决定和提出建议时，审计委员会考虑了若干因素，包括 (不一定按照相对重要性的顺序)，联委会认为这些因素在作出决定和提出建议时总体上是积极的或有利的。

 

•

现金对价；价值的确定性。董事会审议了合并考虑的事实 是固定的现金数额，在合并完成后立即为公司股东提供价值和流动性的确定性。审计委员会认为，这种价值确定性令人信服，特别是在考虑到风险的情况下 与公司独立战略相关的风险和不确定性，以及该等风险和不确定性对Envestnet普通股股票交易价格的潜在影响，包括上述风险和其他风险以及 在公司提交给美国证券交易委员会的公开文件中讨论的不确定性因素(包括公司截至2023年12月31日的财政年度Form 10-K和当前的Form 8-K报告中列出的风险因素)。

 

•

相对于独立潜在客户的价值。董事会相信合并考虑更多的是 考虑到与保持独立上市公司相关的风险和不确定性，包括公司的业务， 竞争地位以及当前的行业和金融状况。除其他事项外，委员会审议了：

 

•

对公司历史财务业绩的评估；

 

•

公司新计划成功与否的不确定性；

 

•

与公司首席执行官继任计划相关的风险以及风险 与寻找或保留其他高级管理层的潜在继任者有关，包括与任何管理层变动有关的员工离职风险，以及在任何寻找过程中持续的业务不稳定和不确定性 进程；

 

50

•

来自注册投资顾问聚合机构的持续并购活动的趋势 与竞争对手以及与之相关的公司独立前景所面临的风险；

 

•

来自较大生态系统合作伙伴(包括资产管理公司和托管人)的潜在脱媒，以及 此类第三方可能与公司直接竞争的风险；

 

•

D&A业务在其销售过程中实现的交易价值低于预期的潜力，如果 它完全被卖出去了；

 

•

与涉及D&A业务的未决诉讼相关的潜在损失和成本以及风险 该等诉讼的结果会对本公司的业务产生不利影响；及

 

•

公司可能无法实现预期的财务业绩的风险，包括业绩 该等预测基于(其中包括)董事会及其财务顾问对本公司业务、资产及前景及竞争地位的评估。

 

•

溢价至市价。委员会审议了当前和历史市场价格、波动性和 关于Envestnet普通股股份的交易信息，包括合并代价为每股Envestnet普通股63.15美元，相对于未受影响的收盘溢价约11.7% 2024年4月15日(4月份新闻报道发表前的最后一个交易日)Envestnet普通股的价格。

 

•

交易流程。审计委员会认为，它在以下方面的协助下开展了一个强有力的进程： 它的顾问。具体而言，除其他事项外，审计委员会审议了：

 

•

只有三个潜在收购者提交了对收购的兴趣的指示 公司(新闻报道的发表为任何感兴趣的各方提供了为公司提出建议的重要机会)，只有贝恩公司提交了最后的最终建议，包括在多次尝试之后 促使战略甲方和财务赞助商甲方为公司提供进一步的利益指示；

 

•

本公司所在行业目前的并购活动水平，并考虑了其评估， 法律和财务顾问认为，涉及以贝恩提供的价格和条款收购公司的替代交易的潜在战略或财务交易对手的数量可能很少(特别是 考虑到在媒体报道(战略甲方和财务赞助商A除外)之后没有关于可能在签署合并协议前几个月出售公司的进一步入站建议)；

 

•

多年来，该公司参与了与各方的讨论，但没有一个人 导致可执行事务；

 

•

在签署之前征求替代收购建议所涉及的风险，包括固有风险 分享公司机密信息的风险以及推迟执行交易可能对贝恩资本达成合并协议的可能性产生的风险；

 

•

如果任何这样的潜在交易对手有兴趣以更有利的条款进行交易 本公司及其股东将可根据合并协议的条款寻求收购要约，而若收购要约为上级收购要约，董事会将可回应及接纳该收购要约 建议书；

 

•

事实上，合并的考虑是与贝恩资本保持距离的谈判的结果 向董事会表明，每股63.15美元的合并报价是其最好的、也是最终的报价，而且该报价已从6月份贝恩的提议提高，并超过了中间价

 

51

作为董事会和公司顾问谈判努力的结果，以及董事会在与其顾问讨论后并基于 在与贝恩的谈判过程中，每股63.15美元是贝恩愿意提供的最高价格(如题为 “合并--合并的背景从这本书的第36页开始 委托书)。董事会还认为，这些谈判产生了贝恩资本的最佳和最终报价以及合理获得的每股最高代价；以及

 

•

如果董事会拒绝批准合并协议，可能就不会有另一个机会 使公司股东收到价格相当、成交确定性水平相当的要约。

 

•

战略替代方案。董事会在与公司管理层代表讨论后审议了 和摩根士丹利，合并的可能替代方案，以及作为独立实体的预测(如题为 “合并-预测“从第66页开始” 本委托书)，以及与该等替代方案相关的风险，董事会基于其相信合并较该等替代方案更有利于本公司股东而决定不进行上述每一项风险。董事会 也考虑到它认为在合并中向Envestnet普通股持有人提供的价值比保持独立公众的当前风险调整后的价值对Envestnet普通股持有人更有利 公司。

 

•

摩根士丹利的看法。财务分析由代表与联委会审查和讨论 摩根士丹利的意见和摩根士丹利的口头意见，随后于2024年7月11日向董事会书面确认，自该日起，并基于并受制于限制、限定和假设 在摩根士丹利的书面意见中描述，安维斯网普通股的股份持有人(排除在外的股份持有人或作为母公司融资来源的股东或 他们的联营公司)根据合并协议，从财务角度来看，对该等持有人是公平的，如标题为“兼并--摩根士丹利的观点“从第56页开始” 本委托书及其书面意见全文附于本委托书附件B并通过引用全文并入本代理声明中。

 

•

合并协议的条款。董事会审议了合并协议的条款和条件， 董事会与其财务和法律顾问一起对这些条款进行了审查，并确认这些条款是双方之间积极独立谈判的结果，其中包括本公司及其顾问能够 通过这些谈判和其进行的竞争过程(包括公司终止费，约为公司根据规定应支付的隐含权益价值的2.5%)而获得 情况，包括本公司终止合并协议以就上级要约订立替代收购协议)。具体而言，除其他事项外，审计委员会审议了(不一定按下列顺序 重要性)：

 

•

获得与以下项目相关的所有必要监管许可的可能性和预期时间 兼并；

 

•

母公司根据合并协议须尽合理最大努力采取或安排采取， 所有行动，并作出或安排作出一切必要、适当或适宜的事情，以取得融资所得款项，款额足以按条款和条件(除某些例外情况外)为所需的资金提供资金 在适用的承诺书中描述；

 

•

母公司根据合并协议有责任或促使其附属公司及联营公司使用 尽最大合理努力尽快完成合并并使其生效，包括抗辩和抗辩任何挑战合并的诉讼或其他法律程序

 

52

合并协议拟进行的交易(包括完成合并)，以及承担或完成与本公司、母公司和 各自子公司，并承诺在关闭后对本公司、母公司及其各自子公司实施任何进一步的限制或义务，在每种情况下都需要获得必要的监管批准并允许 截止日期为外部日期；

 

•

合并不受融资条件限制且母公司已获得承诺债务的事实 来自信誉良好的金融机构的融资和承诺的股权融资，总额足以为合并协议所需的资金提供资金；

 

•

公司在合并协议下的权利，在特定情况下回应某些 替代收购建议，在收到必要的股东批准之前向第三方提供信息并与其进行讨论和谈判(如标题为“合并的条款 协议-不征求收购建议；董事会建议更改从本委托书第100页开始)，提供了一个机会来确定第三方是否愿意以更高的每股价值 收购比母公司更多的公司；

 

•

公司终止费90,650,000美元(约占公司终止费的2.5%) 在咨询其财务及法律顾问后，董事会认为在有关情况下，本公司须支付的费用(隐含权益价值)与类似交易的终止费相若是合理的。 且不太可能阻止或阻止任何其他方提出更高的建议；

 

•

合并协议规定，如果合并未能根据以下条款完成 在某些情况下，母公司将向公司支付220,000,000美元的母公司终止费(约占公司隐含权益价值的6.1%)，这笔款项由担保人担保；

 

•

在某些情况下，根据合并协议及股权，本公司有能力 承诺书，寻求具体履行母公司的义务，使对母公司的股权承诺根据股权承诺书获得资金；

 

•

根据合并协议，在某些情况下，公司有能力寻求具体 履行防止违反合并协议的行为并具体执行合并协议的条款；以及

 

•

在某些情况下，公司有能力终止合并协议以达成 提供高级建议的替代收购协议，前提是Envestnet遵守其在合并协议下与高级建议相关的义务，并同时向母公司支付公司终止费 $90,650,000，载于题为“合并协议条款--终止合并 协议“从本委托书第109页开始，“合并的条款 协议-公司终止费“从本委托书第110页开始。

 

•

完成的可能性：董事会根据以下因素考虑了完成合并的可能性， 除其他事项外，贝恩资本被证明有能力完成大型收购交易，贝恩资本在签署时展示了融资的确定性，以及不存在融资条件，贝恩资本的商业声誉和全球能力 贝恩资本，以及董事会认为贝恩资本愿意投入必要的资源以迅速完成合并；完成合并的条件数量和性质有限，以及获得所需条件的可能性 及时获得监管批准；以及公司在根据合并协议的某些情况下寻求具体履行以防止买方违反合并协议并执行 具体地说，是合并协议的条款。

 

•

竣工时间：董事会审议了完成合并的预期时间，并 董事会的结论是，合并可以在合理的时间框架内完成，

 

53

以有秩序的方式，缩短本公司可能面临关闭不确定性的期间。

在审议过程中，审计委员会还审议了与以下方面有关的一些不确定因素、风险和其他抵消因素 订立合并协议，包括(不一定按相对重要性顺序)：

 

•

成交确定性。事实上，完成合并协议预期的交易， 包括合并在内的风险取决于本公司无法控制的某些因素，包括监管许可和必要的股东批准，以及合并可能无法及时完成或根本无法完成的风险。

 

•

没有股东参与未来的增长。事实是，合并后，公司 股东将不再参与公司未来的收益或增长，也不再受益于Envestnet普通股股票未来的任何增值。虽然董事会对公司的前景持乐观态度， 在独立基准下，其结论认为，合并对价中反映的价值是对本公司可合理预期实现的未来股东利益潜在损失的公平补偿。

 

•

合并公告对安维斯网的影响。合并中断的风险可能会损害 (I)公司的业务，包括目前的计划和运作，以及与公司的客户、供应商、业务伙伴和其他第三方的关系，包括在合并悬而未决期间；及(Ii)能力 留住和聘用公司的关键人员。董事会还审议了宣布或完成合并可能对业务关系造成的不利反应或变化，以及潜在的业务不确定性， 在合并协议拟进行的交易(包括合并)悬而未决期间，包括对现有业务关系的改变，可能会影响本公司的经营业绩和财务业绩。

 

•

失去与其他潜在交易对手的机会。事实上，在中国没有“去商店”。 合并协议。然而，董事会认为，它进行了一个稳健的过程，如果它决定就以下事项订立替代收购协议，它就谈判获得公司应支付的较低终止费。 优胜建议及合并协议充分容许在适当情况下考虑优胜建议的事实。

 

•

税务处理。事实上，收到的合并对价，全部是现金，以换取 根据合并协议，Envestnet普通股的股票将向作为美国股东的公司股东缴纳美国联邦所得税。

 

•

对征求意见的限制。合并协议对本公司的限制 征求第三方的替代收购建议(尽管在特定情况下，公司能够针对某些替代收购建议提供信息并进行讨论和 如上所述，在收到必要的股东批准之前与第三方进行谈判)，并且潜在竞购者可能认为贝恩资本根据合并协议有权与公司谈判以匹配条款 在本公司终止合并协议及接受一项较高建议以阻吓提出其他收购建议之前，任何较高建议均不适用于本公司。

 

•

终止费。支付公司终止费90,650,000美元的可能性 在某些情况下，包括如果公司终止合并协议以接受更高的提议并与任何第三方签订替代收购协议，Envestnet可能会阻止其他潜在收购者 或可能对任何此类提议的结构、定价和条款产生负面影响。

 

•

提出更具吸引力的替代方案的可能性。董事会认为合并 每股63.15美元的现金对价并不是交易期间提出的最高价格

 

54

由于本公司无权进行一项“试购”，因此其他各方有可能对与本公司的潜在交易感兴趣 公司以比合并更具吸引力的条款(尽管董事会考虑了上述各种因素并得出结论认为，合并协议在适当情况下充分考虑了更优越的提议)， 并认为根据合并协议，本公司将可考虑来自第三方的若干主动书面收购建议。

 

•

成交前的契约。在此之前对本公司业务的经营施加的限制 根据合并协议的条款完成合并，这可能会延误或阻止Envestnet承担可能出现的商机或其本来会就以下业务采取的任何其他行动 Envestnet没有完成合并。在努力实施合并时，公司管理层的重点和资源可能会被转移到其他重要的商业机会和运营事项上。

 

•

潜在的诉讼。股东可能就交易提起诉讼的可能性 合并协议所考虑的，包括合并，即使在缺乏价值的情况下，也可能导致分心和费用。

 

•

交易成本. 订立合并协议所涉及的成本及 完成合并以及管理层完成合并所需的大量时间和精力，以及对公司业务运营的相关干扰。

 

•

可用补救措施的限制. 以下事实：(I)公司在发生以下情况时的补救措施 合并协议终止可限于母公司在某些情况下支付的220,000,000美元的母公司终止费，以及某些其他损害赔偿、相关执行费用和其他赔偿和补偿 债务，这可能不足以补偿公司和公司股东造成的任何损害，并不是在所有合并未完成的情况下都应支付母公司终止费，即使 (Ii)母公司和合并子公司是新成立的实体，基本上没有资产和有限的担保，由 担保人、担保母公司及合并附属公司在合并协议项下的责任仅涉及支付母公司终止费$220,000,000、若干其他损害赔偿、相关执行费用及其他 赔偿和偿还义务。

 

•

与未能完成合并相关的风险。虽然合并预计将完成， 不能保证各方完成合并义务的所有条件都将得到满足或放弃，因此，合并可能无法完成，如标题为的部分所述 “合并协议条款-完成合并的条件“从本委托书第105页开始。董事会注意到，如果合并未完成，(I)以下股票的市场价格 Envestnet普通股可能下跌，只要当前市场价格反映了市场对合并将完成的假设，(Ii)公司将产生重大风险、交易费用和机会成本，包括 其运营和业务进行中断的可能性，管理层和员工注意力的转移，无法寻求替代业务机会或对业务进行改变，无法吸引和留住 关键人员和招聘潜在员工以及对客户、供应商、业务伙伴和员工关系的潜在负面影响以及(Iii)市场对公司前景的看法可能是不利的 受影响。

审计委员会一致认为，不确定因素、风险和潜在的负面因素与 合并协议拟进行的交易(包括合并)所带来的潜在利益超过了合并协议所带来的潜在利益。

此外, 董事会知悉并考虑到本公司部分董事及行政人员在合并中拥有与本公司不同或不同于本公司的权益

 

55

股东一般，包括因与Envestnet的雇佣和补偿安排而产生的权益。欲了解更多信息，请参阅标题为“这个 合并-Envestnet董事和高级管理人员在合并中的利益“从本委托书第74页开始。

上述关于审计委员会在得出结论和建议时所考虑的重要因素的讨论包括 审计委员会审议的因素，但不打算详尽无遗，也可能不包括审计委员会审议的所有因素。鉴于委员会在评价#年拟进行的交易时所考虑的各种因素 根据合并协议，包括合并在内，董事会认为量化或以其他方式赋予在达成其决定和建议时所考虑的特定因素的相对或特定权重并不可行，也没有这样做。 相反，董事会的决定基于其考虑的所有因素和信息，包括与公司管理层及其独立财务和法律顾问的讨论和询问。此外，每个成员 董事会成员将他或她个人的商业判断应用于这一过程，并可能对不同因素给予不同的权重。

对审计委员会提出建议的理由和本节所载其他资料的解释包括以下陈述 具有前瞻性，因此应参照题为“关于前瞻性陈述的警告性声明“从第26页开始。

摩根士丹利之见

安维斯特聘请摩根士丹利为其提供与合并相关的财务咨询服务，并提供财务咨询服务。 向董事会提交意见。根据摩根士丹利的资历、专业知识和声誉，以及其对公司业务和事务的了解，安维斯网选择摩根士丹利担任其财务顾问。2024年7月11日，在一个 在董事会会议上，摩根士丹利提出了口头意见，随后提交了一份日期为2024年7月11日的书面意见，确认截至该日期，根据所作的各种假设并在符合各种假设的情况下，程序如下： 摩根士丹利在书面意见中所考虑的事项以及对审查范围的资格和限制，安维斯网普通股(除 从财务角度来看，根据合并协议持有被排除股份的股东或属于母公司融资来源或其关联公司的股东)对该等持有人是公平的。

摩根士丹利提交董事会的书面意见，日期为2024年7月11日，全文如下 附件B该代理声明，并通过引用将其全文并入本文。你应该仔细阅读摩根士丹利的意见，全面讨论所做的假设，遵循的程序， 摩根士丹利发表意见时所考虑的事项以及对审查范围的限制和限制。参考该意见的全文，本摘要是有保留的。摩根士丹利 意见是以董事会的身份提交的，仅从财务角度讨论了对Envestnet普通股股份持有人(除外股份持有人或母公司持有人除外)的公平性 融资来源或其关联公司)于该意见发表之日根据合并协议作出的合并代价。摩根士丹利的意见没有涉及合并的任何其他方面或影响。摩根士丹利 意见并未以任何方式提及合并协议所拟进行的交易与Envestnet可能提供的其他业务或财务策略相比的相对优劣，亦未提及相关业务 Envestnet决定订立合并协议或继续进行合并协议预期的任何其他交易。摩根士丹利没有向任何持有安维斯网普通股的人表达任何意见或建议 这些持有人应在特别会议上投票，或是否就合并采取任何其他行动。

 

56

为发表意见，摩根士丹利除其他事项外：

 

•

审查了某些公开可用的财务报表以及其他商业和财务信息 Envestnet；

 

•

审查了某些内部财务报表以及与Envestnet有关的其他财务和业务数据；

 

•

审查由Envestnet管理层编制的某些财务预测(我们称为 “管理预测”)，其中包括5月份预测、5月份有D&A调整和67%计划调整的预测以及5月份有D&A调整和无计划调整的预测，每种情况下都有定义 并在标题为“”的章节中描述合并-预测“从本委托书第66页开始；

 

•

审查了与Envestnet有关的某些财务预测，这些预测是根据选定的 华尔街股票研究财务预测(我们称之为“华尔街预测”)；

 

•

与资深人士讨论了Envestnet的过去和现在的运营和财务状况以及前景 Envestnet的管理人员；

 

•

审查了Envestnet普通股的报告价格和交易活动；

 

•

比较Envestnet的财务业绩和Envestnet普通股的价格和交易活跃度 股票与某些其他上市公司的股票可与安维斯网及其证券相媲美；

 

•

在公开范围内审查某些可比收购交易的财务条款；

 

•

参加了Envestnet与母公司及其代表之间的某些讨论和谈判 财务顾问；

 

•

审查了合并协议；

 

•

审查股权融资来源致母公司的股权承诺书草稿，主要在 日期为2024年7月11日的草案形式，某些贷款人的承诺函草案基本上以2024年7月11日草案的形式，以及优先股融资的优先股承诺函草案 主要以日期为2024年7月11日的草案(统称为《承诺书》)的形式向母公司提供消息来源；以及

 

•

执行此类其他分析并审查此类其他信息，并考虑其他因素，如Morgan 斯坦利认为合适。

摩根士丹利未经独立核实，擅自认定和信赖 向摩根士丹利公开、提供或以其他方式提供给Envestnet的信息的完整性，构成其意见的实质性基础。关于管理层的预测，摩根士丹利假设 每一份报告均已合理地编制，反映了安维斯网管理层目前对安维斯网未来财务业绩的最佳估计和判断，并是评估安维斯网未来财务业绩的合理基础 Envestnet的业务和财务前景。关于Street预测，在董事会的指示下，摩根士丹利认为这些预测是评估Envestnet业务和财务前景的合理依据。 对于管理层预测或街道预测或它们所依据的假设，摩根士丹利没有表示任何意见。此外，摩根士丹利假设，合并将按照所述条款完成 在不放弃、修订或延迟任何条款或条件的情况下，包括(其中包括)母公司将根据《承诺书》所载条款获得融资，且此类融资是 董事会认为，最终合并协议及承诺书的条款足以按合并协议预期的条款完成合并，而最终合并协议及承诺书在任何重大方面与提供予摩根士丹利的草案并无不同。 摩根士丹利假设，在与收到所有

 

57

拟议的合并所需的必要的政府、监管或其他批准和同意，不会施加任何延迟、限制、资产剥离、条件或限制 将对拟议合并中预期获得的利益产生重大不利影响。摩根士丹利不是法律、税务或监管顾问。摩根士丹利只是一名财务顾问，没有 独立核实、评估Envestnet及其法律、税务或监管顾问的法律、税务或监管事宜。摩根士丹利没有对涉及以下内容的任何未决诉讼的状况做出任何评估 在其分析中排除了任何这类诉讼的影响，其分析不包括与之相关的任何赔偿责任。摩根士丹利对这笔交易的金额或性质的公正性不予置评 向Envestnet的任何高级管理人员、董事或雇员或任何类别的该等人士支付与交易中Envestnet普通股股份持有人将收到的合并代价相关的补偿。摩根士丹利没有 对合并协议或由此预期的交易的任何其他条款或方面，或合并协议预期的任何其他协议或文书的任何条款或方面发表任何意见，且其意见并未涉及该等条款或方面，或 与此相关而订立或修订的。摩根士丹利并无对安维斯网的资产或负债作出任何独立估值或评估，亦无向摩根士丹利提供任何该等估值或估值。摩根 Stanley的意见没有涉及合并协议考虑的交易与Envestnet可能可用的其他业务或财务战略相比的相对优点，也没有涉及潜在的 Envestnet订立合并协议或继续进行合并协议预期的任何其他交易的业务决定。摩根士丹利的观点必然是基于金融、经济、市场等条件 自2024年7月11日起生效，并向摩根士丹利提供的信息。2024年7月11日之后发生的事件可能会影响摩根士丹利的观点和编写它时使用的假设，而摩根士丹利没有 承担任何更新、修订或重申其意见的义务。

摩根士丹利财务分析综述

以下是摩根士丹利就其口头意见和报告所作的实质性财务分析的摘要 编写提交给董事会的书面意见，两者均于2024年7月11日提供。以下摘要并不是摩根士丹利根据其意见进行的财务分析和考虑的因素的完整描述， 所描述的分析顺序也不代表给予这些分析的相对重要性或权重。除另有说明外，以下量化信息以市场数据为基础，以市场数据为基础 与2024年7月9日或之前存在的一样，也就是摩根士丹利发表意见之日前的倒数第二个交易日。其中一些财务分析摘要包括以表格形式提供的信息。为了充分地 理解摩根士丹利使用的财务分析，表格必须与每个摘要的正文一起阅读。这些表格本身并不构成对财务分析的完整说明。表中和中列出的分析 下面所描述的必须作为一个整体来考虑。在不考虑所有分析和因素的情况下，评估此类分析的任何部分和审查的因素，可能会对摩根士丹利背后的过程产生误导性或不完整的看法 斯坦利的观点。此外，数学分析本身并不是使用下面提到的数据的有意义的方法。

在……里面 在执行下文概述的财务分析并得出其意见时，在审计委员会的指导下，摩根士丹利利用和依赖管理预测和街道预测，其中每一项都得到了 公司管理层及董事会，供摩根士丹利在其财务分析中使用，详情如下。此外，摩根士丹利还利用和依赖了中国移动的已发行和流通股数量 安维斯特网由安维斯特网管理层提供。关于管理预测的更多信息，见题为“合并-预测“从本委托书的第66页开始。

本节中使用的下列术语具有以下含义：

 

•

“调整EBITDA”是指扣除净利息支出、所得税拨备、 折旧和摊销，非现金补偿费用和某些其他费用。

 

58

•

“资产净值”是指企业总价值，按完全稀释后的市值计算 加总债务的本金价值，加少数股权投资的价值(使用权益法或成本法)，减去现金和现金等价物。

上市交易可比性分析

在……里面 为了评估公开市场对类似上市公司股票的估值，摩根士丹利回顾并比较了与Envestnet相关的具体财务和运营数据，并选择了一些公司，在摩根士丹利的 专业判断，在本分析中，这些公司与Envestnet有某些相似的业务特征，并具有某些可比的经营特征(这些公司被称为 公司“)。

为了进行这次公开交易的比较分析，摩根士丹利进行了计算和分析，其中 以下是截至2024年7月9日每家可比公司的财务指标：

 

•

根据截至2024年7月9日的公开市场数据估计的AV与2024年的比率调整EBITDA； 和

 

•

AV与2025年的比率根据截至2024年7月9日的公开市场数据估计Adj.EBITDA。

Envestnet的每一家可比公司的指标摘要如下：

 

Envestnet的可比公司		影音/电视2024E 调整EBITDA				影音/电视2025E 调整EBITDA
富达国家信息服务			12.0x				11.3x
布罗德里奇金融解决方案公司			15.8x				14.9x
LPL金融控股公司			10.9x				9.5x
SS & C科技控股公司			9.8x				9.2x
SEN投资公司			12.0x				11.3x
平均			12.1x				11.2x
中位数			12.0x				11.3x

基于对每家可比公司相关指标的分析，及其应用 根据专业判断和经验，摩根士丹利选择了可比公司的财务倍数参考范围，并将此倍数范围应用于相关Envestnet财务统计数据（基于对 Envestnet的2024年EBITDA和2025年EBITDA来自5月预测和街道预测）。

基于 截至2024年7月8日，根据Envestnet管理层提供的并采用库存股法计算的Envestnet完全稀释股份估计数，摩根士丹利计算出以下隐含每股价值范围 Envestnet普通股，每股四舍五入至最接近的0.25美元：

 

Envestnet的公开交易可比产品

Envestnet 公制

参考 射程

隐含价值 每股范围 对于Envestnet

五月份预测

AV值估计为2024年调整EBITDA

3.11亿美元

11.0x - 13.0x

47.75美元-58.50美元

AV值预计为2025年调整EBITDA

3.55亿美元

10.5x - 12.5x

$53.00 - $65.50

街道投影

AV值估计为2024年调整EBITDA

3.07亿美元

11.0x - 13.0x

46.75美元-57.50美元

AV值预计为2025年调整EBITDA

3.43亿美元

10.5x - 12.5x

$51.00 - $62.75

摩根士丹利指出，Envestnet Common股份持有人将收到合并对价 根据合并协议，Envestnet普通股的股票为每股63.15美元。

 

59

在公开交易可比分析中使用的公司没有一家与Envestnet相同。在……里面 在评估可比公司时，摩根士丹利对行业业绩、一般业务、经济、市场和财务状况等超出Envestnet控制范围的事项做出了判断和假设。这些 除其他事项外，还包括竞争对Envestnet业务和整个行业的影响、行业增长，以及Envestnet或行业的财务状况和前景没有任何不利的重大变化，或 在整个金融市场上。

先例交易分析

摩根士丹利进行了一项先例交易分析，该分析旨在根据公开信息来暗示一家公司的价值 精选交易的财务条款基于摩根士丹利的专业判断和经验。

与ITS相关的 摩根士丹利分析，将2015年2月至2024年4月公布的涉及金融科技和服务领域目标公司的11笔交易的公开统计数据与至少5亿美元的资产净值进行了比较。 摩根士丹利认为，根据目标行业、交易规模和交易结构，这些交易具有可比性。

为 为了分析先例交易，摩根士丹利计算和分析了目标公司最近12个月的资产净值与EBITDA的比率(下称“LTM”)。

每项先前交易的指标总结如下：

 

公布日期

目标

收购心理

AV (2000万美元)

音视频/电视LTM 调整EBITDA

4/25/2024

资产标记 金融服务控股公司。

GTLR LLC

$

2,520

9.8x

2/13/2024

Atria集团财富管理解决方案公司。

LPL是金融服务控股有限公司。

$

805

7.9x

9/11/2023

Avantax公司

Cetera金融集团

$

1,190

11.8x

10/5/2020

Avaloq Group AG

NEC公司

$

2,240

23.7x

11/11/2019

拉登堡·塔尔曼 Financial Services Inc.

顾问集团公司

$

1,300

12.1x

3/14/2019

PIEtech，Inc.

Envestnet

$

500

24.7x

7/31/2018

EZE软件

SS & C科技控股公司

$

1,450

13.8x

7/20/2018

查尔斯·里弗系统公司

道富集团

$

2,600

14.4x

4/11/2016

AssetMark公司

华泰证券证券股份有限公司。

$

780

19.6x

8/12/2015

SunGard

富达国家信息服务

$

9,100

11.2x

2/2/2015

Coment软件公司

SS&C科技控股公司

$

2,700

19.4x

基于对每项先前交易的相关指标的分析，并根据申请 摩根士丹利根据其专业判断和经验，选择了先前交易的代表性财务倍数范围，并将这一范围的倍数应用于 形式上 。截至12个月的EBITDA Envestnet于2024年6月30日根据5月份预测进行D & A调整和无举措调整，其中包括 形式上 调整以反映D & A业务的潜在出售以及企业的相关减少 公司管理层提供的此类处置后的费用，如标题为“一节所述合并-预测”从本委托声明第66页开始。摩根士丹利，由Envestnet执导 管理层假设Envestnet管理层提供的潜在出售D & A业务的估计净收益添加到Envestnet的现金余额中，以计算股权价值。

 

60

根据Envestnet的完全稀释股份估计数量，截至2024年7月8日， 根据安维斯网管理层提供的信息，采用库藏股方法计算，摩根士丹利计算了安维斯网普通股隐含每股价值的以下范围，四舍五入到最接近的0.25美元：

 

先例交易

Envestnet Pro 形的，形体的 EBITDA

参考 射程

每项隐含价值 的共享范围 Envestnet 普通股

AV至LTM调整EBITDA

$

2.59亿

15.0x - 17.0x

$

57.75 - $66.75

摩根士丹利指出，Envestnet Common股份持有人将收到合并对价 根据合并协议，Envestnet普通股的股票为每股63.15美元。

在先例中没有使用任何公司或交易 交易分析与Envestnet或合并完全相同。在评估先例交易时，摩根士丹利对一般业务、市场和财务状况等做出了判断和假设，这些事项包括 超出了Envestnet的控制范围。这些因素包括，竞争对Envestnet业务或整个行业的影响，行业增长，以及没有任何不利的重大财务变化 这可能会影响公司的公开交易价值以及与之进行比较的交易的合计价值和权益价值。

折现权益价值分析

摩根士丹利进行了一项折现股权价值分析，旨在洞察一家 作为公司预计未来收益的函数。由此产生的股权价值随后被贴现，以得出对该公司潜在未来股权价值的隐含现值的估计。在连接中 通过这一分析，摩根士丹利根据5月份的预测并进行了D&A调整和没有计划调整，以独立的基础计算了Envestnet普通股每股隐含现值的范围，如 标题为“合并-预测“从本委托书第66页开始。

要计算这些 贴现完全稀释后的股权价值，摩根士丹利利用估计形式上在5月份有D&A调整和无倡议调整的预测下，调整2026年企业净值的EBITDA，其中包括形式上 调整以反映可能出售的D&A业务以及在Envestnet管理层指示进行此类处置后公司费用的相关减少，如标题为“这个 合并-预测“从本委托书第66页开始。基于其专业判断和经验的应用，摩根士丹利将一系列的AV应用于未来12个月(简称 “NTM”)将EBITDA(基于上文讨论的上市交易可比分析中可比公司的倍数)调整至Envestnet的估计形式上2026年调整EBITDA为3.77亿美元，以达到 截至2025年12月31日，Envestnet的未来隐含的完全稀释的AV。摩根士丹利将AV值应用于NTM Adj.EBITDA 11.0x至13.0x的倍数范围，以生成截至2025年12月31日的未贴现隐含未来完全摊薄AV。 摩根士丹利随后计算了截至2025年12月31日的未贴现隐含未来完全摊薄股权价值。在这样做的过程中，摩根士丹利扣除了估计的净债务(考虑到估计的潜在净收益 出售D&A业务和少数股权投资(使用权益法或成本法)，每种情况下都由Envestnet管理层提供)。基于Envestnet截至2024年7月8日的完全稀释股份的估计数量，截至 摩根士丹利由恩维斯网管理层提供，采用库藏股法计算，计算了截至2025年12月31日的未贴现隐含未来完全摊薄后每股权益价值。

摩根士丹利随后将由此产生的隐含未来完全稀释后每股股权价值贴现至2024年6月30日，折现率为 12.6%，这是摩根士丹利根据恩维斯网的估计股权成本选择的利率，使用资本资产定价模型方法估计，并利用6%(6%)的市场风险溢价，无风险利率为4.3%，基于10年期截至2024年7月9日的美国国债收益率为1.38

 

61

预测贝塔基于截至2024年4月15日(也就是4月份新闻报道发布的前一天)的美国长期预测贝塔。这一分析的结果 下面列出，每个四舍五入到最接近的0.25美元：

 

折现权益价值		选定的影音/ 新台币 调整EBITDA 射程				隐含权益 每股价值 来自Envestnet的 普通股
截至2025年12月31日，NTM预计形式调整EBITDA			11.0倍--13.0倍			$	56.00美元--66.75美元

摩根士丹利指出，Envestnet Common股份持有人将收到合并对价 根据合并协议，Envestnet普通股的股票为每股63.15美元。

贴现现金流分析

摩根士丹利进行了贴现现金流分析，旨在通过计算现值来提供公司的隐含价值 估计未来无杠杆自由现金流的价值和该公司的最终价值。摩根士丹利根据对未来的估计，计算了截至2024年6月30日恩维斯网普通股的每股隐含权益价值范围。 2024年第三季度和第四季度以及2025年至2028年财政年度的无杠杆自由现金流包含在5月份的预测中，包括D&A调整和67%的计划调整，如题为“这个 合并-预测“从本委托书第66页开始。就本分析而言，无杠杆自由现金流计算如下形式上Adj.EBITDA，其中包括形式上调整以反映 可能出售D&A业务以及在Envestnet管理层指示进行此类处置后公司费用的相关减少，减去基于股份的薪酬(为此被视为现金支出)，减去 其他以现金为基础的支出，减少无杠杆现金税项支出，减少资本支出，加上或减少净营运资本的变化。

这个 然后，使用以下方法将估计的无杠杆自由现金流和终端价值范围贴现到2024年6月30日的现值年中通过将贴现率范围应用于 10.3%至11.9%，这是根据摩根士丹利的专业判断和经验选择的，以反映英维斯网的估计加权平均资金成本。摩根士丹利计算了基于Envestnet的终端值范围 对于LTM Adj.EBITDA，退出12.0x至14.0x的多个范围，表明隐含的PGR在6.2%至7.1%之间，这是基于摩根士丹利的专业判断和经验而选择的。

为了从贴现现金流分析中计算出隐含权益价值，摩根士丹利随后调整了未加杠杆的贴现值 自由现金流和终端价值减去Envestnet截至2024年6月30日的总债务8.93亿美元，加上截至2024年6月30日的估计现金9900万美元，加上少数股权投资的价值(使用股权 方法或成本法)截至2024年6月30日，由Envestnet管理层提供的1.08亿美元，并加上由Envestnet管理层提供的潜在出售D&A业务的估计净收益。为…的目的 截至2024年6月30日的估计现金余额，摩根士丹利在Envestnet管理层的指示下，使用了Envestnet管理层提供的截至2024年6月30日的初步现金余额9900万美元，这反映了现金余额的下降 对截至2024年6月30日的估计现金余额1.22亿美元进行调整约2300万美元，以应对因营运资本变化时间安排而暂时增加的现金。每股隐含权益价值为 基于Envestnet管理层提供并使用库存股方法计算的截至2024年7月8日的Envestnet普通股完全稀释股份的估计数量。

这一分析表明，Envestnet普通股每股隐含权益价值在62.75美元至78.50美元之间，每个四舍五入为最接近的 0.25美元。摩根士丹利注意到，根据合并协议，安维斯网普通股股份持有人将收到的合并对价为每股安维斯网普通股63.15美元。

 

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其他信息

摩根士丹利观察到了摩根士丹利在其财务分析中没有考虑的其他因素 咨询意见，但作为执行局的参考数据予以注意。

说明性杠杆收购分析

仅供参考，摩根士丹利进行了说明性杠杆收购分析，以确定 金融赞助商可能会对Envestnet进行杠杆收购。摩根士丹利假设交易日期为2024年12月31日，总债务与LTM调整EBITDA的比率为5.5倍，该倍数是根据以下公式选择的 摩根士丹利的专业判断，并考虑到(其中包括)Envestnet的潜在债务能力和合并中隐含的相应杠杆率。为了接近三到五年的时间 在财务发起人通常预期的投资期内，摩根士丹利于2028年12月31日承担了财务发起人随后的退出交易，并在随后的交易中实现了对公司的估值 退出交易基于LTM Adj.EBITDA退出倍数范围12.0x至14.0x，这是基于摩根士丹利的专业判断和经验而选择的。在准备其分析时，摩根士丹利依赖于5月份的预测 D&A调整和无计划调整，包括形式上对可能出售D&A业务的调整，以及在Envestnet提供的此类处置后公司费用的相关减少 管理，如题为“合并-预测“从本委托书第66页开始。财务保荐人支付的隐含每股收购价格是基于以下目标范围 财务保荐人的内部收益率在17.5%至22.5%之间，这个范围是根据摩根士丹利的专业判断并考虑到摩根士丹利对以下方面的一般知识而选择的 财务发起人在类似合并的交易中的目标内部回报率(不参考具体的先例交易)。图解所隐含的Envestnet普通股每股权益价值的近似范围 基于5月份带有D&A调整和无计划调整的预测的杠杆收购分析为50.00美元至65.75美元，四舍五入为最接近的0.25美元。

摩根士丹利指出，说明性杠杆收购价格仅供参考，并不依赖于 估值目的。

历史交易价格

摩根士丹利回顾了安维信普通股历史交易区间，仅供参考。52周这一期间于2024年4月15日(也就是4月份新闻报道发布的前一天)结束。摩根士丹利指出，对于52周期间 截至2024年4月15日，恩维斯网普通股股票的最低和最高收盘价如下：

 

		低				高
Envestnet		$	33.55			$	66.31

摩根士丹利指出，历史交易价格仅供参考， 不依赖于估值目的。

股票研究分析师的目标价格

仅供参考，摩根士丹利审查了七家公司准备和发布的Envestnet普通股股票的价格目标 截至2024年7月9日，股票研究分析师指出，该范围（每四舍五入至最接近的0.25美元）为每股56.00美元至每股78.00美元。这些远期价格目标通常反映了每位分析师对价格的估计 12个月 Envestnet普通股股票的未来公开市场交易价格。摩根士丹利随后将这些价格目标贴现至现值， 一年制 折扣

 

63

在此期间，使用Envestnet 12.6%的贴现率，得出每股49.75美元至69.25美元的范围。12.6%的贴现率是摩根士丹利根据以下因素选择的 Envestnet的估计权益成本，使用资本资产定价模型方法估计，并利用6%(6%)的市场风险溢价，无风险利率为4.3%，基于10年期美国 截至2024年7月9日的美国国债收益率，以及基于截至2024年4月15日(也就是4月份新闻报道发布的前一天)的美国长期预测贝塔系数的1.38贝塔系数。

股票研究分析师公布的目标价不一定反映Envestnet股票的当前市场交易价格 普通股和这些估计会受到不确定因素的影响，包括Envestnet未来的财务表现和未来的金融市场状况。

摩根士丹利指出，股票研究分析师的目标价仅供参考，并不可靠 用于估值目的。

一般信息

在……里面 就审议合并协议及董事会拟进行的交易，摩根士丹利进行了多项财务及比较分析，以提出其意见。准备一份财务报告 意见是一个复杂的过程，不一定容易受到部分分析或摘要描述的影响。在得出其意见时，摩根士丹利将其所有分析的结果作为一个整体来考虑，并没有将任何具体的 对它所考虑的任何分析或因素的权重。摩根士丹利认为，选择其分析的任何部分，而不考虑所有的分析作为一个整体，将会造成对其分析和分析背后的过程的不完整的看法 意见。此外，摩根士丹利可能给予了各种分析和因素或多或少的权重，并可能认为各种假设比其他假设更有可能。因此，它的范围 上述任何特定分析所产生的估值不应被视为摩根士丹利对Envestnet实际价值的看法。在进行分析时，摩根士丹利对以下几个方面做出了许多判断和假设 与行业业绩、一般业务、监管、经济、市场和金融状况以及其他事项有关，其中许多事项超出了Envestnet的控制范围。除其他事项外，这些因素包括竞争对 Envestnet和整个行业的财务状况和前景没有任何重大不利变化，或整个金融市场的财务状况和前景没有出现任何重大不利变化。摩根中包含的任何估计 斯坦利的分析不一定预示未来的结果或实际价值，这些结果或实际价值可能比此类估计所建议的要有利或少得多。

摩根士丹利进行上述分析仅仅是作为其从财务角度对 根据合并协议及与合并代价有关的合并代价的安维斯网普通股股份持有人(不包括除外股份持有人或属母公司融资来源或其联营公司的持有人) 提交口头意见，随后向董事会提交了日期为2024年7月11日的书面意见。这些分析并不是为了评估或反映安维斯网普通股的股价 实际上，在合并完成后或在任何时候进行交易。

股份持有人须收取的合并代价 根据合并协议，安维斯网普通股由安维斯网和母公司通过一臂长Envestnet与母公司之间的谈判，并得到董事会的批准。摩根士丹利 在这些谈判期间向Envestnet提供了咨询意见。然而，摩根士丹利并未向Envestnet或董事会建议任何具体的合并考虑，或认为任何具体的合并考虑构成唯一适当的合并 合并的对价。摩根士丹利的意见没有涉及合并与任何其他替代商业交易或其他替代交易相比的相对优点，也没有涉及这些替代交易是否能够实现或 都是可用的。此外，摩根士丹利并无就股东在股东特别大会上如何表决或是否采取任何其他行动，向任何安维斯网普通股持有人表达意见或提出建议。 合并。

 

64

摩根士丹利的意见及其向董事会的陈述是众多因素之一 董事会在决定考虑、批准及宣布合并协议及其拟进行的交易是否适宜时已予考虑，并建议Envestnet股份持有人批准合并 普通股。因此，上述分析不应被视为董事会对根据合并协议进行的合并审议的意见或董事会是否愿意 同意不同的合并考虑。

摩根士丹利的观点得到了摩根士丹利投资银行委员会的批准 和其他专业人士一样，按照摩根士丹利的习惯做法。

摩根士丹利是一家全球性的金融服务公司。 从事证券、投资管理和个人理财业务。其证券业务从事证券承销、交易和经纪活动、外汇、大宗商品和衍生品交易， 大宗经纪业务，以及提供投资银行、融资和金融咨询服务。摩根士丹利及其关联公司、董事、高级管理人员可以随时以本金方式投资，或者管理投资、持有多头或空头的基金 头寸，融资头寸，并可为自己的账户或其客户的账户交易或以其他方式安排和实现母公司、Envestnet、贝恩资本、LP及其某些公司的债务或股权证券或贷款的交易 持有多数股权的联营公司(统称为“贝恩相关实体”)、贝莱德股份有限公司及其若干控股联营公司(统称为“贝莱德相关实体”)、FMR LLC、Franklin Resources Inc.、Ares Capital Management LLC及其若干控股联营公司(统称“战神相关实体”)、道富公司、Norwest Venture Partners及其若干控股联营公司(统称“Norwest Related 实体“)和Revience Capital Partners及其若干拥有多数股权的附属公司(统称为”Revience Related Entity“)(前述实体(母公司和Envestnet除外)统称为 “母公司融资来源”)或其各自的关联公司或可能参与合并的任何其他公司、任何货币或商品，或任何相关的衍生工具。此外，摩根士丹利，其关联公司，董事 或高级管理人员，包括与Envestnet合作与合并有关的个人，可能已经并可能在未来承诺投资于贝恩相关实体管理的私募股权基金、其他母公司融资来源或 彼等各自的联营公司或摩根士丹利的联营公司可能持有由贝恩相关实体、其他母公司融资来源或其各自联营公司管理的私募股权基金的直接股权及/或合伙权益。

根据聘书条款，摩根士丹利向联委会提供了财务咨询服务和财务意见。 在本节中描述，并附加为附件B与合并有关的这份委托书。Envestnet已同意向摩根士丹利支付与合并相关的服务的总费用，其中很大一部分 这取决于合并的完成，截至本委托书的日期，估计合并约为5,000万美元(我们称为“摩根士丹利交易费”)，其中3,000万美元是 于向董事会提交财务意见时应付，该等意见将于合并完成时从摩根士丹利应付交易手续费中扣除。Envestnet还同意向摩根士丹利偿还其合理的 与聘用有关的费用，包括外部法律顾问和其他专业顾问的费用。此外，网易同意赔偿摩根士丹利及其附属公司、他们各自的高级管理人员、董事、 控制摩根士丹利或其任何关联公司的雇员、顾问和代理人以及其他人(如有的话)，使其免受与摩根士丹利的或由此引起的或与之相关的某些损失、索赔、损害和法律责任 订婚。

在摩根士丹利提出意见之日的前两年，摩根士丹利及其关联公司提供了资金 向Envestnet提供咨询和融资服务，并收到此类服务的总费用约为500万至600万美元。在摩根士丹利提出意见之日的前两年，摩根士丹利及其 联属公司(I)为贝恩相关实体提供财务咨询及融资服务，并收取约3,000万至5,000万美元的服务费用；(2)提供财务咨询 并为贝莱德相关实体提供融资服务并收到合计

 

65

此类服务的费用约为500万至1500万美元，(Iii)为FMR LLC提供财务咨询和融资服务，并收到总计 大约200万至500万美元用于此类服务，(Iv)为Franklin Resources Inc.提供财务咨询和融资服务，并获得总计约200万至500万美元的费用 为此类服务提供500万美元，(V)为战神相关实体提供融资服务，并为此类服务收取总计约1,000万至2,000万美元的费用，(6)为 (Vii)为NorWest相关实体提供融资服务，并在#年收取不到200万美元的费用总额 (8)为敬拜相关实体提供融资服务，并收取不到200万美元的服务费。截至摩根士丹利意见发布之日，摩根士丹利已订婚 为贝恩相关实体提供某些财务咨询服务，以及为战神相关实体进行融资分配，两者均与合并无关，摩根士丹利预计，如果此类交易是 完成。摩根士丹利预计，从贝恩相关实体收取的费用总额将显著高于摩根士丹利在合并中从网易获得的费用。摩根士丹利预计，来自阿瑞斯的这样的费用 相关实体将大幅低于摩根士丹利在合并中从Envestnet获得的费用。摩根士丹利还可能寻求为母公司提供财务咨询和融资服务，与贝恩资本相关 各实体、其他母公司融资来源及其各自的关联公司将在未来为这些服务的提供收取费用。

截至摩根士丹利发表意见之日，摩根士丹利持有的总权益在5%(5%)至6%(6%)之间。 在Envestnet普通股中，在某些贝恩相关实体的普通股中，在0%(0%)到3%(3%)之间，在加拿大鹅控股公司的普通股中，在10%(10%)到15%(15%)之间 上市的贝恩相关实体，在某些贝莱德相关实体的普通股中占1%(1%)至3%(3%)，在战神相关实体的普通股中占1%(1%)至2%(2%)之间， 在道富银行的普通股中占1%(1%)和2%(2%)，在Franklin Resources Inc.的普通股中不到1%(1%)，在某些Norwest相关实体的普通股中不到1%(1% 均与摩根士丹利的(I)投资管理业务、(Ii)财富管理业务，包括客户酌情账户或(Iii)正常过程交易活动，包括套期保值活动有关。

此外，摩根士丹利是Envestnet于#年订立的一项上限通话交易的交易对手 与Envestnet发行2027年到期的可转换票据有关。完成合并可能会导致该衍生品交易的解除，而Envestnet或摩根士丹利可能有权在一项 在合并完成时计算的金额。

预测

除就其一般业务盈利公告提供近期指引外，本公司并不就下列事项提供 当然，对未来业绩、收益或其他结果的公开预测，除其他原因外，由于预测及其基本假设和估计的内在不可预测性，特别是在较长的时间段内。 尽管作为年度财务规划过程的一部分，公司管理层定期准备和董事会定期评估有关其未来业绩的预期财务信息，但公司管理层并不 在正常的过程中进行长期财务预测。尽管有这一普遍做法，但在审计委员会对战略备选方案的评价方面，包括作为独立的公司继续执行公司战略， 上市公司或可能将公司出售给第三方，包括根据合并，公司管理层准备了某些非公开的，未经审计的预期财务信息 应审计委员会的要求，将2024至2028财政年度(我们一般称之为“长期预测”)延长到2024年至2028年。

 

66

初步预测草案

如题为“”的部分进一步描述合并—合并的背景从第36页开始 在本委托书中，公司管理层并未在正常过程中作出长期财务预测，而于董事会收到三月份贝恩资本的建议时，本公司并无任何此类长期预测可供提供。 摩根士丹利，摩根士丹利可以对其进行初步的财务分析。因此，在董事会2024年4月3日的会议上，董事会指示公司管理层准备此类长期预测。

公司管理层在4月17日的董事会会议上编制并与董事会一起审查了长期预测初稿， 2024年会议(“预测初稿”)，由于可用时间有限，编制时将董事会核准的2024年年度预算作为公司年度规划周期的一部分，并更新 截至2024年第一季度末的基于资产的营收，然后使用预测期的一系列有机增长率和利润率假设以及其他假设。

初步预测草案未获审计委员会核准，供摩根士丹利在进行财务分析时使用和依赖 管理层预测(定义见下文)与提出其公平意见有关，而管理层预测(定义见下文)是摩根士丹利进行该等财务分析时唯一使用的有关本公司的财务预测。然而， 初步预测草案已被摩根士丹利批准用于正在进行的某些初步财务分析，如标题为“#”部分所述。合并--合并的背景“打开 本委托书第36页。

管理预测

根据董事会在2024年4月17日会议以及随后的董事会会议和其他会议上提供的反馈 在讨论过程中，公司管理层为公司制定了长期预测，并对这些预测进行了进一步修订，以反映公司业务和正在进行中剥离 并购业务。

董事会在2024年5月30日的会议上详细讨论了长期预测的一个版本，如下 在标题为“”的部分中描述合并—合并的背景“从本委托书第36页开始，(”五月预测“)。5月份的预测反映了以下变化，包括 其他，从初步预测草案：(I)2024年第一季度的实际结果，(Ii)纳入公司的新举措和由此带来的收入，其中包括对 实现这些新计划预计将产生的财务结果的可能性(“新计划预测”)，(Iii)关于D&A业务的更新预测(在公司收到 关于2024年6月12日D&A业务的“第二轮”提案，在题为合并—合并的背景“从本委托书第36页开始)，(Iv)a 4 预测期内基于资产的收入的市场增长率的百分比(4%)，基于与董事会的讨论和来自董事会的反馈，(V)基于业务分类的基于股票的薪酬的预测，以及(Vi) 公司的战略性少数股权投资计入了资产负债表。5月份的预测是由公司管理层准备的，并在董事会2024年5月30日的会议上获得批准，供摩根士丹利在 与其正在进行的财务分析有关。

董事会2024年5月30日会议后，公司管理层进一步审查 公司新举措的状态以及5月份预测中关于实现新举措预测可能性的假设，并在6月21日董事会上确定并与董事会讨论， 2024年会议上，其当时可用的最佳估计是对实现新举措预测的概率进行额外百分之六十七（67%）的加权。

继董事会2024年6月21日会议后，并纳入公司管理层的最新观点，以反映 上述，公司管理层在董事会的指示下指示摩根

 

67

斯坦利使用和依赖5月份的预测，并就其财务分析和摩根士丹利提出的意见进行如下额外的调整和假设 关于标题为“”的一节所述的合并合并—摩根士丹利的看法“从本委托书第56页开始：

 

（i）

出于公开交易比较分析的目的，使用5月份的预测，而不使用任何进一步的 调整，除管理预测外，街道预测(定义见题为“合并—摩根的观点Stanley“在本委托书第56页开始)也 作为本分析的基础。华尔街的预测没有反映(A)D&A业务的出售或(B)实现新举措预测的进一步概率权重。这基本上是在相同的基础上 五月份的预测就是这样创建的。因此，要考虑到相差无几基于管理投影的分析与基于街道的分析比较 预测，没有对5月份的预测进行调整；

 

(Ii)

为分析先例交易的目的，(A)应包括形式上调整至 反映D&A业务的潜在出售以及在基于“第二轮”提案和与投标人谈判的净收益的长期预测中进行这种处置后公司费用的相关减少 对于D&A业务(“D&A调整”)，因为它反映了公司管理层当时可用的最佳观点，以及(B)不对新计划预测进行进一步的概率加权(“无计划 调整“和5月份的预测，以反映D&A调整和无计划调整，以及”5月份有D&A调整和无计划调整的预测“)，因为预测期是向后看的 对于12个月2024年6月30日之前，新业务计划在此期间的收入贡献为0美元；

 

(Iii)

就折现权益分析而言，使用5月份的预测与D&A调整和否 倡议调整，其中(A)包括形式上进行调整，以反映D&A调整，因为它反映了当时对公司管理层的最佳看法，以及(B)反映了无倡议调整；

 

(Iv)

为进行贴现现金流分析，(A)应包括形式上调整至 反映D&A调整，这反映了公司管理层当时可用的最佳观点，以及(B)进一步对新计划预测做出67%(67%)的概率权重，这反映了最好的 当时对公司管理层实现新计划预测的预期概率的现有估计，其中反映了公司没有就该等新计划实现任何收入的事实 当时的计划(“67%的计划调整”和5月份的预测调整以反映D&A调整和67%的计划调整，“5月份的预测和D&A调整和67%的计划 调整“)；及

 

（v）

为杠杆收购分析的目的，该分析将仅供参考和 将不依赖于估值目的，基于5月份有D&A调整和无计划调整的预测，即，调整为(A)反映D&A调整，这反映了当时最好的-目前可用的 反映公司管理层的观点和(B)反映无倡议调整，因为本分析的目的是显示潜在财务赞助商可能准备为公司支付的最高金额，因此应反映 对公司最积极的合理看法，而不是公司管理层当时对实现新计划预测的预期可能性的最好估计。

5月份的预测、5月份的D&A调整预测和67%的主动调整以及5月份的D&A预测 调整和无举措调整，统称为“管理预测”(连同预测初稿、“长期预测”)，经审计委员会核准使用， 摩根士丹利就其财务分析和公平意见所作的信赖，详情见“合并—合并的背景“从本委托书的第36页开始。

 

68

关于长期预测的警示说明

长期预测并不是为了公开披露而编制的，其摘要不包括在本委托书中 影响股东关于合并的决定的声明，包括是否投票赞成合并建议或任何其他将在特别会议上表决的建议，以及是否寻求与 尊重他们持有的与合并有关的Envestnet普通股股份。长期预测可能与已公布的分析师估计和预测不同。

编制这些长期预测的目的并不是为了遵守，也不一定符合已公布的美国证券交易委员会指导方针。 由美国注册会计师协会为编制和提交财务预测或公认会计原则(“GAAP”)制定的准则(不包括脚注披露，如 可能是GAAP所要求的)。本委托书中包含的长期预测由万亿.E公司管理层编制，并由其负责。毕马威有限责任公司(“毕马威”)，公司的独立注册 会计师事务所或任何其他审计公司都没有审计、审查、检查、编制或应用与长期预测有关的商定程序，因此，毕马威或任何其他审计公司都没有发表意见。 或与之有关的任何其他形式的保证。毕马威报告载于公司年报表格10-K截至2024年12月31日的年度，以引用方式并入 本委托书与本公司的历史财务信息有关，不涉及长期预测，因此不应阅读。

虽然长期预测具有数字特异性，但它们必然基于许多变量和假设，这些变量和假设 本质上不确定，其中许多不在公司管理层的控制范围之内。例如，该公司的大部分收入目前和预计将保持在其平台上管理或管理的资产的可变百分比 它们本身对整体资本市场资产价格的整体变动非常敏感。由于长期预测涵盖多年，从本质上讲，它们每一年都会受到更大的不确定性。 长期预测所依据的假设必然涉及对未来经济、竞争和金融市场状况的判断，所有这些都是难以或不可能预测的。 准确且许多不受公司控制的情况，包括一般经济状况、竞争和本委托书中题为“关于前瞻性的警示声明 陈述“从本委托书的第26页开始。长期预测还反映了对某些业务决策的假设，这些决策可能会发生变化，可能会受到多种解释和周期性的影响 基于实际结果的修订、对公司业务的修订前景、竞争环境、一般业务或经济状况的变化或已发生或可能发生的任何其他交易或事件 在准备长期预测时就已经预料到了。此外，长期预测可能会受到公司在适用时期内实现拟议计划、目标和指标的能力的影响。

长期预测将公司视为独立的基础，而没有实施，就好像公司从未考虑过， 合并，包括谈判或执行合并协议的影响，完成合并可能产生的费用，已经或将采取的任何业务或战略决定或行动的影响 由于合并协议已经签署，或任何业务或战略决定或行动的效果，而如果合并协议没有签署但被更改，则可能会采取该等决定或行动， 因预期合并而加速、推迟或不采取行动。

不能保证长期的预测将是 已实现，实际结果可能与所示结果大不相同。本委托书中包含的长期预测不应被视为本公司或其任何关联公司、顾问、高级管理人员、董事 或代表认为或认为长期预测是对实际的未来事件或自预测之日起发生的事件的预测，因此不应依赖长期预测。这个 公司尚未更新长期预测，以反映公司管理层对

 

69

公司或公司未来的财务业绩和长期预测不应被视为关于任何时期的预测结果的指导。既不是 公司或其任何关联公司、顾问、高级管理人员、董事或代表均不能保证实际结果不会与长期预测有实质性差异，他们中的任何人都不承担任何更新或 否则，修订或调整长期预测，以反映在产生长期预测的日期之后存在的情况，或者反映未来事件的发生，即使在任何或所有假设的情况下 在长期预测的基础上被证明是错误的。本公司不打算公开提供对长期预测的任何更新或其他修订，除非法律另有要求，本公司、贝恩资本、 在合并完成后，除法律要求的范围外，尚存的公司也不承担任何义务或以其他方式修订本合并日期后的长期预测。无论是公司、贝恩还是他们的任何一家 各联属公司、顾问、高级管理人员、董事或代表已就本公司的最终业绩向本公司的任何股东或其他人士作出或作出任何陈述 远期预测或远期预测将会实现。本公司并无在合并协议或其他事项中向贝恩、摩根士丹利或彼等各自的联属公司作出任何关于长远 投射。该等长期预测属前瞻性陈述，并受上述风险及不确定因素及本公司年度报告所载警告性陈述的整体明确限制。 表格10-k，由于此类风险因素可能会被公司不时向美国证券交易委员会提交的其他报告所修订、补充或取代，这些报告可在美国证券交易委员会的网站上查阅 请访问www.sec.gov。

某些长期预测(包括调整后的EBITDA和无杠杆自由现金流)是或可能是被认为是非GAAP财务报告措施。这个非公认会计原则管理预测中使用的财务措施是审计委员会根据其 对合并的评价，并在董事会的指示下，由摩根士丹利就其财务分析和摩根士丹利就合并提出的意见，在题为“的 合并—摩根士丹利的看法“从本委托书第56页开始。有一些固有的限制，非公认会计原则财务措施，因为它们不包括收费和信贷 要求包含在GAAP演示文稿中的信息。非公认会计原则财务措施不应与符合公认会计原则的财务信息分开考虑，也不应作为其替代， 和非公认会计准则的财务报告本公司使用的计量可能无法与其他公司使用的类似标题金额相比较。没有对账 非公认会计准则财务报告长期预测到GAAP措施中的计量是在编制长期预测时创建或使用的，并且没有这样的对账非公认会计原则董事会在评估合并时，或摩根士丹利在进行财务分析时，依赖美国公认会计准则计量的长期预测中的财务计量。 以及摩根士丹利就合并提出的意见，见标题为“合并—摩根士丹利的看法”从本委托书的第56页开始。

鉴于上述因素及长期预测所固有的不明朗因素，本公司告诫股东切勿 过度依赖长期预测(如果有的话)。本公司、贝恩资本或其各自的任何关联公司、顾问或代表均未就最终履行 公司与长期预测中包含的信息进行了比较。

初步预测草案摘要和 管理层的预测如下所示，所有数字均以百万为单位，并四舍五入为最接近的百万。以下摘要不包括在本委托书中，以诱导任何公司股东投票赞成 批准合并提案或任何其他将在特别会议上表决的提案。

 

70

初步预测草案

以下表格概述了初步预测草案，包括公司未经审计的预期无杠杆自由现金流 由摩根士丹利根据公司管理层提供的初步预测草案和假设进行算术计算得出。初步预测草案及由此衍生的无杠杆自由现金流量均未获 董事会供摩根士丹利在向董事会提出其公平性意见或进行与此相关的财务分析时依赖和使用。摩根士丹利没有依赖或使用初步的预测草案和 由此衍生的无杠杆自由现金流在向董事会提出其公平意见或进行与此相关的财务分析时。然而，初步的预测草案被摩根批准使用和依赖。 关于正在进行的某些初步财务分析，如题为“合并--合并的背景“在本委托书第36页。

3%的市场增长情景：

 

(以百万为单位)		2024E财年				2025E财年				2026E财年				2027E财年				2028E财年
总收入		$	1,375			$	1,468			$	1,618			$	1,779			$	1,962
调整后的EBITDA(1)		$	313			$	351			$	407			$	460			$	520
资本支出和资本化软件		$	(85	)		$	(87	)		$	(88	)		$	(92	)		$	(96	)
无杠杆自由现金流(2)(3)		$	77			$	118			$	159			$	185			$	220

4%的市场增长情景：

 

(以百万为单位)		2024财年E				2025E财年				2026E财年				2027E财年				2028E财年
总收入		$	1,377			$	1478			$	1,639			$	1,813			$	2,012
调整后的EBITDA(1)		$	314			$	355			$	415			$	473			$	520
资本支出和资本化软件		$	(85	)		$	(87	)		$	(88	)		$	(92	)		$	(96	)
无杠杆自由现金流(2)(3)		$	77			$	121			$	164			$	195			$	233

5%的市场增长情景：

 

(以百万为单位)		2024财年E				2025E财年				2026E财年				2027E财年				2028E财年
总收入		$	1,379			$	1,489			$	1,660			$	1,847			$	2,063
调整后的EBITDA(1)		$	314			$	360			$	424			$	487			$	561
资本支出和资本化软件		$	(85	)		$	(87	)		$	(88	)		$	(92	)		$	(96	)
无杠杆自由现金流(2)(3)		$	78			$	124			$	170			$	204			$	247

 

(1)	调整后EBITDA代表未扣除递延收入公允价值调整、利息收入、 利息费用、所得税拨备、折旧和摊销、善意减损、取消综合损益、 非现金 补偿费用、重组费用和交易成本、遣散费 费用、诉讼、监管和其他治理相关费用，外币， 非收入税费调整、对私营公司投资的公允市值调整、(收益)损失 权益法投资和应占亏损非控制性利息。调整后的EBITDA为非公认会计原则措施，并且不打算表示或用作 取代净收益(亏损)作为衡量经营业绩的指标。其他公司可能会计算这一点非公认会计原则衡量方式不同于Envestnet，后者限制了公司之间的可比性。

(2)	假设税率为25.5%。

(3)	无杠杆自由现金流计算为调整后EBITDA减去(I)折旧和摊销， 基于股票的薪酬费用、重组费用和交易费用、遣散费、诉讼、监管和其他与治理有关的费用，较少(Ii)税项支出，加(Iii)折旧和摊销， 较少(4)内部开发软件的资本支出和资本化；加或减(V)净营运资本的变化。无杠杆自由现金流是一种非公认会计原则测量，以及 不打算表示或用作替代经营活动提供的现金净额作为流动资金的一种衡量标准。其他公司可能会计算这一点非公认会计原则 测量不同， 限制了公司之间的可比性。

 

71

管理预测

下表汇总了管理层的预测，反映在(I)5月份的预测中，包括D&A调整和67% 计划调整，实现新计划预测的另外67%(67%)的概率权重，以及(Ii)5月份的预测与D&A调整和67%的计划调整以及5月份的预测 D&A 调整及无计划调整本公司未经审核的预期无杠杆自由现金流量，如(I)及(Ii)，由摩根士丹利根据5月份的预测及 该等假设由公司管理层提供，董事会已批准该等假设，供摩根士丹利在向董事会提交其公平性意见及进行相关财务分析时依赖及使用。 摩根士丹利没有根据五月份的预测得出公司未经审计的预期无杠杆自由现金流，而是根据以下表格中的总结得出公司的未经审计的预期无杠杆自由现金流量 “调整”和“5月份有D&A调整和无主动调整的预测”。

5月份的预测：

 

(以百万为单位)		2024E财年				2025E财年				2026E财年				2027E财年				2028E财年
总收入		$	1,375			$	1,495			$	1,691			$	1,920			$	2,189
调整后的EBITDA(1)		$	311			$	355			$	426			$	519			$	625
资本支出和资本化软件		$	(85	)		$	(84	)		$	(88	)		$	(92	)		$	(96	)

 

(1)	调整后EBITDA代表未扣除递延收入公允价值调整、利息收入、 利息费用、所得税拨备、折旧和摊销、善意减损、取消综合损益、 非现金 补偿费用、重组费用和交易成本、遣散费 费用、诉讼、监管和其他治理相关费用，外币， 非收入税费调整、对私营公司投资的公允市值调整、(收益)损失 权益法投资和应占亏损非控制性利息。调整后的EBITDA为非公认会计原则措施，并且不打算表示或用作 取代净收益(亏损)作为衡量经营业绩的指标。其他公司可能会计算这一点非公认会计原则衡量方式不同于Envestnet，后者限制了公司之间的可比性。

5月份D&A调整预测和67%的计划调整:

 

(以百万为单位)		六个月 结束 12月31日， 2024E				财年 2025E				财年 2026E				财年 2027E				财年 2028E
总收入		$	624			$	1,326			$	1,486			$	1,670			$	1,883
调整后的EBITDA(1)		$	147			$	321			$	373			$	435			$	503
资本支出和资本化软件		$	(29	)		$	(65	)		$	(68	)		$	(71	)		$	(74	)
无杠杆自由现金流(2)(3)		$	48			$	114			$	149			$	180			$	218

 

(1)	调整后EBITDA代表未扣除递延收入公允价值调整、利息收入、 利息费用、所得税拨备、折旧和摊销、善意减损、取消综合损益、 非现金 补偿费用、重组费用和交易成本、遣散费 费用、诉讼、监管和其他治理相关费用，外币， 非收入税费调整、对私营公司投资的公允市值调整、(收益)损失 权益法投资和应占亏损非控制性利息。调整后的EBITDA为非公认会计原则措施，并且不打算表示或用作 取代净收益(亏损)作为衡量经营业绩的指标。其他公司可能会计算这一点非公认会计原则衡量方式不同于Envestnet，后者限制了公司之间的可比性。

(2)	假设税率为25.5%。

 

72

(3)	无杠杆自由现金流计算为调整后EBITDA减去(I)折旧和摊销， 基于股票的薪酬费用、重组费用和交易费用、遣散费、诉讼、监管和其他与治理有关的费用，较少 (ii)税收费用， 加(Iii)折旧和摊销， 较少(4)内部开发软件的资本支出和资本化；加或减(V)净营运资本的变化。无杠杆自由现金流是一种非公认会计原则测量，以及 不打算表示或用作替代经营活动提供的现金净额作为流动资金的一种衡量标准。其他公司可能会计算这一点非公认会计原则 测量不同， 限制了公司之间的可比性。

有D & A调整且无举措调整的五月预测:

 

(以百万为单位)		六个月 结束 12月31日， 2024E				财年 2025E				财年 2026E				财年 2027E				财年 2028E
总收入		$	624			$	1,330			$	1,501			$	1,703			$	1,940
调整后的EBITDA(1)		$	147			$	320			$	377			$	447			$	529
资本支出和资本化软件		$	(29	)		$	(65	)		$	(68	)		$	(72	)		$	(75	)
无杠杆自由现金流(2)(3)		$	48			$	113			$	150			$	187			$	234

 

(1)	调整后EBITDA代表未扣除递延收入公允价值调整、利息收入、 利息费用、所得税拨备、折旧和摊销、善意减损、取消综合损益、 非现金 补偿费用、重组费用和交易成本、遣散费 费用、诉讼、监管和其他治理相关费用，外币， 非收入税费调整、对私营公司投资的公允市值调整、(收益)损失 权益法投资和应占亏损非控制性利息。调整后的EBITDA为非公认会计原则措施，并且不打算表示或用作 取代净收益(亏损)作为衡量经营业绩的指标。其他公司可能会计算这一点非公认会计原则衡量方式不同于Envestnet，后者限制了公司之间的可比性。

(2)	假设税率为25.5%。

(3)	无杠杆自由现金流计算为调整后EBITDA减去(I)折旧和摊销， 基于股票的薪酬费用、重组费用和交易费用、遣散费、诉讼、监管和其他与治理有关的费用，较少 (ii)税收费用， 加(Iii)折旧和摊销， 较少(4)内部开发软件的资本支出和资本化；加或减(V)净营运资本的变化。无杠杆自由现金流是一种非公认会计原则测量，以及 不打算表示或用作替代经营活动提供的现金净额作为流动资金的一种衡量标准。其他公司可能会计算这一点非公认会计原则 测量不同， 限制了公司之间的可比性。

长期预测如果有的话，应在 与历史财务报表和通过引用纳入本委托声明的有关公司的其他信息一起。

 

73

安维斯网董事及行政人员的利益 在合并中

在考虑董事会关于你投票批准合并建议的建议时，你应该知道 Envestnet的董事和高管可能在合并中拥有与您作为公司股东的利益不同或可能不同的利益，或除了您作为公司股东的利益之外的利益。董事会意识到并考虑了这些利益， 当时存在的利益包括评估及磋商合并协议、批准合并协议及合并以及建议本公司股东采纳合并协议。这些 兴趣包括以下内容：

 

•

董事和高级管理人员持有的未归属公司RSU和公司PSU的转换 在生效时间内将资金净额计入RSU延期现金奖励和PSU延期现金奖励；

 

•

Envestnet董事和高管持有的加速和套现公司期权 有效时间；

 

•

《企业网》每名执行人员有权领取遣散费和福利。 在某些情况下终止雇佣时的任何先前存在的雇佣协议；

 

•

Envestnet的某些高级管理人员有权获得与 合并；以及

 

•

继续提供弥偿及董事及高级人员责任保险 幸存连队。

合并方案经公司股东批准的，安维斯网普通股 由Envestnet董事及行政人员持有的股份，将与所有其他有权收取合并代价的公司股东所持有的Envestnet普通股流通股同等对待。

Envestnet的执行干事包括在下面的摘要中，除福克斯先生外，所有人都在#年被任命为执行干事 Envestnet的2023财年是：

 

•

詹姆斯·福克斯-临时首席执行官；

 

•

约书亚·沃伦-首席财务官;

 

•

雪莉·奥布莱恩-首席法务官、总法律顾问、公司秘书；

 

•

威廉·克雷格-临时首席执行官高级顾问；前首席执行官； 军官; 和

 

•

彼得·阿里戈--前首席财务官

尽管Envestnet前首席财务官Peter D ' Arrigo截至该日不再担任Envestnet的执行官 在本文件中，他在2023财年担任了一段时间的执行官，因此包含在下面的摘要中。

就本披露而言，Envestnet的 非员工 董事是：

 

•

路易斯·A·阿吉拉尔

 

•

盖尔·克罗威尔

 

•

瓦莱丽·莫斯利

 

•

格雷戈里·史密斯

 

•

芭芭拉·特纳

 

•

劳伦·泰勒·沃尔夫

 

74

詹姆斯·福克斯对临时首席执行官协议的第二修正案

根据与Envestnet和其签订的临时执行协议，James Fox一直担任Envestnet的临时首席执行官 子公司Envestnet Financial Technologies，Inc.(“EFT”)，日期为2024年1月7日，修订日期为2024年3月14日(经修订，“临时首席执行官协议”)。临时首席执行官协议规定了初步的六个月期限，可以延长到额外的一个月期期间由Envestnet酌情决定。此外，临时首席执行官协议为福克斯先生提供了 每月350,000美元的工资，其中25%(25%)以现金支付，其余部分延期支付，以Envestnet普通股股份支付，但须归属，并在#年任期结束后立即交付 临时行政总裁协议，与订立合并协议有关的归属条件已获豁免。截至本文件之日，福克斯先生已授予但递延的Envestnet普通股，价值1,575,000美元。

关于订立合并协议，于2024年7月11日，Envestnet、EFT和福克斯先生签订了第二项修正案 临时行政总裁协议规定，自修订之日起生效：(I)福克斯先生的薪金将以百分之百(100%)现金(代替现金和Envestnet普通股的股份)支付；及(Ii) 临时CEO协议的期限将自动延长，而不是酌情延长一个月期有效期至生效时间，生效时间自动终止。

另外，与合并无关，与福克斯先生最初设想的任期届满有关 根据临时行政总裁协议，公司董事会薪酬委员会已根据福克斯先生的协议条款，批准向他发放900,000美元酌情现金红利。

企业股权奖励的处理与量化

截至2024年8月20日(这是在本委托书提交之前确定以下金额的最后可行日期 本公司若干董事及高级管理人员持有公司期权、公司RSU及公司PSU(统称为“公司股权奖”)，详情见下表。下表中的金额有 以每股63.15美元的合并对价确定。

公司期权奖

 

名字		股份数量 受制于一家公司 选项(#)				股份价值 受制于一家公司 选项($)				加权平均 行使价（元）
James L.福克斯			8,082				312,479				24.49
约书亚·沃伦			—				—				—
雪莉·奥布莱恩			8,931				201,988				40.53
威廉·克拉格			22,985				535,510				39.85
彼得·达里戈			—				—				—
Luis A. Aguilar			1,745				54,880				31.70
盖尔·克罗威尔			1,745				54,880				31.70
瓦莱丽·莫斯利			—				—				—
格雷戈里·史密斯			8,038				311,095				24.45
芭芭拉特纳			—				—				—
劳伦·泰勒·沃尔夫			—				—				—

Envestnet董事或执行人员持有的每份公司期权，无论已归属或未归属，即 截至生效时间尚未行使且未行使的，将被取消并转换为收取现金付款的权利，该现金付款等于（i）合并对价超出Envestnet Common每股行使价的部分（如果有） 截至有效时间，受该公司期权约束的股票， 乘以 (ii)总

 

75

生效时间之前受该公司期权约束的Envestnet普通股股份数量。任何具有每股Envestnet Common行使价的公司期权 大于或等于合并对价的股票将在有效时间取消，无需对价。7月11日或之后，Envestnet的董事或高管均未获得任何公司期权， 2024.

公司RSU奖

 

名字		股份数量 受制于一家公司 RSU(#)				股份价值 受制于一家公司 RSU(美元)
James L.福克斯			10,665				673,495
约书亚·沃伦			13,731				867,113
雪莉·奥布莱恩			27,896				1,761,632
威廉·克拉格			24,751				1,563,026
彼得·达里戈			—				—
Luis A. Aguilar			3,825				241,549
盖尔·克罗威尔			3,987				251,779
瓦莱丽·莫斯利			3,663				231,318
格雷戈里·史密斯			4,237				267,567
芭芭拉特纳			4,401				277,923
劳伦·泰勒·沃尔夫			4,239				267,693

由董事或创维网高管持有的截至 生效时间将被取消，并转换为以下权利：(I)在紧接生效时间之前授予的范围内，相当于(A)合并代价的现金付款乘以(B)总数 在紧接生效时间前受该公司RSU规限的Envestnet普通股股份数目及(Ii)在紧接生效时间前未归属的范围内，授予RSU递延现金奖励。每个RSU递延现金 在持有人继续受雇或服务至适用的归属日期的情况下，奖励将按照与标的公司RSU相同的归属时间表(受任何加速条款的约束)进行归属，并将 否则，其条款和条件通常与换货时适用于公司RSU的相同。在2024年7月11日或之后，Envestnet的董事或高管均未获得任何公司RSU。

公司PSU奖

 

名字		股份数量 受制于一家公司 PSU(#)				股份价值 受制于一家公司 PSU(美元)
James L.福克斯			—				—
约书亚·沃伦			35,308				2,229,700
雪莉·奥布莱恩			38,073				2,404,310
威廉·克拉格			63,429				4,005,541
彼得·达里戈			12,805				808,636
Luis A. Aguilar			—				—
盖尔·克罗威尔			—				—
瓦莱丽·莫斯利			—				—
格雷戈里·史密斯			—				—
劳伦·泰勒·沃尔夫			—				—

每家公司的NSO均由Envestnet的一名执行官持有，截至有效时间均表现出色， 将被取消并转换为接收权（i）在以下情况下归属

 

76

生效时间，相当于合并对价(A)的现金支付，乘以(B)受该公司PSU规限的Envestnet普通股的股份总数 在紧接生效时间之前和(Ii)在紧接生效时间之前未归属的范围内，PSU延期现金奖励。每个PSU递延现金奖将在获奖者继续受雇的情况下 或在适用于交换了公司PSU递延现金奖励的公司PSU的该履约期的最后一天提供服务，与基础公司PSU同时授予(受任何加速条款的约束)，并将 否则，通常具有适用于更换的公司PSU的相同条款和条件。在2024年7月11日或之后，我们的任何高管都没有获得任何公司PSU，我们的董事也没有持有公司 PSU。上表中列出的数字反映了截至本表日期，以目标业绩或实际业绩中较大者被视为盈利的英维斯网普通股的股份数量(导致PSU被视为一次盈利 目标的100%(100%)，不包括2024个PSU，根据实际业绩被认为是200%(200%)的收入)。公司PSU最高可达到目标的150%(150%)(或相对于 2024年批准的公司PSU，最高可达目标的200%(200%)。

留任奖

关于合并，Envestnet可能会为指定员工建立一个以现金为基础的留任奖金池，最高总额为 金额为2500万美元。留任奖金在生效时间支付给指定的员工参与者50%(50%)，并在生效时间12个月周年日支付50%(50%)，在每种情况下， 参赛者继续受雇至适用日期，除非该参赛者被Envestnet无故终止受雇，或因“残疾”或死亡而终止受雇，如该等条款在保留中所界定者 授予协议(“保留协议”)。在高管方面，Envestnet已分别与Envestnet首席财务官Joshua Warren和Shelly O‘Brien签订了留任协议， Envestnet的首席法务官、总法律顾问和公司秘书，根据该协议，每位高管可从Envestnet获得现金支付，总额分别为1,000,000美元和900,000美元，视适用情况而定 税收和预提税金。

在控制权变更时或之后终止时的付款

该公司的每一位高管都是与Envestnet签订的执行协议的一方，并参与了2010年的长期 激励计划、2024年长期激励计划和其他适用的员工福利计划，这些计划可能规定在终止雇佣时向公司高管支付潜在款项。每一位执行官员都会 在Envestnet公司无故终止执行官员的雇用时，有资格获得以下潜在的付款和福利，或对于某些高管，有资格获得因“有充分理由”而辞职， 这一术语在执行人各自的协议中作了定义，但须受每名执行干事执行一项全面的索赔要求的限制：

 

•

福克斯先生的临时首席执行官协议规定：(I)在他的雇佣终止时，由 于无“因由”的情况下，彼有权根据该等协议收取任何已赚取但未支付的现金红利，及(Ii)于其协议期限届满后立即收取Envestnet普通股的递延股份。

 

•

根据各自的执行协议，沃伦先生和奥布莱恩女士将有资格 领取(一)相当于其基本工资两倍的现金加(B)数额相当于其最近两次年度奖金的平均值，在定期付款日以等额分期付款方式支付 两年，(二)终止年度的按比例计算的奖金，计算方法是将高管过去两年的平均年度奖金乘以一个分数，分数的分子等于终止年度的天数 终止日期之前的一个历年，其分母等于365，不迟于终止日期的60天周年支付，以及(Iii)相当于每月COBRA保费18个月的现金支付(基于 截至终止日由公司承保的高管的医疗保费费用)，一次性支付

 

77

晚于终止日期60天的周年纪念。有关应支付给沃伦先生和奥布莱恩女士的遣散费和福利的估计价值，请参阅 标题为“合并--金降落伞补偿“从本委托书第79页开始。

 

•

沃伦先生和奥布莱恩女士有权获得留任奖金的任何未付部分 Envestnet在无“原因”或由于“残疾”或死亡的情况下终止时，此类术语在保留协议中有定义。

 

•

Crager先生的高级顾问协议规定，在Envestnet终止其雇佣关系时 在没有“原因”的情况下，他有权获得(I)任何赚取但未支付的绩效奖金，最高不超过500,000美元(截至2024年8月20日，Crager先生将有权获得最高300,000美元的奖金 由于先前已于2024年6月28日向Crager先生支付了20万美元)，(Ii)在协议期限结束时(2025年3月31日或如果双方同意)继续支付其基本工资的任何未付部分 (I)于其终止日期，(I)任何尚未履行的公司RSU及公司PSU的退休待遇；及(Iii)任何尚未履行的公司RSU及公司PSU的退休待遇。

 

•

彼得·达里戈从2023年11月15日起辞去首席财务官一职， 不再受雇于Envestnet，但在2023财年的一段时间内担任高管，将不会获得与完成合并相关的任何遣散费或福利。

我们的每一位执行官员也受到限制性契约的约束，这是他或她与Envestnet的行政协议的一部分，该协议 规定在每名执行干事的任职期间和因任何原因终止雇用后的两年内，每名执行干事不得(I)与Envestnet竞争，(Ii)雇用或 聘用Envestnet的任何员工或个人顾问，(Iii)征集Envestnet的任何员工、个人顾问、客户、供应商、被许可人或其他业务关系，或(Iv)发表贬损言论 关于Envestnet或其任何员工、客户、供应商或被许可人。此外，我们的每一位高管都在各自的执行协议中同意，他们不会不当使用或披露Envestnet的任何 专有、商业秘密或机密信息，或在任何时间诋毁Envestnet或其任何附属公司。

保险和 董事及行政人员的弥偿

根据合并协议的条款，公司的 董事和高级管理人员将有权获得某些持续的赔偿。请参阅标题为“合并协议的条款 — 赔偿和保险“开始于 本委托书第106页，以了解此类持续的赔偿和保险覆盖义务的描述。

欲了解更多信息 有关本公司与其行政人员之间的安排，请参阅“合并 — 董事及行政人员的利益 合并中的Envestnet高级职员“从本委托书的第74页开始，他说：“这次合并 — 黄金降落伞补偿“从本委托书第79页开始。

与家长的安排

截至本委托声明之日，我们的执行官尚未进行任何讨论或谈判，或达成任何协议， 与母公司或其任何关联公司就其个人就业安排的潜在条款或在合并完成后购买或参与母公司或其一个或多个关联公司股权的权利进行沟通。 然而，在合并完成之前或之后，某些高管可能会与母公司、Envestnet或其各自的附属公司就雇用或权利进行额外讨论或达成协议 在生效时间后购买或参与母公司或其一个或多个附属公司的股权。

 

78

自2024年7月11日以来，母公司及其附属公司已进行了初步讨论 关于母公司或其关联公司可能购买Sipp先生在以下公司的少数股权的问题，与Envestnet的执行副总裁总裁先生(他不是一名高管)进行了讨论： Exchange，LLC，Advisor Credit Exchange，LLC和HealthPilot Technologies，LLC。此类收购可能涉及发行母公司或其关联公司的股权，以换取此类权益。该公司还拥有这些公司的股权，并且 都知道这样的初步讨论。不能保证当事各方将就此类交易达成协议。

黄金降落伞补偿

根据《条例》第402(T)项S-K由美国证券交易委员会发布，下表列出了 基于或以其他方式与合并有关的薪酬，该薪酬可能支付或将支付给与合并相关的本公司指定的每一位高管。有关更多信息，请参阅本部分前面的部分 有关此薪酬的信息。根据适用的美国证券交易委员会规则，公司为此任命的高管必须由我们的临时首席执行官和为其任命的高管组成 在Envestnet提交给美国证券交易委员会的最新委托书中要求披露，这些委托书是：

 

•

詹姆斯·福克斯-临时首席执行官；

 

•

约书亚·沃伦-首席财务官;

 

•

雪莉·奥布莱恩-首席法务官、总法律顾问、公司秘书；

 

•

威廉·克雷格-临时首席执行官高级顾问；前首席执行官 军官;和

 

•

彼得·阿里戈--前首席财务官

前首席财务官Peter D‘Arrigo在离职前曾在2023财年担任指定的高管，并 因此，尽管他在合并中并无权益(除非他是Envestnet普通股和公司PSU的股份持有人)，但他已包括在下文披露的内容中。

下表所列数额是应支付数额的估计数，仅为本表格的目的而假定 合并于2024年8月20日完成，在每个被任命的高管的情况下，被任命的高管的雇用由尚存的公司无故终止。

除了有关合并完成日期和终止雇用的假设外，这些估计数字是基于 下表所附脚注中所述的某些其他假设。因此，与合并有关的指定执行干事将收到的最终价值可能不同于下文所述的金额。

黄金降落伞补偿

 

被任命为首席执行官		现金(美元)(1)				股权（美元）（2）				额外福利/ 福利（$）（3）				总计(美元)
詹姆斯·福克斯			0				985,974				0				985,974
约书亚·沃伦			2,858,123				3,096,813				31,538				5,986,474
雪莉·奥布莱恩			2,365,416				4,367,930				29,508				6,762,854
威廉·克拉格			697,123				6,104,077				0				6,801,200
彼得·达里戈			0				808,636				0				808,636

 

(1)	本专栏中反映的现金金额代表向每位指定高管支付的潜在遣散费 如果指定的执行官

 

79

Envestnet无缘无故终止雇佣，或由指定的执行官员(A Crager先生除外)有充分理由终止雇用(因为每个这样的术语在适用的高管的 执行协议)，并包括基本工资和奖金部分(对于沃伦先生来说，这是假设他在离职前两年的平均奖金处于目标水平，因为他在此期间开始受雇于Envestnet 期间)。福克斯先生只有权在Envestnet无故终止雇用或因正当理由终止雇用时获得任何已赚取但未支付的现金红利(该等词语于其临时行政总裁协议中有所界定)。这个 如上所述，遣散费是“双触发”付款，只有在指定的执行干事有资格终止雇用时才能支付。24个月后一段时间 控制权的变化。对于沃伦和奥布莱恩来说，现金金额还反映了他们支付留任赔偿金的情况。有关更多信息，请参阅标题为“合并-董事的利益及 行政人员 合并中的企业净值-在控制权变更时或之后终止时的付款“从本委托书的第77页开始。

 

被任命为首席执行官		基座 薪金 ($)				平均值 每年一次 奖金(美元)				遣散费 乘数 (%)				按比例分摊 年均 奖金(美元)				留着 授奖 ($)				总计(美元)
詹姆斯·福克斯			0				0				0	%			0				0				0
约书亚·沃伦			425,000				382,500				200	%			243,123				1,000,000				2,858,123
雪莉·奥布莱恩			425,000				233,500				200	%			148,416				900,000				2,365,416
威廉·克拉格			397,123				300,000				0	%			0				0				697,123
彼得·达里戈			0				0				0	%			0				0				0

 

(2)

本栏反映的金额代表公司股权奖励的价值如下：(I)与 对于每一项公司期权，(A)合并对价超过Envestnet普通股每股行使价格的超额(如果有)，但须受该公司期权的限制。乘以(B)总数 在紧接生效时间之前受该公司购股权规限的Envestnet普通股的股份数目；(Ii)就截至生效时间已发行的每个公司RSU而言，(A)在归属的范围内 在生效时间之前，相当于(1)合并对价的现金支付，乘以(2)在紧接生效前，受该公司RSU管辖的恩维斯网普通股的股份总数 时间和(B)在有效时间未归属的范围内，RSU递延现金奖励和(Iii)对于在紧接有效时间之前未偿还的每个公司PSU：(A)在归属的范围内 在生效时间之前，相当于(1)合并对价的现金支付，乘以(2)在紧接生效前受该公司PSU约束的Envestnet普通股总数 时间和(B)在紧接生效时间之前未归属的范围内，PSU递延现金奖励(假设公司PSU于本合同日期的目标或实际业绩中较大者被视为赚取)。公平 除D‘Arrigo先生外，公司期权的加速金额是“单触发”的，而公司RSU和公司PSU的股权加速金额是“双触发”的 被终止了。欲了解更多信息，请参阅标题为“合并--安维斯网董事和高管在合并中的利益—在变更时或之后终止时的付款 控制“从本委托书的第77页开始。

(3)	本栏目中反映的金额对沃伦先生和奥布莱恩女士来说代表着 眼镜蛇支付18个月的保险。如上所述，这些金额是“双触发”付款，仅在指定的执行干事有资格终止雇用时支付。 24个月控制变更后的期间。欲了解更多信息，请参阅标题为“Envestnet董事和执行官在 控制权变更时或之后终止合并付款”从本委托声明第77页开始。

交易的融资

母公司获得了交易的股权和债务融资承诺，其总收益将足以让母公司 支付合并对价总额（包括与根据合并完成相关的公司未偿还股权奖励的付款

 

80

协议)及母公司及合并子公司的所有相关费用及开支(包括与下述债务融资有关的费用及开支，以及实施若干 以下“支持和展期协议”中所述的股东权益)。

我们预计总金额将达到 在合并中支付合并总对价所需的资金(包括与根据合并协议完成交易有关的公司尚未支付的基于股权的奖励的支付)约为 36亿美元现金。

股权承诺书

关于交易的融资，由贝恩和道富环球顾问管理或提供咨询的某些投资工具 Revience Capital、Franklin Templeton和Norwest的子公司或附属基金已根据股权承诺书承诺在合并完成时或紧接合并完成前向母公司注资，总额为 2,500,264,000美元的股权出资，符合股权承诺书中规定的条款和条件。

除其他事项外，每份股权承诺书规定：(I)Envestnet仅在以下情况下是其第三方受益人 Envestnet根据合并协议行使与特定履约有关的权利；及(Ii)股权承诺书的适用基金方不会反对授予强制令或特定的命令 与该第三方受益人权利的行使有关的履行。每份股权承诺书不得修改、修改或放弃，除非获得母公司、其适用基金方和Envestnet的书面批准。

有限担保

由贝恩和道富环球顾问管理或建议的某些投资工具，以及崇敬的附属公司或附属基金 根据担保人适用的有限担保，Capital、Franklin Templeton和Norwest各自向Envestnet提供有限担保，以在该有限担保中规定的某些限制的限制下提供担保， 担保人按比例承担母公司支付母公司解约费的义务、母公司和合并子公司的某些赔偿义务以及合理的自掏腰包Envestnet就合并协议及该有限担保所考虑的任何诉讼而招致的费用、成本及开支，以及仅在根据合并协议及该有限担保可获偿还的范围内， 根据有限担保中规定的条款和条件。每名担保人在其各自的有限担保下的义务受上限的限制。

除特定的例外情况外，每项有限担保将在下列情况中最早者终止：

 

•

合并协议项下的关闭完成，如果关闭发生的；

 

•

经英维网与母公司双方书面同意或以 未就任何担保债务支付到期款项的情况(除非Envestnet在终止之前已根据适用担保人的有限担保对适用担保人提起诉讼， 在这种情况下，该有限担保应在最终、不可上诉该诉讼的解决和适用担保人对法院最终裁定的任何义务的清偿 主管管辖权或Envestnet与适用担保人之间可能达成的书面协议，在每一种情况下，由适用担保人承担)；

 

•

担保人对担保债务的义务的履行(受 担保人各自的上限)；

 

•

这个12个月协定日期周年纪念日(除非Envestnet除外 应在终止前根据适用担保人的有限担保向适用担保人提起诉讼，在这种情况下，该有限担保应在最终、不可上诉解决此类诉讼并由适用的担保人履行任何义务

 

81

最终由有管辖权的法院确定，或Envestnet和适用担保人之间可能达成的书面协议，在每一种情况下，由适用担保人承担)；

 

•

各方当事人签署对合并协议的有效修正案，适用的 有限担保下的担保人未就(I)增加合并对价、(Ii)增加母公司终止费或(Iii)将外部日期延长至迟于2025年7月11日的日期提供同意；以及

 

•

因适用担保人以外的任何原因终止任何其他有限担保 根据该另一有限担保履行其在该另一有限担保下的担保义务的义务。

债务承诺函

在交易融资方面，加拿大皇家银行资本市场公司、蒙特利尔银行资本市场公司、巴克莱银行、高盛有限责任公司、 Ares Capital Management、Blue Owl Capital和Benefit Street Partners，L.L.C.管理的基金已承诺提供与合并有关的债务融资，其中包括一项本金总额为第一留置权的定期贷款安排 本金总额最高为17.6亿美元的第二次留置权定期贷款安排，本金总额最高为375,000,000美元的循环信贷安排，每种情况下，本金总额均为375,000,000美元的循环信贷安排 日期为2024年7月11日的承诺信中提出的条件。

优先承诺书

关于签署合并协议，Ares Capital Management LLC承诺，根据优先股承诺 日期为2024年7月11日的函件，要求将直接或间接拥有母公司在根据合并协议完成时或紧接合并协议之前发行的所有股权的实体资本化，并提供合计优先股 捐款金额为200,000,000美元，按其中规定的条款和条件提供。优先股承诺于2024年7月25日终止，与增加若干 由贝恩管理或建议的投资工具。

支持和展期协议

与签署和交付合并协议同时进行，并作为对母公司及其某些 联属公司订立合并协议的意愿、母公司、其若干联属公司及本公司与贝莱德的一间附属公司及富达订立支持及展期协议。在支撑和翻转的情况下 根据协议，适用的股东已同意就展期股份投票或签署同意协议，以支持合并，但须受其中所载的若干条款及条件所规限。此外，适用的股东还拥有 同意将其展期股份“展期”为母公司间接母公司中无投票权的所有权权益。展期股份不包括咨询子公司持有的Envestnet普通股的任何股份(定义见 贝莱德于2021年5月21日提交的附表13D，涉及贝莱德以客户账户投资顾问身份持有的安维斯网普通股(包括所收购的任何额外安维斯网普通股 由咨询子公司在2024年7月11日之后。

关闭和生效时间

成交将在所有条件满足或豁免后的第三个工作日进行(如下所述 在题为“合并协议条款-合并条件 合并结束“从本委托书第105页开始)(不包括根据其条款必须满足的条件 关闭)或由母公司和Envestnet书面商定的其他时间；提供未经家长事先书面同意，在2024年11月25日之前，即7月11日之后的135天内不得关闭， 2024年，以获得咨询合同客户意见书。

 

82

会计处理

为了财务会计的目的，这项合并将作为“企业合并”入账。

合并带来的重大美国联邦所得税后果

以下讨论汇总了合并后可能与美国联邦所得税相关的某些重大美国联邦所得税后果。 持有者和非美国股东(定义见下文)，其持有的Envestnet普通股股份已根据合并转换为现金收受权利。本讨论基于内部 经修订的1986年《税法》(下称《税法》)、根据税法颁布的《财政条例》、法院裁决、美国国税局(IRS)和其他适用机构公布的立场，所有这些都是有效的 在本委托书发表之日，所有委托书随时可能发生变化或有不同的解释，可能具有追溯力。 任何这样的改变或不同的解释都可能影响陈述的准确性 以及在这次讨论中提出的结论。不能保证国税局不会主张或法院不会维持与本讨论中描述的任何税收考虑相反的立场。

本讨论仅限于持有Envestnet普通股作为“资本资产”的公司股东。 《守则》第1221节的含义(一般而言，为投资目的而持有的财产)。此外，本摘要不描述根据任何州、地方或 非美国除所得税外，不考虑美国联邦税法的任何方面。例如：遗产税或赠与税)或替代最低税或联邦医疗保险净投资 与合并有关的特定持有人可能相关或适用的所得税附加税。在本讨论中，“持有人”指的是美国持有人或非美国保持者 (每个定义如下)或两者，视上下文需要而定。

本讨论仅用于一般信息目的，并不 根据持有者的特定情况处理可能与其相关的所有税收后果，也不涉及受美国联邦所得税法特别规则约束的持有者的任何后果，例如：

 

•

银行或其他金融机构；

 

•

共同基金；

 

•

保险公司；

 

•

免税组织(包括私人基金会)、政府 各机构、机构或其他政府组织；

 

•

退休计划或其他 递延纳税 账目;

 

•

S公司、合伙企业或任何其他被视为合伙企业或转嫁的实体或安排 出于美国联邦所得税目的的实体（或此类投资者

•

实体或安排）;

 

•

受控外国公司、被动外国投资公司或积累收益的公司 避免美国联邦所得税;

 

 

•

证券、货币或商品的交易商或经纪人;

 

•

选择使用 按市值计价 其证券的会计方法;

 

•

受监管的投资公司或房地产投资信托基金，或受美国反倒置约束的实体 规则;

 

•

美国侨民或某些前美国公民或在美国的长期居民；

 

•

拥有或已经（直接、间接或建设性）拥有百分之五（5%）或更多股份的持有人 Envestnet普通股（通过投票或价值）;

 

83

•

作为套期保值、建设性出售或转换、跨境或其他风险的一部分而持有股票的持有者 减持交易；

 

•

受特别税务会计规则约束的持有者，因下列任何项目而产生的毛收入 在“适用的财务报表”(如准则所界定的)中计入Envestnet普通股的股份；

 

•

在补偿交易中获得Envestnet普通股股份的持有者，通过有纳税资格退休计划或根据期权或认股权证的行使；

 

•

通过银行、金融机构或其他实体持有安维斯网普通股的持有者， 或其分支机构，位于、组织或居住在美国境外；

 

•

实际或建设性地拥有母公司或尚存公司的股权的持有者 兼并；

 

•

不投票赞成合并并要求对其持有的Envestnet股份进行适当评估的股东 DGCL第262节规定的普通股；或

 

•

“功能货币”不是美元的美国持有者。

如果合伙企业(包括一个实体或安排、国内或非美国人，被视为合伙企业 就美国联邦所得税而言)是Envestnet普通股的实益所有人，则此类合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的地位和 合伙人和合伙企业。持有Envestnet普通股股份的合伙企业和其中的合伙人应就合并的后果咨询其税务顾问。

美国国税局尚未或将不会就本文所述合并对美国联邦所得税的影响作出裁决。不是 可以保证，国税局将同意本文中表达的观点，或者法院在发生诉讼时不会承受国税局的任何挑战。

本讨论仅供一般参考之用，不构成对任何持有人的法律建议。它的目的不是为了 构成与合并相关的所有潜在的美国联邦所得税后果的完整分析或描述。持有者应就与合并有关的美国联邦所得税后果咨询他们自己的税务顾问 根据他们的特殊情况以及在州、地方、非美国或其他税法。

美国持有者

为 在本讨论中，“美国持有者”是指为美国联邦所得税目的而持有Envestnet普通股股票的实益拥有人：

 

•

是美国公民或居民的个人；

 

•

公司，或其他应作为公司征税的实体或安排，在 美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律；

 

•

遗产，其收入无论其来源如何，均须缴纳美国联邦所得税;或

 

•

信托（i）受美国境内法院的主要监督和控制 本法典第7701（a）（30）条定义的一个或多个“美国人”的人，或（ii）根据适用的财政部法规有效选择被视为定义的“美国人”的人 在《守则》第7701（a）（30）条中。

 

84

美国持有者收到现金以换取Envestnet普通股股份 根据合并，这将是一项美国联邦所得税目的的应税交易。这样的美国持有者的收益或损失通常等于收到的现金金额与美国持有者之间的差额 根据合并而交出的股份的经调整课税基准。美国持股人调整后的纳税基础通常等于该美国持股人为股票支付的金额。这种收益或损失通常是资本收益或损失，并且 如果该美国持有者在合并完成时对此类股票的持有期超过一年，将是长期资本收益或亏损。降低资本利得税税率一般适用于以下长期资本利得 一个非法人美国持有者(包括个人)。资本损失的扣除是有限制的。如果美国持有者在不同的时间或不同的时间购买了不同的普通股 价格，这样的美国持有者必须就每一块普通股单独确定其税基、持有期和损益。

非美国持有者

就本次讨论而言，术语“非美国。持有人“指的是 Envestnet普通股，既不是美国持有者，也不是美国联邦所得税的合伙企业。

受 下的讨论“合并的实质性美国联邦所得税后果--信息报告和备份预扣，“从本委托书的第85页开始，通过非美国根据合并规定的持有者一般不需要缴纳美国联邦所得税，除非：

 

•

收益实际上与这种贸易或业务的进行有关 非美国在美国的持有者(如果适用的所得税条约要求，可归因于由该持有者维持的常设机构非美国 在美国的持有者)，在这种情况下，这种收益一般将缴纳美国联邦所得税，扣除某些扣除，税率通常适用于美国人(除非适用的所得税条约规定 否则)，并且如果非美国持有者是一家公司，这种收益也可能被征收30%(30%)(或根据适用的较低税率)的额外“分支机构利得税” 所得税条约)；

 

•

这样的非美国霍尔德是在美国居住的个人 在合并完成的纳税年度的183天或以上，并满足某些其他规定的条件，在这种情况下，此类收益通常将按30%(30%)的税率(或更低的税率)缴纳美国联邦所得税 根据适用的所得税条约)，这一收益可能被此类资产的某些美国来源资本损失所抵消非美国保持者 如果这样做的话非美国霍尔德有 就此类损失及时提交美国联邦所得税申报单；或

 

•

Envestnet普通股的股份按理由构成美国不动产权益(USRPI) Envestnet作为“美国不动产控股公司”的地位，这一术语在守则第(897)(C)节(“USRPHC”)中定义，在此之前的五年期间内的任何时间 合并或类似的业务非美国持有者对安维斯网普通股适用股份的持有期(“相关期间”)，如果安维斯网普通股的股份是定期的 在(《守则》第897(C)(3)节所指的成熟证券市场)交易，如非美国持有者直接拥有或根据归属规则被视为拥有五个以上 在相关期间内的任何时间持有Envestnet普通股的百分比(5%)，在这种情况下，这些收益将按通常适用于美国人的税率(如第一个项目符号所述)缴纳美国联邦所得税 上述各点)，但分行利得税将不适用。一般来说，如果一家公司的USRPI的公平市场价值等于或超过其全球房地产公平市场价值总和的50%(50%)，则该公司是USRPHC 权益及其在贸易或企业中使用或持有的其他资产。虽然在这方面不能得到保证，但我们相信，在合并前的五年期间，我们不是，也从来不是USRPHC。非美国我们鼓励持有者咨询他们的税务顾问，了解如果我们是USRPHC可能给他们带来的后果。

 

85

非美国持税人应咨询他们的税务顾问 关于合并给他们带来的税收后果。

信息报告和备份扣缴

信息报告和备份预扣(目前的费率为24%(24%))也可适用于收到的收益 根据安维斯网普通股股份持有人的合并。备用预扣一般不适用于：(I)提供正确的纳税人识别码并证明该持有人不受 在国税局表格上预扣的备份W-9(或替代表格或继任者表格)或(Ii)非美国持有者(A)可提供此类证明非美国持有者在适用的美国国税局表格上的外国身份W-8(或替代或继任者表格)或(B)以其他方式确立对备用扣留的豁免。 备用预扣不是附加税。根据备用预扣规则扣缴的任何金额都可以退还或贷记持有人的美国联邦所得税义务；提供持有者及时提供 向美国国税局提供所需信息。

《外国账户税收合规法》(FATCA)规定的额外预扣要求

《守则》第1471至1474条，以及根据其发布的美国财政部条例和行政指导(我们 统称为“FATCA”)，对向“外国金融机构”(如本规则特别定义)支付的某些款项征收30%(30%)的美国联邦预扣税，除非该机构 与美国政府签订协议，扣留某些款项，并收集并向美国税务当局提供有关此类机构的某些美国账户持有人(包括某些股权)的大量信息 以及此类机构的债务持有人，以及某些拥有美国所有者的外国实体的账户持有人)或豁免。FATCA还通常对某些付款征收30%(30%)的美国联邦预扣税 制作到一个“非金融类外国实体“(如本规则特别定义)，除非该实体向扣缴义务人提供证明，表明某些直接和间接的美国所有者 或适用豁免。美国与适用的外国之间的政府间协定可以修改这些要求。在某些情况下，非美国保持者 可能有资格获得此类税款的退款或抵免。美国财政部公布了拟议的法规，如果最终以目前的形式敲定，将取消适用于出售或 其他处置安维斯网普通股股份。在这些拟议的法规的序言中，美国财政部表示，在最终法规发布之前，纳税人通常可以依赖这些拟议的法规。持有者 关于FATCA对根据合并出售Envestnet普通股股份的可能影响，敦促Envestnet普通股公司的股票与其税务顾问进行磋商。

上述摘要并未讨论可能与特定持有者相关的美国联邦所得税的所有方面。这是为了 仅供一般信息之用，并不构成对任何持有人的法律建议。持有者应向他们的税务顾问咨询他们因持有安维斯网普通股而获得现金的特殊税务后果。 根据任何美国联邦、州或地方或非美国或其他税法，或根据任何适用的所得税条约。

合并所需的监管批准

根据合并协议，Envestnet和买方各方已同意尽合理最大努力完善和生效， 在切实可行的情况下，尽快完成合并和合并协议所设想的其他交易，准备和提交所有文件，以实现所有必要的监管备案，并获得完成合并协议所需的所有监管批准 合并事项及合并协议拟进行的其他交易。这些批准包括(I)根据以下条件批准或根据以下条件发出通知：

 

86

高铁法案和任何其他适用的反垄断法(无论是国内的还是外国的)，(Ii)FINRA的批准和(Iii)某些州指定的监管同意、批准、通知或 来自州监管机构或向州监管机构提交的文件。

根据《高铁法案》及其颁布的规则，合并必须等到 买方和Envestnet根据HSR法案和适用的等待时间向联邦贸易委员会(FTC)和司法部反垄断司(DOJ)提交通知和报告表 期间已过期或已终止。根据高铁法案应通知的交易可能在到期前不能完成30-日历当事人提交其申请后的一天的等待期 各自的《高铁法案》通知和报告表格，或如果可用，提前终止该等待期。如果联邦贸易委员会或美国司法部在有效期届满前发出要求提供补充信息和文件的请求(“第二次请求”) 在最初的等待期内，当事各方必须遵守第二个三十日历日等待期，该等待期只有在双方基本上遵守第二个请求之后才开始运行，除非该等待期提前终止， 双方同意延长任何适用的等待期，或者各方同意推迟结束。Envestnet和买方各方于2024年8月1日向美国联邦贸易委员会和美国司法部反垄断司提交了必要的文件，以及 根据高铁法案，等待期将于2024年9月3日到期。

在合并完成之前或之后的任何时间， 尽管根据《高铁法案》终止了等待期，联邦贸易委员会或美国司法部反垄断司仍可根据反垄断法采取其认为符合公共利益的必要或适宜的行动，包括寻求 要求完成合并，寻求剥离当事人的大量资产，或者要求当事人许可或单独持有资产，或者终止现有的关系和合同权利。在此之前或之后的任何时间 尽管根据《高铁法案》终止了等待期，但任何州都可以根据反垄断法采取其认为符合公共利益的必要或适宜的行动。此类行动可能包括 要求完成合并或者剥离当事人的大量资产的。在某些情况下，私人当事人也可以根据反垄断法寻求采取法律行动。我们不能确定一个 不会对合并提出挑战，或者，如果提出挑战，我们将获胜。

法律 有关合并的法律程序

截至本委托书发表之日，本公司已收到据称来自 公司股东指控公司在2024年8月12日提交的初步委托书中存在缺陷和/或遗漏。要求函要求披露更多信息，以弥补这些所谓的缺陷。本公司相信， 这些要求信中的指控是没有根据的。

潜在的原告可能会提起诉讼或在 与合并有关。未来任何诉讼的结果都是不确定的。此类诉讼如果得不到解决，可能会阻止或推迟合并的完成，并导致Envestnet的巨额成本，包括与 对董事和高级管理人员的赔偿。合并完成的条件之一是不得有任何政府机构发布的限制、禁止或者以其他方式阻止合并完成的命令 对在交易结束时仍然有效的Envestnet、母公司或合并子公司中的任何一家拥有管辖权。因此，如果原告成功地获得了禁止完成对约定合并的禁令 条款，那么这种禁令可能会阻止合并完成，或在预期的时间框架内完成。

 

87

合并协议的条款

本节和本委托书中其他部分对合并协议条款的讨论完全受 对合并协议全文的参考，其副本作为本委托书的附件A附于本委托书，并通过引用并入本委托书。此摘要并不声称是完整的，可能不包含所有 对你来说很重要的关于合并的信息。我们鼓励您仔细阅读合并协议的全文，因为它是管理合并的法律文件。当事人的权利和义务是 受合并协议的明示条款管辖，而不受本摘要或本委托书中包含的任何其他信息管辖。

关于合并协议的说明

以下对合并协议的描述并不声称是完整的，而是通过参考完整的 合并协议的文本，包括在附件A在这里。合并协议被列入是为了向公司股东提供有关其条款的信息。它不打算提供关于以下内容的任何其他事实信息 Envestnet、母公司、合并子公司、贝恩资本或其各自的子公司或附属公司。合并协议中包含的陈述、担保和契诺仅在合并协议的特定日期为合并协议的目的而作出， 完全为了合并协议各方的利益，可能受到缔约各方商定的限制，包括受为分担合同风险而进行的保密披露的限制 合并协议各方之间的重要性，而不是将这些事项确定为事实，并可能受到适用于缔约各方的重大标准的约束，而不是适用于公司股东的标准。公司 股东不应依赖陈述、担保和契诺或其中的任何描述，将其作为各方或其任何子公司或关联公司的事实或条件的实际状态的表征。 此外，有关陈述和担保标的的信息可能在2024年7月11日之后发生变化，随后的信息可能会也可能不会反映在Envestnet的公开披露中。因此， 合并协议中的陈述、保证、契诺和其他协议不应单独阅读，您应该阅读本文档其他部分以及公司提交给美国证券交易委员会的关于企业网的文件中提供的信息 以及它的业务。请参阅标题为“在那里您可以找到更多信息”从本委托声明第124页开始。

合并的效果

合并协议规定，根据合并协议的条款和条件，以及根据DGCL，在 于生效时间，合并附属公司将与本公司合并并并入本公司，届时合并附属公司的独立法人地位将终止，而本公司将继续作为合并后的幸存公司。作为合并的结果， 幸存的公司将成为母公司的全资子公司，Envestnet普通股将不再公开交易。此外，Envestnet普通股将从纽约证券交易所退市，并根据《交易法》取消注册，分别 根据适用法律和规章制度，安维斯网将不再就安维斯网普通股向美国证券交易委员会提交定期报告。如果合并完成，您将不拥有该公司的任何股本 幸存连队。

自生效时间起及之后，所有权利、特权、豁免、权力、宗旨和目的 本公司及合并附属公司将归属于尚存公司，而本公司及合并附属公司的所有债权、债务、债务及义务将为尚存公司的债权、债务、债务及义务。

关闭和生效时间

成交将不晚于清偿或豁免后的第三个工作日(在合并允许的范围内 协议)中的所有条件(在标题为“合并协议条款-完成合并的条件“从本委托书的第105页开始

 

88

声明)(不包括根据其条款须通过交付文件或在结案时采取行动来满足的条件，但须满足或放弃(至 合并协议允许的范围)或母公司和Envestnet书面商定的其他日期)；提供未经母公司事先书面同意，关闭不得发生在 2024年11月25日，即2024年7月11日之后的135天，以获得咨询合同客户意见书。在截止日期，双方将向国务秘书提交合并证书。 根据DGCL提供的特拉华州。生效时间将发生在特拉华州州务卿提交并接受合并证书时(或Envestnet、母公司和合并子公司相互可能的较晚时间 同意并按照DGCL在合并证书中注明)。

董事和高级职员； 公司注册证书；附例

自生效时间起及生效后，尚存公司的董事会将由 于紧接生效日期前的合并附属公司董事中，每名董事须根据尚存公司的公司注册证书及附例任职，直至其各自的继任人妥为选出或委任为止 且符合资格或直至他们较早的死亡、丧失行为能力、退休、辞职或免职，而尚存公司的高级人员将由在紧接生效时间之前的Envestnet高级人员组成，直至他们各自 继任者由正式选举或任命，并具有资格，直至其早年去世、丧失行为能力、退休、辞职或被免职为止。在生效时，作为幸存公司的英维斯网的公司注册证书将被修改 并以合并协议附件b中规定的形式重述其全部内容，并遵守尚存公司关于赔偿、保险范围、费用报销和垫付的义务(如上所述 在下面标题为“合并协议条款--赔偿和保险从本委托书第106页开始)，合并子公司的章程在紧接生效时间之前有效，将 成为尚存公司的附例(但在该等附例中，凡提及公司名称、注册日期、注册办事处或注册代理人之处，应改为提及名称、注册日期、注册办事处 分别为尚存公司的注册代理人及注册代理人)，直至其后根据DGCL的适用条文、尚存公司的公司注册证书及该等附例修订为止。

合并注意事项

恩维斯网普通股

在生效时间，在紧接生效时间之前发行和发行的每股英维斯网普通股，包括任何 根据合并协议及可换股票据契约的条款发行及转换的公司净值普通股(拥有公司股份及持不同意见股份除外)将自动注销及 退休并转换为收到现金的权利，金额相当于合并对价。自生效之日起，公司所有的股份将自动注销和注销，不再有任何对价 作为交换交付给他。

展期股份无权收取任何合并代价，并将在紧接 根据适用的支持和展期协议的条款，关闭将直接或间接贡献给母公司的间接母公司，以换取无表决权所有权 在母公司母公司的权益。

持不同意见的股份将不会转换为收取合并代价的权利 有效时间，但只有权考虑根据DGCL第262节确定的事项。未完成或已完成的公司股东或实益所有人持有的每股异议股份 有效撤回或以其他方式丧失根据DGCL第262条获得对此类股份的评估和付款的权利，或者如果有管辖权的法院裁定该持有人无权获得 262条，则该持不同意见的股份有权利和义务

 

89

DGCL第262条规定。有关更多信息，请参阅标题为“”的部分评价权“从本委托书的第117页开始。

合并完成后，持有证书（定义如下）或账簿股份的公司股东将有权 收到合并对价，但公司股东将不再拥有作为Envestnet股东的任何权利（除非适当行使评估权的公司股东可能有权收取合并对价 根据DGCL的预期，根据评估程序确定的其股份的“公允价值”;有关更多信息，请参阅标题为“评价权”从本代理的第117页开始 声明）。

杰出公司股权奖

公司选项。在生效时，根据公司股票计划授予的每一项公司期权，无论是既得或非既得，即 截至生效时间，未清偿和未行使的股份将被注销，并转换为有权获得相当于(I)合并对价超过Envestnet普通股每股行使价格的现金付款 在生效时受该公司期权约束的股票，乘以(Ii)在紧接生效时间前受该公司购股权规限的Envestnet普通股股份总数。任何公司选项具有 每股行权价格大于或等于合并对价的Envestnet普通股将于生效时取消，无需对价。

公司RSU。在生效时间，根据公司股票计划授予的每个公司RSU在生效时是未偿还的 时间将被取消，并转换为获得以下权利：(I)在紧接生效时间之前的范围内，相当于(A)合并代价的现金付款乘以(二)共有多少个 在紧接生效时间前受该公司RSU规限的Envestnet普通股股份及(Ii)在紧接生效时间前未归属的范围内，授予RSU递延现金奖励。每个RSU延期现金奖将， 在持有人持续受雇或服务至适用的归属日期的情况下，按照与标的公司RSU相同的归属时间表(受任何加速条款的约束)进行归属，并在其他情况下一般 具有与更换时适用于公司RSU的相同的条款和条件。

公司PSU。在生效时间， 根据公司股票计划授予的每个公司PSU，无论已归属或未归属，在生效时间尚未偿还的，将被注销并转换为以下权利：(I)在紧接 生效时间，相当于合并对价(A)的现金支付乘以(B)在紧接生效时间之前，受该公司PSU规限的Envestnet普通股的股份总数；及。(Ii) 截至生效时间之前的未归属范围，PSU延期现金奖励。每个PSU递延现金奖励将以获奖者在该履约期的最后一天继续受雇或服务为条件 适用于交换了公司PSU递延现金奖励的公司PSU，与基础公司PSU同时授予(受任何加速条款的约束)，其他条款和条件一般相同 适用于更换的PSU公司。

兑换和支付程序

母公司将指定Envestnet合理接受的银行或信托公司作为合并的支付代理人（“支付代理人 代理人”）并向公司股东支付合并对价。

有效时间后立即（无论如何 在一个工作日内），母公司将向付款代理存入（或导致存入）支付合并对价总额所需的现金金额;在有效时间后，母公司将根据需要存入（或导致 幸存公司存入）支付合并对价的所有付款所需的任何额外现金。

 

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在生效时间后立即(但无论如何在五个工作日内)，付款 代理人将在紧接生效时间(I)生效前向每个持有Envestnet普通股(持不同意见的股份除外)的记录持有人邮寄一封传送函(其中将指明将完成交付，并承担风险 代表这些股份的证书(“证书”)的损失和所有权只有在证书适当地交付给付款代理人之后才会通过，并且将采用母公司可能采取的形式和具有其他规定 合理地指定)和(Ii)用于交出证书以换取支付合并代价的指示。

存放在付款代理人处的任何现金，在下列日期后一年内仍未分配给公司股东 有效时间将应要求退还给尚存的公司，以及在生效时间之前未遵守合并协议中交换程序的任何Envestnet已发行普通股持有人 其后将只向尚存公司作为尚存公司的一般债权人支付合并代价(须受适用法律规限)。该等持有人在任何时间仍未申索的任何款项 以其他方式转移给任何政府实体或成为任何政府实体财产的金额，在适用法律允许的范围内，将成为尚存公司或其指定人的财产，不受任何人的一切索赔或利益的影响 (以及他们的继承人、受让人或遗产代理人)以前有权获得股票且母公司、尚存公司或付款代理人中的任何一方均不对持有证书或记账股票的任何持有人承担合并代价 根据任何适用的遗弃物品、财产或类似法律交付给公职人员。

申述及保证

合并协议包含公司、母公司和合并子公司的陈述和保证。

Envestnet在合并协议中作出的一些陈述和保证在重要性或公司材料方面是有保留的 不利影响(如本文所定义)。就合并协议而言，“公司重大不利影响”指任何事件、情况、发生、发展、变化或影响(每个“影响”) 个别或合计，(I)可合理预期会阻止或重大延迟本公司完成交易的能力，或(Ii)已有或可合理预期会有重大不利因素 对公司及其子公司的整体财务状况、业务、运营、资产和负债的影响；然而，前提是，在任何情况下，以下任何影响都不会单独或在 合并，应被视为构成或在确定是否已经或将合理地预期会产生以上第(Ii)款所述的公司重大不利影响时予以考虑：

 

•

一般经济或监管、立法或政治条件或证券、信贷、 任何司法管辖区的金融或其他资本市场状况；

 

•

公司及其子公司所在行业的任何变化、事件或状况(包括 影响这类行业的利率变化、一般市场价格和监管变化)；

 

•

战争行为(不论是否宣布)、公民抗命、敌对行动、网络攻击 公司或其子公司或不成比例地影响公司或其子公司、破坏、恐怖主义行为、军事行动或任何天气或自然灾害、卫生紧急情况，包括流行病或流行病或任何 威胁或存在的这种情况的恶化，或任何区域、国家或国际灾难或危机，或其他类似情况不可抗力事件，包括截至2024年7月11日存在的此类情况的任何恶化；

 

•

合并或其他交易的谈判、执行、公告、悬而未决或完成 (就合并协议第4.3节和第4.4节所述的陈述和保证以及合并协议中所载的任何其他陈述和保证的目的除外 明示的陈述和保证

 

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处理因谈判、签立、交付和履行合并协议或宣布合并协议或悬而未决或完成 交易)；

 

•

适用法律的任何通过、实施、公布、废除、修改、修正或其他更改，或 在任何情况下，在2024年7月11日之后，在GAAP中，或在会计准则中，或在前述任何解释或执行方面的任何变化；

 

•

根据合并协议的明订条款须采取的任何步骤，或 公司采取合并协议明示条款禁止本公司采取的任何行动(根据合并协议第6.1节规定必须采取或不采取的行动或不采取的行动除外)；

 

•

公司应事先书面要求或事先书面要求采取或未采取的任何行动 2024年7月11日之后的母公司或合并子公司的同意；

 

•

母公司、合并子公司或股权投资者作为公司收购人的身份；

 

•

如合并协议保密披露明细表第1.2节所述；

 

•

公司股本的市价下跌或成交量发生变化；

 

•

未能达到任何内部或公开的预测、预测、指导、估计、里程碑或预算，或 对收入、收益、书面保费、现金流、现金状况或其他财务业绩或结果的内部或公布的财务或经营预测；或

 

•

本公司的信用、财务实力或其他评级的任何变化或发展，其 子公司或其未偿债务(不言而喻，本项目符号和前两个项目符号中的例外情况不会阻止或以其他方式影响对任何此类变化、衰退或失败的根本原因的确定 本协议中提及的(如果不属于本协议规定的任何例外情况)是或将合理地预期为公司的重大不利影响)；

但就上述首五发子弹而言，仅就对本公司及其附属公司的整体影响而言， 与公司及其子公司在世界上受上述影响影响的行业中经营的其他公司受到的影响相比，是不成比例的不利影响， 将考虑不成比例的一个或多个影响，以确定是否已经或将合理地预期会有公司的重大不利影响。

在合并协议中，公司向母公司作出惯常的陈述和担保，在某些情况下，这些陈述和担保须符合以下规定 合并协议中包含的例外情况和限制条件。除其他事项外，这些陈述和保证涉及：

 

•

正当的组织，有效的存在，良好的地位和权威和资格，以尊重的方式开展业务 给本公司及其子公司；

 

•

本公司订立及履行合并协议的公司权力及授权，以及 合并协议的可执行性；

 

•

必要的董事会批准；

 

•

与合并协议有关的公司股东的必要表决权；

 

•

与合并协议和业绩相关的所需同意、批准和监管备案 其中；

 

•

没有任何冲突或违反公司的任何组织文件，某些现有的 公司及其子公司的合同，适用于公司或其子公司的法律，或因执行和交付合并而对公司或其子公司的财产或资产产生的任何留置权 协议及其履行情况；

 

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