美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

 

 

份14A

根據《條例》第14(A)節作出的委託書

1934年證券交易法

 

 

提起 註冊人收件箱 

由註冊人 ☐以外的一方提交

選中相應的框：

 

☐

初步委託書

 

☐	保密，僅供委員會使用（根據規則允許 14A-6(E)(2))

 

☑

最終委託書

 

☐

權威的附加材料

 

☐	根據以下條款徵求材料§240.14a-12

Envestnet公司

（姓名 註冊人的章程規定）

不適用

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(勾選適當的方框)：

 

☐

不需要任何費用。

 

☒	以前與初步材料一起支付的費用。

 

☐	根據《交易法》規則，第25（b）項要求在展品表格上計算的費用 14A-6(I)(1) 和 0-11.

 

 

 

Envestnet公司

切斯特布魯克大道1000號，套房250

賓夕法尼亞州伯溫，郵編：19312

2024年8月23日

尊敬的股東：

你是誠摯的 應邀出席Envestnet，Inc.(「Envestnet」或「公司」)股東特別大會(「特別會議」)，將於2024年9月24日(星期二)東部時間上午10：00在線 Www.VirtualSharholderMeeting.com/ENV2024Sm.

在特別會議上，你將被要求審議並表決一項通過 BCPE Pequod Buyer，Inc.(「母公司」)、BCPE Pequod Merge Sub，Inc.(BCPE Pequod Merge Sub，Inc.) 母公司的附屬公司(「合併子公司」)及安維斯網，據此，合併子公司將與安維斯網合併及併入安維斯網(「合併」)，而安維斯網將於合併後繼續存在，併成爲母公司的全資附屬公司，以及 批准合併(「合併建議」)。母公司和合並子公司是由私募股權公司貝恩資本私募股權投資公司(「貝恩資本」)管理或提供諮詢的工具的附屬公司。你還將被要求考慮和投票 (I)a非約束性，批准Envestnet將會或可能會支付給其指定的與合併有關的高管的補償的諮詢建議(與合併有關 補償建議“)和(2)如有必要或適當，不時批准特別會議休會的建議，包括在舉行特別會議時票數不足的情況下徵求更多代表的建議 批准合併提議的特別會議或在法定人數不足的情況下(「休會提議」，以及與合併提議和與合併相關的補償提議一起，稱爲「特別會議提議」)。

如果合併協議設想的合併完成，您將有權獲得63.15美元的現金，不含利息，以及 除任何適用的預扣稅金或扣除額外，對於每股英維斯網普通股，在緊接合並生效前，您所擁有的每股面值爲$0.005(「英維斯網普通股」)，除非您 已正確和有效地行使您對該等股份的評估權，並且沒有撤回。

2024年7月11日， Envestnet董事會(「董事會」)審閱及審議合併協議的條款及條件、合併、合併協議擬進行的其他交易、任何協議、證書、文書及 根據合併協議(該等協議、證明書、文書或文件，「附屬協議」)或根據任何其他附屬協議籤立及交付的文件，以及 附屬協議(統稱爲「交易」)。經考慮各種因素，包括隨附的委託書(「委託書」)所述的因素，並在諮詢本公司的 財務顧問及外部法律顧問，董事會一致(I)已批准並宣佈合併協議及交易爲宜，(Ii)已決定合併協議及交易的條款對 爲了本公司及本公司股東的最佳利益，(Iii)指示將合併建議提交本公司股東在特別會議上表決，及(Iv)在符合條款及 根據合併協議的條款及條件，本公司決定建議本公司股東按合併協議所載條款及條件批准合併建議。

董事會一致建議你投票(I)「支持」合併提案，(Ii)「支持」與合併相關的 補償建議及(Iii)休會建議。

隨附的委託書提供了詳細信息 關於特別會議、合併協議、交易、合併建議、合併相關賠償建議和休會建議。合併協議副本一份，附件如下附件A添加到代理聲明中。這個 委託書還描述了董事會就其對

合併協議和合並。我們鼓勵您仔細閱讀委託書及其附件，包括合併協議。您還可以獲得更多 從我們不時向美國證券交易委員會(「美國證券交易委員會」)提交的文件中獲取有關Envestnet的信息。

我們感謝您抽出時間及時投票，並鼓勵您以電子方式投票。讀完委託書後，請投票 使用代理卡上的互聯網地址通過互聯網投票，或使用代理卡上的免費號碼通過電話投票。如果您無法使用按鍵電話或互聯網，您可以 另一種方法是在已付郵資的信封內簽名、註明日期並寄回隨附的委託書。只計算您最近的委託書，在特別會議上行使任何委託書之前，任何委託書均可隨時被撤銷。

如果您的Envestnet普通股直接登記在您的名下，您將被視爲登記在冊的股東 尊重這些股份。如果您持有的Envestnet普通股是在股票經紀帳戶中或由銀行或其他代名人持有，則該經紀人、銀行、信託或其他代名人被視爲與這些股票相關的登記在冊的股東 安維斯網普通股股份。然而，您仍然被認爲是這些股票的實益所有者，您持有的Envestnet普通股據說是以「街道名稱」持有的。街道名稱持有者通常不能提交 代理或直接投票他們的股票，而必須指示經紀人、銀行、信託或其他被提名人如何使用上述方法投票他們的股票。因爲特別會議的建議是 「非常規」您的經紀人、銀行、信託或其他被提名人無權就特別會議的建議投票表決您持有的Envestnet普通股股份。如果你的股票 如果您的經紀人、銀行、信託或其他被提名人在委託書中附上了一份投票指示表格，則Envestnet普通股的所有股份都是以街道名義持有的。如果你以街頭名義持有Envestnet普通股並進行投票 就其中一個特別會議建議向您的經紀人、銀行、信託或其他被指定人發出指示，但不就其他特別會議建議作出指示，則該等Envestnet普通股股份將被視爲存在於 爲確定特別會議的法定人數而舉行的特別會議將按照特別會議提案的指示進行表決，特別會議提案關於發出哪些指示，而不會就任何其他特別會議進行表決。 會議提案。我們鼓勵您授權您的經紀人、銀行、信託或其他被指定人投票您的股票。 爲每一項特別會議提案提供的Envestnet普通股，按照 隨附的投票指示表格，可透過互聯網、電話或在已付郵資的信封內簽署、註明日期及寄回投票指示表格，以提供指示。我們鼓勵您進行電子投票。

無論你持有多少股份，你的投票都是非常重要的。我們不能完成合並，除非合併提案 以有權投票的Envestnet普通股的多數流通股的贊成票通過。此外，合併協議使Envestnet的股東(“公司 股東”)合併提案是雙方的一個條件’完成合並的義務。任何記錄在案的股東未能通過互聯網或通過電子方式授予委託書 在特別會議上，通過電話提交簽名的代理卡或以虛擬投票的方式進行投票，將具有與投票相同的效果。反對合併建議不會對合並相關的補償建議產生任何影響， 股東大會將不計入該等股東的股份，以決定是否有足夠法定人數處理特別會議上的事務。棄權將計入選票。 “反對“合併建議、與合併有關的補償建議及休會建議將視作出席，以確定法定人數。因爲特別會議提出的每一項提案 將被考慮給股東非常規的，我們預計不會有任何經紀人無投票權在特別會議上。經紀人 無投票權 就確定法定人數而言，不會被視爲出席，也不會計入特別會議上的投票，否則對特定提案沒有任何影響。

特別會議將以虛擬方式舉行，您可以參加會議並通過互聯網投票 www.virtualshareholdermeeting.com/ENV2024Sm通過使用 16位數字 您的代理材料中包含的控制號。您將無法親自參加特別會議。

如果您對委託聲明、特別會議、合併有任何疑問 協議或合併或需要投票程序協助，請致電（877）聯繫Innisfree M & A Incorporated，我們的代理律師 750-0831 （來自美國和加拿大的免費電話）或 +1（412） 232-3651 (from其他地點）。

我代表董事會感謝您的支持 並感謝您對這些問題的考慮。

真誠地

 

/s/詹姆斯·L.福克斯

James L.福克斯

臨時行政總裁

Envestnet，Inc.

美國證券交易委員會和任何州證券監管機構均未批准或不批准 本文件或委託聲明中描述的交易，包括合併，或確定本文件或委託聲明中包含的信息是否準確或充分。任何相反的代表都是犯罪 冒犯

委託聲明日期爲2024年8月23日，連同隨附的代理卡形式，首先是 於2024年8月23日或前後郵寄給公司股東。

Envestnet公司

切斯特布魯克大道1000號，套房250

賓夕法尼亞州伯溫，郵編：19312

告示 股東特別會議

您的投票非常重要。

請立即投票。

誠摯邀請您出席Envestnet，Inc.的股東特別會議(以下簡稱「特別會議」)。 (「Envestnet」或「公司」)將於美國東部時間2024年9月24日(星期二)上午10：00舉行，網址爲www.VirtualShareholderMeeting.com/ENV2024Sm。

特別會議將爲下列目的舉行：

 

1.	審議並表決一項關於通過2024年7月11日的合併協議和計劃的提案 (「合併協議」)，由BCPE Pequod Buyer，Inc.(「母公司」)、BCPE Pequod Merge Sub，Inc.(母公司的直接全資子公司)和Envestnet組成， 該文件的副本隨附爲附件A根據本通知所附的委託書聲明(「委託書」)，根據該委託書，合併子公司將與安維斯網合併並併入安維斯網(「合併」)，而安維斯網將於 合併併成爲母公司的全資子公司，並批准合併(「合併提案」)；

 

2.	審議並表決一項非約束性，將批准的諮詢建議 Envestnet將會或可能會支付給與合併有關的其指定高管的補償(「與合併相關的補償建議」)；以及

 

3.	在下列情況下，不時審議批准特別會議休會的提議並對其進行表決 必要或適當，包括在特別會議舉行時票數不足以批准合併提案或在沒有法定人數的情況下徵集額外的委託書(「休會提案」和 合併建議和與合併相關的賠償建議，《特別會議建議》)。

這個 有權就此投票的Envestnet普通股(「Envestnet普通股」)的票面價值爲每股0.005美元，需要獲得多數流通股的贊成票才能批准合併提議。全體議員投贊成票 出席特別會議的安維斯網普通股總股數的過半數持有人，或由代表代表並有權就此投票的持有人，須以下列方式批准 非約束性，諮詢投票，合併相關的薪酬提案。出席特別會議的安維斯網普通股總股數過半數的持有人投贊成票， 或由委託書代表並有權就此投票的人需要批准休會提案。任何登記在冊的股東未能通過互聯網或電話以電子方式授予委託書，未能提交已簽署的代理卡或未能 在特別會議上以虛擬投票方式進行表決將與投票具有相同的效果“反對合併建議不會對與合併有關的補償建議及休會建議有任何影響，並會導致 爲確定出席特別會議的事務是否達到法定人數，不計算股東股份。棄權將計入選票。“反對“合併提案、 與合併相關的補償提案和延期提案，並將被視爲出席以確定法定人數的目的。因爲提交給股東的每一項特別會議提案都會得到考慮 非常規的，我們預計不會有任何經紀人無投票權 在特別會議上。經紀人 無投票權 不會被視爲出席 旨在確定法定人數，不計入特別會議上的投票，否則對特定提案沒有任何影響。

只有截至2024年8月20日營業結束時登記在冊的公司股東才有權收到特別會議的通知並 在特別會議或其任何休會或推遲時進行投票。有權在特別會議上投票的股東名單將在我們的主要行政辦公室獲取，地址：1000 Chesterbrook Boulevard，Suite 250，Berwyn PA 19312，在正常工作時間內

在特別會議之前至少10天，並在特別會議期間在特別會議地點。公司股東也可以在特別會議期間通過使用 上面所述的虛擬會議網站鏈接。

不投票贊成合併提議的公司股東和實益所有人 如果他們在對合並進行表決之前向公司提交了書面評估要求，將有權要求對其持有的Envestnet普通股的公允價值進行評估，這由特拉華州衡平法院確定 建議並以其他方式遵守，且不得有效撤回其要求或以其他方式喪失其根據特拉華州法律適用的條款，這些條款在本通知所附的委託書中概述於 標題爲“評價權“從委託書第117頁開始。特拉華州《公司法總則》(DGCL)第262節的副本，這是適用於特拉華州的評估 法規，可在以下公開網站免費訪問：https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262.

Envestnet的董事會一致建議您投票支持合併提案， 支持合併相關的補償建議和休會建議。在考慮董事會的建議時，公司股東應該知道，公司的高管和成員 董事會可能訂立協議及安排，爲彼等提供於合併中的權益，該等權益可能有別於Envestnet普通股股份持有人的權益，或不同於Envestnet普通股股份持有人的權益。請參閱標題爲 “合併--安維斯網董事和高管在合併中的利益“從委託書第74頁開始。

你們的投票很重要。無論您是否期望參加特別會議，我們都敦促您填寫、簽署、註明日期並將 隨附的代理卡，或通過互聯網或電話提交您的投票，在您方便的時候。如果您以「街道名稱」持有Envestnet普通股，您應該指示您的銀行、經紀人或其他被提名人如何投票 根據您將從您的銀行、經紀人或其他被提名人那裏收到的投票指示表格，填寫Envestnet普通股的股份。您的銀行、經紀人或其他被提名人不能對特別會議的任何提案進行投票，包括 合併提議，沒有你的指示。投票說明包含在隨附的委託卡或投票指示表格中，您將收到投票指示。如果你是記錄在案的股東，你把 你的代表，然後決定出席特別會議表決你的股份安維斯網普通股，你仍然可以這樣做。您可以在委託書投票之前的任何時間，按照委託書中描述的方式撤銷委託書 開會。

我們的特別會議通知和委託書可在www.proxyvote.com上查閱。

根據董事會的命令，

 

/s/詹姆斯·L.福克斯

James L.福克斯 臨時行政長官 軍官 Envestnet，Inc. 2024年8月23日

重要

你的投票非常重要。無論您是否計劃以虛擬方式參加特別會議，也無論股份數量有多少 Envestnet您擁有的普通股，我們敦促您立即投票「支持」每一項特別會議提案。

如果您有任何 有關提交代理卡或其他需要幫助的問題，請聯繫：

InnisFree併購公司

麥迪遜大道501號，20樓

新 紐約州約克10022

股東可撥打電話：(877)750-0831(美國和加拿大免費)

或+1(412)232-3651(來自其他地點)

銀行和經紀人可能要求對方付費：（212） 750-5833

目錄

 

摘要			1
特別會議			1
參與合併的各方			3
合併的效果			4
合併注意事項			5
合併未完成對Envestnet的影響			6
合併建議和原因			7
摩根士丹利的看法			7
Envestnet董事和執行人員在 合併			8
交易融資			8
合併帶來的重大美國聯邦所得稅後果			9
合併所需的監管批准			10
有關合並的法律訴訟			10
不徵求收購提案;董事會推薦 變化			11
監管努力			12
完成合並的條件			12
終止合併協議			12
公司解約費			13
父母終止費			13
特技表演			13
市場價格			13
評價權			13
問答			15
關於前瞻性陳述的警告性聲明			26
特別會議			27
特別會議的日期、時間和地點			27
特別會議的目的			27
記錄日期；有投票權的股份；法定人數			27
需要投票；棄權和經紀人無投票權			27
公司董事和高管持有的股份 幹事			28
展期股東持有的股份			28
代表人的投票			28
如何撤銷或改變投票			29
休會			30
虛擬會議遇到技術困難或麻煩 網站			30
票數統計			30
徵求委託書			30
預計合併完成日期			31
評價權			31
出席特別會議			32
作爲記錄股東或受益人在特別會議上遠程投票 通過經紀人、銀行、信託或其他指定人持有股份的所有者			32
Envestnet普通股退市和註銷			32
援助			32
建議1：通過合併協議			33
合併提案			33
需要投票			33
董事會推薦			33

 

我

合併			33
參與合併的各方			33
合併的效果			34
合併未完成對Envestnet的影響			34
合併注意事項			35
合併的背景			36
合併建議和原因			50
摩根士丹利的看法			56
預測			66
Envestnet董事和執行人員在合併中的利益			74
公司期權獎			75
公司RSU獎項			76
公司NSO獎			76
黃金降落傘補償			79
交易融資			80
關閉和生效時間			82
會計處理			83
合併帶來的重大美國聯邦所得稅後果			83
合併所需的監管批准			86
有關合並的法律訴訟			87
合併協議條款			88
關於合併協議的說明			88
合併的效果			88
關閉和生效時間			88
董事及高級人員；公司註冊證書；附例			89
合併注意事項			89
兌換和支付程序			90
申述及保證			91
合併前的業務行爲			94
員工事務			97
可轉換票據、循環信貸協議和上限看漲 交易			98
諮詢合同客戶同意			99
不徵求收購提案;董事會推薦 變化			100
完成合並的條件			105
賠償和保險			106
其他契諾			107
終止合併協議			109
公司解約費			110
父母終止費			111
特技表演			111
法律責任的限制			111
費用及開支			112
修正案			112
治國理政法			112
提案2：就與合併相關的高管薪酬安排進行諮詢投票			113
與合併相關的補償提案			113
需要投票			113
董事會推薦			114

 

II

提案3：休會提案			114
休會提案			114
需要投票			114
董事會推薦			114
市場價格和股息數據			114
某些受益人的安全所有權和 管理			116
評價權			117
提出書面要求			119
尚存公司發出的通知			120
提交評估申請書			121
公允價值的確定			121
其他事項			123
未來的股東提案			123
首頁信息			124
在那裏您可以找到更多信息			124
其他			126

 

附件A		合併協議和合並計劃
附件B		摩根士丹利的看法
附件C		與貝萊德達成協議
附件D		與富達達成協議

 

三、

摘要

本摘要重點介紹了本委託書(本委託書)中與合併( BCPE Pequod Merger Sub，Inc.(「Merge Sub」)與Envestnet，Inc.(「Envestnet」或「公司」)的合併)，可能不包含對您重要的所有信息。要了解 爲了更全面地描述合併的法律條款，您應該仔細閱讀整個委託書、本委託書的附件以及我們在本委託書中引用的文件，因爲它們包含 關於合併的重要信息，以及它對您的影響。您可以按照本委託書中標題爲“當您 從本委託書第124頁開始，可以找到更多信息。合併協議(定義見下文)作爲附件A附於本委託書。我們鼓勵您閱讀合併協議，這是一份法律文件 管理着這項合併。

除非在此代理聲明中另有特別說明，否則 本委託書中的「公司」、「我們」以及類似的詞語指的是Envestnet，Inc.，在某些情況下，包括我們的子公司。在本委託書中，我們指的是BCPE Pequod Buyer， BCPE Pequod Merge Sub，Inc.爲「合併子公司」。此外，在本委託書中，我們指的是日期爲2024年7月11日的合併協議和計劃，該協議和計劃可能會不時修改， 由本公司、母公司及合併子公司之間訂立的「合併協議」。除非另有說明，此處使用但未另有定義的任何其他大寫術語具有合併協議中賦予該術語的含義。

特別會議(第27頁)

日期、時間和地點

Envestnet股東特別會議(「公司股東」)(「特別會議」)將於#日舉行。 2024年9月24日，星期二，東部時間上午10：00，請登錄www.VirtualSharholderMeeting.com/ENV2024Sm。

記錄 有表決權的股份

如果您持有以下股份，您有權在特別會議上收到通知並在會上投票 2024年8月20日，特別會議的記錄日期(「記錄日期」)交易結束時，Envestnet的普通股，每股面值0.005美元(「Envestnet普通股」)。你將有一票在 對於您在記錄日期收盤時持有的每股Envestnet普通股，舉行特別會議。

目的

在特別會議上，我們將要求截至記錄日期的公司股東投票(I)是否通過合併 協議和批准合併(「合併建議」)，(Ii)批准，由非約束性，諮詢投票，Envestnet將支付或可能支付給其在#年指定的高管的薪酬 與合併有關的賠償建議(「與合併有關的賠償建議」)及(3)如有需要或適當，可不時批准特別會議休會，包括在有需要或適當的情況下徵集更多代表 在特別會議舉行時票數不足，或在未有法定人數的情況下(「休會建議」及與合併建議及與合併有關的賠償建議一起， 「特別會議提案」)。

法定人數

截至記錄日期，約有55,244,657股Envestnet普通股已發行，並有權在特別會議上投票 開會。有權在特別會議上投票的Envestnet普通股過半數流通股構成法定人數。結果,

 

1

27,622,329股Envestnet普通股必須由受委代表或出席並有權在特別會議上投票的股東代表才有法定人數。安維斯網普通股股份 如果符合以下條件，則視爲出席：

 

•

該等股份的持有人親自出席虛擬特別會議；或

 

•

已通過郵寄、電話或互聯網適當地提交了關於此類股份的代理卡。

如果您提交了委託書，無論您是否在一個或多個特別會議上投了棄權票 建議，您持有的Envestnet普通股將被視爲出席特別會議，以確定法定人數。如果您持有的Envestnet普通股是以「街道名稱」持有的，那麼您持有的Envestnet普通股 如果您的經紀人、銀行、信託或其他代名人提交了一份涵蓋您持有的Envestnet普通股的委託書，您的股票將被視爲存在，以確定法定人數。如果您持有Envestnet普通股 請不要在特別會議上向您的經紀人、銀行、信託或其他被提名人發出任何關於您持有的Envestnet普通股應如何投票的指示，這些股票將不會在任何特別會議上投票。 會議提案，將不計入確定法定人數的目的。

所需票數

要通過合併提議，需要獲得Envestnet普通股的大多數流通股的贊成票。這個 出席特別會議或由代表代表出席特別會議並有權就此投票的Envestnet普通股總數過半數的持有人，必須以下列方式通過： 一種非約束性，諮詢投票，合併相關的薪酬提案。在股東特別大會上，持有公司普通股股份總數過半數的股東投贊成票 會議或由代理人代表並有權就此投票的會議必須批准休會提議。這意味着，如果有多少股份投票，合併提議將獲得批准。爲“這樣的建議比 有權在特別會議上投票的Envestnet普通股總流通股總數的50%(50%)。棄權票將與投票具有相同的效果。反對“合併提案，與合併相關的 補償提案和休會提案將被視爲出席會議，以確定法定人數。因爲每一次提交給公司股東的特別會議提案都將被考慮非常規的，我們預計不會有任何經紀人無投票權 在特別會議上。經紀人 無投票權 不會被視爲出席 旨在確定法定人數，不計入特別會議上的投票，否則對特定提案沒有任何影響。

安維斯網董事和高管的股權

截至記錄日期，Envestnet的董事和高管總共實益擁有並有權投票， 4,884,322股安維斯網普通股，約佔安維斯網普通股流通股的8.8%。我們期望Envestnet的董事和高管將實益擁有並有權投票 在特別會議召開之日收盤時，這一數字與此類似。Envestnet的董事和高管已經通知Envestnet，他們目前打算投票表決他們持有的Envestnet普通股的全部股份 “爲「合併提案」，爲「與合併相關的補償提案和」爲“休會建議。

你可以如何投票

您可以通過以下四種方式中的任何一種來出售您持有的Envestnet普通股：

 

1.

通過使用隨附的代理卡上註明的網站在互聯網上投票；

 

2.

使用所附代理卡上的免費電話號碼撥打電話；

 

2

3.

在隨附的已付郵資信封內的委託書上籤署、註明日期及交回；或

 

4.

以虛擬形式出席特別會議並通過虛擬投票進行投票。在特別節目中投票 會議，您必須使用登錄www.VirtualSharholderMeeting.com/ENV2024Sm16位數字控制編號包括在您的代理材料中。

如果您的Envestnet普通股直接登記在您的名下，您將被視爲關於以下方面的記錄股東 那些股份。

如果您持有的Envestnet普通股由股票經紀帳戶持有，或由銀行或其他代名人持有，則 經紀人、銀行、信託或其他被提名人被認爲是與這些股票有關的登記在冊的股東。然而，您仍然被認爲是這些股票的實益所有人，您持有的Envestnet普通股據說是 以「街名」命名。街道名稱持有人通常不能直接提交委託書或投票他們的股票，而必須指示經紀人、銀行、信託或其他被提名人如何使用上述方法投票他們的股票。因爲 特別會議的建議是「非常規」您的經紀人、銀行、信託或其他被指定人無權在特別會議上投票表決您持有的Envestnet普通股 參加提案會議。如果您持有的Envestnet普通股是以街道名義持有的，您的經紀人、銀行、信託或其他代名人已在委託書中附上了投票指示表格。如果您持有Envestnet普通股的股份 就其中一項特別會議建議向你的經紀人、銀行、信託或其他被提名人提供街道名稱和投票指示，但不就其他特別會議建議給予指示，然後是Envestnet Common的那些股份 股票將被視爲出席特別會議，以確定特別會議的法定人數，將根據特別會議提案的指示進行表決，關於發出哪些指示，而不是與 尊重任何其他特別會議提案。我們鼓勵您授權您的經紀人、銀行、信託或其他被指定人投票您的股票。 爲每一項特別會議提案提供「Envestnet普通股」，具體方式如下 在隨附的投票指示表格上提供的指示通過互聯網、電話或簽署、註明日期並將投票指示表格放在所提供的已付郵資的信封內寄回。我們鼓勵您 電子投票。

您的投票非常重要。我們鼓勵所有公司股東以電子方式投票。請提交 請按照所附代理卡上的說明通過互聯網或電話進行代理。如果您無法使用按鍵電話或互聯網，您也可以通過簽署、註明日期並退回隨附的委託書進行投票 郵資已付信封內的卡片-即使您計劃參加特別會議。如果您正確並及時地提交委託書，被指定爲您的委託書持有人的個人將按您所擁有的投票方式投票您所持有的Envestnet普通股 導演。

有權投票並由適當提交的委託書(包括提交的委託書)代表的所有Envestnet普通股 在特別會議上收到的、未被撤銷或取代的)，將根據這些委託書上的指示在特別會議上進行表決。如果代理上未指示方向 該等股份將由隨附的委託書上所列的代表持有人根據英維斯網董事會(以下簡稱「董事會」)的建議投票表決。用於“特別會議的每一項提案。

參與合併的各方(第33頁)

Envestnet公司

Envestnet通過其子公司正在改變財務建議和洞察力的交付方式。我們的使命是讓金融 提供創新技術、解決方案和智能的顧問和服務提供商。Envestnet是幫助财富管理轉型的領先者，致力於擴大整體金融健康生態系統的目標，以便我們的客戶 才能更好地爲客戶服務。

 

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Envestnet的客戶包括超過11萬名顧問，他們是美國最大的20家公司中的17家。 銀行，50家最大的财富管理和經紀公司中的48家，500多家最大的RIA和數百家金融科技公司，所有這些都利用Envestnet的技術和服務，幫助推動企業、顧問和 他們的客戶。

通過平台增強、合作伙伴關係和收購的組合，Envestnet獨特地提供了 連接技術、解決方案和數據的網絡，提供更好的智能，並使其客戶能夠實現更好的結果。

Envestnet是一家最初成立於1999年的特拉華州公司，在賓夕法尼亞州伯文的總部爲客戶提供服務，以及其他 地點遍佈美國、印度和其他國際地點。

Envestnet普通股目前在紐約證券交易所上市 紐約證券交易所(「NYSE」)，代碼爲「ENV。」

BCPE Pequod Buyer，Inc.

母公司是特拉華州的一家公司，成立於2024年7月9日，完全是爲了訂立合併協議和參與 參與合併協議擬進行的交易，包括合併及相關融資交易。母公司除與合併事項有關的交易外，並無從事任何商業活動 與合併有關的股權融資的協議和安排。合併完成後，Envestnet將成爲母公司的直接全資子公司。

BCPE Pequod合併子公司

合併子公司是特拉華州的一家公司，是母公司的直接全資子公司。Merge Sub成立於2024年7月9日，僅用於 訂立合併協議及從事合併協議擬進行的交易(包括合併)的目的，且除與擬進行的交易有關外，並無從事任何業務活動 根據合併協議。合併完成後，合併子公司將與Envestnet合併並併入Envestnet並不復存在。

父級 和合並子公司(統稱爲「買方」) 每一家都附屬於由貝恩資本私募股權投資公司(「貝恩」)提供諮詢的投資基金。

合併的效果(第34頁)

合併協議規定，根據合併協議中所載的條款和條件，並根據 根據特拉華州一般公司法(以下簡稱「DGCL」)，在生效時，合併子公司將與合併子公司合併並併入公司網，合併子公司的獨立法人地位將隨之終止，而合併子公司將成爲 以「Envestnet，Inc.」的名稱在DGCL的合併中倖存的法團。(《倖存公司》)。作爲合併的結果，尚存的公司將成爲母公司的全資子公司。Envestnet將不會 不再是一家獨立的上市公司，Envestnet普通股將在紐約證券交易所退市，並根據1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)在每種情況下根據適用情況取消註冊 法律、規則和法規以及安維斯網將不再就安維斯網普通股向美國證券交易委員會(「美國證券交易委員會」)提交定期報告。如果合併完成，你將不再擁有 任何尚存公司的股本，但將有權只收取合併協議所載及下一段概述的合併代價，或有權行使評估權以代替 其中之一。公司股東和實益所有人正確有效地行使和不撤回其評估要求，或者以其他方式喪失其評估權的，將獲得

 

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根據DGCL第262條規定的評估權。欲了解更多信息，請參閱標題爲“評價權“從本委託書的第117頁開始。這個 「生效時間」將在向特拉華州國務秘書辦公室提交合並證書(「合併證書」)生效時(或在Envestnet之後的時間)發生。 和母公司可以相互書面同意，並在合併證書中指明)。

合併注意事項 (第35頁)

恩維斯網普通股

在生效時間，在緊接生效時間之前發行和發行的每股英維斯網普通股，包括任何 按照合併協議的條款發行和轉換的Envestnet普通股，發行2025年到期的可轉換票據所依據的某些契約，以及根據該契約發行的可轉換票據 於2027年到期的票據已發行(該等契約統稱爲「可轉換票據契約」)(不包括(I)由本公司或任何直接或間接全資擁有的Envestnet普通股股份 本公司的附屬公司，(B)由母公司(或其任何聯營公司)、合併附屬公司或母公司(或其任何聯營公司)或合併附屬公司的任何直接或間接全資附屬公司擁有，(C)展期股份(定義如下)或 (D)以公司金庫持有的股份(統稱爲「擁有的公司股份」)，或(Ii)持不同意見的股份(定義見下文)將自動註銷及註銷，並轉換爲有權收取一定數額的現金 相當於每股63.15美元，不計利息，減去根據合併協議須扣除或扣留的任何金額(「合併代價」)。在生效時間，每股擁有的公司股份將是 自動註銷和註銷，並且將不復存在，不需要任何代價來換取。

展期股票 無權收取任何合併代價，並將於緊接合並完成(「完成」)前，根據 適用的支持和延期協議，以換取無表決權母公司母公司的所有權權益。

在緊接生效日期前發行和發行的、由公司股東或受益人持有的Envestnet普通股 業主(I)不投票贊成合併，(Ii)有權根據《地政總署條例》第262條要求評估權利，(Iii)已在時間內適當行使並有效完善各自的評估要求 以及(Iv)在生效時間內，並未有效撤回或喪失其根據《香港政府合同法》所規定的該等評估及付款的權利(統稱爲「異議」 股份“)將不會於生效時間轉換爲收取合併代價的權利，而只有權享有根據東華控股第262條厘定的代價。持有的每股異議股份 公司股東或實益所有人未能完善或已有效撤回或以其他方式喪失根據DGCL第262條或在具有司法管轄權的法院下獲得該等股份的評估權和付款的權利 若該股東被裁定無權享有《公司條例》第262條所規定的救濟，則該持不同意見的股份應享有《公司條例》第262條所規定的權利和義務。有關更多信息，請參閱 標題爲“評價權“從本委託書的第117頁開始。

公司的待遇 選項、公司RSU和公司PSU

公司選項. 在生效時間，購買的每個選項 根據Envestnet，Inc.2010年長期激勵計劃、Envestnet，Inc.2019年收購股權激勵計劃或Envestnet，Inc.2024長期激勵計劃(統稱爲 「公司股票計劃」)，不論已歸屬或未歸屬，但截至生效時間仍未行使的，將被註銷，並轉換爲獲得相當於(I)合併超額部分(如有)的現金付款的權利 對截至生效時受該公司期權約束的英維斯網普通股每股行權價格的對價，乘以(Ii)安維斯網普通股的股份總數

 

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在生效時間之前受該公司認購權約束的股票。任何公司期權，其每股Envestnet普通股的行權價大於或等於 合併對價將於生效時取消，不作對價。

公司RSU。在生效時間， 根據公司股票計劃授予的、截至生效時間尚未完成的、僅受基於服務的歸屬要求而不受基於業績的歸屬要求(「公司RSU」)約束的每個限制性股份單位獎勵將 被取消並轉換爲獲得(I)在緊接生效時間之前歸屬的範圍內相當於(A)合併代價的現金付款的權利乘以(B)該公司的股份總數 在緊接生效時間之前受該公司RSU約束的Envestnet普通股，以及(Ii)在緊接生效時間之前未歸屬的範圍內，相當於(A)合併對價的現金金額， 乘以(B)以緊接生效時間前該公司RSU未歸屬部分爲準的Envestnet普通股股份總數(「RSU遞延現金獎勵」)。每個RSU延期現金獎 在持有人繼續受僱或服務至適用的歸屬日期後，將按照與標的公司RSU相同的歸屬時間表進行歸屬(受符合資格的任何加速條款的約束 根據持有人於2024年7月11日生效的現有僱傭或遣散費安排、公司股票計劃及於2024年7月11日生效的適用獎勵協議終止僱傭(“加速 條款“))，並在其他方面將具有適用於其被交換的公司RSU的相同條款和條件。

公司PSU。在有效時間，每個受限股份單位受制於基於業績的歸屬要求(a 根據公司股票計劃授予的、截至生效時間仍未結清的現金將被取消，並轉換爲以下權利：(I)在緊接生效時間之前歸屬的範圍內，現金 相當於合併對價(A)的付款乘以(B)在緊接生效時間前受該公司PSU規限的安維斯網普通股的股份總數；及。(Ii)截至 在緊接生效時間之前，相當於(A)合併對價的現金金額，乘以(B)在緊接上市前，根據該PSU公司可發行的Envestnet普通股股份總數 有效時間以(1)目標績效和(2)在緊接有效時間之前結束的截斷履約期的實際績效兩者中較大者爲基礎(由補償的善意酌情決定) 該決定自生效時間起生效(「PSU遞延現金獎」)。每個PSU遞延現金獎勵將取決於該獎勵的持有者在 適用於交換了公司PSU遞延現金獎勵的公司PSU的該履約期的最後一天，與基礎公司PSU同時授予(受任何加速條款的約束)，否則將一般 具有適用於更換的公司PSU的相同條款和條件。

對…的影響 如果合併未完成，則爲Envestnet(第34頁)

如果合併提議沒有獲得Envestnet所需股份的批准 有權投票的普通股，或如果合併因任何其他原因而未完成：

 

•

公司股東將無權也不會收到對其各自股份的任何付款 根據合併協議出售安維斯網普通股；

 

•

Envestnet仍將是一家獨立的上市公司，Envestnet普通股將繼續上市，並 在紐約證券交易所交易並根據《交易法》註冊的公司，安維斯網將繼續就安維斯網普通股向美國證券交易委員會提交定期報告；

 

•

在合併協議規定的某些情況下，Envestnet可能被要求向母公司支付 於合併協議終止時，終止費用爲90,650,000元(「公司終止費用」)。欲了解更多信息，請參閱標題爲“方面 合併協議-公司 終止費“從本委託聲明第110頁開始;和

 

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•

公司股東將繼續持有Envestnet普通股，並將繼續受到 所面臨的一般風險和機會與他們目前在Envestnet普通股所有權方面所面臨的風險和機會相同。

如果合併沒有完成，就不能保證這些風險和機會對股票的未來價值的影響 Envestnet普通股，包括Envestnet普通股的市場價格可能下降到普通股的當前市場價格反映市場對完成合並的假設的程度的風險。如果 若合併未完成，則不能保證會提出本公司可接受的任何其他交易，或不能保證本公司的業務、營運、財務狀況、盈利或前景不會受到不利影響。

合併建議及理由(第50頁)

2024年7月11日，董事會在審議了題爲“的 合併—合併建議和原因從本委託書第50頁開始，在與公司財務顧問和外部法律顧問協商後，一致 (I)已批准並宣佈可取的合併協議、合併、合併協議預期的其他交易、依據合併協議籤立及交付的任何協議、證明書、文書及文件(該等 協議、證書、文書或文件、「附屬協議」)或依據任何其他附屬協議和附屬協議所預期的交易(統稱爲「交易」)，(Ii) 確定合併協議及交易的條款對本公司及本公司股東公平及符合本公司股東的最佳利益，(Iii)指示將合併建議交由 本公司股東於特別會議上及(Iv)在符合合併協議之條款及條件下，決議建議本公司股東按有關條款批准合併建議，並受 合併協議中規定的條件。

董事會建議你投票(一)「贊成」合併提議，(二) 對於合併相關的補償建議和(Iii)休會建議。

摩根士丹利的意見(第56頁)

Envestnet聘請摩根士丹利有限責任公司(「摩根士丹利」)擔任 Envestnet與合併有關的財務顧問。摩根士丹利於2024年7月11日向董事會提出口頭意見，該意見隨後在日期爲2024年7月11日的書面意見中得到確認，即自 上述意見發表之日，並根據和符合摩根士丹利在書面意見中提出的各種假設、遵循的程序、審議的事項以及對審查範圍的限定和限制， 安維斯網普通股股份持有人(擁有公司股份或持不同意見股份的持有人(「除外股份」)或作爲母公司融資來源的持有人(定義爲「除外股份」)應收到的合併代價 )或其聯營公司)根據合併協議，從財務角度而言對該等持有人是公平的。

全文如下： 摩根士丹利的書面意見描述了所作的假設、遵循的程序、考慮的事項以及對審查範圍的資格和限制，現附上如下附件B對此 代理聲明，並通過引用將其全文併入。本委託書所載摩根士丹利意見摘要以意見全文爲準。我們鼓勵您閱讀 摩根士丹利的觀點總體上是慎重的。摩根士丹利的意見是以董事會的身份提出的，僅從財務角度談到了對Envestnet Common股份持有人的公平性 於該意見發表日期，根據合併協議持有合併代價的股東(除外股份持有人或母公司融資來源或其聯營公司的持有人除外)。摩根士丹利的意見沒有 處理合併的任何其他方面或影響。摩根士丹利的意見並未以任何方式說明合併協議擬進行的交易與其他業務相比的相對優劣

 

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或Envestnet可能可用的財務策略，也沒有涉及Envestnet訂立合併協議或與任何其他協議進行的基本業務決定 合併協議擬進行的交易。摩根士丹利未就股東在特別大會上如何投票或是否採取任何其他行動，向任何安維斯網普通股股東發表意見或提出建議 關於合併的問題。

關於審計委員會從摩根士丹利收到的意見的進一步討論，見 題爲“合併—摩根士丹利的看法“從本委託書第56頁開始，以及摩根的書面意見全文 赤柱附加爲附件B這份委託書。

董事的利益 和Envestnet在合併中的行政人員(第74頁)

在考慮董事會關於你投票的建議時 如欲批准合併建議，閣下應知悉Envestnet的董事及行政人員可能於合併中擁有與閣下作爲公司股東的權益不同或可能不同的權益，或不同於閣下作爲公司股東的權益。董事會是 在評估和談判合併協議時，在批准合併協議和合並時，以及在建議合併時，在當時存在的程度上了解和考慮這些利益 協議由公司股東通過。這些利益包括：

 

•

董事和高級管理人員持有的未歸屬公司RSU和公司PSU的轉換 在生效時間內將資金淨額計入RSU延期現金獎勵和PSU延期現金獎勵；

 

•

Envestnet董事和高管持有的加速和套現公司期權 有效時間；

 

•

《企業網》每名執行人員有權領取遣散費和福利。 在某些情況下終止僱傭時的任何先前存在的僱傭協議；

 

•

Envestnet的某些高級管理人員有權獲得與 合併；以及

 

•

繼續提供彌償及董事及高級人員責任保險 倖存連隊。

請參閱標題爲“合併-董事的利益及 Envestnet在合併中的執行人員“從本委託書第74頁開始，獲取有關這些權益的更詳細說明。

如果合併提議得到公司股東的批准，董事和高級管理人員持有的Envestnet普通股 將與所有其他有權收取合併對價的公司股東持有的Envestnet普通股流通股一樣對待。

交易融資(第80頁)

母公司就合併協議擬進行的交易取得股權及債務融資承諾， 這將足以讓母公司支付合並總代價(包括與根據合併協議完成交易有關的公司尚未支付的基於股權的獎勵的支付)以及所有 母公司和合並子公司的相關費用和支出(包括與下文所述的債務融資有關的費用和開支，以及實施「支持和展期」中所述的某些股東權益的「展期」 協議“)。

我們預計所需的資金總額 在合併中支付的合併對價總額（包括與根據合併協議完成相關的公司未償還股權獎勵的付款）約爲360億美元現金。

 

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股權承諾書

由貝恩管理或建議的某些投資工具和某些聯合投資已經承諾， 根據2024年7月11日的股權承諾書和2024年7月25日的經修訂和重述的股權承諾書(分別爲「股權承諾書」和統稱爲「股權承諾書」 合併案完成時或緊接合並完成前，按股權承諾所載條款及條件，向母公司注資合共2,500,264,000.00美元的股本 信件。

有限擔保

由貝恩管理或建議的某些投資工具和某些聯合投資每個都提供了 以Envestnet爲受益人的有限擔保，根據該擔保人截至2024年7月11日的適用有限擔保(各自爲「有限擔保」，統稱爲「有限擔保」)， 在符合該有限擔保中規定的某些限制的情況下，按比例支付該擔保人在父母支付反向終止費(「父母終止費」)的義務中的份額， 母子公司的賠償義務及其合理性自掏腰包Envestnet因任何訴訟而招致的費用、費用及開支 根據合併協議及該等有限擔保(統稱爲「擔保責任」)的條款及受該等有限擔保所載條款及條件規限的情況下，合併協議及該等有限擔保(統稱爲「擔保責任」)可予償還的範圍。這個 每個擔保人在其各自的有限擔保下的債務受其中規定的總上限(每個上限)的約束。

債務承諾函

在交易融資方面，加拿大皇家銀行資本市場公司、蒙特利爾銀行資本市場公司、巴克萊銀行、高盛有限責任公司、 Ares Capital Management、Blue Owl Capital和Benefit Street Partners，L.L.C.管理的基金已承諾提供與合併有關的債務融資(債務融資)，其中包括#年的第一留置權定期貸款安排 本金總額不超過17.6億美元，本金總額不超過375,000,000美元的第二次留置權定期貸款安排，以及本金總額不超過375,000,000美元的循環信貸安排 本案，符合2024年7月11日一封承諾信中規定的條款和條件。

支持和翻轉 協議

在簽署和交付合並協議的同時，作爲條件和誘因 就母公司及其若干聯屬公司訂立合併協議的意願而言，母公司、其若干聯屬公司及本公司與貝萊德股份有限公司的一間附屬公司訂立支持及展期協議。 (「貝萊德」)和FMR LLC(「富達」)。根據支持和展期協議，適用的股東已同意就Envestnet普通股的股份數量進行投票或簽署協議 該股東在該股東的支持及展期協議(該等股份，「展期股份」)中列明該股東的實益擁有，以支持合併，但須受該等協議所載的若干條款及條件所規限。此外, 適用的股東已同意將其展期股份「展期」爲母公司間接母公司的無投票權所有權權益。展期股份不包括以下公司持有的任何Envestnet普通股股份 貝萊德的顧問附屬公司(定義見貝萊德於2021年5月21日提交的附表13D，涉及永維網普通股股份)，其身份爲客戶帳戶(包括任何額外股份)的投資顧問 諮詢子公司在2024年7月11日之後收購的Envestnet普通股。

美國聯邦材料 合併的所得稅後果(第83頁)

公司股東收到現金以換取 合併中的Envestnet普通股對美國持有者來說將是一項應稅交易(如標題爲這項合併-

 

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合併的重大美國聯邦所得稅後果-美國持有者“從本委託書第84頁開始)，用於美國聯邦所得稅。這樣的收據 作爲美國股東的公司股東的現金通常將導致確認收益或虧損的金額，以該美國股東在合併中收到的現金金額與該等美國股東之間的差額(如果有)衡量。 持有者在合併中放棄了持有Envestnet普通股股份的調整後的納稅基礎。除非美國持有者遵守認證程序，否則備用預扣也可能適用於根據合併支付的現金 根據後備扣繳規則。

公司股東是非美國持有者(定義爲 在題爲“合併-實質性的美國聯邦所得稅後果合併-非美國持有者“從本委託書第85頁開始)通常將 在合併中以Envestnet普通股換取現金不需繳納美國聯邦所得稅，除非如此非美國霍爾德與美國有一定的聯繫，但可能是 受上述備用扣繳規則的約束，除非非美國持有者遵守某些認證程序或以其他方式建立有效的備份扣留豁免。

有關合並對美國聯邦所得稅影響的更完整描述，請參閱標題爲“這個 合併-合併的美國聯邦所得稅後果“從本委託書第83頁開始。公司股東應就美國聯邦所得稅的後果諮詢他們自己的稅務顧問 與合併有關的特殊情況以及根據美國聯邦所得稅法或任何州、地方或非美國徵稅管轄權。

合併所需的監管批准(第86頁)

根據合併協議，在Hart-Scott-Rodino反托拉斯規定的適用等待期之前，合併不能完成 經修訂的1976年《改善法案》(「高鐵法案」)已失效或終止，並已取得根據該法案完成合並所需的所有必要同意、指示或命令。2024年8月1日， 各方提交了《高鐵法案》要求的文件。根據高鐵法案，等待期將於晚上11點59分到期。東部時間2024年9月3日。

根據合併協議的條款，Envestnet的全資子公司Envestnet Securities，Inc.和FIDx Markets LLC Envestnet的聯屬公司(「經紀-交易商實體」)必須根據FINRA規則第1017(A)(4)條向金融業監管局(「FINRA」)提交持續會員資格申請，以批准 對交易完成後將產生的每個經紀-交易商實體的控制權，並且在交易完成前必須已獲得FINRA的肯定批准或不拒絕這樣的人中 申請(「FINRA批准」)。此外，根據州具體的證券和保險法規，各方必須獲得某些州監管機構的批准，向其提交備案或通知。

欲了解更多信息，請參閱標題爲“合併--合併所需的監管審批“ 從本委託書第86頁開始。

有關合並的法律訴訟(第87頁)

截至本委託書發表之日，公司已收到據稱公司股東的要求函，聲稱 公司於2024年8月12日提交的初步委託書中的缺陷和/或遺漏。要求函要求披露更多信息，以彌補這些所謂的缺陷。本公司認爲，這些指控 求職信毫無價值可言。

潛在原告可能會提起訴訟，或發出與合併相關的額外要求函。 未來任何訴訟的結果都是不確定的。這樣的訴訟如果得不到解決，可能會阻止或推遲完成

 

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並導致Envestnet的巨額成本，包括與董事和高級管理人員賠償相關的任何成本。完善這一制度的條件之一 合併是指，不應有任何限制、禁止或以其他方式阻止完成合並的命令，該命令由對任何企業網、母公司或合併子實體具有管轄權的任何政府實體發佈，且在 關門時間。因此，如果原告成功地獲得了禁止按照商定的條件完成合並的禁令，則該禁令可能會阻止合併完成，或阻止合併完成 在預期的時間範圍內完成。

不徵集收購建議書；董事會 建議更改(第100頁)

就本委託書而言，「收購建議」及 「高級建議書」的定義在題爲“合併協議條款-不徵求收購建議；董事會建議更改“從本委託書第100頁開始。

沒有懇求

自2024年7月11日起至合併協議終止及生效時間較早者，本公司同意 它及其子公司將不會，也將不會使其代表不直接或間接地徵求、發起、提議或故意鼓勵或知情地便利第三方的替代收購提議，提供非公有與本公司或其任何附屬公司有關的資料，或向第三方提供其業務、財產或資產的使用權，或參與或與第三方進行討論或談判 任何收購建議的當事人(除非告知該等第三方合併協議的條款禁止進行此類討論，或僅爲澄清收購建議的條款 確定它是否構成更高的提議)。儘管有這些限制，但在某些特定情況下，公司可在收到必要的股東批准(定義如下)之前，提供非公有根據可接受的保密協議，向第三方提供與公司或其任何子公司有關的信息，或允許第三方訪問其業務、財產或資產 就一項收購建議或合理地可能導致一項收購建議的建議或詢價，與該第三方就一項收購進行討論及談判 如果董事會真誠地(在諮詢了公司的財務顧問和外部法律顧問後)確定該替代收購建議構成了一項更好的建議或合理地可能導致 如果沒有更好的建議，不採取此類行動將不符合其根據適用法律承擔的信託義務。

公司董事會建議更改

就本委託書而言，「公司董事會建議變更」和「介入事件」中的每一個都在 標題爲“合併協議條款--不徵求收購建議；董事會建議更改“從本委託書的第100頁開始。

如上所述，董事會已建議公司股東投票“爲他說：“合併提議。在……下面 合併協議的條款，在某些情況下，並受標題爲「」的部分所述的某些要求的限制合併協議條款--不徵求收購建議；董事會建議 變化從本委託書第100頁開始，在合併提議獲得有權投票的Envestnet普通股的大多數已發行股票的贊成票批准之前(“必備條件 股東批准“)，董事會可在以下情況下改變公司董事會的推薦意見：(I)已發生中間事件或(Ii)響應善意的 董事會善意達成的收購提案 （在與公司財務顧問和外部法律顧問協商後）如果董事會在每種情況下真誠地確定（在與公司財務顧問和外部法律顧問協商後），則爲高級提案 律師）認爲，如果不這樣做，將不符合其根據適用法律承擔的受託義務，並須遵守

 

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合併協議中提出的額外要求，除其他事項外，包括(A)通知母公司並真誠地與母公司就以下建議的調整進行談判 (B)在某些情況下，支付本公司的終止費。

監管努力(第107頁)

合併協議各方已同意盡各自合理的最大努力盡快完善和生效 在合理可行的情況下，合併。

根據合併協議，母公司必須(並且必須促使其關聯公司)使用 合理地盡最大努力採取任何和所有行動，以避免或消除每個反壟斷法規定的任何障礙，以使關閉不晚於外部日期(定義如下)，包括：(I)採取合理的最大努力 採取任何必要的行動，以抗辯和抵制以違反任何反壟斷法爲由對交易提出質疑(或威脅要提起)的任何訴訟，以及(Ii)盡合理最大努力撤離， 撤銷、推翻或推翻任何有效的、禁止、阻止或限制交易完成的命令，無論是臨時的、初步的還是永久的，直至最終決定的發佈，不可上訴與此有關的命令，包括：(A)提出、談判、承諾並以同意法令的方式完成單獨的命令或以其他方式出售、剝離或處置任何 本公司、母公司及其各自子公司的業務、產品線或資產；及(B)採取或承諾在關閉後採取或承諾採取的行動將限制本公司、母公司或其各自的 子公司對公司、母公司及其各自子公司的任何業務、產品線或資產採取行動的自由，或其保留該公司、母公司及其各自子公司的任何業務、產品線或資產的能力。

完成合並的條件(第105頁)

根據合併協議的條款，並在題爲“合併的條款 協議—完成合並的條件從本委託書第105頁開始，合併的完成受制於合併協議中規定的某些條件，包括但不 僅限於：(I)收到必要的股東批准；(Ii)根據適用的反壟斷法(包括高鐵)，任何適用於完成合並的批准或許可到期、終止或收到 法案，並收到所有必要的批准和不批准(Iii)沒有任何法律或命令阻止、禁止或使 完成合並；(Iv)收到FINRA批准；(V)在若干限制的規限下，本公司、母公司及合併附屬公司(視情況而定)根據合併協議及 本公司、母公司及合併附屬公司(視何者適用而定)在所有重大方面履行其於合併協議項下的責任，及(Vi)於當日並無對公司造成任何重大不利影響 實際發生結賬的日期(「結賬日」)。根據高鐵法案，等待期將於晚上11點59分到期。東部時間2024年9月3日。

終止合併協議(第109頁)

合併協議包含公司和母公司的某些終止權，包括但不包括 僅限於母公司及本公司各自有權在有效時間(不論在收到所需的股東批准之前或之後)的任何時間(不論是在收到所需的股東批准之前或之後)終止合併協議，方式爲：(I)雙方書面同意或 (Ii)如在下午5：00前仍未結業。2025年1月11日(「外出日」)。其他終止權在題爲「」的一節下進一步說明。合併協議條款-終止 《合併協議》“從本委託書第109頁開始。

 

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公司解約費(第110頁)

在合併協議終止時，並在題爲“合併的條款 協議-公司終止費從本委託書第110頁開始，在特定情況下，包括公司終止合併協議以達成最終書面協議，規定 上級建議書(定義見標題爲“合併協議條款-不徵求收購建議；董事會建議更改“從本委託書第100頁開始)或家長 因公司董事會建議變更而終止合併協議，在每一種情況下，根據合併協議的「受託退出」條款，公司將被要求向母公司支付 公司解約費90,650,000美元。如果合併協議在某些情況下終止，公司也將支付公司終止費，在這些情況下，收購建議變得公之於衆 因公司未能取得必要的股東批准而終止，而公司在終止後12個月內就收購事項達成或訂立最終協議 建議收購Envestnet全部已發行股本證券或資產的50%(50%)或更多。

家長終止費(第111頁)

在合併協議終止時，並在題爲“合併的條款 協議-家長終止費從本委託書第111頁開始，在特定情況下，包括(I)本公司因母公司或合併子公司違反或未能履行 履行合併協議中包含的任何陳述、保證、義務、契諾或協議，且此類違反或不履行無法在外部日期之前糾正或在公司後30天內未能糾正 向母公司發出有關違反事項及外部日期的書面通知，導致未能滿足本公司履行合併義務的任何條件，及(Ii)本公司因下列原因終止合併協議 對母公司和合並子公司的義務的條件已得到滿足，並在收到本公司不可撤銷的書面通知後兩個工作日內，對公司的義務 合併已完成或放棄，而公司準備、願意及有能力完成合並，母公司或合併子公司未能完成合並，則母公司將被要求向公司支付或安排支付 父母終止費。

具體表演(第111頁)

買方當事人和公司除在法律上或衡平法上有權獲得任何其他補救外，還有權獲得 強制令、特定履約及其他衡平法補救措施，以防止違反(或威脅違反)合併協議及執行合併協議的條款。該公司還有權在滿足以下條件的情況下 在某些條件下，尋求強制令、特定履約或其他衡平法補救措施，以使母公司的股權融資獲得資金，爲合併提供資金，並執行股權承諾書的條款。

市場價格(第114頁)

Envestnet普通股在紐約證券交易所上市，代碼爲「ENV」。英維斯網普通股7月10日收盤價， 2024年，即董事會批准合併協議前的最後一個完整交易日，爲61.70美元。2024年8月22日，即本委託書發出日期前最後一個實際可行的交易日，Envestnet普通股的收盤價 每股62.80美元。

評估權(第117頁)

如果合併完成並滿足DGCL第262節規定的某些條件，公司股東和 實益擁有人(I)在生效期間持續持有其持有的Envestnet普通股適用股份，(Ii)不投票贊成採納合併協議

 

13

(無論是投票反對合並建議、對合並建議投棄權票或不投票)，(Iii)適當地要求評估其適用的股份，(Iv)滿足 本委託書中所述的某些法定要求和(V)未撤回其要求或以其他方式失去其尋求評估的權利將有權尋求與合併有關的其股份的評估。 至《DGCL》第262節。這意味着公司股東和實益所有人可能有權獲得特拉華州特拉華州衡平法院(「特拉華州法院」)對其持有的Envestnet普通股股份的評估。 )，並收取現金支付其普通股股份的「公允價值」，但不包括因完成或預期合併而產生的任何價值要素，以及將會產生的利息(如有 按衡平法院裁定爲公允價值的款額支付。由於評估過程的複雜性，我們鼓勵有意尋求評估其股份的人士就以下事項尋求法律顧問的意見 行使鑑定權。

考慮尋求評估的股東和實益所有人應意識到 根據DGCL第262條厘定的股份，可多於、等於或少於其根據合併協議所收取的代價價值(如彼等不尋求評估其股份的話)。 安維斯網普通股。

公司股東或恩維斯網普通股的實益所有人如要行使評估權，必須： (I)在對合並建議進行表決前，向Envestnet遞交書面評估要求；。(Ii)不提交委託書或以其他方式投票贊成合併建議；。(Iii)繼續持有或實益擁有(視乎情況而定)， 其在有效期內適用的安維斯網普通股；(4)遵守所有其他行使評估權利的程序，且不以其他方式喪失其在東港控股項下的評估權利；及(5)不撤回評估要求 否則將失去評估的權利。如果不遵循DGCL規定的程序，可能會導致評估權利的喪失。此外，衡平法院將駁回關於Envestnet Common的評估程序。 股票，除非尋求評估的股東和實益所有人滿足某些股權條件。DGCL對行使評估權的要求在題爲 “評價權“從本委託書的第117頁開始，DGCL關於評估權的相關章節被DGCL第262節完全限定。《條例》第262條副本一份 DGCL可以在以下公開網站上免費訪問：https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262。如果您通過銀行、經紀商或其他代理人持有Envestnet普通股 而你希望行使評估權，你可以以你個人的名義提出書面評估要求，但你必須滿足上述條件，你的書面要求還必須合理地識別記錄的股東 被要求購買的股份，須附有你的股票實益擁有權的文件證明(例如載有該等資料的經紀或證券戶口結單或經紀或其他股東的信件)。 確認該等資料的該等股份)，以及該等文件證據是其聲稱的真實及正確副本的聲明，並提供你同意接收由尚存公司根據 DGCL第262節，並將在DGCL第262(F)節所要求的驗證清單上列出。

既不是 美國證券交易委員會或任何國家證券監督管理機構均未批准或不批准本文檔中描述的交易，包括合併，或確定本文檔中包含的信息是否準確或充分。任何代表權 相反，這是一種刑事犯罪。

 

14

問答

以下問答旨在解答有關合並、合併協議及 特別會議。這些問題和答案可能無法解決您作爲公司股東可能非常重要的所有問題。建議您仔細閱讀本委託書中其他地方包含的更詳細的信息，即 本委託書的附件以及我們在本委託書中提及的文件。您可以按照標題爲的部分中的說明免費獲取本委託書中引用的信息 “在那裏您可以找到更多信息“從本委託書第124頁開始。

 

問：	爲什麼我會收到這些材料？

 

答：

於2024年7月11日，Envestnet訂立合併協議，規定合併子公司與 併入Envestnet，Envestnet作爲生存公司在合併後倖存下來。作爲合併的結果，Envestnet將成爲母公司的全資子公司。董事會將本委託書和委託卡表格提供給 截至記錄日期登記在冊的公司股東，涉及徵求支持合併提案和其他特別會議提案的委託書，將在特別會議或任何延期或延期會議上表決 其中之一。本委託書包括根據美國證券交易委員會規則和適用法律，作爲恩維斯特網普通股持有人我們必須向您提供的信息，旨在幫助您就在特別大會上提出的事項進行投票 開會。截至記錄日期登記在冊的公司股東可出席特別會議，並有權並被要求就特別會議的提議進行表決。

 

問：	特別會議在何時何地舉行？

 

答：	特別會議將於2024年9月24日(星期二)東部時間上午10：00在線舉行 Www.VirtualSharholderMeeting.com/ENV2024Sm.

 

問：	擬議中的合併是什麼，它將對Envestnet產生什麼影響？

 

答：	擬議的合併是母公司通過合併Sub與Into合併收購Envestnet 根據合併協議訂立的合併網。如果合併建議獲得所需數量的Envestnet普通股批准，且合併協議項下的其他成交條件已得到滿足或放棄，合併子公司將 與Envestnet合併並併入Envestnet，Envestnet繼續作爲倖存的公司。由於合併，尚存的公司將成爲母公司的全資子公司，Envestnet將不再是一家獨立的上市公司， 根據適用的法律、規則和法規，Envestnet普通股將在紐約證券交易所退市並根據《交易法》註銷註冊，並且Envestnet將不再因以下原因向美國證券交易委員會提交定期報告 Envestnet普通股。

 

問：	如果合併完成，我將獲得什麼？

 

答：	完成合並後，您將有權在#年獲得63.15美元的合併代價 現金，不包括利息，並受任何適用的扣繳或扣減稅款的約束，適用於您持有的每股Envestnet普通股，除非您已適當和有效地行使和完善，並且沒有撤回或以其他方式丟失您的要求 根據DGCL對該等股份的評價權。例如，如果您擁有100股Envestnet普通股，您將有權獲得6,315.00美元的現金，不含利息，並受任何適用的稅收預扣和 扣除，以換取您的100股恩維斯網普通股。在任何一種情況下，您持有的Envestnet普通股將被註銷，您將無權擁有或收購尚存公司或母公司的股份。

 

15

問：	誰有權在特別會議上投票？

 

答：	只有在2024年8月20日收盤時登記在冊的公司股東才有權獲得通知 特別會議並在特別會議或其任何休會或延期上進行表決。如果您的Envestnet普通股是以街頭名義持有的，並且您沒有指示您的經紀人、銀行、信託或其他被提名人如何投票 Envestnet普通股，因爲特別會議的每一項提議都是「非常規」您的經紀人、銀行、信託或其他被提名人不會有自由裁量權 在特別會議提案上投票表決你持有的Envestnet普通股股份。有關如何投票以街道名義持有的股份的指示，載於問題“。我可以怎麼投票？“下面。

 

問：

我可以怎麼投票？

 

答：	爲公司登記在冊的股東：如果您有資格在特別會議上投票，並且是一家公司 登記在冊的股東，您可以通過以下四種方式中的任何一種來出售您持有的Envestnet普通股：

 

•

通過使用隨附的代理卡上註明的網站在互聯網上投票；

 

•

使用所附代理卡上的免費電話號碼撥打電話；

 

•

在隨附的已付郵資信封內的委託書上籤署、註明日期及交回；或

 

•

以虛擬形式出席特別會議並通過虛擬投票進行投票。

位於您的代理卡上的控制號碼旨在驗證您的身份，允許您投票您持有的Envestnet普通股， 並確認您的投票指示已在網上或電話(使用隨附的代理卡中提供的指示)進行電子投票時正確記錄。請注意，雖然不收取任何費用 如果您通過互聯網或電話進行電子投票，您可能會產生諸如互聯網接入和電話費等費用，而這些費用將由您負責。

爲街道上的持有者：如果您的Envestnet普通股是以街道名義持有的，而您沒有指示您的經紀人、銀行、 信託或其他被提名人如何投票您的Envestnet普通股，那麼，因爲每個特別會議的提案都是「非常規」你的經紀人、銀行、信託或其他被提名者 不會有酌情決定權在特別會議提案上投票表決您持有的Envestnet普通股股份。如果您的Envestnet普通股是以街頭名義持有的，您的經紀人、銀行、信託或其他被提名人已附上投票權 使用本委託書的指示表格。如果您以街頭名義持有Envestnet普通股，並就其中一項特別會議建議向您的經紀人、銀行、信託或其他被提名人發出投票指示，但沒有 關於其他特別會議提案的指示，則這些股份將被視爲出席特別會議，以確定特別會議的法定人數，將按照特別會議的指示進行表決 關於發出了哪些指示的提案，不會就任何其他特別會議提案進行表決。我們鼓勵您授權您的經紀人、銀行、信託或其他被指定人對您持有的Envestnet普通股進行投票 “爲“每一次特別會議的提案都應按照投票指導表上提供的說明進行。

如果你 通過互聯網、電話或郵件提交您的委託書，如果您隨後沒有撤銷您的委託書，您持有的Envestnet普通股將按照您的指示進行投票。

即使您計劃出席特別會議並以虛擬投票方式投票，也鼓勵您通過以下方式投票您所持有的Envestnet普通股 代理。您仍可在特別大會上投票表決您持有的Envestnet普通股股份，即使您之前已委託代表投票。如果您以虛擬形式出席特別會議並通過虛擬投票進行投票，則您之前的委託投票將不會 被計算在內。

 

問：

我有多少票？

 

答：	Envestnet普通股的每一位持有者有權就每一項適當提交給 股東於登記日期所持有的每股Envestnet普通股的特別會議。

 

16

問：	我可以親自出席特別會議並投票嗎？

 

答：	Envestnet將僅在虛擬會議網站上以虛擬會議形式舉行特別會議。你 不能親自出席特別會議。一旦獲准參加特別會議，股東可以按照會議網站上的說明投票表決他們的股份並查看股東名單。投票 在特別會議期間，您必須使用登錄到https://www.virtualshareholdermeeting.com/ENV2024Sm16位數字控制編號包括在您的代理材料中。

我們建議您按照隨附的代理卡上的說明通過互聯網或電話提交您的委託書，或通過 簽名、註明日期並將隨附的已付郵資信封內的委託書寄回--即使您計劃以虛擬形式參加特別會議。我們鼓勵所有公司股東進行電子投票。如果你適當地和 及時提交您的委託書，被指定爲您的委託書持有人的個人將按照您的指示投票您持有的Envestnet普通股。如果您以虛擬形式出席特別會議並通過虛擬投票進行投票，則您通過虛擬投票進行的投票 將撤銷之前提交的任何代理。

 

問：	特別會議將表決哪些事項？

 

答：	現請你審議並表決特別會議的下列提議：

 

•

批准合併建議；

 

•

批准與合併有關的補償建議；以及

 

•

批准休會建議。

 

問：	合併對價與英維斯網普通股上市前的市價相比如何？ 宣佈合併？

 

答：	Envestnet普通股在紐約證券交易所2024年7月10日，即前一交易日的收盤價 合併協議簽署的公開公告爲每股61.70美元，而合併代價爲每股63.15美元。

 

問：

我現在需要做什麼？

 

答：

Envestnet鼓勵您仔細閱讀委託書，包括所有文件 通過引用將委託書、委託書附件和我們在委託書中引用的文件合併到委託書中。然後儘快按照隨附的代理卡上的說明提交您的委託書 通過互聯網或電話以電子方式，以便您持有的Envestnet普通股股份可在特別會議上投票表決。我們鼓勵所有公司股東進行電子投票。或者，如果您不能訪問 如果您使用按鍵電話或互聯網，您可以在已付郵資的信封中籤名、註明日期並將隨附的代理卡寄回。如果您持有的Envestnet普通股是以街道名義持有的，您的經紀、銀行、信託或其他代名人已附上 投票指示表格及本委託書。請不要將您的股票證書(S)與您的代理卡一起發送。請參閱“我該如何投票？“有關詳細信息，請參閱本節。

 

問：	董事會如何建議我投票？

 

答：	2024年7月11日，董事會考慮了各種因素，包括 標題爲 “合併--建議和合並的原因“從本委託書第50頁開始，在與本公司的獨立法律和財務顧問協商後， 一致(I)已批准並宣佈合併協議及其擬進行的交易是可取的，(Ii)已確定合併協議的條款及其擬進行的交易

 

17

公平及符合本公司及本公司股東的最佳利益，(Iii)指示將合併協議的通過交由 本公司股東於特別會議上，及(Iv)在符合合併協議之條款及條件下，決議建議本公司股東批准採納合併協議及批准 按合併協議所載條款及條件進行合併。

董事會建議你投票 (I)「合併建議」；。(Ii)「與合併有關的補償建議」；及。(Iii)「延期建議」。

 

問：	我現在應該把我的股票憑證(S)寄來嗎？

 

答：	不是的。如果你是登記在案的股東，在合併完成後，根據合併條款 同意後，您將收到一封通知函，指示您將您的股票證書(S)發送給支付代理(定義如下)，以獲得每股英維斯網普通股的合併對價的現金支付 以這樣的股票爲代表(S)。在合併完成後，您應使用轉讓函交換您的股票(S)，以換取您有權獲得的合併對價。如果您持有Envestnet的股份 「街名」普通股，請聯絡您的經紀、銀行、信託或其他代名人，以獲取有關如何交出您持有的Envestnet普通股以換取合併代價的指示。 合併協議的條款。請不要現在就送來你的股票憑證(S)。

 

問：	如果我不知道我的股票在哪裏，我如何獲得我的股票的合併對價 Envestnet普通股？

 

答：	如果合併完成，您將在交易完成後收到的傳遞材料將包括 如果找不到股票證書，您必須遵循的程序(S)。這將包括一份您需要簽署的宣誓書，以證明您的股票丟失(S)。你也可能被要求提交按金作爲彌償 以防任何潛在的損失。

 

問：	如果合併沒有完成，會發生什麼？

 

答：	如果合併提議沒有得到公司股東的批准，或者合併沒有完成任何 其他原因，公司股東將不會收到任何支付他們的股份安維斯網普通股。相反，Envestnet仍將是一家獨立的上市公司，Envestnet普通股將繼續在紐約證券交易所上市和交易 在每一種情況下，根據適用的法律、規則和條例，安維斯網將繼續就安維斯網普通股向美國證券交易委員會提交定期報告。

在某些特定情況下，Envestnet可能被要求在合併終止時向母公司支付公司終止費 協議，如題爲「」的部分所述合併協議條款-公司終止費“從本委託書第110頁開始。

 

問：	Envestnet的任何董事或高級管理人員是否在合併中擁有可能是額外的權益，或 與一般公司股東的情況不同？

 

答：	是的在考慮董事會有關合並提案的建議時，您應該注意 Envestnet的董事和執行人員可能在合併中擁有的利益可能與您作爲公司股東的利益不同，或除了您作爲公司股東的利益之外。董事會了解並考慮了這些利益 除其他事項外，當時在評估和談判合併協議、批准合併協議和合並以及建議公司股東採納合併協議方面存在此類利益。 有關Envestnet董事和執行人員在合併中的利益的描述，請參閱題爲“合併--安維斯網董事和高管在合併中的利益” 從本委託聲明第74頁開始。

 

18

問：	爲什麼我被要求考慮和投票與合併相關的補償方案？

 

答：	根據美國證券交易委員會規則，我們需要尋求一個非約束性，諮詢投票 關於可能支付或將支付給我們指定的高管的基於合併或以其他方式與合併有關的薪酬，適用的美國證券交易委員會披露稱爲「黃金降落傘」薪酬 規則。如果合併協議得到公司股東的批准和通過，合併完成，可以按照公司指定的高管的薪酬條款向他們支付這筆薪酬 協議和安排，即使公司股東不批准這一提議。

 

問：	需要什麼票數才能批准特別會議提交特別會議表決的提案？

 

答：

安維斯網普通股的多數流通股需投贊成票才能獲得批准 合併提案。出席特別會議的Envestnet普通股總股數過半數的持有人，或由代表代表並有權就此投票的股東，須以下列方式批准： 一個非約束性，諮詢投票，合併相關的薪酬提案。出席特別會議的安維斯網普通股總股數過半數的持有人投贊成票， 或由委託書代表並有權就此投票的人需要批准休會提案。這意味着，如果有多少股份投票，合併提議將獲得批准。爲“這樣的建議不止50個。 有權在特別會議上投票的Envestnet普通股總流通股的百分比(50%)。任何記錄在案的股東未能通過互聯網或電話以電子方式授予委託書，未提交已簽署的 在特別會議上以委託卡或虛擬投票方式投票，與投票具有相同的效果“反對“合併建議不會對合並相關的補償建議和休會建議有任何影響，以及 將導致該等股東的股份不計算在內，以確定出席特別會議的事務是否有法定人數。棄權將計入選票。“反對他說：“這次合併 就確定法定人數而言，與合併有關的賠償提案、合併補償提案和休會提案將被視爲出席。因爲提交給股東的每一項特別會議提案都將被考慮非常規的，我們預計不會有任何經紀人無投票權 在特別會議上。經紀人 無投票權 不會被視爲出席 旨在確定法定人數，不計入特別會議上的投票，否則對特定提案沒有任何影響。

截至確定誰有權在特別會議上投票的創紀錄日期，約有55,244,657股 已發行和已發行的Envestnet普通股。自記錄日期起，持有安維斯網普通股的每股股東有權享有一次投票權。

 

問：	Envestnet的董事和高管以及展期股東將如何對合並進行投票 求婚？

 

答：	董事和高管已經通知Envestnet，他們目前打算投票表決他們的所有 安維斯網普通股股份“爲「合併提案」，爲「與合併相關的補償提案和」爲“休會建議。截至記錄日期，董事和高管 安維斯網的高級職員實益擁有，並有權表決合共4,884,322股安維斯網普通股，約佔安維斯網普通股已發行股份的8.8%。

貝萊德和富達是支持和展期協議所要求的，如中所述合併—融資 的交易量-支持和展期協議從本委託書第82頁開始，對其所有展期股份進行投票爲「合併提案」，爲「與合併相關的 補償提案和」爲“休會提案。截至記錄日期，BlackRock實際擁有約2，097，339股滾存股份，約佔Envestnet Common已發行股份的3.8% Stock，富達實際擁有約1，120，400股滾存股份，約佔Envestnet普通股已發行股份的2.0%。

 

19

問：	作爲登記在冊的股東和實益所有人持有股份有什麼區別？

 

答：	如果您持有的Envestnet普通股直接以您的名義在我們的轉讓代理Equiniti登記 信託公司，有限責任公司，就這些股份而言，你被認爲是「登記在冊的股東」。在這種情況下，此代理聲明和您的代理卡已由Envestnet直接發送給您。作爲記錄的股東，你 有權通過代理投票，這包括將您的投票權直接授予Envestnet或第三方，或在特別會議上以投票方式投票。

如果您持有的Envestnet普通股是通過經紀商、銀行、信託或其他代名人持有的，您將被視爲實益所有人 這些股份。在這種情況下，本委託書已由您的經紀人、銀行、信託或其他被認爲是該等股份的登記股東的代理人轉交給您。作爲受益者，你有權 指示您的經紀人、銀行、信託或其他被提名人如何投票您持有的Envestnet普通股。沒有你們的投票指示，因爲非常規特別會議提案的性質，您的 經紀商、銀行、信託或其他被提名人不得就特別會議的建議投票表決您持有的Envestnet普通股股份。然而，如果您以街道名義持有Envestnet普通股，並向您的 經紀人、銀行、信託或其他被指定人就其中一項特別會議建議，但沒有就其他特別會議建議給予指示，則這些股份將被視爲出席特別會議 在特別會議上確定法定人數，將按照特別會議提案的指示進行表決，關於發出了哪些指示，而不會就特別會議的任何其他提案進行表決。

 

問：

什麼是代理？

 

答：	委託書是您指定的另一人的法定名稱，稱爲「委託書」，用於對您的股份進行投票 Envestnet普通股。描述將在特別會議上審議和表決的事項的書面文件稱爲「委託書」。用於指定代表投票您持有的Envestnet普通股的文件如下 被稱爲「代理卡」。董事會已指定雪莉·奧布萊恩和詹姆斯·L·福克斯以及他們中的每一人或任何一人作爲特別會議的代理人，具有完全的替代權。

 

問：	我可以更改或撤銷我的委託書嗎？

 

答：	您可以在特別會議之前的任何時間更改或撤銷您以前提交的委託書，或者，如果您 出席特別會議，在特別會議上以投票方式投票。

如果您持有Envestnet Common的股份 股票作爲登記在案的股東，您可以通過以下任何一種方式更改或撤銷您的委託書：

 

•

通過重新投票在接下來的時間通過互聯網或電話 所附委託書上的說明；

 

•

簽署一張新的代理卡，其日期晚於您之前交付的代理卡，並在以下日期提交 所附委託書上的說明；

 

•

通過向公司秘書發送書面撤銷通知，地址爲公司於 特別會議前本委託聲明的第一頁，其中指出您已撤銷您的委託;或

 

•

通過以虛擬形式參加特別會議並通過虛擬選票投票。參加特別會議 實際上本身不會撤銷之前提交的代理。您必須在虛擬特別會議上通過虛擬選票進行專門投票，才能撤銷您之前的代理。

你最近註明日期的委託卡、互聯網或電話投票是被計算在內的。

如果您的Envestnet普通股股份由經紀人、銀行、信託或其他代名人以街頭名稱持有，您可以改變您的投票 遵循您的經紀人、銀行、信託或其他指定人的指示。

 

20

問：	如果公司股東委派代理人，股份將如何投票？

 

答：	無論你選擇投票的方式，所附委託書上的個人，還是你的委託書， 將按照您指定的方式投票您持有的Envestnet普通股。在完成互聯網或電話流程或代理卡時，您可以指定是否應投票贊成、反對或反對您持有的Envestnet普通股 對特別會議將要審議的所有、部分或全部特定事項投棄權票。

如果你 在您的委託書上正確簽名，但不要在表明您持有的Envestnet普通股應如何投票的方框中做標記，由您正確簽名的委託書所代表的股票將被投票表決。爲“合併提議， “爲「與合併相關的補償提案和」爲“休會建議。然而，如果您以街頭名義持有Envestnet普通股，並向您的經紀人、銀行、信託基金髮出投票指示 或其他被提名人就其中一項特別會議提案投票，但沒有就其他特別會議提案給予指示，則這些股份將根據特別會議提案的指示進行表決 已發出指示，不會就任何其他特別會議提案進行表決。

 

問：	我知道特別會議需要法定人數才能處理事務。什麼構成？ 法定人數？

 

答：

有權在特別會議上投票的Envestnet普通股的大多數流通股的存在 會議構成法定人數。截至記錄日期收盤時，有55,244,657股Envestnet普通股已發行和發行，並有權投票。如果您通過互聯網、電話或 郵件，你將被視爲法定人數的一部分。此外，爲了確定法定人數，將計算棄權票。經紀人無投票權將不計入確定法定人數的目的； 然而，如果您以街頭名義持有您持有的Envestnet普通股，並就其中一項特別會議建議向您的經紀人、銀行、信託或其他被提名人發出投票指示，則這些股票將被視爲在 特別會議的目的是確定特別會議的法定人數。因此，Envestnet普通股的27,622,329股必須出席或由委託書代表才能達到法定人數。如果沒有法定人數，則 出席或由受委代表出席並有權就此投票的Envestnet普通股的投票權佔多數者，可根據本公司的章程將特別會議延期。

 

問：	我怎樣才能獲得代理卡？

 

答：	如果您遺失、遺失或需要領取代理卡，請按照以下適用程序辦理。

爲公司登記在冊的股東：請致電InnisFree併購公司(「InnisFree」)(877)750-0831(美國和加拿大免費)或+1(412)232-3651 (from其他地點）。

《街頭名錄》中的持有者：請與您的經紀人、銀行或其他類似機構的客戶代表聯繫。

 

問：	如果我在交易結束後出售或以其他方式轉讓我持有的Envestnet普通股，會發生什麼情況？ 在記錄日期但在特別會議之前？

 

答：	記錄日期早於特別會議日期和合並預期日期 完蛋了。如果您在記錄日期交易結束後但在特別會議之前出售或轉讓您持有的Envestnet普通股，除非您與 您向其出售或以其他方式轉讓您的英維斯網普通股股份的人，並且你們每個人都以書面形式通知英維斯網此類特殊安排，您將轉移獲得合併對價的權利，如果合併是 完成後，授予您向其出售或轉讓您的Envestnet普通股股份的人，但您將保留您的投票權

 

21

這些股份在特別會議上。您還將失去行使與合併相關的評估權利的能力，該評估權利涉及Envestnet普通股的轉讓股份。 即使您在記錄日期交易結束後出售或以其他方式轉讓您持有的Envestnet普通股，我們也鼓勵您填寫、註明日期、簽署並退回隨附的代理卡或通過互聯網或電話投票。

 

問：	如果我在特別會議之後但在特別會議之前出售所持Envestnet普通股，會發生什麼情況 有效時間？

 

答：	如果您在特別會議之後但生效時間之前轉讓您持有的英維斯網普通股， 您將把獲得合併對價的權利轉讓給您轉讓您所持有的Envestnet普通股股份的人。爲了獲得合併對價，您必須持有Envestnet普通股 通過有效的時間。

 

問：	如果我收到超過一套投票材料，我應該怎麼做？

 

答：	你可能會收到一套以上的投票材料，包括本委託書的多份副本和 多張代理卡或投票指令卡。例如，如果您在一個以上的經紀帳戶中持有Envestnet普通股，您將收到您所持有的每個經紀帳戶的單獨投票指示卡 安維斯網普通股股份。如果您是登記在冊的股東，並且您持有的Envestnet普通股登記在一個以上的名稱中，您將收到不止一個代理卡。請通過互聯網或電話投票(或填寫， 您收到的每張代理卡和投票指示卡)。

 

問：

誰來計票？

 

答：	Broadbridge Investor Communications Solutions的一名代表將擔任 並將在特別會議上以委託書或投票方式進行投票。選舉檢查人員還將決定是否達到法定人數。

 

問：	誰將爲這次委託書徵集選票，並承擔其費用和費用？

 

答：

此次委託書徵集的費用將由Envestnet承擔。我們的董事、高級管理人員和員工可以 親自、通過郵寄、電話、傳真和電子郵件或其他電子方式徵集委託書。我們將不會爲這些服務向這些董事、高級管理人員和員工支付額外的補償。我們將償還銀行、經紀人和其他被提名者 對於他們合理的，自掏腰包將本委託書和相關材料轉發給該等材料並獲取與該等材料有關的說明所產生的費用 來自Envestnet普通股的實益所有者。Envestnet已聘請InnisFree併購公司作爲Envestnet的代理律師。InnisFree將親自、通過郵件、電話、傳真和電子郵件或其他電子方式徵集代理人 意思是。根據我們與InnisFree的協議，InnisFree將獲得估計40,000美元的費用，外加其合理、自掏腰包 其費用 服務加上與零售公司股東的通話（如果有）費用。此外，Innisfree和某些相關人員將因萬億.e參與而產生或與之相關的某些責任承擔責任。

 

問：	我在哪裏可以找到特別會議的投票結果？

 

答：	Envestnet打算通過發佈新聞通知公司股東特別會議的結果 該版本還將向SEC提交，作爲當前表格報告的附件 8-k。

 

問：	將Envestnet普通股股票兌換爲現金時，我是否需要繳納美國聯邦所得稅 根據合併？

 

答：	根據合併將Envestnet普通股股份兌換爲現金將屬於應稅交易 用於美國聯邦所得稅目的。因此，美國持有人（定義見標題爲“合併對美國聯邦所得稅的實質性影響- 美國持有者”

 

22

從本委託書第84頁開始)，在合併中以Envestnet普通股換取現金的人通常將確認損益，金額相當於 就該等股份而收取的現金金額與美國持有者在該等股份的調整稅基之間的差額(如有)。如果你是一名非美國托架(如部分中所定義 題爲“合併對美國聯邦所得稅的實質性影響-非美國持有者從本委託書第85頁開始)，合併一般不會導致美國聯邦所得稅 除非你與美國有一定的聯繫。

代理聲明包含對以下內容的一般性討論 合併的某些重大美國聯邦所得稅後果。由於具體情況可能不同，我們建議您諮詢您自己的稅務顧問，以確定與合併相關的美國聯邦所得稅後果 考慮到您自己的特殊情況以及根據美國聯邦非收入稅法或任何州、地方或非美國徵稅 司法管轄權。有關合並對美國聯邦所得稅影響的更完整描述，請參閱標題爲“合併對美國聯邦所得稅的實質性影響“開始於 本委託書第83頁。

 

問：	持有Envestnet股權獎勵的持有者將在合併中獲得什麼？

 

答：	在生效時，根據公司股票計劃授予的每一項公司期權，無論是既得或非既得， 截至生效時間尚未償還且未行使的股份將被註銷並轉換爲有權獲得相當於(I)合併對價超過Envestnet每股行使價格的現金付款(如有) 受生效時間公司期權約束的普通股，乘以(Ii)在緊接生效時間前受該公司購股權規限的Envestnet普通股股份總數。任何符合以下條件的公司選項 擁有每股行使價大於或等於合併對價的Envestnet普通股將在生效時間被取消，無需對價。

在生效時間，根據公司股票計劃授予的截至生效時間未償還的每個公司RSU將被取消 並轉換爲獲得(I)在緊接生效時間之前歸屬的範圍內相當於(A)合併代價的現金付款的權利乘以(B)安維斯網的股份總數 在緊接生效時間之前受該公司RSU約束的普通股，以及(Ii)在緊接生效時間之前未歸屬的範圍內，授予RSU遞延現金獎勵。每個RSU遞延現金獎勵將受 持有人繼續受僱或服務至適用的歸屬日期，按照與標的公司RSU相同的歸屬時間表歸屬(受任何加速條款的約束)，在其他方面通常將具有相同的歸屬時間表 適用於換貨的公司RSU的條款和條件。

在生效時間，每個公司根據 截至生效時間尚未完成的公司股票計劃將被取消，並轉換爲以下權利：(I)在緊接生效時間之前授予的範圍內，相當於(A)合併的現金支付 考慮事項乘以(B)在緊接生效時間之前受該公司PSU規限的安維斯網普通股的股份總數，及(Ii)在緊接生效時間之前未歸屬的範圍內， PSU延期現金獎。每個PSU遞延現金獎勵將在適用於PSU公司的公司PSU遞延現金的績效期間的最後一天繼續受僱或服務於該獎勵持有人 獎勵是交換的，與標的公司PSU同時授予(受任何加速條款的約束)，否則通常將具有適用於其被交換的公司PSU的相同條款和條件。

 

問：	您預計合併將於何時完成？

 

答：	Envestnet和Parent正在努力盡快完成合並。假設適時 於收到所需的監管許可及(根據合併協議的條款)符合或豁免其他成交條件，包括股東對合並建議所需的批准，吾等預期 合併將於2024年第四個日曆季度末完成。

 

23

問：	合併給我帶來的風險是否還有其他我應該考慮的？

 

答：	是。所有業務合併都有相關風險，包括合併。請參閱部分 題爲“關於前瞻性陳述的警告性聲明“從本委託書第26頁開始。

 

問：	根據DGCL，我是否有權獲得評估權？

 

答：

如果合併完成並滿足DGCL第262節規定的某些條件， 持有英維斯網普通股的股東和實益所有人：(1)將在合併生效之日前繼續持有其持有的英維斯網普通股的適用股份；(2)不投票贊成通過合併 協議(無論是投票反對合並提案、對合並提案投棄權票或不投票)，(Iii)適當地要求評估其適用的股份，(Iv)滿足所述的某些法定要求 在本委託書及(V)股東並無撤回其要求或以其他方式喪失其尋求估值的權利的情況下，將有權根據DGCL第(262)節就合併事宜尋求對其股份的估值。這意味着 這些公司股東和實益所有人有權獲得特拉華州衡平法院(「衡平法院」)對其股份的評估，並有權獲得現金支付 Envestnet普通股，不包括因完成或預期合併而產生的任何價值元素，連同按衡平法院裁定爲公允價值的金額支付的利息(如有)。到期 鑑於評估過程的複雜性，鼓勵希望對其股份進行評估的人在行使評估權方面尋求法律顧問的意見。DGCL行使鑑定權的要求 在標題爲「」的一節中描述評價權“從本委託書的第117頁開始，DGCL關於評估權的相關章節被DGCL第262節完全限定。 DGCL第262節的副本可在以下公開網站免費獲取：https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262。

 

問：	什麼是「經紀人」？無投票權“？

 

答：

「經紀人」無投票權“當銀行、經紀商和其他機構 被提名人對適用規則提供酌情決定權的一個或多個事項返回有效的代理投票，但不對特定提案投票，因爲他們沒有酌情決定權也沒有 收到該等股份實益擁有人的具體投票指示。儘管經紀人、銀行或其他被提名人是否將對特定項目擁有酌情投票權的決定通常只有在代理之後才能確定 材料提交給美國證券交易委員會，因爲提交給股東的每一份特別會議提案都將得到考慮非常規的，我們預計不會有任何經紀人 無投票權在特別會議上。因此，在沒有收到指示的情況下，任何經紀人都不會被允許在特別會議上投票表決您持有的Envestnet普通股。經紀人無投票權就確定法定人數而言，將不被視爲出席，也不會計入在特別會議上所投的票，否則將不會對某一提案產生任何影響。

 

問：	如果在這個過程中辦理入住手續時間或在特別會議期間i 訪問虛擬會議網站有技術困難或困難嗎？

 

答：	如果Envestnet在特別會議期間遇到技術困難（例如：，臨時的或 如果停電時間延長)，它將確定是否可以迅速重新召開特別會議(如果技術困難是暫時的)，或者是否需要在晚些時候重新召開特別會議(如果技術困難是 更長時間)。在任何這種情況下，Envestnet將通過虛擬會議網站迅速將決定通知股東。

技術支持將隨時爲您解決訪問虛擬會議網站時可能遇到的任何個人技術困難。 在特別會議開始之前，技術支持的聯繫信息將出現在虛擬會議登錄頁面上。

 

24

問：	我如何獲取有關Envestnet的更多信息？

 

答：	您可以從標題爲「部分」的部分中描述的各種來源找到有關Envestnet的更多信息 “在那裏您可以找到更多信息”從本委託聲明第124頁開始。

 

問：	誰能幫我回答我的問題？

 

答：	如果您對合並、特別會議或本委託聲明有任何疑問，希望 本委託聲明的其他副本或需要幫助對您的Envestnet普通股股票進行投票，請聯繫公司的代理律師：

InnisFree併購公司

501 麥迪遜大道20樓

紐約州紐約市，郵編：10022

股東可以致電：（877） 750-0831 （美國和加拿大免費電話）

或+1（412） 232-3651 (from其他地點）

銀行和經紀人可能要求對方付費：（212） 750-5833

 

25

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本委託書包含前瞻性陳述，公司的其他文件和新聞稿可能包含前瞻性陳述。全 除歷史事實以外的陳述均爲前瞻性陳述。前瞻性陳述提供了公司目前對公司財務狀況、經營結果、計劃、目標、 未來的業績和業務，包括但不限於關於合併和相關交易、合併的預期完成時間和時間以及融資承諾的陳述。你可以確定前瞻性的 這些聲明並不嚴格地與歷史或當前事實相關。這些陳述可以包括諸如「預期」、「估計」、「預期」、「項目」、「計劃」、“ 「打算」、「相信」、「可能」、「將」、「應該」、「可以有」、「很可能」和其他意思相似的詞和術語。這些前瞻性陳述是基於管理層的 信念，以及公司所做的假設和目前可獲得的信息。

因爲這樣的聲明是基於 由於對未來財務和經營業績的預期並不是事實陳述，實際結果可能與預測的結果大不相同，並受到一些已知和未知風險和不確定因素的影響，包括：(I) 合併可能不能及時或完全按預期條款完成的風險，可能對公司的業務和普通股價格產生不利影響；(Ii)未能滿足以下任何條件 完成合並，包括收到某些監管批准和必要的股東批准；(Iii)發生可能導致終止合併的任何事件、變化或其他情況或條件 合併協議，包括在要求公司支付終止費的情況下；(Iv)合併的宣佈或懸而未決對公司的業務關係、經營業績和業務的影響 一般情況下；(V)合併擾亂公司目前的計劃和運營的風險(包括某些客戶在控制權發生變化時終止或修改合同的能力)；(Vi)公司保留、聘用 根據合併，整合包括公司高級管理團隊在內的技術人員，並保持與主要業務夥伴和客戶以及與其有業務往來的其他人的關係；(Vii)控制與以下方面相關的風險 轉移管理層對公司正在進行的業務運營的注意力；(Viii)避免因合併而產生的意外成本、收費或開支；(Ix)獲得下列所列必要融資安排的能力 收到的與合併有關的承諾函；。(X)可能對合並協議各方或其各自的董事、經理或高級管理人員提起的與合併有關的訴訟的影響 與此相關的任何結果；(Xi)不利的一般和行業特定的經濟和市場狀況的影響；(十二)合併懸而未決期間可能影響公司追求的能力的某些限制 某些商業機會或戰略交易；(十三)關於完成合並的時間的不確定性；(十四)未能在預期的時間和時間實現合併的好處的風險；(十五)立法、監管和 經濟發展；(十六)「標題下列出的風險和不確定因素」前瞻性陳述「和」風險因素在公司的年度報告中 表格10-K表格提交給美國證券交易委員會的截至2023年12月31日的年度，因爲該等風險因素可能會不時被公司提交的其他報告修訂、補充或取代 美國證券交易委員會不時發佈，可通過美國證券交易委員會網站www.sec.gov獲取；以及(Xvii)委託書中描述的風險。

本公司提醒您，上述重要因素可能並不包含對您重要的所有因素。可能會有 不能保證合併將完成，或者如果完成，將在預期的時間段內完成。這些因素不應被解釋爲包羅萬象，應與其他前瞻性因素一起閱讀 發言。前瞻性陳述僅涉及截至作出陳述之日的事件。公司不承擔更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來 事件或其他，法律另有規定的除外。如果這些或其他風險或不確定性中的一個或多個成爲現實，或者如果我們的基本假設被證明是錯誤的，我們的實際結果可能與我們可能擁有的結果大不相同。 這些前瞻性陳述明示或暗示的。我們告誡您，您不應對我們的任何前瞻性陳述給予重大重視。您應該特別考慮在此溝通中確定的可能 導致實際結果不同。此外，新的風險和不確定性不時出現，我們無法預測這些事件或它們可能如何影響公司。

 

26

特別會議

特別會議的日期、時間和地點

本委託書作爲董事會徵集委託書的一部分提供給公司股東，供特別大會使用。 會議將於2024年9月24日(星期二)東部時間上午10時舉行，或在其任何休會或延期時舉行。Envestnet將以虛擬形式僅在www.VirtualSharholderMeeting.com/ENV2024Sm上舉行特別會議。

特別會議的目的

在特別會議上，公司股東將被要求考慮並投票批准：

 

•

合併提案；

 

•

與合併有關的補償建議；以及

 

•

休會提案。

記錄日期；有投票權的股份；法定人數

只有在記錄日期收盤時登記在冊的公司股東才有權獲得特別會議的通知並在 特別會議或其任何休會或延期。有權在特別會議上投票的股東名單將在公司總部切斯特布魯克大道1000號250室供查閱， 賓夕法尼亞州伯文，19312，在特別會議前不少於10天的正常營業時間內，以及在特別會議期間的特別會議地點。要在特別會議期間訪問該列表，請使用 上面所述的虛擬會議網站鏈接。

爲特別會議任命的選舉視察員將把投票結果列成表格 代表或在特別會議上投票表決。選舉檢查人員還將決定是否達到法定人數。有權在特別會議上投票的Envestnet普通股的大多數流通股的存在構成 法定人數。就任何提案投棄權票的股份將被視爲出席並有權在特別會議上投票的股份，以確定是否有法定人數出席。

對於以街道名義持有的股票，您的經紀人、銀行、信託或其他被提名人通常擁有酌情投票權。 未獲指示的股份處理「例行」事宜，但不能就此類未獲指示的股份投票「非常規」事情。因爲提交給公司股東的特別會議提案是 考慮非常規的，我們預計不會有任何經紀人無投票權 在特別會議上。經紀人 無投票權不會被考慮 出席的目的是確定法定人數，不會被算作在特別會議上所投的票，否則對特別會議的某項提案沒有任何影響。

需要投票；棄權和經紀人無投票權

有權對其進行投票的Envestnet普通股的大多數流通股必須投贊成票才能批准 合併提案。出席特別會議的Envestnet普通股總票數過半數的持有人投贊成票，或由代理人代表並有權就該股份投贊成票，只要出席者達到法定人數， 需要以一種非約束性，諮詢投票，合併相關的薪酬提案。持有安維斯網股份總票數過半數的股東投贊成票 出席特別會議的普通股，或由代表代表並有權就此投票的普通股，須批准休會建議。這意味着，如果有多少股份投票，合併提案將獲得批准 “爲” 該建議超過有權在特別會議上投票的Envestnet普通股流通股總數的50%(50%)。棄權將與投票具有相同的效果 “反對“合併建議，與合併相關的補償

 

27

該提案和休會提案將被視爲出席會議，以確定法定人數。因爲每一次特別會議向公司股東提交的提案 將被考慮非常規的，我們預計不會有任何經紀人在特別會議上沒有投票權。經紀人無投票權不會被視爲存在於以下目的 決定法定人數，不算在特別會議上投的票，否則不會對特別會議的某項提案產生任何影響。然而，如果您以街頭名義持有Envestnet普通股並進行投票 就其中一項特別會議建議向您的經紀人、銀行、信託或其他代名人發出指示，但不就其他特別會議建議作出指示，則該等股份將被視爲出席特別會議 關於在特別會議上確定法定人數的目的，將按照特別會議提案的指示進行表決，關於發出了哪些指示，而不會就特別會議的任何其他提案進行表決。

本公司董事及高級管理人員持有的股份

截至記錄日期，公司董事和高管總共實益擁有並有權投票， 4,884,322股安維斯網普通股，合計約佔安維斯網普通股已發行股份的8.8%。我們期望公司的董事和高管將實益擁有並有權 在特別會議結束時投票表決一個類似的數字。董事和高級管理人員已通知Envestnet，他們目前打算投票表決他們持有的Envestnet普通股的全部股份。爲“ 合併提議，“爲「與合併相關的補償提案和」爲“休會建議。

展期股東持有的股份

截至記錄日期，貝萊德實益擁有約2,097,339股展期股份，約佔總股本 Envestnet普通股已發行股份，而富達實益擁有約1,120,400股展期股份，約佔Envestnet普通股已發行股份約22.0%。需要貝萊德和富達 投票表決他們所有的展期股份“爲「合併提案」，爲「與合併相關的補償提案和」爲“休會建議。

代表人的投票

如果您持有的Envestnet普通股是以您的名義在公司的轉讓代理Equiniti Trust Company，LLC登記的，您 可能會導致您的Envestnet普通股投票，方法是通過互聯網以電子方式提交您的股票，或通過電話委託代理人按照您代理卡上的說明授權投票您的Envestnet普通股。你 必須有隨附的代理卡，並遵循代理卡上的說明，才能通過互聯網或電話以電子方式提交代理。我們鼓勵所有公司股東進行電子投票。或者，如果 您無法使用按鍵電話或互聯網，您可以在隨附的已付郵資信封內的代理卡上簽名、註明日期並退回。根據您的代理卡或互聯網和電話代理，代理持有人將投票給您的 安維斯網普通股按您的指示入股。

如果您計劃出席特別會議並希望進行虛擬投票， 您需要輸入16位數字在代理卡上或在發送給您的委託書的電子郵件中，在「控制號」標籤旁邊找到的控制號。如果您出席特別會議並 虛擬投票，您的投票將撤銷之前提交的任何委託書。如果您的股票直接以您的名義登記，我們鼓勵您委託代表投票，即使您計劃以虛擬方式參加特別會議。

投票指示包括在您所附的委託書上。由正確執行的代理及時接收到的所有份額 特別會議將根據本公司股東的指示在特別會議上表決。正確執行的不包含投票指令的代理將被投票。“爲“合併提議， “爲「與合併相關的補償提案和」爲"

 

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休會提案。任何被特別標記爲反對採納合併協議的委託書將不會投票贊成與合併相關的補償提案，除非它特別 標明“爲他說：“這樣的提議獲得批准。

如果您的Envestnet普通股是以街道名義持有的，而您確實是這樣做的 不指示您的經紀人、銀行、信託或其他被提名人如何投票您持有的Envestnet普通股，因爲每個特別會議提案都是「非常規」物質“，你的經紀人， 銀行、信託或其他被提名人將無權就特別會議的建議投票表決您持有的Envestnet普通股股份。如果您的Envestnet普通股是以街道名稱持有的，您的經紀人、銀行、信託或其他 被提名人已隨本委託書附上投票指示表格。我們鼓勵您授權您的經紀人、銀行、信託或其他被提名人對您持有的Envestnet普通股進行投票。爲“每次特別會議 按照投票指導表上提供的說明提出建議。如果您沒有通過您的經紀人、銀行、信託或其他被提名人通過互聯網或電話投票，或者沒有退還您的銀行、經紀人或其他 被提名人的投票表格，或不出席特別會議並與您的經紀人、銀行、信託或其他被提名人的代表一起投票，這將被視爲一票。反對他說：“合併建議不會對 與合併相關的賠償建議和休會建議。如果您以街頭名義持有Envestnet普通股，並就其中一次特別會議向您的經紀人、銀行、信託或其他被提名人發出投票指示 提議，但沒有就其他特別會議提議給予指示，則這些股份將被視爲出席特別會議，以確定特別會議的法定人數，將按照指示就下列事項進行表決 特別會議的提案，說明已作出哪些指示，不會就任何其他特別會議提案進行表決。

如何撤銷或改變投票

您可以在特別會議之前的任何時間更改或撤銷您以前提交的委託書，或者，如果您在特別會議期間以 虛擬形式，在特別會議上通過虛擬投票進行投票。如果您以登記股東的身份持有Envestnet普通股，您可以通過以下任何一種方式更改或撤銷您的委託書：

 

•

通過重新投票在接下來的時間通過互聯網或電話 所附委託書上的說明；

 

•

簽署一張新的代理卡，其日期晚於您之前交付的代理卡，並在以下日期提交 所附委託書上的說明；

 

•

將撤銷的書面通知於1日在公司地址送交公司秘書 在特別會議前的此委託書聲明頁上，聲明您已撤銷您的委託書；或

 

•

以虛擬形式出席特別會議並通過虛擬投票進行投票。出席特別會議 本身不會撤銷之前提交的委託書。你必須在特別會議上以投票方式明確投票，以撤銷你之前的委託書。要在特別會議期間投票，您必須登錄到 Www.VirtualSharholderMeeting.com/ENV2024Sm使用16位數字控制編號包括在您的代理材料中。

請注意，要有效，您的新代理卡、互聯網或電話投票說明或書面撤銷通知必須 公司秘書在特別會議之前收到。

如果您持有Envestnet普通股的股份 街道名稱由經紀人、銀行、信託或其他指定人指定，您可以按照經紀人、銀行、信託或其他指定人的指示更改您的投票指示。如果您提前登記參加，也可以在特別會議上投票 特別會議遵循下文題爲“一節中所述的程序特別會議-參加特別會議”從本委託聲明第32頁開始。

 

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特別會議的任何休會、休會或延期 額外的委託書將允許已經發送其委託書的公司股東在休會、休會或推遲的特別會議上使用之前的任何時間撤銷這些委託書。

休會

公司股東也被要求批准休會提議，這將使特別會議能夠在以下情況下休會 必要或適當的，包括如果沒有足夠的票數批准合併提議或如果出席者不夠法定人數。

如果出席的人數不足法定人數，持有恩維斯網普通股總表決權過半數的股東將出席特別會議 股東大會或由受委代表出席並有權在會上表決的股東可不時將特別會議延期，直至出席者達到法定人數。

如果法律規定了新的記錄日期或必須確定新的記錄日期，則必須向每個公司記錄股東發出延期會議的通知，如下所示 關於新的記錄日期，以及誰有權在該會議上通知和表決。

如果特別會議休會， 已經提交委託書的公司股東將能夠在特別會議提案最終投票之前的任何時間撤銷委託書。在任何休會的會議上，任何可能已經處理的事務都可以處理。 所有委託書的表決方式將與該等委託書在最初召開特別會議時的表決方式相同，但已被有效撤銷或 在下一次會議之前撤回。

訪問虛擬會議時遇到技術困難或問題 網站

如果Envestnet在特別會議期間遇到技術困難（例如：，臨時或長期的權力 (B)如果特別會議停電)，它將決定是否可以迅速重新召開特別會議(如果技術困難是暫時性的)，或者是否需要在晚些時候重新召開特別會議(如果技術困難更長)。在……裏面 在任何此類情況下，Envestnet將通過虛擬會議網站將決定及時通知公司股東。

技術 如果您在訪問虛擬會議網站時遇到任何個人技術困難，支持人員將隨時爲您提供幫助。技術支持的聯繫信息將在開始之前顯示在虛擬會議登錄頁面上 特別會議。

票數統計

所有選票將由爲特別會議任命的選舉視察員清點。選舉視察員將分別 列出贊成票、反對票和棄權票。

徵求委託書

此次委託書徵集的費用將由Envestnet承擔。我們的董事、管理人員和員工可以親自、通過郵寄、 通過電話、傳真和電子郵件或其他電子手段。我們將不會爲這些服務向這些董事、高級管理人員和員工支付額外的補償。我們將補償銀行、經紀商和其他被提名者合理、自掏腰包將本委託書及相關材料轉送至本委託書及相關材料，並向受益所有人取得與該等材料有關的指示所產生的費用 Envestnet普通股。

Envestnet已聘請InnisFree作爲其代理律師。InnisFree將親自、通過郵寄、 通過電話、傳真和電子郵件或其他電子手段。根據我們與InnisFree的協議，InnisFree將

 

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估計費用爲40,000美元，外加其合理、自掏腰包其服務費用 另加給零售公司股東的來電費用(如果有)。此外，InnisFree和某些相關人士將因萬億.E合約而產生或與之相關的某些責任獲得賠償。

預計完成合並的日期

假設及時滿足必要的成交條件，除其他事項外，包括必要的股東批准和收到 在需要監管部門批准的情況下，我們目前預計合併將於2024年第四季度末完成。

評價權

如果合併完成並滿足一定條件，公司股東和實益所有人(一)將繼續持有其 截至合併生效日爲止，(Ii)不投票贊成通過合併協議(無論是投票反對合並建議、棄權或以其他方式不投票) 關於合併建議)，(Iii)適當地要求評估其適用的股份，(Iv)滿足本委託書中所述的某些法定要求，以及(V)不撤回其要求或以其他方式失去其權利 尋求評估將有權根據DGCL第262節就合併尋求對其股份的評估。這意味着公司股東和實益所有人可能有權獲得他們在Envestnet的股份 由衡平法院評估的普通股，並以現金支付其普通股的「公允價值」，不包括因完成或預期合併而產生的任何價值要素 支付利息的款額爲衡平法院所厘定的公平價值(如有的話)。由於評估過程的複雜性，我們鼓勵有意尋求評估其股份價值的人士 就評估權的行使向法律顧問提供諮詢意見。

股東和實益所有人考慮尋求 評估應知悉其股份的公允價值可能高於、等於或低於其根據合併協議將收取的代價的價值。 如果他們不尋求對其持有的Envestnet普通股進行評估。

行使評估權、公司股東或 Envestnet普通股的實益所有人必須：(1)在對合並建議進行表決之前，向Envestnet提交書面評估要求；(2)不得提交委託書或以其他方式投票贊成合併建議； (Iii)在生效期間繼續持有或實益擁有其持有的Envestnet普通股的適用股份；。(Iv)遵守行使其評估權的所有其他程序，且不會以其他方式喪失其評估權。 (V)不得撤回評估要求或以其他方式喪失評估權利。如果不遵循DGCL規定的程序，可能會導致評估權利的喪失。此外，大法官法院將 駁回有關Envestnet普通股的評估程序，除非尋求評估的股東和實益所有人滿足某些股權條件。DGCL行使評估權的要求如下 更詳細地描述在題爲“評價權“從本委託書的第117頁開始，本委託書的第117頁受到DGCL第262節的限制，DGCL的有關章節涉及 評價權。DGCL第262節的副本可在以下公開網站免費獲取：https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262。如果您持有Envestnet的股份 如果您希望通過銀行、經紀商或其他被指定人持有普通股，並且您希望行使評估權，您可以以您個人的名義提出書面評估要求，但您必須滿足上述條件，並且您的書面要求還必須 合理地識別被要求購買的股份的記錄持有人，並附上你對股票的實益擁有權的文件證據(例如載有該等資料的經紀或證券帳戶結單或 由該等股份的經紀或其他股東發出的確認該等資料的函件)，並聲明該等書面證據是其聲稱的真實而正確的副本，並提供你同意的地址 接收由尚存公司根據DGCL第262節發出的通知，並將在DGCL第262(F)節所要求的驗證名單上列出。

 

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出席特別會議

公司股東可使用以下地址登錄特別會議16位數字其代理上的控制編號 撲克牌。一旦獲准參加特別會議，公司股東可以按照會議網站上的說明投票表決他們的股票並查看股東名單。

互聯網瀏覽器和設備支持虛擬會議網站（例如：、臺式機、筆記本電腦、平板電腦和智能手機) 適用軟件和插件的最新版本。每個參與者都應該確保Wi-Fi或其他互聯網連接，讓他或她有足夠的時間登錄並確保他或她可以聽到流媒體 在特別會議開始前播放音頻。

以股東身份遠程在特別會議上投票 記錄或作爲通過經紀人、銀行、信託或其他被提名人持有股票的實益所有人

在特別會議期間投票， 要執行此操作，您必須使用以下命令登錄www.VirtualSharholderMeeting.com/ENV2024Sm16位數字控制編號包括在您的代理材料中。如上所述訪問特別會議後，公司 股東可以通過點擊「在這裏投票！」來投票。按鈕，從屏幕上顯示的選項中選擇您的投票選項，然後單擊「提交」。您的投票已收到的確認信息應在提交後顯示。 只要投票在特別會議期間仍然開放，您就可以通過選擇另一個投票選項來更改您的投票。我們鼓勵您在特別會議之前通過互聯網、電話或代理卡投票您的代表， 即使你打算參加特別會議。

提醒公司股東，他們可以在特別會議之前投票表決他們的股票 使用代理卡上顯示的網站通過互聯網進行會議，使用代理卡上的免費電話號碼通過電話，或通過簽署、註明日期並將代理卡放在先前提供的已付郵資的信封中退回。我們鼓勵所有人 公司股東以電子方式投票。如果您已在特別會議之前通過委託書提交了您的投票，您無需進行投票，除非您希望更改投票。

安維斯網普通股的退市和註銷

如果合併完成，Envestnet預計在生效後儘快從紐約證券交易所退市 時間和註銷註冊在退市後，應儘快根據《交易所法》將公司普通股退市。此後，Envestnet將不再是一家上市公司，Envestnet 將不再因安維斯網普通股的緣故向美國證券交易委員會提交定期報告。

援助

如果您在填寫委託書時需要幫助或對特別會議有任何疑問，請聯繫我們的代理InnisFree 律師，致電(877)750-0831(美國和加拿大免費)或+1(412)232-3651 (from其他地點）。經紀人、銀行和其他提名人可以 對方付費電話：（212） 750-5833.

 

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建議1：通過合併協議

合併提案

Envestnet要求您批准通過合併協議。關於這項提案的摘要和詳細信息， 請參閱本委託書中有關合並協議的信息，包括標題爲「合併」從本委託書第33頁開始，標題爲 “合併協議的條款“從本委託書的第88頁開始。合併協議副本一份，附件如下附件A這份委託書。請仔細閱讀合併協議，並在其 全部都是。

需要投票

合併提議需要獲得Envestnet普通股多數流通股的贊成票才能通過。

董事會推薦

委員會建議你投票“爲他說：“合併提議。

合併

本節和本委託書中其他部分對合並的討論完全受 合併協議的完整文本，其副本作爲本委託書的附件A附於本委託書，並通過引用併入本委託書。此摘要並不聲稱是完整的，也可能不包含所有信息 對你來說很重要的合併。我們鼓勵您仔細閱讀合併協議的全文，因爲它是管理合併的法律文件。當事人的權利和義務受 明示合併協議的條款，而不是通過本摘要或本委託書中包含的任何其他信息。

有關Envestnet的更多信息可以在本委託書和我們的其他公開申報文件中找到。請參閱部分 題爲“在那裏您可以找到更多信息”從本委託聲明第124頁開始。

參與合併的各方

Envestnet公司

Envestnet通過其子公司正在改變財務建議和洞察力的交付方式。我們的使命是讓金融 提供創新技術、解決方案和智能的顧問和服務提供商。Envestnet是幫助财富管理轉型的領先者，致力於擴大整體金融健康生態系統的目標，以便我們的客戶 才能更好地爲客戶服務。

Envestnet的客戶包括超過110，000名顧問、美國20家最大銀行中的17家、美國銀行中的48家 50家最大的财富管理和經紀公司、500多家最大的RIA和數百家金融科技公司，所有這些公司都利用Envestnet技術和服務，幫助爲企業、顧問及其客戶帶來更好的結果。

通過平台增強、合作伙伴關係和收購的結合，Envestnet獨特地提供了連接 技術、解決方案和數據，提供更好的智能並使客戶能夠推動更好的結果。

 

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Envestnet是一家特拉華州的公司，最初成立於1999年，通過其 總部設在賓夕法尼亞州的伯文，以及美國各地的其他地點，印度和其他國際地點。

Envestnet普通股，每股票面價值0.005美元，目前在紐約證券交易所上市，代碼爲「ENV」。

BCPE Pequod Buyer，Inc.

母公司是特拉華州的一家公司，成立於2024年7月9日，完全是爲了訂立合併協議和參與 參與合併協議擬進行的交易，包括合併及相關融資交易。母公司除與合併事項有關的交易外，並無從事任何商業活動 與合併有關的股權融資的協議和安排。合併完成後，Envestnet將成爲母公司的直接全資子公司。

BCPE Pequod合併子公司

合併子公司是特拉華州的一家公司，是母公司的直接全資子公司。Merge Sub成立於2024年7月9日，僅用於 訂立合併協議及從事合併協議擬進行的交易(包括合併)的目的，且除與擬進行的交易有關外，並無從事任何業務活動 根據合併協議。完成合並後，Merge Sub將與Envestnet合併並併入Envestnet，並將不復存在。

母公司和合並子公司都隸屬於貝恩諮詢的投資基金。

母公司就合併協議擬進行的交易取得股權及債務融資承諾， 這將足以讓母公司支付合並總代價(包括與根據合併協議完成交易有關的公司尚未支付的基於股權的獎勵的支付)以及所有 母公司和合並子公司的相關費用和支出(包括與債務融資和實施某些股東股權的「展期」有關的費用和支出)。有關更多信息，請參閱標題爲 “交易的兼併融資“從本委託書的第80頁開始。

合併的效果

合併協議規定，根據合併協議中所載的條款和條件，並根據 於生效日期，合併子公司將與永實網合併並併入，合併子公司的獨立法人地位將隨之終止，而永維網將成爲尚存的公司。作爲合併的結果，倖存的公司將 成爲母公司的全資子公司，Envestnet普通股將不再公開交易。此外，Envestnet普通股將從紐約證券交易所退市，並根據《交易法》取消註冊，在每種情況下，根據 適用的法律、規則和法規以及安維斯網將不再因安維斯網普通股的存在而向美國證券交易委員會提交定期報告。如果合併完成，您將不再擁有尚存公司的任何股本。這個 生效時間將在向特拉華州州務卿提交合並證書時生效(或在Envestnet和母公司同意的較晚時間，並根據 DGCL)。

如果合併沒有完成，對Envestnet的影響

如果合併提議沒有獲得有權投票的Envestnet普通股的必要股份的批准，或者如果合併不是 因任何其他原因而完滿的：

 

•

公司股東將無權也不會收到對其各自股份的任何付款 安維斯網普通股；

 

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•

Envestnet仍將是一家獨立的上市公司，Envestnet普通股將繼續上市，並 在紐約證券交易所交易並根據《交易法》註冊的公司，安維斯網將繼續就安維斯網普通股向美國證券交易委員會提交定期報告；

 

•

在某些特定情況下，Envestnet可能被要求向母公司支付公司終止費 合併協議的終止。欲了解更多信息，請參閱標題爲“合併協議條款-公司終止費“從本委託書第110頁開始；

 

•

在某些特定情況下，母公司可能被要求向公司支付母公司終止費 合併協議的終止。欲了解更多信息，請參閱標題爲“合併協議條款-母公司終止費“從本委託書第111頁開始；及

 

•

公司股東將繼續持有Envestnet普通股，並將繼續受到 所面臨的一般風險和機會與他們目前在Envestnet普通股所有權方面所面臨的風險和機會相同。

如果合併沒有完成，就不能保證這些風險和機會對Envestnet未來價值的影響 普通股，包括Envestnet普通股的市場價格可能下跌的風險，即普通股的當前市場價格反映了市場對合並將完成的假設。如果合併不是 儘管交易已完成，但不能保證會提供本公司可接受的任何其他交易，或不能保證本公司的業務、運營、財務狀況、收益或前景不會受到不利影響。

合併注意事項

恩維斯網普通股

在生效時間，在緊接生效時間之前發行和發行的每股英維斯網普通股，包括任何 根據合併協議及可換股票據契約條款發行及轉換的公司淨值普通股(擁有公司股份及持不同意見股份除外)將自動註銷及註銷 並轉換爲收取合併對價的權利，減去根據合併協議需要扣除或扣留的任何金額。在生效時間，每一股擁有的公司股份將自動註銷，並 退休，將不復存在，不需要任何代價來交換。

展期股份無權獲得 任何合併代價，並將在緊接交易完成前，根據適用的支持及展期協議的條款，直接或間接貢獻予母公司的間接母公司，以換取無表決權母公司母公司的所有權權益。

持不同意見的股份不會 轉換爲在生效時間接受合併對價的權利。相反，該等公司股東將只有權獲得根據DGCL第(262)節決定的對價。每股持不同意見的股份 由公司股東或實益所有人持有，該股東或實益擁有人未能完善或已有效撤回或以其他方式喪失根據DGCL第262條獲得該等股份和付款的權利，或如有管轄權的法院 若司法管轄權判定該持有人無權享有《大中華商業地產》第262條所規定的救濟，則該持不同意見的股份應享有《大中華商業地產》第262條所規定的權利和義務。欲了解更多信息，請 見標題爲「」的部分評價權“從本委託書的第117頁開始。

 

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公司期權、公司RSU和公司PSU的處理

公司選項。在生效時，根據公司股票計劃授予的每一項公司期權，無論是既得或非既得，即 截至生效時間，未清償和未行使的股份將被註銷，並轉換爲有權獲得相當於(I)合併對價超過Envestnet普通股每股行使價格的現金付款 在生效時受該公司期權約束的股票，乘以(Ii)在緊接生效時間前受該公司購股權規限的Envestnet普通股股份總數。任何公司選項具有 每股行權價格大於或等於合併對價的Envestnet普通股將於生效時取消，無需對價。

公司RSU。在生效時間，根據公司股票計劃授予的每個公司RSU在生效時是未償還的 時間將被取消，並轉換爲獲得以下權利：(I)在緊接生效時間之前的範圍內，相當於(A)合併代價的現金付款乘以(二)共有多少個 在緊接生效時間前受該公司RSU規限的Envestnet普通股股份及(Ii)在緊接生效時間前未歸屬的範圍內，授予RSU遞延現金獎勵。每個RSU延期現金獎將， 在持有人持續受僱或服務至適用的歸屬日期的情況下，按照與標的公司RSU相同的歸屬時間表(受任何加速條款的約束)進行歸屬，並在其他情況下一般 具有與更換時適用於公司RSU的相同的條款和條件。

公司PSU。在生效時間， 根據公司股票計劃授予的每個公司PSU，無論已歸屬或未歸屬，在生效時間尚未償還的，將被註銷並轉換爲以下權利：(I)在緊接 生效時間，相當於合併對價(A)的現金支付乘以(B)在緊接生效時間之前，受該公司PSU規限的Envestnet普通股的股份總數；及。(Ii) 截至生效時間之前的未歸屬範圍，PSU延期現金獎勵。每個PSU遞延現金獎勵將以獲獎者在該履約期的最後一天繼續受僱或服務爲條件 適用於交換了公司PSU遞延現金獎勵的公司PSU，與基礎公司PSU同時授予(受任何加速條款的約束)，其他條款和條件一般相同 適用於更換的PSU公司。

合併的背景

董事會和公司管理層定期審查公司的業務和運營、競爭地位、歷史業績、 以股東價值最大化爲目標的未來前景和長期戰略計劃，包括尋求戰略機會，如收購、處置、商業夥伴關係、合資企業或與第三方的組合 派對。作爲這些正在進行的評估的一部分，董事會和公司管理層在公司財務和法律顧問的協助下，不時考慮各種戰略選擇，包括繼續 執行公司作爲獨立上市公司的戰略，或可能將公司出售給第三方，或將公司與第三方合併。

2020年，本公司進行了一次戰略審查，其中考慮了可能剝離本公司 數據和分析業務(我們稱爲「D&A業務」)、公司的潛在出售以及潛在的收購或與另一項運營業務的合併。該公司與一些公司進行了討論 締約方在2020-2021年期間作爲該項審查的一部分。戰略審查過程最終沒有產生任何戰略交易。

2020年5月27日，關於該戰略審查進程，貝恩資本向董事會提交了一份不具約束力的指示性提案，並 公司高級管理層成員，提出以每股57美元至62美元的價格現金收購公司，條件是成功出售D&A業務，企業價值在17美元至17億之間 20億美元。

 

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該公司通知貝恩資本，它不願意就潛在的 這筆交易取決於當時D&A業務的出售。

此後，公司管理層和成員 貝恩公司的代表定期就公司和金融科技行業進行非正式討論。

2022年，本公司進行了另一次戰略審查，其中考慮了可能出售本公司的可能性。這個 作爲審查的一部分，公司與一些締約方進行了討論。2022年1月6日，本公司與貝恩簽訂了一項相互保密協議，以促進貝恩及其顧問對潛在的 與本公司的戰略交易(「2022年1月保密協議」)。2022年1月的保密協議包括一項爲期一年的公司利益停頓條款，其中包括一項慣例的「法拉維」條款，其中規定 停頓義務將在某些情況下終止，包括在本公司簽訂與出售或變更本公司控制權有關的具有約束力的協議時。此後，貝恩及其顧問進行了盡職調查， 截至2022年4月下旬，本公司與本公司的代表及其不同職能的顧問進行了多次討論，雙方探討了此類交易，但最終未達成任何交易。

2022年8月30日，本公司對2022年1月的保密協議進行了修訂，規定2022年1月的停頓條款 保密協議不會阻止貝恩資本獲得不到5%(5%)的公司公開交易證券的實益所有權。

2023年1月，就正在進行的戰略審查，一家代表公司的財務諮詢公司聯繫了以下公司的代表 貝恩資本評估涉及出售該公司的戰略交易的潛在興趣。

2023年1月27日，公司進入 進入2022年1月保密協議的第二修正案，將貝恩的停頓義務延長至2024年1月5日。此後至2023年2月12日，貝恩資本及其顧問對該公司進行了盡職調查，包括通過多項 與公司代表及其顧問進行了各種職能的討論，雙方探討了這樣的交易。貝恩探索了與一傢俬募股權公司的潛在合作伙伴關係，我們稱之爲「潛在的貝恩合作伙伴1」 來收購公司。在此之前，潛在的貝恩合夥人1已獨立探索了收購本公司的潛在交易，潛在的貝恩合夥人1對本公司進行了盡職調查。1月下旬 2023年，潛在的貝恩合夥人1通知本公司，它無法參與以每股溢價收購本公司的提議，該價格相當於本公司當時的交易價格。

2023年2月初，貝恩探索了與一傢俬募股權公司的潛在合作伙伴關係，我們稱之爲「潛在的貝恩合夥人2」。 和潛在的貝恩合作伙伴2對該公司進行了盡職調查。2023年2月初，潛在的貝恩合作伙伴2通知該公司，它無法參與以每股價格收購該公司的提議 較本公司當時的交易價格有溢價。

2023年2月12日，貝恩的代表通知威廉 時任公司首席執行官的Crager表示，貝恩無法以他們預期可以接受的價格提交與公司進行戰略交易的提案。

在2023年3月至2024年1月期間，公司管理層成員和貝恩的代表進行了多次非正式討論 關於本公司和金融科技行業的總體情況。

2023年第四季度，作爲降低成本的一部分 於考慮出售D&A業務的可能過程中，董事會聘請了一名財務顧問(「D&A業務財務顧問」)，以考慮出售D&A業務的可能性。

 

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2023年12月14日，彭博社報道稱，該公司正在探索出售其 D&A業務，並聘請了一名顧問來幫助吸引潛在買家的興趣。在接下來的幾天裏，其他新聞媒體也發表了類似的報道，其中一些包括猜測D&A業務收購價格的評論 (至少有一位股票研究分析師表示，這可能高達6-90000美元的萬)。

2024年1月8日，本公司報告稱 Crager先生將從2024年3月31日起辭去公司首席執行官一職，董事會主席吉姆·福克斯將從2024年4月1日起擔任公司臨時首席執行官。

2024年1月16日，福克斯先生、Crager先生等公司代表與貝恩公司代表會面，討論公司和 金融科技行業的一般情況，包括該行業的最新發展。

從那次會議一直持續到3月23日， 2024年，公司和貝恩公司的代表就公司和貝恩公司進行戰略交易的可能性進行了各種高級別的討論。

2024年2月，董事會指示D&A業務財務顧問開始D&A業務的銷售流程。在連接中 通過D&A業務銷售流程，在2024年2月中旬至5月初期間，D&A業務財務顧問對潛在的戰略和財務交易對手(包括貝恩的一家附屬公司)進行了廣泛的外聯，以 評估他們對收購D&A業務的潛在興趣。在此期間，本公司與利害關係方簽訂了保密協議(爲本公司的利益制定了慣常的停頓條款)，並提供了 有權獲得有關D&A業務的某些機密信息的交易對手。

2024年3月23日，一名代表 貝恩給福克斯打了電話，並告知他，貝恩將在當天晚些時候爲公司提交一份不具約束力的提案。

後來 那一天，即2024年3月23日，貝恩向福克斯先生提交了一封不具約束力的建議書，擬以每股62.00美元至64.00美元的現金價格收購該公司(「3月貝恩建議書」)，該建議書的出價爲9% (9%)至13%(13%)的溢價，較該公司在2024年3月22日，即提議的前一天的收盤價56.67美元溢價。貝恩資本3月份的提案指出，擬議中的交易將由以下公司的股權組合提供資金 由貝恩和第三方共同投資者提供諮詢的基金，以及來自第三方的債務融資表示，鑑於其長期的關係和債務資本市場專業知識，貝恩有信心有能力提供融資承諾。 確定了貝恩資本完成盡職調查所需的剩餘未結項目，並表示貝恩資本可能會在五週內簽署最終的交易文件。福克斯立即向董事會分享了貝恩資本3月份的提議。

2024年3月27日，董事會召開會議討論了3月貝恩的提議。在這次會議上，董事會審查和討論了 事情，貝恩公司代表和公司管理層成員在三月份貝恩公司提案之前的談話，三月份貝恩公司提案的條款，以及聘請財務顧問協助董事會審查和回應 三月貝恩的提議。董事會決定：(I)董事會將在下週重新召開會議，以便董事會成員有時間進一步審議3月份貝恩資本的提議，(Ii)福克斯先生將與貝恩資本的代表進行溝通 董事會正在考慮3月份貝恩的提議(他在2024年3月29日這樣做)和(Iii)在董事會再次開會之前，福克斯先生會聯繫摩根士丹利，而公司已經與他有無關的約定，請他們也 根據摩根士丹利的資歷、在爲公司提供諮詢方面的豐富經驗等因素，爲3月份的貝恩提議和董事會對其他戰略選擇的審查提供諮詢(他在2024年3月28日做了這件事) 與本公司同行業經營的潛在戰略交易，以及對本公司業務和行業的了解和了解。

2024年4月2日，摩根士丹利向董事會遞交了其初步關係披露函件，描述了其與 公司、貝恩資本及其持有多數股權的附屬公司。

 

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同樣在4月初，董事會保留了Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP (「Paul，Weiss」)作爲法律顧問，與董事會審議3月貝恩的提議和董事會對其他戰略選擇的審查有關。董事會選擇了Paul，Weiss，基於Paul，Weiss 在類似交易、資歷和聲譽方面有豐富的經驗。

2024年4月3日，董事會與 保羅、韋斯和摩根士丹利的代表出席，討論三月份貝恩的提議。會前，摩根士丹利的代表向董事會遞交了最新的關係披露函件，描述了其關係 與本公司、貝恩資本及其持有多數股權的附屬公司。會議期間，摩根士丹利的代表向董事會介紹了公司股票的歷史交易業績和公司的某些初步財務方面。 三月貝恩的提議。Paul Weiss的代表與董事一起審查了他們的受託責任，包括在控制權交易可能發生變化的情況下，與董事會對3月份貝恩資本的提議進行評估。 經與本公司顧問討論後，董事會決定：(I)需要對本公司進行進一步的財務分析，以對照其他戰略選擇，包括 因此，(A)公司管理層編制長期財務預測，供摩根士丹利在其初步財務分析中使用(因爲本公司並未編制任何 一般過程中的此類預測)，但有一項諒解，即由於時間限制，此類長期預測將主要基於對公司2024年財務計劃的推斷，而不是公司 管理層目前可獲得的關於公司未來預期業績的最佳獨立估計和判斷，但這將爲董事會提供一套初步預測供考慮，包括 初步財務分析及(B)摩根士丹利根據此等長遠預測進行初步財務分析(但有一項諒解，即此等長遠預測將根據本公司2024年財務計劃作出 並將需要進一步發展)，並在董事會下一次會議上提交其初步財務分析，以及(2)再次開會，進一步審查3月份貝恩資本的提議、長期預測初稿和摩根 斯坦利的初步財務分析。

2024年4月14日，經董事會批准，本公司簽訂了一項 致信摩根士丹利，擔任本公司的財務顧問，就本公司對3月份貝恩資本的提議進行評估並對其他戰略選擇進行審查。

2024年4月16日，路透社發表了一篇文章，指出該公司正在探索戰略替代方案，可能包括 在收到包括貝恩資本在內的私募股權公司的興趣後，可能出售該公司(「4月份的新聞報道」)。之前，該公司普通股的價格盤中上漲了約20%(20%) 在當天交易結束時確定了大約9%(9%)的漲幅。

2024年4月17日，董事會舉行了一次 與公司管理層成員以及保羅、韋斯和摩根士丹利的代表會面。在會上，公司管理層代表提出了截至2024年的財政年度的初步長期預測草案 到2028年終了的財政年度(「預測初稿」)，這些預測初稿是根據聯委會2024年4月3日會議的說明編寫的，在題爲“這個 合併-預測“從本委託書第66頁開始。董事會就初步預測草案、預測草案所依據的假設以及董事們建議的變化進行了重要討論。 摩根士丹利代表介紹並與董事會討論了當前的市場格局、併購環境、公司普通股的歷史交易表現、股票分析師對 本公司的初步財務分析及基於初步預測草案的初步財務分析，使用並依賴摩根士丹利就該等初步財務分析所作的初步預測草案，已獲 衝浪板。Paul，Weiss的代表與董事一起審查了他們在董事會審查3月份貝恩公司的提議以及其他潛在的戰略選擇和初步程序考慮因素(應 董事會選擇參與一個進程)。

 

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董事會討論了該公司對3月份貝恩資本的提議做出回應的各種方式。 包括，傳達它拒絕3月份貝恩的提議，在有限的訪問基礎上與貝恩接觸，或進入出售過程，範圍可能從狹窄到廣泛的拍賣過程和潛在的 具有收購本公司財務能力的財務和/或戰略潛在對手方。經討論，董事會指示(一)摩根士丹利及本公司代表鼓勵貝恩資本提高報價 通過告知貝恩資本3月份的提議低估了公司價值，但董事會願意向貝恩資本提供增量盡職調查材料和有限的公司管理層准入，以促進貝恩資本的提煉 其建議和(Ii)公司管理層繼續制定長期預測。

在2024年4月17日的會議之後， 摩根士丹利的代表聯繫了貝恩資本的代表，將董事會的回應告知了貝恩資本。

2024年4月18日， 本公司與貝恩訂立了共同保密協議(「2024年4月保密協議」)，以協助貝恩進行盡職調查，該保密協議已於2022年1月到期。2024年4月的保密協議包括一項停滯條款， 公司的利益，爲期一年，但有一項慣常的「法式」條款，規定在某些情況下，包括在公司簽訂具有約束力的協議時，停頓義務將終止。 與公司的出售或控制權變更有關。

2024年4月20日，該公司向貝恩公司的代表提供了虛擬訪問權限 包含公司非公開信息的數據室(「虛擬數據室」)。自2024年4月20日至2024年7月11日簽署合併協議，貝恩及其顧問對公司進行盡職調查， 包括審查虛擬數據室的材料，提交要求提供更多信息和文件的盡職調查請求，公司代表及其顧問對此作出答覆，並通過與 公司及其顧問在各種職能中的代表，包括與公司管理層成員就一系列主題舉行的15次有針對性的「專家」盡職調查會議，以協助貝恩資本的盡職調查 對公司的審查，包括涉及D&A業務的訴訟。

2024年4月26日，一傢俬募股權公司 我們稱爲「財務保薦人A」的公司向福克斯先生提交了一封主動提出的非約束性建議書，擬以每股70.00美元至75.00美元現金的價格收購該公司(「4月份財務保薦人A」 建議“)。4月份的財務贊助商A提案較公司2024年4月15日收盤時56.54美元的股價溢價24%(24%)至33%(33%)(未受影響 股價“)，也就是4月份新聞報道發佈的前一天。4月份的金融贊助商A提案指出，金融贊助商A預計它將需要籌集第三方債務融資來爲 交易對價。4月份的財務贊助商A提案指出，財務贊助商A準備迅速採取行動，但沒有說明財務贊助商A完成盡職調查的時間框架，也沒有 指明財務贊助商A預計何時能夠執行最終的交易文件。福克斯立即向董事會分享了4月份的金融贊助商A的提案。

2024年4月26日，一個我們稱之爲「戰略黨A」的政黨的代表打電話給福克斯先生，通知福克斯先生它打算 提交一份不具約束力的公司建議書。貝恩資本、財務贊助商A和戰略甲方統稱爲「投標人」。

2024年4月27日，戰略甲方主動向福克斯先生提交了一份非約束性建議書，擬以 每股67.00-71.00美元，以現金形式(「四月份戰略甲方提案」)。4月份的戰略甲方提案較公司未受影響的份額溢價19%(19%)至26%(26%) 價格。4月份的戰略甲方提案指出，戰略甲方將需要爲擬議的交易提供資金，但沒有提供關於預期來源或將尋求的資金性質的更多細節。四月份的戰略 甲方建議書表明

 

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戰略甲方預計能夠在30至45天內完成盡職調查，同時談判最終的交易文件。福克斯先生立即分享了四月份的戰略 甲方向董事會提出的建議。

2024年4月29日，董事會與公司管理層成員和代表舉行會議 保羅、魏斯和摩根士丹利出席。摩根士丹利的代表與董事會一起審查了最近兩份4月份提案的某些條款。董事會討論了4月份的提案爲公司提供了更高的價格這一事實 他還談到，4月份的兩項提議都沒有確定或確保融資合作伙伴完成交易。董事會及其顧問討論了投標人是否有財政能力 有可能在沒有承諾債務或股權融資的情況下收購該公司。摩根士丹利的代表向董事會提供了他們對當前市場融資可獲得性的看法，並解釋說，每個投標人的能力 確保融資將是評估任何提議的關鍵，並牽頭與所有三家競購者討論下一步可能採取的行動。

也是在這次會議上，Paul，Weiss的代表與董事們回顧了他們在評估 提案及其對其他潛在戰略選擇的審查，包括保持獨立的上市公司。Paul，Weiss的代表指出，融資、監管和其他成交風險應與價值一起考慮 由每一位投標人出價。Paul，Weiss的代表還提供了他們對與每個競購者的交易相關的潛在監管風險的初步看法，指出監管機構批准與金融贊助商的交易 與其他競標者相比，A可能更有可能被推遲。Paul，Weiss解釋說，風險增加是因爲財務贊助商A已經簽署了一項交易，在該交易中，它正在收購一家與 在這項交易中，財務保薦人A同意了一項「晴朗的天空」條款，該條款規定，財務保薦人A不得采取或不採取任何合理的行動。 預計將個別或整體阻止、實質性延遲或實質性阻礙財務贊助商A完成該交易的能力。Paul，Weiss的代表指出，與戰略甲方的交易也 鑑於戰略甲方的資產和投資者組合(其主要股東之一持有戰略甲方的治理權，是本公司競爭對手的主要投資者)，監管風險和延遲增加。在 在會議上，Fox先生指出，他曾在金融贊助商A的一家投資組合公司的董事會任職，經討論後，董事會認爲這並不妨礙他行使獨立判斷的能力。

經過討論，董事會決定：(1)其顧問和公司管理層成員應與以下方面的代表進行討論 財務贊助商A和戰略甲方就其擬議的融資結構、獲得資金的可能性、(無法獲得或延遲獲得所需監管批准的)風險以及(Ii) 如果這種討論的結果導致公司管理層認爲一項交易對於財務贊助商A或戰略甲方具有潛在的可行性，則(A)談判並簽署保密協議，(B)提供 適用投標人獲得盡職調查材料和(C)要求在2024年5月20日之前修訂提案，此類提案包括關於其擬議融資結構和融資來源的更多細節。

作爲正在進行的討論的一部分，摩根士丹利的代表隨後分別通知了貝恩資本、戰略甲方和金融贊助商 A他們應該在2024年5月20日之前提交一份修訂後的提案。

在2024年4月30日至2024年5月1日期間，公司代表和 戰略甲方和財務贊助商A各自會面，討論投標人各自的融資計劃、融資來源以及與公司潛在戰略交易相關的潛在監管風險。在這些會議期間 財務贊助商A的法律顧問表示，作爲競標討論的一部分，它將爲公司提供「舒適」的「晴朗天空」條款。

在這些會議之後的幾天裏，在與摩根士丹利和保羅·韋斯公司的代表進行了詳細的討論之後， 管理層確定與財務贊助商A和戰略甲方各自進行潛在的戰略交易具有潛在的可行性，並按照董事會的指示與每一方採取了下一步行動。

 

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2024年4月，董事會薪酬委員會(「薪酬委員會」) 委員會“)與出席會議的Paul，Weiss的代表舉行會議，討論(I)公司應應競標者的要求就員工薪酬問題提出的初步建議，以及(Ii) 福克斯先生根據僱傭合同有資格獲得的可自由支配的現金獎金。薪酬委員會隨後召開了幾次會議，討論公司的股權獎勵、董事薪酬、員工留任和其他薪酬 事情。

於2024年5月5日，本公司與財務保薦人A訂立相互保密協議，其中包括停頓 爲公司的利益提供爲期一年的規定，其中規定，在某些情況下，包括在公司訂立具有約束力的合同時，停頓義務將終止 與公司的出售或控制權變更有關的協議。2024年5月5日，該公司向財務贊助商A的代表提供了訪問虛擬數據室的權限。從2024年5月5日到2024年6月25日， 財務贊助商A訪問了虛擬數據室。在此期間，財務贊助商A對公司進行了盡職調查，包括在虛擬數據室審查材料，提交額外的盡職調查請求 信息和文件，公司及其顧問的代表對此作出了答覆，並通過與公司的代表及其顧問在不同職能中進行了多次討論，包括在十多個目標中 與公司管理層成員舉行「專家」盡職調查會議，以幫助財務贊助商A對公司進行盡職調查審查。

於2024年5月8日，本公司與戰略甲方訂立相互保密協議，其中包括一項停頓條款 公司的利益爲期一年，但有一項慣常的「法拉維」條款，規定在某些情況下，包括在公司簽訂具有約束力的協議時，停頓義務將終止 與公司的出售或控制權變更有關。2024年5月8日，公司向戰略甲方代表提供了訪問虛擬數據室的權限。2024年5月8日至2024年6月25日，戰略甲方代表 訪問了虛擬數據室。在此期間，戰略甲方對公司進行了盡職調查，包括在虛擬數據室審查材料，提交補充信息和文件的盡職調查請求，以 哪些公司代表及其顧問作出了答覆，並通過與公司代表及其顧問在不同職能方面的多次討論，包括在十多項有針對性的「專家」盡職調查中作出了回應 與公司管理層成員舉行會議，以協助戰略甲方對公司進行盡職調查審查。

同樣是在5月8日， 2024年，董事會召開會議，公司管理層成員以及Paul，Weiss的代表出席。公司管理層的代表提供了出售D&A業務的最新進程，解釋說 本公司已邀請少數已提交書面非約束性建議書以收購D&A業務的投標人進入出售程序的「第二輪」，並且本公司已要求提交最終建議書的 2024年6月12日之前成爲潛在買家。公司管理層的代表指出，這些潛在買家收到的「第一輪」提案對D&A業務的估值在25000萬至32500萬之間。代表們 公司管理層與董事會討論了他們繼續完善長期預測的工作，包括預測對市場增長率假設的敏感性。經討論，董事會授權公司管理層 以公司管理層認爲最具戰略意義的形式和時間向投標人通報D&A業務銷售流程)。

2024年5月20日，金融贊助商A提交了一份修訂後的非約束性提案，擬以每股72.50美元的現金收購該公司(The 「五月財務保薦人建議」)，較公司未受影響的股價溢價28%(28%)。五月份的金融贊助商A提案指出，擬議的總收購價格將得到資助 第三方債務融資，其餘部分(約34美元億)由財務贊助商A和共同投資者控制的基金通過股權融資提供資金。五月份財務發起人A提案稱，財務發起人A 可以在三週內完成盡職調查並簽署最終的交易文件。

 

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2024年5月20日，貝恩提交了一份修訂後的不具約束力的收購方案，以收購該公司 每股67.50美元，現金(「五月貝恩方案」)，較公司未受影響的股價溢價19.4%。5月份貝恩的提案指出，擬議的總收購價格將由以下幾項組合提供資金 第三方債務和優先股融資，其餘部分(約30美元億)由貝恩資本和聯合投資者提供諮詢的基金的股權承諾提供資金。貝恩資本5月份的提議稱，貝恩資本可以完成其盡職調查 並在兩到三週內簽署最終的交易文件。

2024年5月21日，戰略甲方提交了修訂後的不具約束力的 以每股71.00美元現金收購該公司的提議(「五月戰略甲方提議」，連同五月財務發起人A提議和五月貝恩提議，「五月提議」)，相當於溢價 本公司未受影響的股價下跌25.6%。戰略甲方5月份的提案指出，擬議的總收購價格假設戰略甲方自身債務的21美元億再融資，資金將來自 第三方債務和優先股融資相結合。5月份的戰略甲方提案規定，戰略甲方可以在四周內完成盡職調查並簽署最終的交易文件。

2024年5月23日，彭博社報道稱，該公司吸引了私募股權公司的興趣，並一直在與 財務顧問探索戰略選擇(與4月份的新聞報道、《新聞報道》一起)。

2024年5月23日， 董事會與公司管理層成員以及Paul、Weiss和摩根士丹利的代表舉行了會議。董事會審查了5月份的提案，摩根士丹利的代表討論了 提案。摩根士丹利的代表討論了每個投標人提出的融資結構和來源，以及如果董事會決定繼續進行討論，預計簽署最終交易文件的時間 和投標人在一起。摩根士丹利的代表還指出，戰略甲方和財務贊助商A方都能夠給公司開出更高的價格，部分原因是他們希望交易能夠實現 協同效應。

在討論之後，除其他事項外，包括考慮到還沒有一個投標人充分 在承諾提供資金的情況下，董事會決定與所有投標人進行討論。董事會指示摩根士丹利與每個投標人進行溝通，並指示每個投標人在2024年6月19日之前完成最終投標，目的是 在該日期之前完全勤勉並完全承諾融資(摩根士丹利後來這樣做了)。投標人還被指示提供由Paul，Weiss在虛擬數據室提供的合併協議草案的初始加價 (「合併協議草案」)和他們的出價。爲便利投標人獲得完全承諾的融資，董事會授權公司管理層允許投標人聯繫融資來源，條件是每個此類融資來源 受制於適當的保密義務，以最大限度地減少總體上和投標人之間的泄漏風險。

5月30日， 2024年，董事會召開會議，公司管理層成員以及Paul、Weiss和摩根士丹利的代表出席。會前，摩根士丹利代表向法院遞交了最新的關係公開信。 董事會描述其與公司、三家競標者及其持有多數股權的關聯公司的關係。公司管理層成員審查了5月份的預測(定義和進一步說明見題爲“這個 合併-預測從本委託書第66頁開始)，反映(I)2024年第一季度的全部實際業績，(Ii)本公司增加的新舉措以及將 其中包括關於實現這些新倡議(我們稱爲新倡議預測，如題爲 “的 合併-預測從本委託書第66頁開始)，(Iii)對D&A業務的最新預測，(Iv)基於資產的收入的市場增長率爲4% 於預測期內，(V)基於與董事會的討論及來自董事會的反饋，(V)基於業務分部的股票薪酬預測及(Vi)本公司在資產負債表上進行的戰略性少數股權投資。

 

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Paul，Weiss的代表與董事會一起審查了其在進行涉及出售公司的潛在交易程序方面的受託責任。代表 韋斯隨後討論了與每個投標人相關的監管風險，反映了進一步的勤奮和與每個投標人的討論；最終指出，與財務贊助商A的潛在戰略交易可能 與貝恩或戰略A方的交易相比，完成交易不那麼確定，可能需要更長的時間。經過討論，董事會(I)批准了5月份的預測，供摩根士丹利使用和依賴，(Ii)指示Paul，Weiss 推進最終敲定合併協議草案，並將其公佈到虛擬數據室(2024年6月5日公佈)。

在六月 2024年12月12日，公司收到潛在買家提出的收購D&A業務的「第二輪」提案，該提案對D&A業務的估值從10000美元萬升至22000萬，並要求提供更多有關公衆的信息 涉及D&A業務的訴訟。

2024年6月12日，金融贊助商A向福克斯先生提交了一封信(“6.12 信函“)表示，在內部討論後，財務贊助商A決定不再與公司就潛在的戰略交易進行討論，因爲它無法提交最終提案 在要求的時間線上。6月12日的信中指出：(I)財務贊助商A認爲，公司與正在收購的同一行業的上市公司合併有很強的商業理由，並且 這樣的組合將產生協同效應，(Ii)財務贊助商A的非勤勉工作流程進展良好，(Iii)它已與其顧問完成了實質性的監管分析，這些監管分析是共享的， 與Paul，Weiss討論，(Iv)金融贊助商A認爲公司與其收購的公司所在行業的上市公司的合併不會產生重大監管風險，(V)金融 保薦人A已安排完成與公司的交易所需的股權和債務融資(但不包括任何已安排此類股權融資的證據)和(Vi)財務保薦人A將無法提交 關於時間表的最終提案之所以傳達給它，是因爲財務贊助商A在盡職調查期間沒有收到足夠的信息或接觸到公司管理層，無法在2024年6月19日提交最終提案。6月12日 這封信迅速告知了董事會，董事會要求與公司管理層及其顧問會面。

2024年6月13日， 摩根士丹利的代表聯繫了財務贊助商A，討論了財務贊助商A認爲哪些信息沒有提供的更多細節。當天晚些時候，摩根士丹利的代表向財經發出了一封后續電子郵件 贊助商A包含對財務贊助商A盡職調查的回應和下一步行動。四天後，即2024年6月17日，金融贊助商A做出了回應，並再次確認，它不希望繼續這一進程，如6月概述的那樣 12個字母。

2024年6月13日，ROPES和貝恩的法律顧問Gray LLP提交了一份合併草案的加價 同意保羅，韋斯。

2024年6月14日，戰略甲方的法律顧問向保羅提交了合併協議草案的加價， 韋斯。

2024年6月14日，董事會與公司管理層成員以及Paul、Weiss和Morgan的代表舉行了會議 斯坦利出席。摩根士丹利的代表向董事會通報了自上次會議以來的最新發展，主要是6月12日的信函和財務贊助商A聲明退出與公司的討論。董事會 與其顧問一起審查財務贊助商A在盡職調查期間獲得的信息量和接觸公司管理層的機會，以及與提供給其他投標人的信息量和訪問權相比如何，注意到 財務贊助商A也獲得了基本上類似的訪問權限。來自Paul，Weiss的代表進一步解釋說，由於監管和競爭方面的考慮，某些信息必須與有限的一組代表共享 投標人及其潛在的融資來源，在某些情況下，僅限於有限的形式。Paul，Weiss的代表指出，由於董事會以前存在的監管風險，財務贊助商A的情況尤其如此 考慮過了。

 

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董事會與其顧問和公司管理層成員討論是否可以 其他可能導致財務贊助商A退出的原因，其中包括財務贊助商A即將收購與本公司同行業的一家上市公司(包括 Skies“條款和董事會先前考慮的潛在監管風險)，以及金融贊助商A可能基於其迄今對D&A業務的盡職調查而開始相信，沒有那麼大的價值可以歸因於 對D&A業務的影響超過了股票研究分析師的估計。董事會審議了一系列可能採取的下一步行動，包括進一步與財務贊助商A進行接觸，併除其他外審議了：(1) 到目前爲止與投標人的討論，(Ii)延長提交提案的最後期限，爲財務贊助商A提供更多時間進行盡職調查(以及其他投標人可能如何回應)和(Iii)監管的不確定性 與財務贊助商A的交易。

Paul，Weiss的代表向董事會提供了關於以下方面主要區別的最新情況 戰略A方和貝恩資本各自對合並協議草案的加價，並討論了將影響完成此類交易的可能性的關鍵交易條款和條款，其中包括 建議的融資結構。Paul，Weiss的代表指出，其對加價的審查正在進行中，董事會指示Paul，Weiss在審查完成後立即與公司管理層會面，討論完整的問題清單 將合併協議草案與戰略甲方和貝恩資本各自返還的加價進行比較。

經過討論， 董事會決定(I)繼續討論之前已傳達給每個投標人的時間表上收到的其他建議，以及(Ii)指示本公司及其顧問的代表繼續參與 與財務贊助商A合作，並鼓勵財務贊助商A在同一時間線上提交最終提案。

2024年6月16日和6月 2024年7月17日，經董事會授權，公司代表向每一位積極競購者口頭介紹了公司出售D&A業務的最新進展(“D&A業務流程 更新“)。D&A業務流程更新指出，除其他事項外，(I)三個潛在買家提交了收購D&A業務的「第二輪」提案，以及(Ii)這些提案對D&A業務進行了估值 從10000美元的萬到22000美元的萬，但22000美元的萬報價受到盡職調查和估值或有事項的影響。

6月18日， 2024年，摩根士丹利的代表向董事會提交了一份最新的關係披露函件，描述了其與本公司、三家競購者及其多數股權關聯公司的關係。

2024年6月18日，戰略甲方代表聯繫福克斯先生，表示戰略甲方沒有資金 有必要提交收購該公司的最終提案，因此無法在2024年6月19日之前提交最終提案。戰略締約方A的代表表示，它或許能夠提交一份訂正提案，但 戰略甲方至少還需要幾個星期才能獲得這樣做所需的資金。

2024年6月19日，貝恩資本 及其顧問提交了一份最終建議書，擬以(I)每股62.75美元現金、加(Ii)相等於公司就該項出售而收取的任何代價的額外現金款額 在與本公司和貝恩資本的交易結束前，D&A業務的淨收益超過5,000萬，且任何此類交易是按該等條款合理完成的 貝恩資本可以接受(「六月貝恩計劃」)。六月份貝恩的提議並不取決於D&A業務的出售，假設沒有就出售D&A業務支付額外的代價，六月份的貝恩 該建議較公司未受影響的股價溢價11%(11%)。貝恩資本6月份的提案指出，擬議的總收購價將由(I)承諾債務和優先股融資以及 (Ii)其餘部分(約18美元億)由貝恩資本和第三方共同投資者提供諮詢的基金的股權承諾以及戰略合作伙伴的額外投資提供資金。貝恩資本6月份的提案指出，貝恩資本

 

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已完成盡職調查，已獲得推進6月份貝恩提議所需的內部批准，並可能在年內簽署最終交易文件 一週，前提是公司同意一個排他期。在6月19日的最後期限前，沒有其他競標者提交提案。

在……上面 2024年6月20日，董事會召開會議，公司管理層成員以及保羅、韋斯和摩根士丹利的代表出席。會前，摩根士丹利代表書面介紹了兩國關係的最新情況 致董事會的披露函件，描述其與本公司、每位競購者及其持有多數股權的關聯公司的關係。摩根士丹利的代表與董事會一起審查了6月份貝恩資本提議的某些財務條款。 顧問和公司管理層成員的代表與董事會討論了貝恩指出導致其從3月份的貝恩提議中下調出價的原因，包括D&A業務流程更新和 與D&A業務相關的公開披露的訴訟。公司管理層代表提供了D&A業務銷售流程的進一步最新情況及其對以下方面的期望： D&A業務出售正在完成，以及出售後公司費用的相關減少。經過討論，董事會決定：(一)公司管理層應向摩根士丹利提供預期的淨收益 從基於第二輪提案的D&A業務的出售和正在進行的談判中，(Ii)摩根士丹利應反映D&A業務的出售以及基於其正在進行的公司費用的相關減少 財務分析及(Iii)於翌日再次召開會議，藉着摩根士丹利持續進行的財務分析，進一步考慮六月貝恩資本的建議。

2024年6月21日，董事會繼續與公司管理層成員和代表進行前一天的討論 保羅、魏斯和摩根士丹利出席。摩根士丹利和保羅的代表魏斯與董事會一起審查了董事會自收到3月份貝恩公司主動提出的建議以來所開展的進程，並審查了關鍵條款 6月份貝恩資本的提議提交給董事會。公司管理層代表與審計委員會一起審查了其中所載對5月份預測和假設的有限更新，特別是(1)其當時現有的最佳估計數 實現預期由新舉措產生的財務成果的可能性應附加67%(67%)的實現這種成果的概率權重，以及(2)其預期 考慮(其中包括)完成D&A業務出售的可能性以及出售後公司費用的相關減少。摩根士丹利的代表與董事會一起審查了其正在進行的更新 其對公司的財務分析，包括(A)討論自摩根士丹利於2024年4月17日提交初步財務分析(該分析使用初步預測草案)以來對此類分析的主要變化，(B) 比較三月份的貝恩方案、五月的貝恩方案和六月份的貝恩方案的報價，並提供了這些報價的最新財務分析和(C)討論公司的某些關鍵的利弊 獨立計劃。經討論後，審計委員會覈准了管理預測(定義和說明見題爲“合併—預測從這本書的第66頁開始 摩根士丹利在執行與向董事會提交其公平意見有關的財務分析時使用和依賴該等預測，詳情請參閱“這項合併-- 「摩根士丹利之見」從本委託書的第56頁開始。Paul，Weiss的代表審查了合併協議草案的實質性條款，指出在#年提交的合併協議草案的加價 與2024年6月13日提交的前一份草案相比，與6月貝恩的提案有關的更有利，原因之一是，加價限制了公司陳述和擔保的範圍，增加了母公司 終止費用，並提高了母公司或本公司在其未能及時支付母公司終止費或公司終止費(視情況而定)時應支付的利息上限。經討論，摩根士丹利被 董事會授權以每股64.00美元的現金價格反駁貝恩的提議，並有一週的排他性，但前提是貝恩確認完成潛在交易將不受 成功出售D&A業務。

2024年6月21日，摩根士丹利代表與貝恩公司進行了交談，並頒發了 在2024年6月21日的董事會會議上討論了還價。

 

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2024年6月21日，戰略甲方的一名代表給福克斯先生髮了一封電子郵件，傳達了 戰略甲方將在第二天爲公司提交一份不具約束力的建議書。

同樣在2024年6月21日，福克斯先生聯繫了一位 財務保薦人A的高級代表表示，財務保薦人A無法對公司提出修改後的報價。

2024年6月22日，貝恩的一名代表與摩根士丹利聯繫，提出每股63.00美元的現金收購要約，並有排他期 一直到2024年7月10日。貝恩還證實，潛在交易的完成不會受到D&A業務成功出售的影響。

2024年6月22日，戰略甲方向福克斯先生提交了一份修訂後的非約束性提案，擬以每股70.00美元的現金收購該公司 (「六月策略甲方建議」)，較本公司未受影響的股價溢價23.8%，假設並無就出售D&A業務支付額外代價。六月份戰略甲方 建議書指出，戰略甲方設想其將通過債務融資、優先股權融資、戰略甲方股權的一級股權募集所得資金和 戰略展期投資。6月份的戰略甲方提案指出，戰略甲方預期能夠在三至四周內敲定這類融資安排，並要求最多四周的排他期。這個 6月戰略甲方提案指出，潛在交易的完成將取決於D&A業務的成功出售。

2024年6月24日，董事會與公司管理層成員以及Paul、Weiss和摩根士丹利的代表在 出席率。摩根士丹利和公司管理層的代表向董事會通報了與投標人討論的最新情況，並注意到：(I)戰略甲方的代表已接觸，徵求對六月份戰略甲方提案的反饋 摩根士丹利和公司管理層的代表也表達了同樣的擔憂，即戰略甲方沒有承諾融資，董事會預計任何融資在簽署時都會全部承諾，(Ii)摩根士丹利 本公司並無收到財務保薦人A的消息，但(Iii)福克斯先生已與財務保薦人A的一名高級代表聯絡，該高級代表已確認財務保薦人A不會向本公司提出經修訂的要約。顧問和董事會 討論了自3月份收到貝恩公司的提議以來發生的事件，並與每個競標者討論了交易目前的可行性，包括與戰略A方和財務A方。董事會討論了除其他事項外：(I) 戰略甲方爲與公司的交易獲得承諾融資的能力仍然不確定，以及戰略甲方六月份的提案指出，潛在交易的完成 (Ii)財務保薦人A不再有興趣或不能進行討論的可能性。

摩根士丹利的代表表示，摩根士丹利與貝恩進一步討論了D&A業務，並指出，雖然貝恩 貝恩認爲與D&A業務相關的風險和或有事項對公司的估值產生了負面影響，因此，貝恩的報價並不以D&A業務的出售在擬議的交易結束前完成爲條件 與本公司的交易(但在交易結束前出售D&A業務需事先獲得貝恩資本的批准)。顧問們比較了6月份貝恩提出的D&A業務的處理方式(這表明出售 D&A業務將不是結束的條件)提交給戰略甲方的提案(表明出售D&A業務將是結束的條件)，董事會考慮了與進入 以D&A業務的出售爲條件的交易。在會議期間，董事會還考慮了(I)延長交易時間表對本公司業務的潛在不利影響 過程，特別是考慮到新聞報道可能給公司的員工、業務夥伴和客戶帶來額外的不確定性，(Ii)將公司管理時間轉移到追求 與沒有表示繼續有興趣與公司進行交易或尚未提交可行出價的各方進行的交易，(Iii)如果董事會延長程序，貝恩公司可能會放棄與公司的討論 時間表，(Iv)摩根士丹利和

 

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(V)公司管理層對公司獨立計劃執行風險的某些考慮，除其他外，包括(A)與繼任規劃有關的風險 公司首席執行官，(B)公司新舉措成功的不確定性，(C)與競爭對手有關聯的註冊投資顧問公司繼續進行併購活動的趨勢，以及 與此相關的本公司的獨立前景；(D)較大生態系統合作伙伴(包括資產管理公司和託管人)的潛在非中介化，以及此類第三方可能與 公司和(E)D&A業務實現交易額低於預期的潛力(如果有的話)。

經過討論， 董事會確定，根據6月貝恩資本的提議所包含的條款，該提議的數額和確定性將比本公司的獨立計劃爲公司股東提供更大的價值，並且董事會願意 以這個價格進行交易。儘管如此，爲了確保其價值最大化，董事會指示摩根士丹利試圖獲得貝恩資本每股1.25美元的加價，使其達到貝恩資本最初價格區間的最大值 3月，貝恩提出了每股64.00美元的現金收購要約。在摩根士丹利聯繫貝恩資本後，董事會同意在第二天重新召開會議。

2024年6月24日晚些時候，摩根士丹利的代表會見了貝恩的代表，其中摩根士丹利的代表 向貝恩提交了公司修訂後的建議書。

第二天，也就是2024年6月25日，貝恩的一名代表聯繫了摩根 並表示，如果公司與貝恩簽訂到2024年7月10日的排他期(「貝恩最終方案」)，貝恩將把報價從每股62.75美元提高到63.15美元，作爲其「最佳和最終」報價。這個 貝恩資本的最終建議價格較該公司未受影響的股價溢價11.7%。

同樣在2024年6月25日，董事會 與公司管理層成員以及保羅、韋斯、摩根士丹利的代表舉行會議。摩根士丹利的代表向董事會通報了貝恩資本最終提案的最新情況。

董事會考慮了貝恩資本最終提出的每股63.15美元的現金報價，在貝恩資本整個競購的背景下，該價格是否合理 與貝恩資本的潛在交易是否可能爲公司股東提供比董事會可用的其他戰略選擇更大的價值，包括保持一家獨立的上市公司。董事會進一步 與其顧問討論了與貝恩資本的專營期是合理的時間長度，戰略甲方和財務贊助商A可以在專營期結束後(包括在任何時間之後)重新與公司接洽 已達成交易)，但指出，此類其他投標人可能不太可能及時提交新的意向指示。

審計委員會還討論了是否應進一步努力征求財務贊助方A或戰略A方的訂正提案。 關於與財務贊助商A的潛在交易，董事會認爲，其顧問和公司管理層曾積極嘗試重新聘用財務贊助商A，但未獲成功，並考慮到董事會的各種關切 關於與戰略甲方的潛在交易，董事會認爲戰略甲方已表示其沒有與本公司進行交易的資金。 戰略甲方不太可能在一段不會危及與貝恩公司交易的時間內獲得融資，而且潛在交易的完成將取決於成功的 出售D&A業務。關於其他潛在的第三方競標者，董事會認爲，新聞報道的發表爲任何感興趣的各方提供了爲公司提出建議的重要機會 (4月份的新聞報道可能是戰略A方和財務贊助商A最初主動提出的建議背後的推動力)，而且沒有一個提交書面報價。

經過討論，並在考慮到公司管理層和顧問提供和討論的信息後，董事會 確定它已經獲得了貝恩資本最好的、也是最後的報價

 

48

每股63.15美元，現金，如果公司繼續追求更高的價格，並指示公司管理層和Paul，Weiss聘用，則有失去這一要約的巨大風險 與貝恩和ROPES(I)準備和談判排他性協議以及(Ii)敲定合併協議和其他交易文件，之後董事會將再次開會就潛在交易做出決定 和貝恩一起。

2024年6月25日，保羅、維斯和羅斯的代表交換了排他性協議的草稿，這是 當晚就同意了。

2024年6月26日，經董事會批准，雙方簽署了排他性協議， 該協議規定了2024年7月10日之前的排他期，如果貝恩以任何方式降低每股63.15美元的出價，該排他期將立即到期。

2024年6月26日，在排他性協議生效後，保羅·韋斯向RAPES提供了一份修訂後的合併協議草案。

自2024年6月26日至2024年7月11日合併協議簽署爲止，雙方及其各自的法律顧問交換了 就合併協議草案和附屬協議(包括有限擔保、股權承諾函、債務承諾函、優先事項)的條款起草了若干草案，並參與了多次討論和談判 股權承諾書以及支持和展期協議)，協議於2024年7月11日上午敲定。

2024年7月9日，董事會與公司管理層成員以及Paul、Weiss和摩根士丹利的代表在 出席率。Paul，Weiss的代表與董事一起審查了他們在董事會對貝恩最終提案的評估中的受託責任。摩根士丹利的代表概述了摩根士丹利的工作 財務分析。Paul，Weiss的代表審查了合併協議草案的關鍵條款。經過討論，董事會同意在2024年7月11日再次召開會議，以獲得擬議中的與貝恩資本交易的進一步更新。

2024年7月10日，摩根士丹利的代表向董事會提交了最新的關係披露函件，描述了其 與本公司、貝恩資本、其他母公司融資來源及其持有多數股權的關聯公司的關係。

2024年7月11日，董事會 與公司管理層成員以及保羅、韋斯、摩根士丹利的代表舉行會議。董事會審查了摩根士丹利於2024年7月10日收到的關於摩根士丹利 與本公司、貝恩資本及其他母公司融資來源及其控股聯營公司及控股聯營公司的先前關係，並斷定該等關係不會干擾摩根士丹利提供 提供諮詢服務或向董事會提供公平意見。Paul，Weiss的代表與董事會一起審議了關於合併協議中剩餘的幾個開放條款的談判結果。來自摩根士丹利的代表提供了其 合併考慮的最終財務分析，並向董事會提交了口頭意見，隨後通過提交日期爲2024年7月11日的書面意見予以確認，大意是，截至該日期，以及 基於並受制於摩根士丹利在準備其意見時對審查範圍所作的假設、遵循的程序、考慮的事項以及對審查範圍的限制和限制， 根據合併協議持有普通股的持有人，從財務角度來看，對普通股持有人(不包括被排除股份的持有人或作爲融資來源的持有人或其 附屬公司)。這一意見在題爲《兼併--摩根士丹利的觀點》“從本委託書第56頁開始。摩根士丹利的書面意見全文如下 已包括爲附件B該代理聲明，並通過引用將其全文併入本文。

經過討論和 考慮到下文題爲“合併--建議和合並的原因“從本委託書第50頁開始，

 

49

董事會(I)一致批准並宣佈合併協議和擬進行的交易是可取的，(Ii)決定合併協議和交易的條款 (Iii)指示將合併協議的通過交由本公司股東在特別會議上表決 會議和(Iv)在符合本協議的條款和條件下，決定建議本公司的股東批准通過本協議，並在符合所述條款和條件的情況下批准合併 在這裏。

董事會會議後，合併協議和附屬協議於2024年7月11日簽署。

合併的建議和理由

2024年7月11日，審計委員會審議了各種因素，包括本文所述的非詳盡的重要因素清單，並 經與本公司的財務顧問及外部法律顧問磋商後，(I)一致批准並宣佈合併協議、合併及交易爲可取的，(Ii)決定合併協議的條款及 該等交易對本公司及本公司股東公平，並符合本公司股東的最佳利益，(Iii)指示將合併建議提交本公司股東在特別會議上表決，及(Iv)受 根據合併協議的條款及條件，本公司決定建議本公司股東按合併協議所載條款及條件批准合併建議。

董事會一致建議你投票(I)「支持」合併提案，(Ii)「支持」與合併相關的 補償建議及(Iii)休會建議。

在評估合併協議和 在考慮由此而進行的交易後，董事會諮詢了公司管理層以及公司的法律和財務顧問。在作出決定和提出建議時，審計委員會考慮了若干因素，包括 (不一定按照相對重要性的順序)，聯委會認爲這些因素在作出決定和提出建議時總體上是積極的或有利的。

 

•

現金對價；價值的確定性。董事會審議了合併考慮的事實 是固定的現金數額，在合併完成後立即爲公司股東提供價值和流動性的確定性。審計委員會認爲，這種價值確定性令人信服，特別是在考慮到風險的情況下 與公司獨立戰略相關的風險和不確定性，以及該等風險和不確定性對Envestnet普通股股票交易價格的潛在影響，包括上述風險和其他風險以及 在公司提交給美國證券交易委員會的公開文件中討論的不確定性因素(包括公司截至2023年12月31日的財政年度Form 10-K和當前的Form 8-K報告中列出的風險因素)。

 

•

相對於獨立潛在客戶的價值。董事會相信合併考慮更多的是 考慮到與保持獨立上市公司相關的風險和不確定性，包括公司的業務， 競爭地位以及當前的行業和金融狀況。除其他事項外，委員會審議了：

 

•

對公司歷史財務業績的評估；

 

•

公司新計劃成功與否的不確定性；

 

•

與公司首席執行官繼任計劃相關的風險以及風險 與尋找或保留其他高級管理層的潛在繼任者有關，包括與任何管理層變動有關的員工離職風險，以及在任何尋找過程中持續的業務不穩定和不確定性 進程；

 

50

•

來自注冊投資顧問聚合機構的持續併購活動的趨勢 與競爭對手以及與之相關的公司獨立前景所面臨的風險；

 

•

來自較大生態系統合作伙伴(包括資產管理公司和託管人)的潛在脫媒，以及 此類第三方可能與公司直接競爭的風險；

 

•

D&A業務在其銷售過程中實現的交易價值低於預期的潛力，如果 它完全被賣出去了；

 

•

與涉及D&A業務的未決訴訟相關的潛在損失和成本以及風險 該等訴訟的結果會對本公司的業務產生不利影響；及

 

•

公司可能無法實現預期的財務業績的風險，包括業績 該等預測基於(其中包括)董事會及其財務顧問對本公司業務、資產及前景及競爭地位的評估。

 

•

溢價至市價。委員會審議了當前和歷史市場價格、波動性和 關於Envestnet普通股股份的交易信息，包括合併代價爲每股Envestnet普通股63.15美元，相對於未受影響的收盤溢價約11.7% 2024年4月15日(4月份新聞報道發表前的最後一個交易日)Envestnet普通股的價格。

 

•

交易流程。審計委員會認爲，它在以下方面的協助下開展了一個強有力的進程： 它的顧問。具體而言，除其他事項外，審計委員會審議了：

 

•

只有三個潛在收購者提交了對收購的興趣的指示 公司(新聞報道的發表爲任何感興趣的各方提供了爲公司提出建議的重要機會)，只有貝恩公司提交了最後的最終建議，包括在多次嘗試之後 促使戰略甲方和財務贊助商甲方爲公司提供進一步的利益指示；

 

•

本公司所在行業目前的併購活動水平，並考慮了其評估， 法律和財務顧問認爲，涉及以貝恩提供的價格和條款收購公司的替代交易的潛在戰略或財務交易對手的數量可能很少(特別是 考慮到在媒體報道(戰略甲方和財務贊助商A除外)之後沒有關於可能在簽署合併協議前幾個月出售公司的進一步入站建議)；

 

•

多年來，該公司參與了與各方的討論，但沒有一個人 導致可執行事務；

 

•

在簽署之前徵求替代收購建議所涉及的風險，包括固有風險 分享公司機密信息的風險以及推遲執行交易可能對貝恩資本達成合並協議的可能性產生的風險；

 

•

如果任何這樣的潛在交易對手有興趣以更有利的條款進行交易 本公司及其股東將可根據合併協議的條款尋求收購要約，而若收購要約爲上級收購要約，董事會將可回應及接納該收購要約 建議書；

 

•

事實上，合併的考慮是與貝恩資本保持距離的談判的結果 向董事會表明，每股63.15美元的合併報價是其最好的、也是最終的報價，而且該報價已從6月份貝恩的提議提高，並超過了中間價

 

51

作爲董事會和公司顧問談判努力的結果，以及董事會在與其顧問討論後並基於 在與貝恩的談判過程中，每股63.15美元是貝恩願意提供的最高價格(如題爲 “合併--合併的背景從這本書的第36頁開始 委託書)。董事會還認爲，這些談判產生了貝恩資本的最佳和最終報價以及合理獲得的每股最高代價；以及

 

•

如果董事會拒絕批准合併協議，可能就不會有另一個機會 使公司股東收到價格相當、成交確定性水平相當的要約。

 

•

戰略替代方案。董事會在與公司管理層代表討論後審議了 和摩根士丹利，合併的可能替代方案，以及作爲獨立實體的預測(如題爲 “合併-預測「從第66頁開始」 本委託書)，以及與該等替代方案相關的風險，董事會基於其相信合併較該等替代方案更有利於本公司股東而決定不進行上述每一項風險。董事會 也考慮到它認爲在合併中向Envestnet普通股持有人提供的價值比保持獨立公衆的當前風險調整後的價值對Envestnet普通股持有人更有利 公司。

 

•

摩根士丹利的看法。財務分析由代表與聯委會審查和討論 摩根士丹利的意見和摩根士丹利的口頭意見，隨後於2024年7月11日向董事會書面確認，自該日起，並基於並受制於限制、限定和假設 在摩根士丹利的書面意見中描述，安維斯網普通股的股份持有人(排除在外的股份持有人或作爲母公司融資來源的股東或 他們的聯營公司)根據合併協議，從財務角度來看，對該等持有人是公平的，如標題爲“兼併--摩根士丹利的觀點「從第56頁開始」 本委託書及其書面意見全文附於本委託書附件B並通過引用全文併入本代理聲明中。

 

•

合併協議的條款。董事會審議了合併協議的條款和條件， 董事會與其財務和法律顧問一起對這些條款進行了審查，並確認這些條款是雙方之間積極獨立談判的結果，其中包括本公司及其顧問能夠 通過這些談判和其進行的競爭過程(包括公司終止費，約爲公司根據規定應支付的隱含權益價值的2.5%)而獲得 情況，包括本公司終止合併協議以就上級要約訂立替代收購協議)。具體而言，除其他事項外，審計委員會審議了(不一定按下列順序 重要性)：

 

•

獲得與以下項目相關的所有必要監管許可的可能性和預期時間 兼併；

 

•

母公司根據合併協議須盡合理最大努力採取或安排採取， 所有行動，並作出或安排作出一切必要、適當或適宜的事情，以取得融資所得款項，款額足以按條款和條件(除某些例外情況外)爲所需的資金提供資金 在適用的承諾書中描述；

 

•

母公司根據合併協議有責任或促使其附屬公司及聯營公司使用 盡最大合理努力盡快完成合並並使其生效，包括抗辯和抗辯任何挑戰合併的訴訟或其他法律程序

 

52

合併協議擬進行的交易(包括完成合並)，以及承擔或完成與本公司、母公司和 各自子公司，並承諾在關閉後對本公司、母公司及其各自子公司實施任何進一步的限制或義務，在每種情況下都需要獲得必要的監管批准並允許 截止日期爲外部日期；

 

•

合併不受融資條件限制且母公司已獲得承諾債務的事實 來自信譽良好的金融機構的融資和承諾的股權融資，總額足以爲合併協議所需的資金提供資金；

 

•

公司在合併協議下的權利，在特定情況下回應某些 替代收購建議，在收到必要的股東批准之前向第三方提供信息並與其進行討論和談判(如標題爲“合併的條款 協議-不徵求收購建議；董事會建議更改從本委託書第100頁開始)，提供了一個機會來確定第三方是否願意以更高的每股價值 收購比母公司更多的公司；

 

•

公司終止費90,650,000美元(約佔公司終止費的2.5%) 在諮詢其財務及法律顧問後，董事會認爲在有關情況下，本公司須支付的費用(隱含權益價值)與類似交易的終止費相若是合理的。 且不太可能阻止或阻止任何其他方提出更高的建議；

 

•

合併協議規定，如果合併未能根據以下條款完成 在某些情況下，母公司將向公司支付220,000,000美元的母公司終止費(約佔公司隱含權益價值的6.1%)，這筆款項由擔保人擔保；

 

•

在某些情況下，根據合併協議及股權，本公司有能力 承諾書，尋求具體履行母公司的義務，使對母公司的股權承諾根據股權承諾書獲得資金；

 

•

根據合併協議，在某些情況下，公司有能力尋求具體 履行防止違反合併協議的行爲並具體執行合併協議的條款；以及

 

•

在某些情況下，公司有能力終止合併協議以達成 提供高級建議的替代收購協議，前提是Envestnet遵守其在合併協議下與高級建議相關的義務，並同時向母公司支付公司終止費 $90,650,000，載於題爲“合併協議條款--終止合併 協議“從本委託書第109頁開始，“合併的條款 協議-公司終止費“從本委託書第110頁開始。

 

•

完成的可能性：董事會根據以下因素考慮了完成合並的可能性， 除其他事項外，貝恩資本被證明有能力完成大型收購交易，貝恩資本在簽署時展示了融資的確定性，以及不存在融資條件，貝恩資本的商業聲譽和全球能力 貝恩資本，以及董事會認爲貝恩資本願意投入必要的資源以迅速完成合並；完成合並的條件數量和性質有限，以及獲得所需條件的可能性 及時獲得監管批准；以及公司在根據合併協議的某些情況下尋求具體履行以防止買方違反合併協議並執行 具體地說，是合併協議的條款。

 

•

竣工時間：董事會審議了完成合並的預期時間，並 董事會的結論是，合併可以在合理的時間框架內完成，

 

53

以有秩序的方式，縮短本公司可能面臨關閉不確定性的期間。

在審議過程中，審計委員會還審議了與以下方面有關的一些不確定因素、風險和其他抵消因素 訂立合併協議，包括(不一定按相對重要性順序)：

 

•

成交確定性。事實上，完成合並協議預期的交易， 包括合併在內的風險取決於本公司無法控制的某些因素，包括監管許可和必要的股東批准，以及合併可能無法及時完成或根本無法完成的風險。

 

•

沒有股東參與未來的增長。事實是，合併後，公司 股東將不再參與公司未來的收益或增長，也不再受益於Envestnet普通股股票未來的任何增值。雖然董事會對公司的前景持樂觀態度， 在獨立基準下，其結論認爲，合併對價中反映的價值是對本公司可合理預期實現的未來股東利益潛在損失的公平補償。

 

•

合併公告對安維斯網的影響。合併中斷的風險可能會損害 (I)公司的業務，包括目前的計劃和運作，以及與公司的客戶、供應商、業務夥伴和其他第三方的關係，包括在合併懸而未決期間；及(Ii)能力 留住和聘用公司的關鍵人員。董事會還審議了宣佈或完成合並可能對業務關係造成的不利反應或變化，以及潛在的業務不確定性， 在合併協議擬進行的交易(包括合併)懸而未決期間，包括對現有業務關係的改變，可能會影響本公司的經營業績和財務業績。

 

•

失去與其他潛在交易對手的機會。事實上，在中國沒有「去商店」。 合併協議。然而，董事會認爲，它進行了一個穩健的過程，如果它決定就以下事項訂立替代收購協議，它就談判獲得公司應支付的較低終止費。 優勝建議及合併協議充分容許在適當情況下考慮優勝建議的事實。

 

•

稅務處理。事實上，收到的合併對價，全部是現金，以換取 根據合併協議，Envestnet普通股的股票將向作爲美國股東的公司股東繳納美國聯邦所得稅。

 

•

對徵求意見的限制。合併協議對本公司的限制 徵求第三方的替代收購建議(儘管在特定情況下，公司能夠針對某些替代收購建議提供信息並進行討論和 如上所述，在收到必要的股東批准之前與第三方進行談判)，並且潛在競購者可能認爲貝恩資本根據合併協議有權與公司談判以匹配條款 在本公司終止合併協議及接受一項較高建議以阻嚇提出其他收購建議之前，任何較高建議均不適用於本公司。

 

•

終止費。支付公司終止費90,650,000美元的可能性 在某些情況下，包括如果公司終止合併協議以接受更高的提議並與任何第三方簽訂替代收購協議，Envestnet可能會阻止其他潛在收購者 或可能對任何此類提議的結構、定價和條款產生負面影響。

 

•

提出更具吸引力的替代方案的可能性。董事會認爲合併 每股63.15美元的現金對價並不是交易期間提出的最高價格

 

54

由於本公司無權進行一項「試購」，因此其他各方有可能對與本公司的潛在交易感興趣 公司以比合並更具吸引力的條款(儘管董事會考慮了上述各種因素並得出結論認爲，合併協議在適當情況下充分考慮了更優越的提議)， 並認爲根據合併協議，本公司將可考慮來自第三方的若干主動書面收購建議。

 

•

成交前的契約。在此之前對本公司業務的經營施加的限制 根據合併協議的條款完成合並，這可能會延誤或阻止Envestnet承擔可能出現的商機或其本來會就以下業務採取的任何其他行動 Envestnet沒有完成合並。在努力實施合併時，公司管理層的重點和資源可能會被轉移到其他重要的商業機會和運營事項上。

 

•

潛在的訴訟。股東可能就交易提起訴訟的可能性 合併協議所考慮的，包括合併，即使在缺乏價值的情況下，也可能導致分心和費用。

 

•

交易成本. 訂立合併協議所涉及的成本及 完成合並以及管理層完成合並所需的大量時間和精力，以及對公司業務運營的相關干擾。

 

•

可用補救措施的限制. 以下事實：(I)公司在發生以下情況時的補救措施 合併協議終止可限於母公司在某些情況下支付的220,000,000美元的母公司終止費，以及某些其他損害賠償、相關執行費用和其他賠償和補償 債務，這可能不足以補償公司和公司股東造成的任何損害，並不是在所有合併未完成的情況下都應支付母公司終止費，即使 (Ii)母公司和合並子公司是新成立的實體，基本上沒有資產和有限的擔保，由 擔保人、擔保母公司及合併附屬公司在合併協議項下的責任僅涉及支付母公司終止費$220,000,000、若干其他損害賠償、相關執行費用及其他 賠償和償還義務。

 

•

與未能完成合並相關的風險。雖然合併預計將完成， 不能保證各方完成合並義務的所有條件都將得到滿足或放棄，因此，合併可能無法完成，如標題爲的部分所述 “合併協議條款-完成合並的條件“從本委託書第105頁開始。董事會注意到，如果合併未完成，(I)以下股票的市場價格 Envestnet普通股可能下跌，只要當前市場價格反映了市場對合並將完成的假設，(Ii)公司將產生重大風險、交易費用和機會成本，包括 其運營和業務進行中斷的可能性，管理層和員工注意力的轉移，無法尋求替代業務機會或對業務進行改變，無法吸引和留住 關鍵人員和招聘潛在員工以及對客戶、供應商、業務夥伴和員工關係的潛在負面影響以及(Iii)市場對公司前景的看法可能是不利的 受影響。

審計委員會一致認爲，不確定因素、風險和潛在的負面因素與 合併協議擬進行的交易(包括合併)所帶來的潛在利益超過了合併協議所帶來的潛在利益。

此外, 董事會知悉並考慮到本公司部分董事及行政人員在合併中擁有與本公司不同或不同於本公司的權益

 

55

股東一般，包括因與Envestnet的僱傭和補償安排而產生的權益。欲了解更多信息，請參閱標題爲“這個 合併-Envestnet董事和高級管理人員在合併中的利益“從本委託書第74頁開始。

上述關於審計委員會在得出結論和建議時所考慮的重要因素的討論包括 審計委員會審議的因素，但不打算詳盡無遺，也可能不包括審計委員會審議的所有因素。鑑於委員會在評價#年擬進行的交易時所考慮的各種因素 根據合併協議，包括合併在內，董事會認爲量化或以其他方式賦予在達成其決定和建議時所考慮的特定因素的相對或特定權重並不可行，也沒有這樣做。 相反，董事會的決定基於其考慮的所有因素和信息，包括與公司管理層及其獨立財務和法律顧問的討論和詢問。此外，每個成員 董事會成員將他或她個人的商業判斷應用於這一過程，並可能對不同因素給予不同的權重。

對審計委員會提出建議的理由和本節所載其他資料的解釋包括以下陳述 具有前瞻性，因此應參照題爲“關於前瞻性陳述的警告性聲明“從第26頁開始。

摩根士丹利之見

安維斯特聘請摩根士丹利爲其提供與合併相關的財務諮詢服務，並提供財務諮詢服務。 向董事會提交意見。根據摩根士丹利的資歷、專業知識和聲譽，以及其對公司業務和事務的了解，安維斯網選擇摩根士丹利擔任其財務顧問。2024年7月11日，在一個 在董事會會議上，摩根士丹利提出了口頭意見，隨後提交了一份日期爲2024年7月11日的書面意見，確認截至該日期，根據所作的各種假設並在符合各種假設的情況下，程序如下： 摩根士丹利在書面意見中所考慮的事項以及對審查範圍的資格和限制，安維斯網普通股(除 從財務角度來看，根據合併協議持有被排除股份的股東或屬於母公司融資來源或其關聯公司的股東)對該等持有人是公平的。

摩根士丹利提交董事會的書面意見，日期爲2024年7月11日，全文如下 附件B該代理聲明，並通過引用將其全文併入本文。你應該仔細閱讀摩根士丹利的意見，全面討論所做的假設，遵循的程序， 摩根士丹利發表意見時所考慮的事項以及對審查範圍的限制和限制。參考該意見的全文，本摘要是有保留的。摩根士丹利 意見是以董事會的身份提交的，僅從財務角度討論了對Envestnet普通股股份持有人(除外股份持有人或母公司持有人除外)的公平性 融資來源或其關聯公司)於該意見發表之日根據合併協議作出的合併代價。摩根士丹利的意見沒有涉及合併的任何其他方面或影響。摩根士丹利 意見並未以任何方式提及合併協議所擬進行的交易與Envestnet可能提供的其他業務或財務策略相比的相對優劣，亦未提及相關業務 Envestnet決定訂立合併協議或繼續進行合併協議預期的任何其他交易。摩根士丹利沒有向任何持有安維斯網普通股的人表達任何意見或建議 這些持有人應在特別會議上投票，或是否就合併採取任何其他行動。

 

56

爲發表意見，摩根士丹利除其他事項外：

 

•

審查了某些公開可用的財務報表以及其他商業和財務信息 Envestnet；

 

•

審查了某些內部財務報表以及與Envestnet有關的其他財務和業務數據；

 

•

審查由Envestnet管理層編制的某些財務預測(我們稱爲 「管理預測」)，其中包括5月份預測、5月份有D&A調整和67%計劃調整的預測以及5月份有D&A調整和無計劃調整的預測，每種情況下都有定義 並在標題爲「」的章節中描述合併-預測“從本委託書第66頁開始；

 

•

審查了與Envestnet有關的某些財務預測，這些預測是根據選定的 華爾街股票研究財務預測(我們稱之爲「華爾街預測」)；

 

•

與資深人士討論了Envestnet的過去和現在的運營和財務狀況以及前景 Envestnet的管理人員；

 

•

審查了Envestnet普通股的報告價格和交易活動；

 

•

比較Envestnet的財務業績和Envestnet普通股的價格和交易活躍度 股票與某些其他上市公司的股票可與安維斯網及其證券相媲美；

 

•

在公開範圍內審查某些可比收購交易的財務條款；

 

•

參加了Envestnet與母公司及其代表之間的某些討論和談判 財務顧問；

 

•

審查了合併協議；

 

•

審查股權融資來源致母公司的股權承諾書草稿，主要在 日期爲2024年7月11日的草案形式，某些貸款人的承諾函草案基本上以2024年7月11日草案的形式，以及優先股融資的優先股承諾函草案 主要以日期爲2024年7月11日的草案(統稱爲《承諾書》)的形式向母公司提供消息來源；以及

 

•

執行此類其他分析並審查此類其他信息，並考慮其他因素，如Morgan 斯坦利認爲合適。

摩根士丹利未經獨立核實，擅自認定和信賴 向摩根士丹利公開、提供或以其他方式提供給Envestnet的信息的完整性，構成其意見的實質性基礎。關於管理層的預測，摩根士丹利假設 每一份報告均已合理地編制，反映了安維斯網管理層目前對安維斯網未來財務業績的最佳估計和判斷，並是評估安維斯網未來財務業績的合理基礎 Envestnet的業務和財務前景。關於Street預測，在董事會的指示下，摩根士丹利認爲這些預測是評估Envestnet業務和財務前景的合理依據。 對於管理層預測或街道預測或它們所依據的假設，摩根士丹利沒有表示任何意見。此外，摩根士丹利假設，合併將按照所述條款完成 在不放棄、修訂或延遲任何條款或條件的情況下，包括(其中包括)母公司將根據《承諾書》所載條款獲得融資，且此類融資是 董事會認爲，最終合併協議及承諾書的條款足以按合併協議預期的條款完成合並，而最終合併協議及承諾書在任何重大方面與提供予摩根士丹利的草案並無不同。 摩根士丹利假設，在與收到所有

 

57

擬議的合併所需的必要的政府、監管或其他批准和同意，不會施加任何延遲、限制、資產剝離、條件或限制 將對擬議合併中預期獲得的利益產生重大不利影響。摩根士丹利不是法律、稅務或監管顧問。摩根士丹利只是一名財務顧問，沒有 獨立核實、評估Envestnet及其法律、稅務或監管顧問的法律、稅務或監管事宜。摩根士丹利沒有對涉及以下內容的任何未決訴訟的狀況做出任何評估 在其分析中排除了任何這類訴訟的影響，其分析不包括與之相關的任何賠償責任。摩根士丹利對這筆交易的金額或性質的公正性不予置評 向Envestnet的任何高級管理人員、董事或僱員或任何類別的該等人士支付與交易中Envestnet普通股股份持有人將收到的合併代價相關的補償。摩根士丹利沒有 對合並協議或由此預期的交易的任何其他條款或方面，或合併協議預期的任何其他協議或文書的任何條款或方面發表任何意見，且其意見並未涉及該等條款或方面，或 與此相關而訂立或修訂的。摩根士丹利並無對安維斯網的資產或負債作出任何獨立估值或評估，亦無向摩根士丹利提供任何該等估值或估值。摩根 Stanley的意見沒有涉及合併協議考慮的交易與Envestnet可能可用的其他業務或財務戰略相比的相對優點，也沒有涉及潛在的 Envestnet訂立合併協議或繼續進行合併協議預期的任何其他交易的業務決定。摩根士丹利的觀點必然是基於金融、經濟、市場等條件 自2024年7月11日起生效，並向摩根士丹利提供的信息。2024年7月11日之後發生的事件可能會影響摩根士丹利的觀點和編寫它時使用的假設，而摩根士丹利沒有 承擔任何更新、修訂或重申其意見的義務。

摩根士丹利財務分析綜述

以下是摩根士丹利就其口頭意見和報告所作的實質性財務分析的摘要 編寫提交給董事會的書面意見，兩者均於2024年7月11日提供。以下摘要並不是摩根士丹利根據其意見進行的財務分析和考慮的因素的完整描述， 所描述的分析順序也不代表給予這些分析的相對重要性或權重。除另有說明外，以下量化信息以市場數據爲基礎，以市場數據爲基礎 與2024年7月9日或之前存在的一樣，也就是摩根士丹利發表意見之日前的倒數第二個交易日。其中一些財務分析摘要包括以表格形式提供的信息。爲了充分地 理解摩根士丹利使用的財務分析，表格必須與每個摘要的正文一起閱讀。這些表格本身並不構成對財務分析的完整說明。表中和中列出的分析 下面所描述的必須作爲一個整體來考慮。在不考慮所有分析和因素的情況下，評估此類分析的任何部分和審查的因素，可能會對摩根士丹利背後的過程產生誤導性或不完整的看法 斯坦利的觀點。此外，數學分析本身並不是使用下面提到的數據的有意義的方法。

在……裏面 在執行下文概述的財務分析並得出其意見時，在審計委員會的指導下，摩根士丹利利用和依賴管理預測和街道預測，其中每一項都得到了 公司管理層及董事會，供摩根士丹利在其財務分析中使用，詳情如下。此外，摩根士丹利還利用和依賴了中國移動的已發行和流通股數量 安維斯特網由安維斯特網管理層提供。關於管理預測的更多信息，見題爲“合併-預測“從本委託書的第66頁開始。

本節中使用的下列術語具有以下含義：

 

•

「調整EBITDA」是指扣除淨利息支出、所得稅撥備、 折舊和攤銷，非現金補償費用和某些其他費用。

 

58

•

「資產淨值」是指企業總價值，按完全稀釋後的市值計算 加總債務的本金價值，加少數股權投資的價值(使用權益法或成本法)，減去現金和現金等價物。

上市交易可比性分析

在……裏面 爲了評估公開市場對類似上市公司股票的估值，摩根士丹利回顧並比較了與Envestnet相關的具體財務和運營數據，並選擇了一些公司，在摩根士丹利的 專業判斷，在本分析中，這些公司與Envestnet有某些相似的業務特徵，並具有某些可比的經營特徵(這些公司被稱爲 公司“)。

爲了進行這次公開交易的比較分析，摩根士丹利進行了計算和分析，其中 以下是截至2024年7月9日每家可比公司的財務指標：

 

•

根據截至2024年7月9日的公開市場數據估計的AV與2024年的比率調整EBITDA； 和

 

•

AV與2025年的比率根據截至2024年7月9日的公開市場數據估計Adj.EBITDA。

Envestnet的每一家可比公司的指標摘要如下：

 

Envestnet的可比公司		影音/電視2024E 調整EBITDA				影音/電視2025E 調整EBITDA
富達國家信息服務			12.0x				11.3x
布羅德里奇金融解決方案公司			15.8x				14.9x
LPL金融控股公司			10.9x				9.5x
SS & C科技控股公司			9.8x				9.2x
SEN投資公司			12.0x				11.3x
平均			12.1x				11.2x
中位數			12.0x				11.3x

基於對每家可比公司相關指標的分析，及其應用 根據專業判斷和經驗，摩根士丹利選擇了可比公司的財務倍數參考範圍，並將此倍數範圍應用於相關Envestnet財務統計數據（基於對 Envestnet的2024年EBITDA和2025年EBITDA來自5月預測和街道預測）。

基於 截至2024年7月8日，根據Envestnet管理層提供的並採用庫存股法計算的Envestnet完全稀釋股份估計數，摩根士丹利計算出以下隱含每股價值範圍 Envestnet普通股，每股四捨五入至最接近的0.25美元：

 

Envestnet的公開交易可比產品

Envestnet 公制

參考 射程

隱含價值 每股範圍 對於Envestnet

五月份預測

AV值估計爲2024年調整EBITDA

3.11億美元

11.0x - 13.0x

47.75美元-58.50美元

AV值預計爲2025年調整EBITDA

3.55億美元

10.5x - 12.5x

$53.00 - $65.50

街道投影

AV值估計爲2024年調整EBITDA

3.07億美元

11.0x - 13.0x

46.75美元-57.50美元

AV值預計爲2025年調整EBITDA

3.43億美元

10.5x - 12.5x

$51.00 - $62.75

摩根士丹利指出，Envestnet Common股份持有人將收到合併對價 根據合併協議，Envestnet普通股的股票爲每股63.15美元。

 

59

在公開交易可比分析中使用的公司沒有一家與Envestnet相同。在……裏面 在評估可比公司時，摩根士丹利對行業業績、一般業務、經濟、市場和財務狀況等超出Envestnet控制範圍的事項做出了判斷和假設。這些 除其他事項外，還包括競爭對Envestnet業務和整個行業的影響、行業增長，以及Envestnet或行業的財務狀況和前景沒有任何不利的重大變化，或 在整個金融市場上。

先例交易分析

摩根士丹利進行了一項先例交易分析，該分析旨在根據公開信息來暗示一家公司的價值 精選交易的財務條款基於摩根士丹利的專業判斷和經驗。

與ITS相關的 摩根士丹利分析，將2015年2月至2024年4月公佈的涉及金融科技和服務領域目標公司的11筆交易的公開統計數據與至少5億美元的資產淨值進行了比較。 摩根士丹利認爲，根據目標行業、交易規模和交易結構，這些交易具有可比性。

爲 爲了分析先例交易，摩根士丹利計算和分析了目標公司最近12個月的資產淨值與EBITDA的比率(下稱「LTM」)。

每項先前交易的指標總結如下：

 

公佈日期

目標

收購心理

AV (2000萬美元)

音視頻/電視LTM 調整EBITDA

4/25/2024

資產標記 金融服務控股公司。

GTLR LLC

$

2,520

9.8x

2/13/2024

Atria集團财富管理解決方案公司。

LPL是金融服務控股有限公司。

$

805

7.9x

9/11/2023

Avantax公司

Cetera金融集團

$

1,190

11.8x

10/5/2020

Avaloq Group AG

NEC公司

$

2,240

23.7x

11/11/2019

拉登堡·塔爾曼 Financial Services Inc.

顧問集團公司

$

1,300

12.1x

3/14/2019

PIEtech，Inc.

Envestnet

$

500

24.7x

7/31/2018

EZE軟件

SS & C科技控股公司

$

1,450

13.8x

7/20/2018

查爾斯·裏弗系統公司

道富集團

$

2,600

14.4x

4/11/2016

AssetMark公司

華泰證券證券股份有限公司。

$

780

19.6x

8/12/2015

SunGard

富達國家信息服務

$

9,100

11.2x

2/2/2015

Coment軟件公司

SS&C科技控股公司

$

2,700

19.4x

基於對每項先前交易的相關指標的分析，並根據申請 摩根士丹利根據其專業判斷和經驗，選擇了先前交易的代表性財務倍數範圍，並將這一範圍的倍數應用於 形式上 。截至12個月的EBITDA Envestnet於2024年6月30日根據5月份預測進行D & A調整和無舉措調整，其中包括 形式上 調整以反映D & A業務的潛在出售以及企業的相關減少 公司管理層提供的此類處置後的費用，如標題爲“一節所述合併-預測”從本委託聲明第66頁開始。摩根士丹利，由Envestnet執導 管理層假設Envestnet管理層提供的潛在出售D & A業務的估計淨收益添加到Envestnet的現金餘額中，以計算股權價值。

 

60

根據Envestnet的完全稀釋股份估計數量，截至2024年7月8日， 根據安維斯網管理層提供的信息，採用庫藏股方法計算，摩根士丹利計算了安維斯網普通股隱含每股價值的以下範圍，四捨五入到最接近的0.25美元：

 

先例交易

Envestnet Pro 形的，形體的 EBITDA

參考 射程

每項隱含價值 的共享範圍 Envestnet 普通股

AV至LTM調整EBITDA

$

2.59億

15.0x - 17.0x

$

57.75 - $66.75

摩根士丹利指出，Envestnet Common股份持有人將收到合併對價 根據合併協議，Envestnet普通股的股票爲每股63.15美元。

在先例中沒有使用任何公司或交易 交易分析與Envestnet或合併完全相同。在評估先例交易時，摩根士丹利對一般業務、市場和財務狀況等做出了判斷和假設，這些事項包括 超出了Envestnet的控制範圍。這些因素包括，競爭對Envestnet業務或整個行業的影響，行業增長，以及沒有任何不利的重大財務變化 這可能會影響公司的公開交易價值以及與之進行比較的交易的合計價值和權益價值。

折現權益價值分析

摩根士丹利進行了一項折現股權價值分析，旨在洞察一家 作爲公司預計未來收益的函數。由此產生的股權價值隨後被貼現，以得出對該公司潛在未來股權價值的隱含現值的估計。在連接中 通過這一分析，摩根士丹利根據5月份的預測並進行了D&A調整和沒有計劃調整，以獨立的基礎計算了Envestnet普通股每股隱含現值的範圍，如 標題爲“合併-預測“從本委託書第66頁開始。

要計算這些 貼現完全稀釋後的股權價值，摩根士丹利利用估計形式上在5月份有D&A調整和無倡議調整的預測下，調整2026年企業淨值的EBITDA，其中包括形式上 調整以反映可能出售的D&A業務以及在Envestnet管理層指示進行此類處置後公司費用的相關減少，如標題爲“這個 合併-預測“從本委託書第66頁開始。基於其專業判斷和經驗的應用，摩根士丹利將一系列的AV應用於未來12個月(簡稱 「NTM」)將EBITDA(基於上文討論的上市交易可比分析中可比公司的倍數)調整至Envestnet的估計形式上2026年調整EBITDA爲3.77億美元，以達到 截至2025年12月31日，Envestnet的未來隱含的完全稀釋的AV。摩根士丹利將AV值應用於NTM Adj.EBITDA 11.0x至13.0x的倍數範圍，以生成截至2025年12月31日的未貼現隱含未來完全攤薄AV。 摩根士丹利隨後計算了截至2025年12月31日的未貼現隱含未來完全攤薄股權價值。在這樣做的過程中，摩根士丹利扣除了估計的淨債務(考慮到估計的潛在淨收益 出售D&A業務和少數股權投資(使用權益法或成本法)，每種情況下都由Envestnet管理層提供)。基於Envestnet截至2024年7月8日的完全稀釋股份的估計數量，截至 摩根士丹利由恩維斯網管理層提供，採用庫藏股法計算，計算了截至2025年12月31日的未貼現隱含未來完全攤薄後每股權益價值。

摩根士丹利隨後將由此產生的隱含未來完全稀釋後每股股權價值貼現至2024年6月30日，折現率爲 12.6%，這是摩根士丹利根據恩維斯網的估計股權成本選擇的利率，使用資本資產定價模型方法估計，並利用6%(6%)的市場風險溢價，無風險利率爲4.3%，基於10年期截至2024年7月9日的美國國債收益率爲1.38

 

61

預測貝塔基於截至2024年4月15日(也就是4月份新聞報道發佈的前一天)的美國長期預測貝塔。這一分析的結果 下面列出，每個四捨五入到最接近的0.25美元：

 

折現權益價值		選定的影音/ 新臺幣 調整EBITDA 射程				隱含權益 每股價值 來自Envestnet的 普通股
截至2025年12月31日，NTM預計形式調整EBITDA			11.0倍--13.0倍			$	56.00美元--66.75美元

摩根士丹利指出，Envestnet Common股份持有人將收到合併對價 根據合併協議，Envestnet普通股的股票爲每股63.15美元。

貼現現金流分析

摩根士丹利進行了貼現現金流分析，旨在通過計算現值來提供公司的隱含價值 估計未來無槓桿自由現金流的價值和該公司的最終價值。摩根士丹利根據對未來的估計，計算了截至2024年6月30日恩維斯網普通股的每股隱含權益價值範圍。 2024年第三季度和第四季度以及2025年至2028年財政年度的無槓桿自由現金流包含在5月份的預測中，包括D&A調整和67%的計劃調整，如題爲“這個 合併-預測“從本委託書第66頁開始。就本分析而言，無槓桿自由現金流計算如下形式上Adj.EBITDA，其中包括形式上調整以反映 可能出售D&A業務以及在Envestnet管理層指示進行此類處置後公司費用的相關減少，減去基於股份的薪酬(爲此被視爲現金支出)，減去 其他以現金爲基礎的支出，減少無槓桿現金稅項支出，減少資本支出，加上或減少淨營運資本的變化。

這個 然後，使用以下方法將估計的無槓桿自由現金流和終端價值範圍貼現到2024年6月30日的現值年中通過將貼現率範圍應用於 10.3%至11.9%，這是根據摩根士丹利的專業判斷和經驗選擇的，以反映英維斯網的估計加權平均資金成本。摩根士丹利計算了基於Envestnet的終端值範圍 對於LTM Adj.EBITDA，退出12.0x至14.0x的多個範圍，表明隱含的PGR在6.2%至7.1%之間，這是基於摩根士丹利的專業判斷和經驗而選擇的。

爲了從貼現現金流分析中計算出隱含權益價值，摩根士丹利隨後調整了未加槓桿的貼現值 自由現金流和終端價值減去Envestnet截至2024年6月30日的總債務8.93億美元，加上截至2024年6月30日的估計現金9900萬美元，加上少數股權投資的價值(使用股權 方法或成本法)截至2024年6月30日，由Envestnet管理層提供的1.08億美元，並加上由Envestnet管理層提供的潛在出售D&A業務的估計淨收益。爲…的目的 截至2024年6月30日的估計現金餘額，摩根士丹利在Envestnet管理層的指示下，使用了Envestnet管理層提供的截至2024年6月30日的初步現金餘額9900萬美元，這反映了現金餘額的下降 對截至2024年6月30日的估計現金餘額1.22億美元進行調整約2300萬美元，以應對因營運資本變化時間安排而暫時增加的現金。每股隱含權益價值爲 基於Envestnet管理層提供並使用庫存股方法計算的截至2024年7月8日的Envestnet普通股完全稀釋股份的估計數量。

這一分析表明，Envestnet普通股每股隱含權益價值在62.75美元至78.50美元之間，每個四捨五入爲最接近的 0.25美元。摩根士丹利注意到，根據合併協議，安維斯網普通股股份持有人將收到的合併對價爲每股安維斯網普通股63.15美元。

 

62

其他信息

摩根士丹利觀察到了摩根士丹利在其財務分析中沒有考慮的其他因素 諮詢意見，但作爲執行局的參考數據予以注意。

說明性槓桿收購分析

僅供參考，摩根士丹利進行了說明性槓桿收購分析，以確定 金融贊助商可能會對Envestnet進行槓桿收購。摩根士丹利假設交易日期爲2024年12月31日，總債務與LTM調整EBITDA的比率爲5.5倍，該倍數是根據以下公式選擇的 摩根士丹利的專業判斷，並考慮到(其中包括)Envestnet的潛在債務能力和合並中隱含的相應槓桿率。爲了接近三到五年的時間 在財務發起人通常預期的投資期內，摩根士丹利於2028年12月31日承擔了財務發起人隨後的退出交易，並在隨後的交易中實現了對公司的估值 退出交易基於LTM Adj.EBITDA退出倍數範圍12.0x至14.0x，這是基於摩根士丹利的專業判斷和經驗而選擇的。在準備其分析時，摩根士丹利依賴於5月份的預測 D&A調整和無計劃調整，包括形式上對可能出售D&A業務的調整，以及在Envestnet提供的此類處置後公司費用的相關減少 管理，如題爲“合併-預測“從本委託書第66頁開始。財務保薦人支付的隱含每股收購價格是基於以下目標範圍 財務保薦人的內部收益率在17.5%至22.5%之間，這個範圍是根據摩根士丹利的專業判斷並考慮到摩根士丹利對以下方面的一般知識而選擇的 財務發起人在類似合併的交易中的目標內部回報率(不參考具體的先例交易)。圖解所隱含的Envestnet普通股每股權益價值的近似範圍 基於5月份帶有D&A調整和無計劃調整的預測的槓桿收購分析爲50.00美元至65.75美元，四捨五入爲最接近的0.25美元。

摩根士丹利指出，說明性槓桿收購價格僅供參考，並不依賴於 估值目的。

歷史交易價格

摩根士丹利回顧了安維信普通股歷史交易區間，僅供參考。52周這一期間於2024年4月15日(也就是4月份新聞報道發佈的前一天)結束。摩根士丹利指出，對於52周期間 截至2024年4月15日，恩維斯網普通股股票的最低和最高收盤價如下：

 

		低				高
Envestnet		$	33.55			$	66.31

摩根士丹利指出，歷史交易價格僅供參考， 不依賴於估值目的。

股票研究分析師的目標價格

僅供參考，摩根士丹利審查了七家公司準備和發佈的Envestnet普通股股票的價格目標 截至2024年7月9日，股票研究分析師指出，該範圍（每四捨五入至最接近的0.25美元）爲每股56.00美元至每股78.00美元。這些遠期價格目標通常反映了每位分析師對價格的估計 12個月 Envestnet普通股股票的未來公開市場交易價格。摩根士丹利隨後將這些價格目標貼現至現值， 一年制 折扣

 

63

在此期間，使用Envestnet 12.6%的貼現率，得出每股49.75美元至69.25美元的範圍。12.6%的貼現率是摩根士丹利根據以下因素選擇的 Envestnet的估計權益成本，使用資本資產定價模型方法估計，並利用6%(6%)的市場風險溢價，無風險利率爲4.3%，基於10年期美國 截至2024年7月9日的美國國債收益率，以及基於截至2024年4月15日(也就是4月份新聞報道發佈的前一天)的美國長期預測貝塔係數的1.38貝塔係數。

股票研究分析師公佈的目標價不一定反映Envestnet股票的當前市場交易價格 普通股和這些估計會受到不確定因素的影響，包括Envestnet未來的財務表現和未來的金融市場狀況。

摩根士丹利指出，股票研究分析師的目標價僅供參考，並不可靠 用於估值目的。

一般信息

在……裏面 就審議合併協議及董事會擬進行的交易，摩根士丹利進行了多項財務及比較分析，以提出其意見。準備一份財務報告 意見是一個複雜的過程，不一定容易受到部分分析或摘要描述的影響。在得出其意見時，摩根士丹利將其所有分析的結果作爲一個整體來考慮，並沒有將任何具體的 對它所考慮的任何分析或因素的權重。摩根士丹利認爲，選擇其分析的任何部分，而不考慮所有的分析作爲一個整體，將會造成對其分析和分析背後的過程的不完整的看法 意見。此外，摩根士丹利可能給予了各種分析和因素或多或少的權重，並可能認爲各種假設比其他假設更有可能。因此，它的範圍 上述任何特定分析所產生的估值不應被視爲摩根士丹利對Envestnet實際價值的看法。在進行分析時，摩根士丹利對以下幾個方面做出了許多判斷和假設 與行業業績、一般業務、監管、經濟、市場和金融狀況以及其他事項有關，其中許多事項超出了Envestnet的控制範圍。除其他事項外，這些因素包括競爭對 Envestnet和整個行業的財務狀況和前景沒有任何重大不利變化，或整個金融市場的財務狀況和前景沒有出現任何重大不利變化。摩根中包含的任何估計 斯坦利的分析不一定預示未來的結果或實際價值，這些結果或實際價值可能比此類估計所建議的要有利或少得多。

摩根士丹利進行上述分析僅僅是作爲其從財務角度對 根據合併協議及與合併代價有關的合併代價的安維斯網普通股股份持有人(不包括除外股份持有人或屬母公司融資來源或其聯營公司的持有人) 提交口頭意見，隨後向董事會提交了日期爲2024年7月11日的書面意見。這些分析並不是爲了評估或反映安維斯網普通股的股價 實際上，在合併完成後或在任何時候進行交易。

股份持有人須收取的合併代價 根據合併協議，安維斯網普通股由安維斯網和母公司通過一臂長Envestnet與母公司之間的談判，並得到董事會的批准。摩根士丹利 在這些談判期間向Envestnet提供了諮詢意見。然而，摩根士丹利並未向Envestnet或董事會建議任何具體的合併考慮，或認爲任何具體的合併考慮構成唯一適當的合併 合併的對價。摩根士丹利的意見沒有涉及合併與任何其他替代商業交易或其他替代交易相比的相對優點，也沒有涉及這些替代交易是否能夠實現或 都是可用的。此外，摩根士丹利並無就股東在股東特別大會上如何表決或是否採取任何其他行動，向任何安維斯網普通股持有人表達意見或提出建議。 合併。

 

64

摩根士丹利的意見及其向董事會的陳述是衆多因素之一 董事會在決定考慮、批准及宣佈合併協議及其擬進行的交易是否適宜時已予考慮，並建議Envestnet股份持有人批准合併 普通股。因此，上述分析不應被視爲董事會對根據合併協議進行的合併審議的意見或董事會是否願意 同意不同的合併考慮。

摩根士丹利的觀點得到了摩根士丹利投資銀行委員會的批准 和其他專業人士一樣，按照摩根士丹利的習慣做法。

摩根士丹利是一家全球性的金融服務公司。 從事證券、投資管理和個人理財業務。其證券業務從事證券承銷、交易和經紀活動、外匯、大宗商品和衍生品交易， 大宗經紀業務，以及提供投資銀行、融資和金融諮詢服務。摩根士丹利及其關聯公司、董事、高級管理人員可以隨時以本金方式投資，或者管理投資、持有多頭或空頭的基金 頭寸，融資頭寸，並可爲自己的帳戶或其客戶的帳戶交易或以其他方式安排和實現母公司、Envestnet、貝恩資本、LP及其某些公司的債務或股權證券或貸款的交易 持有多數股權的聯營公司(統稱爲「貝恩相關實體」)、貝萊德股份有限公司及其若干控股聯營公司(統稱爲「貝萊德相關實體」)、FMR LLC、Franklin Resources Inc.、Ares Capital Management LLC及其若干控股聯營公司(統稱「戰神相關實體」)、道富公司、Norwest Venture Partners及其若干控股聯營公司(統稱“Norwest Related 實體「)和Revience Capital Partners及其若干擁有多數股權的附屬公司(統稱爲」Revience Related Entity“)(前述實體(母公司和Envestnet除外)統稱爲 「母公司融資來源」)或其各自的關聯公司或可能參與合併的任何其他公司、任何貨幣或商品，或任何相關的衍生工具。此外，摩根士丹利，其關聯公司，董事 或高級管理人員，包括與Envestnet合作與合併有關的個人，可能已經並可能在未來承諾投資於貝恩相關實體管理的私募股權基金、其他母公司融資來源或 彼等各自的聯營公司或摩根士丹利的聯營公司可能持有由貝恩相關實體、其他母公司融資來源或其各自聯營公司管理的私募股權基金的直接股權及/或合夥權益。

根據聘書條款，摩根士丹利向聯委會提供了財務諮詢服務和財務意見。 在本節中描述，並附加爲附件B與合併有關的這份委託書。Envestnet已同意向摩根士丹利支付與合併相關的服務的總費用，其中很大一部分 這取決於合併的完成，截至本委託書的日期，估計合併約爲5,000萬美元(我們稱爲「摩根士丹利交易費」)，其中3,000萬美元是 於向董事會提交財務意見時應付，該等意見將於合併完成時從摩根士丹利應付交易手續費中扣除。Envestnet還同意向摩根士丹利償還其合理的 與聘用有關的費用，包括外部法律顧問和其他專業顧問的費用。此外，網易同意賠償摩根士丹利及其附屬公司、他們各自的高級管理人員、董事、 控制摩根士丹利或其任何關聯公司的僱員、顧問和代理人以及其他人(如有的話)，使其免受與摩根士丹利的或由此引起的或與之相關的某些損失、索賠、損害和法律責任 訂婚。

在摩根士丹利提出意見之日的前兩年，摩根士丹利及其關聯公司提供了資金 向Envestnet提供諮詢和融資服務，並收到此類服務的總費用約爲500萬至600萬美元。在摩根士丹利提出意見之日的前兩年，摩根士丹利及其 聯屬公司(I)爲貝恩相關實體提供財務諮詢及融資服務，並收取約3,000萬至5,000萬美元的服務費用；(2)提供財務諮詢 併爲貝萊德相關實體提供融資服務並收到合計

 

65

此類服務的費用約爲500萬至1500萬美元，(Iii)爲FMR LLC提供財務諮詢和融資服務，並收到總計 大約200萬至500萬美元用於此類服務，(Iv)爲Franklin Resources Inc.提供財務諮詢和融資服務，並獲得總計約200萬至500萬美元的費用 爲此類服務提供500萬美元，(V)爲戰神相關實體提供融資服務，併爲此類服務收取總計約1,000萬至2,000萬美元的費用，(6)爲 (Vii)爲NorWest相關實體提供融資服務，並在#年收取不到200萬美元的費用總額 (8)爲敬拜相關實體提供融資服務，並收取不到200萬美元的服務費。截至摩根士丹利意見發佈之日，摩根士丹利已訂婚 爲貝恩相關實體提供某些財務諮詢服務，以及爲戰神相關實體進行融資分配，兩者均與合併無關，摩根士丹利預計，如果此類交易是 完成。摩根士丹利預計，從貝恩相關實體收取的費用總額將顯著高於摩根士丹利在合併中從網易獲得的費用。摩根士丹利預計，來自阿瑞斯的這樣的費用 相關實體將大幅低於摩根士丹利在合併中從Envestnet獲得的費用。摩根士丹利還可能尋求爲母公司提供財務諮詢和融資服務，與貝恩資本相關 各實體、其他母公司融資來源及其各自的關聯公司將在未來爲這些服務的提供收取費用。

截至摩根士丹利發表意見之日，摩根士丹利持有的總權益在5%(5%)至6%(6%)之間。 在Envestnet普通股中，在某些貝恩相關實體的普通股中，在0%(0%)到3%(3%)之間，在加拿大鵝控股公司的普通股中，在10%(10%)到15%(15%)之間 上市的貝恩相關實體，在某些貝萊德相關實體的普通股中佔1%(1%)至3%(3%)，在戰神相關實體的普通股中佔1%(1%)至2%(2%)之間， 在道富銀行的普通股中佔1%(1%)和2%(2%)，在Franklin Resources Inc.的普通股中不到1%(1%)，在某些Norwest相關實體的普通股中不到1%(1% 均與摩根士丹利的(I)投資管理業務、(Ii)财富管理業務，包括客戶酌情帳戶或(Iii)正常過程交易活動，包括套期保值活動有關。

此外，摩根士丹利是Envestnet於#年訂立的一項上限通話交易的交易對手 與Envestnet發行2027年到期的可轉換票據有關。完成合並可能會導致該衍生品交易的解除，而Envestnet或摩根士丹利可能有權在一項 在合併完成時計算的金額。

預測

除就其一般業務盈利公告提供近期指引外，本公司並不就下列事項提供 當然，對未來業績、收益或其他結果的公開預測，除其他原因外，由於預測及其基本假設和估計的內在不可預測性，特別是在較長的時間段內。 儘管作爲年度財務規劃過程的一部分，公司管理層定期準備和董事會定期評估有關其未來業績的預期財務信息，但公司管理層並不 在正常的過程中進行長期財務預測。儘管有這一普遍做法，但在審計委員會對戰略備選方案的評價方面，包括作爲獨立的公司繼續執行公司戰略， 上市公司或可能將公司出售給第三方，包括根據合併，公司管理層準備了某些非公開的，未經審計的預期財務信息 應審計委員會的要求，將2024至2028財政年度(我們一般稱之爲「長期預測」)延長到2024年至2028年。

 

66

初步預測草案

如題爲「」的部分進一步描述合併—合併的背景從第36頁開始 在本委託書中，公司管理層並未在正常過程中作出長期財務預測，而於董事會收到三月份貝恩資本的建議時，本公司並無任何此類長期預測可供提供。 摩根士丹利，摩根士丹利可以對其進行初步的財務分析。因此，在董事會2024年4月3日的會議上，董事會指示公司管理層準備此類長期預測。

公司管理層在4月17日的董事會會議上編制並與董事會一起審查了長期預測初稿， 2024年會議(「預測初稿」)，由於可用時間有限，編制時將董事會覈准的2024年年度預算作爲公司年度規劃週期的一部分，並更新 截至2024年第一季度末的基於資產的營收，然後使用預測期的一系列有機增長率和利潤率假設以及其他假設。

初步預測草案未獲審計委員會覈准，供摩根士丹利在進行財務分析時使用和依賴 管理層預測(定義見下文)與提出其公平意見有關，而管理層預測(定義見下文)是摩根士丹利進行該等財務分析時唯一使用的有關本公司的財務預測。然而， 初步預測草案已被摩根士丹利批准用於正在進行的某些初步財務分析，如標題爲「#」部分所述。合併--合併的背景“打開 本委託書第36頁。

管理預測

根據董事會在2024年4月17日會議以及隨後的董事會會議和其他會議上提供的反饋 在討論過程中，公司管理層爲公司制定了長期預測，並對這些預測進行了進一步修訂，以反映公司業務和正在進行中剝離 併購業務。

董事會在2024年5月30日的會議上詳細討論了長期預測的一個版本，如下 在標題爲「」的部分中描述合併—合併的背景「從本委託書第36頁開始，(」五月預測“)。5月份的預測反映了以下變化，包括 其他，從初步預測草案：(I)2024年第一季度的實際結果，(Ii)納入公司的新舉措和由此帶來的收入，其中包括對 實現這些新計劃預計將產生的財務結果的可能性(「新計劃預測」)，(Iii)關於D&A業務的更新預測(在公司收到 關於2024年6月12日D&A業務的「第二輪」提案，在題爲合併—合併的背景“從本委託書第36頁開始)，(Iv)a 4 預測期內基於資產的收入的市場增長率的百分比(4%)，基於與董事會的討論和來自董事會的反饋，(V)基於業務分類的基於股票的薪酬的預測，以及(Vi) 公司的戰略性少數股權投資計入了資產負債表。5月份的預測是由公司管理層準備的，並在董事會2024年5月30日的會議上獲得批准，供摩根士丹利在 與其正在進行的財務分析有關。

董事會2024年5月30日會議後，公司管理層進一步審查 公司新舉措的狀態以及5月份預測中關於實現新舉措預測可能性的假設，並在6月21日董事會上確定並與董事會討論， 2024年會議上，其當時可用的最佳估計是對實現新舉措預測的概率進行額外百分之六十七（67%）的加權。

繼董事會2024年6月21日會議後，並納入公司管理層的最新觀點，以反映 上述，公司管理層在董事會的指示下指示摩根

 

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斯坦利使用和依賴5月份的預測，並就其財務分析和摩根士丹利提出的意見進行如下額外的調整和假設 關於標題爲「」的一節所述的合併合併—摩根士丹利的看法“從本委託書第56頁開始：

 

（i）

出於公開交易比較分析的目的，使用5月份的預測，而不使用任何進一步的 調整，除管理預測外，街道預測(定義見題爲“合併—摩根的觀點Stanley“在本委託書第56頁開始)也 作爲本分析的基礎。華爾街的預測沒有反映(A)D&A業務的出售或(B)實現新舉措預測的進一步概率權重。這基本上是在相同的基礎上 五月份的預測就是這樣創建的。因此，要考慮到相差無幾基於管理投影的分析與基於街道的分析比較 預測，沒有對5月份的預測進行調整；

 

(Ii)

爲分析先例交易的目的，(A)應包括形式上調整至 反映D&A業務的潛在出售以及在基於「第二輪」提案和與投標人談判的淨收益的長期預測中進行這種處置後公司費用的相關減少 對於D&A業務(「D&A調整」)，因爲它反映了公司管理層當時可用的最佳觀點，以及(B)不對新計劃預測進行進一步的概率加權(“無計劃 調整「和5月份的預測，以反映D&A調整和無計劃調整，以及」5月份有D&A調整和無計劃調整的預測“)，因爲預測期是向後看的 對於12個月2024年6月30日之前，新業務計劃在此期間的收入貢獻爲0美元；

 

(Iii)

就折現權益分析而言，使用5月份的預測與D&A調整和否 倡議調整，其中(A)包括形式上進行調整，以反映D&A調整，因爲它反映了當時對公司管理層的最佳看法，以及(B)反映了無倡議調整；

 

(Iv)

爲進行貼現現金流分析，(A)應包括形式上調整至 反映D&A調整，這反映了公司管理層當時可用的最佳觀點，以及(B)進一步對新計劃預測做出67%(67%)的概率權重，這反映了最好的 當時對公司管理層實現新計劃預測的預期概率的現有估計，其中反映了公司沒有就該等新計劃實現任何收入的事實 當時的計劃(「67%的計劃調整」和5月份的預測調整以反映D&A調整和67%的計劃調整，“5月份的預測和D&A調整和67%的計劃 調整“)；及

 

（v）

爲槓桿收購分析的目的，該分析將僅供參考和 將不依賴於估值目的，基於5月份有D&A調整和無計劃調整的預測，即，調整爲(A)反映D&A調整，這反映了當時最好的-目前可用的 反映公司管理層的觀點和(B)反映無倡議調整，因爲本分析的目的是顯示潛在財務贊助商可能準備爲公司支付的最高金額，因此應反映 對公司最積極的合理看法，而不是公司管理層當時對實現新計劃預測的預期可能性的最好估計。

5月份的預測、5月份的D&A調整預測和67%的主動調整以及5月份的D&A預測 調整和無舉措調整，統稱爲「管理預測」(連同預測初稿、「長期預測」)，經審計委員會覈准使用， 摩根士丹利就其財務分析和公平意見所作的信賴，詳情見“合併—合併的背景“從本委託書的第36頁開始。

 

68

關於長期預測的警示說明

長期預測並不是爲了公開披露而編制的，其摘要不包括在本委託書中 影響股東關於合併的決定的聲明，包括是否投票贊成合併建議或任何其他將在特別會議上表決的建議，以及是否尋求與 尊重他們持有的與合併有關的Envestnet普通股股份。長期預測可能與已公佈的分析師估計和預測不同。

編制這些長期預測的目的並不是爲了遵守，也不一定符合已公佈的美國證券交易委員會指導方針。 由美國註冊會計師協會爲編制和提交財務預測或公認會計原則(「GAAP」)制定的準則(不包括腳註披露，如 可能是GAAP所要求的)。本委託書中包含的長期預測由萬億.E公司管理層編制，並由其負責。畢馬威有限責任公司(「畢馬威」)，公司的獨立註冊 會計師事務所或任何其他審計公司都沒有審計、審查、檢查、編制或應用與長期預測有關的商定程序，因此，畢馬威或任何其他審計公司都沒有發表意見。 或與之有關的任何其他形式的保證。畢馬威報告載於公司年報表格10-K截至2024年12月31日的年度，以引用方式併入 本委託書與本公司的歷史財務信息有關，不涉及長期預測，因此不應閱讀。

雖然長期預測具有數字特異性，但它們必然基於許多變量和假設，這些變量和假設 本質上不確定，其中許多不在公司管理層的控制範圍之內。例如，該公司的大部分收入目前和預計將保持在其平台上管理或管理的資產的可變百分比 它們本身對整體資本市場資產價格的整體變動非常敏感。由於長期預測涵蓋多年，從本質上講，它們每一年都會受到更大的不確定性。 長期預測所依據的假設必然涉及對未來經濟、競爭和金融市場狀況的判斷，所有這些都是難以或不可能預測的。 準確且許多不受公司控制的情況，包括一般經濟狀況、競爭和本委託書中題爲“關於前瞻性的警示聲明 陳述“從本委託書的第26頁開始。長期預測還反映了對某些業務決策的假設，這些決策可能會發生變化，可能會受到多種解釋和週期性的影響 基於實際結果的修訂、對公司業務的修訂前景、競爭環境、一般業務或經濟狀況的變化或已發生或可能發生的任何其他交易或事件 在準備長期預測時就已經預料到了。此外，長期預測可能會受到公司在適用時期內實現擬議計劃、目標和指標的能力的影響。

長期預測將公司視爲獨立的基礎，而沒有實施，就好像公司從未考慮過， 合併，包括談判或執行合併協議的影響，完成合並可能產生的費用，已經或將採取的任何業務或戰略決定或行動的影響 由於合併協議已經簽署，或任何業務或戰略決定或行動的效果，而如果合併協議沒有簽署但被更改，則可能會採取該等決定或行動， 因預期合併而加速、推遲或不採取行動。

不能保證長期的預測將是 已實現，實際結果可能與所示結果大不相同。本委託書中包含的長期預測不應被視爲本公司或其任何關聯公司、顧問、高級管理人員、董事 或代表認爲或認爲長期預測是對實際的未來事件或自預測之日起發生的事件的預測，因此不應依賴長期預測。這個 公司尚未更新長期預測，以反映公司管理層對

 

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公司或公司未來的財務業績和長期預測不應被視爲關於任何時期的預測結果的指導。既不是 公司或其任何關聯公司、顧問、高級管理人員、董事或代表均不能保證實際結果不會與長期預測有實質性差異，他們中的任何人都不承擔任何更新或 否則，修訂或調整長期預測，以反映在產生長期預測的日期之後存在的情況，或者反映未來事件的發生，即使在任何或所有假設的情況下 在長期預測的基礎上被證明是錯誤的。本公司不打算公開提供對長期預測的任何更新或其他修訂，除非法律另有要求，本公司、貝恩資本、 在合併完成後，除法律要求的範圍外，尚存的公司也不承擔任何義務或以其他方式修訂本合併日期後的長期預測。無論是公司、貝恩還是他們的任何一家 各聯屬公司、顧問、高級管理人員、董事或代表已就本公司的最終業績向本公司的任何股東或其他人士作出或作出任何陳述 遠期預測或遠期預測將會實現。本公司並無在合併協議或其他事項中向貝恩、摩根士丹利或彼等各自的聯屬公司作出任何關於長遠 投射。該等長期預測屬前瞻性陳述，並受上述風險及不確定因素及本公司年度報告所載警告性陳述的整體明確限制。 表格10-k，由於此類風險因素可能會被公司不時向美國證券交易委員會提交的其他報告所修訂、補充或取代，這些報告可在美國證券交易委員會的網站上查閱 請訪問www.sec.gov。

某些長期預測(包括調整後的EBITDA和無槓桿自由現金流)是或可能是被認爲是非GAAP財務報告措施。這個非公認會計原則管理預測中使用的財務措施是審計委員會根據其 對合並的評價，並在董事會的指示下，由摩根士丹利就其財務分析和摩根士丹利就合併提出的意見，在題爲“的 合併—摩根士丹利的看法“從本委託書第56頁開始。有一些固有的限制，非公認會計原則財務措施，因爲它們不包括收費和信貸 要求包含在GAAP演示文稿中的信息。非公認會計原則財務措施不應與符合公認會計原則的財務信息分開考慮，也不應作爲其替代， 和非公認會計准則的財務報告本公司使用的計量可能無法與其他公司使用的類似標題金額相比較。沒有對賬 非公認會計准則財務報告長期預測到GAAP措施中的計量是在編制長期預測時創建或使用的，並且沒有這樣的對賬非公認會計原則董事會在評估合併時，或摩根士丹利在進行財務分析時，依賴美國公認會計准則計量的長期預測中的財務計量。 以及摩根士丹利就合併提出的意見，見標題爲“合併—摩根士丹利的看法”從本委託書的第56頁開始。

鑑於上述因素及長期預測所固有的不明朗因素，本公司告誡股東切勿 過度依賴長期預測(如果有的話)。本公司、貝恩資本或其各自的任何關聯公司、顧問或代表均未就最終履行 公司與長期預測中包含的信息進行了比較。

初步預測草案摘要和 管理層的預測如下所示，所有數字均以百萬爲單位，並四捨五入爲最接近的百萬。以下摘要不包括在本委託書中，以誘導任何公司股東投票贊成 批准合併提案或任何其他將在特別會議上表決的提案。

 

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初步預測草案

以下表格概述了初步預測草案，包括公司未經審計的預期無槓桿自由現金流 由摩根士丹利根據公司管理層提供的初步預測草案和假設進行算術計算得出。初步預測草案及由此衍生的無槓桿自由現金流量均未獲 董事會供摩根士丹利在向董事會提出其公平性意見或進行與此相關的財務分析時依賴和使用。摩根士丹利沒有依賴或使用初步的預測草案和 由此衍生的無槓桿自由現金流在向董事會提出其公平意見或進行與此相關的財務分析時。然而，初步的預測草案被摩根批准使用和依賴。 關於正在進行的某些初步財務分析，如題爲“合併--合併的背景“在本委託書第36頁。

3%的市場增長情景：

 

(以百萬爲單位)		2024E財年				2025E財年				2026E財年				2027E財年				2028E財年
總收入		$	1,375			$	1,468			$	1,618			$	1,779			$	1,962
調整後的EBITDA(1)		$	313			$	351			$	407			$	460			$	520
資本支出和資本化軟件		$	(85	)		$	(87	)		$	(88	)		$	(92	)		$	(96	)
無槓桿自由現金流(2)(3)		$	77			$	118			$	159			$	185			$	220

4%的市場增長情景：

 

(以百萬爲單位)		2024財年E				2025E財年				2026E財年				2027E財年				2028E財年
總收入		$	1,377			$	1478			$	1,639			$	1,813			$	2,012
調整後的EBITDA(1)		$	314			$	355			$	415			$	473			$	520
資本支出和資本化軟件		$	(85	)		$	(87	)		$	(88	)		$	(92	)		$	(96	)
無槓桿自由現金流(2)(3)		$	77			$	121			$	164			$	195			$	233

5%的市場增長情景：

 

(以百萬爲單位)		2024財年E				2025E財年				2026E財年				2027E財年				2028E財年
總收入		$	1,379			$	1,489			$	1,660			$	1,847			$	2,063
調整後的EBITDA(1)		$	314			$	360			$	424			$	487			$	561
資本支出和資本化軟件		$	(85	)		$	(87	)		$	(88	)		$	(92	)		$	(96	)
無槓桿自由現金流(2)(3)		$	78			$	124			$	170			$	204			$	247

 

(1)	調整後EBITDA代表未扣除遞延收入公允價值調整、利息收入、 利息費用、所得稅撥備、折舊和攤銷、善意減損、取消綜合損益、 非現金 補償費用、重組費用和交易成本、遣散費 費用、訴訟、監管和其他治理相關費用，外幣， 非收入稅費調整、對私營公司投資的公允市值調整、(收益)損失 權益法投資和應占虧損非控制性利息。調整後的EBITDA爲非公認會計原則措施，並且不打算表示或用作 取代淨收益(虧損)作爲衡量經營業績的指標。其他公司可能會計算這一點非公認會計原則衡量方式不同於Envestnet，後者限制了公司之間的可比性。

(2)	假設稅率爲25.5%。

(3)	無槓桿自由現金流計算爲調整後EBITDA減去(I)折舊和攤銷， 基於股票的薪酬費用、重組費用和交易費用、遣散費、訴訟、監管和其他與治理有關的費用，較少(Ii)稅項支出，加(Iii)折舊和攤銷， 較少(4)內部開發軟件的資本支出和資本化；加或減(V)淨營運資本的變化。無槓桿自由現金流是一種非公認會計原則測量，以及 不打算表示或用作替代經營活動提供的現金淨額作爲流動資金的一種衡量標準。其他公司可能會計算這一點非公認會計原則 測量不同， 限制了公司之間的可比性。

 

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管理預測

下表彙總了管理層的預測，反映在(I)5月份的預測中，包括D&A調整和67% 計劃調整，實現新計劃預測的另外67%(67%)的概率權重，以及(Ii)5月份的預測與D&A調整和67%的計劃調整以及5月份的預測 D&A 調整及無計劃調整本公司未經審核的預期無槓桿自由現金流量，如(I)及(Ii)，由摩根士丹利根據5月份的預測及 該等假設由公司管理層提供，董事會已批准該等假設，供摩根士丹利在向董事會提交其公平性意見及進行相關財務分析時依賴及使用。 摩根士丹利沒有根據五月份的預測得出公司未經審計的預期無槓桿自由現金流，而是根據以下表格中的總結得出公司的未經審計的預期無槓桿自由現金流量 「調整」和「5月份有D&A調整和無主動調整的預測」。

5月份的預測：

 

(以百萬爲單位)		2024E財年				2025E財年				2026E財年				2027E財年				2028E財年
總收入		$	1,375			$	1,495			$	1,691			$	1,920			$	2,189
調整後的EBITDA(1)		$	311			$	355			$	426			$	519			$	625
資本支出和資本化軟件		$	(85	)		$	(84	)		$	(88	)		$	(92	)		$	(96	)

 

(1)	調整後EBITDA代表未扣除遞延收入公允價值調整、利息收入、 利息費用、所得稅撥備、折舊和攤銷、善意減損、取消綜合損益、 非現金 補償費用、重組費用和交易成本、遣散費 費用、訴訟、監管和其他治理相關費用，外幣， 非收入稅費調整、對私營公司投資的公允市值調整、(收益)損失 權益法投資和應占虧損非控制性利息。調整後的EBITDA爲非公認會計原則措施，並且不打算表示或用作 取代淨收益(虧損)作爲衡量經營業績的指標。其他公司可能會計算這一點非公認會計原則衡量方式不同於Envestnet，後者限制了公司之間的可比性。

5月份D&A調整預測和67%的計劃調整:

 

(以百萬爲單位)		六個月 結束 12月31日， 2024E				財年 2025E				財年 2026E				財年 2027E				財年 2028E
總收入		$	624			$	1,326			$	1,486			$	1,670			$	1,883
調整後的EBITDA(1)		$	147			$	321			$	373			$	435			$	503
資本支出和資本化軟件		$	(29	)		$	(65	)		$	(68	)		$	(71	)		$	(74	)
無槓桿自由現金流(2)(3)		$	48			$	114			$	149			$	180			$	218

 

(1)	調整後EBITDA代表未扣除遞延收入公允價值調整、利息收入、 利息費用、所得稅撥備、折舊和攤銷、善意減損、取消綜合損益、 非現金 補償費用、重組費用和交易成本、遣散費 費用、訴訟、監管和其他治理相關費用，外幣， 非收入稅費調整、對私營公司投資的公允市值調整、(收益)損失 權益法投資和應占虧損非控制性利息。調整後的EBITDA爲非公認會計原則措施，並且不打算表示或用作 取代淨收益(虧損)作爲衡量經營業績的指標。其他公司可能會計算這一點非公認會計原則衡量方式不同於Envestnet，後者限制了公司之間的可比性。

(2)	假設稅率爲25.5%。

 

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(3)	無槓桿自由現金流計算爲調整後EBITDA減去(I)折舊和攤銷， 基於股票的薪酬費用、重組費用和交易費用、遣散費、訴訟、監管和其他與治理有關的費用，較少 (ii)稅收費用， 加(Iii)折舊和攤銷， 較少(4)內部開發軟件的資本支出和資本化；加或減(V)淨營運資本的變化。無槓桿自由現金流是一種非公認會計原則測量，以及 不打算表示或用作替代經營活動提供的現金淨額作爲流動資金的一種衡量標準。其他公司可能會計算這一點非公認會計原則 測量不同， 限制了公司之間的可比性。

有D & A調整且無舉措調整的五月預測:

 

(以百萬爲單位)		六個月 結束 12月31日， 2024E				財年 2025E				財年 2026E				財年 2027E				財年 2028E
總收入		$	624			$	1,330			$	1,501			$	1,703			$	1,940
調整後的EBITDA(1)		$	147			$	320			$	377			$	447			$	529
資本支出和資本化軟件		$	(29	)		$	(65	)		$	(68	)		$	(72	)		$	(75	)
無槓桿自由現金流(2)(3)		$	48			$	113			$	150			$	187			$	234

 

(1)	調整後EBITDA代表未扣除遞延收入公允價值調整、利息收入、 利息費用、所得稅撥備、折舊和攤銷、善意減損、取消綜合損益、 非現金 補償費用、重組費用和交易成本、遣散費 費用、訴訟、監管和其他治理相關費用，外幣， 非收入稅費調整、對私營公司投資的公允市值調整、(收益)損失 權益法投資和應占虧損非控制性利息。調整後的EBITDA爲非公認會計原則措施，並且不打算表示或用作 取代淨收益(虧損)作爲衡量經營業績的指標。其他公司可能會計算這一點非公認會計原則衡量方式不同於Envestnet，後者限制了公司之間的可比性。

(2)	假設稅率爲25.5%。

(3)	無槓桿自由現金流計算爲調整後EBITDA減去(I)折舊和攤銷， 基於股票的薪酬費用、重組費用和交易費用、遣散費、訴訟、監管和其他與治理有關的費用，較少 (ii)稅收費用， 加(Iii)折舊和攤銷， 較少(4)內部開發軟件的資本支出和資本化；加或減(V)淨營運資本的變化。無槓桿自由現金流是一種非公認會計原則測量，以及 不打算表示或用作替代經營活動提供的現金淨額作爲流動資金的一種衡量標準。其他公司可能會計算這一點非公認會計原則 測量不同， 限制了公司之間的可比性。

長期預測如果有的話，應在 與歷史財務報表和通過引用納入本委託聲明的有關公司的其他信息一起。

 

73

安維斯網董事及行政人員的利益 在合併中

在考慮董事會關於你投票批准合併建議的建議時，你應該知道 Envestnet的董事和高管可能在合併中擁有與您作爲公司股東的利益不同或可能不同的利益，或除了您作爲公司股東的利益之外的利益。董事會意識到並考慮了這些利益， 當時存在的利益包括評估及磋商合併協議、批准合併協議及合併以及建議本公司股東採納合併協議。這些 興趣包括以下內容：

 

•

董事和高級管理人員持有的未歸屬公司RSU和公司PSU的轉換 在生效時間內將資金淨額計入RSU延期現金獎勵和PSU延期現金獎勵；

 

•

Envestnet董事和高管持有的加速和套現公司期權 有效時間；

 

•

《企業網》每名執行人員有權領取遣散費和福利。 在某些情況下終止僱傭時的任何先前存在的僱傭協議；

 

•

Envestnet的某些高級管理人員有權獲得與 合併；以及

 

•

繼續提供彌償及董事及高級人員責任保險 倖存連隊。

合併方案經公司股東批准的，安維斯網普通股 由Envestnet董事及行政人員持有的股份，將與所有其他有權收取合併代價的公司股東所持有的Envestnet普通股流通股同等對待。

Envestnet的執行幹事包括在下面的摘要中，除福克斯先生外，所有人都在#年被任命爲執行幹事 Envestnet的2023財年是：

 

•

詹姆斯·福克斯-臨時首席執行官；

 

•

約書亞·禾倫-首席財務官;

 

•

雪莉·奧布萊恩-首席法務官、總法律顧問、公司秘書；

 

•

威廉·克雷格-臨時首席執行官高級顧問；前首席執行官； 軍官; 和

 

•

彼得·阿里戈--前首席財務官

儘管Envestnet前首席財務官Peter D ' Arrigo截至該日不再擔任Envestnet的執行官 在本文件中，他在2023財年擔任了一段時間的執行官，因此包含在下面的摘要中。

就本披露而言，Envestnet的 非員工 董事是：

 

•

路易斯·A·阿吉拉爾

 

•

蓋爾·克羅威爾

 

•

瓦萊麗·莫斯利

 

•

格雷戈裏·史密斯

 

•

芭芭拉·特納

 

•

勞倫·泰勒·沃爾夫

 

74

詹姆斯·福克斯對臨時首席執行官協議的第二修正案

根據與Envestnet和其簽訂的臨時執行協議，James Fox一直擔任Envestnet的臨時首席執行官 子公司Envestnet Financial Technologies，Inc.(「EFT」)，日期爲2024年1月7日，修訂日期爲2024年3月14日(經修訂，「臨時首席執行官協議」)。臨時首席執行官協議規定了初步的六個月期限，可以延長到額外的一個月期期間由Envestnet酌情決定。此外，臨時首席執行官協議爲福克斯先生提供了 每月350,000美元的工資，其中25%(25%)以現金支付，其餘部分延期支付，以Envestnet普通股股份支付，但須歸屬，並在#年任期結束後立即交付 臨時行政總裁協議，與訂立合併協議有關的歸屬條件已獲豁免。截至本文件之日，福克斯先生已授予但遞延的Envestnet普通股，價值1,575,000美元。

關於訂立合併協議，於2024年7月11日，Envestnet、EFT和福克斯先生簽訂了第二項修正案 臨時行政總裁協議規定，自修訂之日起生效：(I)福克斯先生的薪金將以百分之百(100%)現金(代替現金和Envestnet普通股的股份)支付；及(Ii) 臨時CEO協議的期限將自動延長，而不是酌情延長一個月期有效期至生效時間，生效時間自動終止。

另外，與合併無關，與福克斯先生最初設想的任期屆滿有關 根據臨時行政總裁協議，公司董事會薪酬委員會已根據福克斯先生的協議條款，批准向他發放900,000美元酌情現金紅利。

企業股權獎勵的處理與量化

截至2024年8月20日(這是在本委託書提交之前確定以下金額的最後可行日期 本公司若干董事及高級管理人員持有公司期權、公司RSU及公司PSU(統稱爲「公司股權獎」)，詳情見下表。下表中的金額有 以每股63.15美元的合併對價確定。

公司期權獎

 

名字		股份數量 受制於一家公司 選項(#)				股份價值 受制於一家公司 選項($)				加權平均 行使價（元）
James L.福克斯			8,082				312,479				24.49
約書亞·禾倫			—				—				—
雪莉·奧布萊恩			8,931				201,988				40.53
威廉·克拉格			22,985				535,510				39.85
彼得·達裏戈			—				—				—
Luis A. Aguilar			1,745				54,880				31.70
蓋爾·克羅威爾			1,745				54,880				31.70
瓦萊麗·莫斯利			—				—				—
格雷戈裏·史密斯			8,038				311,095				24.45
芭芭拉特納			—				—				—
勞倫·泰勒·沃爾夫			—				—				—

Envestnet董事或執行人員持有的每份公司期權，無論已歸屬或未歸屬，即 截至生效時間尚未行使且未行使的，將被取消並轉換爲收取現金付款的權利，該現金付款等於（i）合併對價超出Envestnet Common每股行使價的部分（如果有） 截至有效時間，受該公司期權約束的股票， 乘以 (ii)總

 

75

生效時間之前受該公司期權約束的Envestnet普通股股份數量。任何具有每股Envestnet Common行使價的公司期權 大於或等於合併對價的股票將在有效時間取消，無需對價。7月11日或之後，Envestnet的董事或高管均未獲得任何公司期權， 2024.

公司RSU獎

 

名字		股份數量 受制於一家公司 RSU(#)				股份價值 受制於一家公司 RSU(美元)
James L.福克斯			10,665				673,495
約書亞·禾倫			13,731				867,113
雪莉·奧布萊恩			27,896				1,761,632
威廉·克拉格			24,751				1,563,026
彼得·達裏戈			—				—
Luis A. Aguilar			3,825				241,549
蓋爾·克羅威爾			3,987				251,779
瓦萊麗·莫斯利			3,663				231,318
格雷戈裏·史密斯			4,237				267,567
芭芭拉特納			4,401				277,923
勞倫·泰勒·沃爾夫			4,239				267,693

由董事或創維網高管持有的截至 生效時間將被取消，並轉換爲以下權利：(I)在緊接生效時間之前授予的範圍內，相當於(A)合併代價的現金付款乘以(B)總數 在緊接生效時間前受該公司RSU規限的Envestnet普通股股份數目及(Ii)在緊接生效時間前未歸屬的範圍內，授予RSU遞延現金獎勵。每個RSU遞延現金 在持有人繼續受僱或服務至適用的歸屬日期的情況下，獎勵將按照與標的公司RSU相同的歸屬時間表(受任何加速條款的約束)進行歸屬，並將 否則，其條款和條件通常與換貨時適用於公司RSU的相同。在2024年7月11日或之後，Envestnet的董事或高管均未獲得任何公司RSU。

公司PSU獎

 

名字		股份數量 受制於一家公司 PSU(#)				股份價值 受制於一家公司 PSU(美元)
James L.福克斯			—				—
約書亞·禾倫			35,308				2,229,700
雪莉·奧布萊恩			38,073				2,404,310
威廉·克拉格			63,429				4,005,541
彼得·達裏戈			12,805				808,636
Luis A. Aguilar			—				—
蓋爾·克羅威爾			—				—
瓦萊麗·莫斯利			—				—
格雷戈裏·史密斯			—				—
勞倫·泰勒·沃爾夫			—				—

每家公司的NSO均由Envestnet的一名執行官持有，截至有效時間均表現出色， 將被取消並轉換爲接收權（i）在以下情況下歸屬

 

76

生效時間，相當於合併對價(A)的現金支付，乘以(B)受該公司PSU規限的Envestnet普通股的股份總數 在緊接生效時間之前和(Ii)在緊接生效時間之前未歸屬的範圍內，PSU延期現金獎勵。每個PSU遞延現金獎將在獲獎者繼續受僱的情況下 或在適用於交換了公司PSU遞延現金獎勵的公司PSU的該履約期的最後一天提供服務，與基礎公司PSU同時授予(受任何加速條款的約束)，並將 否則，通常具有適用於更換的公司PSU的相同條款和條件。在2024年7月11日或之後，我們的任何高管都沒有獲得任何公司PSU，我們的董事也沒有持有公司 PSU。上表中列出的數字反映了截至本表日期，以目標業績或實際業績中較大者被視爲盈利的英維斯網普通股的股份數量(導致PSU被視爲一次盈利 目標的100%(100%)，不包括2024個PSU，根據實際業績被認爲是200%(200%)的收入)。公司PSU最高可達到目標的150%(150%)(或相對於 2024年批准的公司PSU，最高可達目標的200%(200%)。

留任獎

關於合併，Envestnet可能會爲指定員工建立一個以現金爲基礎的留任獎金池，最高總額爲 金額爲2500萬美元。留任獎金在生效時間支付給指定的員工參與者50%(50%)，並在生效時間12個月週年日支付50%(50%)，在每種情況下， 參賽者繼續受僱至適用日期，除非該參賽者被Envestnet無故終止受僱，或因「殘疾」或死亡而終止受僱，如該等條款在保留中所界定者 授予協議(「保留協議」)。在高管方面，Envestnet已分別與Envestnet首席財務官Joshua Warren和Shelly O‘Brien簽訂了留任協議， Envestnet的首席法務官、總法律顧問和公司秘書，根據該協議，每位高管可從Envestnet獲得現金支付，總額分別爲1,000,000美元和900,000美元，視適用情況而定 稅收和預提稅金。

在控制權變更時或之後終止時的付款

該公司的每一位高管都是與Envestnet簽訂的執行協議的一方，並參與了2010年的長期 激勵計劃、2024年長期激勵計劃和其他適用的員工福利計劃，這些計劃可能規定在終止僱傭時向公司高管支付潛在款項。每一位執行官員都會 在Envestnet公司無故終止執行官員的僱用時，有資格獲得以下潛在的付款和福利，或對於某些高管，有資格獲得因「有充分理由」而辭職， 這一術語在執行人各自的協議中作了定義，但須受每名執行幹事執行一項全面的索賠要求的限制：

 

•

福克斯先生的臨時首席執行官協議規定：(I)在他的僱傭終止時，由 於無「因由」的情況下，彼有權根據該等協議收取任何已賺取但未支付的現金紅利，及(Ii)於其協議期限屆滿後立即收取Envestnet普通股的遞延股份。

 

•

根據各自的執行協議，禾倫先生和奧布萊恩女士將有資格 領取(一)相當於其基本工資兩倍的現金加(B)數額相當於其最近兩次年度獎金的平均值，在定期付款日以等額分期付款方式支付 兩年，(二)終止年度的按比例計算的獎金，計算方法是將高管過去兩年的平均年度獎金乘以一個分數，分數的分子等於終止年度的天數 終止日期之前的一個歷年，其分母等於365，不遲於終止日期的60天週年支付，以及(Iii)相當於每月COBRA保費18個月的現金支付(基於 截至終止日由公司承保的高管的醫療保費費用)，一次性支付

 

77

晚於終止日期60天的週年紀念。有關應支付給禾倫先生和奧布萊恩女士的遣散費和福利的估計價值，請參閱 標題爲“合併--金降落傘補償“從本委託書第79頁開始。

 

•

禾倫先生和奧布萊恩女士有權獲得留任獎金的任何未付部分 Envestnet在無「原因」或由於「殘疾」或死亡的情況下終止時，此類術語在保留協議中有定義。

 

•

Crager先生的高級顧問協議規定，在Envestnet終止其僱傭關係時 在沒有「原因」的情況下，他有權獲得(I)任何賺取但未支付的績效獎金，最高不超過500,000美元(截至2024年8月20日，Crager先生將有權獲得最高300,000美元的獎金 由於先前已於2024年6月28日向Crager先生支付了20萬美元)，(Ii)在協議期限結束時(2025年3月31日或如果雙方同意)繼續支付其基本工資的任何未付部分 (I)於其終止日期，(I)任何尚未履行的公司RSU及公司PSU的退休待遇；及(Iii)任何尚未履行的公司RSU及公司PSU的退休待遇。

 

•

彼得·達裏戈從2023年11月15日起辭去首席財務官一職， 不再受僱於Envestnet，但在2023財年的一段時間內擔任高管，將不會獲得與完成合並相關的任何遣散費或福利。

我們的每一位執行官員也受到限制性契約的約束，這是他或她與Envestnet的行政協議的一部分，該協議 規定在每名執行幹事的任職期間和因任何原因終止僱用後的兩年內，每名執行幹事不得(I)與Envestnet競爭，(Ii)僱用或 聘用Envestnet的任何員工或個人顧問，(Iii)徵集Envestnet的任何員工、個人顧問、客戶、供應商、被許可人或其他業務關係，或(Iv)發表貶損言論 關於Envestnet或其任何員工、客戶、供應商或被許可人。此外，我們的每一位高管都在各自的執行協議中同意，他們不會不當使用或披露Envestnet的任何 專有、商業祕密或機密信息，或在任何時間詆譭Envestnet或其任何附屬公司。

保險和 董事及行政人員的彌償

根據合併協議的條款，公司的 董事和高級管理人員將有權獲得某些持續的賠償。請參閱標題爲“合併協議的條款 — 賠償和保險“開始於 本委託書第106頁，以了解此類持續的賠償和保險覆蓋義務的描述。

欲了解更多信息 有關本公司與其行政人員之間的安排，請參閱“合併 — 董事及行政人員的利益 合併中的Envestnet高級職員“從本委託書的第74頁開始，他說：“這次合併 — 黃金降落傘補償“從本委託書第79頁開始。

與家長的安排

截至本委託聲明之日，我們的執行官尚未進行任何討論或談判，或達成任何協議， 與母公司或其任何關聯公司就其個人就業安排的潛在條款或在合併完成後購買或參與母公司或其一個或多個關聯公司股權的權利進行溝通。 然而，在合併完成之前或之後，某些高管可能會與母公司、Envestnet或其各自的附屬公司就僱用或權利進行額外討論或達成協議 在生效時間後購買或參與母公司或其一個或多個附屬公司的股權。

 

78

自2024年7月11日以來，母公司及其附屬公司已進行了初步討論 關於母公司或其關聯公司可能購買Sipp先生在以下公司的少數股權的問題，與Envestnet的執行副總裁總裁先生(他不是一名高管)進行了討論： Exchange，LLC，Advisor Credit Exchange，LLC和HealthPilot Technologies，LLC。此類收購可能涉及發行母公司或其關聯公司的股權，以換取此類權益。該公司還擁有這些公司的股權，並且 都知道這樣的初步討論。不能保證當事各方將就此類交易達成協議。

黃金降落傘補償

根據《條例》第402(T)項S-K由美國證券交易委員會發布，下表列出了 基於或以其他方式與合併有關的薪酬，該薪酬可能支付或將支付給與合併相關的本公司指定的每一位高管。有關更多信息，請參閱本部分前面的部分 有關此薪酬的信息。根據適用的美國證券交易委員會規則，公司爲此任命的高管必須由我們的臨時首席執行官和爲其任命的高管組成 在Envestnet提交給美國證券交易委員會的最新委託書中要求披露，這些委託書是：

 

•

詹姆斯·福克斯-臨時首席執行官；

 

•

約書亞·禾倫-首席財務官;

 

•

雪莉·奧布萊恩-首席法務官、總法律顧問、公司秘書；

 

•

威廉·克雷格-臨時首席執行官高級顧問；前首席執行官 軍官;和

 

•

彼得·阿里戈--前首席財務官

前首席財務官Peter D‘Arrigo在離職前曾在2023財年擔任指定的高管，並 因此，儘管他在合併中並無權益(除非他是Envestnet普通股和公司PSU的股份持有人)，但他已包括在下文披露的內容中。

下表所列數額是應支付數額的估計數，僅爲本表格的目的而假定 合併於2024年8月20日完成，在每個被任命的高管的情況下，被任命的高管的僱用由尚存的公司無故終止。

除了有關合並完成日期和終止僱用的假設外，這些估計數字是基於 下表所附腳註中所述的某些其他假設。因此，與合併有關的指定執行幹事將收到的最終價值可能不同於下文所述的金額。

黃金降落傘補償

 

被任命爲首席執行官		現金(美元)(1)				股權（美元）（2）				額外福利/ 福利（$）（3）				總計(美元)
詹姆斯·福克斯			0				985,974				0				985,974
約書亞·禾倫			2,858,123				3,096,813				31,538				5,986,474
雪莉·奧布萊恩			2,365,416				4,367,930				29,508				6,762,854
威廉·克拉格			697,123				6,104,077				0				6,801,200
彼得·達裏戈			0				808,636				0				808,636

 

(1)	本專欄中反映的現金金額代表向每位指定高管支付的潛在遣散費 如果指定的執行官

 

79

Envestnet無緣無故終止僱傭，或由指定的執行官員(A Crager先生除外)有充分理由終止僱用(因爲每個這樣的術語在適用的高管的 執行協議)，幷包括基本工資和獎金部分(對於禾倫先生來說，這是假設他在離職前兩年的平均獎金處於目標水平，因爲他在此期間開始受僱於Envestnet 期間)。福克斯先生只有權在Envestnet無故終止僱用或因正當理由終止僱用時獲得任何已賺取但未支付的現金紅利(該等詞語於其臨時行政總裁協議中有所界定)。這個 如上所述，遣散費是「雙觸發」付款，只有在指定的執行幹事有資格終止僱用時才能支付。24個月後一段時間 控制權的變化。對於禾倫和奧布萊恩來說，現金金額還反映了他們支付留任賠償金的情況。有關更多信息，請參閱標題爲“合併-董事的利益及 行政人員 合併中的企業淨值-在控制權變更時或之後終止時的付款“從本委託書的第77頁開始。

 

被任命爲首席執行官		基座 薪金 ($)				平均值 每年一次 獎金(美元)				遣散費 乘數 (%)				按比例分攤 年均 獎金(美元)				留着 授獎 ($)				總計(美元)
詹姆斯·福克斯			0				0				0	%			0				0				0
約書亞·禾倫			425,000				382,500				200	%			243,123				1,000,000				2,858,123
雪莉·奧布萊恩			425,000				233,500				200	%			148,416				900,000				2,365,416
威廉·克拉格			397,123				300,000				0	%			0				0				697,123
彼得·達裏戈			0				0				0	%			0				0				0

 

(2)

本欄反映的金額代表公司股權獎勵的價值如下：(I)與 對於每一項公司期權，(A)合併對價超過Envestnet普通股每股行使價格的超額(如果有)，但須受該公司期權的限制。乘以(B)總數 在緊接生效時間之前受該公司購股權規限的Envestnet普通股的股份數目；(Ii)就截至生效時間已發行的每個公司RSU而言，(A)在歸屬的範圍內 在生效時間之前，相當於(1)合併對價的現金支付，乘以(2)在緊接生效前，受該公司RSU管轄的恩維斯網普通股的股份總數 時間和(B)在有效時間未歸屬的範圍內，RSU遞延現金獎勵和(Iii)對於在緊接有效時間之前未償還的每個公司PSU：(A)在歸屬的範圍內 在生效時間之前，相當於(1)合併對價的現金支付，乘以(2)在緊接生效前受該公司PSU約束的Envestnet普通股總數 時間和(B)在緊接生效時間之前未歸屬的範圍內，PSU遞延現金獎勵(假設公司PSU於本合同日期的目標或實際業績中較大者被視爲賺取)。公平 除D‘Arrigo先生外，公司期權的加速金額是「單觸發」的，而公司RSU和公司PSU的股權加速金額是「雙觸發」的 被終止了。欲了解更多信息，請參閱標題爲“合併--安維斯網董事和高管在合併中的利益—在變更時或之後終止時的付款 控制“從本委託書的第77頁開始。

(3)	本欄目中反映的金額對禾倫先生和奧布萊恩女士來說代表着 眼鏡蛇支付18個月的保險。如上所述，這些金額是「雙觸發」付款，僅在指定的執行幹事有資格終止僱用時支付。 24個月控制變更後的期間。欲了解更多信息，請參閱標題爲“Envestnet董事和執行官在 控制權變更時或之後終止合併付款”從本委託聲明第77頁開始。

交易的融資

母公司獲得了交易的股權和債務融資承諾，其總收益將足以讓母公司 支付合並對價總額（包括與根據合併完成相關的公司未償還股權獎勵的付款

 

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協議)及母公司及合併子公司的所有相關費用及開支(包括與下述債務融資有關的費用及開支，以及實施若干 以下「支持和展期協議」中所述的股東權益)。

我們預計總金額將達到 在合併中支付合並總對價所需的資金(包括與根據合併協議完成交易有關的公司尚未支付的基於股權的獎勵的支付)約爲 36億美元現金。

股權承諾書

關於交易的融資，由貝恩和道富環球顧問管理或提供諮詢的某些投資工具 Revience Capital、Franklin Templeton和Norwest的子公司或附屬基金已根據股權承諾書承諾在合併完成時或緊接合並完成前向母公司注資，總額爲 2,500,264,000美元的股權出資，符合股權承諾書中規定的條款和條件。

除其他事項外，每份股權承諾書規定：(I)Envestnet僅在以下情況下是其第三方受益人 Envestnet根據合併協議行使與特定履約有關的權利；及(Ii)股權承諾書的適用基金方不會反對授予強制令或特定的命令 與該第三方受益人權利的行使有關的履行。每份股權承諾書不得修改、修改或放棄，除非獲得母公司、其適用基金方和Envestnet的書面批准。

有限擔保

由貝恩和道富環球顧問管理或建議的某些投資工具，以及崇敬的附屬公司或附屬基金 根據擔保人適用的有限擔保，Capital、Franklin Templeton和Norwest各自向Envestnet提供有限擔保，以在該有限擔保中規定的某些限制的限制下提供擔保， 擔保人按比例承擔母公司支付母公司解約費的義務、母公司和合並子公司的某些賠償義務以及合理的自掏腰包Envestnet就合併協議及該有限擔保所考慮的任何訴訟而招致的費用、成本及開支，以及僅在根據合併協議及該有限擔保可獲償還的範圍內， 根據有限擔保中規定的條款和條件。每名擔保人在其各自的有限擔保下的義務受上限的限制。

除特定的例外情況外，每項有限擔保將在下列情況中最早者終止：

 

•

合併協議項下的關閉完成，如果關閉發生的；

 

•

經英維網與母公司雙方書面同意或以 未就任何擔保債務支付到期款項的情況(除非Envestnet在終止之前已根據適用擔保人的有限擔保對適用擔保人提起訴訟， 在這種情況下，該有限擔保應在最終、不可上訴該訴訟的解決和適用擔保人對法院最終裁定的任何義務的清償 主管管轄權或Envestnet與適用擔保人之間可能達成的書面協議，在每一種情況下，由適用擔保人承擔)；

 

•

擔保人對擔保債務的義務的履行(受 擔保人各自的上限)；

 

•

這個12個月協定日期週年紀念日(除非Envestnet除外 應在終止前根據適用擔保人的有限擔保向適用擔保人提起訴訟，在這種情況下，該有限擔保應在最終、不可上訴解決此類訴訟並由適用的擔保人履行任何義務

 

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最終由有管轄權的法院確定，或Envestnet和適用擔保人之間可能達成的書面協議，在每一種情況下，由適用擔保人承擔)；

 

•

各方當事人簽署對合並協議的有效修正案，適用的 有限擔保下的擔保人未就(I)增加合併對價、(Ii)增加母公司終止費或(Iii)將外部日期延長至遲於2025年7月11日的日期提供同意；以及

 

•

因適用擔保人以外的任何原因終止任何其他有限擔保 根據該另一有限擔保履行其在該另一有限擔保下的擔保義務的義務。

債務承諾函

在交易融資方面，加拿大皇家銀行資本市場公司、蒙特利爾銀行資本市場公司、巴克萊銀行、高盛有限責任公司、 Ares Capital Management、Blue Owl Capital和Benefit Street Partners，L.L.C.管理的基金已承諾提供與合併有關的債務融資，其中包括一項本金總額爲第一留置權的定期貸款安排 本金總額最高爲17.6億美元的第二次留置權定期貸款安排，本金總額最高爲375,000,000美元的循環信貸安排，每種情況下，本金總額均爲375,000,000美元的循環信貸安排 日期爲2024年7月11日的承諾信中提出的條件。

優先承諾書

關於簽署合併協議，Ares Capital Management LLC承諾，根據優先股承諾 日期爲2024年7月11日的函件，要求將直接或間接擁有母公司在根據合併協議完成時或緊接合並協議之前發行的所有股權的實體資本化，並提供合計優先股 捐款金額爲200,000,000美元，按其中規定的條款和條件提供。優先股承諾於2024年7月25日終止，與增加若干 由貝恩管理或建議的投資工具。

支持和展期協議

與簽署和交付合並協議同時進行，並作爲對母公司及其某些 聯屬公司訂立合併協議的意願、母公司、其若干聯屬公司及本公司與貝萊德的一間附屬公司及富達訂立支持及展期協議。在支撐和翻轉的情況下 根據協議，適用的股東已同意就展期股份投票或簽署同意協議，以支持合併，但須受其中所載的若干條款及條件所規限。此外，適用的股東還擁有 同意將其展期股份「展期」爲母公司間接母公司中無投票權的所有權權益。展期股份不包括諮詢子公司持有的Envestnet普通股的任何股份(定義見 貝萊德於2021年5月21日提交的附表13D，涉及貝萊德以客戶帳戶投資顧問身份持有的安維斯網普通股(包括所收購的任何額外安維斯網普通股 由諮詢子公司在2024年7月11日之後。

關閉和生效時間

成交將在所有條件滿足或豁免後的第三個工作日進行(如下所述 在題爲“合併協議條款-合併條件 合併結束“從本委託書第105頁開始)(不包括根據其條款必須滿足的條件 關閉)或由母公司和Envestnet書面商定的其他時間；提供未經家長事先書面同意，在2024年11月25日之前，即7月11日之後的135天內不得關閉， 2024年，以獲得諮詢合同客戶意見書。

 

82

會計處理

爲了財務會計的目的，這項合併將作爲「企業合併」入賬。

合併帶來的重大美國聯邦所得稅後果

以下討論彙總了合併後可能與美國聯邦所得稅相關的某些重大美國聯邦所得稅後果。 持有者和非美國股東(定義見下文)，其持有的Envestnet普通股股份已根據合併轉換爲現金收受權利。本討論基於內部 經修訂的1986年《稅法》(下稱《稅法》)、根據稅法頒佈的《財政條例》、法院裁決、美國國稅局(IRS)和其他適用機構公佈的立場，所有這些都是有效的 在本委託書發表之日，所有委託書隨時可能發生變化或有不同的解釋，可能具有追溯力。 任何這樣的改變或不同的解釋都可能影響陳述的準確性 以及在這次討論中提出的結論。不能保證國稅局不會主張或法院不會維持與本討論中描述的任何稅收考慮相反的立場。

本討論僅限於持有Envestnet普通股作爲「資本資產」的公司股東。 《守則》第1221節的含義(一般而言，爲投資目的而持有的財產)。此外，本摘要不描述根據任何州、地方或 非美國除所得稅外，不考慮美國聯邦稅法的任何方面。例如：遺產稅或贈與稅)或替代最低稅或聯邦醫療保險淨投資 與合併有關的特定持有人可能相關或適用的所得稅附加稅。在本討論中，「持有人」指的是美國持有人或非美國保持者 (每個定義如下)或兩者，視上下文需要而定。

本討論僅用於一般信息目的，並不 根據持有者的特定情況處理可能與其相關的所有稅收後果，也不涉及受美國聯邦所得稅法特別規則約束的持有者的任何後果，例如：

 

•

銀行或其他金融機構；

 

•

共同基金；

 

•

保險公司；

 

•

免稅組織(包括私人基金會)、政府 各機構、機構或其他政府組織；

 

•

退休計劃或其他 遞延納稅 賬目;

 

•

S公司、合夥企業或任何其他被視爲合夥企業或轉嫁的實體或安排 出於美國聯邦所得稅目的的實體（或此類投資者

•

實體或安排）;

 

•

受控外國公司、被動外國投資公司或積累收益的公司 避免美國聯邦所得稅;

 

 

•

證券、貨幣或商品的交易商或經紀人;

 

•

選擇使用 按市值計價 其證券的會計方法;

 

•

受監管的投資公司或房地產投資信託基金，或受美國反倒置約束的實體 規則;

 

•

美國僑民或某些前美國公民或在美國的長期居民；

 

•

擁有或已經（直接、間接或建設性）擁有百分之五（5%）或更多股份的持有人 Envestnet普通股（通過投票或價值）;

 

83

•

作爲套期保值、建設性出售或轉換、跨境或其他風險的一部分而持有股票的持有者 減持交易；

 

•

受特別稅務會計規則約束的持有者，因下列任何項目而產生的毛收入 在「適用的財務報表」(如準則所界定的)中計入Envestnet普通股的股份；

 

•

在補償交易中獲得Envestnet普通股股份的持有者，通過有納稅資格退休計劃或根據期權或認股權證的行使；

 

•

通過銀行、金融機構或其他實體持有安維斯網普通股的持有者， 或其分支機構，位於、組織或居住在美國境外；

 

•

實際或建設性地擁有母公司或尚存公司的股權的持有者 兼併；

 

•

不投票贊成合併並要求對其持有的Envestnet股份進行適當評估的股東 DGCL第262節規定的普通股；或

 

•

「功能貨幣」不是美元的美國持有者。

如果合夥企業(包括一個實體或安排、國內或非美國人，被視爲合夥企業 就美國聯邦所得稅而言)是Envestnet普通股的實益所有人，則此類合夥企業中合夥人的美國聯邦所得稅待遇通常取決於合夥人的地位和 合夥人和合夥企業。持有Envestnet普通股股份的合夥企業和其中的合夥人應就合併的後果諮詢其稅務顧問。

美國國稅局尚未或將不會就本文所述合併對美國聯邦所得稅的影響作出裁決。不是 可以保證，國稅局將同意本文中表達的觀點，或者法院在發生訴訟時不會承受國稅局的任何挑戰。

本討論僅供一般參考之用，不構成對任何持有人的法律建議。它的目的不是爲了 構成與合併相關的所有潛在的美國聯邦所得稅後果的完整分析或描述。持有者應就與合併有關的美國聯邦所得稅後果諮詢他們自己的稅務顧問 根據他們的特殊情況以及在州、地方、非美國或其他稅法。

美國持有者

爲 在本討論中，「美國持有者」是指爲美國聯邦所得稅目的而持有Envestnet普通股股票的實益擁有人：

 

•

是美國公民或居民的個人；

 

•

公司，或其他應作爲公司徵稅的實體或安排，在 美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律；

 

•

遺產，其收入無論其來源如何，均須繳納美國聯邦所得稅;或

 

•

信託（i）受美國境內法院的主要監督和控制 本法典第7701（a）（30）條定義的一個或多個「美國人」的人，或（ii）根據適用的財政部法規有效選擇被視爲定義的「美國人」的人 在《守則》第7701（a）（30）條中。

 

84

美國持有者收到現金以換取Envestnet普通股股份 根據合併，這將是一項美國聯邦所得稅目的的應稅交易。這樣的美國持有者的收益或損失通常等於收到的現金金額與美國持有者之間的差額 根據合併而交出的股份的經調整課稅基準。美國持股人調整後的納稅基礎通常等於該美國持股人爲股票支付的金額。這種收益或損失通常是資本收益或損失，並且 如果該美國持有者在合併完成時對此類股票的持有期超過一年，將是長期資本收益或虧損。降低資本利得稅稅率一般適用於以下長期資本利得 一個非法人美國持有者(包括個人)。資本損失的扣除是有限制的。如果美國持有者在不同的時間或不同的時間購買了不同的普通股 價格，這樣的美國持有者必須就每一塊普通股單獨確定其稅基、持有期和損益。

非美國持有者

就本次討論而言，術語“非美國。持有人“指的是 Envestnet普通股，既不是美國持有者，也不是美國聯邦所得稅的合夥企業。

受 下的討論“合併的實質性美國聯邦所得稅後果--信息報告和備份預扣，“從本委託書的第85頁開始，通過非美國根據合併規定的持有者一般不需要繳納美國聯邦所得稅，除非：

 

•

收益實際上與這種貿易或業務的進行有關 非美國在美國的持有者(如果適用的所得稅條約要求，可歸因於由該持有者維持的常設機構非美國 在美國的持有者)，在這種情況下，這種收益一般將繳納美國聯邦所得稅，扣除某些扣除，稅率通常適用於美國人(除非適用的所得稅條約規定 否則)，並且如果非美國持有者是一家公司，這種收益也可能被徵收30%(30%)(或根據適用的較低稅率)的額外「分支機構利得稅」 所得稅條約)；

 

•

這樣的非美國霍爾德是在美國居住的個人 在合併完成的納稅年度的183天或以上，並滿足某些其他規定的條件，在這種情況下，此類收益通常將按30%(30%)的稅率(或更低的稅率)繳納美國聯邦所得稅 根據適用的所得稅條約)，這一收益可能被此類資產的某些美國來源資本損失所抵消非美國保持者 如果這樣做的話非美國霍爾德有 就此類損失及時提交美國聯邦所得稅申報單；或

 

•

Envestnet普通股的股份按理由構成美國不動產權益(USRPI) Envestnet作爲「美國不動產控股公司」的地位，這一術語在守則第(897)(C)節(「USRPHC」)中定義，在此之前的五年期間內的任何時間 合併或類似的業務非美國持有者對安維斯網普通股適用股份的持有期(「相關期間」)，如果安維斯網普通股的股份是定期的 在(《守則》第897(C)(3)節所指的成熟證券市場)交易，如非美國持有者直接擁有或根據歸屬規則被視爲擁有五個以上 在相關期間內的任何時間持有Envestnet普通股的百分比(5%)，在這種情況下，這些收益將按通常適用於美國人的稅率(如第一個項目符號所述)繳納美國聯邦所得稅 上述各點)，但分行利得稅將不適用。一般來說，如果一家公司的USRPI的公平市場價值等於或超過其全球房地產公平市場價值總和的50%(50%)，則該公司是USRPHC 權益及其在貿易或企業中使用或持有的其他資產。雖然在這方面不能得到保證，但我們相信，在合併前的五年期間，我們不是，也從來不是USRPHC。非美國我們鼓勵持有者諮詢他們的稅務顧問，了解如果我們是USRPHC可能給他們帶來的後果。

 

85

非美國持稅人應諮詢他們的稅務顧問 關於合併給他們帶來的稅收後果。

信息報告和備份扣繳

信息報告和備份預扣(目前的費率爲24%(24%))也可適用於收到的收益 根據安維斯網普通股股份持有人的合併。備用預扣一般不適用於：(I)提供正確的納稅人識別碼並證明該持有人不受 在國稅局表格上預扣的備份W-9(或替代表格或繼任者表格)或(Ii)非美國持有者(A)可提供此類證明非美國持有者在適用的美國國稅局表格上的外國身份W-8(或替代或繼任者表格)或(B)以其他方式確立對備用扣留的豁免。 備用預扣不是附加稅。根據備用預扣規則扣繳的任何金額都可以退還或貸記持有人的美國聯邦所得稅義務；提供持有者及時提供 向美國國稅局提供所需信息。

《外國帳戶稅收合規法》(FATCA)規定的額外預扣要求

《守則》第1471至1474條，以及根據其發佈的美國財政部條例和行政指導(我們 統稱爲「FATCA」)，對向「外國金融機構」(如本規則特別定義)支付的某些款項徵收30%(30%)的美國聯邦預扣稅，除非該機構 與美國政府簽訂協議，扣留某些款項，並收集並向美國稅務當局提供有關此類機構的某些美國帳戶持有人(包括某些股權)的大量信息 以及此類機構的債務持有人，以及某些擁有美國所有者的外國實體的帳戶持有人)或豁免。FATCA還通常對某些付款徵收30%(30%)的美國聯邦預扣稅 製作到一個“非金融類外國實體“(如本規則特別定義)，除非該實體向扣繳義務人提供證明，表明某些直接和間接的美國所有者 或適用豁免。美國與適用的外國之間的政府間協定可以修改這些要求。在某些情況下，非美國保持者 可能有資格獲得此類稅款的退款或抵免。美國財政部公佈了擬議的法規，如果最終以目前的形式敲定，將取消適用於出售或 其他處置安維斯網普通股股份。在這些擬議的法規的序言中，美國財政部表示，在最終法規發佈之前，納稅人通常可以依賴這些擬議的法規。持有者 關於FATCA對根據合併出售Envestnet普通股股份的可能影響，敦促Envestnet普通股公司的股票與其稅務顧問進行磋商。

上述摘要並未討論可能與特定持有者相關的美國聯邦所得稅的所有方面。這是爲了 僅供一般信息之用，並不構成對任何持有人的法律建議。持有者應向他們的稅務顧問諮詢他們因持有安維斯網普通股而獲得現金的特殊稅務後果。 根據任何美國聯邦、州或地方或非美國或其他稅法，或根據任何適用的所得稅條約。

合併所需的監管批准

根據合併協議，Envestnet和買方各方已同意盡合理最大努力完善和生效， 在切實可行的情況下，儘快完成合並和合並協議所設想的其他交易，準備和提交所有文件，以實現所有必要的監管備案，並獲得完成合並協議所需的所有監管批准 合併事項及合併協議擬進行的其他交易。這些批准包括(I)根據以下條件批准或根據以下條件發出通知：

 

86

高鐵法案和任何其他適用的反壟斷法(無論是國內的還是外國的)，(Ii)FINRA的批准和(Iii)某些州指定的監管同意、批准、通知或 來自州監管機構或向州監管機構提交的文件。

根據《高鐵法案》及其頒佈的規則，合併必須等到 買方和Envestnet根據HSR法案和適用的等待時間向聯邦貿易委員會(FTC)和司法部反壟斷司(DOJ)提交通知和報告表 期間已過期或已終止。根據高鐵法案應通知的交易可能在到期前不能完成30-日曆當事人提交其申請後的一天的等待期 各自的《高鐵法案》通知和報告表格，或如果可用，提前終止該等待期。如果聯邦貿易委員會或美國司法部在有效期屆滿前發出要求提供補充信息和文件的請求(「第二次請求」) 在最初的等待期內，當事各方必須遵守第二個三十日曆日等待期，該等待期只有在雙方基本上遵守第二個請求之後才開始運行，除非該等待期提前終止， 雙方同意延長任何適用的等待期，或者各方同意推遲結束。Envestnet和買方各方於2024年8月1日向美國聯邦貿易委員會和美國司法部反壟斷司提交了必要的文件，以及 根據高鐵法案，等待期將於2024年9月3日到期。

在合併完成之前或之後的任何時間， 儘管根據《高鐵法案》終止了等待期，聯邦貿易委員會或美國司法部反壟斷司仍可根據反壟斷法採取其認爲符合公共利益的必要或適宜的行動，包括尋求 要求完成合並，尋求剝離當事人的大量資產，或者要求當事人許可或單獨持有資產，或者終止現有的關係和合同權利。在此之前或之後的任何時間 儘管根據《高鐵法案》終止了等待期，但任何州都可以根據反壟斷法採取其認爲符合公共利益的必要或適宜的行動。此類行動可能包括 要求完成合並或者剝離當事人的大量資產的。在某些情況下，私人當事人也可以根據反壟斷法尋求採取法律行動。我們不能確定一個 不會對合並提出挑戰，或者，如果提出挑戰，我們將獲勝。

法律 有關合並的法律程序

截至本委託書發表之日，本公司已收到據稱來自 公司股東指控公司在2024年8月12日提交的初步委託書中存在缺陷和/或遺漏。要求函要求披露更多信息，以彌補這些所謂的缺陷。本公司相信， 這些要求信中的指控是沒有根據的。

潛在的原告可能會提起訴訟或在 與合併有關。未來任何訴訟的結果都是不確定的。此類訴訟如果得不到解決，可能會阻止或推遲合併的完成，並導致Envestnet的巨額成本，包括與 對董事和高級管理人員的賠償。合併完成的條件之一是不得有任何政府機構發佈的限制、禁止或者以其他方式阻止合併完成的命令 對在交易結束時仍然有效的Envestnet、母公司或合併子公司中的任何一家擁有管轄權。因此，如果原告成功地獲得了禁止完成對約定合併的禁令 條款，那麼這種禁令可能會阻止合併完成，或在預期的時間框架內完成。

 

87

合併協議的條款

本節和本委託書中其他部分對合並協議條款的討論完全受 對合並協議全文的參考，其副本作爲本委託書的附件A附於本委託書，並通過引用併入本委託書。此摘要並不聲稱是完整的，可能不包含所有 對你來說很重要的關於合併的信息。我們鼓勵您仔細閱讀合併協議的全文，因爲它是管理合併的法律文件。當事人的權利和義務是 受合併協議的明示條款管轄，而不受本摘要或本委託書中包含的任何其他信息管轄。

關於合併協議的說明

以下對合並協議的描述並不聲稱是完整的，而是通過參考完整的 合併協議的文本，包括在附件A在這裏。合併協議被列入是爲了向公司股東提供有關其條款的信息。它不打算提供關於以下內容的任何其他事實信息 Envestnet、母公司、合併子公司、貝恩資本或其各自的子公司或附屬公司。合併協議中包含的陳述、擔保和契諾僅在合併協議的特定日期爲合併協議的目的而作出， 完全爲了合併協議各方的利益，可能受到締約各方商定的限制，包括受爲分擔合同風險而進行的保密披露的限制 合併協議各方之間的重要性，而不是將這些事項確定爲事實，並可能受到適用於締約各方的重大標準的約束，而不是適用於公司股東的標準。公司 股東不應依賴陳述、擔保和契諾或其中的任何描述，將其作爲各方或其任何子公司或關聯公司的事實或條件的實際狀態的表徵。 此外，有關陳述和擔保標的的信息可能在2024年7月11日之後發生變化，隨後的信息可能會也可能不會反映在Envestnet的公開披露中。因此， 合併協議中的陳述、保證、契諾和其他協議不應單獨閱讀，您應該閱讀本文檔其他部分以及公司提交給美國證券交易委員會的關於企業網的文件中提供的信息 以及它的業務。請參閱標題爲“在那裏您可以找到更多信息”從本委託聲明第124頁開始。

合併的效果

合併協議規定，根據合併協議的條款和條件，以及根據DGCL，在 於生效時間，合併附屬公司將與本公司合併並併入本公司，屆時合併附屬公司的獨立法人地位將終止，而本公司將繼續作爲合併後的倖存公司。作爲合併的結果， 倖存的公司將成爲母公司的全資子公司，Envestnet普通股將不再公開交易。此外，Envestnet普通股將從紐約證券交易所退市，並根據《交易法》取消註冊，分別 根據適用法律和規章制度，安維斯網將不再就安維斯網普通股向美國證券交易委員會提交定期報告。如果合併完成，您將不擁有該公司的任何股本 倖存連隊。

自生效時間起及之後，所有權利、特權、豁免、權力、宗旨和目的 本公司及合併附屬公司將歸屬於尚存公司，而本公司及合併附屬公司的所有債權、債務、債務及義務將爲尚存公司的債權、債務、債務及義務。

關閉和生效時間

成交將不晚於清償或豁免後的第三個工作日(在合併允許的範圍內 協議)中的所有條件(在標題爲“合併協議條款-完成合並的條件“從本委託書的第105頁開始

 

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聲明)(不包括根據其條款須通過交付文件或在結案時採取行動來滿足的條件，但須滿足或放棄(至 合併協議允許的範圍)或母公司和Envestnet書面商定的其他日期)；提供未經母公司事先書面同意，關閉不得發生在 2024年11月25日，即2024年7月11日之後的135天，以獲得諮詢合同客戶意見書。在截止日期，雙方將向國務秘書提交合並證書。 根據DGCL提供的特拉華州。生效時間將發生在特拉華州州務卿提交併接受合併證書時(或Envestnet、母公司和合並子公司相互可能的較晚時間 同意並按照DGCL在合併證書中註明)。

董事和高級職員； 公司註冊證書；附例

自生效時間起及生效後，尚存公司的董事會將由 於緊接生效日期前的合併附屬公司董事中，每名董事須根據尚存公司的公司註冊證書及附例任職，直至其各自的繼任人妥爲選出或委任爲止 且符合資格或直至他們較早的死亡、喪失行爲能力、退休、辭職或免職，而尚存公司的高級人員將由在緊接生效時間之前的Envestnet高級人員組成，直至他們各自 繼任者由正式選舉或任命，並具有資格，直至其早年去世、喪失行爲能力、退休、辭職或被免職爲止。在生效時，作爲倖存公司的英維斯網的公司註冊證書將被修改 並以合併協議附件b中規定的形式重述其全部內容，並遵守尚存公司關於賠償、保險範圍、費用報銷和墊付的義務(如上所述 在下面標題爲“合併協議條款--賠償和保險從本委託書第106頁開始)，合併子公司的章程在緊接生效時間之前有效，將 成爲尚存公司的附例(但在該等附例中，凡提及公司名稱、註冊日期、註冊辦事處或註冊代理人之處，應改爲提及名稱、註冊日期、註冊辦事處 分別爲尚存公司的註冊代理人及註冊代理人)，直至其後根據DGCL的適用條文、尚存公司的公司註冊證書及該等附例修訂爲止。

合併注意事項

恩維斯網普通股

在生效時間，在緊接生效時間之前發行和發行的每股英維斯網普通股，包括任何 根據合併協議及可換股票據契約的條款發行及轉換的公司淨值普通股(擁有公司股份及持不同意見股份除外)將自動註銷及 退休並轉換爲收到現金的權利，金額相當於合併對價。自生效之日起，公司所有的股份將自動註銷和註銷，不再有任何對價 作爲交換交付給他。

展期股份無權收取任何合併代價，並將在緊接 根據適用的支持和展期協議的條款，關閉將直接或間接貢獻給母公司的間接母公司，以換取無表決權所有權 在母公司母公司的權益。

持不同意見的股份將不會轉換爲收取合併代價的權利 有效時間，但只有權考慮根據DGCL第262節確定的事項。未完成或已完成的公司股東或實益所有人持有的每股異議股份 有效撤回或以其他方式喪失根據DGCL第262條獲得對此類股份的評估和付款的權利，或者如果有管轄權的法院裁定該持有人無權獲得 262條，則該持不同意見的股份有權利和義務

 

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DGCL第262條規定。有關更多信息，請參閱標題爲「」的部分評價權“從本委託書的第117頁開始。

合併完成後，持有證書（定義如下）或賬簿股份的公司股東將有權 收到合併對價，但公司股東將不再擁有作爲Envestnet股東的任何權利（除非適當行使評估權的公司股東可能有權收取合併對價 根據DGCL的預期，根據評估程序確定的其股份的「公允價值」;有關更多信息，請參閱標題爲“評價權”從本代理的第117頁開始 聲明）。

傑出公司股權獎

公司選項。在生效時，根據公司股票計劃授予的每一項公司期權，無論是既得或非既得，即 截至生效時間，未清償和未行使的股份將被註銷，並轉換爲有權獲得相當於(I)合併對價超過Envestnet普通股每股行使價格的現金付款 在生效時受該公司期權約束的股票，乘以(Ii)在緊接生效時間前受該公司購股權規限的Envestnet普通股股份總數。任何公司選項具有 每股行權價格大於或等於合併對價的Envestnet普通股將於生效時取消，無需對價。

公司RSU。在生效時間，根據公司股票計劃授予的每個公司RSU在生效時是未償還的 時間將被取消，並轉換爲獲得以下權利：(I)在緊接生效時間之前的範圍內，相當於(A)合併代價的現金付款乘以(二)共有多少個 在緊接生效時間前受該公司RSU規限的Envestnet普通股股份及(Ii)在緊接生效時間前未歸屬的範圍內，授予RSU遞延現金獎勵。每個RSU延期現金獎將， 在持有人持續受僱或服務至適用的歸屬日期的情況下，按照與標的公司RSU相同的歸屬時間表(受任何加速條款的約束)進行歸屬，並在其他情況下一般 具有與更換時適用於公司RSU的相同的條款和條件。

公司PSU。在生效時間， 根據公司股票計劃授予的每個公司PSU，無論已歸屬或未歸屬，在生效時間尚未償還的，將被註銷並轉換爲以下權利：(I)在緊接 生效時間，相當於合併對價(A)的現金支付乘以(B)在緊接生效時間之前，受該公司PSU規限的Envestnet普通股的股份總數；及。(Ii) 截至生效時間之前的未歸屬範圍，PSU延期現金獎勵。每個PSU遞延現金獎勵將以獲獎者在該履約期的最後一天繼續受僱或服務爲條件 適用於交換了公司PSU遞延現金獎勵的公司PSU，與基礎公司PSU同時授予(受任何加速條款的約束)，其他條款和條件一般相同 適用於更換的PSU公司。

兌換和支付程序

母公司將指定Envestnet合理接受的銀行或信託公司作爲合併的支付代理人（「支付代理人 代理人」）並向公司股東支付合並對價。

有效時間後立即（無論如何 在一個工作日內），母公司將向付款代理存入（或導致存入）支付合並對價總額所需的現金金額;在有效時間後，母公司將根據需要存入（或導致 倖存公司存入）支付合並對價的所有付款所需的任何額外現金。

 

90

在生效時間後立即(但無論如何在五個工作日內)，付款 代理人將在緊接生效時間(I)生效前向每個持有Envestnet普通股(持不同意見的股份除外)的記錄持有人郵寄一封傳送函(其中將指明將完成交付，並承擔風險 代表這些股份的證書(「證書」)的損失和所有權只有在證書適當地交付給付款代理人之後才會通過，並且將採用母公司可能採取的形式和具有其他規定 合理地指定)和(Ii)用於交出證書以換取支付合並代價的指示。

存放在付款代理人處的任何現金，在下列日期後一年內仍未分配給公司股東 有效時間將應要求退還給尚存的公司，以及在生效時間之前未遵守合併協議中交換程序的任何Envestnet已發行普通股持有人 其後將只向尚存公司作爲尚存公司的一般債權人支付合並代價(須受適用法律規限)。該等持有人在任何時間仍未申索的任何款項 以其他方式轉移給任何政府實體或成爲任何政府實體財產的金額，在適用法律允許的範圍內，將成爲尚存公司或其指定人的財產，不受任何人的一切索賠或利益的影響 (以及他們的繼承人、受讓人或遺產代理人)以前有權獲得股票且母公司、尚存公司或付款代理人中的任何一方均不對持有證書或記賬股票的任何持有人承擔合併代價 根據任何適用的遺棄物品、財產或類似法律交付給公職人員。

申述及保證

合併協議包含公司、母公司和合並子公司的陳述和保證。

Envestnet在合併協議中作出的一些陳述和保證在重要性或公司材料方面是有保留的 不利影響(如本文所定義)。就合併協議而言，「公司重大不利影響」指任何事件、情況、發生、發展、變化或影響(每個「影響」) 個別或合計，(I)可合理預期會阻止或重大延遲本公司完成交易的能力，或(Ii)已有或可合理預期會有重大不利因素 對公司及其子公司的整體財務狀況、業務、運營、資產和負債的影響；然而，前提是，在任何情況下，以下任何影響都不會單獨或在 合併，應被視爲構成或在確定是否已經或將合理地預期會產生以上第(Ii)款所述的公司重大不利影響時予以考慮：

 

•

一般經濟或監管、立法或政治條件或證券、信貸、 任何司法管轄區的金融或其他資本市場狀況；

 

•

公司及其子公司所在行業的任何變化、事件或狀況(包括 影響這類行業的利率變化、一般市場價格和監管變化)；

 

•

戰爭行爲(不論是否宣佈)、****、敵對行動、網絡攻擊 公司或其子公司或不成比例地影響公司或其子公司、破壞、恐怖主義行爲、軍事行動或任何天氣或自然災害、衛生緊急情況，包括流行病或流行病或任何 威脅或存在的這種情況的惡化，或任何區域、國家或國際災難或危機，或其他類似情況不可抗力事件，包括截至2024年7月11日存在的此類情況的任何惡化；

 

•

合併或其他交易的談判、執行、公告、懸而未決或完成 (就合併協議第4.3節和第4.4節所述的陳述和保證以及合併協議中所載的任何其他陳述和保證的目的除外 明示的陳述和保證

 

91

處理因談判、籤立、交付和履行合併協議或宣佈合併協議或懸而未決或完成 交易)；

 

•

適用法律的任何通過、實施、公佈、廢除、修改、修正或其他更改，或 在任何情況下，在2024年7月11日之後，在GAAP中，或在會計準則中，或在前述任何解釋或執行方面的任何變化；

 

•

根據合併協議的明訂條款須採取的任何步驟，或 公司採取合併協議明示條款禁止本公司採取的任何行動(根據合併協議第6.1節規定必須採取或不採取的行動或不採取的行動除外)；

 

•

公司應事先書面要求或事先書面要求採取或未採取的任何行動 2024年7月11日之後的母公司或合併子公司的同意；

 

•

母公司、合併子公司或股權投資者作爲公司收購人的身份；

 

•

如合併協議保密披露明細表第1.2節所述；

 

•

公司股本的市價下跌或成交量發生變化；

 

•

未能達到任何內部或公開的預測、預測、指導、估計、里程碑或預算，或 對收入、收益、書面保費、現金流、現金狀況或其他財務業績或結果的內部或公佈的財務或經營預測；或

 

•

本公司的信用、財務實力或其他評級的任何變化或發展，其 子公司或其未償債務(不言而喻，本項目符號和前兩個項目符號中的例外情況不會阻止或以其他方式影響對任何此類變化、衰退或失敗的根本原因的確定 本協議中提及的(如果不屬於本協議規定的任何例外情況)是或將合理地預期爲公司的重大不利影響)；

但就上述首五發子彈而言，僅就對本公司及其附屬公司的整體影響而言， 與公司及其子公司在世界上受上述影響影響的行業中經營的其他公司受到的影響相比，是不成比例的不利影響， 將考慮不成比例的一個或多個影響，以確定是否已經或將合理地預期會有公司的重大不利影響。

在合併協議中，公司向母公司作出慣常的陳述和擔保，在某些情況下，這些陳述和擔保須符合以下規定 合併協議中包含的例外情況和限制條件。除其他事項外，這些陳述和保證涉及：

 

•

正當的組織，有效的存在，良好的地位和權威和資格，以尊重的方式開展業務 給本公司及其子公司；

 

•

本公司訂立及履行合併協議的公司權力及授權，以及 合併協議的可執行性；

 

•

必要的董事會批准；

 

•

與合併協議有關的公司股東的必要表決權；

 

•

與合併協議和業績相關的所需同意、批准和監管備案 其中；

 

•

沒有任何衝突或違反公司的任何組織文件，某些現有的 公司及其子公司的合同，適用於公司或其子公司的法律，或因執行和交付合並而對公司或其子公司的財產或資產產生的任何留置權 協議及其履行情況；

 

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