根据424(b)(3)条款提交            

注册号 333-280510            

招股说明书

300,000 股普通股

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本招股说明书涉及的是由本招股说明书中所指明的出售股东不时转售的最多 300,000 股 Laird Superfood, Inc. 的普通股，面值每股 0.001 美元（我们称之为“普通股”），由我们根据赞助和支持协议向出售股东发行。我们不会从出售股东出售我们普通股的销售中获得任何收益。

我们对本招股说明书所覆盖的普通股的注册，并不意味着出售股东会提供或出售任何我们普通股的股份。本招股说明书中所指明的出售股东可以以多种方式和不同的价格出售本招股说明书所覆盖的我们普通股。我们在“分销计划”部分提供关于出售股东如何出售证券的更多信息。

我们是一家“新兴增长公司”和“小型报告公司”，根据美国联邦证券法的定义，因此可能选择遵循某些减轻的上市公司报告要求以用于本次和未来的备案。

我们的普通股在纽交所美国证券交易所（“纽交所美国”）上市，标的为“LSF”。在2024年8月23日，我们普通股在纽交所美国的最后成交价格为每股4.20美元。在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书及任何补充招股说明书，以及“信息引用”与“更多信息的获取途径”标题下描述的其他信息。

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投资我们的证券涉及高度风险。您应当阅读 “风险因素” 第页起的开始 7在本招募说明书及本招募说明书和任何相关招募说明书补充中所包括和引用的其他信息中阅读关于购买我们证券前需考虑的因素。

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证券交易委员会或任何州证券委员会尚未批准或否认这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述均构成犯罪。

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本招股说明书的日期为2024年8月23日

目录

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我们和出售股票的股东都未授权任何人向您提供与本招股说明书或任何附带的招股说明书补充或自由书面招股说明书中所含的信息不同的信息，我们及出售股票的股东对其他人可能提供的任何信息不承担责任。本招股说明书并不是出售的要约，也不是在任何不允许提供或出售的司法管辖区内对购买要约的招揽。您不应假设本招股说明书或任何招股说明书补充或自由书面招股说明书中所包含的信息在其文件封面所示的日期以外的任何日期都是准确的，也不应假设任何参考文件中所包含的信息在其所列日期以外的任何日期都是准确的，无论本招股说明书的递送时间或任何证券的出售时间如何。我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能自这些日期以来已发生变化。

根据证券交易委员会（“SEC”）的规则和条例，本招股说明书所组成的注册声明包含了本招股说明书中未包含的额外信息。您可以在下文“在何处可以找到更多信息”一节所述的SEC网站上阅读注册声明和我们向SEC提交的其他报告。在投资我们的证券之前，您应阅读本招股说明书及任何附带的招股说明书补充或自由书面招股说明书，以及下文“在何处可以找到更多信息”和“参考信息”的附加信息。

在本招股说明书中提到的“公司”、“laird superfood”、“LSF”、“我们”、“我们的”和“我们”，是指Laird Superfood, Inc.，除非上下文另有要求。本文件中出现的任何商号和商标均为其各自持有者的财产。

关于本说明书

本招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分，采用了货架注册流程。在货架注册流程下，出售股东可以不时地在一个或多个发行中提供本招股说明书中描述的普通股。

本招股说明书为您提供了出售股东可能提供的普通股的描述。每次出售股东出售普通股时，出售股东可能需要向您提供本招股说明书，并且在某些情况下，还需要提供包含有关出售股东和所提供证券条款的特定信息的招股说明书补充。

招股说明书补充或自由书面招股说明书可能包括与我们或所提供证券相关的风险或其他特殊考虑的讨论。招股说明书补充或自由书面招股说明书也可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中的信息与任何相关招股说明书补充或自由书面招股说明书之间存在不一致，您必须依赖于招股说明书补充或自由书面招股说明书中的信息。在投资我们的普通股之前，请仔细阅读本招股说明书及相关的招股说明书补充或自由书面招股说明书的全部内容，以及在“您可以找到更多信息的地方”和“引用的资料”标题下描述的其他信息。

在哪里可以找到更多信息

本招股说明书是我们向SEC提交的S-3表格注册声明的一部分，依据《1933年证券法》及其修正案（以下简称“证券法”）。根据SEC的允许，本招股说明书未包含SEC提交的注册声明中列出的所有信息。为了更全面地理解该发行，您应该参考完整的注册声明，包括随附的附件，所述的S-3表格，可以获得。招股说明书或任何招股说明书补充中包含或引用的关于任何合同或其他文件内容的声明，并不一定是完整的。如果我们已将任何合同或其他文件作为附件提交给注册声明，或任何其他在注册声明中引用的文档中，这个招股说明书是其中一部分，您应该阅读附件，以便更全面地理解相关文档或事项。关于任何合同或其他文档的每个声明均完全以实际文档的引用为准。

我们每年、每季度和当前报告、代理声明及其他信息向SEC提交。我们的SEC文件可通过商业检索服务及SEC维护的网站向公众提供。 www.sec.gov. 我们向SEC提交的报告和其他信息也可以在我们的网站上找到。公司的官网地址是 www.lairdsuperfood.com我们网站上包含的信息或通过我们网站可以访问的信息不构成本招募书的引用。

引用的信息

SEC允许我们通过“引用”将信息纳入本招募书，这意味着我们可以通过参考我们单独向SEC提交的其他文件向您披露重要信息。通过引用纳入的信息被视为本招募书的一部分，我们稍后向SEC提交的任何信息将自动更新并取代本招募书及其任何附带的招募补充文件中包含的信息。这些文件包含有关公司及其财务状况、业务和结果的重要信息。

我们通过引用方式纳入公司以下列出的文件，除了我们不通过引用方式纳入任何为1934年证券交易法（修订版）（“交易所法”）的目的提供（但未提交）的信息：

此外，在注册声明提交日期之后提交的所有文件，以及在注册声明生效之前提交的所有文件，以及在我们根据《交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)条款向SEC提交的所有文件（不包括在任何当前报告的8-K表格中向SEC“提供”的第2.02项或第7.01项的信息及其他被“提供”而非“提交”的文件部分，除非另有说明），在本招股说明书及任何适用的招股说明书补充的适用要约完成或终止之前，均被视为纳入本招股说明书中。

我们将免费向任何收到本招股说明书的人提供我们纳入引用的文件副本，前提是该人向以下地址提出书面或口头请求：

Laird Superfood公司。

5303 脊柱路，204 套件

科罗拉多州博尔德市80301

收件人：公司秘书

(541) 588-3600

关于前瞻性声明的警示说明

本招股说明书、任何附带的招股说明书补充文件或自由书写招股说明书，以及我们引用的文件中包含根据联邦证券法的定义的前瞻性声明，这些声明涉及的风险和不确定性可能导致实际结果与此处包含的预测或估算存在重大差异。前瞻性声明传达了我们对未来事件的当前预期或预测。我们希望这些前瞻性声明受到1995年《私人证券诉讼改革法》中关于前瞻性声明的安全港条款的保护。

前瞻性陈述传达了我们对当前预期或未来事件的预测，并不保证未来的表现。它们基于我们认为合理的众多假设，但仍存在广泛的不确定性和商业风险。本招募说明书、任何伴随的招募说明书补充或自由书写招募说明书，以及本招募说明书中引用的文件中包含的任何非历史事实的陈述可能是前瞻性陈述。词语“打算”、“估计”、“预测”、“潜在”、“持续”、“预期”、“计划”、“期望”、“相信”、“应当”、“可以”、“可能”、“愿意”、“将”、“寻求”，或这些词语的否定或其他类似术语，旨在识别前瞻性陈述。由于许多原因，实际结果可能与前瞻性陈述中的结果存在重大差异，包括我们不时向SEC提交的定期报告中的因素，包括10-K、10-Q和8-K表格及其任何修订。

可能导致实际结果与预期或预计不同的关键因素包括但不限于：

考虑到这些风险、不确定性和假设，您被提醒不要对前瞻性陈述过于依赖，这仅在本招股说明书、任何随附的招股说明书补充资料或自由书写招股说明书的日期上有效，或任何在本招股说明书中引用的文件。在考虑前瞻性陈述时，您应该牢记本招股说明书中、任何随附招股说明书或自由书写招股说明书中的警示性声明，以及在本招股说明书中引用的文件。我们没有任何义务，并明确声明不承担任何更新或更改前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，法律要求的除外。考虑到这些风险、不确定性和假设，本招股说明书或任何随附招股说明书或自由书写招股说明书中讨论或引用的前瞻性事件可能不会发生。

关于laird superfood， INC.

laird superfood创造了高度差异化的植物性功能食品，其中许多产品包含可帮助多种大脑功能的适应原。laird superfood平台的核心支柱目前是superfood creamer咖啡奶精、hydrate补水产品和饮料增强补充剂、harvest小吃和其他食品，以及功能性烘焙和即溶咖啡、茶和热巧克力。在不断发展的食品和饮料行业中，消费者的偏好正逐渐远离加工食品和含糖饮料，以及那些含有大量加工和人工成分的产品。laird superfood的长期目标是建立第一个规模和广泛认可的品牌，真正专注于天然成分、营养密度和功能性，使公司能够在食品杂货市场最大限度地渗透进入一个数十亿美元的机会。

近期发展

重新注册

在2023年12月31日（“生效日期”），我们通过转换计划将注册地从特拉华州更改为内华达州（“重新注册”），具体如我们在2023年10月10日向美国证券交易委员会提交的14A号定期代理声明中所述。

截至生效日期：

重新归属在2023年12月19日举行的年度股东大会上被提交投票并获得公司股东批准。重新归属并没有导致公司在业务、物理位置、管理、资产、负债或净资产方面发生任何变化，也没有导致公司当前员工（包括管理层）的所在地发生变化。重新归属没有影响公司与任何第三方的重大合同，公司在这些重大合同安排下的权利和义务在重新归属后继续是公司的权利和义务。公司的日常业务运营在重新归属前后继续进行。重新归属完成后，公司合并的财务状况和经营结果与重新归属前保持一致。

公司信息

我们的主要办公地点位于5303 Spine Road, Suite 204, Boulder, Colorado 80301，电话是(541) 588-3600。我们的网站位于www.lairdsuperfood.com我们网站上的信息或可以通过我们网站访问的信息不构成本招股说明书的参考材料。如需了解更多关于我们的业务、资产和财务状况的信息，请参考在“您可以找到更多信息的地方”和“引用的信息”中引用的文件。

成为新兴增长公司的影响

作为一家在我们上一财政年度收入不足12.35亿美元的公司，我们符合2012年《启动我们的商业创业法案》("JOBS法案")中对“新兴成长公司”的定义。新兴成长公司可以利用适用于上市公司的特定减报和其他负担。这些条款包括：

我们可能会利用这些条款，直到我们首次公开募股的第五个周年的财政年度结束，或在不再符合新兴成长公司的资格的更早时间。我们将会在以下早期事件之一中不再是新兴成长公司：(1)财政年度的最后一天，即(a)我们的年度收入超过12.35亿美元或(b)我们的资本股票在非关联方持有的市场价值超过70000万美元；或者(2)我们在三年内发行超过10亿美元的不可转换债务的日期。在这些减轻负担的要求中，我们可能选择利用其中的一部分，但不是全部。

此外，JOBS法案规定新兴成长公司可以利用一个延长期限，以遵守新的或修订的会计标准。该条款允许新兴成长公司推迟采用某些会计标准，直到这些标准实际上适用于私营公司。我们已经选择利用这一新或修订会计标准的豁免，因此我们将不会受到与其他不属于新兴成长公司的上市公司相同的采用新或修订会计标准的要求。

要约

风险因素

对我们证券的投资涉及高度风险。除了本招股说明书及任何随附招股说明书中包含或引用的其他所有信息外，您还应仔细考虑从我们截至2023年12月31日的10-k表格年报中引用的风险因素，以及在任何随附招股说明书中包含或引用的风险因素，在获取任何证券之前。所述文件中的风险并不是我们面临的唯一风险，但我们认为这些是重要的。可能还有其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素可能对我们未来的结果产生重大不良影响。如果这些风险实际发生，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到损害。这可能导致我们普通股的交易价格下跌，从而导致您所有或部分投资的损失。请仔细阅读标题为“关于前瞻性陈述的警示性说明”的部分。

资金用途

本次所提供的普通股的所有股份可由本招募说明书中所述的出售股东不定期出售。我们将不会从出售股东的普通股销售中获得任何收益。

普通股票说明

普通股

以下摘要描述了我们的资本股票以及公司章程、章程细则和内华达州修订法典中的某些条款。由于以下内容仅为摘要，因此并不包含对您可能重要的所有信息。要了解完整的描述，您应参考我们的公司章程和章程细则，副本已作为本招募说明书组成部分的注册声明的附件提交。

我们的公司章程授权我们发行100,000,000股普通股，每股面值为0.001美元。截至2024年8月16日，我们已发行10,644,946股普通股，流通在外的普通股为10,279,242股，均为全额支付且不可评估。截至2024年8月16日，还有1,652,428股普通股可在行使已发行期权时认购，以及1,101,810股普通股可在已发行限制性股票单位的归属时认购。

我们的普通股股东有权对每一持有的普通股进行一次投票，以选举董事以及对所有提交给股东投票的事项进行投票。根据我们的公司章程和章程细则，通常需要普通股股东投票的多数票才能采取行动。我们的普通股股东有权按比例获得分红（如果有的话），由我们的董事会根据合法可用的资金进行宣告，受任何已发行优先股的优先分红权的限制。在我们的解散、清算或清算过程中，普通股股东有权在支付所有债务和其他责任后按比例分享我们合法可用的净资产，受任何已发行优先股的优先权的限制。我们的普通股股东没有优先购买权、认购权、赎回权或转换权，也不适用于我们的普通股的沉没基金条款。我们的普通股股东的权利、偏好和特权受我们可能在未来指定并发行的任何系列优先股持有者权利的影响，可能会受到不利影响。

Broadridge企业发行人解决方案公司是我们普通股的过户代理和注册方。

我们的普通股在纽约证券交易所美国板块上上市，股票代码为“LSF。”

我们公司章程、章程细则和内华达州法律的反收购效应

内华达州法律、我们的公司章程和章程细则的某些条款可能会导致延迟、推迟或阻止另一方控制公司的收购。这些条款可能会阻止和防止胁迫性收购行为和不充分的收购要约。

内华达州法律

商业组合

内华达州法典第78.411至78.444节的“业务组合”条款一般禁止至少有200名股东的内华达公司在交易后两年内与任何感兴趣的股东进行各种“组合”交易，除非该交易在感兴趣的股东获得该状态之前获得董事会的批准，或者组合经过董事会的批准，并在股东会议上获得代表至少60%无利益股东持有的表决权的股东的赞成票。禁令在两年期结束后继续有效，除非：（a）该组合在该人变为感兴趣的股东之前获得董事会的批准，或者该人首次成为感兴趣的股东的交易在该人变为感兴趣的股东之前获得董事会的批准，或者该组合以后获得大多数无利益股东持有的表决权的批准；或者（b）如果感兴趣的股东支付的对价至少等于以下最高值：（i）感兴趣的股东在宣布组合的日期或其成为感兴趣的股东的交易中支付的每股最高价格，以较高者为准；（ii）在组合宣布日期和感兴趣的股东获得股份的日期每股的市场价值，以较高者为准；或者（iii）对于优先股持有者，优先股的最高清算价值（如果更高）。

“组合”通常被定义为包括合并、整合或任何销售、租赁、交换、抵押、质押、转让或其他处置，涉及到一个或一系列交易，以及一位“感兴趣的股东”，其： (a) 总市场价值等于公司资产总市场价值的5%或更多， (b) 总市场价值等于公司所有已发行股票总市场价值的5%或更多， (c) 公司盈利能力或净利润的10%或更多，以及 (d) 与感兴趣的股东或其关联方或合作伙伴的某些其他交易。

In general, an “interested stockholder” is a person who, together with affiliates and associates, owns (or within two years, did own) 10% or more of a corporation’s voting stock. The statute could prohibit or delay mergers or other takeover or change in control attempts and, accordingly, may discourage attempts to acquire our Company even though such a transaction may offer our stockholders the opportunity to sell their stock at a price above the prevailing market price.

对于直接或间接在内华达州经营，拥有至少200名股东记录，其中至少有100名在公司股票清单上，且具有控制股权的公司，则第78.378至78.3793节的“控股股份”规定适用。在特定情况下，控股股份法案禁止收购者在越过某些所有权门槛百分比后对发行公司的股票的“控股股份”进行投票，除非在董事会代表发行公司的不感兴趣的股东在会议上批准，或者除非发行公司在收购后的10天内修改其公司章程或章程。该法规定了三个门槛：五分之一或更多但少于三分之一，三分之一但少于大多数，大多数或更多的公司的表决权。通常，一旦收购者越过上述门槛，收购者或与收购人员组成联合的人所收购的那些股份，在“收购”（如NRS所定义）中获得的或提供于此类收购中的在收购人员越过其中一个门槛的日期之前的90天内获得的那些股份，并且在未得到不感兴趣的股东的投票恢复权的情况下，这些控股股份被剥夺了投票权。此外，如果公司在收购控制权的第10（10）天则其章程或章程规定，如未被股东授予控制股份的完整表决权，则可以导致以平均收购价格赎回所有控制股份权益。如果授予控制股票完整表决权，并且收购人已获得所有表决权的多数或全部份额，则未投票赞成授权控制股份的所有其他股东有权按照为异议者权利制定的法定程序要求支付其股票的公平价值。

《内华达州法》第78.378至78.3793条的“控制股份”条款适用于至少有200名股东的“发行公司”，其中至少有100名记录股东是内华达州居民，并且直接或间接在内华达州开展业务。控制股份法禁止收购者在某些情况下，在超过某些所有权门槛百分比后投票其目标公司的股票，除非收购者获得目标公司无利益股东的批准。该法规定了三个门槛： (a) 一成或更多，但少于三分之一， (b) 三分之一但少于多数，以及 (c) 绝对多数或更多的投票权。

一般来说，一旦收购者超过以上任一门槛，90天内的报价或收购中获得的股份将成为“控制股份”，这些控制股份在得到无利益股东恢复投票权之前将被剥夺投票权。这些条款还规定，如果控制股份获得完全投票权且收购者已经收购了多数或更多的投票权，所有未投票支持授权控制股份投票权的其他股东有权根据为反对者权利设立的法定程序要求支付其股份的公允价值。

公司可以选择不受股权控制条款的约束，或通过在公司章程或细则中进行选项来“选择退出”，前提是选择退出的决定必须在收购方获得控股权后的第10天内生效，也就是超越上述三个阈值。根据我们章程的第十一条，我们已选择退出股权控制法案，如果我们是这些法案中定义的“发行公司”，则不受这些法案的限制。

内华达州的控制股份法规的效果是，收购方及与其关联的人士，仅能根据股东在年度或特别会议上通过的决议获得控制股份的投票权。如果适用，内华达州的控制股份法可能会对我们公司的收购产生阻碍作用。

公司章程与章程

未经股东书面同意

我们的公司章程规定，所有股东行动都必须通过股东在年度或特别会议上的投票进行，且股东不得通过书面同意代替会议采取任何行动。这个限制可能会延长进行股东行动所需的时间，并且会阻止我们的股东在没有召开股东会议的情况下修订章程或罢免董事。

股东会议

我们的公司章程和章程细则规定，股东的特别会议只能由董事会、董事会主席或我们的首席执行官或总裁（如果没有首席执行官）召集，并且只有在特别会议通知中列出的事项才能在股东特别会议上进行考虑或表决。我们的公司章程和章程细则还限制股东年度会议上可进行的业务，只能是正确提交的事项。

提前通知要求

我们的章程建立了关于股东提案的提前通知程序，这些提案涉及提名董事候选人或在我们股东会议上提出的新业务。这些程序规定，股东提案的通知必须在会议前及时以书面形式提交给我们的公司秘书。通常，为了及时，通知必须在前一个年度的年度会议周年日前不少于90天且不超过120天送达我们的主要执行办公室。我们的章程具体规定了所有股东通知的形式和内容要求。这些要求可能使股东无法在年度或特别会议上提出事项。

对公司章程或章程细则的修订

我们的公司章程的任何修订，首先必须得到董事会大多数的批准，如果法律或我们的公司章程要求，必须随后由涉及董事会的某些事项的三分之二的有表决权的流通股份的肯定投票批准；而对于其他修订，则必须由大多数的有表决权的流通股份的肯定投票。 此外，我们的章程可由董事会大多数投票或者三分之二的有表决权的流通股份的肯定投票批准或废除。

未指定的优先股

我们的公司章程规定了500万股优先股的授权发行。存在授权但未发行的优先股可能使我们的董事会能够阻止通过合并、收购要约、代理权争夺或其他方式获得对我们的控制权的企图。例如，如果我们的董事会在尽到其受托义务的情况下决定收购提案不符合我们股东的最佳利益，我们的董事会可以在没有股东批准的情况下，导致优先股在一个或多个定向增发或其他交易中被发行，这可能会稀释拟收购者或激进股东或股东团体的投票或其他权利。在这方面，我们的公司章程授予董事会广泛的权力来建立授权和未发行的优先股的权利和优先权。优先股的发行可能会减少分配给普通股股东的营业收入和资产的数量。发行也可能对这些股东的权利和权力，包括投票权产生不利影响，并可能导致延迟、阻碍或阻止对我们的控制权的变化。

论坛的选择

我们的公司章程规定，除非我们书面同意选择替代论坛，否则特拉华州衡平法院（或如果衡平法院没有管辖权，则为特拉华州美国地区法院）将是以下事项的唯一和独占论坛： (1) 任何以我们名义提起的衍生诉讼或诉讼； (2) 任何对我们或我们的股东主张董事、高管、员工或代理人违反信义义务或其他不当行为的诉讼； (3) 任何根据特拉华州普通公司法或我们章程或章程中任何条款对我们主张索赔的诉讼； (4) 任何解释、适用、执行或判断我们章程或章程有效性的诉讼；或 (5) 任何根据内部事务原则提出的索赔的诉讼。此外，我们的章程还规定，除非我们书面同意选择替代论坛，否则美国联邦地区法院应在法律允许的最大范围内，成为任何主张因证券法而产生的诉讼的唯一和独占论坛。该条款不适用于《交易法》下的索赔。我们的公司章程还规定，任何购买或以其他方式获取我们资本股权的任何个人或实体将被视为已注意到并同意这些论坛选择条款。如果这些条款在诉讼中受到挑战或以其他方式发生冲突，法律法院可能会裁定我们的章程中包含的选择论坛条款不适用或不可执行。尽管我们相信这些条款通过提供在特拉华州法律和证券法的适用上增加了一致性，能使我们受益，但这些条款可能会对提起针对我们或我们的董事和高管的诉讼产生抑制作用。

《出售股东》

2023年8月3日，我们与KP River Birch LLC（简称“KPRB”）签订了一项赞助和支持协议（经修订后称为“赞助和支持协议”），与为期一年的某些品牌大使服务相关。2023年8月28日，赞助和支持协议被修订，自2023年8月14日起生效。根据赞助和支持协议，我们向KPRB发行了包括与公司100,000股普通股相关的限售股票单位，分四个季度逐步获归属，以及一项以每股1.00美元的价格购买最多300,000股的期权，该期权在授予日期起十年内到期。这些普通股的股份已根据我们的S-3注册声明（文件号333-276235）进行转售注册，该注册声明于2023年12月29日获得SEC的有效批准。此外，我们同意在赞助和支持协议的有效期内向KPRB或其指定人额外发行最多600,000股普通股。根据赞助和支持协议，在公司的股价达到以下阈值的10个连续交易日或任何30天内超过15个非连续交易日的相应日期中，可发行600,000股普通股，分为六个相等的部分，每部分100,000股。第一部分于2024年3月27日发行，当时普通股股价达到2.00美元的阈值；第二部分于2024年6月14日发行，当时普通股股价达到3.00美元的阈值；第三部分于2024年7月1日发行，当时普通股股价达到4.00美元的阈值。这些普通股正在此处进行转售注册。根据赞助和支持协议，在协议有效期内，若达到5.00美元、6.00美元和7.00美元的股价阈值，可发行总共300,000股普通股，分为三部分，每部分100,000股。赞助和支持协议根据其条款于2024年8月14日终止。因此，剩余300,000股与5.00美元、6.00美元和7.00美元股价阈值相关的普通股不再可发行，并且未在此处注册进行转售。

这些普通股在私人定向增发中出售，符合《证券法》注册要求的豁免，依据《证券法》第4(a)(2)条规定的豁免条款，基于证券的销售不涉及公开发行，并且在没有普遍征集或普遍广告的情况下进行。

在本招股书中使用的术语“出售股东”包括下面列出的出售股东，以及任何在本招股书日期后从出售股东处接收普通股的受赠人、质押人、转让人或其他利益继承者。

下面表格中识别的出售股东可能不时在本招股书下提供和出售表中“待发售股份数”栏下列出的任何或所有普通股。下面的表格和表格后面的脚注披露了出售股东的姓名以及在此次发行前后出售股东所持有的普通股股份数。下面的表格是根据出售股东提供给我们的信息编制的，出售股东自向我们提供该信息以来，可能已出售、转让或以其他方式处置了部分或全部股份。关于出售股东的信息可能会不时变更，如果有必要，我们将相应地修订或补充本招股书。

出售股东的实际拥有股份数是根据SEC发布的规则判断的。根据这些规则，实际所有权包括出售股东拥有单独或共同投票权或投资权的任何股份。权益百分比是基于截至2024年8月16日我们已发行的10,279,242股普通股。在计算出售股东实际拥有的股份数和该人士的百分比权益时，考虑到该人士所持的当前可行使或将在2024年8月16日内变为可行使的期权或其他权利所涉及的普通股。

我们假设在表格中反映的所有普通股股份将不时由出售股东出售。出售股东可能会提供其部分、全部或无普通股股份。

我们认为下面表格中的出售股东对其实益拥有的投票证券具有唯一的投票权和投资权。

分销计划

出售股东，包括其受让人、质权人或受赠人及其继承者，可能会不时在一个或多个交易中出售所提供的股份：

此外，受适用法律合规的限制，卖方股东可以与经销商进行期权、衍生品或对冲交易，这些经销商可能会在对冲其与卖方股东所承担的头寸期间进行卖空普通股的交易，并且任何相关的股票要约或销售可以在本招股说明书下进行。在某些情况下，例如，卖方股东可能会就这些股票写入看涨期权、看跌期权或其他衍生工具，卖方股东通过交付股票来结算这些期权。这些期权、衍生品和对冲交易可能需要向经纪商、交易商或其他金融机构交付在本招股说明书下提供的股票，而该经纪商、交易商或其他金融机构可能会根据本招股说明书转售这些股票。

卖方股东可以在出售时按照当时的市场价格、与这些市场价格相关的价格、商议价格或固定价格出售股份，这些价格可能会不时变动。卖方股东还可以根据144条规则或《证券法》下采取的其他可用豁免出售股份。卖方股东可以通过直接向购买者出售股份或通过经销商进行交易。经销商可以作为代理或主事者行事。经销商、承销商或代理商可以从卖方股东或股份购买者处获得以折扣、让步或佣金的形式的补偿，或两者兼而有之。任何特定经销商、承销商或代理的补偿可能超过习惯佣金。

卖方股东及任何参与销售证券的经销商或代理可能被视为《证券法》第2(a)(11)条款中所指的“承销商”。在这种情况下，这些经销商或代理所收取的佣金以及他们所购买证券的转售所获得的利润可能被视为《证券法》下的承销佣金或折扣。如果卖方股东或任何与卖方股东共同参与股份分配的经销商被视为《证券法》下的“承销商”，那么卖方股东和该经销商可能会受到《证券法》下的招股说明书交付要求的约束。

卖方股东可以在与出售无关的交易中将其股份捐赠、质押或以其他方式转让给任何人，只要该转让符合适用的证券法。因此，接受赠与、质押、转让及其他继承权益的受赠人均可以根据本招股说明书提供普通股股份。

出售股票的股东已告知我们，它没有与任何承销商或经销商达成任何协议、理解或安排，涉及其证券的出售。没有承销商或协调经销商参与出售出售股票的股东的股份。

如果适用的州证券法要求，股份将通过注册或持牌的经纪商或经销商出售。此外，在某些州，除非这些股份已在适用州注册或获得出售信息合格，或者有可用的免于注册或资格要求的豁免，并且遵守该豁免，否则这些股份可能无法出售。

根据《交易所法》下的适用规则和规定，任何参与股份分销的人在该分销开始之前的两个交易日内不得同时从事有关我们普通股的市场做市活动。此外，出售股票的股东将受《交易所法》及其相关规则和条例的适用条款的约束，包括监管m，该条款可能限制出售股票的股东在购买和销售我们普通股的时间。参与发售的某些人可能根据《交易所法》的监管m进行超额配售、稳定交易、卖空交易和惩罚性出价，这些交易稳定、维持或以其他方式影响所提供证券的价格。如果发生任何此类活动，它们将在相关的招股说明书补充或根据要求引用的文件中描述。我们将向出售股票的股东提供此招股说明书的副本，并已告知出售股票的股东，如果其被视为承销商，出售股票的股东需要在任何股份出售的时间或之前向购买者交付此招股说明书的副本。

我们不会从本招股说明书中出售股票股东的股份中获得任何收入。除出售股票股东需承担所有佣金和折扣（如果有的话）外，注册股份的所有费用、开支和费用将由我们承担。我们将对出售股票股东进行赔偿，出售股票股东也会对我们进行赔偿，并可能同意对参与股份出售交易的任何承销商、经销商或代理人进行赔偿，以应对某些责任，包括根据《证券法》产生的责任。

一旦出售股票股东通知我们与经销商或其他代理就股份的出售或购买达成任何重大安排，包括通过大宗交易、特别发行、交换分配、二次分配或经纪人或经销商的购买，我们将根据需要向本招股说明书提交补充文件，披露：

可以提交招股说明书补充或通过引用纳入的文件，以披露与任何出售或其他股份分配相关的额外信息。

法律事项

本招股说明书所提供证券的有效性已由德克萨斯州达拉斯的Haynes and Boone, LLP为我们进行过审阅。

专家

本招股说明书中引用的Laird Superfood Inc.（“公司”）的合并财务报表，已由独立注册公共会计师事务所Moss Adams LLP进行审计，如其报告所述。这些合并财务报表根据该公司的权威性作为会计和审计方面的专家而被引用。

300,000 股普通股

招股说明书

本说明书的日期是2024年8月23日。