美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

形式 10-K/A

(第1号修正案)

(标记一)

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止: 2023年12月31日 

或

☐     根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告

对于从_

委员会文件号： 001-32508

注册人的电话号码，包括区号：(281) 404-4387

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：没有一

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是的，☐已经成功了。不是 ☒

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是的，☐已经成功了。不是 ☒

通过勾选标记标明注册人是否（1）在过去12个月内（或在注册人被要求提交此类报告的较短期限内）提交了1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否遵守此类提交要求。是的 不是 ☒

通过勾选标记检查注册人是否已在过去12个月内（或在注册人被要求提交此类文件的较短期限内）以电子方式提交了根据S-t法规第405条（本章第232.405条）要求提交的所有交互数据文件。是的 不是 ☒

通过复选标记来确定注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型报告公司还是新兴成长型公司。请参阅“的定义larGe加速归档，” “加速文件管理器“和”规模较小的报告公司“和”EmerG新兴成长公司“在交易法第12B-2条中。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

通过勾选标记来验证这些错误更正是否是需要根据§240.10D-1（b）对注册人的任何高管在相关恢复期内收到的激励性补偿进行恢复分析的重述。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐ 没有

截至2023年6月30日（注册人最近完成的第二季度之日），非关联公司持有的注册人普通股总市值约为美元16,984,502 使用该日期注册人普通股2023年6月30日的收盘价每股0.64美元。每个执行官员和董事以及每个实际拥有注册人已发行普通股10%或以上的人持有的注册人普通股股份已被排除在外，因为这些人可能被视为注册人的“附属公司”就上述计算而言。对于其他目的，对附属机构地位的确定并不是决定性的确定。

有几个人229,136,858 截至2024年8月26日注册人已发行普通股的股份。

通过引用并入的文件：没有。

说明性说明

坎伯能源公司(the“公司”）正在以表格10-K/A提交本年度报告（“表格10-K/A”）修改我们截至2023年12月31日的年度10-k表格年度报告，该报告最初提交给美国证券交易委员会（“SEC”）于2024年3月25日（“原始报告”）重述公司合并财务报表及相关附注（统称为“财务报表”或“财务报表”）截至2023年12月31日的财年。本表格10-K/A还修改了原始报告中的某些其他项目，如下文“本表格10-K/A中修订的项目”中所列。

重述背景

2023年8月1日，公司完成与Viking Energy Group，Inc.的合并（“合并”）（“Viking”）根据Camber和Viking于2021年2月15日签订的协议和合并计划（该协议于2023年4月18日修订）的条款和条件（经修订，“合并协议”），Viking作为Camber的全资子公司在合并后继续存在。

就会计目的而言，该合并被视为反向合并。因此，Viking（法定子公司）被视为Camber（法定母公司）的收购者。该公司最初将Camber在合并日持有的Viking普通股的投资按公允价值进行估值，因为该公司认为其无法将其自有股份的价值作为交易的一部分。随后，该账面价值投资在合并后被消除。

该公司现已得出结论，该投资应按合并日的公允价值记录，并已重述合并日后所有报告期的综合财务报表以反映这一变化。有关更多信息以及先前报告金额与重报金额的对账，请参阅合并财务报表附注5。

本表格中修订的项目10-K/A

该表格10-K/A完整地呈现了原始报告，并进行了修改和重述，并进行了必要的修改以反映重述。以下项目已进行修订以反映重述：

第二部分，项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

第二部分，第8项。财务报表

此外，公司首席执行官和首席会计官还提供了截至本提交日期的与本表格10-K/A相关的新认证（附件31.1、31.2、32.1和32.2）。

目录

有关前瞻性陈述的警示说明

这份关于表格10-k的报告（这“报告”）包含1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述通常位于标题“”下列出的材料中风险因素”, “法力G企业对财务状况和经营业绩的讨论与分析”, “业务、和属性“但也可能在其他地方发现。这些前瞻性陈述受到风险、不确定性以及其他因素的影响，这些因素可能导致我们的实际结果、绩效或成就与前瞻性陈述中表达或暗示的结果、绩效或成就存在重大差异。您不应过度依赖这些陈述。可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果存在重大差异的因素、风险和不确定性包括：

我们通过使用“等术语来识别前瞻性陈述马y，””将要,” “预计，” “预想，” “估算,” “希望，“计划，”相信”、“预测”、“envision,” “意向,” “继续”、“潜力”、“应该,” “自信,” “可能”以及类似的词语和短语，尽管一些前瞻性陈述可能会有不同的表达方式。您应该注意，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。您应该仔细考虑“下的声明风险 因素“本报告的部分和本报告的其他部分描述了可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中列出的结果不同的因素，包括上述内容。

前瞻性陈述仅适用于本报告日期或本报告中引用的任何文件日期。除适用法律或法规要求外，我们不承担任何义务更新前瞻性陈述以反映本报告日期之后的事件或情况或反映意外事件的发生。

在哪里可以找到其他信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息(“美国证券交易委员会“)。我们的美国证券交易委员会备案文件可通过互联网从美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上获得，并可在此类报告向美国证券交易委员会备案或提交给美国证券交易委员会后不久在以下网址免费下载：投资者,” “美国证券交易委员会的备案我们网站www.camber.Energy的“GS”页面。我们网站上的信息不是本报告的一部分，我们不希望在此引用此类信息。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，其中包含报告、委托书和信息声明，以及其他有关像我们这样以电子方式向美国证券交易委员会提交文件的发行人的信息。我们还可以向我们的秘书免费提供我们提交给美国证券交易委员会的文件的副本，如有口头或书面要求，可通过本报告首页提供的地址和电话与我们联系。此外，您还可以在我们的网站http://www.camber.energy，上访问我们的委托书、我们的商业行为和道德准则、提名和公司治理委员会章程、审计委员会章程和薪酬委员会章程。“投资者” – “美国证券交易委员会的备案GS“-”所有美国证券交易委员会文件GS“和”治理” - “政策”.

一般信息

以下讨论和分析提供了管理层认为与评估和了解公司的经营业绩和财务状况相关的信息。对未来财务状况和经营业绩的预期基于当前的业务计划，并且可能会发生变化。讨论应与已审计财务报表及其注释一起阅读。

在本报告中，我们可能依赖并参考有关我们行业的信息，这些信息来自市场研究报告、分析师报告和其他公开信息。尽管我们相信这些信息是可靠的，但我们无法保证这些信息的准确性和完整性，并且我们也没有独立验证任何信息。

除非上下文另有要求，否则对“公司,” “我们,” “美国,” “我们的,” “外倾,” “弧形能源“和”坎伯能源公司“具体指Camber Energy，Inc.，和：其全资子公司Viking Energy Group，Inc.（“Viking”）、Camber Permian LLC、CE Operating LLC和CE Operating LLC; Viking的全资子公司（Mid-Con Petroleum，LLC、Mid-Con Drilling，LLC、Mid-Con Development，LLC和Petrodome Energy，LLC），以及; Viking的多数股权子公司（Simson-Maxwell Ltd.，Viking Ozone Technology，LLC、Viking Protection Systems，LLC和Viking Sentinel Technology，LLC）。

此外，除非上下文另有要求且仅为本报告之目的：

第一部分

项目1.业务

Camber Energy，Inc.(“Camber”，即“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”)是一家以增长为导向的多元化能源公司。通过我们的控股子公司，我们为北美的商业和工业客户提供定制的能源和电力解决方案，并拥有以下多数股权：(I)拥有使用臭氧技术的完全开发的、获得专利的、专有的医疗和生物危险废物处理系统的知识产权的实体；(Ii)拥有完全开发的、获得专利的和正在申请专利的、专有的输配电开放式导体检测系统知识产权的实体。此外，我们拥有在加拿大和美国多个地点拥有专利的清洁能源和碳捕获系统的许可证。我们的其他子公司在美国的石油资产中拥有权益。该公司还在探索其他与可再生能源相关的机会和/或技术，这些机会和/或技术目前正在产生收入，或有合理的前景在合理的时间内产生收入。

定制能源和电力解决方案：

Simson-Maxwell收购

2021年8月6日，维京公司以7,958,159美元现金收购了加拿大联邦公司Simson-Maxwell Ltd.(“Simson-Maxwell”)约60.5%的已发行和流通股。西姆森-麦克斯韦尔制造和供应发电产品、服务和定制能源解决方案。西姆森-马克斯韦尔为商业和工业客户提供高效、灵活、对环境负责和清洁技术的能源系统，涉及各种产品，包括热电联产(CHP)、第四级最终柴油和天然气工业发动机、太阳能、风能和储存。西姆森-麦克斯韦尔还设计和组装一整套电气控制设备，包括开关装置、同步和并联装置、配电、双燃料和完整的发电生产控制系统。西姆森-麦克斯韦尔公司的七个分支机构已经运营了80多年，为大量现有的维护安排提供服务，并满足公司其他客户对能源和电力解决方案的需求。

清洁能源和碳捕获系统：

2021年8月，Viking与ESG Clean Energy，LLC(“ESG”)签订了一项许可协议，以利用ESG与固定发电、热量和二氧化碳捕获相关的专利权和专有技术(“ESG Clean Energy System”)。Viking许可的知识产权包括某些专利和/或专利申请，其中包括：(1)美国专利号：10,774,733，申请日：2018年10月24日，发布日期：2020年9月15日，题为“筑底循环电力系统”；(2)美国专利号：17/661,382，发布日期：2023年8月8日，题为：“与筑底循环电力系统相关的系统和方法，用于发电，捕获二氧化碳和生产产品”; (Iii)美国专利号：11624307，颁发日期：2023年4月22日，题为：‘与筑底循环电力系统相关的系统和方法，用于发电和捕获二氧化碳’(V)美国专利申请号：17/224,200，申请日：2021年4月7日，申请日：2021年4月7日(美国专利商标局随后于2022年3月批准)；(Vi)美国专利申请号：17/358,197，申请日期：2021年6月25日，申请日期：“筑底循环电力系统”；(Vii)美国专利申请号：17/448,943，申请日期：2021年9月27日，申请日期：“与筑底循环电力系统相关的系统和方法，用于发电和捕获二氧化碳”；和(Viii)美国专利申请号：17/448,938，申请日期：2021年9月27日，申请日期：“与筑底循环电力系统相关的系统和方法，用于发电、捕获二氧化碳和生产产品。

ESG清洁能源系统旨在通过内燃机产生清洁电力，并利用废热捕获发动机排放的约100%的二氧化碳（CO2），而不损失效率，并以促进某些商品的生产的方式。例如，专利第11，286，832号涵盖了“废气到废气热交换器”的发明，该热交换器有效地冷却-然后再加热-来自一次发电机的废气，因此可以通过具有安全通风的二次电源实现更大的能量输出。该专利的另一个关键方面是开发一种二氧化碳捕获系统，该系统利用二氧化碳泵的废热来加热和再生吸收器，使二氧化碳能够被安全地容纳和包装。

该公司打算利用Simson-Maxwell现有的分销渠道等向第三方出售、租赁和/或再许可ESG清洁能源系统。该公司还可能为自己的利益利用ESG清洁能源系统，无论是与其石油业务、Simson-Maxwell的发电业务或其他有关。

使用臭氧技术的医疗废物处理系统：

2022年1月，Viking收购Viking Ozone Technology，LLC（“Viking Ozone”）51%的权益，该公司拥有专利（即美国实用专利第11，565，289号），使用臭氧技术的专有医疗和生物危害废物处理系统。Simson-Maxwell已被指定为该系统的全球独家制造商和供应商。该技术旨在成为生物危险废物焚烧、化学、高压灭菌和热处理的可持续替代方案，并将处理过的废物归类为可再生燃料，用于世界各地许多地方的废物发电（“WTE”）设施。

开放导体检测技术：

2022年2月，Viking收购了两个实体--Viking Sentinel Technology，LLC(“Viking Sentinel”)和Viking Protection Systems，LLC(“Viking Protection”)51%的权益，这两个实体拥有专利的知识产权(即美国实用新型专利11,769,998(使用双高灵敏度监测装置的输电线路接地故障保护系统‘)和正在申请专利(即美国申请16/974,086和17/693,504)、专有电力传输和配电开路导体检测系统。这些系统旨在检测输电线路、配电线路或耦合故障中的故障，并在线路到达地面之前立即终止对线路的供电。这项技术旨在提高公共安全，降低引发火灾的风险，并成为电力公用事业加强电网和稳定举措的一个组成部分，以提高现有基础设施的弹性和可靠性。

石油和天然气属性

现有资产：

截至2023年12月31日，该公司拥有德克萨斯州Cline和Wolfberry地层生产的房产的租赁权益（工作权益）。

2023年资产剥离：

2023年11月5日，Viking的全资子公司Mid-Con Petroleum，LLC和Mid-Con Drilling，LLC出售了其在堪萨斯州石油和天然气资产的100%权益，其中包括168口生产井、90口注入井和34口非生产井，总收益为515，000美元。2023年12月1日，Viking的全资子公司Petrodome Energy，LLC（“Petrodome”）的子公司以250，000美元的收益出售了其在德克萨斯州一口生产油井的非运营工作权益。该公司在这两笔交易中录得净收益854，465美元，具体如下：

这些交易完成后，Petrodome不再是任何石油和天然气资产的运营商，并申请退还50，000美元的现金履行保证金。扣除费用后的退款计入2023年12月31日的应收账款和其他流动资产，并计入出售收益的确定中。

2022年资产剥离：

2022年7月8日，Petrodome Energy，LLC的四家全资子公司（“Petrodome”）是本公司的全资子公司，签订了买卖协议，以出售其在这些Petrodome子公司拥有的石油和天然气资产中的所有权益，包括8口生产井、8口关井、2口咸水处置井和1口不活跃井的权益，以3，590，000美元现金出售给第三方。出售所得款项用于全额偿还Petrodome在2018年6月13日循环信用贷款下欠CrossFirst银行的债务。

此次交易导致公司大部分石油和天然气总储量被处置（见注6）。该公司记录的交易损失为8，961，705美元，具体如下：

此外，2022年7月，由于Petrodome停止在路易斯安那州运营某些资产，该公司收到了1，200，000美元的业绩保证金的意外退款。这笔退款的收益已计入综合经营报表中的“出售石油和天然气财产和固定资产的损失”中。

与维京能源集团公司合并

2023年8月1日，Camber完成了之前宣布的与Viking Energy Group，Inc.的合并（“合并”）。（“Viking”）根据Camber和Viking于2021年2月15日签订的协议和合并计划（该协议于2023年4月18日修订）的条款和条件（经修订，“合并协议”），Viking作为Camber的全资子公司在合并后继续存在。

根据合并协议的条款和条件，每股：（i）维京普通股，每股面值0.001美元已发行和发行的（“维京普通股”）（Camber拥有的股份除外）被转换为获得Camber一股普通股的权利（“Camber普通股”）;（ii）维京C系列优先股（“Viking C系列优先股”）已发行并发行并发行，转换为获得Camber一股A系列可转换优先股的权利（“New Camber A系列优先股”）和（iii）Viking的E系列可转换优先股（“维京E系列优先股”，以及维京C系列优先股，已发行并发行的“Viking优先股”）转换为获得Camber H系列优先股一股的权利（“New Camber H系列优先股”，以及与New Camber A系列优先股一起称为“New Camber优先股”）。

每股New Camber A系列优先股可转换为890股Camber普通股（如果持有人被视为实际拥有超过9.99%的Camber普通股，则须遵守阻碍转换为Camber普通股的实际所有权限制），在股息和清算方面与Camber普通股享有平等待遇，并且仅在投票方面拥有投票权：（a）增加或减少Camber股本的提案;（b）批准回购协议条款的决议;（c）清盘Camber的提案;（d）出售Camber全部或几乎全部财产、业务和事业的提案;（f）在Camber清盘期间;和/或（g）关于Camber是其中一方或Camber的子公司是其中一方的拟议合并或合并。

New Camber H系列优先股的每股面值为每股10，000美元，可转换为一定数量的Camber普通股，转换比例基于Viking子公司Viking Protection Systems实现某些里程碑的情况，LLC（前提是持有人没有根据该特定购买协议选择以现金形式接收购买价格的适用部分，日期为2022年2月9日，由Viking和Jedda Holdings，LLC签署），受Camber普通股4.99%的受益所有权限制（但持有人可自行选择，提前至少61天书面通知，最高可增加至9.99%）并拥有相当于每股非累积持有的Camber H系列优先股一票的投票权。

购买维京普通股的每项未行使的期权或期权（“Viking期权”），在未归属的情况下，自动完全归属并自动转换为期权或期权（“调整后期权”）按照与该Viking期权基本相同的条款和条件购买，但不是可行使为Viking普通股，此类调整后期权可在Camber普通股中行使。

Viking发行的每张未偿还的期票，可转换为Viking普通股（“Viking可转换票据”）转换为可转换为Camber普通股的期票（“调整后可转换票据”）具有与适用于相应Viking可转换票据大致相同的条款和条件（为避免疑问，包括合并完成后适用的任何延长的终止后转换期），但不转换为维京普通股，此类调整后可转换票据可转换为Camber普通股。

与合并相关，Camber发行了约49，290，152股Camber普通股，约占发行生效后已发行Camber普通股的59.99%。此外，Camber还保留发行约88，647，137股额外的Camber普通股股份，与潜在的（1）新Camber A系列优先股的转换，（2）新Camber H系列优先股的转换，（3）行使调整后的期权和（4）转换调整后的可转换票据。

出于会计目的，合并被视为反向收购。因此，Viking（法定子公司）被视为Camber（法定母公司）的收购者。因此，这些合并财务报表反映了Viking截至合并日的财务状况、经营成果和现金流量，以及Viking和Camber 2023年8月1日至2023年9月30日的合并财务状况、经营成果和现金流量。上一年的比较财务信息是Viking的。

James A.多丽丝继续担任合并后公司的总裁兼首席执行官，合并后公司的总部继续位于德克萨斯州休斯顿。

优先股融资交易

自2021年7月9日起，公司和Antilles Family Office，LLC（“安的列斯”），Discover的附属公司，签订了股票购买协议（“2021年7月购买协议”），据此，Antilles以1500万美元的价格购买了1，575股C系列优先股，以每股优先股面值10，000美元的5%的原始发行折扣。 2022年5月17日至12月31日期间，安蒂莱斯根据与C系列优先股相关的指定证书（经修订）的条款和条件，将1，305股C系列优先股转换为393，305，736股普通股（相当于按反向股票拆分后的约7，866，115股普通股）。

2023年，安的列斯转换了240股C系列优先股2023系列C转换“)转换为普通股，其中221股C系列优先股在合并前已转换，19股C系列优先股在合并后转换。关于2023年C系列转换，根据经修订的指定证书(S)的条款和条件，与C系列优先股(“鳕鱼“)：(1)初始转换时，安的列斯群岛共发行了8,525,782股普通股(S)(其中，合并后发行了1,093,358股)；(2)约28,955,938股普通股(”真实的股票)于首次转换日期(S)之后(S)，由于本公司普通股的低成交量加权平均价(“低成交量加权平均价”)在初始转换日期(S)后持续(定义见COD)而继续向安的列斯发行；及(Iii)于2023年12月31日，安的列斯有权获得约34,488,937股额外的正股股份(“未获批准的真实权益“)基于当时约0.2136美元的低增值。2024年2月14日左右，低增值降至约0.158美元，这增加了截至2023年12月31日的未偿还真实权益，从34,488,937增至133,716,728。基于2024年1月1日至2024年3月12日期间向安的列斯发行的普通股，截至2024年3月20日的未偿还真实权益约为105,578,350。”

2024年2月15日左右，公司与安蒂列斯群岛签订了一项协议（“2024年2月安地群岛协议“）除其他事项外，确认如果公司全额支付所有未偿本票下的欠款，并赎回C系列优先股的所有当时已发行股份，此后，安地群岛将不再发出任何附加通知（定义见COD）请求就2023年C系列转换或其他已转换的C系列优先股股份进一步调整股份，截至当时尚未交付的调整股份将不欠安地群岛。

根据2021年7月的购买协议，只要安的列斯持有C系列优先股的任何股份，吾等同意，除非预期与合并有关，否则吾等不会发行或订立或修订协议，根据该协议，吾等可发行任何普通股，但(A)无登记权的受限证券、(B)与战略收购有关的、(C)以包销的公开发售或(D)以固定价格发行的普通股除外。我们还同意，我们不会发行或修订任何可转换为普通股、可交换或可行使的债务或股权证券，或包括以下权利：(I)在证券初始发行后的任何时间，以基于普通股交易价格或普通股报价的转换价格、行使价或汇率或其他价格，或(Ii)通过转换，行使或交换价格，在证券初始发行后或发生与公司业务或普通股市场直接或间接相关的特定或或有事件时，可能在未来某个日期重新设定。

我们还同意，如果我们发行的任何证券具有对该证券持有人更有利的条款，或具有对该证券持有人有利的条款，但没有类似地向安地群岛提供，那么我们将通知安地群岛此类额外或更有利的条款，并且此类条款，根据投资者的选择，可能成为与投资者交易文件的一部分。

截至2023年12月31日，安的列斯持有30股C系列优先股。本公司估计，根据经修订的指定证书(S)中与C系列优先股相关的转换公式，这些股票将转换为约900VWAP普通股，使用约0.2136美元作为公司普通股当时的低成交量加权平均价，用于计算转换时应支付的转换溢价。低VWAP于2024年2月14日左右跌至约0.158美元，2024年2月的《安的列斯协议》将低万的下限价格设定为0.15美元。如果测算期内的低万降至0.15美元，基础普通股估计将进一步增加至2,670股万普通股。根据2024年2月的安的列斯协议，如果公司向安的列斯或其关联公司全额支付所有未偿还本票项下的欠款，公司可以现金赎回C系列优先股的任何流通股，赎回金额相当于提前赎回价格(定义见COD)。

期票和担保协议：

12月11日之间^这是、2020年和2021年12月24日，该公司以Discover为受益人执行并交付了以下有担保背书票据：

2021年12月9日的投资者票据已于2022年1月4日全额支付。 所有其他期票仍未偿还，到期日为2027年1月1日（统称为“未偿还票据”). 自2021年12月24日起，根据在该日期或该日期前后签署的修正案以及其中规定的与公司在2021年12月31日之前增加其授权资本有关的条件的满足，每份未偿票据的年利率相当于修正日的《华尔街日报》最优惠利率，即3.25%，到期时支付利息。 2021年12月24日之前，适用未偿票据的年利率为10%。

所有未偿票据均由公司所有资产（包括公司拥有的Viking股份）的一级担保权益担保。 Viking还为公司在未偿票据下的义务提供了担保。

Discover此前有权以固定转换价格将未偿票据下的全部或部分欠款转换为公司普通股股份，但根据Discover和公司于2022年11月3日或前后签署的协议，Discover放弃了所有此类转换权利。

期票和担保协议的更多详情

有关各种期票和相关担保协议的进一步详情如下。

在2021年12月24日之前，所有适用的未偿还票据按年利率10%计提利息，之后根据本公司与Discover于2021年12月24日签署的关于每份未偿还票据的适用修订协议，利率降至年利率3.25%；然而，一旦发生违约事件，利率将增加到适用法律允许的最高非高利贷利率，该利率应在到期日到期，该到期日以(A)2027年1月1日较早者为准；及(B)本公司控制权变更发生的日期，包括任何人成为本公司合共投票权50%以上的实益拥有人(A)所有权变更“)，或批准(1)完全清盘计划、(2)出售或处置本公司全部或几乎所有资产的协议，或(3)将导致所有权变更的本公司合并(为将本公司迁址的合并除外)、合并或重组，前提是合并结束不会引发控制权变更(或所有权变更)。所有未偿还票据均包括惯常违约事件。一旦发生违约事件，Discover有权加快偿还未偿还票据的全部金额及其所有利息，执行其在适用担保协议(定义如下)下的权利，并采取适用法律允许的其他行动。

未偿票据的支付和公司履行其义务需要由公司控制或拥有的或可能在未偿票据日期之后拥有的所有子公司或实体提供担保。Discover可以在遵守适用证券法的情况下转让未偿票据。公司可随时预付未偿票据。

12月11日到期款项的支付^这是 投资者票据由公司于2020年12月11日以Discover为受益人签订的以下协议的条款担保：（i）担保协议;和（ii）担保与质押协议。

12月22日到期款项的支付^nd 投资者票据由公司于2020年12月22日以Discover为受益人签订的以下协议的条款担保：（i）担保协议;和（ii）担保与质押协议。

4月23日到期款项的支付^研发 投资者票据由公司于2021年4月23日以Discover为受益人签订的以下协议的条款担保：（i）担保协议;和（ii）担保与质押协议。

2021年12月24日投资者票据项下到期款项的支付由公司于2021年12月24日为Discover签订的以下协议的条款作为担保：（i）担保协议;和（ii）担保与质押协议。

上述各项担保协议均为Discover提供了公司几乎所有资产的第一优先担保权益，如果任何未偿票据发生违约事件，Discover可以执行其在任何或所有担保协议下的权利，并取消我们的资产以偿还其在该协议下的欠款。

根据上述担保和质押协议，公司向Discover授予了公司拥有的Viking普通股股份和公司其他资产的第一优先担保权益。

以Fk Venture，LLC为受益人的期票

该公司有未偿还的无担保、可转换期票，本金总额为320万美元，以Fk Venture，LLC为受益人。 Fk票据的年利率为12%，到期日为2025年6月30日，可按每股0.4185美元的换股价转换为公司普通股股份。

与Discover和/或Antilles的其他协议：

2022年4月

有关本公司C系列优先股及G系列优先股的指定证书(统称为“Cod”)及/或有关出售该等C系列优先股及G系列优先股的购股协议(统称为“SPA”)载有要求本公司及时提交根据证券交易法规定本公司提交的所有报告的契诺(“备案要求”)。在整个2021年和2022年初，本公司没有满足备案要求，因此，在2022年3月9日左右，优先股东Discover和Antilles对本公司提出了经核实的申诉(Discover/Antilles申诉)，这是由于本公司在Cods和/或SPA下的违约。根据每个未偿还票据，根据Cods和/或SPA的违约也被视为违约事件，并且在根据未偿还票据发生违约事件时，Discover可以根据其选择，一次性宣布本金和当时应计的任何和所有利息，并行使适用协议项下的任何其他权利。Discover并无行使权利宣布未偿还票据项下的欠款即时到期及应付，但Discover未能行使该权利并不构成放弃在其后任何违约情况下行使该权利。截至2022年4月18日，Discover、安的列斯和本公司就Discover/Antilles投诉达成和解协议，和解协议于2022年5月12日左右获得法院批准。如果本公司未能满足未来的申报要求，根据Cods和SPA的规定，这将被视为违约，这反过来将构成未偿还票据下的违约事件。

2022年10月

2022年10月28日，公司签订了两项协议（统称为“协议”），一份与Discover，另一份与Antilles，涉及对有关公司C系列优先股（““第五份修订和重述的指定证书的修订鳕鱼”）作为对公司的通融，并帮助促进公司业务计划的实施和在纽约证券交易所美国有限责任公司的继续交易，并换取协议中规定的解除和赔偿。

2022年10月31日，本公司向内华达州州务卿提交了一份关于《消费者权益保护法》的修正案(《修正案)，日期为2022年10月28日(“修订日期)，根据该等协议，该等协议修订了COD，使(I)自修订日期起及其后，在根据本公司普通股的交易价格(“普通股“)在前几天内(”测算期)，即使成交量加权平均交易价(成交量加权平均交易价)测量指标“)不少于1.50美元，并且每个投资者放弃了获得任何额外普通股的权利，否则如果该股权条件在协议日期之后适用，包括任何未决的测算期，可能会到期；及(Ii)(A)自修订日期起至2022年12月30日止，衡量指标将以成本加运费准则第一节G.7.1(Ii)所规定的金额及0.20美元中较高者为准；及(B)自2022年12月30日及其后收市时起，衡量指标将为普通股在C系列优先股首次发行日期后任何交易日的成交量加权平均交易价。

2022年11月

于2022年11月3日，本公司订立一项协议(“协议)，据此，Discover绝对及无条件地放弃并解除任何及所有获得进一步或额外本公司普通股(换股股份“)对于之前由Discover转换的C系列优先股的任何和所有股份，包括但不限于，根据公司于2021年11月8日提交给内华达州内华达州国务卿的第五份经修订和重新修订的C系列可赎回优先股的指定优先股、权力、权利和限制证书，就更多转换股发出额外通知的权利，2022.Discover还绝对和无条件地放弃并释放了将本公司之前执行的任何未偿还票据的全部或任何部分转换为本公司普通股的权利，并同意不会以任何特定价格或根本不转换或试图转换任何未偿还票据的任何部分。

2023年4月

于2023年4月25日，本公司订立认股权证终止协议(“授权证终止协议)，分别与Antilles Family Office，LLC和Discovery Growth Fund，LLC合作(分别为投资者总体而言，投资者)，据此，各投资者同意取消并终止，自2023年4月25日起生效(终端“)根据(I)本公司与列名投资者订立的日期为二零二一年十二月三十日的若干认股权证协议，以及(Ii)本公司与列名投资者之间的日期为二零二一年十二月三十一日的若干认股权证协议，购买Camber已发行普通股的所有认股权证。认股权证终止协议的条款相同。投资者订立认股权证终止协议，以协助执行本公司的业务计划及继续在NYSE American LLC买卖，作为终止的交换条件，本公司同意每份认股权证终止协议所规定的解除及弥偿。根据终止认股权证协议，投资者还同意，公司可以提前赎回投资者持有的C系列可赎回优先股的任何剩余股份，前提是公司以投资者或其任何关联公司为受益人的所有本票都已全额支付。“提前赎回”一词具有公司向内华达州提交的关于这类优先股的第五份C系列可赎回优先股的优先股、权力、权利和限制的修订和重新指定证书中赋予它的含义。

2024年2月

2024年2月15日，公司达成协议（“计量米制下限协议”），根据该协议，为换取计量米制下限协议中规定的解除和赔偿，公司和该持有人同意：（i）自2024年2月15日起及此后，公司同意支付公司收到的与公司任何登记或未登记发行股权或债务证券相关的净收益的至少百分之五十，用于偿还公司任何未偿还的本票，以C系列优先股持有人或其附属公司为受益人，以及（ii）该持有人撤销了将受益所有权限制提高至9.99%的事先通知，自2024年2月22日起，该限制恢复至4.99%。

该公司和该持有人还同意对2024年2月21日提交的COD提出修正案，（i）确定与确定转换溢价相关的底价0.15美元（如COD中定义）与C系列优先股的转化相关，（ii）确认公司可以提前赎回任何未偿还的C系列优先股，前提是未偿还的答应票据以C系列优先股持有人或其持有人为受益人联属公司已全额付款，以及（iii）确认，如果公司为其及其联属公司的票据已全额付款并且C系列优先股的所有当时流通股已被赎回，则不会向该持有人支付额外的转换股份。

反向股票拆分和普通股条款修正案

2022年12月14日，董事会批准了本公司(A)法定普通股；以及(B)已发行和已发行普通股的反向股票拆分计划，即50：1(1：50)的反向股票拆分。首次反向股票拆分于上午12：01生效。美国中部标准时间2022年12月21日，并在纽约证券交易所美国证券交易所和2022年12月21日(“生效日期”)开盘时在市场上反映。由于反向股票拆分，公司普通股的每位持有人每持有一(50)股新普通股，该股东将获得紧接该股东之前持有的每50股普通股。由于反向股票拆分，没有发行零碎股票。任何因反向股票拆分而产生的零碎股份都将四舍五入为下一个整数股。反向股票拆分将普通股的授权股份数量从1,000,000,000股减少至20,000,000股。反向股票拆分也影响到本公司的已发行股票期权、认股权证和其他可行使或可转换工具，并导致该等工具的相关股份减少，行使价格按反向股票拆分比率按比例增加。所有股份及每股数据均已于所附的综合财务报表及附注中追溯重述，以反映股票反向分拆的影响，犹如其于呈报的最早期间开始时发生一样。

2023年4月26日，公司召开特别股东大会，股东批准了对公司章程的修改，将普通股授权股数从20，000，000股增加至500，00，000股。

各个细分行业

该公司报告了其在两个行业部门的业务：石油天然气和电力。

员工

公司有全职员工2名。公司继续根据需要聘请外部顾问来支持业务运营，包括首席执行官和首席财务官。

通过Simson-Maxwell，该公司在加拿大7个地点拥有约127名员工。

第1A项。风险因素。

我们的业务和运营面临许多风险。以下描述的风险可能不是我们面临的唯一风险，因为我们的业务和运营还可能面临我们尚未了解或我们目前认为不重要的风险。如果下文描述的任何事件或情况实际发生，我们的业务、财务状况、运营业绩或现金流可能会受到重大不利影响，并且我们普通股的交易价格可能会下跌。以下风险因素应与本文包含的其他信息（包括财务报表和相关注释）一起阅读。请阅读“有关前瞻性陈述的注意事项“在本文件中，我们描述了与我们的业务相关的额外不确定性以及本文件中包含或引用的前瞻性陈述。

我们的证券只能由有能力失去对我们全部投资的人购买。在决定成为我们证券的持有人之前，您应仔细考虑本文件中的以下风险因素和其他信息。如果实际发生以下任何风险，我们的业务和财务业绩可能会受到重大负面影响。

与发电行业相关的风险因素

我们用于制造产品的原材料、关键零部件和劳动力的可用性和质量下降，或成本上升，可能会大幅减少我们的收入。

我们生产产品的主要原材料是钢、铜和铝，以及电池和先进的电子元件。我们还从第三方采购大量零部件，用于生产我们的产品。由于供求趋势、大宗商品价格、货币、运输成本、政府法规和关税、价格控制、利率、经济状况和其他我们无法控制的意外情况，这些原材料和零部件的价格容易受到重大波动的影响。事实上，我们最近看到这些趋势对我们的业务产生了重大影响，导致材料、零部件和劳动力的成本上升和短缺，而且在可预见的未来，这种影响可能会持续下去。我们通常没有签订长期供应合同，以确保我们使用的原材料和零部件能够以必要的数量或固定价格获得。在短期内，我们一直无法通过产品设计改进、客户价格上涨、制造生产率提高或对冲交易来完全缓解原材料或零部件价格上涨，如果我们的缓解努力在短期或长期继续不能完全有效，我们的盈利能力可能会受到不利影响。此外，我们能否继续获得高质量的材料和部件取决于我们供应商的持续可靠性和生存能力，在某些情况下，供应商是某些重要部件的唯一来源。在我们提高产量以满足更高水平的需求的同时，始终获得足够、具有成本效益或及时交付某些所需原材料和零部件或足够的劳动力资源一直是一项挑战，如果这种趋势持续下去，我们可能无法及时生产足够数量的产品。这可能会导致我们失去额外的销售额，产生额外的成本，推迟新产品的推出，或者损害我们的声誉。

如果我们未能充分保护我们的知识产权，或者第三方声称我们侵犯了他们的知识产权，我们的业务可能会受到负面影响。

我们认为我们的知识产权是重要的资产，并试图通过专利、商标、版权和商业秘密法律以及许可和保密协议来保护它们。这些保护可能不足以防止第三方在未经我们授权的情况下使用我们的知识产权、违反与我们的任何保密协议、复制或反向工程我们的产品，或开发和营销与我们的产品大体相当或更好的产品。他人未经授权使用我们的知识产权可能会削弱我们的竞争优势，损害我们的业务。与知识产权相关的诉讼不仅负担沉重、代价高昂，而且可能需要数年时间才能解决，我们可能最终无法胜诉。我们不能保证任何专利，无论已颁发或正在申请，都将为我们提供任何竞争优势，或不会受到第三方的挑战。此外，我们的专利到期可能会导致某些产品的竞争加剧。

此外，我们无法确定我们没有或不会侵犯第三方的知识产权。我们目前和以前都受到此类第三方侵权索赔的影响，并且未来可能会继续受到这种情况。任何此类索赔，即使被认为没有根据，辩护也可能昂贵且耗时，使我们承担损害赔偿，导致我们停止制造、使用或销售某些包含有争议知识产权的产品，要求我们重新设计我们的产品，转移管理时间和注意力，和/或要求我们达成昂贵的版税或许可安排。

我们可能会因产品责任索赔而产生成本和责任。

我们面临着当前和未来的产品责任索赔风险，这些索赔声称是由于使用我们的产品而引起的，据称可能会导致伤害或其他损害。尽管我们目前维持产品责任保险范围，但我们可能无法在未来以可接受的条款获得此类保险，或者无法获得能够为潜在索赔提供足够保险的保险。产品责任索赔的辩护成本可能很高，而且可能会在很长一段时间内转移管理层和其他人员的注意力，无论最终结果如何。重大不成功的产品责任辩护可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，我们相信，我们的业务有赖于我们发展起来的强大品牌声誉。如果我们的声誉受到损害，我们可能会面临保持市场份额和某些产品定价的困难，这可能会降低我们的销售额和盈利能力。

对我们产品的需求受到消费者和企业耐用品支出以及其他宏观经济状况的显着影响。

我们的业务受到总体经济状况的影响，不确定性或不利变化，如美国住宅投资的长期低迷和更严格的信贷标准的影响，以前曾导致并可能再次导致对我们产品的需求下降和降价压力。我们的轻型商业和工业发电机的销售受到非住宅建筑部门的条件以及小型和大型企业和市政当局的资本投资趋势的影响。如果这些企业和市政当局由于经济或其他因素而无法进入信贷市场或不使用可自由支配的资金购买我们的产品，我们的业务可能会受到影响，我们通过专注于创新和产品开发(包括天然气发动机和模块化技术)来增加轻工商部门销售的战略可能会对我们实现好处的能力产生不利影响。此外，消费者信心和房屋改建支出对我们住宅产品的销售有重大影响，耐用品消费的长期疲软曾经并可能再次对我们的业务产生实质性影响。我们目前没有与我们的客户签订任何需要承诺数量的实质性合同，我们不能保证我们现有的客户将继续以相同的水平购买我们的产品，如果有的话。如果整体经济状况或消费者信心恶化，或非住宅建筑行业或资本投资率下降，我们的净销售额和利润可能会受到不利影响。政府货币或财政政策的变化可能会对我们的业绩产生负面影响，包括利率上升，这可能会对整体增长和我们产品的销售产生负面影响。此外，根据资本可获得性和内部资本支出预算，我们的国民账户客户的资本支出时间可能会因季度而异。此外，可再生能源授权、投资税收抵免和其他补贴的可获得性可能会对能源储存系统的需求产生影响。在我们开展业务的国家，我们的全球业务面临政治和经济风险、商业不稳定以及我们无法控制的事件。此类风险或事件可能会扰乱我们的供应链，使我们无法生产出完全满足客户需求的产品。

我们竞争的行业竞争激烈，我们未能成功竞争可能会对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。

我们在竞争激烈的市场中运营。我们的一些竞争对手已经建立了品牌，并且规模更大，或者是大型多元化公司的部门，这些公司拥有比我们更多的财务资源。我们的一些竞争对手可能愿意降低价格并接受较低的利润率以与我们竞争。此外，我们可能会面临来自拥有成熟品牌进入我们终端市场的大型国际或国内公司的新竞争。对我们产品的需求还可能受到我们应对设计和功能变化、应对降价压力以及为我们的产品提供比竞争对手更短的交货时间的能力的影响。如果我们无法成功应对这些竞争压力，我们可能会失去市场份额，这可能会对我们的业绩产生不利影响。

我们的行业受到技术变革的影响，我们未能继续开发新的和改进的产品并迅速将这些产品推向市场，可能会对我们的业务产生不利影响。

新产品或对现有产品的改进和改进可能会出现技术故障、延迟推出、生产成本高于预期或可能不被我们的客户所接受。如果我们无法根据技术进步来预测、识别、开发和营销高质量的产品以应对客户偏好的变化，那么对我们产品的需求可能会下降，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

我们依赖独立经销商和分销合作伙伴，这些经销商和分销合作伙伴的损失，或我们与重要的自有品牌、全国、零售或设备租赁客户的任何销售安排的损失，将对我们的业务产生不利影响。

我们依靠独立分销商和经销商的服务来销售我们的产品，并为我们的最终客户提供服务和售后支持。我们还依靠我们的分销渠道来提升我们的产品类别和品牌的知名度。此外，我们通过与领先的家用设备、电气设备和工程机械公司达成的自有品牌协议，与顶级零售商和设备租赁公司的协议，以及与电信和工业客户的直接国民账户，向最终用户销售我们的产品。我们的经销协议和我们与大型全国性、零售业和其他客户签订的任何合同通常都不是排他性的，与我们有业务往来的许多分销商提供竞争对手的产品和服务。我们与我们的分销商、经销商或大客户的关系受损，大量这些分销商或经销商或一个或多个大客户的损失，或我们的分销商或经销商向我们的客户销售我们竞争对手的产品或我们的大客户购买我们竞争对手产品的增加，都可能大幅减少我们的销售额和利润。此外，我们成功实现增长战略的能力在一定程度上取决于我们在分销平台的各个层面识别、吸引和留住新分销商的能力，包括增加储能分销商的数量，我们不能确定这些努力是否会成功。

我们无法确定售价变化或产品数量或组合变化对我们净销售额的具体影响。

由于我们销售的产品范围广泛、许多产品的定制水平、新产品的频繁推出、使用的会计系统不同，以及我们没有在整个产品组合中统一应用定价变化这一事实，我们无法具体确定销量或组合变化或销售价格变化对我们净销售额的影响。

影响国际贸易的政策变化可能会对我们产品的需求和竞争地位产生不利影响。

政府对外贸易和投资政策的变化可能会影响对我们产品的需求、影响我们产品的竞争地位或阻止我们能够在某些国家/地区销售产品。我们的业务受益于自由贸易协定，除了实施更严格的贸易政策（例如更详细的检查、更高的关税、进出口许可要求、外汇管制或新的进入壁垒）之外，退出或大幅修改此类协定的努力可能会对我们的经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。例如，我们的某些产品和产品零部件的关税正在增加。然而，由于我们与供应链和终端市场合作伙伴共同实施了各种缓解措施，这些关税最终并未对我们的业绩产生重大不利影响。

与石油和天然气行业相关的风险因素

市场石油和天然气价格波动可能会对我们的运营业绩产生不利影响。

我们的盈利能力、现金流以及石油和天然气资产的公允价值高度依赖于石油和天然气的市场价格。我们的石油和天然气销售（如果有的话）的很大一部分是在现货市场上进行的，或根据基于现货市场价格的合同进行的，而不是根据长期固定价格合同进行的。因此，我们石油和天然气生产的价格取决于我们无法控制的许多因素。这些因素包括消费品需求水平、政府法规和税收、替代燃料的价格和可用性、石油和天然气的外国进口水平以及整体经济环境。

从历史上看，由于我们无法控制的因素，石油和天然气市场被证明具有周期性和波动性。石油和天然气价格的任何进一步下跌或任何其他不利的市场状况都可能对我们的财务状况产生重大不利影响。

可开采石油和天然气储量的实际数量以及这些储量的未来现金流很可能与我们的估计不同。

估计石油和天然气的积累很复杂。该过程依赖于对可用地质、地球物理、工程和生产数据的解释。此数据的范围、质量和可靠性可能有所不同。该过程还需要某些经济假设，其中一些是SEC强制要求的，例如石油和天然气价格、钻探和运营费用、资本支出、税收和资金可用性。储量估计的准确性取决于：

其他人对已证实储量的估计可能与我们的估计存在重大差异。可开采石油和天然气储量的实际数量、未来产量、石油和天然气价格、收入、税收、开发支出和运营费用很可能与我们的估计不同。任何重大差异都可能对我们储备的数量和净现值产生重大影响。此外，我们可能会调整对已证实储量的估计，以反映生产历史、勘探和开发结果以及当前的石油和天然气价格。我们的储备也可能容易受到邻近房产运营商的排水影响。

我们的运营将需要大量资本支出，而这些资本可能无法收回。

我们需要大量资本支出来定位和开发生产资产以及钻探勘探和开采井。在对特定井进行勘探、开采和开发活动时，地层中存在意想不到的压力或异常、误判或事故可能会导致我们的勘探、开采、开发和生产活动不成功，从而可能导致油井废弃。这可能会导致我们的投资完全损失。此外，钻探、完工和作业井的成本和时间也很难预测。

遵守或违反环境法的成本可能会很高，并且可能会限制我们的运营。

我们的业务将受到许多经常变化的法律和法规的约束，这些法规涉及向环境排放材料或其他与环境保护有关的法规。我们可能拥有的用于勘探和生产石油和天然气的任何财产以及在这些财产上处置的废物可能受到《综合环境响应、补偿和责任法案》、《1990年石油污染法案》、《资源保护和回收法案》、《联邦水污染控制法案》、类似的州法律和类似的加拿大法律的约束。根据这些法律，我们可能被要求清除或补救以前释放的废物或财产污染。保护环境的法律法规总体上变得更加严格，在某些情况下，可能会对环境损害施加“严格责任”。严格责任意味着我们可能被要求对损害承担责任，而无论我们是疏忽还是其他过错。环境法律和法规可能会使我们为他人的行为或条件或在实施时符合所有适用法律的行为承担责任。如果不遵守这些法律法规，可能会受到行政、民事和刑事处罚。

尽管我们相信我们的运营基本上符合政府机构的现有要求，但我们开展持续运营的能力取决于满足适用的监管和许可控制。我们当前的许可和授权以及获得未来许可和授权的能力在未来可能会受到加强的审查、更大的复杂性，从而导致成本增加，或延迟接收适当的授权。

我们受到不断变化的法律法规以及其他政府行为的影响，这些行为可能会对我们的业务产生重大不利影响。

与增税和追溯性税收主张、税收抵免和扣除的取消、财产征收或国有化、强制政府参与、取消或修改合同权利以及进出口法规的变化有关的联邦、州、地方、领土和外国法律和法规、限制获得勘探和开发机会，以及其他政治事态发展可能会对我们的运营产生不利影响。

我们生产的石油和天然气在生产时可能不容易上市。

原油、天然气、凝析油等石油和天然气产品通常出售给其他石油和天然气公司、政府机构和其他行业。我们可能发现的石油和天然气现成市场的可用性以及此类石油和天然气获得的价格取决于我们无法控制的许多因素，包括：

由于需求或运输限制，与石油生产相关的天然气通常无法销售，并且经常在生产井现场燃烧。某些勘探区域不存在管道设施，因此，我们打算使用卡车运输任何发现的石油。

全球经济以及大宗商品和信贷市场的低迷和波动可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们的运营业绩受到全球经济状况以及信贷、大宗商品和股市的重大不利影响。除其他外，由于全球消费者对石油和天然气的需求减少，以及消费者缺乏足够的资本来继续运营其业务或以先前水平运营，该公司最近受到了不利影响，并预计将继续受到不利影响。此外，消费者信心下降或消费者可支配收入的供应和使用模式的变化可能会对石油和天然气的需求产生负面影响，从而对我们的运营业绩产生负面影响。

由于石油和天然气业务涉及的固有危险，我们在开展业务运营时可能会承担责任或损害赔偿的风险，这可能迫使我们花费大量资金进行诉讼和/或和解。

石油和天然气业务涉及各种经营风险和风险，如井喷、管道故障、套管坍塌、爆炸、石油、天然气或井液无法控制的流动、火灾、泄漏、污染、有毒气体泄漏和其他环境危害和风险。这些危险和风险可能导致我们遭受重大损失，其中包括受伤或生命损失、财产、自然资源和设备的严重损坏或破坏、污染或其他环境破坏、清理责任、监管调查和处罚以及暂停运营。此外，我们可能会对我们购买和租赁的物业的前业主造成的环境损害承担责任。因此，可能会产生对第三方或政府实体的巨额债务，支付这些债务可能会减少或消除可用于勘探、开发或收购的资金，或导致我们的财产损失和/或迫使我们在诉讼或和解方面花费大量资金。目前，我们没有为这些损失和债务提供保险，即使购买了保险，也不能保证它足以弥补任何损失或债务。我们无法预测保险的可获得性或保费水平是否足以证明我们的购买。如果发生重大事件而没有得到充分的保险或赔偿，可能会对我们的财务状况和运营造成实质性的不利影响。如果管理层认为保险成本虽然可用，但相对于风险而言过高，我们可能会选择自我保险。此外，污染和环境风险一般不能完全投保。如果发生保险不能完全覆盖的事件，可能会对我们的财务状况和经营结果产生重大不利影响，这可能会导致对我们的任何投资变得一文不值。

我们可能会遇到可能导致重大损失的运营危险。

我们将面临通常与石油和天然气勘探和生产相关的操作危险，包括飓风、井喷、爆炸、漏油、陨石坑、污染、地震、劳动力中断和火灾。任何此类操作危险的发生都可能导致我们因受伤或生命损失以及油气井、地层、生产设施或其他财产的损坏或破坏而遭受重大损失。我们不为可能对我们的运营产生不利影响的事项提供保险，包括战争、恐怖主义、核反应、政府罚款、废物处理、井喷费用、风灾和业务中断。未投保或投保不足事件产生的损失和责任可能会减少我们的收入或增加我们的成本。我们不能保证我们购买的任何保险都足以弥补与经营风险相关的损失或责任。我们无法预测保险的持续可获得性，或者其保费水平是否足以证明其购买的合理性。

我们面临来自大型石油和天然气公司的激烈竞争，这可能会对我们的业务造成不利影响。

石油勘探和生产业务竞争激烈。我们的许多竞争对手都拥有更大的财务资源、员工和设施。我们在美国的竞争对手包括许多大型石油和天然气勘探和生产公司。此外，从事我们业务的其他公司可能会不时与我们竞争从投资者那里获得资金。竞争对手包括较大的公司，这些公司尤其可能获得更多的资源，在招聘和留住合格员工方面可能更成功，并可能开展自己的炼油和石油营销业务，这可能使它们获得竞争优势。通过收购更多资产和权益，可能会增强现有或潜在的竞争对手的实力。此外，还有许多公司将其资源集中在创造燃料和/或材料上，这些燃料和/或材料与石油和天然气的用途相同，但使用可再生资源制造。

我们对储量量的估计可能存在缺陷，或者这些储量可能无法进行商业开采。因此，我们未来的收入和预测可能不正确。

不同石油工程师对储量和未来净收入的估计可能会有很大差异，部分取决于所做的假设，并可能在未来进行上调或下调。我们的实际产量、收入、税收、开发支出、运营费用和可采油气储量可能与估计值有很大差异。石油和天然气储量估计必然是不准确的，涉及主观的工程判断问题。此外，对我们未来净收入及其现值的任何估计都是基于部分根据历史价格和成本信息得出的假设，这些信息可能不反映当前和未来的价值，和/或我们做出的其他仅代表我们最佳估计的假设。如果这些对数量、价格和成本的估计被证明是不准确的，我们可能无法通过收购来扩大我们的石油和天然气储备基础。此外，如果石油和天然气价格下跌和不稳定，则可能需要减记与我们获得的任何石油和天然气资产相关的资本化成本。由于我们对储量的估计和总体估计的性质，我们不能保证未来不需要削减我们的估计已探明石油和天然气储量和估计的未来净收入，和/或我们的估计储量将存在和/或可商业开采。如果我们的储量估计不正确，我们普通股的价值可能会下降，我们可能会被迫减记石油和天然气资产的资本化成本。

如果我们无法获得或维护必要的许可证，我们的业务将受到影响。

我们的业务将需要来自各个政府当局的许可证、许可证，在某些情况下还需要续签许可证和许可证。我们或我们的合作伙伴以可接受的条款获得、维持或更新此类许可证和许可的能力取决于法规和政策的变化以及适用政府的自由裁量权等因素。我们无法获得、丢失或拒绝延长任何这些许可证或许可证可能会阻碍我们从运营中产生收入的能力。

我们的运营未来可能会受到各种诉讼事项的影响，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们有时可能会成为各种诉讼事项的被告。我们的业务性质使我们面临进一步可能的诉讼索赔，包括与未来气候变化相关的诉讼。无论我们的信念、意见和立场如何，诉讼中的任何事项都可能对我们不利决定，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。诉讼成本很高，与诉讼辩护相关的费用也可能对我们的财务状况产生重大不利影响。

我们可能会受到全球气候变化的影响，或者受到法律、监管或市场对这种变化的反应的影响。

越来越多的政治和科学观点认为，大气中二氧化碳和其他温室气体浓度的增加正在影响全球天气模式。天气模式的变化，以及极端天气条件的频率或持续时间的增加，可能会影响我们产品的可用性或增加生产成本。此外，我们产品的销售可能会受到天气状况的影响。

对气候变化（包括全球变暖）的担忧导致了旨在限制温室气体排放的立法和监管举措。例如，我们运营所在省份、州或地区的政策制定者继续考虑对温室气体排放实施强制要求的提案。颁布的直接或间接影响我们石油和天然气生产的法律可能会影响我们的业务和财务业绩。

如果石油或天然气价格下跌或钻探工作不成功，我们可能需要记录石油和天然气资产的减记。

我们可能被要求减记某些石油和天然气资产的公允价值。当石油和天然气价格较低时，或者当我们下调估计的已证实储量、增加运营或开发成本估计、钻探结果恶化或油井出现机械问题时，可能会发生减记，而重新钻探或修复的成本不受预期经济支持。

会计规则要求定期审查石油和天然气资产的公允价值，以确定是否存在潜在的损失。根据全成本会计法，资本化的石油和天然气财产成本减去累计消耗（扣除递延所得税）不得超过等于已勘探石油和天然气储量估计未来净收入（按10%贴现）的现值的上限金额加上未经摊销的未勘探财产的成本（不考虑公允价值估计），或需要摊销的未经证实的财产的估计公允价值（如果较低）。如果资本化成本超过这个上限（每季度测试一次），则确认损失。虽然减损费用反映了我们收回投资的长期能力，减少了我们报告的盈利并提高了我们的杠杆率，但它不会影响现金或经营活动的现金流。

我们未来的成功取决于我们替换所生产储量的能力。

由于石油和天然气资产的产量通常会随着储量枯竭而下降，因此我们未来的成功取决于我们经济地发现或获取和生产额外石油和天然气储量的能力。除了我们获得包含已证实储量的额外财产、成功进行勘探和开发活动或通过工程研究确定额外的管后区或二次开采储量外，我们的已证实储量将随着我们的储量的开采而下降。因此，未来的石油和天然气生产高度取决于我们在获取或寻找经济上可开采的额外储量方面的成功程度。我们无法向您保证我们能够以可接受的成本找到或获取和开发额外的储备。

我们可能会收购大量未经证实的财产以进一步发展。开发和勘探钻探和生产活动面临许多风险，包括发现没有商业生产性储层的风险。我们可能会收购已验证的和正在生产的房产以及未开发的土地，我们相信这些土地将随着时间的推移增强增长潜力并增加我们的收入。然而，我们无法向您保证所有这些房产都将包含经济上可行的储备，或者我们不会放弃最初的投资。此外，我们无法向您保证我们收购的未勘探储量或未开发面积将得到盈利开发，在我们的财产上钻探的新井将具有生产力，或者我们将收回我们对财产和储备的全部或任何部分投资。

我们缺乏行业和地理多元化可能会增加投资我们公司的风险。

我们从事石油和天然气行业，目前的租约位于北美德克萨斯州。缺乏地域多元化可能会使我们的持股对区域内的经济发展更加敏感，这可能会导致回报率下降或违约率高于地域多元化的公司。

我们的业务依赖于石油和天然气运输和加工设施以及第三方拥有的其他资产。

我们石油和天然气的可销售性部分取决于第三方拥有的管道系统、加工设施、石油卡车车队和铁路运输资产的可用性、接近性和容量。无论是由于按比例分配、物理损坏、定期维护还是其他原因，这些系统和设施缺乏可用容量，都可能导致我们物业的开发计划延迟或停止。这些和类似情况引起的削减可能会持续几天到几个月。

我们的租赁面积须遵守将在未来几年内到期的租赁，除非建立或维持生产或延长租赁。

我们的一些面积目前由生产或运营持有，但有些则不然。除非在期限内建立了支付批量生产或对包含这些后租赁的单元开始运营，否则这些租赁可能会到期。同样，如果我们无法在生产或运营拥有的面积上维持生产，这些租赁可能会到期。如果我们的租约到期且我们无法续签租约，我们将失去开发或利用相关物业的权利。

我们租赁权益的所有权缺失可能会严重影响我们的财务状况。

我们或我们的合作伙伴在获得石油和天然气租赁或石油和天然气租赁或其他已开发权利的未分割权益之前经常承担所有权审查费用。如果对财产所有权历史的检查显示石油或天然气租赁或其他已开发权利是从非所需矿产权益所有者的人处错误购买的，则我们的权益的价值将大幅下降或被消除。在这种情况下，为此类石油或天然气租赁或其他已开发权利支付的金额可能会损失。

与我们对新技术的投资相关的风险因素

由于技术开发固有的独特困难和不确定性，我们面临着无法利用我们的知识产权许可或所有权的风险。

潜在投资者应该了解开发新技术的公司通常遇到的困难以及此类企业的高失败率。我们将拥有或许可的知识产权成功商业化的可能性必须根据在有限的人员和财力下开发新技术时遇到的问题、费用、困难、复杂性和延误来考虑。这些潜在问题包括但不限于延长产品开发时间和成本的意外技术问题，或技术运行中的意外问题。

技术开发涉及大量的时间和费用，并且可能是不确定的。

与我们许可或拥有的知识产权相关的技术的开发将是昂贵、复杂且耗时的。对技术开发和商业化的任何投资通常都需要很长时间的等待，直到此类投资实现回报（如果有的话）。我们计划对与我们拥有和许可的知识产权和技术相关的研发进行投资。对新技术和工艺的投资本质上是投机性的。

与知识产权相关的技术的成功技术开发并不能保证成功商业化。

我们可能会成功完成与我们拥有或许可的知识产权相关的技术开发，但我们仍然可能无法大规模或以对目标行业有吸引力的成本将该技术商业化。我们的成功在很大程度上取决于我们证明所开发技术的能力和成本效益的能力。经过演示，该技术可能不具备设计或我们相信它们会具备的功能，或者可能比预期的更昂贵。此外，即使我们确实成功展示了该技术的能力，潜在客户也可能更愿意与比我们更大、更成熟、更成熟的公司开展业务。此外，竞争技术可能会阻止我们获得市场对该技术的广泛接受。新技术投资的巨额收入即使实现，也可能在几年内无法实现。

其他公司可能会声称我们侵犯了他们的知识产权，这可能会大幅增加我们的成本，并损害我们未来创造收入和利润的能力。

我们不认为我们侵犯了任何第三方的所有权，但侵权索赔正变得越来越普遍，第三方可能会对我们提出侵权索赔。在收到第三方通知之前，可能很难或不可能确定第三方在美国或在外国司法管辖区的商业秘密、专利地位或其他知识产权。任何此类断言都可能导致诉讼，或可能要求我们获得第三方知识产权许可证。如果我们被要求获得使用任何第三方技术的许可证，我们将不得不支付版税，这可能会显著减少我们产品的任何利润。此外，任何此类诉讼都可能代价高昂，并破坏我们创造收入或进入新市场机会的能力。如果我们的任何产品被发现侵犯了其他方的专有权，而我们无法与这些方就许可达成协议，我们可能会被迫修改我们的产品，使其不受侵权，或者完全停止生产此类产品。

可再生能源投资可能与政府补贴挂钩。

我们对可再生能源和/或清洁能源机会进行的任何投资的盈利能力可能取决于政府补贴、税收抵免或其他类型激励措施的可用性，并且无法保证此类补贴、税收抵免或激励措施在未来将可用。

与我们运营相关的风险因素。

我们发现了我们在披露控制和程序以及财务报告内部控制方面的重大弱点。如果不采取补救措施，我们未能建立和维持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制，可能会导致我们的财务报表出现重大错报，无法履行我们的报告和财务义务，每一项都可能对我们的财务状况和我们普通股的交易价格产生实质性的不利影响。

维持对财务报告的有效内部控制以及有效的披露控制和程序对于我们编制可靠的财务报表是必要的。正如“第二部分--项目9A。控制和程序“截至2023年12月31日，我们的首席执行官和首席财务官已确定我们的披露控制和程序无效，并且此类披露控制和程序自2017年9月30日左右以来并未被视为有效。另外，管理层评估了公司截至2023年12月31日财务报告内部控制的有效性，并确定该财务报告内部控制因评估而无效。

重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得本公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。当控制的设计或操作不允许管理人员或员工在履行其指定职能的正常过程中及时防止或发现错误陈述时，就存在控制缺陷。

对财务报告保持有效的披露控制和程序以及有效的内部控制对于我们编制可靠的财务报表是必要的，本公司致力于尽快纠正其在此类控制方面的重大弱点。然而，不能保证这些重大弱点将在何时得到补救，或者未来不会出现更多的重大弱点。任何未能纠正重大弱点，或我们对财务报告的内部控制出现新的重大弱点，都可能导致我们的财务报表出现重大错报，并导致我们无法履行我们的报告和财务义务，这反过来可能对我们的财务状况和我们普通股的交易价格产生重大不利影响，和/或导致针对我们或我们的管理层的诉讼。此外，即使我们成功地加强了控制程序，这些控制程序也可能不足以防止或识别违规行为，或不足以促进我们向美国证券交易委员会提交的财务报表或定期报告的公平列报。

我们可能难以管理业务的增长，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩以及我们及时执行业务计划的能力产生重大不利影响。

由于我们规模小，如果实现符合业务计划的增长，将对我们的财务、技术、运营和管理资源造成重大压力。如果我们扩大我们的活动、开发和生产，并增加我们正在评估或参与的项目数量，那么我们的财务、技术和管理资源将会产生额外的要求。未能继续升级我们的技术、行政、运营和财务控制系统或发生意外的扩张困难，包括无法招聘和留住经验丰富的经理、地球科学家、石油工程师、土地员、工程师和员工，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果以及我们及时执行业务计划的能力产生重大不利影响。

需要额外融资

本公司目前资金有限，缺乏额外资金可能会对本公司执行其在石油和天然气行业开展业务的业务战略，以及收购、投资和/或向正在经历或预期快速增长的公司提供专业咨询和咨询服务的能力产生负面影响。即使本公司的资金被证明足以提供此类服务或收购某一实体的权益或完成与该实体的交易，本公司也可能没有足够的资本来利用这一机会。该公司的最终成功可能取决于其筹集额外资本的能力。公司可能会调查收购额外资本的可用性、来源或条款，但在确定是否需要额外融资之前，不会这样做。如果需要额外的资本，不能保证资金将从任何来源获得，或者，如果有，不能保证能够以公司可以接受的条款获得资金。如果不可用，该公司的业务将仅限于那些可以用其有限的资本来融资的业务。

无法保证成功或盈利

无法保证公司能够成功实施其业务计划并为其客户公司提供预期服务。即使公司成功地向其客户公司提供服务，也存在无法产生收入或利润的风险，或者公司普通股的市场价格将上涨的风险。

如果我们失去首席执行官的服务，我们的运营可能会中断，我们的业务可能会受到损害。

我们严重依赖首席执行官James Doris的日常参与管理公司事务。多丽丝先生是我们现有运营和立即增长计划所有物质要素的组成部分。我们与多丽丝先生没有长期雇用或其他协议。如果他因任何原因停止与我们合作，我们的运营可能会中断，我们的业务也可能会受到损害。

网络安全漏洞或业务系统中断可能会对我们的业务产生不利影响。

我们依赖我们的信息技术基础设施和管理信息系统来运营和记录我们业务的几乎各个方面。这可能包括属于我们、我们的员工、客户、供应商或其他人的机密或个人信息。与其他公司类似，我们的系统和网络以及与我们有业务往来的第三方的系统和网络可能会受到非法黑客攻击、内部威胁、计算机病毒、网络钓鱼、恶意软件、勒索软件或破坏行为或恐怖主义，或犯罪分子或民族国家行为者实施的行为等造成的网络安全漏洞。此外，由于我们的一些陆上人员可能会定期远程工作，我们还可能面临更大的网络安全风险。

除了我们自己的系统和网络外，我们还使用第三方服务提供商代表我们处理某些数据或信息。根据适用的法律和法规，我们可能会对归因于我们的服务提供商的网络安全事件负责，前提是该事件与我们与他们共享的信息有关。尽管我们寻求要求这些服务提供商实施和维护合理的安全措施，但我们无法控制第三方，也无法保证其系统或网络中不会发生安全漏洞。

尽管我们努力不断改进我们的程序，教育我们的员工，并实施工具和安全措施来防范此类网络安全风险，但不能保证这些措施将阻止未经授权的访问或检测每一种类型的尝试或攻击。我们未来潜在的升级、改进、工具和措施可能不会完全有效或产生预期的改善(如果有的话)，并可能导致我们的业务运营中断。此外，网络攻击或安全漏洞可能会在很长一段时间内未被发现，随后对该事件的调查将需要时间才能完成。在此期间，我们可能不一定知道对我们的系统或网络的影响、完全补救所需的成本和行动，我们最初的补救努力可能不会成功，在完全控制和补救之前，错误或行动可能会重复出现。我们的系统或网络、我们所依赖的关键第三方系统或我们的客户或供应商的系统的破坏或故障可能会导致我们的运营中断、用于操作我们的船只或其他资产的某些系统中断、计划外资本支出、未经授权发布我们的机密业务或专有信息、未经授权发布客户、员工或第三方数据、盗窃或挪用资金、违反隐私或其他法律，以及面临诉讼或赔偿索赔，包括客户强加的网络安全控制或其他相关合同义务。检测、预防、响应或从网络安全事件中恢复的成本也可能增加。任何此类违规行为，或我们在此类事件发生后延迟或未能向公众、监管或执法机构或受影响的个人进行充分或及时的披露，都可能对我们的业务、声誉、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响，并造成声誉损害。

法律和监管日益关注数据隐私和安全问题可能会使我们面临更大的责任、运营变化和成本。

除了我们自己在正常业务过程中的数据和信息外，我们还收集和保留某些受特定法律法规约束的数据。在国内对这些数据进行合规处理，并在国际边界之间转移这些数据，这一过程的复杂性继续增加。这些数据在我们的许多业务领域和世界各地的司法管辖区受到各级政府的监管，包括数据隐私和安全法律，如加州消费者隐私法(CCPA)、加州隐私权法案(CPRA)、欧盟一般数据保护法规(GDPR)、英国。和一般数据保护规例(“U.K.GDPR“)，欧盟委员会和英国通过的标准合同条款(”SCC“)。根据GDPR和/或联合王国处理和转移个人数据的议会。魁北克的比尔·(“比尔·”)。我们还在已经发布或正在考虑发布数据隐私法律和法规的其他司法管辖区开展业务，或未来可能开展业务。美国联邦贸易委员会最近通过了一些规则，要求报告可能适用于我们和我们子公司的某些数据泄露事件。随着此类法律法规的数量和复杂性不断增加，我们将面临越来越复杂的合规、监测和控制义务。随着此类法律的实施、解释和执行不断进步和发展，也可能会出现放大此类风险的事态发展。任何我们未能遵守这些法律和法规的行为，包括由于安全或隐私侵犯或其他原因，都可能使我们面临诉讼和执法，并导致重大处罚、罚款和其他责任。

公司必须向其高级职员和董事提供赔偿

内华达州法律规定，在某些情况下，公司董事、高级管理人员、员工和代理人在因与公司的联系或代表公司的活动而成为一方的任何诉讼中产生的律师费和其他费用的赔偿。如果公司被要求对高级官员或董事进行赔偿，那么用于此目的的可用资金部分将减少公司业务原本可用的金额。这种赔偿义务以及与赔偿相关的由此产生的成本也可能会阻止我们的公司对董事和高级管理人员违反受托责任提起诉讼，并且同样可能会阻止我们的股东对我们的董事和高级管理人员提起衍生诉讼，即使此类行动如果成功，可能会使我们的公司和股东受益。

如果最终确定任何此类人员无权获得赔偿，则公司将承担其任何董事、高级职员、员工或代理人承诺向公司偿还的此类诉讼费用。这项赔偿政策可能会导致公司产生巨额支出，而这些支出可能无法收回。

我们可能依赖外部顾问。

为了补充公司的高级官员、董事和主要股东，公司可能需要雇用会计师、技术专家、评估师、律师或其他外部顾问或顾问。任何此类顾问的选择将由公司进行，而无需股东提供任何意见。此外，预计此类人员可能会在“根据需要”的基础上受聘，而不会对公司承担持续的受托义务或其他义务。如果公司认为有必要聘请外部顾问，此类人员可能是公司的附属公司。

美国证券交易委员会执法部门的工作人员通知维京，该工作人员已初步决定建议美国证券交易委员会对维京及其首席执行官和前首席财务官提起强制执行行动，指控其涉嫌违反证券法。

2019年4月，美国证券交易委员会执法部的工作人员(以下简称“工作人员”)通知维京维京，工作人员已初步决定建议美国证券交易委员会对维京维京及其首席执行官和前首席财务官提起执法行动，理由是他们涉嫌在2014年初至2016年底期间违反了证券法第17(A)节、交易法第10(B)条和规则第100亿.5条。工作人员的通知不是正式的指控，也不是维京海盗的不当行为，维京海盗已就初步确定的情况与工作人员进行了沟通。我们相信维京海盗有足够的防御措施，并打算为美国证券交易委员会可能发起的任何执法行动大力辩护。然而，美国证券交易委员会对维京海盗、其首席执行官和/或前首席财务官提起的诉讼的辩护可能会夺走我们运营的资源，转移管理层的注意力，或者可能导致处罚、罚款或制裁，这可能会对我们或我们证券的价值产生实质性的不利影响。

我们仅拥有Simson-Maxwell约60.5%的股份，Simson-Maxwell的其他利益相关者能够对其运营行使一定的控制权。

我们并不拥有Simson-Maxwell 100%的股份，而是拥有Simson-Maxwell约60.5%的已发行和发行股份。我们是有关Simson-Maxwell所有权和治理的股东协议的一方，尽管我们有权选举Simson-Maxwell的大多数董事，但我们必须就以下事项获得Simson-Maxwell至少一名其他股东的批准：

Simson-Maxwell的盈利能力和扩张计划无法得到保证。

该公司拥有多数股权的子公司Simson-Maxwell为商业和工业客户（主要是加拿大）提供发电产品、服务和定制能源解决方案。Simson-Maxwell目前没有盈利运营，该公司的目标是协助Simson-Maxwell实现盈利并扩大Simson-Maxwell在整个北美的业务。无法保证这两项举措都会发生，因为这两项举措都受到许多风险和影响，其中包括一些超出公司控制范围的风险和影响。

我们目前有未偿债务，我们可能会承担额外债务，这可能会降低我们的财务灵活性、增加利息支出并对我们未来的运营产生不利影响。

我们目前有未偿债务，未来可能会因收购或开发房地产而产生大量额外债务。我们的负债水平可能会以多种方式影响我们的运营，包括以下方面：

高负债水平增加了我们可能拖欠债务的风险。我们可能无法产生足够的现金流来支付债务的本金或利息，未来的营运资金、借款或股权融资可能无法支付或再融资此类债务。如果我们没有足够的资金，无法安排融资，我们可能不得不出售大量资产或取消一部分资产的抵押品赎回权，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

与投资我们的证券相关的风险

如果我们无法遵守纽约证券交易所美国继续上市标准，我们的普通股可能会从纽约证券交易所美国股票市场退市，这可能会导致我们普通股的流动性和市场价格下降。

我们的普通股目前在纽约证券交易所美国上市。纽约美国证券交易所将考虑暂停不符合其持续上市标准的发行人的证券交易或退市。如果我们无法满足纽约证券交易所美国继续上市的要求，纽约证券交易所美国可能会将我们的普通股退市，这可能会对我们以及我们股票的流动性和市场价格产生不利影响。

2023年4月12日，本公司收到一封欠款通知书(“补短板通知书来自纽约证券交易所美国有限责任公司(The NYSE American LLC)纽约证券交易所美国证券交易所)表示本公司不符合《纽约证券交易所美国公司指南》第1003(A)(I)、(Ii)和(Iii)节所述的纽约证券交易所美国持续上市标准。股权不足“)。《纽约证券交易所美国公司指南》第1003(A)(I)条规定，如果上市公司在最近三个会计年度中的两个年度报告了持续经营亏损和/或净亏损，则其股东权益至少为200亿万。《纽约证券交易所美国公司指南》第1003(A)(Ii)条规定，如果上市公司在最近四个会计年度中的三个年度报告了持续经营亏损和/或净亏损，则其股东权益至少为400万。《纽约证券交易所美国公司指南》第1003(A)(Iii)条规定，如果上市公司在最近五个会计年度报告了持续经营亏损和/或净亏损，其股东权益至少为600万。短板公告指出，截至2022年12月31日，公司报告股东亏损(1710万美元)，以及在截至该日的最近五个会计年度内持续经营亏损和/或净亏损。合规计划“)向纽约证券交易所概述了公司在纽约证券交易所规定的截止日期2024年4月12日之前弥补股本不足并重新获得合规的意图和计划，该截止日期于2023年6月21日左右被纽约证券交易所确认为已被接受。

根据纽约证券交易所作为接受合规计划的条件的要求，公司在向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交了截至2023年6月30日和2023年9月30日的季度报告10-Q表格后，向纽约证券交易所提交了季度报告(第三季度10-季度“)，分别于2023年10月25日和2024年1月10日被纽约证券交易所接受。第三季度10-Q内的资产负债表反映了截至2023年9月30日的股东权益状况29,189,192美元。如本文中的资产负债表所披露，截至2023年12月31日，公司的股东权益状况为24,297,733美元。由于股东权益状况连续两个季度超过600美元万，公司预计纽约证券交易所确认公司已在要求的时间框架内纠正了股本不足。然而，如果纽约证券交易所不正式承认股本不足已得到纠正，或如果公司违反另一持续上市标准，可能会导致我们的普通股退市。他说：

我们的普通股退市可能会对我们产生负面影响，其中包括降低我们普通股的流动性和市场价格，以及减少愿意持有或收购我们普通股的投资者数量，这可能会对我们筹集股权融资的能力产生负面影响。此外，从纽约证券交易所美国证券交易所退市可能会对我们的声誉产生负面影响，从而影响我们的业务。这也将是未偿还票据和发现债券项下的违约行为，因为它将能够强制执行公司资产的所有相关担保和止赎。此外，如果我们从纽约证券交易所美国交易所退市，并且我们无法将我们的普通股在另一家全国性交易所上市，我们将不再有资格使用S-3表格登记声明(由于提交较晚，我们目前没有资格使用S-3表格登记声明)，而将被要求为我们普通股的任何一次或二次发行提交S-1表格登记声明，这将推迟我们未来筹集资金的能力，可能会限制我们可以承担的普通股发行类型，并将增加任何发行的费用，其中包括：S-1表格中的注册声明将受到美国证券交易委员会审查和评论的影响，而根据之前提交的S-3表格进行的记录则不受此影响。

如果我们从纽约证券交易所美国退市，您出售我们普通股股份的能力也将受到细价股限制的限制，这可能会进一步限制您股票的可销售性。

如果我们的普通股从纽约证券交易所美国股票退市，它将符合《交易法》定义的“细股”的定义，并受《交易法》第15 g-9条的管辖。该规则对向非成熟客户和认可投资者销售证券的经纪交易商施加了额外的销售实践要求。对于规则15 g-9涵盖的交易，经纪交易商必须对买家做出特别适合性确定，并在销售前收到买家对交易的书面同意。因此，第15 g-9条规则如果适用，将影响经纪交易商出售我们证券的能力或意愿，并相应地影响股东在公开市场上出售证券的能力。这些额外的程序也可能限制我们未来筹集额外资本的能力。

我们无意向股东支付现金股息。

我们目前预计将保留所有未来收益（如果有的话），为我们业务的增长和发展提供资金。我们不打算在可预见的未来支付现金股息。现金股息的任何支付将取决于我们的财务状况、资本要求、盈利和董事会认为相关的其他因素。因此，只有普通股价格上涨（这可能不会发生）才能为我们的股东提供回报。

我们目前的普通股市场波动较大，而且我们的普通股市场现在并且未来可能仍然波动。

我们目前的普通股市场波动很大，预计该市场未来将保持波动。可能影响我们的股价或导致我们普通股市场价格或交易量波动的因素包括：

我们的普通股在纽约证券交易所美国上市，代码为“CEI。“我们的股价可能会受到与我们的经营业绩无关或不成比例的因素的影响。总体而言，股市经历了极端波动，而波动往往与特定公司的经营业绩无关。

这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。此外，一般经济、政治、公共卫生和市场状况，例如经济衰退、利率或国际货币波动或全球病毒爆发，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。您在对我们进行投资之前应谨慎行事。

我们普通股市场价格的长期下跌可能会影响我们获得额外融资的能力，从而对我们的运营产生不利影响。

从历史上看，我们一直依赖股权和债务融资作为主要融资来源。我们的普通股市场价格长期下跌或我们进入全球市场的机会减少可能导致我们无法获得额外融资，这将对我们的运营产生不利影响。

内华达州法律和我们的公司章程授权我们发行可能对我们现有股东造成重大稀释的股票。

我们的法定股本包括500,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及10,000,000股优先股，每股面值0.001美元。截至2024年3月20日，Camber拥有(1)148,940,299股已发行普通股；(2)28,092股A系列指定可转换优先股(“A系列优先股”)，其中28,092股已发行；(3)5,200股C系列优先股指定股，其中30股已发行；(4)25,000股G系列可赎回优先股(“G系列优先股”)，其中5,272股已发行；(5)2,075股指定H系列可转换优先股(“H系列优先股”)，其中275股已发行(详见下文“项目5.再保险市场GStrant的普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券--股本说明“)。因此，我们的董事会有能力在没有股东批准的情况下发行大量额外的普通股，符合纽约证券交易所美国证券交易所的要求(任何导致发行超过我们当时已发行普通股的20%的普通股或相当于我们当时已发行股票的20%以上的投票权的任何交易通常都需要得到股东的批准)，如果发行，可能会对我们当时的股东造成重大稀释。额外优先股的股份也可以不经股东批准由我们的董事会发行，具有投票权和由我们的董事会决定的优先权和相对、参与、可选或其他特别权利和权力，可能大于目前已发行的普通股。因此，我们的董事会可能会发行优先股，这使得持有人对我们的股票拥有多数投票权，使优先股持有人有权将他们持有的优先股股份转换为我们普通股的股份，这可能会对我们当时的普通股股东造成重大稀释，和/或拥有比我们普通股股东更大的其他权利和优先权。投资者应记住，董事会有权增发普通股和优先股，这可能会对我们现有的股东造成重大稀释。此外，我们可能发行的任何优先股的稀释效应可能会加剧，因为这些优先股可能拥有超级投票权和/或其他权利或优惠，这可能会使优先股股东在本申请提交日期后对我们拥有实质性的投票权控制权，和/或赋予这些持有人阻止或导致控制权变更的权力。因此，发行普通股和/或优先股可能会导致我们证券的价值下降和/或变得一文不值。

通过发行额外的普通股来获得融资和/或履行义务，股东可能会被大幅稀释。

只要可能，我们的董事会将尝试使用非现金对价来履行义务。在许多情况下，我们相信非现金对价将由我们的普通股股份组成。在符合C系列优先股持有人的某些同意权的情况下，我们的董事会有权在没有股东采取行动或投票的情况下发行全部或部分授权但未发行的普通股股份（受纽约证券交易所美国规则的限制，除其他外，未经股东批准我们可以发行的股份数量不得超过我们已发行普通股的20%，除某些例外情况外）。这些行为将导致现有股东的所有权利益稀释，而且这种稀释可能是重大的。

如果有人卖空我们的普通股，包括出售因行使我们的未行使的认购权、可转换债券和优先股而发行的股份，我们的普通股的价格可能会下跌。

卖空是股东利用证券价格预期下跌的一种手段。此外，期权、权证和其他可转换证券的持有者有时会卖空，因为他们知道他们实际上可以通过行使或转换期权、权证和其他可转换证券来回补万亿.US锁定的利润。在相对较短的时间内大量卖空或大量其他抛售可能会对证券的市场价格造成下行压力。进一步出售在行使或转换期权、认股权证及其他可转换证券时发行的普通股，可能会导致我们普通股的价格进一步下跌，原因是此类行使/转换后市场上可获得的额外股票数量，这可能会鼓励卖空，从而进一步削弱我们普通股的价值。因此，由于卖空我们的普通股，您的投资价值可能会下降。

我们普通股的市场价格可能会波动，我们的股东可能无法以有利的价格出售我们的股票，甚至根本无法出售我们的股票。

许多因素可能导致我们普通股的市场价格上涨和下跌，包括：我们季度经营业绩的实际或预期变化;我们行业公司的市场估值变化;未来财务业绩预期的变化;股市价格和成交量的波动;未来发行稀释性普通股或其他证券;关键人员的增加或离职;我们或我们的竞争对手宣布收购、投资或战略联盟;以及石油和天然气价格的上涨或下跌。

我们普通股的大量销售，或者认为可能发生此类销售，可能会压低我们普通股的市场价格。

我们无法预测未来我们普通股的发行或在公开市场上的转售是否会降低我们普通股的市场价格。我们普通股的任何此类发行或转售对我们的市场价格的影响可能会因为我们的普通股交易稀少或不频繁而增加。我们拥有或可能在未来授予董事、高管和其他员工的任何期权的行使、与收购和发行普通股相关的普通股发行(包括以前在我们的注册声明和招股说明书附录中登记的股票，和/或与未来的注册声明或招股说明书补充说明书相关的股票)的发行可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。此外，我们未来发行的普通股可能会稀释现有股东的权益。在公开市场上大量出售我们的普通股，或认为可能发生这种出售，都可能降低我们普通股的市场价格。

由于作为一家全面报告的上市公司运营，我们承担了巨额成本，我们的管理层需要投入大量时间来实施合规举措。

作为一家全面报告的上市公司，我们产生了大量的法律、会计和其他费用。具体地说，我们被要求准备并向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。此外，我们的高级管理人员、董事和主要股东必须向美国证券交易委员会提交表格3、4和5以及附表13D/G，披露他们对公司的所有权以及这种所有权的变化。此外，2002年的萨班斯-奥克斯利法案(《萨班斯-奥克斯利法案》)萨班斯-奥克斯利法案美国证券交易委员会“)和随后实施的规则对上市公司提出了各种新的要求，包括要求改变公司治理做法。此外，萨班斯-奥克斯利法案要求我们在财务报告和披露控制和程序方面保持有效的内部控制。遵守美国证券交易委员会规则和我们向美国证券交易委员会提交文件的义务的成本和费用，或者我们在财务报告内部控制中发现的被认为是重大弱点的缺陷，可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响，或导致我们股票的市场价格下跌。

证券分析师的报道或缺乏报道可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。

我们普通股的交易市场将部分取决于证券或行业分析师发布的有关我们或我们业务的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制。如果证券或行业分析师停止报道我们，或者其他证券和行业分析师未来未能报道我们，我们普通股的交易价格将受到负面影响。如果任何报道我们的分析师或分析师下调我们的普通股评级、改变对我们股票的看法或发布有关我们业务的不准确或不利的研究，我们的股价可能会下跌。如果任何分析师或分析师停止报道我们或未能定期发布有关我们的报告，对我们普通股的需求可能会减少，我们可能会失去在金融市场的可见性，这可能会导致我们的股价和交易量下降。

由于我们的普通股在纽约证券交易所美国上市，我们需要遵守财务和其他报告以及公司治理要求，这增加了我们的成本和费用。

我们目前需要向SEC提交年度和季度信息以及《交易法》第13条和第15（d）条规定的其他报告。此外，由于我们的普通股在纽约证券交易所美国上市，我们还需要遵守维持独立董事的要求、遵守其他公司治理要求，并需要支付年度上市和股票发行费。这些义务需要承诺额外资源，包括但不限于额外费用，并可能导致我们高级管理层的时间和注意力从我们的日常运营中转移。这些义务增加了我们的费用，并可能使我们采取某些公司行动变得更加复杂或耗时，因为我们可能要求纽约证券交易所美国公司批准此类交易和/或纽约证券交易所美国公司规则可能要求我们获得股东批准此类交易。

你可能会因为未来的股票发行或其他股票发行而经历未来的稀释。

我们可能会在未来发行额外的普通股股份或其他可转换为或交换为我们普通股的证券。

与我们的C系列优先股相关的风险

截至我们的C系列优先股到期日的全额溢价、利息和股息将在C系列优先股偿还/赎回或转换（如适用）时到期。

C系列优先股规定，所有适用的股息（最初应计金额为每年24.95%，并根据C系列优先股的条款增加或减少）根据公司普通股的交易价格（最高为每年34.95%）在转换或偿还/赎回时到期（如适用），该证券的整个七年期限。

我们在到期期间支付所有溢价和股息的要求以及此类溢价和股息率的可调整性质可能迫使我们向持有人发行大量额外的普通股，这可能会对现有股东造成显着稀释。根据第三份修订和重述的指定证书，公司有权选择通过向持有人支付已登记或未登记的普通股股份来赎回C系列优先股的任何或所有股份，每股价值等于被赎回股份清算价值的100%，公司将尽最大努力登记此类股份。

C系列优先股到期溢价、利息和股息可发行的普通股股数在此类证券转换后继续可调整。

根据C系列优先股的条款，此类证券在发行此类证券后，与到期的溢价和股息相关的转换率(7年，无论何时转换)继续可调整。具体地说，在初始转换通知中所述的适用数量的股票以电子形式实际收到持有人的指定经纪账户并完全可以进行交易后的30天或60天内(取决于触发事件是否发生，如果不满足某些股权条件，可能会更长)，该等证券仍可根据衡量期间内最低日成交量加权平均价格的折扣进行调整(受适用证券中所述的某些延期的限制)。由于C系列优先股的持有者在行使/转换任何证券时不得持有不超过公司普通股9.99%的股份，因此他们可能不会收到任何转换后到期的所有股票，直到公司出售股票并发行额外股票，因此，转换后适用的30或60天期间的开始日期无法确定，可能是初始转换后的大量额外天数。

如果公司股价在适用的衡量期间下跌，该等适用证券到期的溢价和股息的转换率将向下调整，C系列优先股的持有者将因转换而获得额外的普通股，这可能会对现有股东造成进一步的重大稀释，而此类股票的出售可能会导致公司普通股的价值下降。此外，在适用的计量期间，持有者出售与任何转换有关的普通股股份，可能会导致公司普通股价值下降，换算率下降，并将导致持有者在计量期间到期额外的普通股，这将在进一步公开销售时引发公司普通股价值的进一步下降。如果发生这种情况，股东将有权在转换剩余证券时获得越来越多的股票，然后可以出售，引发进一步的价格下跌和更多股票的转换，这将导致我们现有股东的进一步稀释，并可能导致我们普通股的价值下降。

C系列优先股转换后发行普通股将立即造成大幅稀释，该股票的出售将对我们的股价造成重大下行压力。

在转换C系列优先股时发行普通股将导致其他股东的利益立即和大量稀释。虽然在影响转换后，持有者可能不会立即获得超过我们普通股流通股9.99%的普通股，但这一限制并不阻止持有者获得9.99%的股份上限，出售这些股份，然后分一批或多批接收到期的剩余股份，同时仍保持在9.99%的限额以下。如果持有者选择这样做，将对当时我们普通股的持有者造成严重稀释。此外，继续出售连续转换后可发行的股票可能会对我们的普通股价格造成重大的下行压力，因为持有者将在一段时间内和/或在短期内出售大量我们的普通股。这可能会对我们的普通股价格造成进一步的下行压力，进而导致持有者在转换其证券时获得越来越多的额外普通股，并进行相应的调整，这反过来可能导致进一步稀释，持有者证券的行使/转换价格下降，甚至我们的普通股面临更大的下行压力，这可能导致我们的普通股贬值或一文不值。

C系列优先股持有者在公司拥有清算优先权。

当本公司发生任何清算、解散或清盘，无论是自愿或非自愿的，在支付或拨备支付本公司的债务和其他债务后，在因其所有权而向优先股或普通股持有人进行任何分配或支付之前，C系列优先股的持有人将有权从公司可供分配给其股东的每股C系列优先股的资产中获得相当于10,000.00美元的金额，外加相当于其任何应计但未支付的股息的金额。由于目前的股息要求每年支付面值24.95%至34.95%的利息，在C系列优先股的整个七年期限内(即使在发行日期后七年内支付)，在公司清算、解散或清盘时需要支付的发现清算总价值约为103百万美元(万)。如果我们的净资产总额低于103美元万，很可能在公司清算、解散或清盘的情况下，我们的普通股股东将不会收到任何金额，而C系列优先股股东将在清算后获得全部可用资金。

如果本公司决定清算、解散或结束其业务和事务，或在任何被视为清盘事件结束或发生时，本公司将在适用法律允许的范围内，在任何此类行动结束、完成或发生之前或同时赎回C系列优先股，以现金方式赎回C系列优先股，将立即可用的资金电汇到持有人指定的账户，如果事件发生在股息到期日之前，则按提前赎回价格(定义如下)赎回，如果事件发生在股息到期日或之后，则按清算价值赎回。尽管有任何其他规定，本公司将不会仅仅因为本公司没有足够的授权但未发行的普通股在收到交付通知、到期转换或任何其他不完全在本公司控制范围内的原因而需要赎回任何C系列优先股以换取现金。

A”被视为清盘事件“指：(A)本公司为成立方或本公司的附属公司为成立方的合并或合并，而本公司依据该等合并或合并发行其股本股份，但以下情况除外：(I)涉及本公司或本公司为尚存或所产生的公司的附属公司的任何该等合并或合并，(Ii)纯粹为更改本公司的住所而进行的任何合并，(Iii)在紧接该项交易前尚未完成的本公司有投票权证券的持有人继续保留该尚存实体总投票权超过50%的任何交易或一系列交易，或(Iv)与维京合并；(B)公司发行在任何方面高于C系列优先股的可转换证券或股权证券，但合并中发行的证券除外；(C)由于发生了完全在公司控制范围内的事件，并且排除了完全不在公司控制范围内的任何事件，持有人没有收到通知后5个交易日的交付通知中所述的转换股份数量；(D)由于发生完全在公司控制范围内的事件，并排除不完全在公司控制范围内的任何事件，普通股的交易被交易市场或任何美国政府机构暂停或暂停10个或更多连续交易日；或(E)本公司或本公司任何附属公司在单一交易或一系列相关交易中出售、租赁、转让、独家特许或其他处置作为整体的本公司及其附属公司的全部或实质所有资产，或出售或处置(不论以合并或其他方式)本公司的一家或多家附属公司，但如本公司及其附属公司的实质全部资产均由该附属公司持有，则不在此限，但如一名或多名持有人就该等出售、租赁、转让、独家特许或其他处置的建议提出考虑及表决，则属例外。或出售给本公司的全资附属公司，但合并除外，除非持有当时已发行的C系列优先股的多数股东另有协议。

《大赛》提早赎回价“是以下各项的总和：（a）每股赎回的C系列优先股的100%面值，加上（b）转换溢价，减去（c）已支付的任何股息。

《大赛》转股溢价“对于C系列优先股的每股股份来说，指的是面值乘以（i）适用的股息率和（ii）发行日期与股息到期日之间的整年数的积。

《大赛》股息到期日“指发行日期后7年的日期。

我们的C系列优先股的持有者实际上有能力同意涉及公司的任何重大交易。

由于C系列优先股对公司施加的限制，包括但不限于上文讨论的重大清算优先股，以及只要有任何C系列优先股的已发行和流通股，我们同意不会发行、订立或修订协议，根据该协议，我们可以发行任何普通股，但以下情况除外：(A)没有注册权的受限证券，(B)与战略收购相关的，(C)承销的公开发行，或(D)以固定价格发行；发行或修订任何可转换为普通股、可交换或可行使以换取普通股股份的债务或股本证券，或包括收取以下权利的权利：(I)在证券首次发行后的任何时间，以普通股的交易价或报价为基础或随之变动的转换价、行使价或汇率或其他价格；或(Ii)在证券首次发行后的某个未来日期或发生与本公司的业务或普通股市场直接或间接相关的特定或或有事件时，须重置的转换、行使或交换价格。持有者必须有效地同意任何涉及公司的重大交易。在股东不同意任何此类交易的情况下，我们可能被禁止(有效地或以其他方式)在未来完成重大交易，包括但不限于可能为股东带来增值的合并或收购。此外，持股人可以对未来交易的批准施加条件，这一条件可能对股东不利。

我们的C系列优先股东拥有惠国权利。

我们已与C系列优先股持有人达成一致，如果我们发行的任何证券具有对该证券持有人更有利的条款，或具有有利于该证券持有人的条款，但未向C系列优先股持有人提供类似的条款，那么我们将通知C系列优先股持有人该额外或更有利的条款，以及该条款，根据持有人的选择，可能成为与持有人交易文件的一部分，包括C系列优先股及其销售相关协议。此类惠国条款可能会使未来完成交易的成本更高，可能会阻止未来交易的发生和/或可能为持有人提供比他们目前拥有的额外权利，所有这些都可能导致现有股东的显着稀释，和/或导致我们普通股的价值下跌。

我们的C系列优先股的持有人，在遵守适用的合同限制的情况下，和/或第三方可能会卖空我们的普通股，这可能会对我们普通股的价格产生抑制影响。

我们的C系列优先股持有人目前被禁止卖空公司股票;但是，如果C系列优先股发生触发事件，则豁免此类限制。此外，没有任何理由禁止第三方卖空公司的普通股，因为他们相信由于我们的C系列优先股转换造成的稀释，我们普通股的交易价格将下跌。由于我们的任何C系列优先股股东出售大量我们的普通股，我们的普通股价格面临巨大的下行压力，可能会鼓励投资者卖空我们的普通股。这可能会给我们普通股的价格带来进一步的下行压力，从而导致我们的C系列优先股股东在行使/转换其证券及其调整时获得额外的普通股股份。

项目1C。网络安全

董事会对网络安全事务的监督

公司董事会认识到制定、实施和维护强有力的网络安全风险管理战略和治理计划的至关重要性，以保障公司系统和信息的机密性、完整性和可用性。董事会审计委员会的任务是监督网络安全威胁、风险管理战略和治理。网络安全风险管理已融入公司的整体风险管理流程。

网络安全事务的管理

公司管理层负责评估、识别和管理网络安全风险、威胁和事件。该公司没有内部IT职能部门，并聘请拥有必要技能、系统和流程的第三方提供商来有效管理日常IT运营，包括网络安全。 这包括但不限于：

网络安全事件会传达给公司的高级管理层，包括首席执行官和首席财务官，他们在第三方专家的协助下指导公司的应对措施。管理层将任何网络安全事件通知审计委员会，包括事件的性质、公司的补救行动以及对系统和流程的任何所需的改进和变更。

对公司的实质性影响

公司没有受到任何重大网络安全事件的重大影响，也不太可能受到任何重大网络安全事件的重大影响。

项目2.财产

自2023年12月1日起，该公司将其办公室迁至12 Greenway Plaza，Suite 1100，Houston，Texas 77046。

通过Simson-Maxwell，该公司在加拿大西部拥有7个地点，包括（i）不列颠哥伦比亚省科基特拉姆港;（ii）艾伯塔省埃德蒙顿;（iii）艾伯塔省卡尔加里;（iv）不列颠哥伦比亚省纳奈莫;（v）不列颠哥伦比亚省乔治王子;（vi）不列颠哥伦比亚省圣约翰堡;和（七）不列颠哥伦比亚省露台。

石油和天然气的性质

2023年和2022年12月31日的石油和天然气储量

截至2023年12月31日，我们所有已证实的石油和天然气储量均位于美国德克萨斯州。

下表列出了截至2023年和2022年12月31日我们已勘探储量的摘要信息。有关更多信息，请参阅 补充信息“石油和天然气生产活动（未经审计）” 本年度报告10-k表格“第8项-财务报表和补充数据”中的合并财务报表。根据美国证券交易委员会的报告要求，已证实的未开发储量仅包括公司当前计划开发的储量，通常在五年内。

(1)BOE（石油当量桶）按6 MFC与1 BBL石油的比例计算

(2)PV-10代表归属于我们已证实的石油和天然气储量的贴现未来净现金流量，按10%贴现。我们年终已证实储量总额的PV-10被视为美国证券交易委员会定义的非美国GAAP财务指标。我们相信，PV-10的呈现对我们的投资者相关且有用，因为它呈现了归属于我们已证实储备金的贴现未来净现金流量，而不考虑所得税影响。我们进一步相信，投资者和债权人使用我们的PV-10作为比较我们储备与其他公司的相对规模和价值的基础。

净产量、单位价格和成本

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度内有关我们在美国所有物业的权益应占的石油和天然气产量、销售该产品产生的收入、收到的平均销售价格和平均生产成本的某些信息。所有生产和费用数据包括Mid-Con Petroleum和Mid-Con Drilling截至2023年11月5日的结果以及Petrodome截至2023年12月1日（各自的处置日期）的结果。

钻探和其他勘探和开发活动

截至2023年12月31日止年度，公司没有钻探任何新井。该公司主要专注于保存和维护现有资产并出售某些资产以偿还债务。除其他外，维护包括更换管道和泵、更换加热器通风器、更换压缩机、给水井加压、修复水管泄漏、更换阻塞器和其他物品。

目前的活动

该公司目前没有钻探任何新井。

交付承诺

该公司目前不承诺根据现有合同或协议在不久的将来提供固定且可确定数量的石油或天然气。

项目3.法律程序

公司可能不时卷入与正常业务过程中商业运营产生的索赔有关的诉讼。截至2023年12月31日，不存在合理预计会对公司的经营业绩产生重大影响的未决或威胁诉讼。

合并相关诉讼

2024年2月9日，原告劳伦斯·罗（Lawrence Rowe）代表其本人和Viking所有其他处境类似的前公众少数股东，对该公司及其首席执行官提起推定集体诉讼投诉（即CA第4号：24-cv-00489）风格 劳伦斯·罗（Lawrence Rowe），单独并代表所有其他类似处境的人诉詹姆斯·A。多丽丝和坎伯能源公司，美国德克萨斯州南区地方法院休斯顿分部。 诉状指控Viking与该公司合并违反了受托责任，并寻求就涉嫌违规行为追回损害赔偿。 被告否认这些指控，并打算驳回此案。

股东相关诉讼

该公司是Kerrisdale Capital于2021年10月初发布的一份“空头”报告的目标，由于该空头报告，于2021年10月29日，该公司、其首席执行官和首席财务官提出集体诉讼（即CA No.4：21-cv-03574） 罗纳德·E科金斯，单独并代表所有其他类似情况的人诉Camber Energy，Inc.，等人.;美国德克萨斯州南区地方法院休斯顿分部，据此，原告寻求追回据称因被告违反联邦证券法而遭受的损害赔偿。 该公司和其他被告提交了驳回集体诉讼投诉的动议（“MTD”），并于2023年9月22日，法院全额批准了MTD。 2023年10月25日，法院签署了双方提交的联合规定，以偏见驳回此案。

2022年6月30日左右，本公司获悉美国德克萨斯州南区地区法院休斯顿分部对本公司、其现任董事和某些前任董事提起的股东派生诉讼(案件编号4：22-cv-2167)(“休斯顿派生诉讼”)。休斯顿衍生品诉讼中包含的指控涉及州法律对违反受托责任和不当得利的索赔，以及根据1934年《证券交易法》第14(A)条提出的联邦证券索赔。2023年1月20日，美国地区法院裁定，原告提出的与2019年6月30日之前的董事诉讼和委托书中的陈述有关的某些索赔是逾期的，但没有驳回原告提出的2019年6月30日之后的董事诉讼和委托书中的陈述的某些索赔。根据2023年2月15日修订和恢复的附例第6条，公司董事会(“董事会”)成立了一个董事会委员会(“特别诉讼委员会”)，以调查、分析和评估休斯顿衍生品投诉中的其余指控。特别诉讼委员会完成了调查，没有发现任何依据得出结论认为任何Camber官员或董事的行为“涉及故意不当行为、欺诈或明知违法”，根据内华达州适用的法律，这些行为将被要求在任何违反受托责任或违反联邦委托书的索赔中获胜；2023年11月17日，向美国地区法院提交了一项动议，要求终止或安排一次关于该动议的证据听证会。该动议的简报已于2024年1月12日完成，目前仍有待审理。*被告否认休斯顿衍生品诉讼中包含的指控。

马拉纳塔石油物质

2015年11月，兰迪·L Robinson，d/b/a Maranatha Oil Co.在德克萨斯州冈萨雷斯县起诉该公司（诉讼编号26160）。原告声称，其于2010年4月将石油和天然气租赁权转让给该公司，保留了4%的压倒性特许权使用费权益和50%的工作权益，而该公司未能支付该压倒性特许权使用费权益或特许权使用费权益。该权益与该公司随后于2013年4月出售给Nordic Oil USA的某些石油和天然气资产有关。请愿书指控了违反合同、未支付特许权使用费、不支付工作利息、欺诈、合同诱因中的欺诈、拥有和收到的金钱、推定信托、违反盗窃责任法、持续侵权和欺诈性隐瞒等诉讼原因。该诉讼要求赔偿约10万美元的涉嫌欠款，以及判决前和判决后的利息。该公司已否认这些指控，并打算针对这些指控进行强烈辩护。

捏击与Petrodome Matter

于二零一一年年底或二零一二年年初左右，Petrodome Operating，LLC(Petrodome Energy，LLC)(Petrodome Energy，LLC)(Petrodome Energy，LLC(于2017年12月左右成为Viking的全资附属公司)的全资附属公司，代表多个营运权益拥有人，包括Petrodome Energy，LLC的另一子公司Petrodome East Creole，LLC，协调了约1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000(000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000位于洛杉矶卡梅隆教区Kings Bayou油田的13,000英尺油井。Petrodome运营聘请了第三方来完成钻井工作。从2012年到2016年6月左右，主题油井生产碳氢化合物，之后Petrodome运营根据国家指导方针安排封堵油井。在油井生产碳氢化合物期间，已向各种矿物和/或土地/所有者(统称“矿物所有者”)支付了特许权使用费和/或最高使用费。大约在2019年10月左右，矿产所有者开始对Petrodome运营，Petrodome East Creole，LLC和其他声称矿主遭受损害(即特许权使用费损失和/或凌驾于特许权使用费支付之上的损失)的原因是，根据矿主的说法，油井没有被正确钻探和/或完成。Petrodome Operating、Petrodome East Creole、LLC和其他被告否认矿主的索赔，并聘请律师为诉讼辩护。

2023年11月左右，双方在Petrodome实体不承认责任的情况下同意全面彻底解决此事，并向矿产所有者支付总额650万美元，其中Petrodome负责415万美元。Petrodome部分和解金的付款完全由保险支付。 截至2023年12月31日，公司记录了与此次和解有关的应计负债以及与保险收益相关的应收账款415万美元。 2024年2月左右，矿业所有者发起的诉讼因偏见而被驳回。

项目4.矿山安全披露

不适用。

第二部分

项目5.登记人的普通股市场、相关股东事宜及发行人购买股份。

市场信息

我们的普通股在纽约证券交易所美国证券交易所上市，代码为“CEI”.

持有者

截至2024年3月20日，我们普通股的记录持有者约为53，290人。

股本说明

我们有权发行的所有类别股票的股份总数为510，000，000股，其中包括500，000，000股普通股，每股面值0.001美元，和10，000，000股优先股，每股面值0.001美元。截至2024年3月20日，Camber拥有：（i）148，940，299股已发行普通股;（ii）28，092股指定A系列可转换优先股（“A系列优先股”），其中28，092股已发行;（iii）C系列优先股的5，200股指定股份，其中30股已发行;（iv）25，000股G系列可赎回可转换优先股（“G系列优先股”）的指定股份，其中5，272股已发行，和;（v）2，075股指定H系列可转换优先股（“H系列优先股”），其中275股已发行。

普通股

我们普通股的持有者：（i）有权按比例分享我们在清算、解散或清算时可供分配的所有资产;（ii）没有优先认购权、认购权或转换权，也没有任何适用于其的赎回或偿债基金条款;和（iii）有权就股东可以在所有股东会议上投票的所有事项每股投一票。每位股东都有权从合法可用于股息的资金中获得董事可能宣布的股息。我们的董事没有义务宣布股息。任何未来股息将由董事酌情决定，并取决于（除其他外）未来盈利、公司的运营和财务状况、我们的资本要求、一般业务状况和其他相关因素。

有权对股东面前的事项投票33%的已发行有投票权股份的人的出席应构成股东会议审议该事项所需的法定人数。

在有法定人数的会议上就该事项投下的多数票的持有人的投票应构成股东的行为，但董事的选举除外，董事应由在有法定人数的会议上有权投票的股份的多数人任命。普通股没有累积投票权，这意味着投票选举董事的大多数普通股持有人可以选举我们100%的董事，如果他们选择这样做。

优先股

在遵守一系列优先股指定中包含的条款的情况下，董事会明确授权随时通过一项或多项决议，为任何类别的优先股的股份确定以下条款：

每个类别或系列优先股的权力、优先权和相对、参与权、选择权和其他特殊权利，及其资格、限制或限制（如果有）可能与任何和所有其他系列在任何时候都不同。

A系列可转换优先股

2023年8月1日左右，Camber向内华达州提交了A系列可转换优先股（“A系列COD”）的优先级、权力、权利和限制指定证书。

A系列优先股每股(1)对Camber的任何事项、问题或程序没有投票权，除非：(I)关于增加或减少Camber法定股本的建议，(Ii)关于批准任何回购协议条款的决议，(Iii)关于结束Camber的建议，(Iv)关于出售Camber全部或几乎所有财产、业务和业务的建议，(F)在Camber清盘期间，和/或(G)关于Camber为一方或Camber的一家子公司为一方的拟议合并或合并，在每种情况下均按折算后的基础计算(受9.99%的实益所有权限制)；(2)在Camber发生清算时，将获得与A系列优先股的此类股票在紧接清算前转换为Camber普通股时应支付的相同金额的对价；及(3)可根据持有人的选择权转换为Camber普通股890股(受实益所有权限制限制，如果持有人将被视为实益拥有Camber普通股超过9.99%，则可转换为Camber普通股)。A系列优先股没有任何赎回权，在董事会批准的任何股息中均无股份，按折算后的基础分配给Camber普通股的持有人。Camber首席执行官兼董事首席执行官詹姆斯·A·多里斯目前持有A系列优先股的全部28,092股流通股。

C系列可赎回可转换优先股

2021年11月8日左右，Camber向内华达州提交了第五次修订和重述的C系列可赎回可转换优先股（“C系列COD”）优先级、权力、权利和限制指定证书。

C系列优先股的持有者有权获得每年24.95%的累计股息(如果触发事件发生，可调整至34.95%，如C系列COD所述)，在赎回、转换或到期时支付，当我们的董事会酌情宣布时支付，前提是在任何赎回、转换或到期时，该等赎回、转换或到期股票的七年股息到期并支付。C系列优先股的排名高于普通股。C系列优先股对Camber的任何事项、问题或程序没有投票权，包括但不限于董事选举，但以下情况除外：(A)在股息(或部分股息)拖欠期间；(B)关于减少Camber股本的提议；(C)关于批准回购协议条款的决议；(D)关于结束Camber的提议；(E)关于处置Camber全部或基本上所有财产、业务和企业的提议；和(F)在Camber的清盘期间。

C系列优先股可以随时根据持有人的选择转换为我们的普通股，或者如果满足某些股权条件（定义见C系列COD），Camber的选择。转换后，Camber将向通过发行普通股转换的C系列优先股持有人支付，金额等于该股份如果在到期日持有，将获得的股息（即，七年），并向持有人发行相当于每股C系列优先股10，000美元的普通股（“面值”）乘以C系列优先股的此类股份数量除以适用的换股价162.50美元（经过2022年12月21日反向股票拆分后的调整）针对未来的任何正向或反向拆分进行了调整。

C系列优先股项下的转换溢价是应付的，而C系列优先股项下的股息率是可调整的。具体而言，该等溢价及股息的转换率等于测算期内最低的5个单日成交量加权平均价(定义见下文)的95%，不得超过测算期最后一天最低成交价的100%，减去每股普通股0.05美元，除非触发事件发生，在此情况下，转换率等于测算期内最低日成交量加权平均价的85%，减去每股普通股0.10美元，减去测算期最后一天最低成交量的85%，减去每股0.10美元。“衡量期间”是指，如未发生触发事件，则为30个交易日；如触发事件已发生，则为发出有关行使或转换适用证券的适用通知前的60个交易日；如未发生触发事件，则为30个交易日结束；如触发事件已发生，则为初始行使/转换通知中所述的适用股份数目以电子形式实际收到持有人的指定经纪账户并全面结算交易后的60个交易日。触发事件在C系列优先股的指定中进行了描述，但包括通常为债务担保下的违约事件的项目，包括向美国证券交易委员会迟交报告。

C系列优先股的到期日是发行日期后七年，如果C系列优先股在该日期之前没有完全转换为普通股，则所有剩余的C系列优先股将自动转换为普通股，前提是Camber在转换时有足够的可供发行的授权但未发行的普通股。尽管本指定有任何其他规定，但可用的授权普通股和未发行普通股将是对可能就所有转换和不完全在Camber控制范围内的其他事件发行的普通股的最高数量的限制和上限。Camber将始终尽其最大努力授权足够的股份。清偿超额债务所需的股份数量在净股份结算发生之日确定。股息到期日将无限期延长和暂停，直到有足够的授权和未发行股份可用。在Camber清算、解散或清盘的情况下，100%的面值加上相当于任何应计但未支付的股息的金额将自动支付。

Camber在该日期（较早者）后一年内不得发行任何与C系列优先股享有同等权利或优先于C系列优先股的优先股（i）注册声明有效并可用于转售C系列优先股转换后可发行的所有普通股股份，或（ii）《证券法》第144条规定可立即无限制转售C系列优先股转换后可发行的所有普通股股份。

C系列优先股受受益所有权限制的约束，该限制阻止C系列优先股的任何持有人将此类C系列优先股转换为普通股，前提是在转换后，持有人将受益拥有超过9.99%的Camber已发行普通股。

根据C系列COD，C系列优先股持有人可以与普通股持有人一起就董事选举和股东提案以外的所有事项进行投票（包括任何优先股持有人发起的提案），在假设转换的基础上，但须遵守C系列COD中的受益所有权限制，即使授权普通股的股份不足以完全转换C系列优先股。此外，根据2021年10月与C系列优先股持有人达成的某些协议，由于触发事件的发生，Camber不再有权按照C系列COD的规定提前赎回C系列优先股。

2022年10月31日，Camber向内华达州州务卿提交了C系列COD修正案(“C系列修正案”)，日期为2022年10月28日(“C系列修正案”)，根据Camber与Discover和Antilles于2022年10月28日签署的协议，该协议对C系列COD进行了修正，使：(1)从C系列修正案之日起，此后，在根据Camber的普通股在前几天的交易价格(“测算期”)确定C系列优先股每股的转换率时，即使成交量加权平均交易价(“衡量指标”)不超过1.50美元，并且C系列优先股的每一持有者放弃了获得任何额外普通股的权利，如果该股权条件在C系列修订日期之后适用，包括就任何未决的计量期而言，如果该股权条件在C系列修订日期之后适用，则不会增加任何因股权条件失败而导致的任何衡量期限结束的天数；和(Ii)(A)自C系列修订之日起至2022年12月30日，衡量指标将以C系列COD第一节G.7.1(II)中规定的金额和0.20美元中的较高者为准；及(B)自2022年12月30日及以后市场收盘时起，衡量指标将为C系列优先股首次发行日期后任何交易日普通股的成交量加权平均交易价格。

2024年2月21日，Camber根据2024年2月15日签署的Camber和Antilles之间的协议向内华达州国务卿提交了C系列COD的第二修正案，该修正案对C系列COD进行了如下修改：（i）确定0.15美元的底价以确定转换溢价（如COD中定义）与C系列优先股的转化相关，（ii）确认公司可以提前赎回任何未偿还的C系列优先股，前提是以C系列优先股持有人或其附属公司为受益人的未偿还的本票已全额支付，以及（iii）确认，如果公司以其及其附属公司为受益人的票据已全额支付并且C系列优先股的所有当时流通股已被赎回，则不会欠该持有人额外的转换股份。

截至2023年12月31日，Antilles持有30股C系列优先股，Camber估计这些股份将能够根据与C系列优先股相关的系列C COD中规定的转换公式转换为约8，996，279股普通股，使用约0.2136美元作为Camber普通股的低成交量加权平均价格，以计算转换时到期的转换溢价。 公司有权将30股C系列优先股赎回为现金，金额相当于提前赎回价格，前提是应全额偿还Antilles或其附属公司的任何债务。

截至2023年12月31日，Antilles因先前兑换约240股C系列优先股而有权获得约3450万股普通股，原因如下：（i）露营地不符合所有股权条件（如COD中定义），特别是因为它涉及Camber不遵守纽约证券交易所美国公司关于最低股东人数的持续上市标准股权门槛;（ii）Camber不符合所述股权条件，每天延长之前转换的测量期（定义见COD）;和（iii）Camber普通股的成交量加权平均价格低于C系列优先股240股股票初始转换日期的价格。

G系列可转换优先股

2021年12月30日左右，Camber向内华达州提交了G系列可赎回可转换优先股（“G系列COD”）的优先级、权力、权利和限制指定证书。

根据G系列COD，G系列优先股可随时根据持有人的选择转换为普通股，每股普通股的价格等于发行此类G系列优先股之日Camber普通股收盘价高出百分之一，或按照日期为12月30日的某些股票购买协议中另有规定，2021年，由坎伯和安地群岛（“G系列SPA”）进行，但可能会根据G系列COD中另有规定进行调整。转换后，Camber将向被转换的G系列优先股持有人支付转换溢价，相当于该股份如果持有至到期日将获得的股息金额。

G系列优先股，就股息权和清算、清盘或解散时的权利而言，排名：（a）优先于Camber普通股;（b）C系列优先股的级别较低，（c）E系列可赎回可转换优先股和F系列可赎回可转换优先股的级别较高，因此可指定为截至G系列COD日期，或Camber在本指定之日后可能指定的;（d）任何其他系列优先股的高级、同等权益或初级;和（d）Camber所有现有和未来债务的初级。

除适用法律禁止或G系列SPA或G系列COD规定外，G系列优先股股份持有人将有权与普通股和C系列优先股持有人一起就董事选举和任何股东提案以外的所有事项进行投票（包括G系列优先股任何股份持有人发起的提案），在每种情况下均以转换后的基础，即使授权普通股的股份不足以将G系列优先股的股份完全转换为普通股，也须遵守G系列COD中的受益所有权限制。

自G系列优先股任何此类股份发行之日起，G系列优先股的每股已发行股份将按相当于每年10.0%的税率累积股息，但须根据COD的规定进行调整（每年最多30%），每股面值为10，000美元。发生以下任何情况时，将就G系列优先股的任何股份支付股息：（a）根据G系列COD赎回该等股份时;（b）根据G系列COD转换该等股份时;和（c）当Camber董事会另有声明时。

股息以及G系列COD下应付的任何适用转换溢价将以价值为（i）的普通股股份支付，如果在支付或发行普通股转换溢价之日不存在重大不利变化（“MAC”），如适用，（A）适用测量期内纽约证券交易所美国普通股5个最低单日成交量加权平均价格平均值的95.0%，可能是非连续的，减去每股普通股0.05美元，不超过（B）该测量期最后一天最低销售价格的100%减去每股普通股0.05美元，或（ii）在任何MAC持续期间，（A）持有人任何转换的任何测量期内最低每日成交量加权平均价格的85.0%，每股普通股减去0.10美元，不超过（B）任何测量期最后一天最低销售价格的85.0%，减去每股普通股0.10美元。

在股息到期日（如G系列COD中进一步描述），Camber可以通过向持有人支付已注册或未注册的普通股股份来赎回G系列优先股的任何或所有股份，每股价值等于被赎回股份清算价值（如G系列COD中所描述和定义）的100%，Camber将尽最大努力登记此类股份。

H系列可转换优先股

2023年8月1日左右，Camber向内华达州提交了H系列可转换优先股（“H系列COD”）的优先级、权力、权利和限制指定证书。

每股H系列优先股(1)在所有股东事项上总共有1股有表决权的股份，与Camber的普通股作为一个单一类别一起投票(受4.99%的受益所有权限制，在持有者唯一选择时可以增加到9.99%)；(2)在Camber发生清算时，将获得与H系列优先股的此类股票在紧接该清算之前转换为普通股时应支付的相同金额的对价；及(3)于实现若干销售里程碑时，可根据持有人的选择，转换为最多15,983,333股Camber普通股(受4.99%的实益所有权限制，并可由持有人单独选择增加至9.99%)。根据Viking和Jedda Holdings LLC之间于2022年2月9日达成的特定证券购买协议：(I)在2023年8月9日左右，200股H系列优先股被转换为3,333,333股Camber的普通股；(Ii)已发行的275股H系列优先股可转换为Camber的普通股，价格为每股0.6美元；(3)H系列优先股每股10,000美元面值将以每股0.75美元的价格转换为Camber的普通股：(A)一旦维京保护公司(“维京保护”)的多数股权子公司维京保护系统有限责任公司出售了10,000至20,000台由维京保护公司开发和销售的输电接地故障防止跳闸信号接合系统(“单元”)，每股面值将为0.75美元；(B)一旦维京保护售出20,000至30,000台，则为1.00美元；(C)一旦维京保护售出30,000至50,000台，则为1.25美元；(D)只要维京保护装置售出50,000至100,000个单位，则为1.5美元；(E)一旦维京防护装置售出至少100,000个单位，则为2美元。H系列优先股在Camber董事会批准的任何股息中没有任何赎回权和股份，在转换后的基础上分配给Camber普通股的持有者。

股利政策

我们过去没有宣布或支付现金股息或进行分配。我们预计我们不会在可预见的未来支付现金股息或进行分配。我们目前打算保留和再投资未来的收益为运营融资。然而，我们可能会在未来以普通股的股份申报和支付股息（类似于我们过去的做法）。

出售未登记的证券

截至2023年12月31日止年度内，没有出售未注册证券，此前未在10-Q表格季度报告或8-k表格当前报告中披露，但下文规定的情况除外：

该公司向优先股股东发行了总计11，770，671股普通股。普通股股份与2023年C系列转换（定义如上）相关，并根据第3.5条规定的注册豁免发行S 经修订的1933年证券法第3（a）（9）、4（a）（1）、4（a）（2）和/或3（a）（10）条和/或据此颁布的第144条，由于发行普通股股份是为了换取优先股持有人持有的公司优先股，因此交易所无需额外对价，交易所的招揽没有报酬，所交换的证券已由优先股股东持有所需的持有期，优先股股东不是公司的附属公司，公司不是空壳公司，没有一般性征集，与股东的交易也不涉及公开募股。

项目6.选定的财务数据。

法规S-k不要求“较小的报告公司。”

第七项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

您应结合本10-k表格年度报告其他地方出现的合并财务报表及其注释阅读以下讨论和分析。

在准备管理层的讨论和分析时，注册人假设您已经阅读或可以访问上一财年的讨论和分析。

关于前瞻性陈述的特别说明

本文件包括修订后的“1995年私人证券诉讼改革法”或“改革法”所指的“前瞻性陈述”。除有关历史事实的陈述外，就联邦和州证券法而言，所有其他陈述均为“前瞻性陈述”，包括但不限于对收益、收入或其他财务项目的任何预测；任何有关未来业务的计划、战略和管理目标的陈述；任何与拟议的新服务或发展有关的陈述；任何有关未来经济表现状况的陈述；以及信念陈述；以及任何基于上述任何假设的陈述。此类前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能导致公司的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。这些因素包括：

公司的融资能力及其条款;以及本表格10-k中引用的其他因素。

本表格10-k中使用“相信”、“计划”、“预期”、“期望”、“打算”等词语以及类似表达旨在识别前瞻性陈述，但不是识别此类陈述的唯一手段。这些前瞻性陈述仅呈现公司截至本报告日期的估计和假设。除了公司有义务按照联邦证券法的要求披露重大信息外，公司无意也不承担任何义务更新任何前瞻性陈述。

尽管公司认为任何前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但实际结果可能与预测或假设或公司的任何前瞻性陈述存在重大差异。公司的未来财务状况和经营业绩以及任何前瞻性陈述都可能受到变化以及固有风险和不确定性的影响。

的业务运作计划

概述

Camber Energy，Inc.(“Camber”，即“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”)是一家以增长为导向的多元化能源公司。通过我们的控股子公司，我们为北美的商业和工业客户提供定制的能源和电力解决方案，并拥有以下多数股权：(I)拥有使用臭氧技术的完全开发的、获得专利的、专有的医疗和生物危险废物处理系统的知识产权的实体；(Ii)拥有完全开发的、获得专利的和正在申请专利的、专有的输配电开放式导体检测系统知识产权的实体。此外，我们拥有在加拿大和美国多个地点拥有专利的清洁能源和碳捕获系统的许可证。我们的其他子公司在美国的石油资产中拥有权益。该公司还在探索其他与可再生能源相关的机会和/或技术，这些机会和/或技术目前正在产生收入，或有合理的前景在合理的时间内产生收入。

定制能源和电力解决方案：

Simson-Maxwell收购

2021年8月6日，维京公司以7,958,159美元现金收购了加拿大联邦公司Simson-Maxwell Ltd.(“Simson-Maxwell”)约60.5%的已发行和流通股。西姆森-麦克斯韦尔制造和供应发电产品、服务和定制能源解决方案。西姆森-马克斯韦尔为商业和工业客户提供高效、灵活、对环境负责和清洁技术的能源系统，涉及各种产品，包括热电联产(CHP)、第四级最终柴油和天然气工业发动机、太阳能、风能和储存。西姆森-麦克斯韦尔还设计和组装一整套电气控制设备，包括开关装置、同步和并联装置、配电、双燃料和完整的发电生产控制系统。西姆森-麦克斯韦尔公司的七个分支机构已经运营了80多年，为大量现有的维护安排提供服务，并满足公司其他客户对能源和电力解决方案的需求。

清洁能源和碳捕获系统：

2021年8月，Viking与ESG Clean Energy，LLC(“ESG”)签订了一项许可协议，以利用ESG与固定发电、热量和二氧化碳捕获相关的专利权和专有技术(“ESG Clean Energy System”)。Viking许可的知识产权包括某些专利和/或专利申请，其中包括：(1)美国专利号：10,774,733，申请日：2018年10月24日，发布日期：2020年9月15日，题为“筑底循环电力系统”；(2)美国专利号：17/661,382，发布日期：2023年8月8日，题为：“与筑底循环电力系统相关的系统和方法，用于发电，捕获二氧化碳和生产产品”; (Iii)美国专利号：11624307，颁发日期：2023年4月22日，题为：‘与筑底循环电力系统相关的系统和方法，用于发电和捕获二氧化碳’(V)美国专利申请号：17/224,200，申请日：2021年4月7日，申请日：2021年4月7日(美国专利商标局随后于2022年3月批准)；(Vi)美国专利申请号：17/358,197，申请日期：2021年6月25日，申请日期：“筑底循环电力系统”；(Vii)美国专利申请号：17/448,943，申请日期：2021年9月27日，申请日期：“与筑底循环电力系统相关的系统和方法，用于发电和捕获二氧化碳”；和(Viii)美国专利申请号：17/448,938，申请日期：2021年9月27日，申请日期：“与筑底循环电力系统相关的系统和方法，用于发电、捕获二氧化碳和生产产品。

ESG清洁能源系统旨在通过内燃机产生清洁电力，并利用废热捕获发动机排放的约100%的二氧化碳（CO2），而不损失效率，并以促进某些商品的生产的方式。例如，专利第11，286，832号涵盖了“废气到废气热交换器”的发明，该热交换器有效地冷却-然后再加热-来自一次发电机的废气，因此可以通过具有安全通风的二次电源实现更大的能量输出。该专利的另一个关键方面是开发一种二氧化碳捕获系统，该系统利用二氧化碳泵的废热来加热和再生吸收器，使二氧化碳能够被安全地容纳和包装。

该公司打算利用Simson-Maxwell现有的分销渠道等向第三方出售、租赁和/或再许可ESG清洁能源系统。该公司还可能为自己的利益利用ESG清洁能源系统，无论是与其石油业务、Simson-Maxwell的发电业务或其他有关。

使用臭氧技术的医疗废物处理系统：

2022年1月，Viking收购Viking Ozone Technology，LLC（“Viking Ozone”）51%的权益，该公司拥有专利（即美国实用专利第11，565，289号），使用臭氧技术的专有医疗和生物危害废物处理系统。Simson-Maxwell已被指定为该系统的全球独家制造商和供应商。该技术旨在成为生物危险废物焚烧、化学、高压灭菌和热处理的可持续替代方案，并将处理过的废物归类为可再生燃料，用于世界各地许多地方的废物发电（“WTE”）设施。

开放导体检测技术：

2022年2月，Viking收购了两个实体--Viking Sentinel Technology，LLC(“Viking Sentinel”)和Viking Protection Systems，LLC(“Viking Protection”)51%的权益，这两个实体拥有专利的知识产权(即美国实用新型专利11,769,998(使用双高灵敏度监测装置的输电线路接地故障保护系统‘)和正在申请专利(即美国申请16/974,086和17/693,504)、专有电力传输和配电开路导体检测系统。这些系统旨在检测输电线路、配电线路或耦合故障中的故障，并在线路到达地面之前立即终止对线路的供电。这项技术旨在提高公共安全，降低引发火灾的风险，并成为电力公用事业加强电网和稳定举措的一个组成部分，以提高现有基础设施的弹性和可靠性。

石油和天然气属性

现有资产：

截至2023年12月31日，该公司拥有德克萨斯州Cline和Wolfberry地层生产的房产的租赁权益（工作权益）。

2023年资产剥离：

2023年11月5日，Viking的全资子公司Mid-Con Petroleum，LLC和Mid-Con Drilling，LLC出售了其在堪萨斯州石油和天然气资产的100%权益，其中包括168口生产井、90口注入井和34口非生产井，总收益为515，000美元。2023年12月1日，Viking的全资子公司Petrodome Energy，LLC（“Petrodome”）的子公司以250，000美元的收益出售了其在德克萨斯州一口生产油井的非运营工作权益。该公司在这两笔交易中录得净收益854，465美元，具体如下：

这些交易完成后，Petrodome不再是任何石油和天然气资产的运营商，并申请退还50，000美元的现金履行保证金。扣除费用后的退款计入2023年12月31日的应收账款和其他流动资产，并计入出售收益的确定中。

2022年资产剥离：

2022年7月8日，Petrodome Energy，LLC的四家全资子公司（“Petrodome”）是本公司的全资子公司，签订了买卖协议，以出售其在这些Petrodome子公司拥有的石油和天然气资产中的所有权益，包括8口生产井、8口关井、2口咸水处置井和1口不活跃井的权益，以3，590，000美元现金出售给第三方。出售所得款项用于全额偿还Petrodome在2018年6月13日循环信用贷款下欠CrossFirst银行的债务。

此次交易导致公司大部分石油和天然气总储量被处置（见注6）。该公司记录的交易损失为8，961，705美元，具体如下：

此外，2022年7月，由于Petrodome停止在路易斯安那州运营某些资产，该公司收到了1，200，000美元的业绩保证金的意外退款。这笔退款的收益已计入综合经营报表中的“出售石油和天然气财产和固定资产的损失”中。

与维京能源集团公司合并

2023年8月1日，Camber根据Camber和Viking于2021年2月15日签署的协议和合并计划的条款和条件完成了之前宣布的与Viking的合并（“合并”），该协议于2023年4月18日修订（经修订，“合并协议”），Viking作为Camber的全资子公司在合并后继续存在。

根据合并协议的条款和条件，每股：（i）维京普通股，每股面值0.001美元已发行和发行的（“维京普通股”）（Camber拥有的股份除外）被转换为获得Camber一股普通股的权利（“Camber普通股”）;（ii）维京C系列优先股（“Viking C系列优先股”）已发行并发行并发行，转换为获得Camber一股A系列可转换优先股的权利（“New Camber A系列优先股”）和（iii）Viking的E系列可转换优先股（“维京E系列优先股”，以及维京C系列优先股，已发行并发行的“Viking优先股”）转换为获得Camber H系列优先股一股的权利（“New Camber H系列优先股”，以及与New Camber A系列优先股一起称为“New Camber优先股”）。

每股New Camber A系列优先股可转换为890股Camber普通股（如果持有人被视为实际拥有超过9.99%的Camber普通股，则须遵守阻碍转换为Camber普通股的实际所有权限制），在股息和清算方面与Camber普通股享有平等待遇，并且仅在投票方面拥有投票权：（a）增加或减少Camber股本的提案;（b）批准回购协议条款的决议;（c）清盘Camber的提案;（d）出售Camber全部或几乎全部财产、业务和事业的提案;（f）在Camber清盘期间;和/或（g）关于Camber是其中一方或Camber的子公司是其中一方的拟议合并或合并。

New Camber H系列优先股的每股面值为每股10，000美元，可转换为一定数量的Camber普通股，转换比例基于Viking子公司Viking Protection Systems实现某些里程碑的情况，LLC（前提是持有人没有根据该特定购买协议选择以现金形式接收购买价格的适用部分，日期为2022年2月9日，由Viking和Jedda Holdings，LLC签署），受Camber普通股4.99%的受益所有权限制（但持有人可自行选择，提前至少61天书面通知，最高可增加至9.99%）并拥有相当于每股非累积持有的Camber H系列优先股一票的投票权。

购买维京普通股的每项未行使的期权或期权（“Viking期权”），在未归属的情况下，自动完全归属并自动转换为期权或期权（“调整后期权”）按照与该Viking期权基本相同的条款和条件购买，但不是可行使为Viking普通股，此类调整后期权可在Camber普通股中行使。

Viking发行的每张未偿还的期票，可转换为Viking普通股（“Viking可转换票据”）转换为可转换为Camber普通股的期票（“调整后可转换票据”）具有与适用于相应Viking可转换票据大致相同的条款和条件（为避免疑问，包括合并完成后适用的任何延长的终止后转换期），但不转换为维京普通股，此类调整后可转换票据可转换为Camber普通股。

与合并相关，Camber发行了约49，290，152股Camber普通股，约占发行生效后已发行Camber普通股的59.99%。此外，Camber还保留发行约88，647，137股额外的Camber普通股股份，与潜在的（1）新Camber A系列优先股的转换，（2）新Camber H系列优先股的转换，（3）行使调整后的期权和（4）转换调整后的可转换票据。

出于会计目的，合并被视为反向收购。因此，Viking（法定子公司）被视为Camber（法定母公司）的收购者。因此，这些合并财务报表反映了Viking截至合并日的财务状况、经营成果和现金流量，以及Viking和Camber 2023年8月1日至2023年9月30日的合并财务状况、经营成果和现金流量。上一年的比较财务信息是Viking的。

James A.多丽丝继续担任合并后公司的总裁兼首席执行官，合并后公司的总部继续位于德克萨斯州休斯顿。

持续经营资格

本公司合并财务报表是在持续经营基础上编制的，考虑在正常业务过程中实现资产和偿还负债。截至2023年12月31日止年度，公司净亏损为（18，535，067）美元，而截至2022年12月31日止年度，公司净亏损为（17，358，259）美元。截至2023年12月31日止年度的亏损包括（除其他外）某些非现金项目，包括：（i）衍生负债公允价值变化9，150，459美元;（ii）债务消除损失605，507美元;（iii）债务折扣摊销1，711，518美元;（iv）折旧、损耗和摊销1，002，562美元;（v）石油和天然气及无形资产减损1，016，760美元;（vi）资产报废义务增加155，463美元。

截至2023年12月31日，公司股东权益为6，187，659美元，长期债务（扣除流动部分）为39，971，927美元，流动资金缺口为12，142，644美元。造成这种流动资本短缺的流动负债的最大组成部分是Simson-Maxwell对其银行信贷安排提取的3，365，995美元、应付Discover票据的应计利息5，052，487美元和衍生负债3，863，321美元。

这些情况对该公司继续经营的能力产生了重大怀疑。公司继续持续经营的能力取决于其利用现有资源实现未来盈利业务、开发额外收购机会以及获得必要融资以履行其义务和偿还业务运营产生的负债的能力。到期时。管理层相信，公司可能能够继续开发新的机会，并可能能够通过债务和/或股权融资获得额外资金，以促进其业务战略;然而，无法保证有额外资金可用。这些合并财务报表不包括如果公司不得不削减运营或无法继续存在可能需要对记录的资产或负债进行的任何调整。

行动的结果

以下对公司综合财务状况和经营业绩的讨论应与本报告其他部分包含的综合财务报表和相关注释一起阅读。

流动性与资本资源 

截至2023年12月31日的财年，经营活动中使用的净现金增加至（5，342，265）美元，而2022年同期为（3，760，376）美元。这一增长主要是由于净运营资产总体增幅低于上年。

截至2023年12月31日的财年，投资活动产生的净现金流量下降至661，147美元，而2022年同期为6，580，575美元。这一减少是由于2022年出售石油和天然气资产以及出售应收票据的收益增加。

截至2023年12月31日的财年，融资活动中使用的净现金增加至2，347，829美元，而2022年同期为（3，048，788）美元。这一增加主要是由于2023年债务发行相对于2022年债务偿还的影响。

分部和综合业绩

该公司有两个可报告部门：石油和天然气生产部门和发电部门。发电部门为北美的商业和工业客户提供定制能源和电力解决方案，石油和天然气部门在美国中部和南部从事勘探和生产。我们根据收入和营业收入（亏损）评估分部业绩。

与截至2023年和2022年12月31日止年度的可报告分部和综合业绩相关的信息如下。

收入

截至2023年12月31日止年度，该公司的总收入为32，054，323美元，而截至2022年12月31日止年度为24，038，160美元，增长了33%。在单位销量显着强劲的推动下，电力收入增长了近55%。石油和天然气收入下降了近74%，反映了2022年下半年和2023年石油和天然气资产剥离的影响。

费用

截至2023年12月31日止年度，该公司的运营费用从截至2022年12月31日止年度的33，712，232美元增加16%至39，048，688美元。由于出售石油和天然气权益，租赁运营成本、折旧损耗和摊销有所下降。销售成本与上一年相比大幅增加，与电力部门收入的增长一致。

营业收入(亏损)

由于上述原因，截至2023年12月31日止年度，该公司的运营亏损为（6，994，365）美元，而截至2022年12月31日止年度为（9，674，172）美元。

其他收入和支出

截至2023年12月31日止年度，公司记录的其他费用为11，540，702美元，而截至2022年12月31日止年度为7，684，087美元，增加了3，856，615美元。这一增加的推动因素是：（i）合并后承担债务导致利息费用增加;（ii）合并日收购的衍生负债公允价值的变化;（iii）债务贴现摊销增加。

表外安排

公司不存在任何对公司证券投资者重要的财务状况、财务状况、收入或费用、经营业绩、流动性或资本支出或资本资源的变化产生或合理可能产生当前或未来影响的表外安排。

季节性

公司的经营业绩不受季节性影响。

通货膨胀率

公司的业务和经营业绩目前没有受到通货膨胀的任何重大影响，尽管如果通货膨胀上升，未来可能会受到不利影响，导致成本增加。

关键会计政策和估算

我们按照美国公认会计原则编制我们的合并财务报表，这要求管理层做出某些估计和假设，并应用判断。我们的估计和判断基于历史经验、当前趋势和管理层认为在编制合并财务报表时重要的其他因素，实际结果可能与我们的估计不同，这种差异可能是实质性的。由于需要对本质上不确定的事项的影响作出估计，在不同的条件下或使用不同的假设可以报告有很大不同的数额。我们会定期检讨我们的重要会计政策及其在编制综合财务报表时的应用情况，以及综合财务报表附注中与我们的会计政策有关的披露是否足够。以下是我们在编制综合财务报表时所采用的最重要政策，其中一些政策须根据公认会计原则另行处理。我们还描述了我们在应用这些政策时所做的最重要的估计和假设。见我们合并财务报表的“附注4--重要会计政策摘要”。

可变利益主体的合并

公司合并其子公司（定义为公司持有控股财务权益的实体）的财务业绩。

该公司的几家子公司被视为可变利益实体（“VIE”），其定义为存在以下任何条件的实体：

当确定公司是VIE的主要受益人时，公司会合并VIE的财务业绩。

石油和天然气财产会计

该公司采用全成本法对其石油和天然气资产投资进行会计核算。根据该会计方法，石油和天然气资产的所有收购、勘探和开发成本（包括租赁收购成本、地质支出、干井成本、有形和无形开发成本以及直接内部成本等成本）在发生时资本化为石油和天然气资产的成本。

全额成本法要求公司每季度按成本中心计算“上限”或资产负债表上可资本化的财产数量限制。如果石油和天然气财产的资本化成本，减去累计消耗和相关递延税，超过已证实的石油和天然气储量的贴现未来净收入、未证实的财产的成本或估计公允价值的较低者的总和，未摊销的财产的成本和相关税款，此类超额资本化成本计入费用。

截至2023年12月31日，该公司对其石油和天然气资产价值记录了347，050美元的减损费用。

已探明储量

本报告中包含的对我们已证实储量的估计是根据美国证券交易委员会报告企业储量和未来净收入的指导方针编制的。储量估计的准确性取决于：

本报告中包含的我们已证实的储量信息主要基于估计。由于这些估计取决于许多假设，所有这些假设都可能与未来的实际结果存在很大差异，因此储量估计将与最终开采的石油和天然气的数量不同。此外，估计日期后的钻探、测试和生产结果可能证明对估计进行重大修改是合理的。

根据美国证券交易委员会的要求，我们基于截至构成期间和估计日期成本的每个月份第一天的前12个月商品价格的未加权算术平均值，计算来自已证实储备的估计未来净现金流量。

已证实储量的估计对DD & A费用产生重大影响。如果已证实储量的估计下降，我们记录DD & A费用的比率将增加，从而减少未来的净利润。这种下降可能是由于市场价格较低造成的，这可能使在成本较高的油田钻探和生产变得不经济。

资产报废义务

根据适用的联邦、州和地方法律，资产报废义务（“ARO”）主要代表我们在预计生产寿命结束时为堵塞、放弃和补救我们的生产性财产而发生的金额的估计现值。我们通过计算与义务相关的估计现金流量的现值来确定ARO。退休义务按义务开始时的估计现值记录为负债，经证明财产的增加将抵消。估计负债的定期增加贴现在随附的综合经营报表中记录为增加费用。

ARO负债是使用重要假设确定的，包括当前对封堵和废弃成本的估计、这些成本的年通胀、油井的生产寿命和风险调整利率。任何这些假设的变化都可能导致ARO估计值的重大修订。

收入确认

石油和天然气收入

原油、天然气和天然气液体(“NGL”)的销售在向客户出售产品以履行约定合同条款下的履约义务时计入收入。履约义务主要包括在每个合同中商定的交货点交付石油、天然气或天然气。每桶石油万BTU(“MMBTU”)或其他计量单位均可单独识别，并代表交易价格分配给的不同履约义务。一旦产品控制权转移到客户手中，就会在某个时间点履行履行义务。本公司在评估控制权转让时会考虑各种事实和情况，包括但不限于：买方是否可以指示使用碳氢化合物、重大风险和报酬的转让、本公司获得付款的权利以及合法所有权的转让。在每一种情况下，交货和到期付款之间的时间并不重要。

发电收入