展示 4.1

证券说明书

根据第12条规定注册

1934年证券交易法

以下概要描述了Nevada公司Camber Energy股份有限公司（以下称为“Camber”，“公司”，“我们”和“我们的”）的股份情况。仅公司普通股（每股面值0.001美元）根据《1934年修订版证券交易所法》（以下称为“交易所法”）第12条进行了注册。

市场信息

我们的普通股在纽交所美国交易所上市，标的为“CEI”

持有人

截至2024年3月20日，我公司普通股大约有53,290名股东。

股本股票说明

我们有权发行的所有类股票总数为5,100,000,000股，包括5,000,000,000股普通股，每股面值为$0.001，以及10,000,000股优先股，每股面值为$0.001。截至2024年3月20日，Camber拥有（i）148,940,299股普通股，（ii）28,092股指定的A系可转换优先股（“A系优先股”），其中28,092股为已发行股份，（iii）5,200股指定的C系可赎回可转换优先股（“C系优先股”），其中30股为已发行股份，（iv）25,000股指定的G系可赎回可转换优先股（“G系优先股”），其中5,272股为已发行股份，以及（v）2,075股指定的H系可转换优先股（“H系优先股”），其中275股为已发行股份。

普通股票

普通股的持有人：（一）在我们解散、清算或结束事务时，有平等分配我们可供分配的所有资产的权利；（二）没有优先购买权、认购权或转换权，也没有适用于其的赎回或沉没基金条款；（三）在所有股东会议上，每股有一票。每个股东有权接受董事会根据法律可分配的资金宣布的分红派息。董事会无义务宣布分红。任何未来的分红将取决于董事会的自主决定，并受未来收益、公司的营运和财务状况、我们的资本需求、一般商业环境和其他相关因素的影响。

在股东会议上，有权投票的人的出席人数占流通投票股份的33%将构成讨论该事项所需的法定人数。

在股东会议上投票的持有多数票数的持有人的投票构成股东的行为，但董事的选举除外，董事由在有法定人数的股东会议上有表决权的股东中的多数人任命。普通股不具有累积投票权，这意味着对董事选举投票的普通股持有人可以选择决定100%的董事名额。

公司的所有普通股均为有效发行，已全部支付，并且不可再评估。

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优先股

根据优先股系列的任何指定规定，公司的董事会（“董事会”）有明确授权，在任何时间和不时，通过决议或决议确定以下股份的规定的各类优先股：

	1)	董事会可以通过决议增加符合该类别或系列的股票数量，但不得低于当时已发行的股票数量。
	2)	该类别或系列股票是否具有投票权利，以及如果具有投票权利，则该投票权利的条款。

	3)		关于这个类别或系列的分红（如果有的话），是否累积分红，如何计算累积，分红的支付条件和日期，以及这个类别或系列的分红相对于其他类别的股票或相同类别的其他股票的优先级或关系。
	4)		这个类别或系列的股票是否受到公司的赎回限制，如果是的话，赎回的时间、价格和其他条件或者用来确定赎回的时间、价格和其他条件的公式。
	5)		这个类别或系列的股票在公司自愿或被迫清算、解散或破产，或者在公司资产分配时，股票金额或金额以及此类别或系列持有人的权益。
	6)		这个类别或系列的股票是否受到退休基金或沉默基金的限制，如果是的话，这些基金如何用于购买或赎回用于退休或其他公司目的的这个类别或系列的股票，并且与此相关的条款和规定。
	7)		关于这个类别或系列的股票是否可转换成其他类别的股票或同类其他系列的股票或其他证券，如果是的话，转换或交换的价格或汇率以及调整的方法（如果有的话），以及其他转换或交换的条款和条件。
	8)		关于在这个类别或系列的股票未行使期间，对普通股或其他类别的股票或同类其他系列的股票进行股息或其他分配支付、公司购买、赎回或收购的限制和限制（如果有的话）。
	9)	关于公司债务或发行任何其他股票（包括这个类别或系列的其他股票或其他同类系列的股票）或其他类别的股票的条件或限制（如果有的话）。
	10)	关于支付分红、资产分配和所有其他事项，以及每个类别或系列相对于任何其他类别或系列的任何类别的优先股的排名（无论是平级的、次级的还是高级的）；
	11)	根据公司的公司章程或建立股份的决议以外的事实或事件，确定任何类别或系列的股份分配的比率、条件或付款时间依赖的事实或事件，以及该事实或事件对支付比率、条件或时间的方式操作；并
	12)	在我们的公司章程中，除非与财政规条法律允许的范围相矛盾，在全部权限允许的范围内，任何其他权利、优先权和相对、参与、选择和其他特殊权利的资格、限制和限制，并编制相关资格、限制和限制的资格

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每个优先股系列的权力、优先权、相对权益、参与权、选择权和其他特殊权利，以及限制和限制条件（如果有的话），可能与任何已经发行的任何其他系列不同。

A系列可转换优先股

大约在2023年8月1日左右，Camber向内华达州提出了一份关于A系列可转换优先股权益、权力、权利和限制的首选证书（“A系列COD”）的申明书。

Series A优先股的每一股(1)在Camber的任何事项、问题或程序上没有投票权，除非：(i)关于增加或减少Camber的授权股本的提案，(ii)关于批准任何回购协议的决议，(iii)关于清算Camber的提案，(iv)关于处置Camber的全部或实质性全部财产、业务和承诺的提案，(f)在Camber清算期间，和/或(g)关于Camber作为交易方或Camber的子公司作为交易方的拟议兼并或合并的提案，在每种情况下都是按转换比例计算(受利益拥有权9.99％的限制)；(2)发生Camber清算时，将获得相同数量的对价，如果这些Series A优先股在该清算前立即被转换为Camber的普通股；并且(3)持有人可以选择将其转换为890股Camber普通股(受利益拥有权限制，防止持有人被视为对Camber普通股拥有超过9.99％的利益）。Series A优先股没有任何赎回权利，并按转换比例平等分享由董事会授权分配给Camber普通股持有人的任何股息。Camber的首席执行官兼董事James A. Doris目前持有全部28,092股的Series A优先股。

C可赎回可转换优先股

2021年11月8日左右，Camber向内华达州提交了第五次修正和重订的优先股权利、权力、权益和限制的认证书（即“C系列可赎回可转换优先股认证书”）。

持有C系列优先股的股东有权获得累积的年度24.95%的股息（如果发生系列C COD中描述的触发事件，可调整至34.95%），可在赎回、转换或到期时支付，或者董事会酌情宣布支付，前提是在任何赎回、转换或到期时，应支付七年的股息，并且C系列优先股优先于普通股。C系列优先股无权对Camber的任何事项、问题或程序进行表决，包括但不限于董事会的选举，但以下情况除外：（a）在股息（或部分股息）拖欠期间；（b）对减少Camber股本的提议；（c）批准回购协议条款的决议；（d）关于清算Camber的提议；（e）关于处置Camber全部或实质性全部财产、业务和承诺的提议；以及（f）在Camber清算期间。

Series C优先股可以在任何时间由持有人选择或者Camber选择，通过转换成普通股。如果满足某些股权条件（根据Series C COD定义），转换时，Camber将通过发行普通股向转换成的Series C优先股的持有人支付与其原本到期日（即七年）获得的分红相等的金额，并向持有人发行普通股数量，该数量等于每股Series C优先股的面值（即10000美元）乘以该等股份的Series C优先股数量除以适用转换价格162.50美元（根据2022年12月21日逆向拆股后调整），并根据任何未来的前向或逆向拆股进行调整。

Series C优先股的转换溢价是可支付的，Series C优先股的股息率是可调整的。具体而言，这些溢价和股息的转换率等于测算期间（如下所定义）最低5个个别交易日成交量加权平均价的95%，但不得超过测算期间最后一个交易日最低售价的100%，减去每股普通股的0.05美元，除非触发事件发生，此时转换率等于测算期间最低每日成交量加权平均价的85%，减去每股普通股的0.10美元，不得超过该测算期间最后一天最低售价的85%，减去每股0.10美元。'测算期间'是指适用安全的行权或转换通知提供前的期间，如果没有触发事件发生，则为30个交易日，如果触发事件发生，则为60个交易日，并且在初始行权/转换通知中指定的股份数目已实际存入持有人指定的证券账户并完全清算交易之后的期间。触发事件在Series C优先股的指定中有所描述，但包括通常会成为债务证券违约事件的项目，包括向SEC递交报告晚。

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Series C优先股在发行日后7年具有到期日期，如果Series C优先股在此日期之前没有完全转换为普通股，所有尚未转换的Series C优先股将自动转换为普通股，以Camber有足够的授权但未发行的普通股股份可以发行以进行转换。尽管本指定的其他任何规定，可用的授权和未发行的普通股股份将是潜在发行的普通股股份的数量的限制和上限，其中所有的转换和其他不完全由Camper控制的事件。Camper将随时尽最大努力授权足够的股份。用于解决超额义务所需的股份数量将在净股份结算发生的日期上固定。股利到期日（按照Series C COD的定义）将无限期延长和暂停，直至有足够的授权和未发行的股票可用。在Camper进行清算、解散或清算事件时，100%的面值加上任何欠付的股息的金额将自动支付。

在上述日期之后的一年内，Camber不得发行任何对于Series C Preferred Stock拥有同等或优先权的优先股，该日期为（i）注册声明生效并且适用于Series C Preferred Stock转换后所有普通股的转售，或（ii）《证券法规》规定的对于Series C Preferred Stock转换后所有普通股的即时无限制转售适用。

C系列优先股受益所有权限制，防止任何持有人将该C系列优先股转换为普通股，如果在转换后，持有人将受益地拥有大于Camber未偿债的普通股的9.99%以上。

根据C系列公司章程，C系列优先股持有人有权与普通股股东一同就除了董事选举和股东提案（包括任何优先股股东发起的提案）以外的所有事项进行表决，以从折算的角度处理，但受C系列公司章程中的受益所有权限制的约束，即使授权普通股不足以充分折算C系列优先股。此外，根据2021年10月与C系列优先股持有人达成的某些协议，由于触发事件的发生，Camber不再有权利根据C系列公司章程提前赎回C系列优先股。

2022年10月31日，Camber向内华达州州务卿提交了一份C系列COD修正案（“C系列修正案”），日期为2022年10月28日（“C系列修正案日期”），根据Camber与Discover和Antilles各自于2022年10月28日签署的协议，修改了C系列COD，即（i）从C系列修正案日期开始，根据Camber普通股的交易价格计算每股C系列优先股的转换率，基于一定数量的前几天（“计量周期”），即使股权条件（C系列COD中定义）未满足，也不会因为成交量加权平均交易价格（“计量指标”）未达到至少1.50美元而延长任何计量周期的结束时间，并且每位C系列优先股持有人放弃在C系列修正案日期后适用股权条件的情况下，包括就任何未决计量周期而言；（ii）（A）从C系列修正案日期开始至2022年12月30日，计量指标将是C系列COD第I.G.7.1(ii)节提供的金额和0.20美元中的较高者，并且（B）从2022年12月30日市场收盘开始，计量指标将是C系列优先股首次发行日期后的任何交易日普通股的成交量加权平均交易价格。

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2024年2月21日，Camber向内华达州州务卿提交了对Series C COD的第二个修正案，根据Camber和安的列斯于2024年2月15日签署的协议，修订了Series C COD如下：(i)确定每股C系列优先股转换溢价(在COD中定义)的底价为$0.15，(ii)确认公司可提前赎回任何未偿还的C系列优先股，前提是应付给C系列优先股持有人或其关联方的未偿还本票已全额支付，(iii)确认如果公司向其及其关联方应付的款项已全部支付，并且所有当时未偿还的C系列优先股已全部赎回，将不再欠此持有人任何额外的转换股份。

截至2023年12月31日，安地列斯持有30股C系列优先股，卡伯估计这些股份可按照C系列COD中的换股公式转换为约899,627,900股普通股，使用约0.2136作为用于计算换股时应支付的溢价的低成交量加权平均价格。公司有权以现金赎回30股C系列优先股，赎回价为早期赎回价，前提是偿还安地列斯或其关联方的任何债务。

截至2023年12月31日，安特illes有权获得约3450万股普通股，这是由于：(i)卡姆伯未符合所有股本条件(如COD中定义)，具体表现为卡姆伯未能符合纽约证券交易所美国继续上市标准有关最低股东权益门槛；(ii)关于先前转换的衡量期间(如COD中定义)每天被延长，直至卡姆伯符合所述股本条件；(iii)卡姆伯普通股的成交量加权平均价格低于先前转换的240股C系列优先股转换日期的价格。

G系列可转换优先股

2021年12月30日前后，Camber向内华达州提交了一份关于G系列可赎回可转换优先股的偏好、权力、权利和限制的指定证书（“G系列COD”）。

根据G系列COD，G系列优先股可以在任何时间由持有人选择性地转换成普通股，转换价格为每股普通股价格比发行日期当天Camber普通股收盘价格高出一分，或根据2021年12月30日Camber与Antilles之间的某种股票购买协议（以下称为“G系列SPA”）中另有规定，转换时根据G系列COD中的其他规定进行调整。转换后，Camber将向转换的G系列优先股持有人支付一个转换溢价，该溢价金额等于这些股份如持有到到期日将获得的股息金额。

就优先股的股利权和清算、清盘或解散时的权利而言，G系列优先股的地位如下：(a) 高于C系列优先股、(b) 低于E系列可赎回可转换优先股和F系列可赎回可转换优先股，或者是卡姆伯在G系列最终确定的日期后指定的; (d) 与任何其他系列的优先股相比，是高级的、同级的或低级的; (d) 低于卡姆伯现有和将来的所有债务。

除非受适用法律禁止或在G系列认股权证协议或G系列可转让债券中另有规定，G系列优先股股东将有权以按转换基础投票，与普通股和C系列优先股股东一起就除董事选举和任何股东提议（包括由任何G系列优先股股东提出的提案）以外的所有事项投票，但受G系列可转让债券中的受益所有权限制约束，即使授权的普通股股份不足以完全将G系列优先股股份转换为普通股。

自G系列优先股股份发行之日起，每一股G系列优先股股份将以10.0%的年利率累积支付分红，根据COD中规定的调整（最高不超过30%的年利率），面值为每股10,000美元。分红将支付给任何G系列优先股股份，具体情况包括：(a) 根据G系列COD规定赎回此类股份；(b) 根据G系列COD规定转换此类股份；以及(c) 股东大会董事会宣布的其他情况。

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分红派息以及根据G系列COD支付的任何适用转换溢价将以普通股为价值支付（i）如果在支付或发行普通股用于转换溢价的日期前没有重大不利变化（“MAC”） ，适用的测量期间内普通股的5个最低每日成交量加权平均价格的平均值的95.0％，可为非连续的，减去每股普通股0.05美元，不超过最后一天的最低销售价减去每股普通股0.05美元，或（ii）在任何MAC正在进行的时间内，任何持有人进行转换时的任何测量期间内的最低每日成交量加权平均价格的85.0％，减去每股普通股0.10美元，不超过任何测量期间的最后一天的最低销售价减去每股普通股0.10美元。

在分红到期日（在G系列COD中进一步描述），卡姆伯可以通过支付其持有人以注册或未注册的普通股为价值相当于每股100%的清算价值（在G系列COD中描述和定义）来赎回任何或所有G系列优先股股份，并且卡姆伯将尽最大努力登记这些股份。

H系列优先股可转换股份

2023年8月1日前后，卡姆伯向内华达州提交了一份H系列可转换优先股的偏好、权力、权利和限制认股权证明书（“H系列COD”）。

每股H系列优先股具有以下特点：（1）在所有股东事项上合计投票权共有1票，与Camber的普通股一同作为一个单一类别投票（受到4.99％的有益所有权限制，可以由持有人自行选择增加至9.99％）；（2）在Camber清算发生时，将获得与如果这些H系列优先股股份在清算发生前立即转换为普通股时应获得的相同金额的报酬；（3）可由持有人选择将其转换为Camber普通股，最多转换为15,983,333股（受到4.99％的有益所有权限制，可以由持有人自行选择增加至9.99％），在实现某些销售里程碑后。根据2022年2月9日Viking Energy Group Inc.与Camber的全资子公司——Nevada公司及Jedda Holdings LLC之间的某项证券购买协议：（i）在2023年8月9日前后，200股H系列优先股已转换为3,333,333股Camber的普通股；（ii）尚未注销的275股H系列优先股以每股0.60美元的价格转换为Camber的普通股；（iii）每股H系列优先股的面值10,000美元将按以下价格每股转换为Camber的普通股：（a）一旦Viking的多数控股子公司Viking Protection Systems, LLC（“Viking Protections”）销售了10,000至20,000个电力传输接地故障预防行程信号开启系统开发和销售的单位（“Units”），每股0.75美元；（b）一旦Viking Protections销售了20,000至30,000个Unit，每股1.00美元；（c）一旦Viking Protections销售了30,000至50,000个Unit，每股1.25美元；（d）一旦Viking Protections销售了50,000至100,000个Unit，每股1.50美元；（e）一旦Viking Protections至少销售了100,000个Unit，每股2.00美元。H系列优先股没有任何赎回权，并且按照董事会授权的每股分红平等分享给Camber普通股股东，按照转换后的权益。

认股权证说明

截至2023年12月31日，共有3,691,143张未行使的权证，这些权证是根据普通股认购权协议（“权证”）发行的，其条款和规定与Viking在2017年7月6日提交的Viking当前报告表格8-k中作为展示文件99.3的权证形式相同。权证可以在权证初始发行日期之日起至权证初始发行日期的五周年之前的任何时间转换为我们的普通股，最多可转换成3,691,143股。权证下普通股的加权平均购买价格等于0.66美元（“行权价格”）。

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如果公司在任何时间内存在某个认股权证：(i)支付普通股的股息或以Cambr普通股为支付方式进行其他股票派发（需要明确的是，不包括行权时公司发放的任何股票）；(ii)将现有普通股进行细分，分为更多股份；(iii)合并（包括进行反向股票拆分）现有普通股为更少的股份数；或者(iv)通过股票股改向公司的普通股重新分类发行任何资本股票，则每种情况下行权价格将乘以一个分数，其中分子是在该事件发生之前Cambr普通股（如有库存股票，则排除库存股票）的数量，分母是在此事件发生之后Cambr普通股的数量，并且相应调整行权之后可行使的权证的股票数量，以保持股权的价值不变。上述调整中任何因分红或派发决定权益股票的股东的决定日而调整的情况须在该日期后立即生效，在细分、合并或重新分类的情况下，必须在生效日期后立即生效。

如果公司或其任何子公司在任何时候持有认股权证，出售或授予任何购买期权，出售或授予重新定价权利，或以低于认股权证行权价格的每股有效价格出售或授予任何普通股或任何普通股等价物，或宣布出售、授予或出售任何购买期权或其他处置，则每当这样的认股权证outstanding时，即认股权证的执行价格低于此时有效的认股权证执行价格（该较低价格称为“基准股价”，这种发行股份合称为“稀释发行”）（应理解并同意，如果Camber普通股或普通股等价物的持有人在任何时候，无论是通过购买价格调整、重置规定、浮动换股、行权或交换价格或其他方式，或由于认股权证、期权或每股发行时与这种发行有关的权利，有权以每股的有效价格收到Camber普通股，该价格低于认股权证的执行价格，此类发行被视为在稀释发行当日以这种有效价格低于该认股权证的执行价格发生），那么在每次稀释发行的完成同时，行权价格减少且仅减少至等于基准股价，并增加在此类认股权证下可发行的普通股数，以使考虑到行权价格下调后，在此类调整前，应支付的总行权价格等于此类调整前的总行权价格。

认股权证受益人所有限制，防止任何认股权证持有人根据认股权证购买普通股，如果在购买时，持有人将有权益地拥有超过 Camber 的流通普通股的 4.99% (受益人所有限制)。任何认股权证持有人在提前至少 61 天之前通知公司的情况下，可以增加或减少受益人所有限制，前提是受益人所有限制在任何情况下都不超过 Camber 流通普通股的 9.99%。

股息政策

过去我们没有宣布或支付现金股息，也没有进行过分红派息。我们预计在可预见的未来也不会支付现金股息或进行分红派息。我们目前打算保留并重新投资未来的收益以资助经营。然而，未来我们可能以我们的普通股份支付股息（类似于过去的做法）。

未注册证券的销售

在2023年12月31日结束的一年内，未经登记的证券未进行任何销售，而这些销售在以前的10-Q季度报告或8-K当前报告中并未披露，除下述情况。

公司向优先股股东发行了总共11,770,671股普通股。普通股股份是根据其中一位股东将C系列优先股转换为普通股所应得的，根据《证券法》1933年修订版第3(a)(9)、4(a)(1)和4(a)(2)节所提供的注册豁免和/或在其下发布的规则144，发行了普通股以交换公司的优先股，这些普通股是没有额外考虑条件的，也没有为交换进行报酬，被交换的证券是由优先股股东持有的，并符合必要的持有期，优先股股东不是公司的关联方，公司也不是壳公司，没有进行一般征求意见，与股东的交易也不涉及公开发行。s根据《证券法》1933年修订版第3(a)(9)、4(a)(1)和4(a)(2)节的规定，以及/或根据发布的规则144，公司向持有公司优先股的优先股股东发行普通股进行交换，这些普通股的交换不需要额外的考虑条件，也没有为交换进行报酬，交换的证券已由优先股股东持有足够的时间，优先股股东也不是公司的关联方，公司也不是壳公司，没有进行一般征求意见，与股东的交易也不涉及公开发行。

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内华达修订法案下的防收购条款

第78.378-78.3793节 内华达修订法规第78.378-78.3793节适用于任何收购股份发行公司控制权的情况，除非发行公司章程或公司章程在收购人收购控制权后的第十天生效的条款规定该等章节的规定不适用于该公司，或者明确规定不适用于现有或未来股东类型特定的公司控制权收购。欲收购发行公司控制权的人必须按照内华达修订法规第78.378-78.3793节的规定进行。 第78.378-78.3793节 内华达修订法规第78.378-78.3793节。

总体来说， 第78.378-78.3793节规定了收购人获得发行公司控制权的程序。在此类收购中获得的证券将被剥夺投票权，除非获得该公司投票权的多数股东批准授予这些投票权；如果该收购会对任何其他类别或系列的优先权、相对权或其他权利产生不利影响或变化，则受到影响的每个类别或系列的多数持有人批准授予这些投票权。 被收购公司的收购人，在没有得到该公司大股东多数认可同意，以及各个股东都同意在该股种中投票权的方式下，被剥夺了购买的股票的投票权。而且，如果这次收购会对其他股份类别或者其他系列的发行产生不利影响，那么该类别或者系列股东的多数要同意才可以给购买的股票投票权。

根据本修正案修订的现行授信协议第9.11条款已通过引用纳入本协议。 内华达修订法第78.378-78.3793节 内华达修订法并不限制发行公司的董事采取行动来保护公司及其股东的利益，包括但不限于制定或签署计划、安排或文件，剥夺拥有指定股数或股份比例或投票权的持有人的权利、特权、权力或权限。

““控股权”指对一家发行公司已发行的有表决权的股份拥有足够数量的所有权，但对于《78.378至78.3793节》的规定除外。《78.378至78.3793节》指能够使得收购方直接或间接、单独或与他人结合，行使下列权力：1）拥有该公司所有表决权中的五分之一或更多但少于三分之一；2）拥有该公司所有表决权中的三分之一或更多但少于多数；或者3）拥有该公司所有表决权中的多数或更多，在选举董事时。 《78.378至78.3793节》《78.378至78.3793节》

“发行公司“发行公司”指在内华达州组织的公司，1) 具有200个或更多的股东，其中至少100个股东的地址出现在公司的股票名册上，并且这些股东有内华达州的地址；2) 直接或通过关联公司在内华达州开展业务。

公司的章程经过修订和重新制定，规定公司不受内华达修订法案第78.378至78.3793节的规定管辖，因此这些条款不适用于公司或任何股东对公司的控股权收购。 内华达修订法案第78.378至78.3793节，包括在内，不适用于公司或任何股东对公司的控股权收购。

内华达修正法条款第78.411-78.444适用于公司与利益相关股东的某些组合。 内华达修正法条款第78.411-78.444适用于公司与利益相关股东的某些组合。

通常来说， 第78.438条 禁止内华达州的公司在股东成为有利益关系股东后的三年内与其进行任何业务组合，除非公司董事会在该人成为有利益关系股东前批准了该业务组合。

一般而言， 根据第78.439条规定，股东成为感兴趣股东的日期之后的三年期限过后，业务组合也可能被禁止，除非在个人成为感兴趣股东之前获得公司董事的批准，除非交易的价格和条款符合法规规定的标准。 提供，在股东成为感兴趣股东之前，交易的价格和条件符合法规所规定的标准，业务组合在过了三年期限之后也可能被禁止，除非公司董事事先批准。

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“组合”意指以下任何一项：

1）居民国内公司或居民国内公司子公司与下列公司进行合并或合并：

(a) 感兴趣的股东；或者

(b)任何其他公司，无论自己是否为居民国内公司的感兴趣的股东，只要它是感兴趣的股东的关联或联属公司，或者合并或合并后将成为感兴趣的股东的关联或联属公司。

2）任何一项交易、租赁、交换、抵押、质押、转让或其他处置，无论是一次性交易还是一系列交易，都应在有利害关系的股东或其任何关联方或关联方之间进行，与有利害关系的股东或其任何关联方或有利害关系的公司之间进行。

（a）资产的总市值等于居民国内公司的所有资产的市值的5％或更多，以合并基础确定；

(b) 其总市值相当于居民国内公司所有已发行股份的总市值的5％或更多；或者

(c)代表境内国内公司的合并收益或净利润的10%或更多。

3)若居民境内公司或其任何子公司一次性或者一系列交易中向有利益关系的股东或有利益关系的股东的联营公司或关联公司出售或转让居民境内公司或其任何子公司的股份，其总市值相当于居民境内公司所有已发行股份总市值的5％或者更多，除非是行使认股权或购买股份的权利，或者向居民境内公司的所有股东按比例支付或分配的股利或分红。

4）由感兴趣的股东或其任何关联人或合作伙伴提出的，或与之达成的任何协议、安排或谅解，无论是否以书面形式，均不得采纳住所国内公司的清算或解散方案。

5）任何:

（a）证券重新分类，包括但不限于股票分拆、以股票形式分配的股息或其他股票分配方式，以及作为旧股票的相对较多数量的新股票的发行。

(b)居民国内公司的资本重组；

(c) 国内境内公司与任何子公司合并或合并；或

(d) 其他交易，无论是否与有利害关系的股东有关，由有利害关系的股东或有利害关系的股东的任何关联方或联属方以任何书面或非书面协议、安排或谅解提出的，直接或间接地增加居住国内公司或居住国内公司的任何子公司（直接或间接由有利害关系的股东或有利害关系的股东的任何关联方或联属方拥有）的任何投票股份类别或系列股份的比例份额或可转换为投票股份的证券的比例份额的影响，除因调整碎股而导致的微不重要的变化。

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6）除非作为居民境内公司的股东按比例享有，否则不得以任何形式为利益相关的股东或利益相关的股东的任何关联方或伙伴提供任何贷款、垫款、担保、抵押或其他金融援助，或通过居民境内公司提供任何税收抵免或其他税务优惠。

“感兴趣的股东”是指除了居住国内公司或其任何子公司以外的任何人，其条件是：

1）住所国内公司的已发行的投票股份中，直接或间接持有10%或更多的投票权益的有益所有人；或

2）是居住国内公司的关联方或合作伙伴，并且在问题日期前的3年内，直接或间接拥有居住国内公司当时流通股份中10％或以上的表决权。

为了判断一个人是否为感兴趣的股东，居住国内公司的投票股份数量包括通过其所拥有的有利益的股份的方式拥有的股份 内华达修正法典第78.414节 但不包括居住国内公司未发行的任何其他一类投票股份，这可能是根据任何协议、安排或谅解，或行使认股权证或期权，或其他方式而可发行的。

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