美国

证券交易所

华盛顿特区20549

表格10-K

☒ 根据1934年证券交易法第13或15（d）条款的年度报告

截至财政年度结束的十二月三十一日, 2023

或者

☐ 根据1934年证券交易法第13条或第15(d)条进行的转型报告

过渡期从__________到_____________

委托文件号码：001-40418

MOUNTAIN CRESt ACQUISITION CORP. V

（按其章程规定的确切名称）

公司电话，包括区号：(646) 493-6558

每个交易所的名称

根据1934年证券交易法第12(g)条款注册的证券：无。

如果报告人是一家定义在《证券法》第405条规定下的知名成熟发行人，请在复选标记处标示。是 ☐不☒

如果注册人根据《证券交易法》第13条或第15条(d)的规定不需要提交报告，请用复选标志表示。是 ☐ 不☒

请勾选表示：(1) 申报人是否在过去12个月内（或申报人被要求申报此类报告的较短期限内）按照《证券交易法》第13条或15(d)条的要求提交了所有报告，以及(2)申报人在过去的90天内是否一直受到这些申报要求的约束。 是请在此处打勾，指明注册人是大型加速资格提交人，加速资格提交人，非加速资格提交人，较小的报告公司还是新兴成长型公司。请参阅“大型加速资格提交人”，“加速资格提交人”，“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义在Exchange Act Rule 12b-2中。

请在对应的勾号处标明，申请人是否在过去的12个月内（或申请人需要递交此类文件的较短期间内），根据规定S-T条例405规则（本章第232.405条）的要求，电子方式提交了规定的每个互动数据文件。 是请在此处打勾，指明注册人是大型加速资格提交人，加速资格提交人，非加速资格提交人，较小的报告公司还是新兴成长型公司。请参阅“大型加速资格提交人”，“加速资格提交人”，“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义在Exchange Act Rule 12b-2中。

如果根据S-k条例的405项（本章节的§229.405）未在此处包含，且据登记人最佳了解，也不会在本10-k表格的第III部分或本10-k表格的任何修订版本中包含的定义性代理或信息声明中包含，请通过勾叉表示。

请勾选相应的选项，表示申报人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小型报告公司还是新兴成长公司。请参阅《交易所法》第120亿.2条中对“大型加速申报人”、“加速申报人”、“较小型报告公司”和“新兴成长公司”的定义。

如果是新兴成长公司，请勾选是否选择不使用遵守根据交易所协定13(a)条款的任何新的或修订的财务会计准则需要的延长过渡期。 ☐

请在方框内打勾，表示该注册人是否根据《萨班斯-豪利法案》(美国15 U.S.C. 7262(b)条款)向其审计师提交了关于注册人财务报告内部控制有效性评估的报告和宣告。☐

如果证券根据法案第12（b）条的规定登记，请通过复选框指示注册人的基本报表中是否包含在申报中反映先前已发出的基本报表的错误更正。☐

请用复选标记指示这些错误更正中是否有需要根据§240.10D-1(b)规定的有关补偿相关恢复期间内任何注册人执行官收到的基于激励的补偿进行恢复分析的重述。 ☐

请在选项前打勾，标示注册公司是否为空壳公司（按照《交易所法规》120亿.2中所定义） 是请在此处打勾，指明注册人是大型加速资格提交人，加速资格提交人，非加速资格提交人，较小的报告公司还是新兴成长型公司。请参阅“大型加速资格提交人”，“加速资格提交人”，“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义在Exchange Act Rule 12b-2中。

截至2023年6月30日，申报人最近结束的第二财季的最后一天，不属于申报人关联方的普通股的市值约为$25,153,005由于纳斯达克资本市场在2023年6月30日报道的普通股收盘价格，根据该价格计算得出。

截至2024年8月23日，注册人的流通普通股数量为 3,094,263，每股面值$0.0001，已发行并流通。

参考文件被引用

无。

MOUNTAIN CRESt ACQUISITION CORP. V

2023年12月31日结束的财年10-k表格的年度报告

前瞻性声明

本10-k表格上的年度报告包含根据1933年证券法第27A条或证券法以及1934年证券交易法第21E条或交易法的前瞻性声明。本报告中不属于纯粹历史的声明属于前瞻性声明。我们的前瞻性声明包括但不限于，就未来我方或我方管理层的期望、希望、信念、意图或策略发表的声明。此外，任何提及预测、预测或其他对未来事件或情况的描述的声明，包括任何潜在假设，都属于前瞻性声明。"预期"、"相信"、"持续"、"可能"、"估计"、"期望"、"打算"、"可以"、"潜在"、"预测"、"计划"、"可能"、"可能"、"预计"、"应该"、"将"等表达可能会识别前瞻性声明，但这些词的缺失并不意味着该声明不是前瞻性的。本报告中的前瞻性声明可能包括关于我们的以下方面的声明：

本报告中包含的前瞻性陈述基于我们对未来发展及其对我们潜在影响的当前预期和信念。但不能保证未来对我们产生影响的发展将符合我们的预期。这些前瞻性陈述涉及一些风险、不确定性（其中一些超出我们的控制范围）、或其他假设，可能导致实际结果或业绩与这些前瞻性陈述所表达或暗示的情况有重大不同。这些风险和不确定性包括但不限于“风险因素”一节所描述的因素。如果其中一个或多个风险或不确定性发生，或者我们的任何假设被证明不正确，实际结果可能在重大程度上与这些前瞻性陈述中预期的结果有所不同。我们无需更新或修订任何前瞻性陈述，除非根据适用的证券法律要求，或者在管理层知悉或有合理依据得出先前披露的预测不再合理可实现时。

第一部分

在这份10-K表格中，对“公司”，“Mountain Crest”和“我们”，“我们”和“我们的”等的引用指的是MOUNTAIN CREST ACQUISITION CORP. V。

介绍

我们是一家特殊目的收购公司，于2021年4月8日在特拉华州根据法律成立。我们的目的是进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务组合，并通过这份年度报告称其为我们的初次业务组合。虽然我们对目标所在行业或地理区域没有限制或限制，但我们的意图是追求北美和亚太地区（不包括中国）的潜在目标。我们不会与中国（包括香港和澳门）本土主要经营业务的目标公司进行首次业务组合。截至年度报告日期，我们的所有董事和高管都担任Mountain Crest Acquisition Corp. IV（Nasdaq：MCAF）的管理职位。

最近的发展

2022年10月19日，公司与AUm Biosciences Pte. Ltd.（以下简称“AUM”）达成了一项业务组合协议（即时可能根据需要进行的修订、补充或其他修改，以下简称“业务组合协议”）。AUM是一家在新加坡注册成立的有限责任公司，公司注册号为201810204D。

业务结合协议随后分别在2023年2月10日、2023年3月30日和2023年4月19日进行了修订。 于2023年1月27日，开曼群岛豁免公司（“Holdco”）AUm Biosciences Limited，新加坡私人有限责任公司,AUm Biosciences Delaware Merger Sub, Inc，与“ Holdco”的直接全资子公司，“ “AUm Biosciences Subsidiary Pte. Ltd., a private company limited by shares incorporated in Singapore, with company registration number 202238778Z and a direct, wholly-owned subsidiary of Holdco,和AUm Biosciences Delaware Merger Sub, Inc.，一个特拉华州公司和“ Holdco”的直接全资子公司，与公司和AUm签署了随附协议，成为业务组合协议的当事方。 根据协议的条款和条件，业务组合协议将为公司（“业务组合”）提供服务。 于2023年5月22日，公司在14A号表格上提交了一份明确的代理表格，并于2023年5月24日进行了修订，以在2023年6月23日上午10:00（东部时间）或任何延期或休会时商讨股东对业务组合协议的投票，以及其他提案。 代理表还提供，公司的股东可以通过6月21日之前以书面形式向公司的过户代理提交请求来赎回股份。 于2023年6月8日，公司收到AUm的终止通知。 通知终止了业务组合协议，截至2023年6月8日。

根据业务合并协议的终止，在2023年6月16日，公司董事会通过决议取消了特别会议。因此，特别会议未在2023年6月23日举行，并且公司的转让代理未处理可能由公司股东提交的任何股份赎回请求。

2023年3月31日，公司与独立注册会计师事务所UHY Advisors/UHY LLP签订了一份无担保的担保书，金额为108,001.90美元，加上任何未付余额的每月8%的年利息，直至该金额全部支付。2023年8月21日，公司与UHY Advisors/UHY LLP将担保书的到期日延长至2023年10月31日。如果102,877美元于2023年10月31日之前全额支付此担保书，担保书上的所有已计息财务费用将被免除。担保书应由公司提前支付，不得处以罚金。

2023年4月3日，公司收到了纳斯达克证券交易所（“纳斯达克”）的通知，通知称公司上市证券未能满足纳斯达克全球市场“MVLS”要求，根据纳斯达克纳斯达克上市规则5450(b)(2)(A)（“MVLS要求”）根据公司在通知日期前30个连续营业日的MVLS。根据纳斯达克上市规则5810(c)(3)(A)，公司被授予180个日历日的期限，或直至2023年10月2日，以符合MVLS要求。

2023年4月7日，公司提交了将其证券从纳斯达克全球市场转移到纳斯达克资本市场的上市申请。

2023年5月12日，公司召开了股东特别会议，股东们通过了公司宪章的修正案（“延期修正案”），赋予了公司在完成业务组合（“组合期”）的时间范围内延长时间的权利，由2023年5月16日延长至2024年2月16日。与延期修正案相关，持有1,405,134股可赎回普通股的股东行使了赎回权利，以获得信托账户资金的按比例份额。2023年5月12日，公司向特拉华州州务卿办公室提交了延期修正案，由此将组合期从2023年5月16日延长至2024年2月16日。

2023年5月18日，公司收到了纳斯达克的第二份通知（即"2023年5月18日通知"），通知称公司不再满足维持至少1,100,000股公开持有股份（即"PHS要求"）的要求，以保持在纳斯达克全球市场上的上市地位，根据其于2023年5月12日提交的8-K表中报告的公开持有股份数量。公司被给予了45个日历日的时间，即直到2023年7月3日，向纳斯达克提交恢复满足PHS要求的计划。如果计划被接受，纳斯达克可以在通知的日期起有效期180个日历日，即直到2023年11月14日，以证明满足PHS要求。如果计划不被接受，公司将有权上诉，并且公司的证券将在上诉程序完成前继续在纳斯达克全球市场上市。

2023年6月27日，公司收到纳斯达克的第三份通知，称公司上市证券未能保持至少1500万美元的公开持股市值（MVPHS），这是继续在纳斯达克全球市场上市的要求，依据纳斯达克上市规则5450(b)(3)(C)（MVPHS要求），根据该通知日前30个连续营业日的公司MVPHS。根据纳斯达克上市规则5810(c)(3)(D)，公司被提供了180个日历日的时期，或直到2023年12月26日，以恢复符合MVPHS的要求。

2023年6月30日，公司回应纳斯达克岗位的2023年5月18日通知，向纳斯达克提交了恢复符合PHS要求的计划。

2023年7月18日，该公司收到了纳斯达克的决定函，通知公司纳斯达克人员已接受公司恢复符合PHS要求的计划，但必须在2023年11月14日或之前，公司必须向SEC和纳斯达克提交一份包含当前总流通股和持有人表的公开文件，以符合SEC委托规则。如果公司在2023年11月14日之前未能提交此公开文件，公司可能会收到证券将被摘牌的通知。在这种情况下，公司将有机会向上市资格审查委员会申诉这个决定。

2023年8月21日，公司召开股东大会，股东们批准了以下议案：

2023年8月21日，公司根据年度股东大会提交了第3号章程修正案。

2023年9月13日，公司与公司的四个供应商分别签订了四份独立的供应商责任转换协议。根据供应商责任转换协议，该供应商到期应付的服务费总计180万美元已经转换为公司普通股45万股，每股转换价格为4.00美元。因此，公司以发行45万股普通股的方式清偿了180万美元的供应商债务。

2023年2月15日，公司向发起人发行了一张无息无担保的票据，总额为300,000美元（以下简称“票据”）。根据该票据，发起人向公司贷款总额为300,000美元，该款项应于公司与目标业务达成初始业务组合时偿还。票据将在公司达成初始业务组合后支付，或由发起人自行决定以每单位10.00美元的价格转换为私募单位。2023年9月13日，公司审计委员会批准了公司与发起人签署的票据转换协议，将票据转换为公司75,000股普通股。因此，公司通过发行75,000股普通股偿还了票据。公司确定每股4.00美元约等于普通股的公允价值，因为发行股票受限，所以没有对偿还负债进行核算。

根据供应商责任转化协议和票据转化协议，供应商和发起人在公司首次业务合并后五（5）年内，有权要求在公司费用下对该股票进行一次出售登记，并享有无限的“应接即有”登记权。

2023年10月23日，公司收到纳斯达克上市资格部门批准，公司申请将其普通股、单位和权利从纳斯达克全球市场转移到纳斯达克资本市场的申请已获批准。普通股、单位和权利于2023年10月27日开市时转移到纳斯达克资本市场。普通股、单位和权利继续以“MCAG”、“MCAGU”和“MCAGR”的符号交易，此转移对其普通股、单位和权利的交易不受影响。纳斯达克资本市场运作方式基本与纳斯达克全球市场相同，上市公司必须满足一定的财务要求，并遵守纳斯达克的公司治理要求。

于2023年10月30日，公司向公司的赞助商发行了一份无担保的期票，总本金金额最高为$400,000。根据该票据，赞助商同意向公司贷款最高达$400,000的总金额，公司可以随时通过书面通知赞助商进行逐笔提取。根据该票据提前偿还的总金额应在以下两者中较早的日期偿付给公司：(i)公司与目标业务完成首次业务组合的日期；或(ii)若未完成业务组合，则公司清算的日期。该票据不收取利息。如果公司未能完成业务组合，该票据将仅从公司的trust账户之外剩余金额中偿还。该票据的款项将由公司用于营运资金。

在2023年11月9日，公司收到了一份来自纳斯达克的通知，通知中称工作人员确定公司已满足所有继续上市标准，包括纳斯达克资本市场的3500万美元市值标准。因此，公司已恢复合规，并且此事现已关闭。

2024年4月3日，公司向赞助商发行了一张无担保的总额高达300,000美元的期票（“2024年期票”）。根据期票，赞助商同意向公司贷款总额高达300,000美元，公司可以随时通过书面通知赞助商逐步提取。期票下提取的总额须在公司达成首个业务组合与目标业务日期或公司清算日期之前偿还，以较早者为准：(i) 公司完成首个业务组合的日期；或(ii) 如果未达成业务组合，则公司清算的日期。期票不设利息。如果公司未达成业务组合，期票将只能从公司信托账户之外尚有的金额偿还。期票的款项将用于公司的营运资金用途。

2024年4月19日，经公司审计委员会批准，公司与赞助方签订了一份债券转换协议（“债券转换协议”），将债券项下的本金金额转换为公司普通股份150,000股，每股面值0.0001美元（“普通股”）。因此，公司以150,000股普通股的发行来清偿债券。根据债券转换协议，赞助方有（i）对公司股票销售的一次要求登记，费用由公司承担，和（ii）无限的“跟随”登记权，均在公司初始业务组合后的五（5）年期内由公司承担费用。

2024年4月30日，公司发行了一份无担保的期票，总本金金额高达300,000美元（下称“票据”）给赞助商。根据此期票，赞助商同意向公司借出高达300,000美元的合计金额，公司可以根据书面通知随时向赞助商提取。票据下发放的总金额应在以下时间之前由公司偿还：（i）公司与目标业务完成首次业务合并的日期；或（ii）公司清算的日期，如果未达成业务合并。该期票不支付利息。如果公司未达成业务合并，期票只能从公司信托账户外剩余的金额中偿还。期票的款项将由公司用于营运资金用途。

2024年5月2日，公司发布了一份新闻稿，宣布已于2024年4月26日签署了一份非约束性条款备忘录，与韩国公司CUBEBIO达成协议，计划通过合并成为一家上市公司，其证券将在纳斯达克股市上市。

2023年11月15日，2024年2月15日和2024年5月15日，公司分别在每个日期向信托账户存入了$51,932，将合并期限从2023年11月16日延长至2024年8月16日。

2023年12月13日，公司收到了纳斯达克的通知，称公司上市的证券未能符合纳斯达克资本市场继续上市的3500万美元市值要求，根据公司在通知日期前30个连续工作日的市值计算，并不立即影响公司证券在纳斯达克的上市，并根据纳斯达克上市规则5550(b)(2)，公司在被通知之日起被提供180个日历日，或至2024年6月10日之前，以恢复合规。为了恢复合规，公司市值需在此180天期间的至少十个连续工作日内收于3500万美元或以上。

我们的竞争优势

我们的主席，首席执行官和首席财务官刘苏英博士拥有广泛的行业专业知识和投资和运营不同业务的交易经验。

2019年11月，刘素英博士共同创立了Mountain Crest Acquisition Corp（"MCAC"），这是一家专门设立的收购公司，旨在进行业务组合。刘博士担任MCAC的董事长兼首席执行官。MCAC于2020年6月完成了首次公开发行，出售了5,749,800单位，每单位由一股MCAC普通股和一份权利组成，在首次业务组合达成后有权获得十分之一（1/10）股普通股，发行价为$10.00每单位，募集了总计$57,498,000的资金。2020年10月1日，MCAC宣布已与Playboy Enterprises, Inc.（"Playboy"）达成最终协议，后者是世界上最大且最知名的生活方式品牌之一的所有者。2021年2月9日，MCAC宣布在同一天召开的股东特别会议上，其股东投票批准了与Playboy的拟议业务组合。业务组合于2021年2月10日完全关闭。作为业务组合的一部分，MCAC将其名称更改为“PLBY Group, Inc.”。合并后的公司于2021年2月11日在纳斯达克全球市场以新的逐笔明细“PLBY”开始交易。

2020年7月，刘苏英博士共同创立了Mountain Crest Acquisition Corp. II（“MCAD”），这是一家专门成立的并购公司，用于实施业务组合。刘博士担任MCAD的董事长兼首席执行官。MCAD于2021年1月进行了首次公开发行，在此次发行中，MCAD以每单位10.00美元的发行价出售了575万单位，每单位由一股MCAD普通股和一项权利组成，该权利在初次业务组合完成后有权获得1/10股普通股，募集资金总额为5750万美元。2021年4月7日，MCAD宣布已与Better Therapeutics, Inc.(“Better”)签署了一份最终协议，Better是一个创新的处方数字疗法平台，用于治疗糖尿病、心脏病和其他心脏代谢疾病。2021年10月27日，MCAD宣布，在同一天举行的股东特别会议上，其股东投票通过了与Better的拟议业务组合。业务组合于2021年10月28日完成。作为业务组合的一部分，MCAD将其名称更改为“Better Therapeutics, Inc.”。合并后的公司于2021年10月29日在纳斯达克资本市场以新股票代码“BTTX”开始交易。

2021年3月，刘素英博士创立了Mountain Crest Acquisition Corp. III（“MCAE”），这是一家特别的 为开展业务而注册的目的收购公司 组合。刘博士担任董事长、首席执行官， MCAE 首席财务官。MCAE 于 2021 年 6 月完成了首次公开募股，售出了 5,417,193 个单位，每套包括 MCAE 普通股的一股 股票和一项获得十分之一（1/10）普通股的权利 完成初始业务合并，发行价为每股10.00美元 单位，总收益为54,171,930美元。2023年2月17日，MCAE宣布，在2023年2月7日举行的股东特别会议上，其股东投票批准了其与ETAO的拟议业务合并 国际集团（“ETAO”）。该业务合并已于 2021 年 2 月 17 日关闭。作为业务合并完成的一部分，MCAE合并了 并加入开曼群岛豁免公司ETAO国际有限公司（“PubCo”）， MCAE 的全资子公司，PubCo 是幸存的公司 在这样的合并中（ “再驯化合并”) 和 (2) ETAO 与 PubCo 的全资子公司 Merger Sub 合并并入了 在此类合并中，以ETAO为幸存的公司（ “收购兼并”）。在重新归化合并和收购合并均生效后， ETAO成为PubCo的全资子公司。合并后的公司开始交易 2023年2月21日在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “ETAO”。

此外，2021年3月，刘素英博士创立了山峰收购公司IV（“MCAF”），是一家专门用于实现业务组合的特殊目的收购公司。刘博士担任MCAF的董事长、首席执行官和首席财务官。MCAF于2021年7月完成了首次公开募股，在该募股中，MCAF以每股10美元的发行价格出售了5,750,000股单位，每个单位由一股MCAF普通股和一份权利组成，其权利在首次业务组合完成后有权获得1/10股普通股，筹集了总额为57,500,000美元的资金。2022年4月30日，MCAF与某项有关合并协议（如有修改或补充，统称为“合并协议”）签订了协议，该协议是由MCAF、CH AUTO股份有限公司、一家开曼群岛豁免公司（“Pubco”）、Merger Sub（Pubco的全资子公司，为美国特拉华州公司）和CH-Auto正龙科技股份有限公司（“CH Auto”）共同签署的，根据该协议，MCAF、Pubco、Merger Sub和CH Auto等拟实现Merger Sub与公司的合并，使公司成为Pubco的全资子公司，并根据《特拉华州公司法》和合并协议，公司将成为存续公司。在上述合并中，存续实体的名称将更改为CH Autotech USA, Inc.合并完成后，Pubco预计其普通股将在纳斯达克股票市场上交易。2024年3月28日，MCAF、Pubco、Merger Sub和CH Auto根据合并协议完成了其业务组合。

我们的董事会和管理层

我们的董事会和管理层由经验丰富的交易专家、运营商和投资者组成。

刘苏英博士自2021年4月起担任本公司主席、首席执行官兼首席财务官。刘博士自财务公司与Mountain Crest Acquisition Corp. II（纳斯达克：MCAD）于2021年10月完成业务合并以来一直是Better Therapeutics Inc.（纳斯达克：BTTX）的董事。他曾在2020年7月至Better Therapeutics Inc.与Mountain Crest Acquisition Corp. II完成业务合并之前担任Mountain Crest Acquisition Corp. II的主席兼首席执行官。他自2023年2月17日财务国际有限公司（纳斯达克：ETAO）与Mountain Crest Acquisition Corp. III（纳斯达克：MCAE）完成业务合并以来一直担任董事。他曾在2021年3月至财务国际有限公司与Mountain Crest Acquisition Corp. III完成业务合并之前担任Mountain Crest Acquisition Corp. III的主席兼首席执行官。刘博士自2021年3月起一直担任Mountain Crest Acquisition Corp. IV（纳斯达克：MCAF）的主席、首席执行官和首席财务官。刘博士自财务国际有限公司与Mountain Crest Acquisition Corp（纳斯达克：MCAC）于2021年2月完成业务合并之后一直是PLBY Group, Inc.（纳斯达克：PLBY）的董事，直至2021年8月。他曾在2019年11月至PLBY Group, Inc.与Mountain Crest Acquisition Corp完成业务合并之前担任Mountain Crest Acquisition Corp的主席兼首席执行官。他曾在2020年5月至2020年9月担任Hudson Capital Inc.（纳斯达克：HUSN）的首席业务策略师，领导公司的整体运营和特定增长领域的战略发展。刘博士在2018年11月至2020年4月期间担任Mansion Capital LLC的首席策略师，该公司是一家私人房地产投资公司，在北美和亚洲为客户的美国房地产投资进行券商和房产管理业务。在加入Mansion Capital之前，刘博士曾在摩根大通公司（JP Morgan Chase）担任投资战略师，时间从2015年7月到2018年10月，为华尔街主要机构提供投资策略，跨越私募股权、对冲基金和保险公司，主要关注商业抵押贷款。刘博士在2013年1月至2015年5月期间开始他的学术生涯，教授从学士到高管教育的各种学位课程，期间他完成了博士学位的学习，并在2015年5月获得金融学博士学位。刘博士在2012年12月获得金融硕士学位，本科主修经济学和数学 2010年5月毕业于圣路易斯华盛顿大学，成绩优异。 在2010年5月从华盛顿大学圣路易斯分校毕业。

尼尔森·海特先生自2021年4月起担任我们董事会成员。他在2020年1月至2021年2月担任Mountain Crest Acquisition Corp (Nasdaq: MCAC) 董事会成员。他在2020年10月至2021年10月担任Mountain Crest Acquisition Corp. II (Nasdaq: MCAD) 董事会成员。他在2021年3月至2023年2月担任Mountain Crest Acquisition Corp. III (Nasdaq: MCAE) 董事会成员。他自2021年3月起还担任Mountain Crest Acquisition Corp. IV (Nasdaq: MCAF) 董事会成员。作为石油与燃料币行业的资深人士，海特先生拥有30多年的专业经验，目前担任Key Energy Services, Inc.的高级副总裁，首席财务官和财务主管，他于2020年6月加入该公司。从2019年9月至2020年6月，海特先生担任环保母基公司Element Markets, LLC的临时首席财务官。从2018年11月至2019年6月，海特先生是家族办公室支持的石油田服务公司Epic Companies, LLC的临时首席财务官。Epic Companies于2019年8月申请破产。2017年7月至2018年9月，海特先生是私营勘探和生产公司Castleton Resources, LLC的首席财务官。从2011年12月至2017年7月，海特先生在勘探和生产公司Midstates Petroleum Company, Inc.任职，担任副总裁到首席财务官等多个职位，该公司成立于1993年，专注于将现代钻井和完井技术应用于先前发现但开发不足的碳氢化合物勘探资源。2015年，海特先生领导团队为Midstates Petroleum筹集了62500万美元的新资金。Midstates Petroleum于2016年4月申请了第11章破产，海特先生在公司成功重组并于2016年10月摆脱破产方面发挥了重要作用。海特先生于1988年5月在德州大学奥斯汀分校获得公共管理硕士和工商管理学士学位，他是注册会计师，并且是美国注册会计师协会的成员。

Todd Milbourn博士自2021年4月起担任我们董事会成员。他曾担任Mountain Crest Acquisition Corp（纳斯达克：MCAC）董事会成员，任期从2020年1月至2021年2月。他还曾担任Mountain Crest Acquisition Corp.II（纳斯达克：MCAD）董事会成员，任期从2020年10月至2021年10月。此外，他还担任Mountain Crest Acquisition Corp.III（纳斯达克：MCAE）董事会成员，任期从2021年3月至2023年2月。自2021年3月起，他还一直担任Mountain Crest Acquisition Corp.IV（纳斯达克：MCAF）董事会成员。Milbourn博士是华盛顿大学奥林商学院的副院长和Hubert C.及Dorothy R. Moog金融教授，自2000年6月起在公司财务、高管薪酬和信用评级等领域开展了研究并建立了学术项目。作为对估值、公司财务、公司治理、高管薪酬和企业风险承担等方面具有专长的专家，Milbourn博士曾被私营企业以及美国司法部聘为专家，参与与公平回报率、违约损害赔偿和高管薪酬计划等相关的案件。Milbourn博士也是Oppenheimer旗下Xanthus基金的董事兼审计委员会主席，Oppenheimer是一家拥有超过1,000名金融顾问和超过900亿美元资产管理规模的资产管理公司。Milbourn博士于1995年12月在印第安纳大学Kelly商学院获得金融学博士学位，于1991年5月在Augustana College获得经济学和数学学士学位。

张文华先生自2021年4月起担任我们董事会成员，他曾于2020年1月至2021年2月任职于Mountain Crest收购公司（纳斯达克代码：MCAC）董事会成员。他曾于2020年10月至2021年10月任职于Mountain Crest收购公司第二支（纳斯达克代码：MCAD）董事会成员。他曾于2021年3月至2023年2月任职于Mountain Crest收购公司第三支（纳斯达克代码：MCAE）董事会成员。自2021年3月起，他还担任Mountain Crest收购公司第四支（纳斯达克代码：MCAF）董事会成员。张文华先生自2014年10月起担任Asia Capital Fund LP的合伙人，该公司是一家私人投资公司。张文华先生于2001年8月至2008年5月担任普信集团科技、媒体和电信行业股票研究副总裁，在此之后加入巴恩资本成为Brookside基金的董事，这是一个开多开空的股票投资基金，任职于2008年7月至2010年12月。从2011年2月至2012年8月，张文华先生担任哈佛管理公司高级副总裁兼投资组合经理，该公司是哈佛大学的全资子公司，负责管理大学的捐赠资产，然后于2012年10月至2014年10月担任纽波特亚洲有限责任公司的合伙人和投资组合经理，代表机构、捐赠基金和家族办公室为亚洲的高增长公司投资。张文华先生于2001年5月获得宾夕法尼亚大学沃顿商学院金融和技术创新的双学位MBA。

收购策略

我们的目标是识别并收购具有建设性机会的企业，打造一家公共公司。我们相信，我们管理团队和董事的经验，从资产评估到投资和公司建设，将使我们能够寻找并执行与优质目标的业务组合。我们的选择过程将利用董事会与顶尖风险投资家、私募股权和对冲基金经理、备受尊敬的同行以及我们的投资银行执行人员、律师和会计师之间的关系。与这个值得信赖的合作伙伴网络一起，我们打算为目标企业注资，并开展有意义的战略举措，以实现初期业务组合后的可观增长和业绩。

具体而言，我们打算将初始业务组合的搜索重点放在北美和亚太地区（不包括中国）的私营公司上，这些公司具有正面经营现金流或引人注目的经济学，以及明确的通往正面经营现金流、重要资产和寻求进入美国公开资本市场的成功管理团队。我们不会与主要业务运营地在中国（包括香港和澳门）的目标业务进行初始业务组合。我们的选择流程预计将利用我们董事会深厚而广泛的关系网络、行业专业知识和交易信息来源能力，为我们提供强大的潜在目标管道。我们期望通过我们的能力来区别于其他公司：

投资标准

我们打算专注于那些拥有未被充分研究和低估的资产，一旦获得资本支持，就能实现显著增长。

根据我们的策略，我们已确定以下标准来评估潜在的目标业务。尽管我们可能决定与不符合以下描述的标准的目标业务进行最初的业务组合，但我们的意图是收购我们认为合适的公司:

我们打算寻找拥有显著竞争优势和未充分利用的扩展机会的目标公司，这些公司可以从额外资金的融入以及我们在行业板块的关系和专业知识中获益。

我们将寻找拥有强大而经验丰富的可以公开表达管理队伍的公司。具体而言，我们将寻找那些向股东创造价值的管理团队。我们将努力与潜在目标公司的管理团队合作，并期望我们的执行团队和董事会的运营和投资能力能够补充他们自己的能力。

我们相信存在大量具有合适估值的潜在目标企业，这些企业可以通过上市和新资金获得增长支持，从而实现显著的营业收入和盈利增长。

根据Pitchbook Data, Inc.的数据，2006年至2016年期间，在超过2,700个不同的基金中，美国私募股权基金筹集了超过1.8万亿美元。随着它们寻求流动性，特别是在老旧的投资组合中，我们相信未来几年将有相当数量的投资组合公司可供这些私募股权公司出售，这将从公开上市中获益。此外，非传统控制型投资者（如金融机构、银行、非银行贷款机构或对冲基金）通常不持有和管理私营运营资产，可能渴望剥离它们的非核心持股。如果这些投资者正在清算或面临其他压力，他们可能需要出售某些持股。

我们打算寻找具有显著且未充分开发的扩展机会的目标公司。这可以通过加速有机增长和寻找有吸引力的附加收购目标相结合来实现。我们的管理团队在识别此类目标并帮助目标管理层评估战略和财务匹配方面拥有丰富的经验。同样，我们的管理团队有能力评估可能的协同效应，并有助于帮助目标公司整合收购。

我们将寻找目标公司，在公司特定的分析和尽职调查的基础上，展现价值或其他特征，我们认为这些特征在市场上被忽视或错估。对于潜在的目标公司，这个过程将包括对公司资本结构、当前或未来盈利的质量、公司治理、客户、重要合同以及行业和趋势的检讨和分析。我们打算利用团队的操作经验和纪律的投资方法，寻找能够开发其潜在价值的机会，以及我们在复杂情况下积累的经验让我们能够追求这些机会。

我们打算寻求以一种能够充分利用我们的资本市场和交易管理经验的方式和条件收购目标。我们期望根据公司成功商业化其产品（包括新产品和在研发中的产品）的潜力来评估公司。我们还希望根据后续收购机会和其他价值创造计划来评估财务回报。例如，目标业务盈利增长或改善的资本结构等潜在收益将与已发现的任何下行风险进行权衡。

实现我们的初始业务组合

我们将有时间直到2024年11月16日完成初创业务组合，前提是公司在每个从2024年5月16日开始的三个月延期之前向信托账户存入每股$0.10的金额。如果我们无法在该时间段内完成初创业务组合，我们将尽快但不超过十个工作日之后，赎回100%的未上市股票，按比例分配信托账户中持有的资金，包括之前未释放给我们用于支付税款的信托账户中的利息的比例部分，然后寻求解散和清算。然而，由于债权人的债权可能优于公众股东的债权，我们可能无法分发这些金额。在我们解散和清算的情况下，私募单位将会到期并且毫无价值。

我们将通过以下两种方式之一来进行我们的初始业务组合的股东批准： (1) 在为此目的而召开的会议上，股东可以选择将股份转换为存入信托账户中的总金额的比例份额（扣除应支付的税款），不管他们是投票赞成还是反对拟议的业务组合；或者 (2) 为我们的股东提供通过要约收购的方式将股份卖给我们的机会（从而避免需要股东投票），金额等于他们在存入信托账户中的总金额的比例份额（扣除应支付的税款），在这两种情况下都受此处描述的限制。关于我们是否会寻求股东批准我们拟议的业务组合或允许股东通过要约收购将股份卖给我们的决定将由我们单方面决定，并将基于如交易的时间以及交易条款是否要求我们寻求股东批准等各种因素。用于与业务组合有关的任何要约文件都将包含几乎与SEC的代理规则要求的有关初始业务组合的财务和其他信息相同的内容。

每股公开赎回或转换价格的初始值将为10.00美元，无论是否行使超额配售权。然而，由于债权人的要求可能优先于我们的公众股东的要求，我们可能无法分发该金额。

根据纳斯达克证券交易所的规定，我们的初期业务结合必须与一个或多个目标业务发生，这些目标业务的总市值至少为信托账户价值的80% （不包括任何延期承销商费用和应支付的所得税），我们称之为80%测试，在进入初期业务组合的协议时。因此，在与初期业务组合相关的股票转换之前，目标业务的市场价值将被计算，在满足80%测试的情况下，将至少为$ 53,544,000。虽然目标业务的市场价值必须满足80%测试，但我们支付目标业务的对方可能是现金（无论是来自信托账户的现金还是来自于与业务组合同时关闭的债务或股权融资交易的现金）或者我们的股票证券的组合。确切的对价性质和数量将基于与目标业务的谈判确定，尽管我们将努力主要使用我们的股权作为交易对价。如果我们的董事会不能独立确定目标业务或业务的市场价值，我们将从独立的投资银行公司获取意见来评估满足此标准的情况。在与任何我们的高级职员，董事或内部人士有关的实体进行业务合并之前，我们还将从独立的投资银行公司获得一个公正性意见。如果我们不再在纳斯达克上市，我们将不需要满足80%测试。

我们预计将进行初始业务组合，以便在交易后，我公众股东所拥有的股份将构成目标业务或企业股权或资产的100％。然而，为了满足目标管理团队或股东的特定目标或出于其他原因，我们可能会构造初始业务组合，使得交易后的公司只拥有目标业务或资产的部分权益或资产。但是，只有当交易后的公司拥有目标的50％或更多的表决权证券，或以其他方式拥有能够不需要根据1940年修订版投资公司法案或投资公司法案进行注册的目标控制权时，我们才会完成该业务组合。即使交易后的公司拥有目标50％或以上的表决权证券，根据在业务组合交易中为目标和我们确定的估值，我们在业务组合之前的股东可能在交易后仍然持有少数派利益。例如，我们可以追求这样一项交易，即我们发行大量新股以换取目标的全部已发行普通股。在这种情况下，我们将获得对目标的100％控股权。然而，由于发行大量新股，我们在初始业务组合之前的股东在初始业务组合后可能拥有较少于我们全部流通股份的多数派股权。如果交易后公司未拥有或获得目标业务或企业的100％股权或资产，则将对所拥有或获得的业务或企业的部分进行价值评估，用于80％测试。

如《管理-利益冲突》所述，如果我们的任何一位高管或董事了解到符合其现有委托或合同义务所在实体的业务组合机会，他或她可能被要求首先将该业务组合机会提交给该实体，然后再提交给我们。我们所有的高管和董事目前都有某些相关的现有委托责任或合同义务。

我们是一家“新兴增长型企业”，根据《证券法》第2(a)节的定义，由 2012年的Jumpstart Our Business Startups Act（或称JOBS法案）进行修改。因此，我们有资格享受其他非“新兴增长型企业”适用的部分豁免权限，包括但不限于不需要遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（或称萨班斯-奥克斯利法）第404节的审计师陈述要求，在我们的定期报告和委托表中减少对执行薪酬的披露义务，以及豁免要求的持有非约束性咨询投票和已获批准的任何黄金降落伞支付的股东批准。如果某些投资者发现我们的证券因此而不那么有吸引力，我们的证券交易市场可能会不那么活跃，证券价格可能更加波动。

此外，《就业机会法案》第107节还规定，“新兴成长型公司”可以利用《证券法》第7（a）（2）（B）节所规定的扩展过渡期来遵守新的或修订的会计准则。 换句话说，一个“新兴成长型公司”可以延迟采用某些会计准则，直到这些准则开始适用于私有公司为止。我们打算在不再是“新兴成长型公司”之前利用这个扩展过渡期的好处。

在公司IPO结束后的五周年之后的财年最后一天(a)、我们的年度总毛收入至少为10.7亿美元(b)、或者(c) 我们被视为大型加速审核人，即非关联方持有的普通股市值超过7000万美元，我们将保持新兴成长企业的身份。^th在先前的三年期间，我们发行的不可转换债券超过10亿美元的日期之前，将保持新兴成长企业的身份。 在此提到的“新兴成长企业”将具有在“JOBS法案”中关联的含义。

业务合并事项的股东批准

就任何拟议的业务组合而言，我们要么（1）在召开专为此目的召开的会议上寻求股东的批准，公众股东（而非我们的内部人员、官员或董事）可以寻求将其普通股转换为信托账户中当时存入的总金额的一部分，无论他们是赞成还是反对拟议的业务组合，或者（2）向我们的股东提供通过要约收购的方式（因此避免了股东投票的需要）卖出股份的机会，金额等于他们在信托账户中按比例份额的总金额，但在每种情况下都受到此处描述的限制。如果我们决定进行要约收购，这种要约收购将被设计成每位股东可以出售他、她或其份额的所有股份，而不是部分按比例的股份。关于我们是否会寻求股东对拟议的业务组合进行批准，或者我们是否会允许股东通过要约收购将股份卖给我们，这一决定将由我们自行酌情作出，并基于各种因素，如交易的时间安排以及交易条款是否要求我们寻求股东批准。我们预计，我们的业务组合可能通过合并、股份交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似交易完成。如果业务组合结构化为对目标公司资产的收购，与目标公司股东进行的股份交换或对目标公司股份的购买，则根据特拉华法律不需要股东批准；但是，如果我们寻求发行代表我公司已发行股份20%或更多的股份作为交易对价，则纳斯达克规则要求我们获得股东批准。将我们公司与目标公司合并将根据特拉华法律需要股东批准。将目标公司与我们公司合并仅在合并导致我公司公司章程的变更时需要股东批准，或者如果与合并有关的股份超过合并前我公司已发行股份的20%。将目标公司与我公司的子公司合并将只在合并导致我公司公司章程的变更时需要股东批准；但是，如果我们试图发行代表我公司已发行股份20%或更多的股份作为交易对价，则纳斯达克规则要求我们针对这样的交易获得股东批准。

如果不需要股东投票，并且出于业务或其他法律原因，我们决定不举行股东投票，我们将为股东提供机会向我们提供其股份，根据《交易所法》的第13e-4条和第14E条，进行要约收购，该条款规定发行人的要约收购，并且我们将向SEC提交要约收购文件，文件将包含与SEC的代理规则所要求的初次业务合并的财务和其他信息基本相同的内容。

如果我们允许股东根据要约提供规则进行股份投标，我们的要约将至少开放20个工作日，根据《交易所法》第14e-1(a)条的规定，并且我们将不被允许在要约期限届满之前完成我们的首次业务组合。此外，这个要约还将有条件，即公众股东不得投标更多的股份。

比特定数量的公共股份多的话，所购买的数量将基于要求的基础，即我们不得以导致我们的净有形资产低于与我们最初的业务组合有关的任何净有形资产或现金要求的金额购买公共股份。如果公众股东要比我们提出购买的股份多，我们将撤回要约，并不完全初始业务组合。

然而，如果交易需要股东批准，根据法律或纳斯达克要求，或者我们决定因业务或其他法律原因而获得股东批准，我们将：

如果我们寻求股东批准我们的初始业务组合，我们将在初始业务组合完成后分发代理资料，并在此期间提供股东上述的转换权利。

如果我们寻求与一个目标业务达成初步业务和的话，该业务施加任何类型的工作资金结束条件，或者要求我们在完成此次初步业务和后必须从信托账户中有一定数量的资金可用，我们的净有形资产门槛可能限制我们实现此次初步业务和的能力（因为我们可能需要转换更少的股份），并可能迫使我们寻求第三方融资，这种融资可能对我们来说无法接受或根本无法获得。因此，我们可能无法完成此次初步业务和，也可能无法在适用的时间内找到另一个合适的目标业务，或根本找不到。因此，公开股东们可能不得不等到2024年8月16日才能获得部分信托账户的款项。

我们的内幕人士，包括我们的高管和董事，已同意以下措施：（一）投票支持任何建议的业务合并；（二）在股东投票批准建议的初次业务合并或修改公司章程中与股东权益或前期业务合并活动有关的条款时，不将任何普通股转换为从信托账户中获得现金的权利；（三）与拟议的初次业务合并有关的任何要约中，不出售任何普通股。

根据业务组合的结构，任何股东批准要求可能通过获得以下批准之一来满足：(i) 在会议上投票的我公司普通股的多数股份（假设会议获得法定人数），或者 (ii) 我公司普通股的多数未流通股份。

如果我们寻求股东批准进行业务组合，并且如果我们召开会议以批准拟议的业务组合，相当数量的股东投票或表示打算反对该拟议的业务组合，我们或者我们的内部人员或其关联方可能会在市场上或私下交易中进行此类购买以影响投票结果。然而，他们目前没有进行此类交易的规划或意图，并且没有制定任何此类交易的条款或条件。在完成业务组合之前，信托账户中的资金不能被释放用于此类购买（尽管在业务组合完成后可以使用可用资金进行此类购买）。我们目前不预计此类购买（如果有的话）将构成根据交易所法案的要约收购或根据交易所法案的私有化交易；然而，如果购买方在进行任何此类购买时决定该购买受到此类规定的约束，购买方将遵守此类规定。尽管前述内容，如果购买股票将违反交易所法案第9(a)(2)条或第10(b)条或规则m，该规则禁止操纵公司股票，我们或我们的内部人员或其关联方将不会购买普通股，并且我们和他们将遵守100亿.18号规则。

如果违反适用法律的情况下无法进行市场购买，将不会进行此类购买。进行此类购买的目的是为了（i）投票支持业务组合，并增加获得股东批准的可能性；或者（ii）满足与目标公司的协议中的交易完成条件，根据该协议，我们在交易结束时需要具备最低净资产或一定金额的现金，否则将不能满足该要求。这可能导致我们能够完成本来可能无法实现的业务组合。此外，如果进行此类购买，我们普通股的公开“流通量”可能会减少，并且我们证券的受益人持有人数可能会减少，这可能会使我们的证券在国家证券交易所上市、挂牌或交易变得困难。我们内部人预计，他们可能会确定我们的内部人或其关联方可能通过私下协商购买的股东，方法是股东直接与我们联系，或者接收我们在初次业务组合时发送的代理材料后提交的赎回请求。在我们的内部人或其关联方进行私人购买时，他们将只确定并联系那些表示选择以信托账户的按比例份额赎回股份或反对业务组合的潜在出售股东。

转换权

在任何召开以批准初次业务组合的会议中，无论公众股东是否赞成或反对所提议的业务组合，都有权要求将其普通股转换为信托账户中的全部比例部分（每股初始为$10.00），加上信托账户中持有的资金的比例利息，当时尚未向我们释放或用于支付我们的税款。或者，我们可以为我们的公众股东提供通过收购要约的机会（从而避免股东投票的需求），金额等于他们在信托账户中存入的总金额的比例份额减去应缴税款。

尽管前述，一个公众股东，连同其任何关联方，他或她的配偶或任何与他或她合作或作为“集团”（根据证券交易法第13(d)(3)条的定义）的其他人，将受限于寻求转换权与在我们的IPO中售出的20%或更多普通股。这样的公众股东仍有权对其或其关联方拥有的所有普通股票就拟议中的业务组合进行投票反对。我们相信这一限制将阻止股东在批准拟议中的业务组合的投票之前积累大量股份，并尝试使用转换权来迫使我们或我们的管理层以显著溢价于当时的市场价格购买他们的股份。通过不允许股东将其在我们的IPO中销售的普通股的比例超过20%进行转换，我们相信我们已经限制了一小部分股东不合理地试图阻止我们其他公众股东支持的交易的能力。

在与股东投票批准拟议中的初次业务组合或修订公司章程关于股东权益或业务组合前活动的条款的表决有关的情况下，我们的内部人将无权从信托账户中获得现金，不论是直接或间接地通过他们拥有的任何普通股，不论是在我们的首次公开募股之前获得的，还是在我们的首次公开募股或售后购买的。

我们可能还需要要求希望转换的持股人无论是持有记录还是以"街名"持有股份，都必须选择向我们的过户代理随时通过对业务组合的投票递交他们的证书，或者选择使用存管信托公司的DWAC（存款/取款在托管人处）系统以电子方式将股份交付给过户代理，由持有人自行决定。我们将向股东提供的代理征集材料将指出我们是否要求股东满足此类交付要求。因此，股东从收到我们的代理声明之时到对业务组合的投票之时，如果希望行使转换权，就必须交付他或她的股份。根据特拉华州法律和我们的章程，我们必须至少提前10天通知任何股东大会，这将是公共股东用来决定是否行使转换权的最短时间。

以上提及的交割过程和股份认证或通过DWAC系统交付股份需支付名义成本。转让代理通常会向交割经纪人收取45.00美元，而是否转嫁该成本给持有人是交割经纪人的决定。然而，不管我们是否要求持有人在业务合并投票前交付股份以行使转换权，此费用都会发生。因为持有人不管何时都需要交付股份来行使转换权。然而，如果我们要求股东在拟议的业务合并投票前交付其股份且该拟议的业务合并未完成，这可能会给股东带来额外成本。

与许多空白支票公司使用的流程不同。 传统上，为了完善空白支票公司与子公司的合并的转换权利，公司将向股东分发代理材料，以便股东投票决定是否支持初始业务组合，并且持有人只需在代理卡上勾选一个框，说明其想行使转换权。在业务组合获得批准后，公司将联系该股东安排他或她递交持有证明以证明拥有权。因此，股东在业务组合完成后有一个“选择窗口”，他或她可以在公司股票在市场中的价格增加之前在开市场上卖出自己的股份，而无需实际将股份交给公司做销毁。因此，股东需在股东大会之前确认转换权，该转换权则在业务组合完成后仍然存在，直到交付证明。

在会议之前，要求进行实物或电子交付确保股东一旦业务组合获得批准就无法撤销他或她转换股份的选择。

任何对转换此类股票的请求一经发出，均可在提议的业务组合的投票之前随时撤回。此外，如果持有人在关于他们的转换选举方面交付了他或她的证书，并且随后在提议的业务组合的投票之前决定不行使此类权利，他或她可以简单地要求转移代理人归还证书（实体或电子形式）。

如果由于任何原因未批准或完成初始业务合并，那么选择行使转换权利的我们的普通股东将不享有将其股票转换为托管账户适用的按比例份额的权益。在这种情况下，我们将及时退还公众股东交付的任何股份。

如果没有业务组合，则清算

如果我们在2024年5月16日之前没有完成业务组合，我们将（i）停止除清算目的外的所有业务操作，（ii）尽快但不超过十个工作日之后，赎回100%的未流通股份，（iii）尽快在这种赎回之后，经我们剩余股东和董事会批准，解散并清算，但须遵守（ii）和（iii）的义务）特拉华州法律，以满足债权人要求和其他适用法律的要求。在此期间，权益将失效，权益持有人在清算时将无法获得任何权益，权益将毫无价值。然而，如果我们预期我们可能无法在2024年5月16日之前完成最初的业务组合，我们的内幕人士或其关联方可以根据我们修正和重申的公司章程和我们与大陆股份转让与信托公司于本年度年度报告提交之日签署的信托协议的条款，在可信赖的情况下延长组合期。如果他们选择延长组合期并向信托存款相应金额，内幕人士将获得一张非计息、无担保的期票，金额等于任何此类存款的金额，如果我们无法进行业务组合，除非信托账户外有资金可用于此目的，我们将不会偿还该期票。

要么在我们最初的业务组合完成时支付，要么由相关内部人士自行决定，在我们最初的业务组合完成时以每股10.00美元的价格转换为额外的私募单位。我方股东已批准在此类债券转换为私募单位时发行私募单位，前提是持有人希望在我们最初的业务组合完成时将此类债券转换为私募单位。如果我们在适用期限之前收到内部人士通知，表明他们打算延长期限，我们打算在适用期限之前至少提前三天发表新闻稿公布此意向。此外，我们打算在适用期限后的第一天发表新闻稿，宣布资金是否已按时存入。我们内部人士及其关联方或指定人士没有义务将资金存入信托账户以延长我们完成最初业务组合的时间。如果我们的某些内部人士决定延长完成我们最初业务组合的时间，这类内部人士（或其关联方或指定人士）可能会存入所需的全部金额。

此外，如果根据我们的业务合并要求的时间范围内，当我们不能完成最初的业务合并时，我们的信托账户的相应份额分配给我们的公众股东作为赎回我们公开股份的一部分被视为非清算分发，并且该赎回分配被视为违法的，那么根据特拉华州公司法第174条，债权人主张的诉讼时效期限可以在非法赎回分配后延长至六年而不是三年，就像清算分配的情况一样。我们的意图是尽快赎回我们的公开股份，并且在我们修订的和重新制定的公司章程、修订后的时间范围内完成，因此我们不打算遵守上述程序。因此，我们的股东在所收到的分配范围内（但不超过）有可能承担任何索赔的责任，并且我们股东的任何责任可能会远远超过该日期的第三个周年。

因为我们不会遵守德拉华州公司法第280条，而德拉华州公司法第281(b)条要求我们制定一个计划，基于我们在此时所了解到的事实，以确保我们对所有现有的和未了结的索赔或可能在接下来的10年内向我们提起的索赔进行支付。然而，由于我们是一家空白支票公司，而不是一家营业公司，我们的业务将仅限于寻求完成初始业务组合，因此可能出现的索赔只会来自我们的供应商（例如律师、投资银行家等）或潜在的目标企业。

我们将寻求所有第三方（包括公司上市后与我们合作的任何供应商或其他实体）和任何潜在的目标业务与我们签订有效的和可执行的协议，放弃他们在托管账户中持有的金钱的任何权利、所有权、利益或索赔。公司IPO中的承销商将签署此类豁免协议。因此，对我们的索赔将有限制，从而降低了任何索赔导致信托责任扩展的可能性。因此，我们认为对债权人的任何必要款项拨备将减少，并且不会对我们将基金分配给我们的公共股东产生重大影响。然而，不能保证供应商、服务提供商和潜在目标业务将签署此类协议。如果潜在合同方拒绝签署此类豁免协议，我们将只在我们的管理层首先确定无法以合理依据从愿意签署此类豁免协议的另一方获得类似服务或机会的情况下与该实体签署协议。我们可能与拒绝签署豁免协议的第三方顾问合作的示例包括由于监管限制无法签署此类协议的审计师，或者管理层认为他们的特定专业知识或技能优于其他同意签署豁免协议的顾问的情况，或者管理层认为无法找到愿意提供豁免的所需服务的供应商。也不能保证即使他们与我们签署了这样的协议，他们也不会寻求追索托管账户的任何款项。我们的内部人士已同意，如果一位供应商因为向我们提供服务或销售产品而对我们提出索赔，或者潜在的目标业务与我们讨论签订交易协议，将导致托管账户中的资金低于每股10.00美元，他们将与我们共同承担连带责任，除非是与我们签署了有效的和可执行的豁免协议的第三方的索赔。

无论他们在信托账户中拥有或对任何资金的所有权利及对我们的公司首次公开募股的承销商的赔偿责任的凭证（包括证券法下的责任），董事会已经评估了我们的内幕人士的财务净值，并相信他们能够满足可能产生的任何赔偿责任。然而，我们的内幕人士可能无法满足他们的赔偿责任，因为我们还没有要求他们保留任何资产来履行他们的赔偿责任，也没有采取任何进一步的措施来确保他们能够满足可能产生的赔偿责任。此外，我们的内幕人士将不对我们的公共股东承担责任，而只对我们承担责任。因此，如果我们清算，来自信托账户的每股分配可能会小于约10.00美元，因为可能有债权人的要求或潜在请求。我们将按照他们各自的股权比例向我们所有的公共股东分配一个总额等于当时信托账户中持有的金额的金额，其中包括先前未支付给我们的任何利息（根据德拉华州法律的规定，提供债权人的要求，如下所述）。

如果我们无法完成最初的业务组合，并被迫赎回我们所有未申请的公共股份以获得信托账户中资金的一部分，我们预计在此日期之后立即通知信托账户的受托人开始清算这些资产，并预计不会超过10个工作日来执行我们公共股份的赎回。我们的内部人员已放弃他们的权利参与任何与其内部股份相关的赎回。我们将支付任何后续清算的成本，这些成本将来自我们信托账户以外的剩余资产。如果这些资金不足，我们的内部人员已同意支付完成这种清算所需的资金（目前预计不会超过约$15,000美元），并且同意不寻求偿还此类支出。每位公共股份持有人将收到信托账户中当时的全比例部分金额，加上信托账户中持有的资金的比例利息之和，这些资金之前尚未释放给我们或者支付我们的税款。然而，存入信托账户的款项可能成为我们债权人优先于公开股东债权的索赔对象。

只有在我们未能在规定的时间内完成初次业务组合或股东要求我们将其各自的普通股转换为实际由我们完成的业务组合时，我们的公共股东才有权从信托账户获得资金。在其他任何情况下，股东都没有任何权利或利益与信托账户有关。

如果我们被迫申请破产，或者有人对我们提起了无效破产申请且没有被驳回，那么托管账户中持有的款项可能受适用的破产法律的约束，并可能被纳入我们的破产财产中，并处于优先于我们股东权益的第三方债权要求之下。如果任何破产债权使托管账户减少，公众股东获得的每股赎回或兑换金额可能低于10.00美元。

如果我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东，如果我们提出破产申请或者有人对我们提出非自愿破产申请但没有被驳回，根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东所收到的分配款项可能被视为“优先转移”或“欺诈转移”。因此，破产法院可能寻求追偿所有股东所收到的款项。此外，我们的董事会可能被视为违反其对债权人的忠实义务和/或恶意行为，从而使自身和我们面临违约赔偿的索赔，通过在处理债权的要求之前向公众股东支付信托账户的款项。由于这些原因，可能会对我们提出索赔。

公司章程

我们的公司章程包含一些要求和限制，这些要求和限制适用于我们在完成初始业务组合之前。如果我们进行股东投票，修改公司章程中与股东权利或业务组合前活动（包括业务组合完成的内容或时间）有关的任何条款，我们将为我们的公共股东提供机会以每股现金价格赎回他们持有的普通股，该价格等于托管账户中当前存款的总额（包括托管账户中的利息和以前未用于支付我们的特许经营权和所得税的资金）除以当时流通的公共股份的数量，并与此相关联的投票。我们的内部人员同意放弃与任何内幕股、私募股和他们持有的任何公共股票有关的任何转换权益，与任何修改我们公司章程的投票有关。具体而言，我们的公司章程规定，包括但不限于以下内容：

内部人士的协议可能需要进行修订。

我们的内部人员与我们签订了函件协议，根据该协议，他们同意在业务组合之前采取与我们和我们的活动相关的一些行动。我们可以寻求修改这些函件协议，无需股东批准，尽管我们没有此意图。具体来说：

除非上面特别指定，股东在此类变更中将不需要获得赎回股份的机会。此类变更可能导致：

除非我们相信这些变更是对我们股东最有利的（例如，如果我们认为这样的修改是为了完成业务组合），否则我们不会同意任何此类变更。我们的每一位高管和董事都对我们有信托责任，要求他们为我们和我们的股东的最大利益行事。

竞争

在识别、评估和选择目标业务时，我们可能会遇到与我们具有相似业务目标的其他实体的激烈竞争。许多这些实体都是经验丰富的，并且通过直接或通过关联公司来识别和实施业务组合。许多竞争对手拥有比我们更强大的技术、人力和其他资源，与许多这些竞争对手相比，我们的财务资源相对有限。虽然我们相信可能有许多潜在的目标业务，我们可以利用我们IPO的净收益来完成业务组合，但我们的可用财务资源可能会限制我们与某些规模较大的目标业务完成业务组合的能力。

以下内容也可能不被特定目标企业看好：

这些因素中的任何一个可能使我们在成功地进行最初的业务组合谈判方面处于竞争劣势。然而，我们的管理层认为，作为一家公共实体并有可能进入美国公开股权市场，可能会使我们相对于私有实体在最初的业务组合中具有类似的业务目标并面对具有显著增长潜力的目标业务时，在有利条款下具有竞争优势。

如果我们成功进行初始业务组合，很可能会面临来自目标业务竞争对手的激烈竞争。在我们进行初始业务组合之后，我们可能没有足够的资源或能力来有效竞争。

基地设施

我们目前将首席行政办公室设在纽约市西43街311号12楼。这个空间的费用已经包含在支付给Mountain Crest全球控股有限责任公司的每月10000美元的费用中，用于办公空间、公用事业和秘书服务。我们认为我们目前的办公空间，再加上其他可供我们执行官使用的办公空间，已经足够满足我们当前的运营需求。

员工

我们有一个高级管理人员。该人员不受任何特定时间的约束，只打算在我们认为需要的时候投入时间处理我们的事务。他在任何时期投入的时间将根据是否选择了目标业务组合以及公司目前所处的业务组合阶段而有所不同。在我们最初的业务组合完成之前，我们不打算雇用任何全职员工。

法律诉讼

目前没有任何材料性诉讼、仲裁、政府程序或其他法律程序对我们或我们的管理团队成员在其职务范围内进行，也没有人知道我们或我们的管理团队成员有任何此类程序，在本年度的10-k表格公告之前的10年中我们和我们的管理团队成员也没有参与过任何此类程序。

作为一家较小的报告公司，我们不需要根据这一条款进行披露。

不适用。

我们是一家没有业务运营的SPAC。自从我们的IPO以来，我们唯一的业务活动一直是识别和评估合适的收购交易候选人。因此，我们认为自己并不面临重大的网络安全概念风险，并且我们也没有采用任何网络安全风险管理计划或正式的网络安全风险评估过程。如果有的话，我们的董事会通常负责监督网络安全威胁的风险。自从我们的IPO以来，我们还没有遇到任何网络安全事件。

我们目前将首席行政办公室设在纽约市西43街311号12楼。这个空间的费用已经包含在支付给Mountain Crest全球控股有限责任公司的每月10000美元的费用中，用于办公空间、公用事业和秘书服务。我们认为我们目前的办公空间，再加上其他可供我们执行官使用的办公空间，已经足够满足我们当前的运营需求。

我们可能会不时地面临与业务相关的法律诉讼、调查和索赔。目前，我们没有参与任何重大诉讼或其他针对我们提起的法律诉讼。我们也没有意识到任何具有对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响的法律诉讼、调查、索赔或其他法律风险。

不适用。

第II部分

我们的单位于2021年11月12日开始在纳斯达克资本市场（Nasdaq）交易，交易代码为MCAGU。常股和权证于2021年12月2日开始分别在纳斯达克上交易，交易代码分别为MCAG和MCAGR。

截至2023年12月31日，我们的普通股有大约210名注册持有人，共有4530207股已发行并流通。

截至2023年12月31日，共有6位记录持有人持有3170221股普通股。记录持有人的数量是根据我们的过户代理的记录确定的，并不包括以各种安防-半导体经纪人、经销商和注册结算机构名义持有普通股的有益所有人。

股息

我们迄今为止没有支付任何普通股的现金股息，并且在初期业务组合完成之前没有打算支付现金股息。将来支付现金股息将取决于我们的收入和利润（如果有的话），资本需求和业务组合完成后的一般财务状况。在业务组合完成后，任何股息的支付将由我们的董事会自行决定。我们董事会目前打算保留所有收益（如果有的话）用于业务运营，因此，我们的董事会不预计在可预见的未来宣布任何股息。此外，我们的董事会目前并不考虑并且不预计在可预见的未来宣布任何股票股息。此外，如果我们负有任何债务，我们宣布股息的能力可能会受限于我们可能在此方面达成的限制性契约。

股权激励计划授权发行的证券

无。

未登记证券的最近销售

无。

使用所得款项

2021年11月16日，公司完成了其初始公开发行（“IPO”）600万个单位（“单位”）。每个单位包括一股普通股，面值为0.0001美元（“普通股”），以及一个权利（“权利”），在初始业务组合完成时获得十分之一（1/10）的普通股。单位以每单位10.00美元的价格销售，总募集资金达6000万美元。与IPO的完成同时，公司完成了定向增发（“定向增发”）20.5万个单位（“定向单位”），定向单位每单位以10.00美元的价格，总募集资金达205万美元。

随后，2021年11月16日，承销商行使了完整的超额配售选择权，并于2021年11月18日完成了额外份额的发行和销售（“超额配售选择权份额”）。公司以每份10.00美元的价格发行了总计900,000份单位，募集了总计9,000,000美元的总署。同时，2021年11月18日，与超额配售选择权份额的销售同时进行，公司完成了18,000份私募单位的私下销售，共计获得180,000美元的总署。这些私募单位根据1933年修订版《证券法案》第4(a)(2)节的规定发行，因为这些交易不涉及公开发行。

来自首次公开募股销售单位的净收入总计6900万美元（包括超额配售单位）以及2021年11月16日和2021年11月18日的私募配售款项，已经放入了为公司的公共股东设立的信托账户中。

截至2023年12月31日，信托账户总计拥有5613395美元，其中5325694美元来自股票首次公开发行、定向增发和延期存款，而287701美元则是由信托款项所产生的利息收入。

有关我们首次公开发行所产生的收益用途的说明，请参见下面第二部分，第7项——本Form 10k的财务状况和经营结果的管理讨论和分析。

发行人及关联购买方购买股票

无。

纳斯达克

2023年12月13日，特立山收购公司V，一家特拉华州公司（以下简称“公司”），收到了纳斯达克证券交易所（以下简称“纳斯达克”）的通知（以下简称“通知”），指出公司上市证券未能符合纳斯达克资本市场上市继续上市的3500万美元上市证券市值（“MVLS”）要求，根据通知日期前30个连续营业日内公司的MVLS，未能符合纳斯达克上市规则5550(b)(2)的要求。

该通知对公司证券在纳斯达克上市没有直接影响，根据纳斯达克上市规则 5810(c)(3)(C) ，公司被给予了180个日历天的期限，直到2024年6月10日，来恢复合规。为了恢复合规，公司的MVLS必须在这180天内连续10个工作日收于3,500万美元或更高的水平。

2024年6月5日，公司收到了纳斯达克的通知信，称在过去连续10个营业日，从2024年5月21日至2024年6月4日，公司的MVLS为3500万美元或更高。因此，公司已重新符合MVLS规则，此事现已解决。

2024年7月18日，公司收到了纳斯达克发出的通知，通知公司目前由于未能按时提交Form 10-k和Form 10-Q而违反了纳斯达克上市规则5250(c)(1)（"上市规则"），要求在纳斯达克上市的公司及时向美国证券交易委员会提交所有必要的定期报告。通知对公司的普通股、单位和纳斯达克资本市场的权利的上市或交易没有直接影响。根据纳斯达克的上市规定，公司有60个自然日，或者到2024年9月2日前，提交一份符合纳斯达克规定的合规计划（"计划"），以解释公司打算如何符合纳斯达克的上市规则，并且纳斯达克有自行决定是否批准公司有180个自然日的时间，从Form 10-k的截止日期开始算起，即2024年10月14日前，以恢复合规。公司打算尽快提交Form 10-k和Form 10-Q或向纳斯达克提交合规计划，并采取必要的措施尽快恢复符合纳斯达克的上市规则，但无论如何，该计划需在2024年9月2日之前提交。尽管公司无法保证时间安排，但公司将继续努力完成并尽快提交Form 10-k和Form 10-Q。

关于公司财务状况和运营结果的讨论和分析应结合我们的审计基本报表以及有关附注一起阅读，这些内容包括在本年度报告的“项目8.基本报表和补充资料”中。以下讨论和分析中包含的某些信息属于前瞻性声明。由于许多因素的影响，包括本年度报告的“特别提示有关前瞻性声明”、“项目1A.风险因素”和其他地方所列的因素，我们的实际结果可能会与这些前瞻性声明中预期的结果有实质性差异。

概述

我们是一家空白支票公司，于2021年4月8日根据特拉华州法律成立，目的是通过与一个或多个业务进行合并、股票交易所、资产收购、股票购买、重组或类似的业务组合来实现。 我们计划使用首次公开募股和私募单位销售所得的现金来完成我们的业务组合，并使用我们的股本、债务或现金、股权和债务的组合。

我们预计在追求收购计划中将继续承担巨额费用。我们不能保证我们完成业务组合的计划将成功。

最近的发展

2022年10月19日，公司与AUm Biosciences Pte. Ltd.（以下简称“AUM”）达成了一项业务组合协议（即时可能根据需要进行的修订、补充或其他修改，以下简称“业务组合协议”）。AUM是一家在新加坡注册成立的有限责任公司，公司注册号为201810204D。

业务结合协议随后分别在2023年2月10日、2023年3月30日和2023年4月19日进行了修订。 于2023年1月27日，开曼群岛豁免公司（“Holdco”）AUm Biosciences Limited，新加坡私人有限责任公司,AUm Biosciences Delaware Merger Sub, Inc，与“ Holdco”的直接全资子公司，“ “AUm Biosciences Subsidiary Pte. Ltd., a private company limited by shares incorporated in Singapore, with company registration number 202238778Z and a direct, wholly-owned subsidiary of Holdco,和AUm Biosciences Delaware Merger Sub, Inc.，一个特拉华州公司和“ Holdco”的直接全资子公司，与公司和AUm签署了随附协议，成为业务组合协议的当事方。 根据协议的条款和条件，业务组合协议将为公司（“业务组合”）提供服务。 于2023年5月22日，公司在14A号表格上提交了一份明确的代理表格，并于2023年5月24日进行了修订，以在2023年6月23日上午10:00（东部时间）或任何延期或休会时商讨股东对业务组合协议的投票，以及其他提案。 代理表还提供，公司的股东可以通过6月21日之前以书面形式向公司的过户代理提交请求来赎回股份。 于2023年6月8日，公司收到AUm的终止通知。 通知终止了业务组合协议，截至2023年6月8日。

2023年10月23日，公司从纳斯达克上市资格部门（Nasdaq Listing Qualifications Department）收到了纳斯达克（Nasdaq）的批准（Approval），公司将其普通股、单位和权益的上市从纳斯达克全球市场（The Nasdaq Global Market）转至纳斯达克资本市场（The Nasdaq Capital Market）。普通股、单位和权益将于2023年10月27日开市时转移至纳斯达克资本市场。普通股、单位和权益仍将以“MCAG”、“MCAGU”和“MCAGR”为代号进行交易，此次转移不会影响其普通股、单位和权益的交易。纳斯达克资本市场的运作方式与全球市场基本相同，上市公司必须满足一定的财务要求，并遵守纳斯达克的公司治理要求。

于2023年10月30日，公司向公司的赞助商发行了一份无担保的期票，总本金金额最高为$400,000。根据该票据，赞助商同意向公司贷款最高达$400,000的总金额，公司可以随时通过书面通知赞助商进行逐笔提取。根据该票据提前偿还的总金额应在以下两者中较早的日期偿付给公司：(i)公司与目标业务完成首次业务组合的日期；或(ii)若未完成业务组合，则公司清算的日期。该票据不收取利息。如果公司未能完成业务组合，该票据将仅从公司的trust账户之外剩余金额中偿还。该票据的款项将由公司用于营运资金。

于2023年11月9日，公司收到了纳斯达克的通知，称工作人员确定公司已满足所有继续上市标准，包括纳斯达克资本市场的3500万美元的市值标准。因此，公司已恢复规则，并且此事已经关闭。

在2023年11月15日，公司通过向其账户中存入$51,932，将其合并期从2023年11月16日延长至2024年2月16日。在2024年2月15日，公司通过向其账户中存入$51,932，将其合并期从2024年2月16日延长至2024年5月16日。

2023年12月13日，公司收到了纳斯达克证券交易所(Nasdaq)的通知，称公司上市证券未能符合纳斯达克资本市场继续上市要求中关于连续30个营业日的上市证券市值需达到3500万美元的规定（根据纳斯达克上市规则5550(b)(2)）。2024年6月5日，公司收到纳斯达克的通知函，该函中指出自2024年5月21日至6月4日连续10个营业日，公司的上市证券市值达到或超过3500万美元。因此，公司已经恢复了上市证券市值规则的合规性，此事现已结案。

2024年4月3日，公司向赞助商发行了一张无担保的总额高达300,000美元的期票（“2024年期票”）。根据期票，赞助商同意向公司贷款总额高达300,000美元，公司可以随时通过书面通知赞助商逐步提取。期票下提取的总额须在公司达成首个业务组合与目标业务日期或公司清算日期之前偿还，以较早者为准：(i) 公司完成首个业务组合的日期；或(ii) 如果未达成业务组合，则公司清算的日期。期票不设利息。如果公司未达成业务组合，期票将只能从公司信托账户之外尚有的金额偿还。期票的款项将用于公司的营运资金用途。

2024年4月19日，经公司审计委员会批准，公司与赞助方签订了一份债券转换协议（“债券转换协议”），将债券项下的本金金额转换为公司普通股份150,000股，每股面值0.0001美元（“普通股”）。因此，公司以150,000股普通股的发行来清偿债券。根据债券转换协议，赞助方有（i）对公司股票销售的一次要求登记，费用由公司承担，和（ii）无限的“跟随”登记权，均在公司初始业务组合后的五（5）年期内由公司承担费用。

2024年4月30日，公司发行了一份无担保的期票，总本金金额高达300,000美元（下称“票据”）给赞助商。根据此期票，赞助商同意向公司借出高达300,000美元的合计金额，公司可以根据书面通知随时向赞助商提取。票据下发放的总金额应在以下时间之前由公司偿还：（i）公司与目标业务完成首次业务合并的日期；或（ii）公司清算的日期，如果未达成业务合并。该期票不支付利息。如果公司未达成业务合并，期票只能从公司信托账户外剩余的金额中偿还。期票的款项将由公司用于营运资金用途。

2024年5月2日，公司发布了一份新闻稿，宣布已于2024年4月26日签署了一份非约束性条款备忘录，与韩国公司CUBEBIO达成协议，计划通过合并成为一家上市公司，其证券将在纳斯达克股市上市。

2024年5月15日，公司将$51,932存入信托账户，将组合期限延长至2024年8月16日。

在2024年5月22日，UHY Advisors/UHY LLP同意清偿给UHY Advisors/UHY LLP的负债总额为$179,035，结算金额为$160,000，包括尚未偿还的欠款给UHY Advisors/UHY LLP，本金金额为$52,877，并且包括所有应付给UHY Advisors/UHY LLP的利息和未结清的账单。

经营结果

我们目前既没有进行任何业务操作，也没有产生任何营业收入。我们的唯一活动是从2021年4月8日（成立）到2023年12月31日的组织活动，并为首次公开募股（以下所述）做准备，并确定了一家适合进行业务组合的目标公司。我们预计在完成业务组合之后才能产生任何营业收入。我们通过持有的信托账户上的可市场交易证券获得非营业收入，我们作为一家上市公司（法律、财务报告、会计和审计合规性）以及尽职调查费用，因此产生了一些费用。

截至2023年12月31日止，我们的净损失为$2,251,116，其中包括$2,654,975的经营成本，$5,587的利息费用和$101,282的所得税准备金，抵销了在信托账户中持有的投资的利息收入$510,728。

截至2022年12月31日，我们的净利润为4471美元，其中包括746,913美元的营业成本和180,872美元的所得税准备金，减去信托账户中投资的利息收入932,256美元。

流动性和资本资源

2021年11月16日，我们完成了600万份单位的首次公开发行，并以每单位10.00美元的价格出售了包含在单位中的普通股的公共股份，共计筹集了6000万美元的总收入。同时，我们还以私募定向增发的方式以每个私募单位10.00美元的价格向发起人出售了20.5万份私募单位，总筹集额达205万美元。

2021年11月18日，承销商充分行使超额配售选择权，导致额外发行了900,000个单位，总额为$9,000,000。与承销商充分行使超额配售选择权相关，公司还完成了以每个私人单位$10.00的价格销售了额外的18,000个私人单位，共计筹集了$180,000。9,000,000美元的净额存入了信托账户，使得信托账户中持有的总筹款额达到了$69,000,000。

在行权超额配售选择权并出售私募单位之后，我们将总计$69,000,000存入了信托账户。我们产生的交易费用为$5,090,361，其中包括了$1,380,000的承销费用，$2,070,000的延时承销费用，以及$1,640,361的其他发行成本。

截至2023年12月31日止的年度中，经营活动使用了$470,675现金。$2,251,116的净亏损受影响于在信托账户中持有的投资所获得的$510,728的利息收入。经营资产和负债的变动为经营活动提供了$2,291,169的现金。

截至2022年12月31日，经营活动使用现金446,350美元。净利润增加$4,471，其中包括信托账户中持有的可变现证券产生的利息$932,256。经营资产和负债的变动为经营活动提供了$481,435的现金。

根据2023年12月31日的数据，我们在trust账户中持有5613395美元的市场证券（包括287701美元的利息收入），这些证券是具有期限在185天或更短的货币市场基金。Trust账户余额上的利息收入可能会被我们用于支付税款。截至2023年12月31日，我们已经从trust账户中提取了129288美元的利息用于支付特许经营权和收益税，并且已经提取了14692409美元用于赎回。

我们打算使用托管账户中的大部分资金，包括托管账户上积累的利息（扣除应缴所得税的金额），用于完成业务组合。如果我们的股本或债务被全部或部分用作完成业务组合的对价，托管账户中剩余的资金将被用作运营目标业务或企业的工作资本，进行其他收购并推进我们的增长策略。

截至2023年12月31日，我们在信托账户之外持有16089美元的现金，用于一般经营资金。为了弥补工作资本不足或为业务组合交易的费用提供资金，我们的赞助商、某些高级职员和董事或他们的关联方可能会借款予我们，但并无义务。如果我们完成了业务组合，我们将偿还这些借款额。如果业务组合未能完成，我们可以使用部分在信托账户之外持有的工作资本来偿还这些借款额，但不会使用信托账户的款项来偿还。

2023年2月15日，公司发行了一张无息、无担保的票据（“票据”），票面总额为30万美元，借给赞助人。根据票据，赞助人向公司借款30万美元，该款项在公司完成首笔业务组合后应付。该票据将在公司完成首笔业务组合时支付，或者根据赞助人的意愿，在公司完成业务组合时以10.00美元/单位的价格转换为私人单位。如果公司在组合期间无法完成首笔业务组合，则赞助人或其关联方将原谅贷款，除非在托管账户之外保留任何资金。2023年5月16日，公司与赞助人对票据进行了修订，将原谅期限延长至2024年11月16日。2023年9月13日，经过公司审计委员会的批准，公司与赞助人签署了票据转换协议，将票据转换为75,000股公司普通股。因此，公司发行了75,000股普通股以偿还票据。

2023年3月31日，公司与UHY Advisors/UHY LLP（公司的独立注册会计师事务所）签订了一份无担保的应付票据，金额为108,001美元，加上利息，按年利率8%计算，未支付余额按月计息，直到全额支付。2023年8月21日，公司与UHY Advisors/UHY LLP将应付票据的到期日延长至2023年10月31日。如果最迟在2023年10月31日全额支付102,877美元的应付票据，该应付票据上的所有累计财务费用将被免除。公司应提前支付此应付票据，无需罚金。公司与UHY LLP商定，减免了1275美元的余额。截至2023年12月31日，此票据尚欠52,877美元。截至2023年12月31日，计提了5,587美元的利息，作为资产负债表中应付利息。

如果我们对识别目标业务的成本、进行深入的尽职调查和谈判业务组合的费用估计低于实际所需金额，那么在进行业务组合之前，我们可能没有足够的资金来运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外的融资，无论是为了完成我们的业务组合，还是因为我们有义务在业务组合完成后赎回大量的公开股份，届时我们可能会发行额外的证券或承担与该业务组合相关的债务。

企业持续经营评估

截至提交本年度10-K表格的日期，公司将其完成首次业务组合的时间延长到2024年5月16日，并将51932美元存入其信托账户。

截至2024年11月16日，我们有机会完成一项业务结合，前提是公司每三个月为每一笔未决高抛出价股票存入信托账户中（从2024年5月16日开始）。目前尚不确定我们能否在这个时间内完成一项业务结合。如果在此日期前未能完成业务结合，则将进行强制清算和随后的解散。管理层已经确定，如果未能完成业务结合，并导致潜在后续解散，流动性状况和强制清算将严重影响我们继续作为一个持续经营的公司的能力。如果我们在2024年11月16日之后需要清算，资产或负债的持有金额不会进行任何调整。

资产负债表规避型安排

我们在2023年12月31日之前没有被视为 平衡表之外的安排担任义务、资产或负债。我们不参与创建与未合并 实体或金融合作伙伴关系的交易，这些经常被称为变量利益实体， 这些实体旨在促成平衡表 的安排。我们没有进行任何平衡表融资安排、 成立任何特别目的实体、担保任何债务或承诺其他 实体，也没有购买任何非金融资产。

合同义务

除了为附属公司支付总计高达每月10,000美元的办公场地费用、水电费、差旅费以及秘书和行政支持外，我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债。该安排将在公司完成业务组合或清算之前终止。

承销商有权获得每单位0.30美元的递延费用，或总额207万美元将支付给承销商用于延迟承销佣金。递延费用将只有在公司完成业务组合的情况下，根据承销协议的规定，从托管账户中的款项支付给承销商。

重要会计政策

按照美国通用会计准则编制财务报表及相关披露要求管理层进行估计和假设，这些估计和假设对资产和负债的报告金额、财务报表日的相关资产和负债、报告期间的收入和费用有影响。实际结果可能与这些估计存在实质差异。我们确认以下关键会计政策:

可能赎回的普通股

根据会计准则编码（“ASC”）第480主题“区分负债和股东权益”，我们对可能赎回的普通股进行了会计处理。必须赎回的普通股被分类为负债工具，以公允价值计量。有条件赎回的普通股（包括有赎回权利的普通股，赎回权利既在持有人的控制范围内，也受限于在不完全掌控范围内的不确定事件发生）被分类为临时股权。在其他时候，普通股被归类为股东权益。我们的普通股具有某些被认为不受我们控制并且受不确定未来事件发生的赎回权利。因此，可能赎回的普通股被作为临时股权呈现，不包括在资产负债表股东权益部分。

每股普通股净（亏损）收益

我们遵守财务会计准则委员会（“FASB”）ASC 260《每股收益》的会计和披露要求。损益表中包括按照两类普通股法计算的可赎回公众股份和不可赎回股份的每股（损失）收益。为了确定可赎回公众股份和不可赎回股份所占的净（损失）收益，我们首先考虑分配给两类股份的总净（损失）收益。这是通过使用总净（损失）收益减去任何分红派息来计算的。在计算每股净（损失）收益时，将可能要赎回的普通股重估到清偿价值的部分被视为支付给我们的公开股东的分红派息。在计算分配给两类股份的总（损失）收益后，我们按照占 31% 的公共股份和占 69% 的不可赎回股份的比率分配该金额，截至 2023年12月31日止的年度，反映各自的参与权利。

截至2023年12月31日，公司没有任何可能被行使或转换成普通股并分享我们收益的稀释性证券和其他合同。因此，期间内稀释（损失）每股收益与基本（损失）每股收益相同。

2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09《税收所得（财务会计准则815-15）:对税收所得披露的改进》，要求披露报告实体关于有效税率和缴纳税收有关的细分信息，以增加税收披露的透明度。本ASU将在2025年12月31日年报期间生效。我们目前正在评估ASU 2023-09的采用时间和影响。

2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06《债务-带转换和其他期权（主题470-20）和衍生品和对冲-实体自身股权的合同（主题815-40）》（“ASU 2020-06”），以简化某些金融工具的会计处理。ASU 2020-06废除了目前的模型，这些模型要求将可转换证券中的有利转换和现金转换特性与衍生工具范围例外准则进行区分，并简化了与实体自身股权中合同的权益分类有关的衍生工具范围例外准则。新标准还为可转债和与实体自身股权挂钩并在实体自身股权中结算的独立工具引入了额外披露。ASU 2020-06修订了摊薄每股收益指引，包括要求对所有可转换工具使用转换后方法。ASU 2020-06自2022年1月1日起生效，并应以整体或部分回顾基础应用，可在2021年1月1日开始实施提前采纳。公司于2022年1月1日采纳了ASU 2020-06。ASU 2020-06的采纳对公司的合并财务报表和披露没有重大影响。

2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09《所得税（主题740）：所得税披露的改进（ASU 2023-09）》，该准则要求在利润的调解过程中披露增量所得税信息，并拓展所得税支付以及其他披露要求。ASU 2023-09适用于2024年12月15日后开始的财政年度。可以提前采用。公司管理层认为采用ASU 2023-09对其合并财务报表和披露没有重大影响。

管理层认为，如果当前采用，最近发布但尚未生效的会计准则对我们的基本报表不会产生重大影响。

对于较小的报告公司，不需要。

此信息在本报告的第15项后出现，并通过引用包含在此处。

无。

披露控制和程序是用于确保根据证券交易法案的规定，在我们提交或提交的报告中需要披露的信息被记录、处理、汇总和报告的控制和其他程序。披露控制和程序包括但不限于旨在确保在我们根据证券交易法案提交的报告中需要披露的信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官兼首席财务官刘素英博士，以便及时作出所需的披露决策的控制和程序。

披露控件和程序的评估

根据证券交易所法规规定的13a-15条和15d-15条，我们的首席执行官兼首席财务官刘苏英博士对我们的信息披露控制和流程的设计和操作进行了评估，并于2023年12月31日做出了评估。根据他的评估，他得出结论，我们的信息披露控制和流程(根据证券交易所法规13a-15 €和15d-15 €的定义)不具备有效性。

管理层已经确定了内部控制方面的重大缺陷，这是由于我们对2022年12月31日、2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的财务报表进行了重新编制（“重新编制”），其中包括信托账户中持有的投资和应支付的延期承销费被错误地分类为流动资产和负债，以及每股盈亏中的错误。虽然我们有流程来识别和正确应用适用的会计准则，但我们计划继续改进我们评估和实施适用于我们财务报表的会计准则的体系，包括通过我们的人员和第三方专业人员进行更深入的分析和请教复杂会计应用程序。我们的纠正计划的要素只能随时间推移而实现，并不能保证这些举措最终会产生预期的效果。

管理层关于金融报告内部控制的报告

根据证监会规定和执行《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的规定，我们的管理层负责建立和维护足够的内部财务控制。我们的内部财务控制旨在在符合GAAP的情况下，为外部报告目的提供对财务报告可靠性和财务报表编制的合理保证。我们的内部财务控制包括以下政策和程序：

由于其固有的限制，财务报告的内部控制可能无法防止或发现我们财务报表中的错误或错误陈述。此外，对未来时期有效性评估的任何预测都面临着控制可能因条件变化而不足，或者按照政策或程序的程度可能恶化的风险。管理层于2023年12月31日评估了我们的财务报告内部控制的有效性。在进行这些评估时，管理层使用了中央赞助组织踏向委员会（COSO）在《内部控制一体化框架》（2013年）中制定的标准。根据我们的评估和这些标准，管理层确定我们截至2023年12月31日未能维持有效的财务报告内部控制，原因是我们在财务报表中关于基金会中持有的投资和延迟承销费用应作为流动资产和负债分类的错误再统计，以及在每股收益（亏损）中的错误。

管理层已经采取了补救措施来提高我们对财务报告的内部控制。具体来说，我们扩大并改进了对复杂证券、重要协议和相关会计准则的审查流程。我们计划通过增强对会计文献的获取、确定与复杂会计应用相关的第三方专业人员并考虑增加具有必要经验和培训的员工来进一步改进这一过程，以补充现有的会计专业人员。

由于我们作为新兴增长型公司符合《作业就业法案》，本次10-K表格中不包含我们独立注册会计师事务所的证明报告。

财务报告内部控制的变化

除了上述弥合材料弱点的措施所导致的变化之外，我们在最近完成的财政季度内，对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这种变化对内部控制没有实质性的影响，或者相当可能对我们的内部控制产生实质性的影响。

无。

无。

第三部分

以下表格列出了截至2024年8月23日的董事和高管的信息。

刘素英博士 自2021年4月以来，刘博士一直担任我们的董事长、首席执行官和首席金融官。刘博士自2021年10月Mountain Crest Acquisition Corp. II（纳斯达克：MCAD）与Better Therapeutics Inc.（纳斯达克：BTTX）合并后，就担任Better Therapeutics Inc.的董事。刘博士自2020年7月至合并前担任Mountain Crest Acquisition Corp. II的董事长和首席执行官。自2023年2月17日Mountain Crest Acquisition Corp. III（纳斯达克：MCAE）与Etao International Co., Ltd.（纳斯达克：ETAO）合并后，刘博士也成为Etao International Co., Ltd.的董事。刘博士自2021年3月至合并前担任Mountain Crest Acquisition Corp. III的董事长和首席执行官。刘博士自2021年3月以来一直担任Mountain Crest Acquisition Corp. IV（纳斯达克：MCAF）的董事长、首席执行官和首席金融官。刘博士自2021年2月合并后至2021年8月担任PLBY Group, Inc.（纳斯达克：PLBY）的董事。刘博士自2019年11月至合并前担任Mountain Crest Acquisition Corp的董事长和首席执行官。刘博士于2020年5月至2020年9月期间担任Hudson Capital Inc.（纳斯达克：HUSN）的企业策略负责人，领导公司的总体运营和特定增长领域的战略发展。刘博士自2018年11月至2020年4月期间担任Mansion Capital LLC的首席策略师，该公司是一家私人地产投资公司，拥有券商和房地产管理业务，为来自北美和亚洲的客户进行投资的美国房地产市场。刘博士加入Mansion Capital之前，于2015年7月至2018年10月在摩根大通（纳斯达克：JPM）担任投资战略师，为华尔街的主要投资机构提供投资策略，涵盖私人股权、对冲基金和保险公司等，主要聚焦于商业抵押贷款。刘博士的职业生涯始于学术界，于2013年1月至2015年5月期间在华盛顿大学欧林商学院担任多个学位项目的教学工作，同时完成了博士学业，于2015年5月获得金融学博士学位。刘博士于2012年12月获得金融学硕士学位，以及经济学和数学学士学位。 2010年5月毕业于圣路易斯华盛顿大学，成绩优异。 在2010年5月从华盛顿大学圣路易斯分校毕业。

纳尔逊·海特先生 自 2021 年 4 月起成为我们董事会成员。他曾担任 Mountain Crest 收购公司的董事会成员 公司（纳斯达克股票代码：MCAC），有效期为2020年1月至2021年2月。他曾担任 Mountain Crest 收购公司的董事会成员 Corp. II（纳斯达克股票代码：MCAD），有效期为2020年10月至2021年10月。他还曾担任 Mountain Crest 收购公司的董事会成员 第三公司（纳斯达克股票代码：MCAE）从 2021 年 3 月到 2023 年 2 月。他还曾担任 Mountain Crest 的董事会成员 自2021年3月起，第四收购公司（纳斯达克股票代码：MCAF）。石油和天然气行业的资深人士，拥有30多年的专业经验， 海特先生目前担任高级副总裁、首席财务官兼财务主管 为Key Energy Services, Inc. 工作，他于2020年6月加入该公司。从2019年9月到2020年6月，海特先生担任环保公司元素市场有限责任公司的临时首席财务官 大宗商品公司。2018年11月至2019年6月，海特先生担任家族办公室Epic Companies, LLC的临时首席财务官 支持的油田服务公司。Epic Companies 于 2019 年 8 月申请破产。2017年7月至2018年9月期间，海特先生担任私人控股的卡斯尔顿资源有限责任公司的首席财务官 勘探和生产公司。从 2011 年 12 月到 2017 年 7 月，Haight 先生担任过各种职务，从副总裁到首席财务官 在中州石油公司成立，一家勘探和生产公司 1993 年，专注于现代钻探和完井技术的应用 转到先前已发现但尚未开发的碳氢化合物中易产生石油/液体的资源 趋势。2015年，海特先生领导的团队为中州石油公司筹集了6.25亿美元的新资金。 中州石油公司于2016年4月申请了第11章破产，海特先生在其成功重组和摆脱破产方面发挥了重要作用 2016 年 10 月。Haight 先生于 1988 年 5 月获得德克萨斯大学奥斯汀分校工商管理硕士学位和工商管理学士学位，是一名注册会计师和美国认证协会会员 公共会计师。

Todd Milbourn博士 自2021年4月以来，他一直是我们董事会的成员。他曾在Mountain Crest Acquisition Corp（纳斯达克：MCAC）的董事会任职，从2020年1月到2021年2月。他还在Mountain Crest Acquisition Corp. II（纳斯达克：MCAD）的董事会担任成员，从2020年10月到2021年10月。此外，他还在Mountain Crest Acquisition Corp. III（纳斯达克：MCAE）的董事会任职，从2021年3月到2023年2月。自2021年3月以来，他还担任Mountain Crest Acquisition Corp. IV（纳斯达克：MCAF）的董事会成员。Milbourn博士是华盛顿大学Olin商学院的副院长，Hubert C. and Dorothy R. Moog金融学教授，在这里，他自2000年6月以来一直在企业融资、高管薪酬和信用评级领域开展研究并建立学术项目。以估值、企业融资、企业治理、高管薪酬和企业风险承担为专长，Milbourn博士曾被私营公司和美国司法部聘为专家，处理涉及公平利润率、合同违约赔偿和高管薪酬计划等案件。Milbourn博士还是Oppenheimer旗下Xanthus基金的董事兼审计委员会主席，Oppenheimer是一家拥有1000多名金融顾问和管理超过900亿美元资产的资产管理公司。Milbourn博士于1995年12月从印第安纳大学凯利商学院获得金融学博士学位，并于1991年5月从奥古斯塔纳大学获得经济学和数学学士学位。

张文华先生 自 2021 年 4 月起成为我们董事会成员。他曾担任 Mountain Crest 收购公司的董事会成员 公司（纳斯达克股票代码：MCAC），有效期为2020年1月至2021年2月。他曾担任 Mountain Crest 收购公司的董事会成员 Corp. II（纳斯达克股票代码：MCAD），有效期为2020年10月至2021年10月。他还曾担任 Mountain Crest 收购公司的董事会成员 第三公司（纳斯达克股票代码：MCAE）从 2021 年 3 月到 2023 年 2 月。他还曾担任 Mountain Crest 的董事会成员 自2021年3月起，第四收购公司（纳斯达克股票代码：MCAF）。从那时起，张先生一直是私人投资公司Azia Capital Fund LP的合伙人 2014 年 10 月。张先生的职业生涯始于金融行业，担任股票研究副总裁 2001 年 8 月至 2008 年 5 月在 t. Rowe Price 任职科技、媒体和电信领域，后来加入贝恩资本，担任布鲁克赛德基金（多头空头）的董事 股票投资基金，在2008年7月至2010年12月之间。2011年2月至2012年8月，张先生在哈佛管理公司担任高级副总裁兼投资组合经理， 哈佛大学的全资子公司，负责管理该大学的捐赠资产，然后在纽波特亚洲有限责任公司担任合伙人和投资组合经理 在2012年10月至2014年10月之间，代表来自机构、捐赠基金和家族的客户投资亚洲的高增长公司 办公室。张先生拥有金融和技术创新双专业的工商管理硕士学位 宾夕法尼亚大学沃顿学院，2001 年 5 月。

董事和主管的任期和数量

我们的董事会有五名成员，其中三名被视为“独立”根据SEC和纳斯达克规定。我们的董事会分为三个类别，每年只选举一类董事，每个类别任期为三年。第一类董事的任期将在我们首次股东年度大会上到期，该类董事包括Todd Milbourn博士和Wenhua Zhang。第二类董事的任期将在第二次年度大会上到期，该类董事包括Nelson Haight。第三类董事的任期将在我们第三次股东年度大会上到期，该类董事包括Suying Liu博士。在我们完成初始业务组合之前，我们可能不会举行股东年度大会。

我们的高级职员由董事会任命，并随董事会的心愿工作，而不是为特定任期而服务。我们的董事会有权根据我们的章程任命合适的人担任职务。我们的章程规定，我们的董事可以包括董事长，而我们的高级职员可以包括首席执行官、总裁、首席财务官、执行副总裁、副总裁、秘书、财务主管以及其它由董事会决定的职员。

高管报酬

我们没有支付给任何高管现金报酬作为提供给我们的服务。在与目标业务完成初始业务组合之前，我们向Mountain Crest Global Holdings LLC支付每月1万美元的费用，用于提供办公空间和某些办公和秘书服务。除了每月10000美元的行政费用外，在我们完成初始业务组合之前或者与之相关的服务中，我们不会向内部人员或者我们管理团队的任何成员支付任何形式的报酬或费用，包括寻获费、咨询费和其他相似费用。但是，这些个人将获得因代表我们进行活动而产生的任何费用的报销，例如，为了代表我们确定潜在的目标业务、对合适的目标业务和业务组合进行商务尽职调查以及前往潜在目标业务的办事处、工厂或类似位置进行考察而产生的费用。我们报销的费用金额没有限制；然而，如果这些费用超过了未存入信托账户并且存入信托账户中的金额所产生的利息收入，我们将不会报销这些费用，除非我们完成了初始业务组合。

在我们最初的业务合并之后，留任的管理团队成员可能会从合并公司那里收取咨询、管理或其他费用，所有金额都将完全向股东披露，至少在当时所知的范围内，在我们向股东提供的委托代理征求材料中。在举行股东会议以审议我们最初的业务组合时，这类补偿的金额可能不太可能会被确认，因为决定执行和董事薪酬的责任将由合并后公司的董事判断。在这种情况下，这类补偿将在其确认时依据SEC的要求，在一份8-k表格的现行报告中公开披露。

董事独立性

纳斯达克上市标准要求，在我公司证券在纳斯达克资本市场上市后的一年内，我们必须至少有三名独立董事，并且董事会的大多数成员必须是独立的。"独立董事"一般被定义为公司或其子公司的官员或雇员之外的人员，或者公司董事会认为有可能影响董事履行独立判断权的其他人员。我们的董事会已确定尼尔森·海特、托德·米尔本博士和文华·张符合纳斯达克上市标准和适用证监会规定对"独立董事"的定义。我们的独立董事将定期举行会议，只有独立董事参加。

只有在经过大多数独立董事批准的情况下，我们才会进行业务组合。此外，我们只会与我们的高级管理人员和董事以及他们的关联公司进行交易，交易条件不会对我们不利于可以从独立方获得的条件。任何涉及关联方的交易必须得到我们的审计委员会和大多数独立董事的批准。

审计委员会。

我们的董事会审计委员会由Nelson Haight、Todd 博士和Wenhua Zhang组成，他们每人都是独立董事。Todd 博士担任审计委员会主席。审计委员会的职责在我们的审计委员会章程中有明确规定，包括但不限于：

审计委员会的财务专家

审计委员会完全由符合纳斯达克上市标准中“独立董事”和“财务素养”的任命组成。纳斯达克上市标准中对“财务素养”的定义包括能够阅读和理解基本的财务报表，包括公司的资产负债表、利润表和现金流量表。

此外，我们必须向纳斯达克证明，董事会已经并将继续至少有一名在金融或会计领域有过就业经验、具备会计相关专业资格证书或其他相当经验或背景的成员，以致成为具有财务知识的个人。董事会已经确定托德·米尔邦博士符合“审计委员会财务专家”的资格，根据证券交易委员会的规则和法规定义。

薪酬委员会

我们的董事会薪酬委员会由Nelson Haight、Dr. Todd Milbourn和Wenhua Zhang组成，他们都是独立董事。Wenhua Zhang担任薪酬委员会主席。我们已经采用了薪酬委员会章程，该章程详细说明了薪酬委员会的主要职责，包括：

章程还规定，薪酬委员会可以自行决定，保留或获取薪酬顾问、法律顾问或其他顾问，并对任何此类顾问的任命、报酬和监督直接负责。然而，在聘请或接受薪酬顾问、外部法律顾问或其他顾问的建议之前，薪酬委员会将考虑每位顾问的独立性，包括纳斯达克和证监会要求的因素。

董事提名。

我们目前没有常设提名委员会，但我们打算按照法律或纳斯达克规则的要求，适时成立一个公司治理和提名委员会。根据纳斯达克规则的第5605(e)(2)条，独立董事的多数可以推荐董事候选人供董事会选择。董事会认为独立董事可以满意地履行适当选择或批准董事候选人的责任，无需设立常设提名委员会。Nelson Haight、Dr. Todd Milbourn和Wenhua Zhang将参与考虑和推荐董事候选人。根据纳斯达克规则的第5605(e)(1)(A)条，所有这些董事都是独立的。由于没有常设提名委员会，我们没有提名委员会章程。

在股东寻求提名下一届股东年会（或适用情况下的特别股东大会）的候选人期间，董事会还会考虑股东推荐的董事候选人。希望提名一个董事候选人参选董事会的股东须按照我们的章程中所规定的程序操作。

我们尚未正式确定任何特定的最低资格要求或董事必须具备的技能。一般而言，在评估和选择董事候选人时，董事会会考虑教育背景、专业经验的多样性、对我们业务的了解、诚信、专业声誉、独立性、智慧和代表股东最佳利益的能力。

报酬委员会的内部关系和内部人士参与

在我们完成初次业务组合之前，可能没有设立补偿委员会。在设立补偿委员会之前出现的任何高管薪酬事项将由我们的独立董事决定。我们当前担任补偿委员会成员的任何董事都不是我们的高级职员或雇员，并且过去从未担任过。目前，我们的高管中没有任何人同时担任其他具有一名或多名高管担任董事会成员的实体的补偿委员会成员。我们的高管中没有任何人目前同时担任过去一年担任其他具有一名或多名高管担任董事会成员的实体的董事会成员。

利益冲突

投资者应注意以下潜在利益冲突：

通常情况下，根据特拉华州法律组建的公司的董事和高管有责任将业务机会提交给公司，如果：

根据多个业务关联的结果，我们的董事和高级管理人员可能对向多个实体提供符合上述标准的商业机会具有相似的法律义务。此外，我们的公司章程规定，在任何我们的董事或高级管理人员的行为中，如果应用公司机会的原则会与其任何信托责任或合同义务相冲突，那么该原则将不适用。为了减少因多个关联而可能产生的利益冲突，我们的董事和高级管理人员（独立董事除外）同意将任何适当的收购目标业务的机会优先提交给我们以供考虑，而不是提交给其他任何人或实体，直到以下时间点提前发生：（1）我们完成首次企业组合，以及（2）2023年5月16日。然而，这项协议受到该董事或高管人员可能存在的任何现有的信托和合同义务的限制。

偶尔需要将业务转移给其他实体。 相应地，如果他们中的任何人了解到适合他们具有预先存在的受托或合同义务的实体的业务结合机会，他们将履行他们的受托或合同义务，将这样的业务结合机会提供给这样的实体，仅在该实体拒绝机会后才提供给我们。然而，我们认为，我们的高管和董事的预先现有的受托义务或合同义务不会对我们完成我们的业务结合的能力产生重大影响，因为在大多数情况下，关联公司是由该高管或董事控制的非上市实体，或者关联公司的业务性质使得冲突出现的可能性很小。

下表总结了我们的高级职员、董事和董事提名人目前的现有材料性的受托人或合同责任:

我们的内部人员, 包括我们的高管和董事, 同意将他们持有的普通股投票赞成我们的初创业务组合. 此外, 他们同意放弃根据内幕人股份和私人股份而收到托管账户中的任何金额的权利, 如果我们无法在规定的时间范围内完成我们的初创业务组合. 然而, 如果他们在公司的IPO或市场上购买了普通股, 则在我们无法在规定的时间范围内完成我们的初创业务组合的情况下, 他们有权按比例分享托管账户中的金额, 但同意在我们的初创业务组合实施时不转换这些股份.

我们与我们的高级职员和董事或他们各自的关联机构之间的所有正在进行和未来的交易都将以我们认为不逊于与非关联第三方获得的交易条款为基础。这些交易将需要经过我们的审计委员会和多数无利益冲突的“独立”董事（或无对该交易感兴趣的董事会成员，个别情况下他们以我们的费用，能够接触我们的律师或独立法律顾问）的事先批准继之进行。除非我们的审计委员会和多数无利益冲突的“独立”董事确定该交易条款对我们来说不逊于与非关联第三方就该交易获得的条款，否则我们将不会进行任何此类交易。

为了进一步减少利益冲突，我们已经同意不会与我们的任何官员、董事或其他内部人员有关联的实体完成我们的初始业务组合，除非我们已经获得（i）独立投资银行的意见，证明业务组合从财务角度对我们的非关联股东是公平的，以及（ii）我们的任何不相关和独立董事中的多数人批准（如果我们当时有）。在任何情况下，我们的内部人员或我们管理团队的任何成员在完成我们的初始业务组合之前，不会收到任何中介费、咨询费或其他类似的报酬，也不会为他们实施业务组合而提供任何服务。

董事和职务的责任限制和赔偿

根据我们的公司章程规定，我们的董事和高级管理人员将得到我们根据特拉华州法律的最大限度的赔偿，无论现行法律如何规定，或者今后如何修改。此外，我们的公司章程规定，我们的董事对我们违反他们作为董事的法定职责所造成的金钱损失不承担个人责任，除非他们违反了对我们或我们的股东的忠诚义务，以恶意行事，故意违反法律，授权非法支付股息，非法购买股票或非法赎回股票，或者从他们作为董事的行为中获得不当个人利益。尽管前述内容如下所述，根据我们的公司章程所规定的内容，此类赔偿不适用于我们内部人员向我们提出的任何索赔，以弥补他们可能因同意支付目标企业或供应商或其他法人实体的债务和义务而遭受的损失，以弥补他们向我们提供的服务，或与我们签订的合同，或销售给我们的产品，详情请参阅招股说明书的其他部分。

我们的公司章程还允许我们替任何董事、董事或雇员购买保险，以应对他们行为所引起的任何责任，无论特拉华法律是否允许赔偿。我们已购买了一项董事和高管责任保险，保障我们的董事和高管在某些情况下对辩护、结算或支付判决的费用，并保障我们对董事和高管的补偿义务。

这些条款可能会阻止股东因董事的违反责任而提起诉讼。这些条款也可能会减少对董事和高级管理人员的派生诉讼的可能性，即使这种诉讼如果成功可能会对我们和股东有益。此外，如果根据这些条款支付和解和损害赔偿费用，股东的投资可能会受到不利影响。我们认为这些条款、保险和赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验丰富的董事和高级管理人员是必要的。

就我们的董事、高管和控股人因证券法规定的责任该如何获得赔偿而言，根据上述规定或其他渠道，我们得到了美国证券交易委员会（the SEC）的建议：在美国证券法所表达的公共政策方面，这类赔偿是不适用的，因此是不可执行的。

道德准则。

我们根据适用的联邦证券法规制定了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的行为准则和伦理规范。这份道德准则详细规定了我们业务的各个方面涉及的商业和伦理原则。

第16(a)节 受益所有权报告合规

《交易法案》第16(a)条要求我们的高管、董事和持有我方股权注册类别超过10%的人士向SEC提交所有关于我们普通股和其他股权证券拥有权的初始报告和所有变动报告。 这些高管、董事和超过10%持有人按照SEC规定，要向我们提供这些报告人提交过的所有16(a)表格副本。

根据我们对提供给我们的这些表格的审查和某些报告人的书面陈述，我们相信我们的高级管理人员、董事和持有超过10%股权的受益所有人的所有提交要求都及时提交。

就业协议

我们尚未与高管签订任何就业协议，并且也没有达成任何在终止就业时提供福利的协议。

高管和董事薪酬。

我们没有向任何行政人员支付现金报酬。 我们目前每月向我们的赞助商支付总计$10,000用于提供办公空间和某些办公和秘书服务。 但是，这个安排完全是为了我们的利益，不是为了给我们的首席执行官作为薪酬的替代。

我们的官员和董事在代表我们进行活动时，也将获得报销其因此而发生的所有额外支出，例如识别潜在目标业务、对合适的目标业务进行业务尽职调查以及业务合并，以及往返于潜在目标业务的办公室、工厂或类似地点以检查其运营情况。我们为此提供的报销额度没有限制，但前提是，如果此类支出超过了未存入trust账户的可用收益，我们将不会报销这些支出，除非我们完成了初始业务组合。我们的审计委员会将审查和批准向我们的发起人、官员、董事或其各自的关联方支付的所有报销款项，任何利益相关的董事都将在审查和批准过程中弃权。

在我们最初的业务组合之后，留在我们公司的管理团队成员可能会从合并公司收取咨询、管理或其他费用，并且所有金额都将完全向股东披露，至少是在代理征求材料中向股东披露。然而，在考虑我们最初的业务组合的股东大会上，这类补偿的金额可能还不为人知，因为确定执行和董事薪酬将由合并后业务的董事来决定。在这种情况下，这种补偿将在其确定时依照SEC的要求，通过8-k表格或定期报告公开披露。

截至2024年8月23日，下表列出了每个我们知道持有超过百分之五的已发行和流通普通股的人员（i）我们的每个高管和董事，以及（iii）我们的所有高管和董事作为一组的受益所有权。截至2024年8月23日，我们已发行和流通的普通股为3,094,263股。

除非另有说明，我们认为表中列出的所有人在拥有的普通股中，对投票和投资享有单独的权力。以下表格不反映包含在单位中的有益权益记录，也不反映根据公司首次公开募股发行的私募权益，因为这些权益在公司首次业务组合完成之前是不可转换的。

根据我们的IPO发行的所有创始人股份都由大陆证券托管和信托公司作为托管代理存放，直到（1）对于50%的创始人股份，在进行我们的首次业务组合完成之日后一年之内，或者我们的普通股股票收盘价每股达到或超过12.50美元（根据股票拆分、股份资本化、公司重组和资本重组进行调整）的任意20个交易日内的30个交易日内的任意一天，在我们的首次业务组合之后；和（2）对于剩余的50%的创始人股份，在我们完成首次业务组合之后的一年内，或者更早，在这两种情况下，如在首次业务组合之后，我们完成清算、合并、股票交易所或其他类似交易，导致所有股东有权将他们的普通股股票换成现金、证券或其他财产。

在监管期间，这些股票持有人将无法卖出或转移其证券，除非进行以下转让、转让或销售：（i）在我们的初创股东之间或者转让给我们初创股东的成员、管理人员、董事、顾问或其关联方；（ii）在持有人清算时转让给其股东或成员；（iii）以真正的礼物方式赠予持有人直系家庭成员或信托，其受益人是持有人或持有人直系家庭成员，用于财产规划目的；（iv）根据继承和分配法进行的死亡传承；（v）依据合格国内关系令；（vi）以无偿转让给我们，以便在我们的初始业务组合完成时进行注销；或（vii）与业务组合的完成有关，价格不高于最初购买股票的价格，在每种情况下（不适用于第（vi）项或在我们事先同意的情况下），受让人同意遵守监管协议的条款和这些转让限制，但仍保留其作为我们股东的其他权利，包括但不限于行使其普通股的投票权和获得现金分红权，如果有的话。如果宣布并支付以普通股形式的股息，该股息也将被放置于监管中。如果我们无法进行业务组合和清算，则不会对创始人股进行清算分配。

我们内部人、高管和董事可以根据自己的唯一判断，会有时或任何时候借给我们资金，金额不限，但没有义务。每笔贷款将有一个借据作为证明文件。这些借据无息，可以在我们最初的业务组合达成时支付，或者，借款人可以自行决定将最多$1,500,000的借据以每股$10.00的价格转换成单位。这些单位将包含一股我们的普通股和一份权利，其中普通股和权利与私人单位中的普通股和权利完全相同。如果最初的业务组合未能完成，我们可以使用托管帐户外的工作资金的一部分来偿还此类贷款金额，但不能使用托管帐户中的其他资金进行偿还。

创始股份

2021年4月8日，公司发行了1,437,500股普通股（即“内幕股”），以总购买价25,000美元的价格出售给赞助商。这1,437,500股内幕股中包括最多187,500股归赞助商所有，如果承销商未完全或部分行使超额分配权，则这些股份将被赞助商支付。此外，扣除内幕股后，赞助商将合计持有公司已发行和流通股份的20%（假设赞助商在首次公开发行中不购买任何公开股票且不包括私人股份）。与扩大发行规模的相关安排有关，公司于2021年11月2日宣布对每股内幕股进行20%的股票股利，从而将发行和流通的内幕股份增至1,725,000股，其中包括最多225,000股普通股，由内幕人员持有，以防承销商未完全或部分行使超额分配选择权。股票股利在实质上被认为是一项资本重组交易，已被追溯地记录和呈现。由于承销商于2021年11月18日选择完全行使其超额分配选择权，目前没有内幕股份会被取消。

行政支持协议

公司同意，自2021年11月12日开始，向赞助商、关联公司或顾问支付总额高达每月10,000美元的办公空间、水电费、零用支出以及秘书和行政支持。此安排将在公司完成业务合并或清算之一先发生时终止。截至2023年和2022年12月31日止，公司分别支付了12万美元作为这些服务的费用。

本票据

2023年10月30日，公司向保荐人发行了一份最高金额为400,000美元的无担保期票据（“2023赞助商票据”）。根据2023赞助商票据，赞助商同意向公司借款最高400,000美元的总额，公司可以随时通过书面通知赞助商进行提取。根据2023赞助商票据，提取的总金额应在以下两者中的较早日期到期支付给公司：（i）公司与目标企业完成初始业务组合的日期，或者（ii）如果未完成业务组合，公司清算的日期。2023赞助商票据不支付利息。如果公司未完成业务组合，2023赞助商票据将仅从公司信托账户之外的剩余金额偿还。2023赞助商票据的收益将由公司用于营运资金目的。截至2023年12月31日，2023赞助商票据尚有200,000美元未偿还。

此外，2024年8月14日，公司向其赞助商发行了一个未维护的保证借据，其总本金金额可高达500,000美元（“2024年赞助商票据”）。根据2024年赞助商票据，赞助商同意向公司借款总额高达500,000美元，公司可以通过书面通知赞助商的方式，随时从中提取款项。根据2024年赞助商票据，提前到期偿还总金额有两种情况：（i）公司与目标业务进行初次业务组合的日期；（ii）如果未达成业务组合，则公司清算的日期。2024年赞助商票据不支付利息。如果公司未完成业务组合，则2024年赞助商票据仅能从公司信托账户之外的剩余金额中偿还。2024年赞助商票据的款项将用于公司的营运资金目的。

关联方贷款

为了支付与业务组合相关的交易成本，赞助方、赞助方的关联公司或公司的高管和董事可能会，但并没有义务，不时或任何时候向公司提供资金（“营运资金贷款”）。每笔营运资金贷款将以一张期票为凭。营运资金贷款将在业务组合完成时无息偿还，或者根据持有人的意愿，最多$1,500,000的营运资金贷款可以按$10.00每单位的价格转换为私人单位。私人单位将与私人单位相同。如果业务组合未完成，公司可能会使用信托账户外的部分款项偿还营运资金贷款，但不会使用信托账户内的款项偿还营运资金贷款。

2023年2月15日，公司发行了一张无息、无担保的票据，总本金金额为300,000美元（“票据”），借款人为赞助商。根据票据，赞助商向公司借款总额为300,000美元，应于公司与目标业务完成初始业务合并时偿付。该票据将在公司完成初始业务合并时支付，或者根据赞助商的自由裁量权，在公司完成业务合并后以每份10.00美元的价格转换为私人单位。该贷款将在业务合并期间除非信托账户之外的任何资金被赞助商或其关联方原谅，否则将被原谅。2023年5月16日，公司和赞助商签订了对票据的修正协议，根据协议，票据和原谅条件将从2023年5月16日延长至2024年11月16日。

2023年9月13日，经公司审计委员会批准，公司与赞助商签订了《票据转换协议》，将票据转换为公司75,000股普通股。因此，公司通过发行75,000股普通股交换履行了票据。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，该笔注释下没有未偿金额。

UHY LLP律师事务所，或UHY，是我们的独立注册会计师事务所。以下是支付给UHY的服务费用总结。

审计费用截至2023年12月31日，我们独立注册的会计师事务所的费用分别约为$201,387和$84,204，用于UHY参与审阅我们的季度报告以及审计包括在10-k表格中的2023年12月31日和2022年的基本报表。

与审计有关的费用。 截至2023年12月31日和2022年的年度，我们独立的注册会计师事务所未提供与审计或查阅财务报表业绩相关的保证和相关服务。

税务费用截至2023年12月31日和2022年，我们独立注册的公共会计师事务所的费用分别约为$5,650和$4,625，用于向我们提供税务合规、税务建议和税务规划服务。

所有其他费用截至2023年12月31日和2022年，我们独立的注册会计师事务所为我们提供的产品和服务的费用为0美元和24,372美元，除上述之外还有其他费用。

审前批准议策略

我们的审计委员会是在我们的首次公开募股完成后形成的。因此，尽管审计委员会没有预先批准所有上述服务，但在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务均经董事会批准。自成立审计委员会以来，并且在以后的时间里，审计委员会已经并将继续预先批准由我们的审计师为我们执行的所有审计服务和允许的非审计服务，包括其中的费用和条款（符合交易所法规中关于非审计服务的最低例外情况，这些情况在审计完成之前由审计委员会批准）。

第四部分

无。

本报告附上的附件列表载明附件指数。已纳入参考的附件可在SEC维护的公共参考设施，华盛顿特区F街100号，1580室查阅和复印。您也可以按规定费用从SEC公共参考部门，华盛顿特区F街100号，20549，获得这些材料的复印件或访问SEC网站www.sec.gov。

不适用。

签名

根据1934年交易法案第13或15(d)条的要求，申报人授权代表签署了本报告。

根据1934年证券交易所法案的要求，本报告已由下列人员代表登记者签署，并在指定的日期和职务上签署。

根据1933年证券法的要求，本报告已由下列人员按照所示的职务和日期签署。

MOUNTAIN CRESt ACQUISITION CORP. V

目录

独立注册公共会计师事务所报告

致股东 董事会

Mountain Crest Acquisition corp. V

对基本报表的意见

我们已对Mountain Crest Acquisition Corp. V（以下简称“公司”）截至2023年和2022年12月31日的资产负债表，以及两年期截至2023年12月31日每个年度的损益表、股东权益变动表和现金流量表（统称财务报表）进行了审计。我们认为，财务报表按美国会计原则合理地、在所有重要方面准确地反映了公司截至2023年和2022年12月31日的财务状况，以及在两年期截至2023年12月31日每个年度的经营业绩和现金流量。

事项的强调 再述

如基本报表注释2所述，截至2022年12月31日的财务报表已经重新编制以更正错误陈述。我们的意见在这一事项上没有改变。

公司是否能够继续作为持续经营的实质疑虑

附带的基本报表是根据公司继续作为营业实体的假设而编制的。 如附注1中的财务报表所述，公司在追求收购计划方面已经或者预计将继续承担重大成本，公司的现金流和营运资本不足以在财务报表发行后一年内完成计划的活动。这些条件对公司继续作为营业实体产生了重大的疑虑。公司的事件和情况评估以及管理层的计划也在财务报表的附注1中进行了描述。 财务报表不包括因此不确定性结果可能导致的任何调整。我们的意见在这方面不受修改。

意见的基础

这些基本报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据审计对公司的基本报表表达意见。我们是注册在美国证券交易委员会（SEC）和美国公共公司会计监督委员会（PCAOB）的上市会计师事务所，根据美国联邦证券法和SEC以及PCAOB的适用规定，对公司保持独立性。

我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划并执行审计，以获得对基本报表是否存在重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。该公司无需进行内部财务控制审计，我们也未受托进行此项审计。作为我们审计的一部分，我们需要获得对内部财务控制的理解，但并不是为了就公司的内部财务控制有效性发表意见。因此，我们不发表这样的意见。

我们的审计工作 包括执行程序，评估基本报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，并进行回应这些风险的程序。此类程序包括在抽样基础上检查有关基本报表金额和披露的证据。我们的审计工作还包括评估管理层所使用的会计原则和重大估计，以及评估基本报表的整体呈现。我们相信我们的审计工作为我们的意见提供了合理的依据。

（首席执行官）和被充分授权的职员UHY LLP

我们自2021年起担任公司的审计师。

纽约州纽约市

2024年8月23日

PCAOb编号 1195

MOUNTAIN CRESt ACQUISITION CORP. V

资产负债表

财务报表的附注是不可或缺的组成部分。

MOUNTAIN CRESt ACQUISITION CORP. V

损益表

财务报表的附注是不可或缺的组成部分。

MOUNTAIN CRESt ACQUISITION CORP. V

股东权益变动表

截至2023年和2022年12月31日的数据

财务报表的附注是不可或缺的组成部分。

MOUNTAIN CRESt ACQUISITION CORP. V

现金流量表

财务报表的附注是不可或缺的组成部分。