展品4.5

根据第12条注册的申报人证券说明书

根据1934年证券交易法第13或15(d)条规定的过渡报告

截至2023年12月31日，本年度报告的期末，Mountain Crest Acquisition Corp. V（以下简称“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”）在《证券交易法》第12条下注册了三种证券交易所登记：公司的单位、普通股，每股面值为$0.0001，和权利。

关于公司的股本及公司修订和重述的章程、公司章程及特拉华州公司法的规定，以下是摘要，并且以公司修订和重述的章程和章程以及特拉华州公司法的正文为准。这些文件的副本已作为Form 10-k年度报告的附件提交给SEC，此说明已作为附件提交。

总体来说

我们的修订及重新规定的公司章程授权发行3000万股普通股，每股面值0.0001美元。截至本年度10-k表格的日期，已经发行或流通的普通股为[4,060,008]股。以下描述总结了我们证券的所有重要条件。由于这只是一个摘要，可能没有包含对您来说重要的所有信息。如需完整描述，请参阅我们的修订及重新规定的公司章程和章程，这些附件已作为本年度10-k表格的展项提交。

单位

每单位价格为$10.00，由一股普通股和一个权益组成。每个权益持有人在完成我们的初次业务组合时，有权获得1/10股普通股。此外，在交易所的交易中，我们将不会发行碎股。碎股将会向下舍入至最接近的整数股或按照特定的德拉华法律规定进行处理。因此，股东必须持有10的倍数的权益，以便在业务组合完成时获得所有权益的股份。

普通股

我们的普通股股东有权对股东会议上所有需要投票的事项进行投票。在进行任何投票以批准我们的首次企业合并之前，我们的内部人员、高级职员和董事已同意投票他们在公司首次公开募股（IPO）之前所持有的普通股股份，包括内部人员股份和私人股份，以及在IPO或公开市场上获得的任何股份，支持拟议的业务合并。

我们只会在获得多数普通股股东投票赞成的情况下完成我们最初的业务组合。

如果在2024年5月16日之前未完成业务组合，则我们将（i）停止除了清算以外的所有业务，（ii）尽快但不超过10个工作日之后，赎回所有未分配的公开股份，并且（iii）在此赎回后尽快，经由剩余股东和我们的董事会批准，解散和清算，但（在（ii）和（iii）上）我们有义务按照德拉华州法律的要求提供债权人的债权及其他适用法律的要求。在那个时候，权利将到期，持有者在清算过程中将不会获得任何权利，并且权利将变成一文不值。然而，如果我们预计可能无法在2024年5月16日之前完成初创业务组合，则我们的内部人或其关联方可能，并非义务上，根据我们的修订后的公司章程和与大陆股份转让与信托公司于本年度10-k表成立时签订的信托协议的条款，延长完成业务组合的时间。如若决定延长完成业务组合的时间并存入相应金额的资金到信托账户中，内部人将会收到等于该存款的未还款非利息负债承诺凭单，除非有足够资金存于信托账户外，否则无法关闭业务组合的情况下不会加以还款。这种凭单将在开展初创业务组合时支付，或者根据相关内部人的判断，以每股10.00美元的价格在完成初创业务组合时转换为额外的私募单位。我们的股东已批准私募单位发行的条件是持有人在完成初创业务组合时愿意将这种凭单进行转换。如果我们获得内部人在适用期限之前5天的通知，我们打算在适用期限之前至少3天发布新闻稿宣布此意愿。此外，我们打算在适用期限后的第二天发布新闻稿，公布款项是否及时存入。我们的内部人及其关联方或指定人没有义务为我们延长完成初创业务组合的时间而向信托账户注资。如果我们的某些内部人，而非全部内部人，决定延长完成初创业务组合的时间，则这些内部人（或其关联方或指定人）可以存入所需全部金额。

我们的股东没有转换、优先购买权或其他认购权，并且普通股没有沉没基金或适用的赎回条款，除非公开股东有权在任何要约收购中将其股份卖给我们或者如果他们对拟议的业务组合进行投票并且业务组合完成后有权将其普通股转换为与信托账户中他们按比例的份额相等的现金。如果我们举行股东投票以修订我们公司章程中任何与股东权益或前业务组合活动（包括完成业务组合的实质或时间安排）有关的条款，我们将为我们的公开股东提供机会，在任何此类修订获得批准时以每股价格、用现金支付的方式赎回其普通股，赎回价格等于信托账户中当时存款总额，包括在信托账户中持有的资金所产生的利息，但尚未释放给我们用于支付特许权和所得税，除以当时未解除的公开股份总数。在此类事件中，转换股东将在业务组合完成或批准公司章程修订后迅速支付其信托账户的按比例份额。如果业务组合未完成或修订未获批准，则股东将不会获得该等金额。

权利 包括在单位中

除非我们在业务组合中不是生存公司的情况下，每个持有权益的持有人在我们的初始业务组合完成后将自动收到1/10股普通股的份额，即使持有公开权益的持有人在初始业务组合或我们的注册证书经营前活动的修改中已经转换了所有持有的普通股。如果我们不是在我们的初始业务组合完成后的生存公司，每个持有权益的持有人将需要积极地转换他、她或它的权益才能在业务组合完成后收到每个权益下的1/10股的股票。不需要额外的考虑就可支付给持有的权益以便在初始业务组合完成后收到他、她或它的额外普通股。在权益交易所发行的股票将是自由可交易的（除了我们的关联公司持有的部分）。如果我们与不会成为生存实体的业务组合达成最终协议，最终协议将规定权益持有人将按照转换为普通股的方式与普通股持有人一样获得每股考虑的权益。

在与权利交换有关的业务中，我们将不发行碎股。碎股将被舍入至最接近的整数股份，或者根据特拉华州公司法的相关条款进行处理。因此，您必须持有权利的10的倍数，才能在业务组合完成时全部持有分配的股份。如果我们无法在规定时间内完成初次业务组合，并清算信托账户中持有的资产，那么权利持有人将不会收到任何相关资金，也不会收到关于信托账户之外持有的资产的任何分配，相应的权利将作废。此外，在初次业务组合完成时，对于未交付证券给权利持有人，没有合同中规定的处罚。此外，我们不会要求以现金结算权利。因此，这些权利可能会作废。

股息

迄今为止，我们尚未对普通股支付现金股利，并且在完成业务组合之前不打算支付现金股利。将来支付现金股利将取决于我们的收入和盈利（如果有的话），资本需求以及完成业务组合后的一般财务状况。在业务组合完成后的任何现金股利支付将由我们的董事会自行决定。此外，我们的董事会目前没有考虑并且不打算在可预见的未来宣布任何股票股利，除非我们根据证券法规第462(b)条款增加发行规模，在此情况下，我们将在完成发行之前立即发放相应数量的股票股利，以确保内部股份在我们首次公开募股完成时占我们普通股已发行和流通股份的20.0%。此外，如果我们负债，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能会同意的限制性契约的限制。

我们的股份转移代理

我们证券的转让代理是大陆证券转让与信托公司，1 State Street, New York, New York 10004。

证券列表

我们的单位、普通股和权利分别以“MCAGU”、“MCAG”和“MCAGR”符号在纳斯达克交易。在我们达成初始业务组合之前，普通股将不会单独交易。

特定 特拉华州法律以及我们的修订后的公司章程和章程中的反收购条款

我们在完成首次公开发行后，将受到特拉华州《公司法》第203条的规定约束，该条款规定了对公司收购的监管。该法规阻止特定情况下的特拉华州公司与以下企业进行“业务组合”：

“业务组合”包括合并或出售我们超过10％的资产。但是，如果：

独自的论坛选择。

根据我们的修订和重新制定的公司章程，在法律允许的最大范围内，除非公司以书面形式同意选择替代论坛，否则特拉华州科汇法院将成为任何股东（包括受益人）提起（一）代理人诉讼或诉求的唯一和专属论坛，代表公司提起的（二）断言董事、官员或其他雇员违反对公司或公司股东的信托责任的诉求，指控公司、其董事、官员或雇员依据GCL的任何规定或本修订和重新制定的公司章程及章程提出的（三）诉求，以及根据公司内部事务原则主管的诉求，对于（一）到（四）以上的每个诉求，除非科汇法院确定有一个不可或缺的当事方不受科汇法院的管辖（并且这个不可或缺的当事方在确定后十日内不同意科汇法院的个人管辖），而这个不可或缺的当事方受让于科汇法院之外的法院或论坛的专属管辖，或者科汇法院没有主题管辖权，以及（b）在证券交易法或修正案规定的证券法下发生的任何行动或诉求。

交易所法案第27条规定了对所有旨在执行交易所法案或其规则和条例所设立的任何责任或义务的诉讼的独占联邦管辖权。因此，这个专属的论坛规定不适用于旨在执行交易所法案的任何责任或义务的诉讼，也不适用于其他联邦法院具有独占管辖权的任何其他索赔。

董事会交替

我们的公司章程规定，我们的董事会分为三类董事。因此，在大多数情况下，一个人只能通过成功参与两次或更多年度股东大会的代理人竞选来获得对董事会的控制。

股东特别会议

根据我们的章程规定，股东特别会议只能由董事会决议、董事长或者总裁召集。

股东提案和董事提名事先通知要求

根据我们的章程，股东如果希望在我们的股东年会上提出业务事项，或在我们的股东年会上提名候选董事，必须及时以书面形式通知其意图。为了及时，股东的通知必须在90天的营业结束时前递交给我们的首席执行官办公室。^th在股东年会日期之前的120天中的营业开始时间之后但不早于90天之前的营业开始时间之前，股东才可以递交通知。^th我们的章程还详细规定了股东会议的形式和内容的一些要求。这些规定可能阻止我们的股东在我们的股东年会上提出事项，或在我们的股东年会上提名董事。