jkhy-20240630

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格 10-K

年度报告

依据第13或15(d)条款

证券交易所法案

（标记一）


☒			根据证券交易法1934年13或15(d)条款的年度报告

截至财政年度结束的6月30日, 2024


或者
☐			根据1934年证券交易法第13或15（d)条的转型报告
			在从______________到________________的过渡期间

佣金文件号 0-14112

JACk HENRY & ASSOCIATES, INC.

(根据其章程规定的注册人准确名称)


特拉华州						43-1128385
1-8344						（纳税人识别号码）

663号公路60，邮政信箱807, 莫尼特, 莫州 65708

(主要领导机构的地址)

(邮政编码)

417-235-6652

(注册人电话号码，包括区号)

在法案第12(b)条的规定下注册的证券：


每一类的名称	交易代码	在其上注册的交易所的名称
普通股（每股面值0.01美元）	JKHY	纳斯达克全球精选市场

根据法案第12(g)条注册的证券：无

根据证券法规定405条规则定义，如果注册人是著名的老牌发行人，请打勾。

是 ☒ 否 ☐

如果注册人根据法案第13或15(d)节不需要提交报告，请用复选标记表示。

是 ☐ 不 ☒

请在检查标记处注明注册人（1）是否已在证券交易法第13或15（d）条所规定的过去12个月（或注册人需要提交此类报告的较短期间）内提交了所有必须提交的报告，并且（2）自过去90天以来一直受到此类提交要求的限制。

是 ☒ 否 ☐

请在复选标志处注明公司是否已在前12个月内（或对于公司在该期内需要提交此类文件的期限缩短的情况，该期限内）通过提交所有根据规则405条的S-T法规必须提交的交互式数据文件。

是 ☒ 否 ☐

请在复选框中标出注册人是否为大型加速文件提交者、加速文件提交者、非加速文件提交者、较小的报告公司或新兴增长公司。请参阅《交易所法》第120亿.2条中对“大型加速文件提交者”、“加速文件提交者”、“较小的报告公司”和“新兴增长公司”的定义。


大型加速报告人	☒	加速文件提交人	☐

非加速文件提交人	☐	较小的报告公司	☐

新兴成长公司	☐

如果是新兴成长的公司，请勾选，表示公司已选择不使用延长过渡期符合根据证券交易法第13(a)条规定提供的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐

请勾选标记，以指示注册人是否已提交了《Sarbanes-Oxley法案》(15 U.S.C. 7262(b))下其内部控制的有效性的管理评估报告和证明报告，由准备或发布其审计报告的注册公共会计师事务所编制。☒

如果证券根据《证券法》第12(b)条登记，请勾选印记，以表示注册人包括在文件中的财务报表反映了对之前发布的财务报表的更正。☐

标明任何这些错误更正是否属于重新陈述，是否要求对注册人在有关恢复期间执行的任何高层管理人员激励性报酬进行恢复分析。 ☐

请用选项勾选来指示注册机构是否为贝壳公司（如《证交所法规120亿.2》所定义）

是的 ☐否 ☒

2023年12月31日，除可能被视为报名者联属方之外的个人持有的普通股的总市值为 $11,835,584,815 （基于2023年12月31日纳斯达克收盘股价）。

截至2024年8月15日，注册者持有 72,908,319 股普通股（面值0.01美元）

参考文件被引用

公司2024年股东大会的代理声明(“代理声明”)的部分内容已按引用方式纳入本报告第三部分，如所述。该代理声明将在公司截至2024年6月30日的财政年度后的120天内提交给证券交易委员会(“SEC”)。


		页面参考

第一部分

项目1。	业务	5

项目1A.	风险因素	14

项目1B.	未解决的工作人员评论	20

项目1C。	C 网络安全	20

项目2。	财产	21

项目3。	法律诉讼	21

项目4。	矿井安全披露	21

第II部分

第5项	证券股本市场、相关股东事项和发行人购买股票	22

项目6。	[保留]	23

项目7。	管理层对财务状况和业务成果的讨论和分析	24

项目7A.	定量和定性关于市场风险的披露	32

项目8。	基本报表和补充数据	33

组解散通知。	会计和财务披露上账务师所发生的变化和分歧	59

项目9A。	控制和程序	59

项目9B。	其他信息	59

项目9C。	关于禁止检查的外国司法管辖区的披露	59

第三部分

项目 10.	董事、高管和公司治理	60

项目 11.	高管报酬	60

项目 12.	特定受益所有人和管理层以及相关股东事项的安全所有权	60

项目 13.	某些关系和相关交易以及董事独立性	60

项目 14.	主要会计师费用和服务	60

第四部分

项目15	展示和财务报表时间表	61

项目16	10-K表摘要	63

在本报告中，所有提及“杰克·亨利”、“公司”、“我们”和“我们的”均指的是杰克·亨利及其全资子公司，除非另有说明，特定年份、季度、月份或期间的引用均指公司截至六月的财政年度及该财政年度相关的季度、月份和期间。

前瞻性声明

本报告中的某些陈述，并非纯粹历史信息，包括估计数、预测、涉及我们业务计划、目标和预期经营业绩的陈述，以及这些陈述所依据的假设，都属于《1995年私人证券诉讼改革法案》、《1933年证券法》第27A条以及《1934年证券交易法》第21E条的"前瞻性陈述"。在本报告中随处都有可能出现前瞻性陈述，包括但不限于在财务状况与经营业绩管理层讨论与分析部分。前瞻性陈述通常可通过"认为"、"计划"、"期待"、"寻求"、"预期"、"估计"、"未来"、"打算"、"策略"、"预测"、"可能"、"应该"、"将"、"会"、"可以"、"可能"等类似表达识别。前瞻性陈述仅基于管理层当前对公司未来、未来计划和策略、预测、预期事件和趋势、经济和其他未来状况的信念、期望和假设。由于前瞻性陈述涉及未来，因此它们受固有风险和不确定性的影响，这可能导致实际结果与此类陈述所表达或暗示的有很大不同。此类风险和不确定性包括但不限于，本年度10-k表格中讨论的，特别是本报告“第1A项风险因素”中包含的风险，以及在我们向SEC提交的其他文件中讨论的风险。本报告中作出的任何前瞻性声明仅反映本报告日期，公司明确声明，无论是基于新信息、未来事件或其他原因，都不承担公开更新或修订任何前瞻性声明的义务。

第一部分

项目1。业务

杰克亨利和合伙人公司® 是一家全面发展的金融科技公司，加强金融机构与他们服务的个人和企业之间的联系。 48年来，我们提供技术解决方案，帮助银行和信用合作社更快地创新，战略差异化，并成功竞争，同时满足其账户持有人不断变化的需求。我们为大约7500家金融机构和不同的公司实体提供以人为本的创新、个性化服务和洞察驱动的解决方案。

使命宣言

我们通过减少金融健康障碍的技术和服务，加强人们与他们的金融机构之间的联系。

这种理念一直是建立Jack Henry的基石。我们的创始人Jack Henry和Jerry Hall致力于他们的社区，并相信他们可以借助更创新的科技和服务帮助金融机构更好地满足人们和企业的需求。

自1976年创立以来，许多事情已经发生变化，但我们支持社区和区域型金融机构的承诺始终如一。我们继续秉持创立时的原则：做正确的事情，尽一切可能，并享受乐趣。

我们服务的对象

我们主要向社区和区域型金融机构提供产品和服务（见下文"我们的行业板块"）:

•我们向超过940家银行提供核心银行集成数据处理系统。我们的银行解决方案支持本地部署和私有云操作环境，具有核心处理平台功能和集成的辅助解决方案。

•提供给各种规模的信用合作社压力位处理解决方案，客户群体约有720家信用合作社。我们提供旗舰压力位处理平台和集成的辅助解决方案，支持本地部署和私有云操作环境。

•我们还为金融机构提供非核心高度专业的产品和服务。我们提供包括高度专业的财务业绩、影像和支付处理、信息安全和风险管理、零售交付、在线和移动功能在内的互补解决方案。这些产品和服务提升传统金融服务机构的表现，不论其资产规模和特许经营许可，以及非传统多元化企业实体。总共，我们为超过1,660家银行和信用合作社核心客户提供服务，以及超过5,870家非核心客户。

我们的产品和服务为客户提供可量身定制以支持其独特的增长、服务、运营和绩效目标的解决方案。我们全面的解决方案还使金融机构能够提供高需求的产品和服务，这些产品和服务是账户持有人所需的，以更成功地竞争并利用塑造金融服务行业的不断发展的趋势。

我们致力于超越客户的期望。我们使用各种调查来衡量和监测他们的满意度，例如每年在客户周年纪念日进行一次调查，以及通过例行支持请求每天随机生成的在线调查，以确保在整个年度内收到反馈。调查结果将被分析并提供给运营部门，以确保我们的服务始终超越客户的期望。我们相信这个过程确保我们理解客户的声音，有助于我们保持卓越的客户保留率。

我们专注于建立长期客户关系，不断扩大和加强这些关系。我们通过交叉销售额外的支持客户策略的产品和服务，吸引新的金融和非金融客户，并确保我们的产品供应具有很高的竞争力。

我们大部分的收入来自于为托管客户提供的私有和公共云服务以及通常为六年合同期的定期电子支付解决方案，以及我们的本地客户，通常为一年合同期的服务。由在本地部署我们软件解决方案的客户支付的，较不可预测的软件许可费用，以及硬件销售，包括重新销售以支持我们软件系统的所有非软件产品，这些都是我们主要收入来源的补充。关于将我们的业务分类为四个独立部分的信息请参阅基本报表附注14（见项目8）。

我们意识到我们的员工及其集体贡献对杰克·亨利过去、现在和未来的成功负有最终责任。招聘和留住高素质员工对我们持续增长和财务表现至关重要，我们相信我们已建立起一种维持员工高度参与的组织文化。有关我们人力资本考虑的进一步讨论，请参见下文的"人力资本"。

我们的行业板块

我们的核心银行解决方案目前为资产达到500亿美元的商业银行和储蓄机构提供服务。我们的系统设计可满足资产高达1000亿美元的机构需求，每年8月我们会进行第三方测试来验证这一功能。根据联邦存款保险公司（"FDIC"）的数据，截至2023年12月31日，美国约有4540家资产不足500亿美元的商业银行和储蓄机构，我们目前为其中的940多家银行提供支持，其中包括我们的三个核心信息处理平台和大量的互补/支付产品和服务。

我们的核心信用社解决方案服务于所有资产规模的信用社。根据America's Credit Unions("ACU")（前身为Credit Union National Association），截至2023年12月31日，美国国内大约有4,700家信用社，而我们目前支持大约720家这些信用社，提供一套旗舰核心信息处理平台以及大量的互补/支付产品和服务。

我们的非核心解决方案为所有规模和章程的金融服务机构以及其他多样化的公司提供服务。我们目前为金融机构提供专业解决方案，用于增加营业收入和增长，提高安防-半导体，减轻运营风险，控制运营成本。

联邦存款保险公司报告称，从2018年日历年初到2023年日历年底，商业银行和储蓄机构的数量减少了15%，主要是由于并购。尽管在此期间，银行数量以3%的复合年增长率持续下降，但资产总额以6%的复合年增长率增加，截至2023年12月31日达到了23.7万亿美元。2023年日历年共发行了六个新的银行特许状，而2022年日历年发行了15家。与2022年相比，2023年FDIC托管银行进行收购或与其他银行或信用合作社合并的交易数量减少了20%。

ACU报告显示，从2018年日历年初到2023年日历年底，信用社数量下降了14%。尽管在此期间，信用社的数量以3%的复合年增长率下降，但整体资产以9%的复合年增长率增加，截至2023年12月31日总计2.3万亿美元。

社区和区域型金融机构对其服务对象社区、消费者和企业以及它们所在的当地经济至关重要。银行客户和信用合作社成员依赖这些机构提供个性化的、基于关系的服务，通过账户持有人选择的交付渠道提供竞争力强的金融产品和服务。机构正意识到，在当今竞争激烈的金融行业中吸引和保留客户和成员，实现短期和长期的绩效目标往往依赖于科技。金融机构必须实施能够使其实现以下目标的技术解决方案：

•提供电子商务、移动和数字策略，以满足当今金融服务行业所需的便利驱动服务。

•通过获取准确、及时的业务情报信息，最大化性能。

•提供高需求的产品和服务，以成功与传统和非传统的竞争对手竞争，这些竞争对手是由金融服务行业内部的融合所创造的。

•增强客户/会员在多个接触点的体验。

•通过跨销售附加产品和服务来扩大现有客户/会员关系，并增强退出壁垒。

•利用新的营业收入机会，并且存入资金和贷款组合增长机会。

•提高运营效率并降低运营成本。

•保护关键任务信息资产和运营基础设施。

•用各种安防-半导体工具保护账户持有人免受欺诈和相关的财务损失。

•最大限度地利用科技并提高科技投资回报。

•确保完全遵守监管要求。

Jack Henry的广泛产品和服务选择帮助各种金融机构应对业务挑战并抓住机遇。我们努力了解客户，理解他们的策略与挑战，并提供创新解决方案，帮助他们实现短期和长期成功。

业务策略。

我们的基本业务策略是通过战略性收购来增强有机营收和盈利增长。我们通过以下方式执行这一策略：

•为社区和区域型金融机构提供核心处理系统，这些系统在本地和私有云交付环境中提供出色的功能和压力位，并具有相同的功能。

•通过交叉销售补充/支付产品和服务，扩大每个核心客户关系，以增强我们核心处理系统提供的功能。

•向金融机构提供非核心高度专业的核不可知辅助/支付产品和服务，包括不使用我们核心处理系统之一的机构，以及不同的公司实体。

•制定并部署长期的科技现代化策略，提供公共云原生解决方案，为客户提供更大的灵活性、选择性、开放性整合、市场进入速度以及其他优势。

•我们坚守全公司致力于超越客户期望、提供高水平服务并持续获得高客户留存率的承诺。

•建立、维护和加强一个受保护的环境和工具，帮助我们的客户和杰克·亨利保护账户持有人数据、资产，并遵守法规。

•保持纪律的收购策略。

收购策略

我们在收购方面有着一套严格的方法，并且自1999年财政年度结束以来，通过35起战略性收购成功地补充了我们的有机增长。我们将继续探索具有潜力的收购候选：

•扩展我们的互补/支付产品和服务套件。

•提供产品和服务，可以销售给现有核心和非核心客户，也可以销售给新客户，即核心以外的客户。

•加快我们内部发展的努力，以推进科技现代化。

•在金融服务行业板块提供在传统市场之外的选择性卖出机会。

经过48年的业务操作，我们的产品线几乎没有空白，因此越来越难找到已验证的产品或服务，使我们的客户和前景能够更好地优化他们的业务机会或解决特定的运营问题。另外，我们很少看到可以扩大我们市场或使我们进入金融服务行业相邻领域的收购机会，这些机会价格合理，或者我们可以将其并入公司而不会有重大干扰。

我们在财务和运营方面执行收购的记录坚实，我们将继续追求支持我们战略方向、补充和加速我们有机增长的收购机会，并为我们的股东带来长期盈利增长。尽管我们寻求确定合适的收购机会，我们将继续探索利用我们的现金头寸和资产负债表的其他方式，以造福我们的股东，例如持续投资为客户推出新产品和服务，回购我们的股票，以及持续支付分红派息。

我们最近的收购是：


财年	公司或产品名称	产品和服务
2023	Payrailz，有限责任公司（"Payrailz"）	提供利用人工智能和机器学习功能为金融服务行业提供基于云原生现代数字支付能力的供应商。

解决方案

•我们的核心银行业务解决方案支持商业银行，提供全面企业自动化的信息和交易处理平台。我们拥有三个功能上有区别的核心银行处理系统和超过140个完全集成的互补/支付解决方案，包括业务智能和银行管理，零售和企业银行业务，数字化和移动互联(中国)银行业务以及电子支付解决方案，欺诈和风险管理和保护，账户开立，项目和文件成像解决方案。我们

核心银行解决方案具有最先进的功能能力，我们可以重新销售每个软件系统所需的硬件用于现场使用。我们的银行解决方案可以在现场交付，也可以通过我们的专用云交付模式交付，并得到全公司对提供出色客户支持的承诺。

•我们的核心信用合作社解决方案支持各种规模的信用合作社，提供一种信息和交易处理平台，实现企业范围的自动化。我们的解决方案包括一款旗舰核心处理系统和100多种完全集成的补充/支付解决方案，包括商业智能和信用合作社管理、会员和会员业务服务、数字和移动互联(中国)银行及电子支付解决方案、欺诈和风险管理和保护、账户起始、以及项目和文档成像解决方案。我们的信用合作社解决方案还具有最先进的功能能力。我们还重新营销软件系统所需的硬件用于现场使用。我们的信用合作社解决方案可以在现场交付，通过我们的私有云，或通过我们的合作伙伴私有云交付模型。每种方式都得到我们公司范围的承诺，提供卓越的客户支持。

•我们针对金融机构和不同企业实体的非核心解决方案是通过我们专注于多元化收购战略而组装的专业产品和服务。这些与核心无关的解决方案兼容各种信息技术平台和操作环境，提供超过100种互补/支付解决方案，包括用于产生额外收入和增长、提高安全性和减轻运营风险、控制运营成本的成熟解决方案。我们的非核心产品和服务增强了各种资产规模和特许经营权的金融服务机构以及各类企业实体的绩效。这些独特的产品和服务可单独实施，也可以作为解决方案套件以解决特定的业务问题或需求，以有效应对动态的行业趋势。

我们致力于开发和维护现代化、综合性解决方案，并提供高水准的服务支持。我们通过与客户互动的增强流程不断更新和改进这些解决方案，确保符合相关法规，并整合了科技领域的成果。我们的目标是维护公司作为优质解决方案和服务提供商的声誉。

核心软件系统

核心软件系统主要由集成应用程序组成，用于处理存入资金、贷款和总帐交易，以及维护中央化的客户/会员信息。

我们的核心银行解决方案包括三个软件系统，面向银行进行市场推广，我们的核心信用合作社解决方案包括一个软件系统，面向信用合作社进行市场推广。这些核心系统支持客户现场的本地安装，或者金融机构可以选择利用我们的私有云环境进行持续的信息处理。

核心银行平台包括：

•SilverLake系统®, 一种强大的系统，主要设计用于以商业为重点的银行，目前服务资产范围在10亿美元至500亿美元的银行。一些进步较小的银行和新兴（刚刚成立的）银行也选择SilverLake。该系统目前被大约490家银行使用，现在为近11%的资产低于500亿美元的国内银行提供服务。

•到岸价 20/20®, 一个由参数驱动、易于使用的系统，现在为大约280家银行提供支持，从新机构到资产为50亿美元的银行。

•核心董事®, 一种成本高效的操作界面系统，现在支持超过170家银行，从新型机构到资产超过$20亿的银行。

核心信用合作社平台是:

•Symitar® （前身为Episys®), Symitar是专为信用社设计的强大系统。约有720家信用联合社采用此系统，其资产范围从$20 million到$30 billion。根据全国信用联盟管理局（"NCUA"）的数据，该系统是超过$250 million资产的信用社采用的最多的核心系统。

客户选择在现场安装我们的解决方案的专有软件系统。这些客户中的大多数支付持续的年度软件维护费用。我们重新销售硬件、硬件维护和必需的外围设备，这些外围设备是我们的软件解决方案在现场使用所需的；我们执行软件实施、数据转换、培训、持续支持和其他相关服务。现场客户通常根据标准许可协议许可我们的核心软件系统，该协议提供全额支付、非排他性、不可转让的使用权，用于在单台计算机的单个位置上使用该软件。

通过利用我们的专有云环境，客户可以消除需要预付大量资本支出以及操作信息和交易处理基础设施的责任。我们的核心私有云服务是通过分布在多个物理位置的高度弹性的数据中心配置提供的。我们还从两个主机/存档站点和全国各地的几个关键输入和平衡位置提供图像项目处理服务。我们从三个区域型打印和渲染中心为金融机构打印和邮寄客户/会员对账单。选择外包其核心处理的客户通常签订为期六年的合同，在合同期间包括“按账户”收费和最低保证付款。

我们致力于满足我们核心银行和信用社客户不断发展的业务需求，通过不断强化每个核心系统，定期引入新的配套产品，整合实用新技术，遵守监管合规倡议。此外，我们为每位核心客户提供支持和问责的单一联系点。

互补产品和服务

我们拥有超过140种补充/付费产品和服务，这些产品和服务针对我们的核心银行，超过100种针对信用社。其中许多产品选择性地销售给使用其他核心处理系统的金融机构。

这些互补/支付解决方案使核心银行和信用合作社客户能够应对不断变化的客户/会员需求，加快市场竞争速度，提供竞争性产品，提高效率，解决特定运营需求，并创造新的营业收入流。这些高度专业化的解决方案使各种金融机构和公司实体能够创造额外的营业收入和增长机会，提高安全性，减轻运营风险，并控制运营成本。

我们定期推出新产品和服务，这是基于我们现有核心客户对一体化互补/支付解决方案需求以及金融机构和企业实体对专业解决方案需求的增长，这些解决方案能够增加营业收入和增长机会，缓解和控制运营风险，以及/或者降低成本。我们的行业研究部门征求客户关于他们所需业务解决方案的指导意见，评估可用解决方案和竞争方案，并管理新产品推出。我们的新互补/支付产品和服务是内部开发的，收购的，或者通过战略联盟提供的。

实施和培训

我们大多数的核心银行和信用合作社客户与我们签订合同，以获取与他们的系统和额外补充产品相关的实施和培训服务。

一个完整的核心系统实施通常包括详细的规划、项目管理、数据转换和测试。我们经验丰富的实施团队前往客户设施或远程与客户合作，帮助管理实施过程，确保所有数据从传统系统转移到Jack Henry系统。我们的实施费用是基于安装的核心系统的固定价格或按小时计费。

我们还为客户提供全面的初级和持续的教育。我们有一个全面的培训计划，支持新客户进行基础培训，支持长期客户进行持续教育。培训使金融机构能够最大限度地利用我们的核心和配套解决方案，了解持续的系统增强功能，并了解不断发展的立法和监管要求。

压力位和服务

我们将我们的核心客户作为一个联系点和支持，为我们提供的复杂解决方案。我们全面的支持制造行业包括:

•高服务标准。

•训练有素的支持人员全年365天每天24小时备用。

•已分配账户经理。

•精密的压力位工具、资源和科技。

•具有丰富的经验，将各种银行和信用合作社从竞争平台转换到我们的核心平台。

•高效的变更管理和控制流程。

•最佳实践方法论是通过全公司范围的日常经验开发和完善的。

大多数本地客户签订了年度软件支持服务的合同，这为杰克亨利提供了可观的循环营业收入来源。这些支持服务的定价通常约为各自产品软件许可费的20%。随后年份的服务费通常会随客户资产

随着额外的补充产品的购买增加。通常，年度软件支持费用在六月份结算，提前支付整个财政年度的费用，并且对在财政年度内发生的新产品实施进行了比例分配。硬件支持费通常也是提前支付整个合同期限的费用，合同期限通常为一至五年。大多数支持合同会自动续订，除非客户或杰克亨利在合同到期前至少30天提前通知终止。

我们为私有云客户提供高水平的支持，这些支持是通过为本地客户提供支持的相同基础设施来实现的。但是，这些支持费用已包含在每月的私有云费用中。

硬件系统

我们的软件系统在各种硬件平台上运行。我们已经与IBM公司和许多其他硬件供应商建立了再营销协议，允许杰克亨利以折扣价购买硬件和相关维护服务，并直接转售给我们的客户。我们目前销售IBM Power Systems™；联想®、戴尔、慧与科技和思科的服务器和工作站；佳能®、Digital Check、爱普生®、以及帕尼尼® 检查扫描仪; 以及其他补充我们软件解决方案的设备。

数字产品和服务

Jack Henry Digital代表一类数字产品和服务，这些产品和服务正在被构建并集成到一个统一的平台中。我们的主要产品是Banno数字平台™。这是一个在线和移动银行平台，帮助社区和区域型金融机构从大银行和其他金融科技公司区分出其数字产品。它是一个完整的、开放的数字银行平台，为银行和信用合作社提供了吸引人的、快速的、云原生的应用程序，为他们的客户和会员提供云端、与核心系统连接的后台工具。

支付解决方案

电子支付解决方案为我们的客户提供了必要的工具，使他们能够处于支付创新的前沿，通过设计安全支付处理来简化复杂的支付处理，吸引有利可图的零售和商业账户，提高运营效率，遵守监管要求，并主动降低和管理与支付相关的风险。

•JHA卡片处理解决方案™（"CPS"）支持全方位服务和内部借记卡和信用卡计划，以及代理贷记卡选项，配备全方位的工具，用于全天候防止欺诈、数字支付、全方位纠纷管理、塑料制造和个性化、忠诚计划、数据分析和ATM终端驱动。此外，提供咨询服务，以支持各种需求，包括卡片组合增长、启动计划咨询，以及定制欺诈管理；所有这些都根据个人金融机构的目标和关注点量身定制。

•企业支付解决方案（"EPS"）是一个全面的支付引擎，提供一套集成的远程存款捕获、自动清算 ACH 和卡交易处理方案，支持应收账款入账、风险管理、报告，以及金融机构、企业和所有规模的金融科技公司的应用程序接口（"APIs"）。 EPS帮助客户在当今竞争激烈的市场中取得成功，增加营业收入，提高效率，更好地管理合规性，增强客户和会员关系。

•PayrailzTM支付平台通过金融机构的数字平台，为消费者和企业提供资金流动的选择。它通过提供下一代云原生数字支付能力来支持我们的技术现代化策略。该资金流动支付平台整合了人工智能（"AI"）以进行预测性和主动性建议，提供灵活的现代用户体验，分层安全模型，由机器学习提供支持的自动化欺诈功能，以及一套当代、可适应的管理门户。除了账单支付功能外，我们提供“还贷款”功能，一个“开环”实时的人对人（"P2P"）解决方案，以及账户对账户（"A2A"）转账功能。这一系列资金流动选择保持了消费者和企业与金融机构的互动。

•JHA PayCenter此款超便携式投影仪使用了最新的 Android TV 界面，而且遥控器还内置了 Google AssistantTM 功能，用户可以非常方便地使用它。，为金融机构提供了一个统一的入口，可连接至Zelle和即时支付（“RTP”）网络，以及美联储的FedNow网络。 PayCenter管理着网络的认证过程和强制更新，简化了与工具包的集成，并提供了欺诈监控。金融机构可以通过我们的核心和辅助解决方案，全年无休，每周365天，即时发送和接收交易。® 和即时支付（“RTP”）网络，以及美联储的FedNow网络。 PayCenter管理着网络的认证过程和强制更新，简化了与工具包的集成，并提供了欺诈监控。金融机构可以通过我们的核心和辅助解决方案，全年无休，每周365天，即时发送和接收交易。®网络。 PayCenter管理着网络的认证过程和强制更新，简化了与工具包的集成，并提供了欺诈监控。金融机构可以通过我们的核心和辅助解决方案，全年无休，每周365天，即时发送和接收交易。

•支付即服务(paas-云计算) 通过前端支付开发者体验门户、API和后端数据分析，将完整的电子支付功能集合在一起并进一步提升。

迄今为止，我们的研究和开发费用与AV-101的开发有关。研究和开发费用按照发生的原则确认，并将在收到将用于研究和开发的货物或服务之前支付的款项资本化，直至收到这些货物或服务。

我们投入大量资源进行持续的研究和开发，以构建新的软件解决方案和服务，并通过增加功能和特性来增强现有解决方案，以确保符合监管要求。我们每年至少对核心系统和配套系统进行一次升级。针对特定产品的增强主要由客户推动，推荐的机会正式通过焦点小组、变更控制委员会、战略倡议会议、年度用户团体会议和与客户的持续联系收集。我们还不断评估和实施能够加快向客户交付新产品和增强功能的流程改进，并降低相关成本。

2024财年、2023财年和2022财年的研发费用（以千美元计）分别为$148,256、$142,678和$121,355。我们分别在2024财年、2023财年和2022财年记录了$167,175、$166,120和$148,239的软件开发费用（以千美元计）。

销售与市场营销费用汇总如下(单位是千，百分号除外):

我们为已建立、明确定义的市场提供持续的销售和跨销售机会。

核心业务线内的营销和销售活动主要集中在识别银行和信用合作社，评估替代性的核心信息和交易处理解决方案。我们的非核心专业核心无关的细分解决方案是为了补充现有技术平台，针对各种资产规模和特许状况的金融服务机构。

销售主管负责完成在指定区域内赢得新客户所需的活动，区域型账户主管负责培育客户关系和交叉销售额外的产品和服务。我们的销售专业人员获得基本工资和绩效提成。销售支持人员提供各种服务，包括产品和服务演示，回应由潜在客户提出的提议要求，以及提议和合同起草。我们的营销部门通过引导产生和品牌建设活动来支持销售，包括参加特定州、区域性和国家性的交易展会；印刷和在线广告；电话营销；客户通讯；持续的促销活动；以及媒体关系。我们还举办年度全国教育会议，为与现有客户建立关系并展示新产品和服务提供机会。

杰克亨利在美国以外主要在拉丁美洲、加勒比地区和加拿大销售部分产品和服务。在2024、2023和2022财年，国际销售占杰克亨利总营业收入的不到1%。

竞争

为向金融机构提供科技解决方案的公司市场竞争激烈，我们预计来自现有竞争对手和进入我们现有或未来市场的公司的竞争将继续保持强劲。我们目前的一些竞争对手拥有更长的运营历史、更大的客户群和更强大的财务资源。影响科技解决方案市场的主要竞争因素包括产品/服务功能、价格、运营灵活性和易用性、客户支持以及现有客户参考。在过去的十多年里，为金融机构设计的产品和服务提供商之间出现了大量整合，并预计这种整合在未来将继续。

我们的核心解决方案与大型供应商竞争，他们为银行和信用社提供信息和交易处理解决方案，包括繁德信息技术公司、Fiserv公司、Corelation公司和Finastra公司。我们的非核心专业解决方案与一系列提供细分解决方案给金融服务机构和公司实体的各种供应商竞争。

知识产权，专利和商标

尽管我们相信我们的成功更多地取决于我们的技术专长而不是我们的专有权，但我们未来的成功和竞争能力部分取决于我们的专有技术。我们已经注册或申请了我们的主要商标。我们的大部分技术没有专利。相反，我们依赖合同权利，版权，商标和商业秘密的组合来建立和保护我们的专有技术。我们通常与我们的合作伙伴，顾问，经销商，客户和展望进行保密协议。公司源代码的访问和分发受限制，其他专有信息的披露和使用也受到进一步限制。尽管我们努力保护我们的专有权利，未经授权的实体可以试图复制或以其他方式获得或使用我们的产品或技术。

监管合规性

杰克亨利保持了一项企业承诺，即在有足够事先通知的情况下，解决合规问题并实施联邦监管机构规定的要求的生效日期之前。我们的合规计划由一组合格的合规分析师和审计师协调完成，他们具有丰富的监管机构和金融机构经验，了解联邦消费者保护法规，以及对杰克亨利和我们解决方案的透彻工作知识。这些合规专业人员利用多种渠道保持对潜在和最近颁布的法规要求的了解，包括与联邦银行业监管机构（“FBA”）审查团队就新兴话题定期进行讨论以及由各种专业协会赞助的培训课程。

我们已经建立了一套流程，通知内部利益相关者新的和修改过的监管要求。即将发生的监管变化也会通过定期的监管合规会议呈现给公司的开发团队，并且必要的产品变更会包括在正在进行的产品开发周期中。我们发布新闻简报，让我们的客户了解可能影响他们运营的监管变化。定期地，客户咨询小组会被组建起来，讨论重大的监管变化。

我们会定期进行系统、网络、业务恢复计划和应用程序的内部审计，并定期聘请专业外部公司进行系统、流程、计划和安防-半导体的测试和验证。FBA会在整个公司进行年度审查，并发布检查报告。董事会通过风险和合规委员会及审计委员会对这些活动进行监督。

政府监管

金融服务行业受到广泛和复杂的联邦和州监管。所有金融机构都受到重大的监管和监督。我们的产品和服务必须符合广泛且不断发展的监管要求，适用于我们的客户，包括但不限于联邦的真实贷款和存款规定、消费者金融信息隐私法规、高利贷法律、平等信贷机会法、公平住房法、电子资金转移法、公平信用报告法、银行保密法、美国爱国者法案、格兰姆-利奇-布莱利法案、社区再投资法和多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案。 Jack Henry的产品和服务遵守这些要求，取决于多种因素，包括通过交互设计设定的参数、客户的分类以及客户使用产品和服务的方式。我们的客户有合同上的责任，评估并确定他们在这些法规下需要满足的要求，然后我们通过我们的产品和服务提供帮助他们满足监管需求的解决方案。我们无法预测这些法规、对这些法规的未来修订或任何新实施的法规将对我们未来业务产生什么影响。

Jack Henry未经货币监理办公室("OCC")、美联储理事会、联邦存款保险公司(FDIC)、全国信用合作社保险基金联合会(NCUA)或其他联邦或州机构的特许，这些机构负责监管或监督存款机构。然而，作为金融机构的服务提供商，Jack Henry的运营受到与金融机构所强加的相同监管要求的约束，并定期接受FBA监管机构的审查，这些监管机构对于纠正这些审查中发现的任何不足具有广泛的监督权限。Jack Henry还定期接受消费者金融保护局(“CFPB”)的审查，该机构提供对适用于一些由我们客户提供的产品和服务的联邦消费者金融法律的监督和强制执行。

我们为银行提供JHA OutLink处理服务™的专属云服务，为信用合作社提供EASE处理服务™。我们通过JHA Card处理解决方案™提供数据中心和电子交易处理，通过NetTeller提供互联网银行业务® 和Banno在线解决方案此款超便携式投影仪使用了最新的 Android TV 界面，而且遥控器还内置了 Google AssistantTM 功能，用户可以非常方便地使用它。，通过我们的Payrailz支付平台提供账单支付此款超便携式投影仪使用了最新的 Android TV 界面，而且遥控器还内置了 Google AssistantTM 功能，用户可以非常方便地使用它。、网络安全监控和托管网络解决方案（"HNS"）通过我们的Gladiator完成® 单位，通过托管合作伙伴服务和企业集成服务提供云服务，通过Centurion灾难恢复提供业务恢复服务®.

我们的私有云服务受银行服务公司法案下的FBA监管机构检查。这些检查涵盖了各种主题，包括系统开发、功能性、可靠性和安全性，以及灾难准备和业务恢复计划。我们的私有云服务有时也会接受州银行当局的检查。

人力资本

我们的合作伙伴

截至2024年6月30日，杰克·亨利拥有大约7,170名全职和兼职员工。我们的员工没有受到集体谈判协议的约束，也没有发生过与劳工相关的罢工。

人才吸引和员工参与

我们的人才和文化策略专注于吸引、培养和留住各层次公司中具有资格、多元化和创新性的人才。我们是一家致力于平等机会的雇主，所有合格的候选人都会在不受种族、肤色、宗教、国籍、年龄、残疾、性别、性取向、性别、性别认同、怀孕、遗传信息或其他适用法律保护的特征影响下获得就业考虑。

除了遵守非歧视规定外，我们致力于营造一个尊重和包容的工作环境，在这里所有个人都被尊重和受到尊严对待。我们继续努力确保所有员工都感觉自己属于杰克亨利。我们寻找非传统的人才流，帮助找到来自少数群体的候选人，包括通过我们的实习和学徒计划。我们的实习计划旨在吸引大学生到杰克亨利相关学科部门获得付费工作，而我们的学徒计划则为那些在该领域几乎没有传统经验的候选人（无论是学生还是非学生）提供付费培训和工作，比如学习计算机编码。我们的实习和学徒计划都有可能带来全职就业。

我们正在积极与我们的业务创新团队（"BIGs"）合作，以培养归属感文化。他们的见解对激发创新和塑造吸引和留住人才的策略至关重要，确保我们的员工感到被重视和联结。我们的BIGs是公司赞助的团体，对所有员工开放。截至2024年6月30日，我们有超过1,740名独特的员工参与了六个活跃的BIGs，其中五个专注于特定社区的包容性 — 女性、有色人种、LGBTQ+、退伍军人和残疾人士 — 另一个专注于环保和可持续发展话题。虽然BIGs允许员工联系和支持彼此，但它们也能帮助我们通过意见和建议解决真正的业务问题。例如，这些团体与高管领导合作，积极改进我们招聘潜在员工的过程。他们还向所有员工提供教育、培训和交流机会，以增进公司范围内的归属感和创新。公司的相当一部分员工全职或兼职远程办公。公司继续专注于为所有员工提供必要的工具，以有效地在远程环境中沟通、协作和建立联系，包括确保领导层具备有效领导分散团队所需的技能。

我们致力于全年通过明确定义和持续的听取策略积极倾听我们的同事，旨在收集关于幸福感、参与度、领导力、道德、文化和价值观以及其他关键话题的定期反馈。这些调查让我们能够回应同事的关切，从同事的角度获益，并更好地设计和开发支持公司文化的流程。同事可以通过我们的jhDaily在线新闻中心、定期电子邮件通讯、每月经理论坛活动、每季度同事更新视频或由高级管理层提供的所有同事市政厅会议了解变化。

培训和发展

我们的成功不仅取决于吸引和留住人才，还在于发展现有的员工并为他们提供成长的新机会。我们为员工提供大量的直播课程、点播课程、资源和培训项目，帮助他们建立知识、提升技能，发展职业生涯。学习机会包括安全意识等必修课程，以及领导力发展、技术技能、多元化、公平性、包容性建设等领域的推荐内容。Jack Henry每年举办一次公司范围的虚拟学习活动Jack Tracks，为员工提供包括技术和业务准备、科技趋势、公司解决方案、行业趋势等在内的大量精选话题。

认识到职业发展中指导的重要性，我们设立了内部导师市场，允许潜在导师和被指导者建立联系，自发展启导师关系。所有员工都可以通过专门的企业内部网站获取职业机会和个人发展资源。我们通过为公司领导者提供有效辅导实践的培训来继续增强我们的领导能力。

我们认可并重视我们的员工为发展、改进和支持我们的科技解决方案所作出的贡献。我们提供随需应变的技术培训资料库、定制学习计划、认证项目和由外部专家主持的课程，以提升他们的技术专长。当存在关键技能压力位时，

在科技领域迅速变化的情况下，我们提供独特的学习解决方案，以使员工的发展与我们的战略计划保持一致。

健康和安全

我们将员工的安全和幸福视为头等重要事项。我们全面定义健康，并包括精神、身体、情感、财务、心理和环保母基等方面的考虑。我们的福利计划包括支持性和专门的活动，直接向员工传达有关财务健康、心理健康、有益的营养和运动，以及其他健康话题的信息。员工的幸福福祉得到进一步支持，例如远程办公概念、带薪产假、军工-半导体假、教育帮助和丧假政策。

可用信息

Jack Henry的网站很容易被公众访问到 jackhenry.com该网站的“投资者关系”部分提供重要的公司治理文件、行为准则、新闻稿存档及其他相关公司信息。我们在SEC提交或提供后将会尽快在网站上免费提供年度报告10-K、季度报告10-Q、提交的8-K以及其他备案和修订档案。SEC还维护一个包含提交电子文件的发行人的报告、代理和信息声明以及其他相关信息的网站。 www.sec.gov上.

第1A项风险因素

公司的业务和运营结果受许多因素和不确定性影响，其中一些超出我们的控制。以下是一些可能导致我们未来期间的实际运营结果与预期差异的重要风险和不确定性描述。

业务和运营风险

数据安全违规、故障或其他事件可能会损害我们的声誉和业务。我们的业务依赖于接收、处理、存储和传输与我们的运营、合作伙伴和客户相关的敏感信息。如果我们未能维护足够的数字安全制造行业、解决安全漏洞和新威胁，或部署足够的技术来保护我们的系统免受攻击，我们可能面临安全漏洞的风险，从而危及机密信息，不利于我们运营业务的能力，损害我们的声誉和业务，不利于我们的经营业绩和财务状况，并使我们面临责任。我们依赖第三方用于各种业务目的，这些第三方面临类似的安全风险。其中一个第三方的安全故障可能会暴露我们的数据或使我们的信息系统受到业务中断和安全漏洞的威胁。我们的信息系统依赖硬件、软件和其他技术要素，无论是自行开发还是由第三方提供，这些要素偶尔需要进行补丁升级才能解决现有或潜在的安全漏洞。如果这些漏洞未能及时纠正，我们的系统和数据可能面临遭受威胁或中断的风险。

我们的服务和制造行业越来越依赖于互联网。计算机网络和互联网易受到破坏性问题的影响，例如服务拒绝攻击或其他由网络犯罪分子或政府资助的行为者实施的网络攻击。我们预计未经授权的各方将继续尝试获取机密信息或销毁数据，通常通过引入计算机病毒、勒索软件或恶意软件、网络攻击及其他手段，这些手段不断演变，有时难以检测。这些各方可能还会尝试通过网络钓鱼计划或其他社会工程方法欺骗我们的合作伙伴、客户、供应商或系统的其他用户，以获取机密信息，以获得对我们的数据或我们客户或其客户/会员的访问权限。如果此类协调攻击成功，可能导致数据丢失和外泄，系统和服务中断，以及损害我们作为安全金融科技公司的声誉。

我们还面临着一个风险，即我们的合作伙伴可能会拦截和传输未经授权的机密或专有信息，或者合作伙伴使用的公司拥有的计算机被盗，或者客户数据媒体在运输过程中丢失。对于发送到或接收自客户或第三方的个人、机密或专有信息的拦截、滥用或处理不当可能导致法律责任、弥补成本、监管行动和声誉损害，任何这些都可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

与其他金融机构服务提供商一样，我们经常面临第三方试图发现和利用系统漏洞或规避我们的安防-半导体措施的尝试。我们预计针对我们的系统、服务和制造行业，以及我们的客户、第三方服务提供商和其他供应商的攻击可能会增加。

频率和复杂性。我们无法确定我们的安防-半导体控制和制造行业将足以继续保护我们的系统和数据，我们的努力可能无法足以应对所有当前和未来的技术风险和威胁。计算机-半导体能力的进步，密码学领域的新发现，人工智能的使用，或其他事件或发展可能使我们的安防-半导体措施不足。安防-半导体风险可能导致对客户或其他第三方的责任，损害我们的声誉，并可能阻止金融机构购买我们的产品。我们目前为保护免受安全漏洞威胁而投入的大量资本和其他资源可能不足以防止漏洞的发生。我们无法确保我们在客户和用户协议、与第三方厂商的合同或其他合同中规定的任何有限责任条款足以确保我们免受与安全漏洞或类似事项有关的索赔造成的责任或损害。我们用于应对数据安全风险的保险可能不足以覆盖可能发生的各种索赔或损失，也没有确保这种保险将继续以经济合理的条款供应给我们，甚至根本不提供。在发生安全漏洞的情况下，我们可能需要耗费大量资本和资源来消除由此漏洞引起的问题。根据要求消费者通知安全漏洞的州、联邦和外国法律，弥补安全漏洞的成本可能相当高。解决安全问题可能导致对用户的服务中断、延迟或停止，任何这种情况都可能损害我们的业务。

未能维护足够的技术基础设施或在我们的外包设施中发生操作故障可能会使我们面临损害索赔，增加监管审查，并导致我们失去客户。我们的产品和服务需要在技术基础设施方面进行大量投资，并且我们在支持的技术基础设施方面经历了用户数、交易量和数据量显着增长。如果我们未能充分投资和支持我们的技术基础设施和处理能力，可能无法满足客户的处理需求，同时更容易遭受服务中断和延迟的影响。中止我们的外包运营的损坏或毁坏可能导致处理中的延迟和失败，可能损害我们与客户的关系，破坏我们的声誉，使我们面临损害索赔，并导致我们需要承担大量额外费用来转移运营和修复或更换受损设备。可能导致操作故障的事件包括但不限于硬件和软件缺陷、故障或故障、网络安全事件、人为错误、电力损失、电信服务中断、计算机病毒或其他恶意软件或其他事件。我们的设施也受自然灾害或极端天气事件（如龙卷风、洪水、飓风和热浪）所涉及的物理风险影响。气候变化可能增加此类事件发生的可能性和严重程度。我们的备份系统和程序可能不足或未能防止干扰，如我们的交易处理服务长时间中断。如果中断超过几个小时，我们可能会遭遇数据丢失或由于此种中断而导致营业收入减少。任何重大服务中断可能导致收入减少，对我们的声誉产生负面影响，导致损害索赔，促使我们现有和潜在客户选择其他服务提供商，并导致加强对我们向金融机构提供的关键服务的监管审查，从而导致合规负担和成本的增加。对我们的技术基础设施进行修改和升级使我们面临与更改系统、政策、程序和监控工具相关的固有成本和风险。

与支付交易相关的失败可能导致金融损失。我们处理的支付交易的成交量和金额都是巨大的，并且持续增长。我们代表金融机构、其他企业和消费者直接进行资金结算，并每天从客户、卡发行者、支付网络和消费者处收取资金，涉及各种交易类型。我们促成的交易包括借记卡、信用卡、电子账单支付交易、自动清算系统（ACH）支付、通过更快支付网络（如Zelle、RTP和FedNow）进行的实时支付，以及支持消费者、金融机构和其他企业的支票清算。如果与支付交易相关的运营连续性、处理完整性或检测或防止欺诈支付的能力受到损害，我们可能会遭受财务和声誉损失。此外，我们依赖各种第三方来处理交易并提供支持我们产品和服务的交易处理和资金结算服务，这些是我们自身无法提供的。如果将来无法获得此类服务或者服务价格变得不可持续，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。此外，我们可能向消费者、金融机构或其他企业发放短期信贷作为资金结算过程的一部分。交易对手方未能按时偿还这些信贷可能会给我们造成财务损失。

我们所依赖的第三方服务提供商的失败可能导致财务损失。我们依赖第三方服务提供商来支持我们运营的关键部分。我们还依赖第三方服务提供商提供部分或所有为客户提供的某些服务。随着我们继续将更多的计算、存储和处理服务从我们的数据中心和设施转移到第三方托管环境，我们对其的依赖性

这些提供商及其系统将继续增加。当我们使用某些第三方厂商提供我们大部分的托管需求时，这种依赖性进一步集中。尽管我们仔细选择了这些第三方厂商，但我们无法控制他们的行为。第三方服务的失败可能会对我们向客户提供服务产生重大影响。如果这样的故障发生，根据故障的持续时间和严重程度，可能会导致损害赔偿请求、客户流失和声誉受损。第三方代表我们执行重要的运营服务。这些第三方厂商面临与我们类似的风险，包括但不限于遵守适用法律法规、硬件和软件缺陷、故障或故障、网络安全事件、人为错误、内部控制的失败、电力损失、电信服务中断、计算机病毒或其他恶意软件、自然灾害或恶劣天气事件，或其他事件。我们的一个或多个供应商可能会遭遇网络安全事件或运营中断，如果确实发生任何此类事件，第三方供应商可能无法得到充分解决，无论是在运营还是财务上。我们的某些供应商可能存在有限的赔偿责任，或者可能没有财务能力来满足其赔偿责任。如果一个关键供应商无法及时满足我们的需求，或者如果这样的供应商提供的服务或产品被终止或被推迟，且我们无法快速且具有成本效益地开发替代来源以供这些服务和产品，那么我们的客户可能会受到负面影响，这可能会严重影响我们的业务。

我们在竞争激烈的商业环境中运营，如果我们无法有效竞争，我们的业务将受到不利影响。我们积极与各种软件供应商和服务提供商在所有主要产品线上进行竞争。我们基于产品质量、可靠性、性能、易用性、支持和服务质量、与其他产品的集成以及定价进行竞争。由于对手规模、产品线、更广泛的市场资源或独家知识产权有利，一些竞争对手可能比我们具有优势。新的竞争对手，包括较小的创业公司，经常推出面向金融机构的新产品、服务和技术。如果竞争对手提供更有利的定价、付款或其他合同条款、保修或功能，或以其他方式吸引我们的客户或阻止我们获取新客户，我们可能需要调低价格或提供其他有利条件，以成功竞争，这可能会对我们的营运结果产生负面影响。

未能达到有利的服务合同续签可能会对我们的业务产生负面影响。我们与客户签订的外包数据处理和电子支付交易处理服务合同通常为六年。每年我们都会继续有大量这些合同需要续签。续签时，我们的客户有机会考虑其他供应商或与我们重新谈判合同，包括减少我们提供的服务或协商服务价格。如果我们未能成功以有利的条件获得高续签率，收入和利润率将受到影响。由于通常我们的客户合同期限较长，我们可能无法将第三方供应商服务的成本上涨转嫁给客户。如果通货膨胀或成本增长超过我们在客户合同期限内调整价格的能力，我们的收入和利润率可能会受到负面影响。

如果我们不能适应科技和市场变化，可能会失去现有客户，无法吸引新业务。我们的产品和服务市场受变化中的客户和监管要求以及迅速的科技变革的特征。这些因素以及我们现有竞争对手或新市场参与者的新产品推出可能会减少对我们现有产品和服务的需求，我们可能需要开发或收购新产品和服务。我们未来的成功取决于我们及时增强现有产品和服务的能力，并开发或收购新产品和服务。如果我们无法开发或收购新的产品和服务以满足客户需求，或者如果我们未能成功出售我们投资的新产品和服务，可能会产生意外费用或未达预期收入，同时也可能失去潜在销售额。

利用人工智能、机器学习和生成式人工智能等新兴技术可能会导致意想不到的后果，造成声誉损害并增加诉讼风险。我们继续评估人工智能、机器学习和生成式人工智能等新兴技术，以便将其纳入我们的业务，增强我们的产品和服务。这些技术提供了独特的业务机会，同时也带来不断变化的法律和监管风险。关于这些新兴技术的州级和联邦法规正在迅速而持续地发展，可能需要大量资源来调整和维护业务实践以符合美国法律，这种性质目前尚不明确。我们未能准确确定和履行在这种新环境中的责任和责任可能会对我们开发引入这种技术的任何解决方案造成负面影响，并使我们面临声誉损害、监管行动或诉讼的风险，这可能会损害我们的财务状况和运营结果。同样的风险也适用于将这些工具引入我们的第三方服务提供商。

第三方服务供应商提供给我们的产品或服务。这些第三方服务提供商未能有效管理和减轻这些风险，可能会对我们向客户提供的产品和服务产生负面影响。

软件的缺陷或安装和更新问题可能会损害我们的业务和声誉，并使我们面临潜在的责任。我们的软件产品是复杂的，可能存在未被发现的缺陷，尤其是与新发布的产品和软件更新相关。软件缺陷可能会导致我们在试图纠正问题时的服务中断或延迟。我们在试图在客户使用的系统上安装或集成我们的产品时也可能遇到困难。软件的缺陷、安装问题或延迟，或其他困难可能会导致负面宣发、收入损失、竞争地位下降，或客户向我们提出索赔。此外，我们依赖第三方提供的技术和软件，这些技术和软件也可能包含未被发现的错误或缺陷，可能会对我们的业务和运营结果产生负面影响。如果补丁或更新在安装前没有经过适当测试，或者安装不正确，我们的系统和数据可能会由于此类故障而有受到危及。

向非传统客户拓展服务可能会使我们面临新的风险。我们已将服务扩展到传统、受监管且避免诉讼的金融机构客户基础之外营销的业务线。这些无监管的客户可能带来比我们之前面临的更大的运营、信贷和诉讼风险，并可能导致坏账和诉讼费用的增加。

合规风险

我们为客户提供的软件和服务受政府监管，可能会阻碍我们业务的发展，增加成本，或对我们开展业务的方式施加限制。金融服务行业受到广泛和复杂的联邦和州法规的监管。作为金融机构软件和服务的供应商，我们部分业务受美国国家银行监察官办公室、联邦储备局、美国联邦存款保险公司、消费者金融保护局和全国信用社协会等监管机构的持续监督和检查。这些机构监管我们提供的服务和我们的运营方式，我们必须遵守广泛的适用联邦和州法律法规。我们经常接受这些监管机构的审查过程，包括识别我们可以改进实践以更好遵守适用法规和指导方针的领域。如果监管机构发现重大问题，或者我们未能满足监督纠正期望，我们可能会受到可能损害我们与客户关系和声誉的监管行动。第三方，我们与之签订合同或合作的，未能遵守法规或指导方针也可能损害我们的关系和声誉。此类失误可能需要大量支出来纠正，并可能对我们保留客户和获得新客户的能力产生负面影响。

此外，现有的法律、法规和政策可能会被监管机构以不同的方式修订或解释，这可能会增加额外的成本，并对我们现有的运营产生负面影响，或限制我们未来的增长或扩张。新的法规可能要求在我们的流程或人员中进行额外的编程或其他昂贵的更改。我们的客户也是受监管的实体，监管机构的行动可能会影响他们对数据处理和其他服务购买决策的制定，以及这些决策的时间和实施。我们将需要投入大量研发和其他企业资源来使我们的产品适应这个不断发展、复杂且常常难以预测的监管环境。我们未能提供符合规定的解决方案可能会导致对我们客户的重大罚款或消费者责任，而我们可能要承担最终责任。

遵守新的和现有的隐私法律、法规和规定可能会对我们的开支、发展和策略产生负面影响。我们受到与数据隐私和网络安全相关的复杂法律、规则和法规的约束。如果我们未能遵守这些要求，我们可能会受到声誉损害、监管执法和诉讼的影响。私人客户信息的使用、保密和安全受到越来越严格的审查。监管机构、国会、州立法机构和外国监管和政府机构正考虑大量旨在保护消费者利益并要求遵守尚未定义标准和政策的法规和法定提案。过去几年，各州隐私和网络安全法律法规数量急剧增长，形成了日益复杂的数据隐私和安全要求大杂烩。这包括特定行业规定，如纽约金融服务部门颁布的要求覆盖金融机构拥有网络安全计划以及其他合规要求的规则，以及包括综合性消费者数据隐私规则，如加州消费者隐私法、爱荷华消费者数据保护法和弗吉尼亚消费者数据保护法。尽管各法律中有几个隐私概念是共通的，但每个州都要求遵守与其他法律不一致且常常受到监管行动进一步修订的标准和政策。多个机构发布的独特数据保护法规已形成一系列不连贯的

要遵守所有法规要求日益复杂，可能增加成本以有效方式履行所有强制条款，并可能增加成本以交付受影响的产品和服务。此外，遵守这些法律法规可能需要对我们的科技以及内部流程和程序进行变更，包括我们处理、处理和存储数据的方式，这可能会分散公司资源并对增长机会产生负面影响。我们还将作为第三方提供者受到这些法规的影响，因为客户受到这些法规的约束，将寻求我们的协助来履行他们的合规努力。

未能遵守或及时解决支付卡网络制定的合规和监管规则变更可能对我们的业务造成不利影响。我们受到卡组织和网络合规规则的约束，这些规则管理我们所服务的支付网络，包括Visa、万事达、Zelle、FedNow和清算银行（The Clearing House）的RTP网络，以及管理支付卡数据安全标准的所有规则。如果我们未能遵守这些规则和标准，我们可能会受到罚款，我们的认证可能会被暂停或终止，这可能会限制我们为客户提供服务的能力，并导致收入减少和运营成本增加。即使遵守了网络制定的变更，也可能导致收入减少和运营成本增加。

经济条件风险

自然灾害、公共卫生危机、战争、恐怖行动、其他武装冲突和劳动力短缺可能会不利影响我们的经营成果。自然灾害的发生或威胁、广泛的公共卫生危机、政治动荡、战争、恐怖行动、其他涉及美国或外国的武装冲突，或普遍的劳动力短缺都可能导致重大的经济中断和不确定性，并可能不利影响我们的业务、经营成果和财务状况。此类事件引起的情况可能影响客户的支出速度和他们支付我们产品和服务的能力，延迟潜在客户的购买决策，干扰我们员工支持业务功能的能力，破坏我们依赖的第三方服务提供商提供服务的能力，不利影响我们提供现场服务或安装给客户的能力，或减少我们处理的交易量，所有这些都可能对我们的经营成果和财务状况产生不利影响。由于多种不确定因素，包括此类事件的持续时间、严重程度、地理范围和政府对此类事件的反应，对我们客户和供应商运营的影响，以及我们继续提供产品和服务的能力，包括我们员工远程工作的能力，我们无法准确预测此类事件对我们业务的影响。如果我们无法有效应对和管理此类事件的影响，我们的业务将受到损害。

我们的业务可能会受到美国和全球市场和经济总体条件或金融服务行业特定条件的不利影响。我们的大部分营业收入来自向金融服务行业提供的产品和服务。如果一般经济环境恶化，包括通货膨胀或利率继续上升或维持在较高水平，或者金融服务行业内条件或监管要求发生变化，例如金融机构被要求增加准备金额或受到新的监管评估约束，客户可能会对支付我们产品和服务的成本变得不太愿意或能力，我们可能会面临来自现有和潜在客户对我们产品和服务的需求减少，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。此外，我们日益增长的一部分营业收入来自交易处理费，这在很大程度上取决于消费者和商业开支水平。一般经济条件的恶化可能会对消费者信心和开支产生负面影响，导致交易量减少以及相关收入减少。

金融机构的整合和倒闭将继续减少我们的客户和潜在客户的数量。我们的主要市场由大约 4,540 个市场组成商业和储蓄银行以及超过4,700家信用合作社。近几十年来，由于并购和财务失败，美国商业银行和信用合作社的数量稳步下降，我们预计，随着更多整合的发生，这种趋势将继续下去。此类事件可能会减少我们当前和潜在客户的数量，这可能会对我们的经营业绩产生负面影响。与非我们客户的实体合并或被其收购的客户，或因监管行动而关闭的客户，可能会导致服务的减少或损失，并对我们的经营业绩产生负面影响。

收购风险

如果我们无法找到合适的并购候选公司或完成相应的并购交易，我们的增长可能会受到影响。我们已通过一系列收购活动来促进业务增长，并计划继续收购适当的企业、产品和服务。这一策略取决于我们识别、谈判和融资适当并购交易的能力。行业内的并购活动已经影响了这类交易的可获得性和定价。如果我们无法收购合适的并购候选公司，我们的增长速度可能会较慢。

收购使我们面临风险，并且可能成本高昂且难以整合。收购难以评估，我们的尽职调查可能无法识别所有潜在的责任或估值问题。我们也可能面临与被收购公司和被收购系统的网络安全概念或漏洞相关的风险。我们可能无法成功整合收购的公司。我们可能在整合新业务时遇到问题，包括：财务控制和计算机-半导体系统兼容性; 未预料的成本和责任; 收购产品或服务存在未预料的质量或客户问题; 不同的监管和行业标准; 管理层注意力的分散; 对供应商和客户的现有业务关系产生不利影响; 关键员工流失; 以及因收购资产而产生的重大折旧和摊销费用。为了融资未来的收购，我们可能必须增加借款或向公众出售股票或债务证券。如果我们未能整合我们的收购，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大而不利影响。失败的收购也可能导致实质性而不可预测的减值损失，因为我们审查我们收购的资产。

知识产权风险

如果他人声称我们侵犯了他们的知识产权，我们可能会承担重大赔偿责任，或被要求改变我们的流程。我们已同意为许多客户提供赔偿，以防我们的产品和服务侵犯他人的专有权利。我们在产品中还使用了某些开源软件，这可能使我们面临提起诉讼的风险，声称拥有我们认为是开源软件的所有权。侵权主张已经并将来会针对我们的软件解决方案和服务提出。这些主张，无论证据是否充分，都会耗费时间，可能导致昂贵的诉讼，并可能无法以有利于我们的条件解决。如果我们无法成功捍卫这些主张，我们可能被迫支付赔偿金，或者可能会受到禁令的约束，这会使我们停止开发或销售某些应用程序，或者被迫重新设计应用程序。

我们未能保护知识产权和专有权可能会对我们的竞争地位产生不利影响。我们的成功和竞争能力在一定程度上取决于保护我们专有系统和技术。未经授权的第三方可能会尝试复制或访问我们认为是专有的系统或技术。我们积极采取措施保护我们的知识产权和专有权，包括与我们的服务用户签订协议并维护安防-半导体措施。然而，这些措施可能不足以阻止侵权行为。监督专有权的未经授权使用是困难的，与此类事项相关的侵权行为或诉讼可能对我们的控件业务结果产生重大负面影响。

一般风险因素

我们的内部控制存在实质性弱点可能对我们产生重大不利影响。有效的内部控制对我们提供有关财务报告合理保证并减轻欺诈风险至关重要。如果我们的内部控制中发现或将来发生实质性弱点，我们的合并财务报表可能包含重大错误陈述，我们可能需要重新报告财务结果，这可能对我们的业务和经营结果或财务状况造成重大不利影响，限制我们获取资本市场的能力，要求我们投入大量资源来纠正弱点或缺陷，使我们面临罚款、处罚或裁决，损害我们的声誉，或其他方式导致投资者信心下降。

关键合伙人的流失和招聘以及保留合伙人的困难可能会对我们的业务造成不利影响。我们依赖于高级管理人员和其他关键合伙人的贡献和能力。我们公司近年来发展迅速，管理团队仍然集中在少数高素质个人手中。如果我们失去一个或多个关键合伙人，可能会导致管理经验的流失，并且管理资源将不得不从其他活动中转移以弥补这一损失。我们与任何高管都没有雇佣协议。此外，我们继续面临竞争激烈的市场，以招聘和留住技术人才。招聘和留住技术人才可能会限制我们充分支持业务需求的能力，或导致人员成本增加。不能保证我们将能够吸引并留住必要的人员以维持公司的战略方向。

税务风险解决不利或未来税法变更不利可能对我们的税费产生不利影响。我们的所得税立场导致我们合并资产负债表上存在重大的净递延所得税负债。不利的未来税法变更，包括美国企业税率提高，可能增加这一净负债并对我们的所得税负责、净利润和现金流产生负面影响。

我们的商誉和无形资产的重大部分减值将对我们的经营业绩产生负面影响。截至2024年6月30日，我们的资产负债表包括代表总资产重要部分的商誉和无形资产。每年以及在情况需要时，我们会对商誉和无形资产进行减值评估。如果发现重要资产的账面价值减值，将通过对营业收入的计提来将其减记至公允价值。我们的商誉或无形资产的重大部分减值可能对我们的经营业绩产生重大负面影响。

利率期货上升可能会增加我们的借款成本。尽管我们的债务融资水平历史上较低，但在现有或新的债务设施下，为了支持运营、融资收购或基金股票回购，我们可能需要额外或增加的融资。我们当前的信贷设施按可变利率计息。可变利率债务利率的上升会增加我们的利息支出，可能对我们的运营结果产生负面影响。

项目10亿。未解决的员工评论

无。

ITem 1C。网络安全概念

网络风险管理和策略

在我们日益互联的环境中，信息本质上暴露于越来越多的风险、威胁和漏洞之中。作为金融机构产品和服务提供商，Jack Henry整合行业标准框架、政策和流程，安全地处理和存储敏感信息，优先保护我们的员工、客户以及他们的私人数据免受不断演变的网络威胁环境。

Jack Henry的信息和网络安全项目是我们整体企业风险管理的关键组成部分，由一支多样化、高技能的网络安全专业人员团队以及投资包括人工智能etf和机器学习在内的现代技术组成。该项目通过使用全面的网络安全概念、威胁和漏洞管理以及网络情报，系统地识别、评估和管理重大风险和网络安全威胁，保护Jack Henry和客户的机密性和隐私。我们的网络安全项目包括持续的企业监控，具有明确定义且经过演练的业务弹性和事件响应程序。此外，我们使用第三方厂商和顾问协助识别和评估网络安全风险。

Jack Henry系统和服务定期接受由监管机构进行的审核，这些监管机构也审查金融机构：联邦储备银行（“FRB”），FDIC，美国国家银行监察局（“OCC”），NCUA等。联邦银行机构（由FDIC，FRb和OCC组成）等审核评估和识别控制中的安全漏洞或缺陷。我们向客户提供的关键服务每年都要接受独立审计师进行的系统和组织控制（“SOC”）审查。

我们的合作伙伴和承包商在系统和数据安防中扮演着至关重要的角色。合作伙伴和承包商需要完成强制性的年度安防意识培训，以确保他们能及时了解最新的最佳实践和相关网络威胁。此外，我们定期进行钓鱼演习，帮助合作伙伴和承包商识别并负责任地应对可疑的电子邮件。在整个年度内，我们还会定向向高风险的个人和团队提供额外的培训和教育。

Jack Henry依赖第三方服务提供商向我们的客户提供服务和产品，我们评估并尝试降低与使用这些第三方服务提供商相关的网络安全概念风险。我们在参与并定期进行评估和风险评估第三方服务提供商之前，以确保我们的安防-半导体标准得以维持。我们的战略风险管理委员会审查并解决任何发现的风险。

在2024财年，我们未发现任何来自网络安全威胁的风险，包括任何先前的网络安全事件的影响，对我们的业务策略、运营结果或财务状况造成重大影响。

作为一家大型金融科技提供商，我们不断面临来自网络安全概念威胁的风险，如果发生，有合理可能会对我们和我们的业务策略、经营业绩或财务控件产生重大影响。尽管我们努力识别和应对网络安全概念威胁，但我们无法保证我们将来不会发生重大网络安全概念事件，或者我们已经经历了未被发现的事件。有关网络安全概念风险的详细讨论，请参阅第1A部分中名为“风险因素”的部分。

网络安全治理和监督

我们的董事会对风险功能进行最终监督，但已将特定的企业和运营风险监督责任，包括网络安全风险，委托给董事会的风险和合规委员会。风险和合规委员会的责任包括监督杰克亨利的风险评估和管理计划，并审查风险准备情况。我们的审计委员会负责监督财务风险，并会被告知可能对我们的基本报表产生重大影响的重大网络安全事件。首席信息安全官（“CISO”）每季度向风险和合规委员会和全体董事会报告信息安全事务。此外，CISO至少每年与风险和合规委员会会面，评估我们的整体安全环境和组织。

董事会通过风险与合规委员会负责监督网络安全风险，管理层主要负责识别、评估和管理我们更广泛的风险管理计划中的重大网络安全风险。管理层成立了业务风险管理委员会，由公司高管主持，监督杰克亨利的治理、风险和合规环境，包括审查网络安全风险情况。管理层还采用了具体政策和流程来监测网络安全威胁，并在威胁出现时采取措施予以缓解。这些政策和程序包括，但不限于，事故响应计划，其中有不同背景和技能组合的专业人员，由我们的首席信息安全官领导。我们的事故响应团队旨在监控和评估涉及网络和信息安全的事件。任何达到或超过预先设定阈值的网络安全事件都会上报管理层，以确定威胁范围，应用缓解和补救措施，并评估是否需要向客户、第三方服务提供商和监管机构披露。

我们的CISO直接向首席风险官汇报，主要负责Jack Henry整体信息安全策略、政策、安全工程、运营、网络安全概念威胁检测和响应。我们的CISO拥有超过20年的科技和网络安全概念经验，包括在主要金融机构担任过高级领导职务。信息安全团队在CISO的指导下，定期监测一般网络安全概念趋势，并采取预防措施和防御措施以防范网络安全概念威胁。

项目2。物业

我们在密苏里州的莫内特拥有154英亩的土地，其中包括八栋办公楼，以及邮寄和接收、安防、维护建筑。我们还拥有位于德克萨斯州艾伦、阿拉巴马州伯明翰、堪萨斯州莱尼克萨、印第安纳州安哥拉、堪萨斯州肖尼密申以及密苏里州斯普林菲尔德的建筑物。我们拥有的设施在五个州中约占约795,000平方英尺的办公空间。我们在15个州拥有19个租赁办公设施，总面积约474,000平方英尺。其中，约54,700平方英尺为我们在肯塔基州伊丽莎白敦租赁的办公设施，其中约50,900平方英尺为转租。其余的自有和租赁办公设施均用于正常的业务用途。

我们拥有五架飞机。我们许多客户位于没有便捷的商业航班服务的社区。我们主要使用飞机与实施、系统销售和日常运营内部需求相关联。实施和其他客户服务的运输费用将计入客户账单。我们在密苏里州莫内特市区域型机场租赁财产，包括房地产和相关设施。

第3项. 法律诉讼

我们受到各种日常法律诉讼和索赔的约束，这些诉讼和索赔起源于我们业务的日常经营。管理层认为，目前诉讼可能产生的任何责任，无论是个别还是整体上，并不预计会对我们的合并财务报表产生重大不利影响。根据美国通行的会计准则（" 美国通行的会计准则 ”），当可能发生责任并且可以合理估计损失金额时，我们会记录一笔负债。这些负债至少每季度进行审查，并进行调整，以反映与特定案件或诉讼相关的谈判、结算、裁决、法律顾问的意见以及其他信息和事件的影响。

第四条。矿山安全披露

无。

第II部分

注册者普通股权益的市场、相关股东事项和发行人购买股票的事宜

该公司的普通股在纳斯达克全球精选市场（"纳斯达克"）以"JKHY"标的挂牌。

公司在1991财年建立了每季度支付股息的惯例，自那时起，每个季度都有支付股息。未来股息的宣告和支付将继续由我们的董事会自行决定，并将取决于我们的收入、资本需求、合约限制以及经营和财务状况等其他因素。目前公司并不预见其股息政策会发生任何变化。

2024年8月15日，该公司普通股股东约有344,699名，包括安防-半导体持仓名单中的个人参与者。

发行人购买股权证券

公司在截至2024年6月30日的季度回购了以下股份：


	购买的总股数 (1)	股票的平均价格	2024年2月4日至3月2日	计划下尚可购买的最大股数 (1)
2024年5月1日-2024年5月31日	—	$	—	3,667,497
2024年5月1日至5月31日	—	$	—	3,667,497
2024年6月1日至6月30日	49,840	$161.62	49,840	3,617,657
总费用	49,840	$161.62	49,840	3,617,657

(1) 截至2021年5月14日，公司董事会批准的总股票回购授权为3500万股。在这些授权下，公司已回购并未重新发行31,372,959股，已回购并重新发行9,384股。这些授权没有具体的美元或股价目标，也没有到期日期。

绩效图

下表显示了截至2024年6月30日的五年期间, 公司普通股的市场表现与标准普尔500（"S&P 500"）指数以及标准普尔综合1500软件与服务（"S&P 1500 软件与服务"）指数进行了比较。历史股价表现并不一定代表未来股价表现。

Ross Stores, Inc.、标普500指数和道琼斯服装零售商的5年累积总回报比较

在杰克亨利与合作伙伴、标准普尔500指数和标准普尔1500软件与服务指数中

以下信息显示了一条折线图，其中包含以下数值：


	2019	2020	2021	2022	2023	2024
JKHY	100.00	138.88	124.80	138.92	130.65	131.34
S&P 500	100.00	107.51	151.36	135.29	161.80	201.54
标准普尔综合1500软件和服务	100.00	127.92	170.73	142.67	185.15	235.60

此比较假设在2019年6月30日投资了100美元，并假设分红再投资。

股票表现图不得视为《证券交易法》第18条的目的而"已备案"或被纳入公司根据1933年修正案的证券法或《证券交易法》的任何申报中，除非在此类申报中以具体引用的方式明确规定。

项目6。[保留]

第7项。管理层对财务状况和经营绩效的讨论和分析

以下部分提供了管理层对公司财务状况和经营业绩的看法，并应与审计的合并财务报表以及本报告其他地方包含的相关附注一起阅读。所有金额均以千为单位，讨论比较了2024财政年度和2023财政年度。未包括在本10-k表格中的2022财政年度项目的讨论以及2022财政年度与2023财政年度之间的比较可在我们于2023年6月30日结束的财政年度的年度报告中的“第II部分，第7项“管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析”中找到。

概述

Jack Henry & Associates, Inc.是一家总部位于密苏里州蒙尼特的综合金融科技公司，全国拥有约7,170名全职和兼职员工，是主要为社区和区域型金融机构提供科技解决方案和支付处理服务的领先提供商。我们的解决方案服务约7,500家客户，包括为从新创银行到拥有高达500亿资产的大型银行提供集成数据处理系统解决方案，为各种规模信用合作社提供核心数据处理解决方案，以及为金融机构和不同资产规模、特许经营的企业提供非核心高度专业且核心无关的产品和服务，帮助其降低和控制风险，优化营业收入和增长机会，并控制成本。我们的集成解决方案可供现场安装，并在我们的私有和公共云中交付。

我们每一个解决方案都具有共同的承诺，即提供高质量的业务系统，服务水平始终超越客户期望，并整合解决方案和实用新技术。我们解决方案的质量、高标准的服务以及我们通常开展业务的基本方式会促进与客户的长期关系，吸引潜在客户，并使我们能够占据大量市场份额。

通过内部产品开发、有纪律的收购，以及与提供与我们专有解决方案互补的特定解决方案的公司结盟，我们定期推出新产品和服务，并产生新的交叉销售机会。我们为本地安装提供兼容的电脑硬件，并在我们的私有云和公共云中为外包方案提供安全处理环境。我们执行数据转换、软件实施、客户初始和持续培训以及持续客户支持服务。

我们相信我们的主要竞争优势是客户服务。我们的支持制造行业和严格标准提供的服务水平产生了高水平的客户满意度和保留率。我们始终使用各种调查来衡量客户满意度，例如客户周年纪念日上的年度调查以及每天通过日常支持请求发起的随机生成的调查。专门的调查也用于评分客户体验的特定方面，包括产品实施、教育和咨询服务。

我们的两个主要营业收入来源分别是"服务和压力位"和"处理"。服务和压力位包括：首次具有六年合同期限的“私有和公共云”费用；“产品交付和服务”收入，包括从许可证销售、实施服务、解除费用、咨询和硬件销售中获得的收入；以及由年度合同条款为主的“企业支持”收入，包括主要含有维护费用的维护费用。处理收入包括：来自付款处理、远程捕获和ACH交易的“汇款”收入；“卡”费，包括卡交易处理和月费；以及包括交易和移动处理费的“交易和数字”收入。我们不断寻求增加收入的机会，同时控制成本以扩大利润空间。

我们有四个可报告的板块：核心、支付、补充和企业及其他。各板块包括所有相关收入以及相关销售成本。

对运营结果主要元件的详细讨论如下。

经常亏损。我们的财务报表已经假定我们将继续作为一个持续经营的实体，并相应地不包括有关资产清收和实现以及负债分类的调整，如果我们无法继续经营，则可能需要这些调整。

2024财年与2023财年比较

2022年8月31日，公司收购了Payrailz的所有股权。以下讨论提到的与Payrailz有关的营业收入和营业费用仅适用于截至2024年6月30日的财政年度的头两个月，因为截至2023年6月30日的财政年度的头两个月不包括Payrailz。

在2024财政年度，总营业收入比2023财政年度增长了6.6%，达到137,841美元。扣除本财政年度16,554美元和上一财政年度31,775美元的退出营业收入，以及本财政年度1,945美元的Payrailz相关营业收入，结果显示增长了7.4%，或151,117美元。这一增长是

主要是由于云营业收入中数据处理和托管业务增长驱动，新客户增加和交易量扩大，卡处理营业收入增加来自于扩大的欺诈检测和预防服务以及新增的新服务，数字（包括Banno）营业收入来自于活跃用户数和交易量的增加，付款处理营业收入来自于交易量扩大和新客户收入增加，以及远程捕捉和ACH业务营收的增长。

与2023财政年度相比，2024财政年度的营业费用增加了8.1％，即129,138美元。在当前财政年度中，将除转换成本为3,408美元和前一财政年度为4,261美元的营业费用总额，以及与VEDIP相关的费用16,443美元和与Payrailz相关的费用4,182美元减少，不考虑前一财政年度出售资产净收益4,567美元的影响，结果显示6.6%的增长，即104,798美元。 VEDIP项目是公司于2023年7月开始向符合条件的特定员工提供的自愿离职计划。此增加主要是由于人员成本增加，与相关营业收入增加一致的直接成本增加，以及当前财政年度内的价格上涨和更高部署带来的内部许可证费用和费用。

我们在2024财年表现强劲后进入2025财年。我们业务的重要部分继续提供可预测的营业收入，我们的销售渠道也令人鼓舞。我们的客户继续面临着监管和运营挑战，而我们的产品和服务正是应对这些挑战的解决方案。在这样的时刻，他们对我们直接解决机构利润，效率和安防问题的解决方案更加需要。我们相信我们强大的资产负债表，获得广泛信贷额度的能力，现有产品线的实力以及对卓越客户服务的坚定承诺使我们有能力应对当前和未来的机遇。

对2024年6月30日结束的财政年度的经营业绩主要元件与2023年6月30日结束的财政年度进行了详细讨论。

营业收入


服务和支持的营业收入	截至2023年6月30日				% 变更
	2024		2023
服务和支持	$	1,275,954	$	1,214,701	5.0%
占总营业收入的比例	58%		58%

服务和支持包括：“私有云和公有云”费用，主要的合同期限为六年；“产品交付和服务”收入，包括许可证销售收入、实施服务、反转费、咨询和硬件；以及“在场支持”收入，主要包括年度合同期限的维护费。

截至2024年6月30日的财政年度，服务和压力位收入与上一财年相比增长了5.0%。在每年的去转换收入中减少总服务和支持收入，截至2024财年为16,554美元，截至2023财年为31,775美元，并且从当前财年的Payrailz相关收入减少了2美元，服务和支持收入增长了6.5%。这一增长主要是由更高的云收入中的数据处理和托管推动的，主要是来自有机增长，包括新客户和迁移客户的增加以及扩大交易量。


加工收入	截至2023年6月30日				% 变更
	2024		2023
加工	$	939,589	$	863,001	8.9%
占总营业收入的比例	42%		42%

处理营业收入包括：“汇款”收入，来自支付处理、远程捕捉和ACH交易的收入；“卡”费用，包括卡交易处理和月费；以及“交易和数字”收入，包括交易和移动处理费。

处理营业收入于2024年6月30日结束的财政年度增长了8.9%，相较于2023年6月30日结束的财政年度。将当前财政年度的总处理营业收入减去与Payrailz相关的收入1,943美元后，处理营业收入增长了8.6%。这一增长主要是由于卡处理业务的增长，主要来源于扩大的欺诈检测和预防服务，以及新增/附加服务的增长，数字收入（包括Banno）通过活跃月度用户的增长和增加的交易量，以及新附加产品的推出和增加，付款处理收入随着新客户的增加和活跃用户群的扩大以及交易量的增长，以及更高的远程捕捉和ACH收入的增加。

营业费用


营收成本	截至2023年6月30日				% 变更
	2024		2023
营业收入成本	$	1,299,477	$	1,219,062	6.6%
占总营业收入的比例	59%		59%

2024财政年度营业成本较2023财政年度增长了6.6%。在当前财政年度，将去除$2,231的脱散成本和去年财政年度$2,046的脱散成本以及与Payrailz相关成本的总成本减少，导致了6.3%的增长。这一增长主要受到与相关营业收入增长一致的更高直接成本、内部许可证费用及涨价和当前财政年度更高部署以及人员成本增加的推动。2024财政年度的营业成本与2023年度相比作为总收入的比例保持一致。


迄今为止，我们的研究和开发费用与AV-101的开发有关。研究和开发费用按照发生的原则确认，并将在收到将用于研究和开发的货物或服务之前支付的款项资本化，直至收到这些货物或服务。	截至2023年6月30日				% 变更
	2024		2023
研发	$	148,256	$	142,678	3.9%
占总营业收入的比例	7%		7%

我们致力于开发新的软件和服务产品，并不断升级和增强我们现有的产品。我们认为我们的研发工作效率很高，因为我们的研发人员经验丰富，并且我们的产品开发高度以客户为导向。

2024财年的研发费用相比于2023财年增加了3.9%。在当前财政年度，将Payrailz相关成本中656美元的总研发费用相关费用削减，导致了3.4%的增加。这一增长主要是由于更高的云消耗，除资本化外的人员成本增加，包括Payrailz收购和杰克亨利平台成本，除资本化。与2023财年相比，2024财年的研发支出作为总收入的比例保持一致。当前财政年度这一费用类别的增加反映了我们持续致力于战略产品开发。


销售、一般及行政费用	截至2023年6月30日				% 变更
	2024		2023
销售、总务和管理费用	$	278,419	$	235,274	18.3%
占总营业收入的比例	13%		11%

销售、一般和行政成本包括与销售努力、佣金、财务、法律和人力资源相关的所有费用，以及所有行政成本。

截至2024财年，销售、一般和管理费用较2023财年增长了18.3%。除去每年的取消费用，2024财年总销售、一般和管理费用减少到1,177美元，2023财年为2,216美元，当前财政年度的VEDIP方案支出为16,443美元，与Payrailz有关的费用为192美元，不包括前一财年4,567美元资产出售的净收益影响，结果为9.7%的增长。这一增长主要是由于人员成本上涨，其中包括过去12个月的人员增加以及较高的佣金支出。与2023财年相比，2024财年销售、一般和管理费用占营业收入比例增加了2.0%。


利息收入和支出	截至2023年6月30日				% 变更
	2024		2023
利息收入	$	25,012	$	8,959	179.2%
利息费用	$	(16,384)	$	(15,073)	8.7%

由于在各个财政年度内利率期货赚取的利息增加，使利息收入较上一财政年度增加。利息支出在2024财政年度主要由于借入余额的时间和金额以及利率期货的上升而增加。


所得税费用	截至2023年6月30日				% 变更
	2024		2023
所得税费用	$	116,203	$	107,928	7.7%
有效税率	23.3%		22.7%

与2023财年相比，2024财年公司的有效税率上升是由于当前财年在法定时限内开放的不确定性税务处理变化所致。这一增加部分被当前财年从研发税收抵免中获得的更大利益所抵消。


净利润	截至2023年6月30日				% 变更
	2024		2023
净收入	$	381,816	$	366,646	4.1%
摊薄每股收益	$	5.23	$	5.02	4.2%

净利润在2024财年增长了4.1％，达到381,816美元，每股稀释后5.23美元，而在2023财年为366,646美元，每股稀释后5.02美元。每股稀释后的收益比上一财年增加了4.2％。这一增长主要是由于我们营业收入的增长以及稀释后每股普获利增加，部分抵消了2024财年的营业费用较2023财年增加。

可报告的业务部分讨论

公司是一家全方位的金融科技公司，是社区和区域型金融机构主要的科技解决方案和支付处理服务提供商。公司的业务被分类为四个报告部分：核心，支付，补充和公司及其他。核心部分提供核心信息处理平台给银行和信用社，包括处理存款、贷款和总账交易所需的集成应用程序，以及维护集中的客户/会员信息。支付部分提供安全的支付处理工具和服务，包括ATM、借记卡和信用卡处理服务，在线和移动账单支付解决方案、ACH发起和远程存款捕捉处理，以及风险管理产品和服务。补充部分提供额外的软件、托管处理平台和服务，包括数字/移动银行、资金管理服务、在线账户开立、欺诈/反洗钱（"AML"）和贷款/存款解决方案，可以与公司的核心解决方案集成，许多可以独立使用。公司及其他部分包括来自硬件和其他产品的收入和成本，这些产品不归属于其他三个部分，以及不直接归属于其他三个部分的营业费用。

公司根据各种因素评估其业务部门的绩效，并根据趋势、预算和预测等因素来分配资源。在对每个业务部门的评估中只考虑营业收入和营业成本。

在2024财年进行了各业务部门之间的实质性调整，重新分类了在2023财年确认的营业收入和营业成本。这些调整是为了与当前各业务部门的营业收入和营业成本分配方式保持一致。从Core到Corporate及其他的财年截至2023年6月30日的营业收入重新分类后为7119美元；从Payments到Corporate及其他的财年截至2023年6月30日的营业收入重新分类后为30美元；从Complementary到Corporate及其他的财年截至2023年6月30日的营业收入重新分类后为307美元。从Core到Corporate及其他的财年截至2023年6月30日的营业成本重新分类后为6713美元；从Payments到Corporate及其他的财年截至2023年6月30日的营业成本重新分类后为2594美元；从Complementary到Corporate及其他的财年截至2023年6月30日的营业成本重新分类后为1286美元。


核心
	2024		百分比变动	2023
营业收入	$	690,738	6.4%	$	649,045
营收成本	$	287,349	3.8%	$	276,818

在2024财年，核心部门的营业收入相较于2023财年增长了6.4%。将2024财年和2023财年的去除去转换收入的核心总收入相减，2024财年的总计为7292美元，2023财年的总计为10924美元，核心部门的营业收入增长了7.1%。这一增长主要得益于我们数据处理和云服务收入的有机增长。与2023财年相比，核心部门的成本费用在2024财年增长了3.8%。这一增长主要是由于与云服务营收有机增长相关的直接成本的增加。去除或收购成本对核心成本费用的影响在财年内并未显著。2024财年，核心部门的营业成本占营业收入的比例较2023财年减少了1%。


付款
	2024		百分比变动	2023
营业收入	$	817,708	6.6%	$	767,309
营收成本	$	442,084	5.0%	$	420,880

在2024财年，支付部门的营业收入比2023财年增加了6.6%。扣除2024财年和2023财年的退化收入，分别为$5,836和$7,924，并减去当前财年与Payrailz相关的营业收入$1,945，支付部门的营业收入增长了6.7%。这一增长主要是因为卡收入和汇款收入内的支付处理增长。与2023财年相比，2024财年支付部门的营业成本增加了5.0%。扣除2024财年和2023财年的退化成本，分别为$259和$303，以及当前财年与Payrailz相关的成本$3,314，支付部门的成本增长了4.3%。这一增长主要是因为与卡和汇款收入线增长有关的直接成本增加，以及人员成本、包括福利支出的增加。2024财年支付部门的成本占营业收入的比例较2023财年下降了1%。


互补
	2024		% 变化	2023
收入	$	618,211	5.9%	$	583,586
收入成本	$	256,007	7.7%	$	237,758

与2023财年相比，补充部门的营业收入在2024财年增长了5.9%。将2024财年和2023财年的解除转换营业收入相加后，2024财年为3,217美元，2023财年为12,649美元，补充部门的营业收入增长了7.7%。这主要是由数字营收（包括Banno）和云端托管方面的有机增长推动的。与2023财年相比，2024财年补充部门的营业成本增长了7.7%。这主要是由于数字营收和云端托管方面的有机增长带来的直接成本增加，资本化软件摊销的增加以及内部许可证和费用的增加。解除转换和/或收购成本对补充部门的营业成本年度变动并没有明显影响。与2023财年相比，2024财年补充部门营业成本占营业收入的百分比增加了1%。


公司及其他
	2024		百分比变动	2023
营业收入	$	88,886	14.3%	$	77,762
营收成本	$	314,037	10.7%	$	283,606

财政2024财政年度公司及其他部门的营业收入比2023财政年度增长了14.3%。将2024财政年度和2023财政年度的deconversion收入相减，2024财政年度为209美元，2023财政年度为278美元，公司及其他部门营业收入增加了14.4%。这一增长主要是由于硬件收入、订阅和软件使用的增加，以及其它支持收入。

企业和其他部门的营业成本包括不直接归属于其他三个部门的营业费用，在2024财年与2023财年相比增加了10.7%。这一增长主要与更高的内部许可证和费用以及人员成本，包括福利支出有关。拆分和/或收购成本对企业和其他营业收入成本的财年比财年没有显著影响。

流动性和资本资源。我们现金流的主要来源是经营活动产生的现金流、手头的现金和从资本市场融资得到的借款，包括我们的循环信贷设施。截至2021年10月30日，我们拥有14亿美元的未受限制现金，以及我们的循环信贷设施下额外的2.024亿美元可用借款额度。2021年3月15日，我们偿还了到期的基于资产的循环信贷设施未偿还借款2500万美元（“循环信贷”）。

公司的现金及现金等价物于2024年6月30日增加至38284美元，而2023年6月30日为12243美元。以下表格总结了现金流量表中来自经营活动的净现金。


	2,185
	6月30日,
	2024		2023
净收入	$	381,816	$	366,646
非现金费用	231,709		166,621
应收账款的变化	28,219		(12,067)
递延收入变化	(10,797)		(10,547)
其他资产和负债的变化	(62,906)		(129,094)
经营活动产生的现金流量净额	$	568,041	$	381,559

2024财年经营活动提供的现金较2023财年增加了48.9%，主要是由于2024财年相对于历史收款增多，涉及到2025财年的年度维护账单，以及2023财年的所得税过付，导致2024财年支付的现金税额较低。公司在2024年、2023年和2022年分别支付所得税净额的金额分别为106,966美元、145,862美元和60,553美元。经营活动产生的现金主要用于偿还债务、支付分红派息、回购股票以及用于资本支出。

2024财年投资活动中使用的现金总额为$240,165，其中包括：$167,175用于持续改进和开发现有和新产品与服务的增强; 设施和设备的资本支出为$58,118，主要用于购买计算机设备; $8,646用于投资购买; $7,130用于购买和开发用于内部使用的软件。这些支出部分被来自资产销售的$904所抵消。

2023财年投资活动中使用的现金总额为409,673美元，包括：用于收购Payrailz的支付229,628美元；用于现有和新产品及服务的持续改进和开发的166,120美元；主要用于购买计算机设备的设施和设备的39,179美元；用于购买和开发内部使用软件的1,685美元；以及用于购买投资的1,000美元。这些支出部分被来自资产出售的27,939美元收益抵消。

财务活动在2024财年使用了301,835美元现金，包括：向股东支付的155,877美元分红派息；借款和信贷设施的偿还，净额为还款125,000美元；以及购买库藏股的28,055美元。这些支出部分被与基于股票的补偿相关的净现金流入7,097美元抵消。

2023财年的融资活动使用了8,430美元的现金，其中包括支付给股东的分红派息147,237美元和购买公司股票的25,000美元。这些支出部分被我们的循环信贷和融资租赁的借款和偿还抵消，截至2023年6月30日，借款净额为159,940美元，与基于股票的补偿相关的净现金流入为3,867美元。

资本要求和资源

公司通常使用现有资源和通过运营活动产生的资金来满足其资本需求。截至2024年6月30日和2023年6月30日结束的财政年度，资本支出分别为58,118美元和39,179美元，主要用于购置额外设备和改善现有设施。这些增加部分是通过运营活动产生的现金资金。截至2024年6月30日，公司有24,694美元的与物业和设备相关的重大未完成购买承诺。我们在整个2024财年中评估了流动性需求，并确定我们拥有足够的资本资源和充足的外部融资来源，以满足我们目前和合理预期的资金需求。我们将继续监控和评估未来的这些需求。

2023年7月，公司为某些符合条件的员工进行了自愿分离计划，其中包括愿意参与该计划的符合条件的员工的VEDIP支付。公司从2023年7月至12月，包括继续到日历2024年的微不足道的支付，以大约16443美元的金额进行了与VEDIP计划有关的支付。

截至2024年6月30日，公司的合同义务为1,488,248美元，包括经营租赁义务，以及与资产负债表外合同采购义务相关的1,421,125美元。合同义务不包括22,429美元的不确定税务责任，因为我们无法合理估计最终结算的金额或时间。

董事会已授权公司回购其普通股。根据此授权，公司可以利用现有的现金储备或在其现有信贷额度上通过短期借款来融资其股票回购。股票回购计划不包括特定的价格目标或

时间表可能随时被暂停。截至2024年6月30日，公司的库存股份为31,373股，公司还有授权权，可回购高达3,618股额外股份。2024财年6月30日，库存股份的总成本为1,860,173美元。在2024财年期间，公司回购了179股库存股，价格为28,055美元。截至2023年6月30日，公司的库存股份为31,194股，公司有权再回购最多3,796股额外股份。

Payrailz

2022年8月31日，公司收购了Payrailz所有的股权。最终购买价格在关闭后按实际的截止日工作资本、现金、债务和未支付卖方交易费用的习惯性调整后，为230,205美元。根据该交易的合并协议，48,500美元的购买价格在交易完成时被放入一个托管账户，其中2,500美元用于支付卖方所欠的最终购买价格调整，这笔款项于2022年12月15日与交易后的购买价格调整相关联释放给卖方，另外46,000美元是为了合并协议下的赔偿事项，这笔款项于2023年9月20日释放给卖方。

收购的主要原因是为了拓展公司的数字财务管理解决方案，最初的购买是通过我们的循环信贷额度和运营产生的现金资金。Payrailz提供基于云的、以API为先的、人工智能支持的消费和商业数字支付解决方案和体验，使资金能够在需求的当下进行转移。

贷款额度

2022年8月31日，公司签订了一份经过修订和重述的五年期优先无抵押信贷协议，该协议取代了先前于2020年2月10日签订的信贷额度。信贷协议允许最高60万澳元的借款，在到期之前，公司可以随时将其增加到100万美元。信贷协议的浮动利率等于（a）基于调整后的SOFR定期利率的利率，或（b）替代基准利率（（i）0％中的最高值，（ii）当日最优惠利率，（iii）该日联邦基金有效利率的总和加每年 0.50% 以及 (iv) 美元当日一个月利息期的调整后期SOFR筛选利率（不影响适用保证金）加 1.0%），外加由公司杠杆率确定的每种情况下的适用百分比。信贷协议由公司的某些子公司担保，并受各种财务契约的约束，这些契约要求公司维持信贷协议中规定的某些财务比率。截至2024年6月30日，公司遵守了所有此类契约。修订和重述的信贷额度将于2027年8月31日终止。截至2024年6月30日和2023年6月30日，经修订和重报的信贷额度下未偿还的信贷额度分别为6万美元和9.5万美元。

期限贷款设施

2023年5月16日，公司与金融机构辛迪加签订了定期贷款信贷协议，原始本金余额为18万美元。定期贷款机制下的借款按浮动利率计息，等于（a）基于调整后的SOFR定期利率的利率，或（b）替代基准利率（（i）0％中最高值，（ii）当日最优惠利率，（iii）该日联邦基金有效利率的总和加每年 0.50% 以及 (iv) 美元当日一个月利息期的调整后期SOFR筛选利率（不影响适用保证金）加 0.75%），外加由公司杠杆率确定的每种情况下的适用百分比。定期贷款信贷协议由公司的某些子公司担保，并受各种财务契约的约束，这些契约要求公司维持定期贷款信贷协议中定义的某些财务比率。截至2024年6月30日，公司遵守了所有此类契约。定期贷款信贷协议的到期日为2025年5月16日。截至2024年6月30日和2023年6月30日，定期贷款的未偿还额分别为9万美元和18万美元。我们目前预计，我们将能够使用运营产生的现金或循环信贷额度下的借款，在定期贷款到期之前偿还定期贷款的剩余未清余额。

其他信贷额度

公司拥有一笔未担保的银行信贷额度，最高提供5,000美元资金，并按照比最优惠利率低1.0%计利。该信贷额度于2019年5月更新，并于2023年5月修改以延长有效期至2025年4月30日。2024年6月或2023年无未偿余额。

近期会计准则

最近采纳的会计准则

2021年10月，FASB发布了ASU No. 2021-08《Business Combinations（Topic 805）：会计处理与客户签订合同的合同资产和合同负债》，从中改进了对业务组合中获取的营业收入合同的会计处理，解决了实践中的差异以及与获取合同负债、付款条款及其对后续被取得方确认的营业收入的影响相关的不一致性。ASU适用于2022年12月15日后开始的财政年度和这些财政年度内的中期时段。公司自2023年7月1日起适用了该ASU，并将其前瞻性地应用于此日期之后发生的业务组合。

未在财年结束时采纳

2023年11月，FASB发布了ASU No. 2023-07,分细报告(主题280): 改进可报告项目披露，通过改进关于向首席运营决策者定期提供的重要分部费用的披露，以改进有关上市公司报告部门的披露。ASU适用于2023年12月15日后开始的财政年度和从2024年12月15日后开始的财政年度内的中期时期，并应对在财务报表中提出的所有先前时期进行追溯应用。允许提前采用。公司目前正在评估该ASU对其合并财务报表和相关披露的影响。

2023年12月，FASB发布了第2023-09号ASU，所得税（主题740）：所得税披露改进，以增强所得税披露的透明度和决策有用性。该准则要求增加有关费率协调、所得税支付和其他披露的额外披露，以提高所得税披露的效果。本准则适用于2024年12月15日后开始的年度期间，并进行前瞻性应用。允许早期采用和追溯应用。公司目前正在评估此准则对其合并财务报表和相关附注的影响。

关键会计估计

我们按照美国通用会计准则准备我们的合并财务报表。重要会计政策详述于合并财务报表附注1。根据美国通用会计准则编制合并财务报表要求我们进行涉及资产、负债、营业收入和费用的金额报告以及揭示或可能权益和负债的估计和判断。我们的估计和判断基于历史经验和其他认为在特定情况下合理的因素。估计或假设的变化可能导致合并财务报表的重大调整。

我们已经确定了几个关键的会计估计。如果（a）估计或假设的性质因涉及较高的主观性和判断而被视为重要，以及（b）估计和假设的变化对合并财务报表产生重大影响，则会计估计被视为关键。

收入确认

我们通过数据处理、交易处理、软件许可和相关服务、专业服务以及硬件销售来生成营业收入。

履行义务的确认

我们与客户签订的合同可能涉及多种类型的商品和服务。在合同签订时，我们评估与客户签订的合同中承诺的解决方案和服务，并为每项转让给客户的承诺确定一个履约义务，即转让给客户一个可区分的解决方案或服务（或解决方案或服务的捆绑解决方案或服务）——即，如果解决方案或服务可以与安排中其他项目明确定的，并且客户可以单独或与其他可立即使用的资源一起从解决方案或服务中获益。在识别和核算所有履约义务时使用判断。我们会在满足每个履约义务时或之后通过将解决方案或服务的控制权转移给客户时确认营业收入。

确定交易价格

确认的营业收入金额基于我们预计将收到的作为向客户转让商品和服务的交换。我们与客户的合同经常包含一些可变收益组成部分。我们主要使用预期价值方法在合同中估计可变收益。

基于历史和当前信息。在适当情况下，如果最终金额存在高度不确定性，我们可能会约束包含在交易价格中的估计变量考虑。对于长期包括不同交易量的客户合同的变量考虑的估计需运用重要的判断。

交易价格分配

一旦确定交易价格，将根据各个合同中各自独立销售价格的相对比例，将交易价格分配给各项履行义务。独立销售价格是根据我们单独销售每种商品或服务的价格确定的。对于不能单独销售的项目，我们会利用所有合理可获得的信息，包括参考历史定价数据，来估计独立销售价格。

合同成本

我们发生增量成本来获得合同，以及履行与客户的合同的成本，这些成本预计将会收回。这些成本主要包括销售佣金，只有在获得合同时才会发生，以及客户转化或实施相关成本。

资本化成本根据与资产相关的商品或服务的移交而摊销，与分配成本的每个履约义务的营业收入比例一致。

软件开发成本资本化

我们对用于云服务和开发商业软件产品的某些成本进行资本化。对于内部使用的软件，资本化从应用程序开发的开始开始。在此之前发生的成本作为发生的费用支出。重要的估计和假设包括根据估计的寿命确定适当的摊销期间，并评估未摊销的成本余额以了解减值情况。摊销从软件投入使用的日期开始，摊销期根据估计的寿命确定。

对于将要出售的软件，重要的判断领域包括：确定技术可行性何时得到满足并且成本应予以资本化，根据估计的有用生命周期确定应摊销资本化成本的适当期间，估计商用软件产品的市场销售能力及相关未来收入，评估待摊销成本余额是否存在减值。在确定技术可行性之前产生的成本应当按发生额列支。摊销始于正式发布日期，并且适当的摊销期基于产品销售未来收入的估计。我们考虑各种因素来预测市场推广和未来收入，包括评估替代方案或产品、产品的当前和历史需求以及可能使产品过时的技术变化的预期。

与一个或多个软件产品相关的估计变化可能会导致我们经营结果发生重大变化。

购买会计

我们使用会计购买法核算我们的收购。该方法需要进行估计以确定资产和负债的公允价值，包括判断是否有收购的无形资产，如计算机软件和与客户相关的无形资产。第三方估值公司可能会协助评估某些资产和负债，但即使这些判断也将基于我们提供的重大估计，如关于合同相关无形资产的预期收入或利润。会计核算评估通常会考虑多个因素，这些评估由公司专业人员，包括法律、财务、人力资源、信息系统、项目管理和其他专业领域的人员进行。对收购资产和负债的假设和估计的变化将导致公允价值的变化，从而对关联收购业务的商誉余额产生抵消变化。

项目7A.市场风险的定量和定性披露

市场风险是指市场价格、利率、指数、波动率、相关性或其他市场因素（如流动性）水平变化会导致某种金融工具或一组金融工具出现损失的风险。我们目前面临着向客户拓展信贷造成的信用风险以及到期债务造成的利率风险。我们目前不使用任何衍生金融工具。我们通过一系列涉及高级管理层的受控程序积极监控这些风险。

根据现有的控制措施和客户群体的信用价值，我们相信向客户提供信贷的信贷风险不会对我们的合并财务状况、经营成果或现金流产生重大不利影响。

截至2024年6月30日，我们有15万美元的未偿债务，利率期货为变量，如果我们的借款利率增加1％，我们的年度利息支出将增加1500美元。

第8条。基本报表和补充数据

财务报表索引


			独立注册会计师事务所报告			34

			管理层关于财务报告内部控制的年度报告			36

			基本报表

			综合收入表，
			截至2024年6月30日，2023年和2022年			37

			合并资产负债表，
			2024年6月30日和2023年			38

			股东权益变动表合并报表,
			截至2024年6月30日、2023年和2022年的年度报表			39

			现金流量表合并报表,
			截至2024年6月30日、2023年和2022年的年度报表			40

			合并财务报表注释			41

财务报表附表

没有包括时间表，因为它们不适用，或者所需信息在基本报表或相关附注中显示。

独立注册会计师事务所报告

致Jack Henry＆Associates，Inc.的董事会和股东。

基本报表及财务报告内部控制意见

我们已审计了杰克·亨利及其子公司（以下简称"公司"）截至2024年6月30日和2023年的附属的合并资产负债表，以及截至2024年6月30日的每个年度的综合收益表、股东权益变动表和现金流量表，包括相关附注（统称为"合并基本报表"）。我们还根据设立的标准审计了截至2024年6月30日的公司财务报告内部控制。内部控制 - 综合框架（2013年版）

根据我们的意见，上述所指的合并基本报表，以所有关键方面公允地展示了截至2024年6月30日和2023年6月30日的公司财务状况，以及截至2024年6月30日结束的三年内的经营业绩和现金流量，符合美国通用会计准则。我们的意见还是，根据美国的一般会计原则，公司在2024年6月30日之前在财务报告的内部控制方面保持了有效的控制，基于设立的标准。内部控制 - 综合框架此外，按照COSO于2013年发布的标准，根据我们的意见，公司在2023年年底相对于财务报表而言，在所有重大方面保持了有效的财务报告的内部控制。

意见的基础

公司的管理层负责这些合并基本报表，负责维护有效的财务报告内部控制，并评估财务报告内部控制的有效性，这些内容包含在附带的管理层关于财务报告内部控制的年度报告中。我们的责任是根据我们的审计意见对公司的合并基本报表和公司的财务报告内部控制表达意见。我们是一家注册在美国的上市会计师事务所（PCAOB），根据美国联邦证券法和证券交易委员会及PCAOB的适用规定和规则，要求对公司保持独立性。

我们根据PCAOb的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得对合并基本报表是否不存在重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈，以及对财务报告的有效内部控制是否在所有重大方面得以维持。

我们对综合财务报表的审计涵盖了进行程序以评估综合财务报表存在实质性错报风险的步骤，无论是因错误还是欺诈，并进行回应这些风险的程序。此类程序包括基于抽样检查的审计证据，以核实综合财务报表中的金额和披露。我们的审计还包括评估管理层所使用的会计原则和重大估计，以及评估综合财务报表的整体呈现。我们对财务报告内部控制的审计包括获得对财务报告内部控制的了解，评估重大弱点存在的风险，并根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运行效果。我们的审计还包括根据情况进行必要的其他程序。我们相信我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

财务报告内部控制的定义和限制

公司的内部财务报告控制是一个旨在为财务报告的可靠性和基本报表的准备提供合理保证的流程，符合普遍公认的会计准则。公司的内部财务报告控制包括那些政策和程序，即(i) 与维护记录有关，这些记录在合理细节上准确、公正地反映公司资产的交易和处置情况；(ii) 提供合理保证，即交易记录的记录是必要的，以便按照普遍公认的会计准则编制基本报表，并且公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；和(iii) 提供合理保证，即预防或及时发现公司资产的未经授权收购、使用或处置可能对财务报表产生重大影响。

由于其固有限制，对财务报告的内部控制可能无法防止或检测到错误陈述。此外，对有效性的任何评估的预测将面临这样的风险，即由于条件的变化而使控制变得不足，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是由当前期间审计的基本报表而产生的事项，已经或需要被传达给审计委员会，该事项（i）涉及对基本报表具有重要性的账户或披露，并且（ii）牵涉到我们特别具有挑战性、主观性或复杂性的判断。关键审计事项的传达并不以任何方式改变我们对基本报表整体的意见，并且通过传达下文的关键审计事项，我们并未就关键审计事项或其所涉账户或披露提供单独意见。

营业收入确认 - 估计变量考虑

根据合并财务报表备忘录1和2所述，公司于2024年6月30日结束的年度录得营业收入22.16亿美元。公司与客户签订的合同可能涉及多种货物和服务。确认的营业收入金额基于公司预计与客户交换货物和服务所期望收到的对价。公司与客户的合同通常包含某些可变报酬成分。管理层主要使用期望价值法，基于历史和当前信息，估计合同中的可变报酬。在合适的情况下，公司可能会对估计的可变报酬金额予以限制，以应对最终对价金额存在高度不确定性的情况。在合同初始阶段，管理层评估与客户签订的合同中承诺的解决方案和服务，并为承诺的每个解决方案或服务（或解决方案或服务捆绑包）确定一项履约义务，即将解决方案或服务（或其他安排中与其他项目分开且客户可以单独或与其他便利资源一起使用的解决方案或服务）转至客户时。公司在满足每个履约义务时或随时满足时确认营业收入，即通过将解决方案或服务的控制权转移给客户。在评估具有不同交易量的长期客户合同的可变报酬估算时，需要进行重大判断。

我们确定进行与变量考虑估计相关的程序是审计的重要事项的主要考虑因素包括管理层估计变量考虑的重要判断，主要是交易活动的不同成交量。这反过来导致审计员在执行我们的审计程序和评估获得的审计证据时需要高度判断能力，主观性和努力。

处理此事涉及执行程序并评估审计证据，以在形成我们对合并财务报表的整体意见时进行审查。这些程序包括测试与营业收入确认流程相关的控制措施的有效性，包括对变量考虑情况的估计。程序还包括评估和测试管理确定变量考虑情况的过程，以及测试管理对变量考虑情况的估计的合理性。测试变量考虑情况的估算包括评估长期合同的条款和条件，以及用于变量考虑情况估计的相关重大假设，主要是利用历史交易量来估计交易活动的不同量。测试变量考虑情况的程序包括评估一些合同的条款和条件。

/s/ 普华永道有限责任合伙人公司

密苏里州堪萨斯城

2024年8月26日

自2015年以来，我们一直担任该公司的审计师。

2023

Jack Henry＆Associates，Inc.的管理层负责建立和维护足够的内部控制，用于基本报表中定义的《交易所法》第13a-15(f)和15d-15(e)条款。公司的基本报表内部控制是一个旨在为基于美国通用会计原则的公司合并财务报表制定性外部报告目的提供合理保证的过程。

公司的内部财务报告控制包括关于维护记录的政策和程序，这些记录以合理的细节准确地反映了公司资产的交易和处置情况；提供合理保证，将交易记录为必要以便按照美国通用会计准则编制合并财务报表，并且公司的收入和支出只能按照管理层和公司董事的授权进行；并提供合理保证，可以预防或及时发现公司的资产未经授权的取得、使用或处置可能对公司合并财务报表产生重大影响。所有的内部控制，无论设计得多么完善，都存在固有的局限性。因此，即使确定了财务报告的内部控制是有效的，它也只能提供合理的保证。对有效性的任何评估预测未来时期都面临着风险，即由于条件变化，或符合政策或程序的程度可能恶化，控制可能变得不足。

截至2024年6月30日，管理层根据《企业内部控制综合框架》（2013）评估了公司财务报告内部控制的有效性，该框架由特雷德韦公司赞助组织委员会（"COSO"）制定。根据此评估，管理层认为截至2024年6月30日，公司的财务报告内部控制是有效的。

截至2024年6月30日，该公司的财务报告内部控制已由普华永道会计师事务所审计，正如其报告所述，该报告出现在第8项中。


JACk HENRY & ASSOCIATES, INC. AND SUBSIDIARIES
综合利润表
（以千为单位，每股数据除外）

	2,185
	6月30日,
	2024		2023		2022

营业收入	$	2,215,543	$	2,077,702	$	1,942,884

费用
营收成本	1,299,477		1,219,062		1,128,614
迄今为止，我们的研究和开发费用与AV-101的开发有关。研究和开发费用按照发生的原则确认，并将在收到将用于研究和开发的货物或服务之前支付的款项资本化，直至收到这些货物或服务。	148,256		142,678		121,355
销售、一般及行政费用	278,419		235,274		218,296

总费用	1,726,152		1,597,014		1,468,265

营业收入	489,391		480,688		474,619

利息收入（支出）
利息收入	25,012		8,959		32
利息费用	(16,384)		(15,073)		(2,384)
Total Interest Income (Expense)	8,628		(6,114)		(2,352)

税前收入	498,019		474,574		472,267

所得税费用	116,203		107,928		109,351

净利润	$	381,816	$	366,646	$	362,916

基本每股收益	$	5.24	$	5.03	$	4.95
加权平均每股基本收益	72,867		72,918		73,324

摊薄每股收益	$	5.23	$	5.02	$	4.94
摊薄加权平均股份数	73,025		73,096		73,486

请参见基本报表注释。


杰克·亨利和其子公司
基本报表
（以千为单位，股份和每股数据除外）

	6月30日, 2024		6月30日, 2023
资产
流动资产：
现金及现金等价物	$	38,284	$	12,243
应收款项，净额	333,033		361,252
应收所得税	6,149		7,523
预付费用和其他	168,768		169,178
延缓成本	85,784		77,766

总流动资产	632,018		627,962
房地产和设备，净值	215,069		205,664
其他资产:
非流动递延成本	183,307		161,465
计算机-半导体软件，减去摊销	592,761		565,714
其他非流动资产	417,621		322,698
客户关系，减去摊销	56,757		65,528
其他无形资产，减摊销	22,151		19,998
商誉	804,797		804,797
其他资产总计	2,077,394		1,940,200
总资产	$	2,924,481	$	2,773,826
负债和股东权益
流动负债：
应付账款	$	25,314	$	19,156
应计费用	200,770		172,629
长期债务的流动部分	90,000		—
推迟收益	317,730		331,974
流动负债合计	633,814		523,759
长期负债：
非流动递延收益	71,202		67,755
递延所得税负债	243,522		244,431
负债，除流动负债外的其余部分	60,000		275,000
其他长期负债	73,579		54,371
长期负债总额	448,303		641,557
负债合计	1,082,117		1,165,316
股东权益
优先股票$1每股面值; 500,000 无已发行股数	—		—
普通股-美元0.01每股面值; 250,000,000股份授权; 104,245,089 2024年6月30日发行的股份； 104,088,784 截至2023年6月30日发行的股份为61,825	1,042		1,041
额外实收资本	619,805		583,836
保留盈余	3,081,690		2,855,751
成本小于的库存较少 31,372,959 2024年6月30日的股份 31,194,351 2023年6月30日持有的股票数量为	(1,860,173)		(1,832,118)
股东权益合计	1,842,364		1,608,510
负债和所有者权益总额	$	2,924,481	$	2,773,826

请参见基本报表注释。


JACk HENRY & ASSOCIATES, INC. AND SUBSIDIARIES
股东权益变动表汇总表
（以千为单位，股份和每股数据除外）

	截至2023年6月30日
	2024		2023		2022

优先股：	—		—		—

普通股：
年初股数	104,088,784		103,921,724		103,795,169
为权益支付安排发行的股份	65,766		82,776		46,669
员工股票购买计划发行的股份	90,539		84,284		79,886
年末股份	104,245,089		104,088,784		103,921,724

普通股 - 每股面值$0.01:
年初余额	$	1,041	$	1,039	$	1,038
出于以股权为基础的支付安排而发行的股份	—		1		—
为雇员股票购买计划发行的股份	1		1		1
年末余额	$	1,042	$	1,041	$	1,039

其他资本公积：
年初余额	$	583,836	$	551,360	$	518,960
股份发行用于基于股权的支付安排	—		(1)		—
与股份报酬相关的税收代扣	(5,378)		(8,505)		(4,152)
用于员工股票购买计划的股份发行	12,474		12,371		11,772
股票补偿费用	28,873		28,611		24,780
年末余额	$	619,805	$	583,836	$	551,360

留存收益：
年初余额	$	2,855,751	$	2,636,342	$	2,412,496

净收入	381,816		366,646		362,916
股息	(155,877)		(147,237)		(139,070)
年末余额	$	3,081,690	$	2,855,751	$	2,636,342

库藏股：
年初余额	$	(1,832,118)	$	(1,807,118)	$	(1,613,202)
购买公司库存股	(28,055)		(25,000)		(193,916)
年末余额	$	(1,860,173)	$	(1,832,118)	$	(1,807,118)

股东权益合计	$	1,842,364	$	1,608,510	$	1,381,623

每股分红派息	$	2.14	$	2.02	$	1.90

请参见基本报表注释。


JACk HENRY & ASSOCIATES, INC. AND SUBSIDIARIES
综合现金流量表
（以千为单位）

	2,185
	6月30日,
	2024		2023		2022
经营活动产生的现金流量：
净利润	$	381,816	$	366,646	$	362,916
调整以协调营运净利润计算来自经营活动的净现金：
折旧费用	46,342		48,720		50,789
摊销	153,562		142,006		126,835
递延所得税负债变动	(909)		(48,199)		31,872
股票基础补偿支出	28,873		28,611		24,780
资产和业务处置(盈利)/损失	3,841		(4,517)		400
经营性资产和负债变动:
应收账款变动	28,219		(12,067)		(41,508)
预付费用、递延成本和其他变动	(115,558)		(112,316)		(82,565)
应付账款变动	5,435		(6,277)		6,646
应计费用的净变动	37,292		(20,453)		1,190
所得税变动	9,925		9,952		16,704
递延收入的变化	(10,797)		(10,547)		6,572
经营活动产生的现金流量净额	568,041		381,559		504,631

投资活动产生的现金流量：
支付收购款项，扣除取得的现金净额	—		(229,628)		—
资本支出	(58,118)		(39,179)		(34,659)

出售资产的收益	904		27,939		45

购买的软件	(7,130)		(1,685)		(8,491)
计算机软件开发	(167,175)		(166,120)		(148,239)

投资购买	(8,646)		(1,000)		(5,000)
投资活动产生的净现金流量	(240,165)		(409,673)		(196,344)

筹资活动产生的现金流量：
信贷业务借款	475,000		810,000		332,000
信贷工具和融资租赁的偿还	(600,000)		(650,060)		(317,127)

购买库存股	(28,055)		(25,000)		(193,916)
分红派息	(155,877)		(147,237)		(139,070)
行使股票期权发行普通股收到的现金净额	—		1		—
与基于股份补偿的税额预扣款相关的支付	(5,378)		(8,505)		(4,152)
普通股出售所得	12,475		12,371		11,773
融资活动产生的净现金流量	(301,835)		(8,430)		(310,492)
现金及现金等价物的净变动	$	26,041	$	(36,544)	$	(2,205)
期初现金及现金等价物余额	$	12,243	$	48,787	$	50,992
期末现金及现金等价物余额	$	38,284	$	12,243	$	48,787

请参见基本报表注释。

JACk HENRY & ASSOCIATES, INC. AND SUBSIDIARIES

基本报表附注

(以千为单位，除每股额外指标)

注释1。经营性质和重要会计政策摘要

公司的描述

Jack Henry及其子公司（"Jack Henry"或"公司"）是一家全面的金融科技公司。Jack Henry成立于1976年，是一家为银行提供核心处理解决方案的供应商。如今，该公司广泛的产品和服务包括处理交易，自动化业务流程和管理约 7,500 金融机构和各种不同的公司实体。

合并

汇编财务报表包括杰克·亨利及其所有子公司的账户，这些公司全部归属于其所有，所有内部公司账户和交易已经被消除。

估计的使用

根据美国通用会计准则编制基本报表要求管理层对资产和负债的申报金额以及基本报表日期的附注资产和负债、以及报表期间的收入和支出的金额做出估计和假设。实际结果可能会与这些估计不同。

收入确认。

公司通过软件许可和相关服务、私有云核心和配套软件解决方案、专业服务和硬件销售实现"服务和支持"营业收入。公司通过对汇款交易、卡交易和月费以及数字交易的处理实现"处理"营业收入。

履行义务的确认

公司与客户签订的合同可能涉及多种类型的商品和服务。在合同签订之初，公司评估与客户签订的合同中承诺的解决方案和服务，并确定每一项承诺的履约义务，以向客户转让解决方案或服务（或解决方案或服务的组合），这些解决方案或服务是独立的 - 也就是说，如果解决方案或服务可以与安排中的其他项目分开识别，并且客户可以单独或与其他现有资源一起从解决方案或服务中获益。在识别和核算所有履约义务时需要运用判断力。

确定交易价格

营业收入的确认金额基于公司预计从客户那里交付货物和服务所能收到的对价。公司与客户的合同经常包含某种变量考量的组成部分。公司主要使用预期价值法来估计合同中的变量考量，基于历史和当前信息。在适当的情况下，公司可能限制在存在较高不确定性的情况下交易价格中包含的估计变量考量，以避免最终对价数额的不确定性。在估计长期和包含不同交易量的客户合同中，需要做出重要判断。

交易价格分配

一旦确定交易价格，将根据各自独立销售价格，将其分配给合同中的各项履约义务。独立销售价格是基于公司分别销售每种商品或服务的价格确定的。对于不单独销售的商品，公司估计独立销售价格时将使用所有合理可用的信息，包括参考历史价格数据。

计算机-半导体软件开发

公司资本化新产品开发成本涉及从技术可行性确定的时点到产品准备投放市场的时点将要销售的软件。已资本化的软件开发成本每年按产品逐个评估减值，并根据产品类型、市场特性和特定产品市场的成熟度估计经济寿命。这些成本根据产品的当前和未来预期营业收入或以直线法摊销，以产生更大的摊销费用进行摊销。所有这些摊销费用都包括在营业收入的组成元件中，主要是营业成本。

公司会从软件开发的开始控件开始资本化内部使用软件的开发成本。摊销从软件投入使用的日期开始，摊销期限基于预计的使用寿命。

现金等价物

公司认为所有在获取时期限三个月或更短的高流动性投资为现金等价物。

应收账款

应收账款是在开具账单时记录的。公司监控交易和其他应收款余额、合同资产，并估计终身预期信用损失的准备金。预期信用损失的估计基于历史收款经验和其他因素，包括与当前市场情况和事件相关的因素。

以下表格总结了截至2024年6月30日和2023年的信用损失准备金活动：


	截至2023年6月30日
	2024		2023
信用损失准备金-期初余额	$	7,955	$	7,616

预期信用损失的现行提取	1,920		1,800
对拨备金的冲销	(2,209)		(1,458)
以前核销的金额的收回	—		(1)
其他	(189)		(2)
信用损失准备金-期末余额	$	7,477	$	7,955

固定资产、设备和无形资产

资产和设备按成本列示，并使用直线法按资产预计可用年限进行折旧。

无形资产包括商誉、客户关系、计算机软件和交易名称，这些资产是在业务并购中获得的，以及内部开发的计算机软件。这些金额按照预计的经济效益期限进行摊销，一般为三至二十年，但除具有无限期限（商誉）的资产。

公司在每当事件或情况的变化表明其资产的账面价值可能无法收回时，会审查其长期资产和有限使用寿命的可辨认无形资产的减值情况。公司会在每年1月1日评估商誉的减值情况，并在年度测试之间的时间内，如果事件或情况表明其资产可能会受损，也会进行评估。

投资购买

在2024年6月30日和2023年，公司的非流动投资分别为$25,750 和 $18,250。这些投资按成本计量，并包含在公司资产负债表上的其他非流动资产中。这些投资的公允价值尚未评估，因为由于投资者有限，减少了可比信息的有效性，评估并不切实可行。没有事件或情况的变化表明减值，也没有由于观察到类似或相同投资而导致的价格变动。减值和/或可观察到的价格变动将是对记录成本的调整。除非确定了可能对投资公允价值产生重大不利影响的事件或情况，否则不会估计公允价值。每季度监测股权交易，以评估是否存在迹象表明公允价值可能低于账面价值。

综合收益

截至2024年、2023年和2022年6月30日结束的各财政年度的综合收益等于公司的净利润。

报告的业务部门信息

根据美国通用会计准则，公司的业务被分类为四个可报告板块: 核心、支付、附属和公司及其他（见附注14）。几乎所有公司的收入来自于位于美利坚合众国的业务和资产。

普通股

董事会已授权公司回购其普通股。根据此授权，公司可以利用可用现金储备或通过其现有信贷额度上的短期借款来融资其股份回购。股份回购计划不包括具体价格目标或时间表，并且可以随时暂停。在2024年6月30日，库存中有 31,373 股，并且公司有权再回购高达 3,618 额外的普通股。2024年6月30日，库存股的总成本为$1,860,173。2024财年期间，公司回购了 1791百万美元的普通股股票，平均价格为234.87美元。 28,055 用于持有的库存。2023年6月30日，库存中有 31,194 股，公司有权再回购高达 3,796 其普通股额外的股份。

每股收益

每股信息是基于本年度流通在外的普通股的加权平均数。股票期权和受限股票已经包括在每股收益的计算中，以至于它们具有稀释效应。基本和稀释加权平均股份的差异是未行使的股票期权和受限股票的稀释效应（见注11）。

所得税

递延所得税负债和资产被确认为资产和负债的财务报表和税基之间差异的税收影响。如果递延所得税资产无法实现的可能性大于不会实现，则将建立一项计提减值准备。

公司仅在税务机构检查后认为肯定会维持税务立场，且依据立场的技术优势时，方会确认不确定性税务立场的税务利益。基本报表中确认的税务利益取决于具有超过50%可能性在最终解决时实现的最大利益。此外，对于不确定的税务立场的未确认利益的全部金额，公司会确认利息和罚款费用。公司的政策是将与未确认税务利益相关的利息和罚款包括在所得税费用中。

近期会计准则

最近采纳的会计准则

未在财年结束时采纳

注意事项2。营业收入和递延成本

收入确认

公司通过数据处理、交易处理、软件许可和相关服务、专业服务以及硬件销售实现营业收入。

公司在将解决方案或服务的控制权转移给客户以满足每个履约义务时确认营业收入。

以下描述了公司主要营业收入的性质：

加工

处理营业收入来自于交易基础费用，用于电子存款和支付服务，电子资金转移以及借记卡和信用卡处理。公司为这些服务的安排通常要求公司 "准备就绪"，在合约期内按需提供特定服务，处理不明确数量的交易。这些服务的费用可能是固定的或变量的（基于执行不明确数量的服务），定价可能包括分层定价结构。分配给这些服务的营业收入金额将在提供这些服务时确认。客户通常按月结算当月处理的交易。公司评估分层定价以判断是否存在实质性权益。如果在评估后，确定存在实质性权益，则根据独立销售价格为实质性权益分配价值，之后估计与实质性权益相关的损耗。

私有云和公有云

私有云和公有云的营业收入来自数据和项目处理服务以及托管费用。公司对这些服务的安排通常要求公司“随时待命”以在需要时提供特定服务。这些服务的费用可能是固定的或变量的（基于执行未指明数量的服务），定价可能包括分层定价结构。分配给这些服务的收入金额是在执行这些服务时确认的。数据和项目处理服务通常按月计费。公司评估分层定价以判断是否存在重大权益。如果在评估后，公司判断存在重大权益，它将基于独立销售价格为该重大权益确定价值。

产品交付和服务

产品交付和服务营业收入主要来自软件许可和相关专业服务以及硬件交付。软件许可证以及任何未被视为独立的专业服务在交付给客户时被确认。硬件收入在交付时被确认。被认为是独立的专业服务在服务执行时被确认。解除费用也包含在产品交付和服务中，并被视为合同修改。因此，公司在剩余修改后合同期限内确认这些费用。

压力位支持

压力位支持营业收入来自于软件维护，用于持续客户支持和软件使用，其中包括许可证和持续客户支持。公司对这些服务的安排通常要求公司“随时准备”根据需要提供特定服务。这些服务的费用可能是固定的或者变量的（根据执行未指定数量的服务）。软件维护费通常是按年提前向客户收取，并在维护期内按比例确认。软件使用通常是按年提前开具账单，许可证在最开始交付并在维护期内按比例确认，而维护费用也按维护期按比例确认。因此，公司利用了实用标准，允许实体在合同期限为一年或更短时忽略融资要素的影响。

从客户那里收取并上缴给政府的税款不包括在营业收入中。公司将客户为提供服务而发生的费用（如邮费、旅行和电信成本）的报销包括在营业收入中，相关成本则包括在营业成本中。

订阅和支持收入包括以下内容（以百万美元为单位）：

下面的表格展示了公司按营业类型区分的营业收入。查看第14条报告分部信息，按类型和报告段进行分解的营业收入。公司大部分营业收入来自国内，来自美国境外客户的收入仅占总收入的不到1%。


	截至2023年6月30日
	2024		2023		2022
私有云和公有云	$	682,146	$	618,850	$	561,500
产品交付和服务	238,723		245,687		250,843
On-Premise支持	355,085		350,164		344,022
服务和支持	1,275,954		1,214,701		1,156,365

加工	939,589		863,001		786,519

总收入	$	2,215,543	$	2,077,702	$	1,942,884

合同余额

以下表格提供了关于与客户签订合同的合同资产和合同负债的信息。


	6月30日, 2024		6月30日, 2023
应收款项，净额	$	333,033	$	361,252
合同资产 - 流动	33,610		26,711
合同资产 - 非流动	103,295		81,561
合同负债（递延营业收入） - 流动	317,730		331,974
合同负债（递延营业收入） - 非流动	71,202		67,755

合同资产主要来源于当解决方案或服务的控制权转让给客户时确认收入，但发票的开具取决于其他履约义务的完成或付款条件不同于服务的提供。合同资产的流动部分在合并资产负债表的预付费用和其他中进行报告，而非流动部分包含在其他非流动资产中。合同负债（递延收入）主要与客户提前收到的相关货物和服务的考虑有关，但尚未交付给客户。合同余额在每个报告期末以按合同方式净合同资产或负债的形式进行报告。

公司分析合同条款，以确定是否存在重大融资要素，并根据付款时间提供给合同各方重大融资交易的任何物质影响，对交易价格进行调整以考虑货币时间价值。

截至2024年、2023年和2022年6月30日的财政年度，公司确认了营业收入$270,241, $267,978在截至2024年4月30日和2023年10月31日的三个和六个月中，公司分别记录了2,055美元和4,621美元的利息费用。270,972，分别包含在各期开始时对应的递延营收余额中。

在之前的期间已完成（或部分完成）的履行义务相关的金额对于每个报告期来说都是微不足道的。这些调整主要是由于对于可变考虑因素估计的变化而导致的交易价格重新分配。

分配给剩余履行义务的交易价格

截至2024年6月30日，预计未来待确认的与履约义务相关的营业收入（或部分履约）总额为$6,810,946。公司预计将在13至24个月内确认约 25%将在未来的12个月内确认为营业收入。19%，其余部分将在此后确认。

合同费用

公司发生了为获取合同而产生的增量成本，以及履行预计能够收回的客户合同所产生的成本。这些成本主要包括仅在获得合同时才发生的销售佣金，以及客户转化或实施相关成本。资本化成本根据与资产相关的货物或服务的转让情况进行摊销，与分配给这些成本的每个履约责任的营业收入比例相一致。

资本化成本总计$503,152 和 $442,012分别为2024年6月30日和2023年。

截至2024年、2023年和2022年6月30日的财政年度结束时，递延合同成本摊销总额为$175,029, $154,008在截至2024年4月30日和2023年10月31日的三个和六个月中，公司分别记录了2,055美元和4,621美元的利息费用。133,174，分别。在所述期间，与资本成本相关的减值损失为零。

注意事项3。金融工具的公允价值

对于现金等价物、存款凭单、应收或应付金额以及短期借款，由于资产和负债的短期性质，公允值近似账面值。

公司对于金融资产和金融负债公允价值的估算是基于公允价值会计准则制定的框架。该框架基于用于估值的输入，最优先考虑活跃市场中的报价，要求在估值时必须使用可观察的输入。层次结构的三个级别如下：

一级：估值的输入是相同资产在活跃市场上的报价。

二级：估值的输入包括在活跃市场上可直接或间接观察到的类似资产的报价。

三级：估值基于市场中不可观察的重要输入和公司对我们认为市场参与者在定价资产时会使用的假设的估计。

按持续计量的财务资产和负债的公允价值如下:


	估计的公允价值测量						公允价值总额
	一级		二级		三级		数值
2024年6月30日
财务资产：

存单	$	—	$	3,505	$	—	$	3,505
财务负债:
贷款额度	$	—	$	150,000	$	—	$	150,000
2023年6月30日
财务资产：
存单	$	—	$	2,234	$	—	$	2,234

财务负债:
贷款额度	$	—	$	275,000	$	—	$	275,000

注意事项4。租赁

公司在合同签订时判断是否属于租赁，或包含租赁条款。租赁期从启动日期开始，即公司取得物业时的日期，可能包括延长或终止租赁的期权，当合理确定该期权将被行使时。租赁期用于判断租赁分类，是经营租赁或融资租赁，并用于计算经营租赁的直线费用。

使用权资产（“ROU”）代表公司对租赁期内使用基础资产的权利，租赁负债代表公司根据租赁产生的支付租金的义务。作为一种实用简化，含有租赁元件和非租赁元件的租赁协议将根据全部资产类别记为单一租赁元件，包括房地产租赁和设备租赁。ROU资产和租赁负债将根据租赁期内租金现值于起始日期确认。ROU资产还包括预付租金并排除获得的租赁激励。公司

估计当公司有权于租赁开始时获得激励时，将计算有条件租赁激励。由于公司的租赁通常不提供隐含利率，公司会根据开始日期可用的信息，为房地产和设备租赁使用其增量借款利率。增量借款利率的确定需要判断。公司使用公司当前的非担保借款利率，根据不同因素进行调整，例如抵押品化和期限，以与租赁条件保持一致，确定增量借款利率。公司选择了所有符合条件的租赁的短期租赁识别豁免。因此，初始期限为12个月或更短的租赁不记录在资产负债表上；相反，租赁支付将在租赁期内按直线方式确认为租赁费用。

公司租赁一些办公空间、数据中心和设备。公司的租约剩余期限为 3个月至 9 年。某些租赁协议包含不同期限的续租期选择权，这些选择权由公司自行决定。对于公司合理确定会行使续租选择权的租赁协议，此类选择期已包含在确定公司资产和租赁负债的决定中。某些租赁协议要求公司支付与租赁资产相关的税费、保险、维护和其他营业费用。这些金额不包括在租赁负债的衡量中，因为它们具有一定的变量性质。这些变量租赁成本在发生时确认为变量租赁费用。某些租赁协议包括在租赁期结束时购买租赁资产的选择权，这被视为公司租赁分类确定的一部分。ROU资产和租赁改良的可折旧年限受预期租赁期限的限制，除非公司合理确定会进行所有权转让或购买选择权。

截至2024年6月30日和2023年，公司的经营租赁资产金额分别为$53,981 和 $43,662。截至2024年6月30日，总经营租赁负债金额为$59,604 ，其中包括$8,454 的流动经营租赁负债和$51,150的非流动经营租赁负债。截至2023年6月30日，总经营租赁负债金额为$50,269 ，其中包括$9,776 的流动经营租赁负债和$40,493.

运营租赁资产包括在内其他非流动资产和运营租赁负债包括在内应计费用（流动部分）和其他长期负债（非流动部分）中。公司综合资产负债表中的运营租赁资产按净值记录，已扣除累计摊销$34,306 和 $34,973 截至2024年6月30日，分别是2023年。

截至2024年6月30日的财政年度，2023年和2022年的经营租赁成本分别为$10,598, $11,870在截至2024年4月30日和2023年10月31日的三个和六个月中，公司分别记录了2,055美元和4,621美元的利息费用。13,058。截至2024年6月30日的财政年度，2023年和2022年的总经营租赁成本包括约$4,087, $3,608在截至2024年4月30日和2023年10月31日的三个和六个月中，公司分别记录了2,055美元和4,621美元的利息费用。2,325，分别。经营租赁费用包括在服务成本、研发费用和销售、总务及行政费用中，取决于ROU资产的性质和使用，列在公司的综合收入表中。

截至2024年、2023年和2022年6月30日的财政年度，用于支付经营租约的经营现金流量分别为$9,306, $12,127在截至2024年4月30日和2023年10月31日的三个和六个月中，公司分别记录了2,055美元和4,621美元的利息费用。13,082，换取经营租赁负债的权益资产19,222, $2,368在截至2024年4月30日和2023年10月31日的三个和六个月中，公司分别记录了2,055美元和4,621美元的利息费用。2,407分别为。

截至2024年6月30日、2023年和2022年，公司经营租赁合同的加权平均剩余租赁期限分别为 78个月内确认为营业收入。78 %的收入预计将在随后 76 个月，加权平均贴现率分别为 2.70%, 2.14%和2.58，分别。

ASC 842规定的租赁负债到期

2024年6月30日前，超过一年初次不可取消租赁期的未来最低租赁支付款项如下所示：


到期日	未来最低租赁付款额

2025	$	10,377
2026	10,970
2027	10,455
2028	10,106
2029	7,548
此后	17,667
总租赁支付	$	67,123
减：利息	(7,519)
租赁负债的现值 - 承租方	$	59,604

未来的租赁付款包括$5,464 与延长租期的期权相关，这些期权被合理确定会行使。截至2024年6月30日，有否签订但尚未开始的租赁合同中的重要法律约束性租金支付。

2023年9月30日，公司与第三方达成协议，将其位于肯塔基州伊丽莎白城（Elizabethtown）设施的一部分转租。转租的起始日期为2023年10月1日，租期为 57 个月。截至2024年6月30日的财政年度的转租收入为$550, ，并已包括在公司简明合并利润表的营业收入中。没有任何有关基础租赁资产减值的迹象。

最低转租付款

2024年6月30日，未来应收的最低转租款总额如下：


截止日期（财政年度）	未来最低转租收入

2025	$	873
2026	831
2027	856
2028	882

转租收入总额 - 出租人	$	3,442

注意事项5. 物业和设备

财产和设备的分类，以及它们的预计使用寿命如下：


	6月30日,
	2024		2023		预计使用年限
土地	$	16,357	$	16,581
土地改良	24,322		24,251		5 - 20年
建筑	133,835		129,991		20 - 30年
租赁改良	51,432		51,125		5 - 30年	(1)
设备和家具	418,853		394,507		3 - 10年
飞机和设备	44,140		41,400		4 - 10年
施工进度	12,298		14,208
融资租赁权益资产 (2)	—		312
	701,237		672,375
减少已计提折旧额	486,168		466,711
资产和设备，净值	$	215,069	$	205,664

(1) 租赁期限和预计使用年限较短者

(2) 自2023年6月30日起全额折旧。

应付账款中的财产和设备变动增加$723 和 $3,969 分别是2024年6月30日和2023年结束的财政年度。这些金额在现金流量表的资本支出中被排除。

不在截至2024年、2023年或2022年的财政年度中，对资产和设备进行了重大减值记录。

注意事项 6. 其他资产

商誉

截至2024年6月30日和2023年的财政年度结束时，按报告部门划分，商誉的账面价值如下：


	6月30日,
核心	2024		2023
期初余额	$	195,578	$	195,578
在年内收购的商誉	—		—

与处置相关的商誉调整	—		—
期末余额	$	195,578	$	195,578

付款
期初余额	$	442,665	$	325,326
年度内获取的商誉	—		117,339
商誉，与处分相关的调整	—		—
期末余额	$	442,665	$	442,665

补充
期初余额	$	166,554	$	166,554
年度内获取的商誉	—		—

商誉，与处分相关的调整	—		—
期末余额	$	166,554	$	166,554

2024财年和2023财年收购的商誉分别为$0 和 $117,339商誉主要由预计将公司业务与所收购的实体或资产的增长潜力、协同效应和规模经济相结合，以及其组建的员工队伍所带来的预期构成。未将商誉分配给公司的公司和其他可报告部门。

其他无形资产

有关其他可识别无形资产的信息如下:


	2024年6月30日
	总账面金额		累计摊销		网
客户关系	$	306,036	$	(249,279)	$	56,757
计算机软件	$	1,533,622	$	(940,861)	$	592,761
其他无形资产：	$	111,510	$	(89,359)	$	22,151

	2023年6月30日
	总账面金额		累计摊销		网
客户关系	$	306,036	$	(240,508)	$	65,528
计算机软件	$	1,386,291	$	(820,577)	$	565,714
其他无形资产：	$	108,826	$	(88,828)	$	19,998

客户关系的有用寿命范围从 5至20年。

计算机-半导体软件包括出售、租赁或营销的软件成本为$178,588 和截至2024年6月30日的内部使用软件成本为$414,173 。在2023年6月30日，待售、出租或营销软件的成本合计为$171,310，内部使用软件成本为$394,404.

计算机-半导体软件包括公司开发或收购的商业软件产品的未摊销成本，这些成本会资本化并按通常范围从中摊销的有用工期。 5至15 年度计算机软件摊销费用合计为$137,958, $123,210在截至2024年4月30日和2023年10月31日的三个和六个月中，公司分别记录了2,055美元和4,621美元的利息费用。105,036 年度截至2024年、2023年和2022年6月30日的计算机软件摊销费用分别为$ 否在截至2024年、2023年和2022年6月30日的财政年度中，都未出现任何实质性减值。

公司的其他无形资产的使用寿命范围从 3至20年。

所有无形资产的摊销费用为$153,562, $142,006在截至2024年4月30日和2023年10月31日的三个和六个月中，公司分别记录了2,055美元和4,621美元的利息费用。126,835 分别为截至2024年6月30日，2023年和2022年的财政年度。截至2024年6月30日尚存的所有无形资产在接下来的五年中预估的累计未来摊销费用如下：


截至6月30日的年度	计算机软件		顾客人际关系		其他无形资产		总计
2025	$	131,962	$	8,317	$	6,378	$	146,657
2026	110,330		7,952		5,535		123,817
2027	86,947		7,858		4,016		98,821
2028	61,414		7,821		1,314		70,549
2029	37,707		7,776		1,002		46,485

注意 7。债务

截至2024年4月30日和2024年1月31日，公司的现金及现金等价物合计为$百万。90,000 未偿长期债务的到期款和$60,000 截至2024年6月30日的未偿长期债务，涉及信贷额度。公司拥有否未偿长期债务的到期款和$275,000 截至2023年6月30日，未偿长期债务。

贷款额度

2022年8月31日，公司签订了一份经过修订和重述的五年期优先无抵押信贷协议，该协议取代了先前于2020年2月10日签订的信贷额度。信贷协议允许最多借款 $600,000，可能会增加到美元1,000,000 由公司在到期前随时提供。信贷协议的浮动利率等于（a）基于调整后的有担保隔夜融资利率（“SOFR”）定期利率的利率，或（b）替代基准利率（（i）0％中最高值，（ii）当日最优惠利率，（iii）该日联邦基金有效利率的总和加 0.50年利率和 (iv) 美元当日一个月利息期的调整后SOFR筛选利率（不影响适用保证金）加 1.0%），再加上由公司的杠杆率确定的每种情况下的适用百分比。信贷协议由公司的某些子公司担保，并受各种约束

财务契约要求公司根据信用协议中规定的特定财务比率来维持。截至2024年6月30日，该公司符合所有此类契约。修订并重订的信贷协定到期 2027年8月31日。在2024年6月30日和2023年6月30日分别尚有$60,000 和 $95,000 修订和重订的信贷额度下分别有未偿还金额。

期限贷款设施

2023年5月16日，公司与金融机构辛迪加签订了定期贷款信贷协议，原始本金余额为美元180,000。定期贷款机制下的借款按浮动利率计息，等于（a）基于调整后的SOFR定期利率的利率，或（b）替代基准利率（（i）0％中最高值，（ii）当日最优惠利率，（iii）该日联邦基金有效利率的总和加 0.50年利率和 (iv) 美元当日一个月利息期的调整后SOFR筛选利率（不影响适用保证金）加 0.75%），再加上由公司的杠杆率确定的每种情况下的适用百分比。定期贷款信贷协议由公司的某些子公司担保，并受各种财务契约的约束，这些契约要求公司维持定期贷款信贷协议中定义的某些财务比率。截至2024年6月30日，公司遵守了所有此类契约。定期贷款信贷协议的到期日为 2025 年 5 月 16 日。有 $90,000 和 $180,000 分别于2024年6月30日和2023年6月30日根据定期贷款未偿还。

其他信贷额度

公司拥有一条未担保的银行授信额度，可提供高达$的资金5,000 ，并按最优惠利率计息减去虚拟融资成本后，该指数追踪QQQ基金的表现，分配（如果有）按名义重新投资。 1.0%。该授信额度于2019年5月更新，并于2023年5月修改，延长到2025年4月30日到期 2024年6月30日或2023年的未偿还余额。。今年发生了否

利息

公司支付了$利息15,757, $14,776在截至2024年4月30日和2023年10月31日的三个和六个月中，公司分别记录了2,055美元和4,621美元的利息费用。1,788 在截至2024年6月30日的财政年度期间, 分别为2023年和2022年。

注8。所得税

所得税准备金包括以下内容:


	截至6月30日的财年
	2024		2023		2022
当前：
联邦	$	93,890	$	125,622	$	59,390
州	23,222		30,505		18,089
已推迟：
联邦	(1,615)		(40,218)		24,391
州	706		(7,981)		7,481
	$	116,203	$	107,928	$	109,351

资产负债表上显示的递延税项与临时差异相关的税收影响如下：


	6月30日,
	2024		2023
递延税资产:
合同和服务收入	$	21,985	$	18,186
费用准备和应计（坏账和赔偿）	16,123		14,023
租赁负债	14,755		12,462
净营运亏损和税收抵免结转	2,155		1,965
其他，净额	3,369		2,916
总递延所得税资产	58,387		49,552
减值准备	(108)		(125)
净递延所得税资产	58,279		49,427

递延税负债：
财产和设备折旧	(26,689)		(27,788)
无形资产、软件开发和研发税款摊销	(113,623)		(136,045)
合同和服务成本	(148,126)		(119,201)
租赁权益资产	(13,363)		(10,824)
总毛递延负债	(301,801)		(293,858)

净递延税负债	$	(243,522)	$	(244,431)

以下分析将法定联邦所得税率调节为上述反映的有效所得税率：


	截至2023年6月30日
	2024		2023		2022
计算"预期"税费支出	21.0	%	21.0	%	21.0	%
导致税收增加（减少）的原因：
州所得税减去联邦所得税减免	3.8	%	3.7	%	4.3	%
	(2.6)	%	(2.3)	%	(2.0)	%

往年不确定税务事项的变化	0.6	%	—	%	—	%

其他（净）	0.5	%	0.3	%	(0.1)	%
	23.3	%	22.7	%	23.2	%

截至2024年6月30日，该公司有国家税前损失和税收抵免，税后价值为$110 和 $2,045，分别。这些州损失和税收结余有各种截至日期，从2025财年到2044年不等。根据限制利用这些损失和税收抵免的州税法规定，公司认为$108 这些损失和税收抵免中有部分可能过期未被利用。因此，截至2024年6月30日和2023年，相应地针对州净经营亏损和税收抵免已记录减值准备$108 和 $125 。

公司在2024、2023和2022财政年度支付了净退税的所得税收。106,966, $145,862在截至2024年4月30日和2023年10月31日的三个和六个月中，公司分别记录了2,055美元和4,621美元的利息费用。60,553 分别为2024年、2023年和2022年。

2024年6月30日，公司的美元资产余额为$19,077 未确认的税收资产总额为$17,222 其中，如确认，将影响其有效税率。截至2023年6月30日，公司未确认的税收资产总额为$12,005 未确认的税收资产总额为$10,453 其中，如确认，将影响其有效税率。公司在2024年6月30日和2023年6月30日分别为不确定的税收问题已计提利息和罚款合计$3,351 和 $1,872 所得税费用中包括未确认的税收资产的利息费用和罚款（或好处）总额为$1,132, $529在截至2024年4月30日和2023年10月31日的三个和六个月中，公司分别记录了2,055美元和4,621美元的利息费用。73 分别为2024年、2023年和2022年截至6月30日的财政年度。

未确认税收优惠的和解，截至2024年、2023年和2022年财政年度结束后如下:


	未确认税务费用
2021年7月1日余额	$	8,762
本年度税务立场的增加	1,863

上年税务立场的增加	1,642
上年税务立场的减少	(36)


与诉讼时效失效有关的减少	(3,241)
2022年6月30日的余额	8,990
本年度税务立场的增加	2,570

征税前年立场的增加	2,433
征税前年立场的减少	(350)


与时效规定失效相关的减少	(1,638)
2023年6月30日的余额	12,005
增加本年度税务立场	3,924

征税前年立场的增加	4,672



与时效规定失效相关的减少	(1,524)
2024年6月30日余额	$	19,077

到2024年6月30日止，2021财年及以后的美国联邦所得税申报表仍受审查限制的规定。截至2024年6月30日，根据各州司法管辖区的法定时效规则，2016至2019财年及以后的美国州所得税申报表仍受审查限制的情况各不相同。公司预计，由于法定时效期限的到期和审查结束可能会在2024年6月30日后的十二个月内减少未确认的税收资产余额$3,000 — $7,000 在2024年6月30日后的十二个月内。

注意事项 9. 行业板块和供应商集中度

该公司将其产品销售给美国境内的银行、信用社和金融机构，通常不需要抵押品。对客户的账单通常在账单日期后30天到期。为潜在信用损失而保留准备金。通过在公司合同中包含信用风险缓解条款以及监督及时付款来调节与客户相关的风险。

此外，公司的一些关键解决方案依赖于第三方生产的科技。公司与其中一个或多个第三方的关系终止可能会对公司的运营产生负面影响。

注意 10。基于股票的报酬

截至2024年、2023年和2022年6月结束的财政年度，公司税前营业收入包括$28,873, $28,611在截至2024年4月30日和2023年10月31日的三个和六个月中，公司分别记录了2,055美元和4,621美元的利息费用。24,780，分别为股权激励成本，其中$26,361, $26,427在截至2024年4月30日和2023年10月31日的三个和六个月中，公司分别记录了2,055美元和4,621美元的利息费用。22,703，分别与限制性股票计划相关。成本中已扣除估计的弃权费用。截至2024年、2023年和2022年6月结束的财政年度，来自股权激励的总所得税减免分别为$4,495, $5,115在截至2024年4月30日和2023年10月31日的三个和六个月中，公司分别记录了2,055美元和4,621美元的利息费用。4,252。这些所得税减免包括2024年6月30日结束的财政年度中股票期权行使和限制性股票解禁的所得税净缺口为$184 ，以及2024年6月30日结束的财政年度中股票期权行使和限制性股票解禁的所得税净超额益为$1,109 和 $652 截至2023年6月30日和2022年分别为财政年度。

2015年11月10日，公司为其员工和非雇员董事通过了2015股权激励计划（"2015 EIP"）。该计划允许发放期权、股票增值权、受限股票或单位，以及绩效股票或单位。计划授权发行的最大股份数量为 3,000.

股票期权奖励

根据2015年EIP，股票期权的条款和解锁期由董事会人力资本与薪酬委员会在授予时确定。根据该计划授予的期权为

期权行使始于三年根据授予日期股票公允市值的100%设定行权价格, 期权在授予日起始行使，只要选择放弃期权，期权即终止 90 天雇佣关系终止后，在员工通知之日或股票公允市值的100%设定行权价格一年被通知股东死亡后或 10 期权有效期截止于授予日期后的特定年限

在2024财年中，有否期权被授予、被放弃或行使，在2024年6月30日， 12 期权未行使，加权平均行使价为$87.27 ，具有总计内在价值$920。在2023财年中，有否期权被授予、被放弃或行使，在2023年6月30日， 12 期权的加权平均行权价为$87.27。在2022财政年度，有否期权被授予或被放弃，而 10 期权的加权平均行权价为$，总行权内在价值为$87.27 。截至2022年6月30日，有1,005期权的加权平均行权价为$ 12 87.27所有期权剩余的期权均于2016年7月1日授予。截至2024年6月30日，尚有否尚未确认的与未行使期权相关的补偿成本。所有期权目前均可行使，加权平均剩余合同期限（剩余行使期限）为 2 年。

限制性股票单位和绩效单位奖励

关于受限股票单位和绩效单位的奖励，公司的意图是以公司股票的股份来结算单位奖励。受限股票单位奖励（仅具有服务要求并不与绩效措施挂钩的单位奖励）通常在一个时间段内授予。 1至3 绩效单位奖励是不仅具有服务要求，而且具有绩效度量指标的奖励。

下表总结了截至2024年6月30日的未投放限制性股票单位奖励和绩效单位奖励，以及截至当年结束的财政年度活动：


单位奖项	股份	加权平均授予日期公正价值		总计内在价值
2021年7月1日未偿还	294	$	160.22
已行权1	135	178.60
34,105	(71)	145.50
被取消2	(55)	189.33
2022年7月1日未偿还	303	166.50
已行权1	136	214.78
34,105	(120)	159.10
被取消2	(16)	186.35
2023年7月1日截止为止	303	190.08
已行权1	160	177.95
34,105	(99)	170.25
被取消2	(39)	194.11
2024年6月30日未到期的债务	325	$	189.68	$	53,953

1授予包括受限股票单位奖和市场条件满足时的履行单位奖，达到100%的完成情况。

2包括因未达到服务要求而放弃的限制性股票单位奖励，以及因绩效指标未达成而未解决的绩效单位奖励。

在收购中发行的所有股票中，251,965股由托管代理持有，为期一年的托管期限。在此期间，卖方保留了有关托管股票的所有权利，包括投票权以及收到这些托管股票的分红派息和其他分配的权利。160 2024财年授予的单位奖励， 97 是限制性股票单位奖励， 63 是绩效单位奖励。限制性股票单位奖励的价值乃基于授予日公司股权股份的公允市值加权平均公允价值而定，扣除预期未来分红的现值，符合计算此类奖励的补偿费用的方法。

24 2024财年授予的绩效单位奖励中，约一半的价值是通过在发布时估计全额支付并使用公司股权的公平市场价值减去认定期内预期未来分红的现值得出的。“这些绩效单位奖励中约一半的奖励将根据公司营业收入（不含调整）的复合年增长率（“CAGR”）与奖励协议中定义的目标门槛进行比较来确定发布时的支付。另一半的这些绩效单位奖励的发布支付将基于公司非GAAP营业利润率在三年认定期内的扩张与奖励协议中定义的目标门槛进行比较来确定。 35 绩效单位奖励中有市场条件的约一半价值是根据测定日期的蒙特卡洛定价模型进行估值的

定制为公司计划设计的具体规定。其余 4 绩效单位奖励设定了其他绩效目标。根据公司的授予获得和结算条款，采用蒙特卡洛定价模型的业绩单位奖励是根据总股东回报（"TSR"）进行授予，与人力资本与薪酬委员会批准的公司董事会董事会股东相比，该股东是2024财年的参与者。对于2023年和2022年财政年度，TSR与由标准普尔1500软件与服务指数（"S&P 1500 S&S Index"）参与公司和公司董事会人力资本与薪酬委员会批准的其他参与者组成的报酬对等集团比较。 TSR被定义为绩效期间股价变动加上绩效期间每股分红，再除以绩效期间开始时的股价。

用于估计计量日公允价值的蒙特卡洛模拟输入，以及由此得出的绩效单位奖励数值如下：


	截至2023年6月30日
蒙特卡洛奖励输入：	2024			2023			2022
薪酬同行群体：1
波动性	25.6		%	29.4		%	28.6		%
无风险利率	4.48		%	2.96		%	0.32		%
基于最近季度股息计算的年度股息	$	2.08		$	1.96		$	1.84
股息率	1.2		%	0.9		%	1.1		%
TSR起始平均百分位排名	74		%	71		%	65		%

12023年和2022年，S&P 1500 S&S指数的参与者被纳入了薪酬同行群体。

截止2024年6月30日，有$百万的未确认报酬支出，将在加权平均期间内确认。21,655 尚未确认的补偿费用与非受让限制性股票单位和绩效股票单位奖励相关，将在加权平均剩余合同期内确认。 1.02年。

解锁时的受限股票单位和绩效单位的公平价值总计$16,544, $24,931在截至2024年4月30日和2023年10月31日的三个和六个月中，公司分别记录了2,055美元和4,621美元的利息费用。12,139 分别是截至2024年、2023年和2022年6月30日的财政年度。

注意事项11。每股收益

以下表格反映了基本每股收益与稀释每股收益之间的调解。


	截至2023年6月30日
	2024		2023		2022
净利润	$	381,816	$	366,646	$	362,916
普通股信息:
基本每股收益的带权平均股数	72,867		72,918		73,324
股票期权、限制性股票单位和绩效单位的摊薄效应	158		178		162
加权平均摊薄每股收益的流通股数	73,025		73,096		73,486
基本每股收益	$	5.24	$	5.03	$	4.95
摊薄每股收益	$	5.23	$	5.02	$	4.94

每股信息是基于每个财政年度的平均流通普通股数量。股票期权、限制性股票单位和绩效单位已包括在每股收益的计算中，以至于它们具有稀释效应。由于没有任何未行使权利参与分红的未流通奖励，因此未应用两类法计算EPS。 33 在 2024 财政年度，已从稀释每股收益的加权平均股份中排除了抗稀释的加权平均股份， 10在 2023 财政年度中排除了股份， 7 在 2022 财政年度中排除了股份。

注意事项12. 所有板块

公司于2006年设立了员工股票购买计划（以下简称“计划”）。2024年1月1日，该计划经修改和重申，允许几乎所有同仁直接购买公司股票的机会，价格为 85计划的价格为公司股票市场价值较低者的%（由计划定义），即在三个月期间的第一个交易日或最后一个交易日的公司开盘价。在2024年1月1日之前，该计划允许几乎所有同仁直接购买公司股票，价格为公司股票收盘价的%左右，约为每月15日左右。截至2024年6月30日， 85在2024年、2023年和2022年财政年度期间，员工以分别为$的平均价格购买了, 股。截至2024年6月30日，约有 90, 84和80 。137.78, $146.79在截至2024年4月30日和2023年10月31日的三个和六个月中，公司分别记录了2,055美元和4,621美元的利息费用。147.36。 896 股票剩余的股份将用于未来的发行计划中。该计划被视为补偿性计划，从2024年1月1日开始，根据黑-斯科尔斯期权定价模型估算的期权授予日公允价值确定补偿费用，并在发行期内确认。在2024年1月1日之前，公司将根据计划向关联人员提供的股票折扣总价值作为费用记录。

公司为其员工设立了一项明确的个人计划：401(k) 养老储蓄计划（“计划”）。该计划受1975年修订的雇员退休金福利安全法（“ERISA”）的约束。根据该计划，公司匹配 100% 的全职员工贡献高达 5% 的符合条件的薪酬。为了获得匹配贡献，员工必须年满 18 岁，并且在公司工作至少六个月。公司有权进行自主捐款；但是，对于最近三个财政年度没有进行捐款。该计划的总匹配贡献为$ 无 31,995, $29,308在截至2024年4月30日和2023年10月31日的三个和六个月中，公司分别记录了2,055美元和4,621美元的利息费用。28,259 截至2024年6月30日的财政年度, 分别为2023年和2022年。

注13. 业务收购

Payrailz

2024年6月4日，Realty Income公司（以下简称“公司”）发布了一份新闻稿，公布了截至2024年12月31日更新的收益和投资成交量预测。新闻稿的副本作为Exhibit 99.1附在此，作为本报告的一部分。此报告的Exhibit 99.1作为第7.01项目，根据8-K表格的规定提供，不视为1934年证券交易法第18条的“报告文件”，无论此后公司做出的任何注册文件，也不管任何这类文件的一般包含语言，都不作为参考依据。2022年8月31日，公司收购了Payrailz的所有股权。最终购买价格根据习惯的闭幕调整，实际闭幕日期工作资本、现金、债务和未支付的卖方交易费用超过或低于闭幕时估计金额，为230,205。根据此次交易的并购协议，购买价格中的48,500 存入了在闭幕时的托管账户中，其中2,500 用于支付给卖方的任何最终购买价格调整，该金额于2022年12月15日在与闭幕后购买价格调整相关联的情况下向卖方支付，并且46,000 用于并购协议下的赔偿事项，该金额于2023年9月20日向卖方支付。

此次收购的主要原因是为了扩大公司的数字金融管理解决方案，最初的购买是通过我们的循环信用额度（注7）和运营产生的现金资金来资助的。Payrailz提供基于云的、以API为先的、人工智能增强的消费者和商业数字支付解决方案和体验，实现资金在需要时实时转移。

管理层已完成购买价格分配，并评估获得资产和承担负债的公允价值。根据它们截至2022年8月31日的公允价值，确认的可识别资产已获得，并承担的负债如下： 2022年8月31日，并考虑上述的收盘购买价格调整，下面给出了确认的金额:


流动资产	$	1,851

790.5	119,868
递延收入	(8,104)
总其他负债承担	(749)
可辨认净资产合计	112,866
商誉	117,339
已获得净资产	$	230,205

价值$的商誉117,339 主要来源于这项收购的好意具有合并公司与Payrailz公司的业务，并预期实现的增长潜力、协同效应和规模经济，以及Payrailz组建的工作人员的价值。这项交易产生的商誉已分配给我们的支付业务部门和$117,339 预计可用于所得税目的。

从这次收购中识别出的无形资产包括客户关系，价值$6,109，计算机软件，价值$112,505，以及其他无形资产，价值$1,254。收购客户关系、计算机软件和其他无形资产的摊销期限为 15年，年。10年，以及15年。

目前资产包括收购的现金$577。收购的流动资产的公允价值包括应收账款$978, 无，其中预计有部分无法收回。

注意事项14。报告的业务部门信息

该公司是一家多元化金融科技公司，主要为社区和区域型金融机构提供技术解决方案和支付处理服务。

公司的业务分为以下分类：四个可报告的业务部门包括核心、支付、附属以及公司及其他部门。核心业务部门向银行和信用合作社提供核心信息处理平台，包括处理存款、贷款和总帐交易所需的综合应用程序，并维护集中的客户/会员信息。支付业务部门提供安全的支付处理工具和服务，包括ATM、借记卡和信用卡处理服务、在线和移动账单支付解决方案、ACH发起和远程存款捕捉处理，以及风险管理产品和服务。附属业务部门提供额外的软件、托管处理平台和服务，包括数字/移动银行、资金服务、在线账户开立、AML 和贷款/存款解决方案，可以与公司的核心解决方案集成，许多可以独立使用。公司及其他部门包括从未归属于前三个部门之一的硬件和其他产品的收入和成本，以及未直接归属于其他三个部门的营业费用。

公司根据各种因素评估其业务部门的绩效，并根据趋势、预算和预测等因素来分配资源。在对每个业务部门的评估中只考虑营业收入和营业成本。

在2024财年，进行了跨部门之间的不重要调整，以重新分类在2023财年认可的营业收入和营业成本。这些重新分类是为了与按部门划分营业收入和营业成本的当前分配保持一致。根据2023年6月30日结束的财年重新分类的营业收入，从核心业务到企业和其他的金额为$7,119，从支付业务到企业和其他的金额为$30，从配套业务到企业和其他的金额为$307。根据2023年6月30日结束的财年重新分类的营业成本，从核心业务到企业和其他的金额为$6,713，从支付业务到企业和其他的金额为$2,594，从配套业务到企业和其他的金额为$1,286.


	2,185
	2024年6月30日
	核心		付款		补充		公司及其他		总费用
营业收入
服务和支持	$	649,169	$	84,655	$	461,828	$	80,302	$	1,275,954
加工	41,569		733,053		156,383		8,584		939,589
总收入	690,738		817,708		618,211		88,886		2,215,543

营收成本	287,349		442,084		256,007		314,037		1,299,477
迄今为止，我们的研究和开发费用与AV-101的开发有关。研究和开发费用按照发生的原则确认，并将在收到将用于研究和开发的货物或服务之前支付的款项资本化，直至收到这些货物或服务。									148,256
销售、一般及行政费用									278,419

总费用									1,726,152

分部收入	$	403,389	$	375,624	$	362,204	$	(225,151)

营业收入									489,391

利息收入（支出）									8,628

税前收入									$	498,019


	已结束的年份
	2023年6月30日
	核心		付款		互补		企业和其他		总计
收入
服务和支持	$	608,517	$	79,788	$	453,541	$	72,855	$	1,214,701
处理中	40,528		687,521		130,045		4,907		863,001
总收入	649,045		767,309		583,586		77,762		2,077,702

收入成本	276,818		420,880		237,758		283,606		1,219,062
研究和开发									142,678
销售、一般和管理									235,274

支出总额									1,597,014

分部收入	$	372,227	$	346,429	$	345,828	$	(205,844)

营业收入									480,688

利息收入（支出）									(6,114)

所得税前收入									$	474,574


	已结束的年份
	2022年6月30日
	核心		付款		互补		企业和其他		总计
收入
服务和支持	$	583,752	$	83,810	$	434,159	$	54,644	$	1,156,365
处理中	38,690		635,258		110,085		2,486		786,519
总收入	622,442		719,068		544,244		57,130		1,942,884

收入成本	261,585		386,409		226,229		254,391		1,128,614
研究和开发									121,355
销售、一般和管理									218,296

支出总额									1,468,265

分部收入	$	360,857	$	332,659	$	318,015	$	(197,261)

营业收入									474,619

利息收入（支出）									(2,352)

所得税前收入									$	472,267

公司尚未按部门披露任何额外资产信息，因为该信息并非为内部管理报告生成，供首席执行官（兼首席运营决策者）使用。

注意15。后续事件

分红

2024年6月4日，Realty Income公司（以下简称“公司”）发布了一份新闻稿，公布了截至2024年12月31日更新的收益和投资成交量预测。新闻稿的副本作为Exhibit 99.1附在此，作为本报告的一部分。此报告的Exhibit 99.1作为第7.01项目，根据8-K表格的规定提供，不视为1934年证券交易法第18条的“报告文件”，无论此后公司做出的任何注册文件，也不管任何这类文件的一般包含语言，都不作为参考依据。2024年8月23日公司董事会宣布，将每股普通股现金股息定为$0.55 ，于支付给持股记录日期为 2024年9月6日的股东。 2024年9月6日.

第9项。对会计和财务披露的变更和意见分歧

无。

第 9A 项。控制和程序

披露控制程序

截至年度报告的期末，我们公司的管理层，包括我们公司的首席执行官（"CEO"）和致富金融(临时代码)官（"CFO"），在监督和参与下进行了评估，评估了我们的披露控制和流程的设计和操作的有效性，这些控制和流程的定义如交易法规第13a-15(e)和15d-15(e)条所述。根据该评估（交易法规第13a-15(b)和15d-15(b)规定），CEO和CFO得出结论，即我们的披露控制和流程有效，能够合理确保我们根据证券交易法规规定需要披露的信息被记录、处理、汇总和报告的时限符合SEC规则和表格的规定。为此，披露控制和流程包括旨在确保根据交易法规需要披露的信息被积累和传达给公司管理层，包括CEO和CFO，以便及时做出有关所需披露的决定的控制和流程。

我们的管理层负责建立和维护足够的财务报告内部控制（在1934年证券交易所修正案（即修正案“交易所法案”）第13a-15(f)规定的财务报告内部控制中定义）。管理层根据由特里布威委员会赞助组织的内部控制−综合框架（2013年框架）制定的标准对我们的财务报告内部控制的有效性进行了评估。我们审核了相关的程序和控制，并加强了各种功能的交叉批准，包括首席财务官对财务报告和披露审查控制的批准，这些程序和控制的执行已经得到首席执行官和审计委员会主席的认可。我们继续每月（必要时更频繁）向审计委员会和董事会报告。该报告包括资产负债表、损益表、现金流量表以及支持这些报表的其他详细信息。根据这一评估，管理层得出结论，截至2023年12月31日，我们的财务报告内部控制有效。

根据第9A条要求的管理层对财务报告内部控制的报告包括在第8条“基本报表和补充数据”中。公司的独立注册会计师已于2024年6月30日审计了我们的财务报告内部控制；他们的报告已包含在此10-k表格的第8项中。

财务报告内部控制的变化

截至2024年6月30日的季度结束时，公司在管理根据《证券交易法》第13a-15(d)条和15d-15(d)条要求进行的评估中未出现对财务报告内部控制造成重大影响或有可能对公司财务报告内部控制产生重大影响的变化。

90亿美元。其他信息

规则 100亿.5(1) 交易计划

2024年6月30日结束的三个月内，公司的任何董事或高管都没有采纳或终止过“10b5-1条例交易安排“”或“”非Rule 10b5-1交易安排如在《S-k条例》408(a)项目中定义的每个术语。

不适用。

第三部分

本报告省略了第 III 部分的第 10、11、12、13 和 14 项目所需的信息，该信息将在公司 2024 年 6 月 30 日财政年度结束后的 120 天内，通过我们 2024 年股东年会的最终代理声明（“代理声明”）进行提交。

第10项。董事、执行官和公司治理

请查看标题下的信息“董事选举”，“公司治理”，“未遵守16(a)款规定的报告”（如适用），以及 “高管” 在代理声明中，该声明已被引用于此。

项目11. 执行薪酬

请查看代理说明书中“公司治理”、“人力资本与薪酬委员会报告”、“薪酬讨论与分析”、“薪酬与风险”和“高管薪酬”标题下的信息，该信息已被引用。

第12项安防-半导体的某些受益所有者和管理层的所有权以及相关股东事项

请查看代理声明中“特定股东的股权所有权”和“股权补偿计划信息”标题下的信息，该内容已通过参考纳入本文。

第13项。特定关系和相关交易，以及董事独立性

请查看代理声明中“董事选举-董事独立性”和“特定关系及关联交易”标题下的信息，该信息已通过引用并入本文。

第14项。主要会计师费用和服务

请查看“审计委员会报告”和“公司独立注册会计师的选择批准”，普华永道有限责任合伙公司（PCAOb ID编号 238），在代理声明中，其内容已被引用。

第四部分

第15项。附件和财务报表附表

(a) 以下文件作为本报告的一部分提交：

(1) 公司及其子公司的基本报表以及独立注册会计师事务所报告，见本报告第8项。

- 独立注册会计师事务所的审计报告

- 截至2024年、2023年和2022年6月30日的综合损益表

- 截至2024年6月30日和2023年的合并资产负债表

- 截至2024年、2023年和2022年6月30日的股东权益变动表

- 在截至2024年、2023年和2022年6月30日的财政年度的现金流量表

- 合并财务报表附注

(2) 作为本报告的一部分提交的以下财务报表附表列在本报告的第8项下：

没有包括时间表，因为它们不适用，或者所需信息在基本报表或相关附注中显示。

(3) 请参阅下文所列的“附件索引”。

所有板块未附在此文件中的展品均被引用并并入到之前的备案中。

附件编号描述

3.1.8 公司2021年2月9日提交的Form 10-Q季度报告中附有修订后的公司章程，展品3.1.8。

3.2.9 修正并补充的章程作为附件3.2。9 提交至公司的8-k表格，已于 J 2024年7月5日。.

4.1** 证券描述

10.49* Jack Henry＆Associates，Inc.推迟薪酬计划作为2014年11月5日提交的公司第10-Q表格的附件10.49。

10.50* 杰克·亨利及其联合公司董事非雇员董事推迟补偿计划附表10.50附在公司2014年11月5日提交的第10-Q季度报告中。

10.56* Jack Henry ＆ Associates，Inc. 2015年股权激励计划作为附件10.56附在公司于2015年11月16日提交的8-k表格的当前报告中。

10.58* 作为2016年7月1日提交的8-k表格的附件10.58，附有非合格股票期权协议（高管）表格。

10.63* Jack Henry & Associates, Inc. 2017年度激励计划自2017年9月1日起生效，并于2017年11月9日经股东批准，作为公司在2017年11月13日提交的8-k表格的附件10.63。

10.64* 2020年1月1日签订的公司与大卫·福斯（David Foss）之间的留任协议，作为附件10.64附在公司于2020年1月3日提交的8-k表格的展示文件中。

10.69* 绩效股份协议表格作为附件10.69随公司2021年8月25日提交的10-k年度报告一并提交。

10.70* 受限股票单位协议表格 (雇员) 作为2021年8月25日提交的公司10-K年度报告的附件10.70。

10.71* 公司于2022年2月17日提交的8-k表格附录10.71中附有赔偿协议表格。

10.72* Jack Henry与Associates，Inc.高管遣散计划作为附件10.72附在公司2022年7月29日提交的第8-K表格的《当前报告》中。

10.73 2022年8月31日签订的修订后的信贷协议，签署方包括借款方Jack Henry＆Associates，贷方各方，美国银行全国协会作为行政代理、LC发行人和过渡贷款人，以及其他金融机构作为共同协作代理和联合牵头安排者及联合书记，附在2022年9月1日提交的公司第8-k表格上作为附件10.73。

10.74 2023年5月16日签署的修订和重订借款协议第1修正案，参与方包括借款人杰克·亨利和合伙人作为担保方的关联公司，以及参与方向导行银行国家协会和行政代理，作为公司第8-k表格于2023年5月22日提交的当前报告中的附件10.74。

10.75 2023年5月16日的一揽子贷款协议，由借款人Jack Henry & Associates, Inc.、贷款方、作为行政代理的Truist银行，以及特定其他金融机构作为联合主承销商和联合包销商，作为公司在2023年5月22日提交的8-k表格中附上的展示文件的附件10.75。

10.76* 履行股份协议形式附属概要，作为公司2023年8月24日提交的10-k表格年度报告的附件10.76。

10.77 公司与Foss先生、Adelson先生、Morgan先生、Carsley女士和Swearingen女士之间的飞机共享协议形式，作为附件10.77附在公司于2023年8月24日提交的10-k表格年度报告中。

10.78* 杰克·亨利及其合伙人公司。2006年员工股票购买计划，根据2023年8月18日修改和重新制定，于2024年1月1日生效附件作为公司年度报告附件10.78 omp 报告于2023年8月24日提交的10-k表格年度报告 .

10.79* ** 限制性股票单位协议形式（非雇员董事）。

19.1** Jack Henry及其合作伙伴。nc。 C交易。公司证券政策。

21.1** 公司的子公司名单。

23.1** 独立注册会计师事务所普华永道有关独立注册会计师事务所的同意声明

31.1** 首席执行官的认证。

31.2** 致富金融(临时代码)官员的认证。

32.1*** 根据美国法典第1350条，首席执行官的书面声明。

32.2*** 根据《美国法典》第1350条，致富金融(临时代码)首席财务官的书面声明。

97.1** Jack Henry及其高管薪酬追回政策。

101.INS**** XBRL实例文档

101.SCH**** XBRL分类扩展模式文档

101.CAL**** XBRL分类标准扩展计算链接文档

101.DEF**** XBRL会计数据分类标准扩展定义链接文档

101.LAB****　　XBRL分类术语扩展标签链接文档

101.PRE**** XBRL税务词汇扩展展示链接基准文档

104 封面互动数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件（101）中），除注册人名称，JACk HENRY & ASSOCIATES INC，在非打印部分标记。

*表明管理合同或补偿计划或安排

本报告附有10-K表格

*** 配备此10-k表格的报告。

本报告附有基本报表制定的以下XBRL格式文档：(i) 2024年6月30日和2023年6月30日的资产负债表，(ii) 截至2024年、2023年和2022年的损益表，(iii) 截至2024年、2023年和2022年的股东权益变动表，(iv) 截至2024年、2023年和2022年的现金流量表，以及(v) 基本财务报表附注。

项目16. 10-k表格摘要

无。

签名

根据1934年证券交易法案第13或15(d)条的要求，公司已经授权代表根据授权，于2024年8月26日签署了这份报告。

JACk HENRY & ASSOCIATES，INC.，注册商

作者Gregory R. Adelson

首席执行官

根据1934年证券交易所法案的要求，本报告已代表注册登记人签署，并标明了各自的职务和日期：



签名	职位	日期

格雷戈里·R·阿德尔森格雷戈里·R·阿德尔森	首席执行官和总裁。签名：/s/ Ian Lee	2024年8月26日

/s/ Mimi L. Carsley Mimi L. Carsley	首席财务官和财务主管（财务总监）	2024年8月26日

/s/ Renee A. Swearingen Renee A. Swearingen	高级副总裁兼首席会计师Chris A. Cox （主管会计官）	2024年8月26日

董事 David b. Foss David b. Foss	执行董事会主席	2024年8月26日

董事 Matthew C. Flanigan Matthew C. Flanigan	副主席兼主管董事	2024年8月26日

/s/ Thomas H. Wilson, Jr Thomas H. Wilson, Jr	董事	2024年8月26日

/s/ Jacqueline R. Fiegel Jacqueline R. Fiegel	董事	2024年8月26日

Thomas A. Wimsett Thomas A. Wimsett	董事	2024年8月26日

Shruti S. Miyashiro Shruti S. Miyashiro	董事	2024年8月26日

/s/ 韦斯利·A·布朗韦斯利·A·布朗	董事	2024年8月26日

/s/ 柯蒂斯·A·坎贝尔柯蒂斯·A·坎贝尔	董事	2024年8月26日

Tammy S. LoCascio Tammy S. LoCascio	董事	2024年8月26日

Lisa M. Nelson Lisa M. Nelson	董事	2024年8月26日