ゼンテック株式会社

会議通知

および

経営情報の回覧通知

敬具

株主総会及び臨時株主総会

2024年9月26日木曜日に開催予定です

日付：2024年8月19日

ゼンテック株式会社

24コーポレートコート

グエルフ、オンタリオ州 N1G 5G5

株主通知　定時総会及び臨時株主総会

ここに通知がなされます 当社の株主の年次特別総会（「総会」）が ゼンテック株式会社（「会社」「私たち」「私たちの」「GRC」または「」）は、ミシガン州アッパー半島に位置する当社100％所有のバックフォーティプロジェクト（「バックフォーティ」または「プロジェクト」）の更新された鉱物資源見積もり（「MRE」）と財務分析を含む初回アセスメント（「IA」または「技術レポート」）のSK1300に準拠した技術レポートの概要の結果を発表できてうれしく思います。株式会社」の株主の皆様による開催が予定されています 2024年9月26日木曜日午後4時（東部時間）に、トロントの217 Queen Street West、Suite 401、Toronto、Ontario M5V 0R2のIrwin Lowy LLPオフィスで、以下の目的で行います。

1. 2024年3月31日までの法人の監査済み連結財務諸表及び監査人の報告書を受領し、検討する。

2. 法人の役員を選出する。

3. 法人の監査役を任命し、法人の取締役にその報酬を決定する権限を与える。

4. 当社の総合長期インセンティブプランを承認し確定すること；

5. 議事に適切に前もってなされたり、その延期や延期などのような他の事業を取引するために。

スペースの制約により、株主は個人でのミーティング参加が des encouraged des 宜しくお願いします 株主はミーティングに個人で参加することは des encouraged des 宜しくお願いします、そして 2024 年 8 月 19 日付の Corporation の管理情報 circular に記載されている方法でミーティングの事項に proxy vote してい de 宜しくお願いします。株主は以下のリンクでミーティングをオンラインで視聴することができます: https://agm.zentek.com.

議決権を行使したい株主は、株式の譲渡代理業者であるTSX Trust Companyの登記代理人に、正当に執行された委任状の書類を預ける必要があります。住所は、オンタリオ州トロントのアデレードストリートウエスト100号、301スイート、郵便番号M5H 4H1です。期限は2024年9月24日の午後4時（東部時間）までです。ただし、会議が延期された場合は、その延期された会議の時間の48時間前、土曜日、日曜日、祝日を除く時間までに預ける必要があります。

出席できない株主は、できるだけ多くの代理人を確保するために、同封されている委任状の記入、署名、返送をお願いいたします。

会社の取締役会は、2024年8月14日水曜日のビジネスの終了を配当基準日として決議し、これは会議およびその猶予期間において通知を受け取り、投票する権利を有する会社の普通株主の登録保有者の決定日となります。

通知アンドアクセス

貴社は、株主向けの会議資料の配布において、お知らせおよびアクセス方法を採用することを決定しました。本法人の普通株式の有利益所有者および登録株主のためのミーティングに対してその方法を使用することをお知らせいたします。非登録保有者けんとう保有者 証券の利益所有者に関する通報の54-101本法人は、株主向け会議資料のインターネットによる配布を行うため、オンタリオ証券取引委員会が採用したお知らせおよびアクセスルールに従っています。会議資料会議資料（以下、総称して「会議資料」とします）の紙のコピーとは異なり、株主はこれらの資料に電子的にアクセスする方法についての通知を受け取ります。

この代替配信手段の使用は、紙の使用を減らし、株主への会議資料の印刷と郵送コストを削減するため、環境にもやさしいです。株主は投票前に会議資料をご覧いただくようお願いします。法人は通知とアクセスの規定の使用に関連して、階層化手続きを採用しません。

会議資料が掲載されているウェブサイト:

会議資料はSEDAR+の会社プロフィールページでオンラインで閲覧できます www.sedarplus.ca または、会社の譲渡機関であるTSX Trust Companyのウェブサイトで閲覧できます https://docs.tsxtrust.com/2387. 会議資料は、投稿された日から1年後の日付まで少なくともTSX Trust Companyのウェブサイトに掲載されたままとなります

会議資料の紙のコピーの取得方法

株主は、郵送による株主総会資料の紙のコピーを無料で請求することができます。請求は、株主総会資料がTSX Trust Companyのウェブサイトに掲載された日から1年以内に行うことができます。株主総会資料の紙のコピーを受け取るには、又は通知とアクセスに関する質問がある場合は、法人の譲渡代理人および登記係であるTSX Trust Companyまで、1-866-600-5869までの無料電話、またはメールでご連絡ください。 tsxtis@tmx.com. 火曜日、2024年9月17日の午後4時（東部時間）までに請求を受け付け、株主総会の前に株主総会資料を受け取るために注文を行う必要があります。

同梱されている取締役会報告書は、議事録で取り扱われる事項に関する追加の詳細情報を提供し、この年次総会および特別総会の通知の補足であり、明示的にその一部とされています。会社とその財務諸表に関する追加の情報は、会社のプロフィールで入手できます。 www.sedarplus.ca.

発効日付け この19^th 名前：ロジャー・フランクス

取締役会による命令により

「グレッグ・フェントン」 （署名）

グレッグ・フェントン

最高経営責任者兼取締役

ゼンテック株式会社

24コーポレートコート

グエルフ、オンタリオ州 N1G 5G5

経営情報の回覧通知

この情報は2024年8月19日現在のものであり、別の記載がない限り、その日付に基づいています。

委任状の募集について

この管理情報円環は日本テック株式会社の管理部門による株主に対する勧誘に関連して提供されます。 会社または「アッピア」によれば、52.8百万トン（Mt）の推定値で、下記の構成要素を含みます株式会社") 株式会社の株主の年次および特別総会が2024年9月26日（木曜日）午後4時にトロント、オンタリオ州、クイーンストリート西217番地、スイート401のアーヴィン・ロウィ弁護士事務所で開催されることに関連して使用されるプロキシについてのこの管理情報円環が提供されます。総会この勧告に従いまして、郵送によるプロキシ勧誘が主に行われることが予想されていますが、プロキシは個人的にまたは電話、ファクシミリ、その他のプロキシ勧誘サービスによっても勧誘されることがあります。会議の通知書に記載された目的のためのこの勧告に従いまして、株式会社の株主の年次および特別総会が2024年9月26日（木曜日）午後4時にトロント、オンタリオ州、クイーンストリート西217番地、スイート401のアーヴィン・ロウィ弁護士事務所で開催されます。勧誘するプロキシに関する通知書 報告書を電子的に提供するために、株式の貸借対象者と非貸借対象者の双方に対して、会議資料を郵送せずにまた配布していません。BAMは、自社のウェブサイト（https:// bam.brookfield.com）の「Notice and Access 2024」の下にこのサーキュラーと委任状の形式を掲載することでこれを実現しています。("NI 54-101仲介業者やクリアリング機関、保管業者、代理人、信託業者、またはその他の仲介者との間で、総会通知、この取締役会情報書（以下、「"」経営情報説明書会社の2024年3月31日終了の財務諸表および関連する経営者の検討分析およびその他の会議資料について、一部の場合、（以下、「"」会議資料")、「会社の普通株式の受益権者（以下、「"」普通株式証券仲介業者から口座に記録されている．法人は，そのような当事者がこれを行う際に発生した合理的な手数料および支出を償還することができる．委任状の勧誘の費用は法人が負担する．法人はまた、1つまたは複数の専門の委任状勧誘会社を雇い止め、その会社に法人の株主から法人の株主総会の通知書で示された事項に賛成する委任状を勧誘するための手数料を支払うことができる．

通知アンドアクセス

スペースの制約により、株主は個人でのミーティング参加が des encouraged des 宜しくお願いします 株主はミーティングに個人で参加することは des encouraged des 宜しくお願いします、そして 2024 年 8 月 19 日付の Corporation の管理情報 circular に記載されている方法でミーティングの事項に proxy vote してい de 宜しくお願いします。株主は以下のリンクでミーティングをオンラインで視聴することができます: https://agm.zentek.comオンラインでミーティングを視聴する株主は、ミーティングの手続きに投票することやその他に参加することはできません。

プロキシの任命および取消について

株主は、総会で直接投票するか、代理人として他の人を指名し、その株主の普通株式を総会で投票させることができます。代理人として他の人を指名するためには、株主は、本取締役会情報通知書に添付されている委任状のフォーム、または他の正式な委任状を作成、実行、提出しなければなりません。提出方法は開示通知書に指定されています。

委任状の目的は、委任状によって株主が指示した通りに、株主の代理として投票する人物を指定することです。委任状に記載されている人物は、企業の役員または取締役です。 会社の株主であり、会社の株主である必要はありませんが、ミーティングで自分を代表してくれる他の人を指名することを希望する株主は、委任状の空白のスペースにその人の名前を記入するか、別の適切な委任状を完成させることができます。 ミーティングまたはその延期に委任状によって代理人に代表してもらいたい登録株主は、いずれの場合でも、委任状を完成させた後、会社の譲渡機関および登記機関であるTSX Trust Company（「tsx」ともいう）に提出する必要があります。 代理人の代理設定用の委任状の提出期限は、2024年9月24日火曜日午後4時（東部時間）まで、または、ミーティングが延期される場合は、延期されたミーティングの時刻の前の48時間、土曜日、日曜日、および休日を除きます。委任状は、登録株主またはその書面による正当な代理人（弁護士など）または登録株主が法人の場合は、その法人の役員または代理人によって作成する必要があります。譲渡代理店一般に、委任状は、登録株主またはその書面による正当な代理人（弁護士など）または登録株主が法人の場合は、その法人の役員または代理人によって作成されるべきです。

プロキシは、以下の方法を使用して譲渡代理人に預託することができます:

議事に出席した株主は、自分自身で投票する権利があり、そのようにすると、その株主による議事での投票およびその後の議事での投票またはその延期後の議事での投票に関して、当該株主の委任状は無効となります。

委任状を提出した登録株主は、使用する前にいつでも委任状を取り消すことができます。具体的には、(a) 登録株主または当該登録株主の代理人が署名または電子署名により実施した、別の完成した委任状を含む文書を、書面による手段または電子手段により提出すること、または、株主が法人である場合、その許可された役員または弁護士が実施した文書を机械書記すること、または、電話または電子手段により署名がされた取消文を送信することがあります。 部門間関係表（オンタリオ州）において、午後5時（東部標準時）以前いつでも、本社所在地であるオンタリオ州グエルフの24 Corporate Courtまたは議会委員長に対し、会議の日またはその延期の日の前営業日までに、書面または電子署名により、取消文を提出することもできます。または(b)法律で認められている他の方法で取り消すことができます。

委任者代行による裁量行使

株主が管理指名者に賛成のプロキシで表される普通株式は、株主名簿に記載された株主の指示に従って投票または投票しないでしょう。会議で議決される事項について株主名簿に記載された株主が選択肢を指定した場合、プロキシで表される普通株式はそれに従って投票されます。選択肢が指定されていない場合、プロキシは裁量権を与えられ、取締役の選任、監査人の任命、取締役に対する報酬の決定権、およびこの管理情報円周の別所で述べられる各事業について投票されます。

付属の委任状の形式は、名指された者に対して、定款状に識別された事項に関するいかなる修正または変更事項およびその他の事項についても、その任命者の判断に基づいて投票する権限を与えます。この管理情報書の印刷時点で、当社の経営陣は、会議においてそのような修正、変更またはその他の事項はないと聞いています。

非登録株主への助言

本節に記載された情報は、会社の多くの株主にとって重要です。なぜなら、会社の株主の多数が自分の名前ではコモン・シェアを保有していないからです。 会議に出席し、投票するには、登録株主または彼らが指名した代理人のみを許可され、登録株主が提出した委任状のみが会議で認識および対応されます。株式会社の非登録保有者が有益に所有するコモンシェアは、（i）インターメディエータの名前に登録されます（インターメディエータには、銀行、trust、証券ディーラーまたはブローカー、自己管理式RRSP、RRIF、RESPなどの信託または管理者などが含まれます）。または（ii）清算機関（CDSクリーリング・アンド・デポジトリー・サービサス株式会社など）の名前に登録されます。したがって、このようなインターメディエータやクリーリング機関は登録株主となり、送金者エージェントが管理しているリストにおいてそのように表示されます。非登録保有者は、送金者エージェントが管理している登録株主のリストには表示されません。仲介業者本節に記載された情報は、会社の多くの株主にとって重要です。なぜなら、会社の株主の多数が自分の名前ではコモン・シェアを保有していないからです。本節に記載された情報は、会社の多くの株主にとって重要です。なぜなら、会社の株主の多数が自分の名前ではコモン・シェアを保有していないからです。

非登録保有者への会議資料の配布

NI 54-101の要件に従い、当社は会合資料のコピーをクリアリング機関およびインターメディエイリーズに配布し、非登録保有者および以下で定義されるNOBOsに直接配布しました。

非登録保有者は2つのカテゴリに分けられます。1つは、彼らの身元が自分が所有する有価証券の発行者に知られることに反対する人々（"OBOs"）です。もう1つは、彼らの身元が自分が所有する有価証券の発行者に知られても問題ないと考える人々（"NOBOs"）です。NI 54-101の規定に従い、発行者は中介業者を介して直接または転送機関を通じて自分のNOBOリストを要求し取得することができ、そのNOBOリストを使用してそのようなNOBOに対して委任状関連資料の配布を行うことができます。NI 54-101の規定に従い、発行者は中介業者を介して直接または転送機関を通じて自分のNOBOリストを要求し取得することができ、そのNOBOリストを使用してそのようなNOBOに対して委任状関連資料の配布を行うことができます。NI 54-101の規定に従い、発行者は中介業者を介して直接または転送機関を通じて自分のNOBOリストを要求し取得することができ、そのNOBOリストを使用してそのようなNOBOに対して委任状関連資料の配布を行うことができます。NI 54-101の規定に従い、発行者は中介業者を介して直接または転送機関を通じて自分のNOBOリストを要求し取得することができ、そのNOBOリストを使用してそのようなNOBOに対して委任状関連資料の配布を行うことができます。NI 54-101の規定に従い、発行者は中介業者を介して直接または転送機関を通じて自分のNOBOリストを要求し取得することができ、そのNOBOリストを使用してそのようなNOBOに対して委任状関連資料の配布を行うことができます。

もしNOBOであり、会社またはその代理人がMeeting Materialsを直接送付した場合、あなたの名前、住所、Common Sharesの保有情報は、あなたの代わりにCommon Sharesを保有している中間者から適用される証券規制要件に従って取得されました。

支社のOBOは支部と連絡を取ることができます。支社は、支部に会議資料を渡すために支部に費用を支払うつもりはありません。そのような支部がOBOに会議資料を配達する責任は、その支部にあります。

非登録保有者による投票

非登録株主が所有する普通株式は、非登録株主の指示に従ってのみ投票または棄権することができます。特定の指示がない場合、インターメディエリやクリアリング機関は非登録株主を代表して普通株式に投票することは禁止されています。したがって、各非登録株主は、株主総会の前に適切な人に投票指示が事前に伝えられるようにする必要があります。

さまざまな仲介業者は、自分自身の郵送手続きを持ち、非登録株主に対して独自の返送手順を提供します。非登録株主は、その返送手順を注意深く遵守することで、株主総会での株式の投票を確実にする必要があります。

未登録の保有者は、投票指示書または頻度の低いフォームである委任状を受け取ります。これらのフォームの目的は、非登録保有者が有益に所有する普通株式の投票を指示することです。非登録保有者は、受け取ったフォームの種類に応じて、以下に示す手続きに従う必要があります。

投票指示書. 通常、非登録保有者は、ミーティング資料の一部として投票指示書（VIF）を受け取ります。非登録保有者がミーティングに出席し、投票することを希望しない場合（または他の人が代理で出席し、投票する場合）、VIFは指示に従って記入、署名し、返送する必要があります。VIF

または、

委任状の形式。 場合によっては、非登録保有者は、Meeting Materials の一部として、既に中間業者（通常、複製またはスタンプによるサイン）によって署名された、Common Shares の実質的な所有数に制限がある委任状を受け取りますが、その他は未完成です。非登録保有者が個人的にMeetingに出席して投票したい場合（または他の人に非登録保有者の代理で出席して投票してもらいたい場合）、非登録保有者は、委任状の指示に従って、委任状を完成させて署名する必要があります。

ミーティングでの登録されていない株主による投票

非登録所有者は、インターメディエーターまたはクリアリング機関名義の普通株式について、直接株主として会議に認識されないかもしれませんが、非登録所有者は、その非登録所有者が有益所有する普通株式を登録された株主の代理人として会議に参加し、その普通株式を代理人として投票することができます。非登録所有者は、その非登録所有者が有益所有する普通株式の登録された株主の代理人として会議に出席し、それらの普通株式を投票することを希望する場合、(a)VIFを受け取った場合は、VIFに示された指示に従うか、(b)委任状を受け取った場合は、委任状の中に記載された氏名を削除し、空白のスペースに非登録所有者またはその代理人の氏名を入れる必要があります。非登録所有者は、インターメディエーターの指示に注意し、VIFまたは委任状の提出時期と場所に関する指示を遵守する必要があります。

会議資料の株主という用語は、明示的に異なることが記載されていない限り、譲渡代理店によって管理される法人の株主名簿に記載されている登録株主を指します。

投票証券と投票証券の主要な保有者

株式会社の承認済み株式資本は、名目額なしの無制限な数の普通株式で構成されています。 2024年8月14日（「配当基準日」といいます）現在、発行済みかつ未処分の普通株式は合計で101,686,380株あります。配当基準日2024年8月14日（「配当基準日」といいます）現在、合計で101,686,380株の普通株式が発行および未処分となっています。

配当基準日時点の登録株主のみが、総会または総会の延期または中止についての通知を受け取り、出席および投票する権利を有します。過半数の株主及び代理人による出席においては、1株につき1票が与えられ、決議投票においては、直接出席または代理人によって代表される登録株主が保有する各普通株式につき1票が与えられます。

本日をもって株式会社の取締役および執行役員が知る限り、日付現在時点で、発行済みの普通株式について、10%以上の議決権を持つ株式を、直接または間接的に所有したり、その株式を支配または指示することはないとされています。

特定の人物の利益に関する事項

会社の取締役や執行役である者のうち、直近の財政年度の当初以来この職にあった者、法人の取締役に推薦されている各候補者、これらの者の関係者または関係会社は、株式その他の方法による、ミーティングで行われる事柄において有益な所有権を持っていないか、直接的または間接的に、そのいずれもがありません。

対処すべき事柄の詳細

取締役会社（以下、「会社」という）の理解によると、会議で提起される事項は、添付の会議通知書に記載されている事項です。取締役会取締役会社（以下、「会社」という）の理解によると、会議で提起される事項は、添付の会議通知書に記載されている事項です。

1. 財務諸表の報告

2024年3月31日に終了した会社の監査済み連結財務諸表と監査人の報告書は、株主総会で株主に公開されます。連結財務諸表に関しては投票は行われません。連結財務諸表と会社に関する追加情報は、SEDAR+での会社のプロフィールの下で入手できます。 www.sedarplus.ca.

2. 取締役の選任

現在、取締役会は6人の役員で構成されています。 会議では、管理者によって5人の役員が次年度の役員として推薦されます。 フランシス・デュベ博士は会議での再選に立候補しません。 管理者によって次のテーブルには、彼らが次の役員として推薦されている人物の名前、現在彼らが会社で務めている役職、彼らの主な職業または雇用、そしてこの時点で彼らが役員として務める期間や、会社の株式のおおよその数が記載されています。

ノート：

(1) 議決権を有益所有し、コントロールまたは指示されている証券に関する情報は、法人の知識外で、それぞれの指名代理人によって個別に提供されました。

(2) 監査委員会のメンバー.

(3) 企業統治、報酬、指名委員会のメンバーです。

(4) 34,000株の普通株式は直接所有されており、3,071,780株の普通株式はフェントン氏が統制する企業であるアーティザンインベストメントインクが所有しています。

(5) 直接所有されている一般株式は394,079株であり、PTm Investment Clubという会社が所有している一般株式は24,900株であり、この会社はWallman氏が統制しています。さらに、Brenda WallmanさんであるWallman氏の妻が所有している一般株式は21,700株であり、これらの株式はWallman氏が統制・指示しています。

ノミネートされた方々の主な職業

過去5年間、指名された役員の主な職業は次の通りです：

グレッグ・フェントンフェントン氏は、同社の最高経営責任者および取締役です。それ以前に、フェントン氏は2019年9月27日から2020年12月7日まで同社の最高戦略責任者でした。現在、フェントン氏は2016年から現在までフォーテム・パートナーズ・インターナショナル・リミテッドの社長であり、企業の取締役も務めています。

エリック・ウォールマン： ウォールマンさんは、当社の非役員会長および取締役です。ウォールマンさんは最近、乳製品加工と製造業の業種で役員職を務めていました。ウォールマンさんの最新の仕事は、戦略計画とビジネスユニットのリーダーシップに携わっていました。ウォールマンさんはまた、いくつかの業種関連の委員会で任命されています。

イルズ・トロニヒトトロニヒト氏は株式会社の取締役です。トロニヒト氏はイギリスのオックスフォード大学で化学のDPhilを取得しました。ローズ・スカラーとして同大学に在籍していました。トロニヒト氏はTwinRiver Capitalのマネージングパートナーであり、North South Venturesのゼネラルパートナーでもあります。また、トロニヒト氏は企業に幹部として数年間の取締役会経験を持ち、現在はパブリックポリシーフォーラムの議長およびエクオリティファンドの取締役を務めています。

リサ・シム： シム氏は会社の取締役です。シム氏はミラーソムノートン（Miller Thomson LLP）のパートナーであり，同事務所の執行委員会のメンバーでもあります。過去5年間，シム氏はクライアントの知的資産を保護，商業化，管理することに重点を置いた知的財産法の実務を行ってきました。彼女はカナダおよびアメリカで登録された特許代理人であり，またカナダの商標代理人でもあります。法律のキャリアを追求する前に，シム氏は微生物学の博士課程を修了していました。その後，彼女は他の優れた知的財産法律事務所で数年間IP法務を行った後，ミラーソムノートン（Miller Thomson LLP）に入所しました。

ジョン・スニサレンコミスター・スニサレンコは、医薬品／バイオテク産業で35年の経験を持つ眼科および眼科治療領域の独立取締役、取締役およびアドバイザーである。スニサレンコ氏は、現在アリメラ・サイエンシーズの独立取締役とサイトファージ・テクノロジーズ社の取締役を務めている。それ以前に、彼は2019年9月から2022年7月までオイスターポイント・ファーマ社の最高商業責任者を務めていた。それ以前に、彼は2019年7月から2019年9月までノバルティス・ファーマ社の眼科フランチャイズのグループ副社長およびヘッドを務め、2017年6月から2019年6月まで武田薬品工業の米国法人の眼科事業本部長を務めた。

各理事の任期は、彼または彼女が選出される会議の日から次回の年次総会まで、または彼または彼女の後任者が選出または任命されるまでです。

株主が指定しない限り、マネジメントに有利なプロキシは上記の候補者の選挙に投票される。ただし、株主がプロキシでの投票を控えるよう指定した場合は、彼、彼女、またはそれらの通常株式に関して、それらの選挙には投票されない。 マネジメントは、どの候補者も取締役として務められないとは考えていませんが、 理由に関係なく、候補者が取締役として選ばれない場合、マネジメントに有利なプロキシは残りの候補者に投票され、代替候補者にも投票される可能性があります。ただし、株主がプロキシでの投票を控えるよう指定した場合は、彼、彼女、またはそれらの通常株式に関して、彼らの取締役の選挙には投票されません。

法人の取引停止命令または破産

本場の日本、これらの経営情報資料の日付の10年前以内に、提案された取締役が、次のいずれかの会社の取締役、最高経営責任者、または最高財務責任者であったことはありませんでした。

（a） （i）停止取引命令、または（ii）停止取引命令に類似した命令、または（iii）証券法において関連企業が免除を受けることができない命令が30日以上の連続して発効していた場合（これらを総称して""とします）で、提案された取締役が取締役、最高経営責任者、または最高財務責任者としての地位にあったときに発行されました。注文または提案役員が取締役、最高経営責任者、または最高財務責任者としての職務を行っている間に発行されました。

（b） その提案された取締役が取締役、最高経営責任者、または最高財務責任者であるとして行動している間に発生した事象に起因する、その取締役が取締役を辞任した後に発行された注文の対象となった。

本管理情報回覧の日付の10年前以内に提案された取締役は、提案された取締役がその役職で行動している間、または提案された取締役がその役職を終了してから1年以内に、破産した、破産または倒産に関連する法律に基づく提案を行った、債務者との手続き、取り決め、または妥結を受けた、または資産を保持するために受任者、受取人代理人、または被任命者を任命された、いかなる会社の取締役または経営幹部でもありません。

個人の破産

コーポレーションの提案された役員は、この管理情報円滑化の10年前の日付以降に、破産したり、破産や破産に関連する任意の立法に基づいて提案したり、債権者との手続き、取り決め、債権者との手続き、取り決めを経験したり、受監督、受任したり、受託者になったりすることはありませんでした。

罰則および制裁

法人の提案された役員のうち、証券法に関する裁判所による課徴金や制裁、証券規制機関による制裁や和解契約による入会者、裁判所や規制機関によるその他の重要とされるであろう投資家が投資判断を下す上で重要とされる罰金や制裁を受けたことはありません。

3. 監査人の任命

中立に保管された代理人は、株主総会の監査等における株主代理人の指定がない場合には、BDOカナダLLP、公認会計士を監査役に指名して、次回の株主総会までその職務を続行させ、取締役会にその報酬を定める権限を委任するまで賛成票として投票されます。 BDOカナダLLP、公認会計士は、2022年3月21日に会社の監査役に初めて指名されました。

4. オムニバス長期インセンティブプランの承認と確認

会社はオムニバス長期インセンティブプランを採用しました（」LTIP「）特定の執行役員、従業員、コンサルタント（オプションの場合）に、さまざまな種類のインセンティブを提供する株式ベースのさまざまな報奨を与えることができます（」[オプション]「)、パフォーマンス・シェア・ユニット (」PSU「) と制限付株式ユニット (」RSU「)。ここでは、オプション、PSU、RSUを総称して」と呼びますアワード「。各アワードは、LTIPの条件に従って普通株式、またはPSUとRSUの場合は普通株式または現金を受け取る権利を表します。LTIPは、2023年10月5日に開催された年次および特別株主総会で株主によって最後に承認されました。

エグゼクティブ報酬体系のオプション部分による行使によって発行できる普通株式の最大数は、時期を問わず発行および未発行の普通株式の総数の10%になります。加えて、全参加者に発行可能なオプション、パフォーマンス株式単位（PSU）、および株主名義株式単位（RSU）の総数は10%を超えてはなりません。エグゼクティブ報酬体系において発行可能な普通株式の最大数を計算するためには、適用される株式取引所規則の例外に基づいて発行された法人による自己株式の発行は含まれません。これは新たに法人に雇用され、法人の内部者でなかった個人または法人にインセンティブとして使用された資産配分に適用されます。取り消されたまたは終了した報酬によってカバーされる全普通株式は、自動的にエグゼクティブ報酬体系の下で後に付与される報酬のための利用可能な普通株式となります。

以下の節で、LTIPの主要な特徴について詳しく説明されています。 「執行役員報酬の声明-株式報酬計画による発行許可証」の節で、詳細が説明されています。.

LTIPは「ローリング」と「固定」の株式報酬プランであり、TSX Venture Exchange（「tsxv」）のポリシー4.4によれば、tsxvの上場企業は、年次株主総会ごとに「ローリング」と「固定」の株式報酬プランの承認を株主から得る必要があります。したがって、株主は次の決議事項の承認を求められます。tsxv従って、株主は次の決議事項の承認を求められます。

"これが解決策であるということが確定する:

1. 法人の長期インセンティブ計画は、2024年8月19日付の経営情報書に記載されており、承認、確認および承認される。

TSXVの規定に従い、LTIPは議決において投じられた多数の票によって承認される必要があります。

株主から受け取った代理投票は、株主が個別に指定しない限り、役員報酬プラン（LTIP）の承認と確認のために投票されます。この場合、株主が自身の普通株式に反対票を投じるよう指定した場合を除きます。

役員報酬に関する声明

この経営情報循環規約において、Corporationの指名役員とは、以下の個々の人物を指します。指名役員Corporationの指名役員とは、以下の個々の人物を指します。

（a） その会社の最高経営責任者;

（b） その会社の最高財務責任者；

(c) その他のその最も報酬の高い3人の幹部役員、または同様の地位にある最も報酬の高い3人の個人、ただし最高経営責任者および最高財務責任者を除く、その最も近く完了した財務年度末に、個々に合計報酬が$150,000を超えていた最も近く完了した財務年度末に、個々に合計報酬が$150,000を超えた、同年度のもの 1.3(6)に従って決定された」 役員報酬声明書その財務年度のため;

（d） 各個人は、その財政年度の終了時点で、個人が会社の役員でもないし、同様の地位であることもないが、上記の(c)項によってNamed Executive Officerとなる可能性があった個人を指します。

2024年3月31日までの会計年度において、会社は以下の役員を有していました：グレッグ・フェントン（最高経営責任者、かつ社の取締役）、ウェンディ・フォード（最高財務責任者）、フランシス・デュベ（元最高経営責任者、元最高執行責任者、かつ社の取締役）、コリン・ヴァンダークール博士（最高科学責任者）、ライアン・シャックロック（最高戦略ビジネス担当副社長）

報酬に関する討論と分析

企業ガバナンス、報酬、及び指名委員会

コーポレートガバナンス、報酬、指名委員会の目的（」CGN 委員会「）は、とりわけ、（i）短期および長期のインセンティブ報酬プランおよび株式ベースのプラン、ボーナスプラン、年金プラン（存在する場合）、エグゼクティブストックオプションプラン（会社のインセンティブストックオプションプランを含む）および助成金、および福利厚生プランを含む、会社の報酬および報酬ポリシーについて、少なくとも年に1回は見直し、取締役会に勧告すること。（ii）保持および解約する唯一の権限を有する取締役の報酬評価を支援する任意の報酬コンサルタント（唯一の権限を含む）報酬やその他の留保条件を承認します。（iii）会社の上級管理職とのすべての報酬契約を、少なくとも年に一度見直して承認します。（iv）会社の取締役とのすべての報酬契約を、少なくとも年に一度見直して承認します。（v）会社の年次株主総会に関して株主に配布される会社の経営委任状に開示されている役員報酬セクションを見直します。

報酬プロセス

取締役会は、その知識と経験に基づいて役員およびCGN委員会のメンバーに適切な上級役員の報酬水準を設定するために頼っています。現在、会社または取締役会、CGN委員会には、上級役員の報酬額または形態の決定または推奨の役割を持ついかなるエグゼクティブ報酬コンサルタントとも契約関係はありません。

CGN委員会は、名前のついた執行役員の報酬のさまざまな要素を、総報酬パッケージ（給与、コンサルティング料金、および法人の株式オプション計画の前の賞与を含む）の文脈で見直し、名前のついた執行役員の報酬パッケージを取締役会に推薦します。CGN委員会の名前のついた執行役員の報酬に関する推薦事項は、独立した取締役のメンバーに提示され、検討と承認を受けます。

報酬プログラムの原則/目標

企業の役員報酬プログラムの主な目標は、エグゼクティブレベルの優れた人材を引き付け、動機づけ、維持することです。プログラムは、企業のビジネス戦略と目標、財源に基づいて、役員報酬が決定され、役員の財務利益が企業の株主の財務利益と一致するように設計されています。

報酬プログラムの設計と報酬決定の分析

企業の役員に対する標準的な補償制度は、以下の要素で構成されており、それらは企業の報酬と企業目標と関連しています。

パフォーマンスと報酬

この会社は新興ナノテクノロジー企業であり、これまでの運営により初期の売上高を生み出しています。そのため、企業の収益性などの伝統的な業績基準は、取締役会やCGN委員会によって企業または指名された執行役員の業績評価には適切ではありません。上級役員の報酬は、一部には会社の事業計画の達成に基づいています。取締役会は、過去の財務年度において報酬のベースとなる報酬の資格基準や指名された執行役員に付与される株式報酬の金額について、何らかの数量基準を設定しておらず、他社のピアグループとの比較を行いませんでした。

基本給与とコンサルティング料

企業は、上級役員に対して基本給やコンサルティング料を提供し、それは彼らが行った、または行う予定のサービスの最低報酬を表しています。指名された役員の基本報酬は、彼らの経験、責任、リーダーシップ能力、パフォーマンス、勤続年数、一般的な業種のトレンドと実践の競争力、そして企業の現在の財務リソースに依存します。基本給は、毎年CGN委員会によって見直されます。

受賞歴

取締役会は、社だよりのLTIPに基づく賞の付与を、社の高位役員の報酬体制の重要な構成要素としています。取締役会は、社の社長職およびその他の役員に賞を授与し、そうした役員の持つ共通の株式所有が、社の長期的戦略目標の達成に向けて努力することを促す役割を果たすと考えています。これにより、社の全ての株主に利益がもたらされます。賞は、CGN委員会の推薦に基づき、取締役会によって社の従業員に授与されます。授与される賞の決定は、個々の責任レベルと社の目標への貢献に基づいて行われ、また特定の目標の達成や特別なサービスの功績を認めるためにも授与される場合があります。取締役会は、新しい賞の付与を行うかどうか、およびその規模を決定する際に、未決の通常株式に対するすべての賞の総数との相対的なバランスを考慮します。

損害賠償リスクの考慮事項

CGN委員会は、執行役員の報酬プログラムの検討、設立、および再評価、およびプログラムが不必要または過剰なリスクを促すかどうかを担当しています。会社は、プログラムがバランスが取れており、不必要または過剰なリスクを促進しないと考えています。会社は現在、取締役または指名執行役員が金融商品（事前に定められた金利の変動に対するヘッジまたはコラールを含む）または為替投信の単位を購入することを制限する方針はありません。ただし、会社の知る限りでは、本日付の情報に基づいて、取締役または指名執行役員はそのような金融商品の購入に参加していません。

基本給は一定の金額で決まっており、リスクを促すものではありません。一方、年次インセンティブ賞は短期または年次の目標の達成に焦点を当て、短期目標は長期的結果の犠牲で短期的リスクを促す可能性がありますが、企業の年次インセンティブ賞プログラムは従業員の報酬機会のわずかな割合を表します。年次インセンティブ賞は、さまざまな個人および企業全体の業績に基づいています。このような業績目標は主観的であり、個人および/または企業の目標や目的の達成、日々の企業活動における全般的業績などを含み、役員へのボーナス支給の対象となるものです。目標の達成がどうかは最終的に取締役会（CGN委員会の推奨を受けた後）によって判断され、取締役会はボーナス支給について適切と考える場合には、それに肯定的または否定的な調整を行う権利を留保しています。

年次インセンティブ報酬の資金は、法人レベルで上限が設定されており、執行役員への資金配分はCGN委員会の裁量によるものです。株式オプション報酬は、従業員の利益を株主の利益とより一致させるために重要です。報酬の最終的な価値は、法人の株価と関連しており、報酬は段階的に付与され、長期のベスティングスケジュールに従っていますので、指名執行役員にとっては長期の株価パフォーマンスに関連する重要な価値を持っています。

パフォーマンスグラフ

次のグラフは、2020年3月31日から2024年3月31日までの期間における普通株式の累積株主収益率とTSX Composite指数の累積収益率の変化率を比較しています。$100を投資し、すべての配当を再投資し、2020年3月31日、2021年3月31日、2022年3月31日、2023年3月31日、2024年3月31日のTSXVの普通株式の終値に基づいて投資したものとします。普通株式は2022年3月22日にナスダックで取引が開始されました。

現時点では、企業には過去の業績と報酬を結びつける形式的な方針はありません。企業はオプションを発行し、役員の将来の業績向上を促すインセンティブとしています。

総報酬表

次の表は、前回の財政年度および2024年3月31日に終了した年度について、以下の指名された役員ごとに得られた補償に関する情報を提供しています。

ノート：

1. 付与日の各オプションベースの報酬の公正価値は、監査済みの財務諸表と一致するように、Black-Scholesオプション価格モデルを使用して推定され、次の仮定が含まれています。

2. 2022年5月16日、フォードさんは会社の最高財務責任者に任命されました。

3. 2023年7月7日、ドゥベ博士は会社のCOOに任命されました。ドゥベ博士は2024年1月12日に会社の会長を辞任し、2024年5月1日にCOOの職を辞しました。ドゥベ博士は会議での再選に立候補しません。

4. Colin van der Kuur博士は2023年7月13日にChief Science Officerに任命されました。

5. シャクロック氏は2023年7月13日にシニアバイスプレジデント、戦略及びビジネス開発に任命されました。

インセンティブプランの配当

次の表は、2024年3月31日現在の各指名執行役員のインセンティブプランの受賞に関する情報を提供しています:

優れたシェア賞とオプション賞

注意：

(1) 2024年3月31日のナスダック・キャピタル・マーケットでのコモンシェアの終値を1.62ドルとして計算し、ベステッドなインザマネー・ストック・オプションの行使価格を差し引いたものです。これらのストックオプションは行使されておらず、おそらく行使されることはなく、実際の利益（あれば）は行使時のコモンシェアの価値に依存します。

次の表は、2024年3月31日までの各指名執行役員によるインセンティブプランの報酬または付与価値に関する情報を提供しています:

インセンティブ計画の賞 - 年間には合計もしくは獲得された価値

退職金プランの利益

この管理情報円はの日付時点では、会社には年金制度はありません。

終了および経営権の変更に伴う特典

グレッグ・フェントン

株式会社とArtisan Investments Inc.（以下「Artisan」という）の間で改定された再締結されたコンサルティング契約（以下「コンサルティング契約」という）に基づき、グレッグ・フェントン（以下「フェントン」という）は2023年5月1日から株式会社の最高経営責任者としてサービスを提供し、年間325,000ドルのコンサルティング料を受け取ります。さらに、フェントンは車の手当てとして毎月1,600ドルを受け取り、承認された経費は全額返金されます。取締役会の絶対的な裁量により、株式会社はコンサルティング料の最大年間100％までのボーナスをArtisanに支払うことができます。Artisanはいつでも30日前に株式会社に通知することでフェントン契約を終了することができます。株式会社はArtisanに対して10日前の通知を行い、以下を支払うことでフェントン契約を終了することができます：（i）フェントン契約に基づく年間コンサルティング料と同額の金額、（ii）フェントン契約に基づく年間の最大裁量ボーナス、および（iii）12か月分の車手当の給付に相当する額。また、以下の場合には即時かつ通知または追加の補償なしで株式会社はフェントン契約を終了することができます：（i）Artisanが通知を受け取ってから30日以内に解決できないまたは解決されていないフェントン契約の条項や条件の重大な違反、または（ii）Artisanに対する破産、倒産、または受け取り人の任命。経営権の変更が発生した場合、Artisanはフェントン契約に基づく連絡料金および年間の最大の裁量ボーナスに相当する支払いを受ける権利があります。アーティザンインターナショナルファンド、投資クラス株式会社とArtisan Investments Inc.（以下「Artisan」という）の間で改定された再締結されたコンサルティング契約（以下「コンサルティング契約」という）に基づき、グレッグ・フェントン（以下「フェントン」という）は2023年5月1日から株式会社の最高経営責任者としてサービスを提供し、年間325,000ドルのコンサルティング料を受け取ります。さらに、フェントンは車の手当てとして毎月1,600ドルを受け取り、承認された経費は全額返金されます。取締役会の絶対的な裁量により、株式会社はコンサルティング料の最大年間100％までのボーナスをArtisanに支払うことができます。Artisanはいつでも30日前に株式会社に通知することでフェントン契約を終了することができます。株式会社はArtisanに対して10日前の通知を行い、以下を支払うことでフェントン契約を終了することができます：（i）フェントン契約に基づく年間コンサルティング料と同額の金額、（ii）フェントン契約に基づく年間の最大裁量ボーナス、および（iii）12か月分の車手当の給付に相当する額。また、以下の場合には即時かつ通知または追加の補償なしで株式会社はフェントン契約を終了することができます：（i）Artisanが通知を受け取ってから30日以内に解決できないまたは解決されていないフェントン契約の条項や条件の重大な違反、または（ii）Artisanに対する破産、倒産、または受け取り人の任命。経営権の変更が発生した場合、Artisanはフェントン契約に基づく連絡料金および年間の最大の裁量ボーナスに相当する支払いを受ける権利があります。フェントンフェントンフェントン契約フェントン契約

ウェンディ・フォード

企業とウェンディ・フォードとの雇用契約（「Ford Agreement」と呼ばれる）は2022年4月4日に日付され、2022年5月16日より有効であり、フォードは年間$240,000の報酬で企業の最高財務責任者として業務を提供します。フォードまた、フォードは車両手当として毎月$1,000を受け取り、全ての権限のある業務外支出については払い戻しされます。さらに、企業は裁量により、フォードに対し、企業の基本給の最大60%までのボーナスを支払うことがあります。企業はいかなる理由においても、フォード契約をいつでも終了することができます。また、企業は通知の代わりにいつでもフォード契約を終了し、その後6か月分の基本給に相当する金額をフォードに支払います。また、企業の支配権の変更が発生した場合、フォードはフォード契約の未提供期間の年俸残額に加え、企業の最高財務責任者として勤務した年またはそれ未満の配当を4か月分支払う権利があります。

フランシス デュベ

株式会社とフランシス・デュベ("デュベ")との間の修正および再締結された役員雇用契約（2023年7月13日付け）および修正（2023年7月13日付け）に基づき、デュベは株式会社の議長兼最高運営責任者として業務を提供し、年俸30万ドル（"デュベ契約"）を受け取りました。【Dubé】賛成 デュベ契約株式会社の裁量により、取締役会がデュベに対して給与の87.5％を上限としたボーナスを支払うことができます。デュベ契約株式会社は、正当な理由でデュベ契約をいつでも終了することができます。株式会社はまた、通知の代わりにいつでもデュベ契約を終了することができます。その後、デュベ契約に基づき支払われる基本給の6ヶ月分の金額をデュベに支払います。株式会社の株式の支配権が変更された場合、デュベは裁量によるボーナスを含む給与の18ヶ月分の支払いを受ける権利があります。

2024年1月12日、ドゥベ博士は企業の会長を辞任し、2024年5月1日に最高運営責任者を辞任しました。ドゥベ合意は、2024年5月1日をもって終了しました。ドゥベ博士は企業の会長および最高運営責任者の辞任に伴う支払いは受け取っていません。

Dr. Colin van der Kuur

当社とコリン・ファン・デル・クールの間の修正および改訂された雇用契約に従って（」ヴァン・デル・クール「)、2021年12月7日付けで、ファン・デル・クールは2021年7月12日から科学研究担当副社長に就任しました。その後、2023年7月11日、ファン・デル・クールは年会費175,000ドルで最高科学責任者に昇進しました。基本給に加えて、会社は任意の賞与や利益分配プールの一部（該当する場合）を支払うことがあります。ボーナスが提供されるかどうか、またその金額は、もしあれば、会社の独自の裁量に委ねられています。当社は、正当な理由により、いつでもファン・デル・クール契約を終了することができます。また、会社は適用される雇用基準法で義務付けられている最低限の資格のみを提供することで、いつでもファン・デル・クール契約を終了することができます。

Ryan Shacklock

コーポレーションとライアン・シャックロックの間の雇用契約に従って（」シャックロック「)、2020年12月1日付けで、2021年1月1日より、シャックロックは市場開発および投資家向け広報担当ディレクターとしてサービスを提供しました。その後、2023年7月11日、シャックロックは年会費175,000ドルで戦略・事業開発担当上級副社長に昇進しました。基本給に加えて、会社はシャックロックに非裁量販売手数料と任意のボーナスを支給しています。自由裁量販売手数料は、シャックロックと彼のチームが直接生み出した売上の合計金額の 2% の 50% として計算されます。追加のボーナスはすべて提供され、その金額は会社の単独の裁量によるもので、会社と個人の業績の両方に基づいて決定されます。当社は、正当な理由により、いつでもシャックロック契約を終了することができます。また、会社は適用される雇用基準法で義務付けられている最低限の資格のみを提供することで、シャックロック契約をいつでも終了することができます。

取締役報酬

取締役会は、CGN委員会からの推薦に基づいて、取締役の報酬水準を決定します。取締役会は必要に応じて取締役の報酬を見直し、時間の貢献度、リスク、責任を考慮し、取締役としての責任とリスクを適切に反映した報酬額を確保し、必要に応じて調整を行います。

本日の日付を基準として、取締役会は一般取締役職務、会議出席、または取締役会の委員会での追加業務に関して、現金報酬プログラムを採用していません。ただし、取締役は、取締役会、委員会、または株主会議への参加や取締役としての職務遂行において発生したすべての合理的な実費を償還されます。

取締役は、LTIPに基づき取締役会によって決定された賞を受け取ることができます。そのような賞の行使価格は取締役会によって決定されますが、いかなる場合でも、賞の授与時の一般株式の市場価格を下回ることはありません。

取締役報酬表

次の表は、2024年3月31日までの財務年度において、指名された役員以外の役員に支払われた報酬に関する情報を提供しています。

ノート：

(1) この表には経費の払い戻しとして支払われた金額は含まれていません。

(2) フェントン氏とドゥベ博士は、2024年3月31日に終了した年の取締役および指名執行役員でした。彼らが法人の取締役として受け取った報酬は、この経営情報書に記載されている指名執行役員の報酬概要表に反映されています。

(3) ボッセ氏は2024年5月3日に法人の取締役を辞任しました。

(4) 助言は監査済みの財務諸表に合致するようにするため、付与時の各オプションの公正価値をブラック・ショールズ・オプション価格モデルを使用して見積もり、以下の仮定を含んでいます。

インセンティブプランの表彰

以下の表は、2024年3月31日現在の各取締役のインセンティブプランの受賞に関する情報を提供しています:

優れたシェア賞とオプション賞

ノート：

(1) フェントン氏とドゥベ博士は、2024年3月31日に終了した年の取締役および指名執行役員でした。彼らが法人の取締役として受け取った報酬は、この経営情報書に記載されている指名執行役員の報酬概要表に反映されています。

(2) ボッセ氏は2024年5月3日に会社の取締役を辞任しました。

(3) 2024年3月31日のナスダック・キャピタル・マーケットでのコモン株の終値を1.62ドルとして計算し、ベステッド、インザマネー株式オプションの行使価格を差し引きます。これらの株式オプションは行使されておらず、今後も行使される可能性があります。実際の利益（あれば）は、行使時点のコモン株の価値に依存します。

以下の表は、2024年3月31日までの各取締役によるインセンティブプランの付与または獲得額に関する情報を提供しています。

インセンティブ計画の賞 - 年間には合計もしくは獲得された価値

ノート：

(1) フェントン氏とドゥベ博士は、2024年3月31日に終了した年の取締役および指名執行役員でした。彼らが法人の取締役として受け取った報酬は、この経営情報書に記載されている指名執行役員の報酬概要表に反映されています。

(2) ボッセ氏は2024年5月3日に法人の取締役を辞任しました。

株式報酬プランにより発行可能な証券

会社は、オプションの場合は役員、従業員、コンサルタントに異なる種類のインセンティブを提供するためのさまざまな株式ベースの授与を可能にするために、LTIPを採用しました。各授与は、LTIPの条件に従って普通株式、またはPSUおよびRSUの場合は普通株式または現金を受け取る権利を表します。LTIPは、株主総会で2023年10月5日に承認されました。

LTIPの条件に基づき、取締役会または取締役会の許可を受けた場合は、CGN委員会が適格な参加者に対して賞与を授与することができます。LTIPへの参加は任意であり、適格な参加者が参加に同意する場合、それぞれの参加者との授与契約によって賞与の授与が証明されます。いかなる参加者の権利も、自発的なものであれ、不可抗力的なものであれ、法令の効力によるものであれ、その他のいかなる方法によるものであれ、遺言書または相続法以外によって譲渡または譲り渡すことはできません。

LTIPは、株式の再分類、再編成、その他の変更、株式分割、株式統合、配当、合併、あるいは合併に伴い発行される普通株式の数や支払額に関連する場合、株主利益の拡大または減少を防ぐため、取締役会によって適切な調整が行われます。

オプション部分のLTIPに基づいて行使するために予約されている普通株式の最大数は、時折発行される普通株式の総数の10%であり、本管理情報循環状に記載された日付現在で10,168,638株の普通株式を表します。また、本管理情報循環状に記載された日付現在、LTIPの下で合計7,548,334株のオプションが発行され、未消込の普通株式の約74.23%を表しています。さらに、全参加者に発行可能な株式オプション、PSU、RSUの総数は10%を超えてはなりません。

LTIPの下で発行される最大の普通株式の計算に目的を持って、取引所規則に基づいて発行される法人の庫からの発行については、以前に法人に雇用され、かつ法人の内部者でなかった個人または法人を誘致するために使用される給与ベースの補償取引に関連する適用される株式取引所の規則の免除に依存して発行されたものは含まれません。取り消されたまたは終了した賞にカバーされるすべての普通株式は、自動的にLTIPの下で後日授与される賞の目的で利用可能な普通株式となります。

会社の関係者に発行されることができる普通株式の最大数は、(i) LTIP単独である場合または会社のその他のセキュリティ報酬制度と組み合わせた場合において、1年間の期間内の場合またはいつでも、非希薄化後の基準で定期的に発行および発行済みの普通株式の総数の10%を超えてはならない。

オプションは、取締役会が設定した期間中に行使できるものであり、その期間は付与日から始まり、オプションの付与日から最長で10年後まで、または取締役会が決定するより短い期間で終了する。tsxvで一般株式が取引されている限り、オプションの最低行使価格は、オプションが付与される直前のtsxvの取引最終日の後日に公開株式の終値に基づいて決定される。LTIPには、終了予定日がブラックアウト期間中になる場合、行使期間が自動的に延長されるとされている。このような場合、延長した行使期間は、ブラックアウト期間の最終日からビジネス10日後に終了する。オプションの行使価格の支払いを容易にするために、LTIPにはブローカーアシストの「無現金行使」または「ネット行使」のどちらかを選択できる無現金行使機能が備わっており、これにはLTIPで定められた手続き、必要な場合は取締役会の同意が必要とされている。

以下の表は、LTIP（ロングティルメ・インセンティブ・プラン）の参加者の雇用契約、付与契約、および以下に記載されている譲渡規定に基づく、原因による解約、辞職、退職、その他の解約、および死亡または長期休職によるオプション保有者の権利への影響を説明したものです。

RSUおよびPSUの付与条件（数量、賞与の種類、付与日、ベスティング条件、ベスティング期間、清算日等）をはじめ、これらのアワードに関するその他の条件は参加者の付与契約に明記されます。これらのアワードの保有者の権利に対する一定の出来事の影響（理由による解雇、辞職、退職、理由のない解雇、死亡または長期的な障害等）も、参加者の付与契約に明記されます。

会社の支配権の変更に伴い、取締役会は合理的かつ望ましい手続きを講じ、引き続きの実体において、傑出した権利または他の証券として、アウォードを変換、交換または置換するための手続きをとることとします。生存後継者または取得企業がアウォードを引き受けない場合、または取締役会が裁量に基づき他の決定をする場合、会社はすべての参加者に対し、LTIPは支配権変更前で直ちに終了し、すべてのアウォードは行使されない限り付与済とみなされ、終了前に行使、解決、没収または取り消され、LTIPの終了と同時にRSUsおよびPSUsに関しては即時に決済されます。支配権の変更が発生した場合、取締役会は次の権限を持つことがあります：(i) アウォードの条件を公正かつ適切と判断される範囲内で変更すること、ただし、その変更が参加者に不利でないこと。(ii) アウォードの条件を変更し、参加者が公開買付けまたは他の支配権変更をもたらす取引に対して入札できるようにすること。(iii) 支配権変更が完了した後、行使されなかったまたは解決されなかったアウォードを条件付きまたはそれ以外の方法で終了すること。

もし変更の管理が規定された期間内に完了しない場合（同様に延長される可能性がある）、ベストされる報酬は、Corporationから参加者に返却され、行使または決済された場合、該当する発行済み普通株式であるが未発行の普通株式として再設定され、かつ、該当する報酬の元の条件が復活されます。

取締役会は、自己裁量により、LTIPをいつでも中止または終了し、または必要に応じて修正、改訂、または中止することができ、LTIPの条件またはLTIPの下で付与された証券またはそれに関連するいかなる補助金契約も、必要な規制当局およびtsxvの承認を得ることができます。ただし、このような中止、終了、修正、または改訂が以前に付与されたどんな賞も損なわないことを保証される条件に従ったり、適用される法律によって要求された限り。

取締役会は、LTIPまたはLTIPの下で付与された証券を、参加者の同意なしでいつでも変更することができます。ただし、そのような修正は次の条件を満たさなければなりません：(i) LTIPの条件で許可されている場合を除き、以前に付与されたいかなる授与も不利に変更または損なうことはありません。(ii) 適用される法令を遵守し、（必要な場合）TSXVの承認を含む一切の規制承認に従うものでなければなりません。（iii) 株主の同意が必要な場合、法律、TSXVの要件、またはLTIPの要件に従って株主の承認を必要としますが、ただし、以下の修正については株主の承認は必要ありません。取締役会は以下の変更を含め、どんな変更も行うことができます。

• 一般的な 'housekeeping' や事務的な性質の改正で、その他の中で、LTIP 内の曖昧さ、不完全な条項、誤りや欠落を明確化、修正、補正するもの;

• 株式取得権（TSXV 上場の際、株式会社がいつもそれによる付随的な事業活動を提供するために保有しているオプションを除く）に関連する、授与の付与条件または解約条件を変更、延長、または早期解約する変更;

• LTIP の管理に関する任意の修正;

• 適用法またはTSXVまたはその他の規制機関が有する権限に準拠するために必要ないか、または株主に関連する会社、LTIPまたは株主の要件に必要な任意の修正（ただし、TSXVはそれらの場合に適用法によって株主の修正を要求する最優先権を有する場合がある）；および

• LTIPにおいて株主の承認を必要としない他のいかなる修正も

上記の情報はLTIPの簡単な説明を意図しており、LTIPの全文で修正されるものです。LTIP以外の株式報酬計画はありません。

株式報酬プランの情報

以下の表は、2024年3月31日に終了した財務年度に、現在有効な株式報酬プランに基づき、株式会社が発行を認可した株式証券の詳細を提供しています。

注意：

(1) オプションの行使によって発行できる普通株式の最大数は、LTIPのオプション部分によって、時折発行されるすべての普通株式の約10％、つまり10,168,638株です。この管理情報通知書の日付時点で、合計7,548,334株のオプションが発行されています。

情報通の人々の重要な取引における関与

法人の知識豊富な者または法人の候補取締役、またはこれらに関連する者または提携会社は、法人の直近に終了した財政年度の開始以来、または法人に重大な影響を及ぼした取引、または法人に重大な影響を及ぼす可能性のある取引に、直接または間接に重要な利害関係を持っていませんでした。

取締役および重役の負債

コーポレーションの役員や幹部、または直近の財務年度に役員であったり、コーポレーションの関連会社の役員であったりする人物であって、コーポレーションに対して債務を負っている者はおらず、また、そのような人物が他の企業に対して負っている債務がコーポレーションによる担保、支援契約、信用状またはその他類似の取り決めや了解の対象となっていることはありません。

コーポレートガバナンスの声明

ビジネスは、適切なガバナンス実践を採用し、維持することが、よく運営された企業、選択された戦略の実行、および成功したビジネスおよび財務パフォーマンスにとって基本的であると信じています。National Instrument 58-101 - 企業のガバナンス情報の公開に関する開示 ("NI 58-101")およびNational Policy 58-201 - 企業ガバナンス指針 ("NP 58-201")（以下「ガバナンスガイドラインカナダ証券行政者協会（CSA）の提供する非拘束型の企業ガバナンスガイドラインには、発行者が自分自身の企業ガバナンスガイドラインを作成する際に従うことを奨励されるリストが示されています。一部の場合、当社の実践はガイドラインに準拠していますが、取締役会は、一部のガイドラインが当社の現在の発展段階では適切でないと考えており、したがってこれらのガイドラインは採用されていません。当社は、当社の事業が進展し、運営がより活発になるにつれて、引き続き企業ガバナンスガイドラインを見直し、実施していく予定です。

次の開示はガバナンスガイドラインによって求められ、企業のガバナンスへのアプローチと、企業と取締役会が実施している様々な手続き、ポリシー、および実践を概説しています。

取締役会

取締役会と経営幹部は、良い企業統治を法人の効果的かつ効率的な運営の中心と考えています。取締役会は高水準の企業統治慣行に取り組んでいます。取締役会は、この取り組みが株主の最善の利益にのみならず、取締役会レベルでの効果的な意思決定を促進するとも信じています。

NI 58-101では、「独立した役員」とは、発行者と直接または間接的な「実質的な関係」を持たない役員のことを指します。「実質的な関係」とは、取締役会の見解によれば、その関係がメンバーの独立した判断を妨げることが合理的に予想される関係のことを指します。取締役会は、独立した監督を確保するために、その多数派を独立した役員にすることで、経営に対する独立した監督を維持しています。

現在の取締役会は、グレッグフェントン、フランシスドゥべ博士、エリック・ウォールマン、イルセ・トヨルニヒト、リサ・シム、ジョン・スニサレンコの６名の理事で構成されています。エリック・ウォールマン、イルセ・トヨルニヒト、リサ・シム、ジョン・スニサレンコはNI 58-101の意味で独立しています。フェントン氏とドゥべ博士は、会社の役員または元役員であり、したがって会社と「重要な関係」を持っているため、独立していません。ドゥべ博士は会議での再選に立候補しません。

取締役会は、経営陣から独立して機能しており、独立性が確保されているかを確認するために手続きを継続的に見直しています。状況に応じて、取締役会は経営陣が不在の時に開催されます。利害関係者が関わる場合、関心を持っている事項については投票を行いません。NP 58-201に記載された提案を踏まえ、取締役会は独立取締役のみが参加し、非独立取締役や経営陣は出席しない会議を必要に応じて開催しています。

取締役職

以下の表は、現在、他の報告義務を負う会社の取締役を持つ企業の取締役を示しています。

理事会および理事会委員会の会議

独立した取締役会議

取締役会は、非独立の取締役および経営陣の出席しない中立取締役会議を開催することが方針です。この中立取締役会議は、取締役会議後に議長の指導の下で開催され、中立取締役間のオープンで率直な議論を促進し、すべての取締役会議の議題に含まれています。

出席記録

2024年3月31日終了の財務年度には、取締役会が4回、監査委員会が4回、CGN委員会が1回開催されました。全体的に、取締役会および各常設委員会の会議への取締役出席率は96%でした。2024年3月31日に終了した財務年度の取締役会および委員会の会議への各取締役の出席状況については、以下の表に記載されています。

ノート：

(1) ドゥベ博士は会議での再選に立候補しません。

(2) フランク・クリーズは2023年6月1日に当社の取締役を退任しました。

(3) 2023年6月1日、シム氏は会社の取締役に任命されました。

(4) スニサレンコ氏は2023年10月5日に法人の取締役に任命されました。

(5) ボッセさんは、2024年5月3日に法人の取締役を辞任しました。

取締役会の任務

取締役会は、取締役会の責任を判断し、明確に定義するために取締役会の命令を採用しました。取締役会の命令のコピーは、この経営情報円環に付録Aとして添付されています。

ポジションの説明

取締役会は、最高経営責任者および社長に対する職務内容を明確にするために、そのそれぞれの職務内容に関するポジション・ディスクリプションを採択しました。詳細は、この管理情報円環の付録bに添付されている各ポジション・ディスクリプションのコピーをご参照ください。

理事の指導と継続教育

取締役会は、CGN委員会と共に、新しい取締役のための包括的なオリエンテーションと教育プログラムを提供する責任があります。このプログラムでは、次のように完全に説明されます。

• 取締役会およびその委員会の役割；

• 法人のビジネスの性質と運営；そして

• 個々の取締役が取締役会に対して時間とリソースの貢献の両面で期待されている貢献。

さらに、理事会はCGN委員会と協力して、既存の理事に対して継続的な教育機会を提供する責任もあります。これにより、各理事は自身の能力を維持し向上させ、かつ、企業の業務に関する知識を最新のものに保ちます。

倫理的なビジネス行動

取締役会はビジネスの行動規範と倫理規定（以下「行動規範」という）を採用した。行動規範の目的は次の通りである：コード取締役会はビジネスの行動規範と倫理規定（以下「行動規範」という）を採用した。行動規範の目的は次の通りである：

• その他の誠実で倫理的な行動を促進し、個人と職業的な関係の実際のもしくは明白な利益相反の倫理的な取り扱いを含む;

• その他、利益相反を避けることを促進し、そのような利益相反を引き起こす可能性がある重要な取引や関係について適切な者に文書で開示することを促進する;

• その他、証券規制機関に提出する、または提出する法人の報告書や文書、および法人によるその他の公的な通信において、公正かつ正確で理解しやすい開示を促進する;

• その他、適用される政府の法律、規則、規制に準拠することを促進する;

• その他、コードの違反を適切な者に迅速に報告することを促進する;

• その他、コードへの遵守に対する責任を促進する;

• 法人の従業員、役員、取締役が倫理的な問題を認識し対処するのを手助けするための指針を提供する;

• 不正行為の報告手段を提供する; そして

• 企業の誠実さと責任感を育成するのを助ける。

企業は、全ての役員、社員、従業員、コンサルタントが、常に行動規範の原則に従い、これに従って行動することを期待しています。役員、社員、従業員、コンサルタントのいずれかが行動規範に違反した場合、その者に対しては懲戒処分が行われ、雇用契約や役職、取締役職の即時解除を含めた措置がとられることがあります。行動規範は、例示するがこれに限定されず、企業と長期的な契約を結んでいるすべての正社員、契約社員、出向社員、派遣社員にも適用されます。

法人のすべての取締役、役員、従業員、コンサルタントは、コーポレーションのコードを理解し、遵守する責任があります。従業員またはコンサルタントによるコードの一部の免除には、コーポレーションの最高経営責任者の承認が必要です。役員または取締役によるコードの一部の免除には、取締役会の明確な承認が必要であり、適用される証券規制機関による場合、公開開示が必要です。

コーポレーションのウェブサイトでコードのコピーが利用可能です。 www.zentek.com.

取締役会は告発者保護方針（"Whistleblower Policy"）も採択しており、会計、内部会計管理、監査の問題、または会社規範違反に関する申し立ての受付、保持、および取り扱い手続きを定めており、会社の従業員、常勤顧問、取締役、または役員による疑問のある会計、監査の問題、または規範違反に関する懸念事項を機密かつ匿名で提出することができるようになっています。告発者保護方針取締役会は告発者保護方針（"Whistleblower Policy"）も採択しており、会計、内部会計管理、監査の問題、または会社規範違反に関する申し立ての受付、保持、および取り扱い手続きを定めており、会社の従業員、常勤顧問、取締役、または役員による疑問のある会計、監査の問題、または規範違反に関する懸念事項を機密かつ匿名で提出することができるようになっています。

「告発者ポリシーのコピーは、会社のウェブサイト」として入手できます。 「www.zentek.com」です。.

取締役の指名

CGN委員会は、取締役の任命と評価の責任を負っています。

CGN委員会は、取締役会のメンバー間で知識、経験、能力のバランスを実現することを目指しています。取締役候補を検討する際、CGN委員会は次の要素を考慮に入れます（ただし、候補者がすべての要素を持っている必要はなく、すべての要素が均等に重視されるわけではありません）。

• ビジネスコミュニティにおける個人の資質や特性、業績、評判；

• コーポレーションがビジネスを展開している国やコミュニティ、およびコーポレーションの業種やコーポレーションのビジネスに関連するその他の業種における現在の知識とコンタクト；

• 取締役会および委員会の事項に適切な時間を割り当て、コーポレーションのニーズに対応する能力と意欲。

取締役会は定期的に取締役の適切な人数を評価し、退職または他の理由で取締役会に空席が予想されるかどうかを判断します。空席が予想されたり、他の理由で発生したり、または取締役会の規模が拡大した場合、CGN委員会は様々な潜在的な取締役候補を検討します。

CGN委員会は、現在の取締役や経営陣、株主、その他の方々から候補者の注目を受けることがあります。これらの候補者は、CGN委員会の定期的または特別の会議で評価され、年間を通じていつでも検討される可能性があります。

補償

CGN委員会は、（イ）企業のグローバル人材戦略、方針、およびプログラム、および（ロ）企業内の人材の適切な活用に関連するすべての問題に関して理事会に監督の役割を補完し、経営幹部の継承、育成、および報酬に特別な焦点を当てています。

CGN委員会：

• 取締役会の報酬および給与ポリシーについて、短期および長期のインセンティブ報酬計画や株式ベースの計画、ボーナス計画、年金計画（あれば）、執行役のストックオプション計画やPlan、及び補助金および手当計画について、少なくとも年に一度、レビューし、推奨を作成する。

• 報酬顧問会社の評価を支援する報酬コンサルタントの任用および解任権を単独で有し、取締役の報酬に関する評価を行うための料金およびその他の条件を承認する単独の権限を有する。

• 少なくとも年に一度、取締役会の高位幹部とのすべての報酬取り決めをレビューおよび承認する。

• 少なくとも年に一度、取締役会の取締役とのすべての報酬取り決めをレビューおよび承認する。

• 株主に配布される年次株主総会のための年次経営委任状で開示された執行役の報酬セクションをレビューする。

取締役会の委員会

監査委員会

監査委員会は現在、エリック・ウォールマン（議長）、イルゼ・トロニヒト、ジョン・スニサレンコの3名で構成されています。各メンバーは取締役であり、財務についての知識があり、またカナダ証券管理者が定める「国家規範52-110（NI 52-110）」（カナダ証券規則に採用）に基づいて独立しています。 監査委員会 ("NI 52-110（カナダ証券管理者によって採用）の定義に基づいて、監査委員会はエリック・ウォールマン（議長）、イルゼ・トロニヒト、ジョン・スニサレンコの各メンバーで構成されており、彼らはいずれも取締役であり、財務についての知識があり、独立しています。NI 52-110（カナダ証券管理者によって採用）の目的のために、監査委員会はエリック・ウォールマン（議長）、イルゼ・トロニヒト、ジョン・スニサレンコの各メンバーで構成されており、彼らはいずれも取締役であり、財務についての知識があり、独立しています。

監査委員会に関する詳細情報は、会社の年次情報書類（"）で、2024年3月31日時点のものである2024年6月26日付のものに含まれています。監査委員会規約のコピーは、AIFの付録Aとして添付されています。AIFはSEDAR+の会社プロフィールで入手できます。AIF会社のプロフィールの下、2024年3月31日をもって終了する年度向けに2024年6月26日付の年次情報書類（"）に添付された監査委員会規約のコピーが、AIFとして付録Aとして添付されています。AIFはSEDAR+で入手可能です。 www.sedarplus.ca 会社プロフィール内のSEDAR+で、会社のプロフィールに属するAIFで利用可能です。

CGN委員会

取締役会のCGN委員会は現在、イルセ・トロイニヒト（議長）、エリック・ウォールマン、リサ・シム、ジョン・スニサレンコの4人の取締役で構成されています。各取締役はNI 58-101の意味で独立しています。

CGN委員会は次の原則に基づいています：（i）株主の利益を考慮して、効果的かつ効率的な意思決定に貢献する健全な企業統治の実施、（ii）取締役会全体としてのスキルセットとコンピテンシーの十分性の確保、（iii）最も優れた資格を持つ幹部を引きつけ、確保し、モチベーションを高めるために競争力のある報酬を提供し、目標を達成するための会社の利益と株主の利益を追求する。

株式会社のCGN委員会の目的は、その他のことの中で、次のことを行うことです： (i) 取締役会に対して、少なくとも年に一度、報酬および報酬ポリシー（短期および長期のインセンティブ報酬制度や株式報酬制度、ボーナス制度、年金制度（ある場合）、幹部用株式オプション制度（株式会社のインセンティブ株式オプション制度を含む）および補償、 および福利厚生計画を含む）、(ii) 取締役報酬の評価を支援するための報酬コンサルタントの採用および解雇に関しての唯一の権限を有し、報酬コンサルタントの報酬および他の契約条件を承認する唯一の権限を有する、(iii) 年に一度、会社の幹部とのすべての報酬取り決めを審査し、承認します。(iv) 年に一度、会社の取締役とのすべての報酬取り決めを審査し、承認します。(v) 株主総会に関するの会社の経営委任状の一環として開示される執行役報酬セクションを審査します。CGN委員会は、クローバックポリシー（以下で定義および説明される）の管理と実施も責任を負っています。

CGN委員会は、既存の役員に継続的な教育機会を提供し、彼らの能力を維持および向上させ、企業のビジネスに関する知識を最新の状態に保ちます。また、企業のガバナンスポリシーと実践をレビューし、更新を推奨します。年次情報資料集のガバナンス開示をレビューします。取締役会の構成、パフォーマンス、ニーズを監視し、効果的な取締役会および委員会の構造を維持するために必要な措置を推奨します。委員会の構成を推奨し、CEOの報酬に関する提案を行います。

また、その指名機能において、CGN委員会は、独立および非独立取締役に関する規則を含め、適用される法律に基づいて要求される資格が維持されていることを確認するため、取締役会の全メンバーシップについての概要を維持します。CGN委員会は、取締役会のメンバーになる資格のある個人を特定し、株主総会ごとに取締役候補者を推薦し、株主総会の間に発生する可能性のある空席に対しても取締役候補者を推薦します。新しい取締役を選任するための基準は、TSXVおよびナスダックの上場基準における独立性およびその他の要因、会社の取締役会の規模、取締役会が全体として必要とする能力とスキル、候補者の個人的および専門的な誠実さ、および候補者の戦略的思考と最新の知識・専門知識を反映しています。

公開委員会

ディスクロージャ委員会は、会社の開示ポリシーの遵守を確保するために設立されました。ディスクロージャ委員会は、現在、Greg Fenton、Wendy Ford、Colin van der Kuur博士、Ryan Shacklockで構成されています。取締役会は、ディスクロージャ委員会の構成は、会社の具体的な要件に応じて、時折変更されることを予期しています。

開示委員会は、法規制要件の変更に対応するため、年次又は適宜に、企業の開示ポリシーを見直し、必要に応じて更新します。企業の開示ポリシーは、重要な非公開情報、取引制限及びブラックアウト期間に関する基本的な開示原則と規則を明記し、機密保持や企業間の通信に関する規定を定めています。開示委員会は、その他の業務の中で、時折ブラックアウト又は静穏期間を規定し、提案されたニュースリリースを審査し承認し、企業の開示記録を監視して適切かつ透明な開示を確保し、選択的開示を防止し、企業の運営に関する質的及び量的な情報を公表するための規則を定め、企業による又は企業に関連する公開情報の全ての記録を管理しています。

アドバイザリーボード

アドバイザリーボードは、企業の経営戦略の開発を支援するために設立されました。現在のアドバイザリーボードは、ジョセフ・コルキス博士、イングフ・リー博士、ケン・リード博士、ラビ・カザ氏、ブライアン・ボス氏から構成されています。取締役会は、企業の具体的な要件に応じて時折、この委員会に追加のメンバーが任命されることを予想しています。

Advisory Boardは、市場の洞察と情報、テクノロジーの専門知識、ビジネスの専門知識、業種の専門知識、見込み顧客やパートナーのリード開発、必要に応じてその他のアドバイスなどを指導し提供します。Advisory Boardは、法人の目標を達成するための貴重なアドバイスと推奨事項を提供する法人のニーズを理解し、アドバイザーで構成されています。その他、アドバイザーは、潜在的な市場の機会やリスクについて洞察と情報を提供し、業界で法人のプロファイルを高め、思考リーダーシップを提供し、市場の洞察と情報を提供し、市場紹介を行い、見込み顧客やパートナーのリード開発、一般的なネットワーキングを支援します。

アドバイザーは、企業のネットワークや公式の募集を通じて、外部のビジネスコミュニティから募集され、リーダーやビジョナリー、起業家などが含まれる場合があります。アドバイザリーボードは、企業のニーズや機会、プロジェクトが生じるたびに、臨時的に開催されます。

その他の委員会

監査委員会、CGN委員会、および開示委員会を除く、取締役会には専門委員会はありません。

アセスメント

取締役会は取締役や委員会の定期的な形式的評価を行っていません。ただし、取締役会の議長は、年次に各取締役と個別に会うことを期待されており、これにより彼らの貢献とその他の取締役の議論が促進されます。必要に応じて、取締役会のミーティングにおいて、取締役会およびその委員会の効果に関する議論のための時間を確保することが期待されています。必要があれば、取締役会は取締役会およびその委員会の効果を高めるための手続き上または実質的な変更を検討します。非公式な形で、取締役会の議長はまた、改善の余地がある領域について取締役会に報告する責任があります。

クローバック・ポリシー

取締役会は、誤って支給された報酬の回収に関する方針を採用しました（以下、「方針」といいます）。この方針は、現職および元役員、ナンド役員を含むすべてのインセンティブベースの報酬に適用されます。クローバックポリシーによれば、会社が財務報告要件に違反する事由により会計再発表が必要である場合、または先行発表された財務諸表に重要な誤りがある場合、またはその誤りが修正されなかった場合に重要な誤報が生じる可能性がある場合、CGN委員会は財務報告の誤りにより誤って支給された報酬を回収します。CGN委員会は、誤って支給された報酬の回収に関する措置を決定します。クローバックポリシー会計の再発表が必要な場合、または現在の期間の報告書を修正するための必要な会計の再発表があり、それが先行発表された財務諸表の重要な誤りである場合、または修正されていない場合に重要な不一致が生じる場合、CGN委員会は、会社の財務報告の誤りによって誤って支給された報酬を回収します。

CGN委員会は、回復が実現不可能であり、以下のいずれかの条件が適用される場合、誤って支払われた補償金の回復を求めないことを決定する場合があります：（i）Clawbackポリシーの執行を支援するための第三者支出が回収額を上回り、会社が合理的な試みを行い、その合理的な回復試みを文書化し、その文書化をナスダックに提供した場合、（ii）回復が2022年11月28日以前に採択されたカナダまたはカナダの州の法律を違反することになり、会社がカナダの法律またはカナダの州の法律を違反する結果となるとナスダックが認めるカナダの弁護士の意見を入手し、ナスダックに提供した場合、（iii）回復が会社の従業員に広く適用される税格優遇退職計画が26 U.S.C. 401(a)(13)または26 U.S.C. 411(a)およびそれに関連する規制の要件を満たさない状態になる可能性があります。

取締役会と経営陣の多様性

現在までに、当社は公式の書面による多様性の方針を採用しておらず、女性を取締役会や経営幹部に任命するための目標を設定していません。

企業は、取締役会への指名とシニアマネジメントへの任命は能力に基づくべきだと考えていますが、企業は多様性がバランスの良い議論と議論を促進し、それによって意思決定を強化し、女性の代表の水準が検討過程で1つの要因として考慮されることを認識しています。

取締役および執行役員または上級管理職の候補者を評価する際、当社は、当社が効果的であるために必要なスキル、専門知識、経験、独立性に焦点を当てています。取締役会は、提案された新しい取締役および上級管理職の資格と経験が選考プロセスでの主要な考慮事項であると考えています。当社は、取締役会の選挙や再選挙、および上級管理職のポジションに対して候補者を特定および指名する際に多様性を要素として考慮に入れる予定です。

本管理情報円環の日付時点での取締役会の多様性マトリックスは以下の通りです。

その他の事項

定常的な発行者買い戻し

2023年6月9日、会社はtsxvから通常の自家株式買い気配（「」）を受け、1年の期間内に会社の普通株式4,979,349株を取得し、取消する許可を受けました。「買い気配期間」は、会社の発行済み株式の約5％にあたる最大1,991,739株の普通株式を30日ごとに購入できます。買い気配期間は2023年6月1日に開始し、2024年5月31日に終了しました。2023年NCIbの下で、会社は会社の普通株式245,100株を取消しました。2023 NCIB「」を含む一年間の期間内に、会社は1,991,739株の最大30日平均で、会社の発行済み株式の約5％にあたる4,979,349株の普通株式を取得し、取消するためにtsxvから承認を受けました。「買い気配期間」は2023年6月1日に開始し、2024年5月31日に終了します。2023 NCIbの下で、会社は245,100株の普通株式を取消しました。「買い気配期間」とは、期間内に会社が購入可能な期間を指します。この期間は2023年6月1日に開始し、2024年5月31日に終了します。2023年NCIbの下で、会社は245,100株の普通株式を取消しました。

2024年8月15日、当社はTSXVから通常のコース発行者入札を行う承認を受けました（」2024 NCIB「）会社の普通株式を最大5,084,319株購入して、1年間にわたってキャンセルする（入札期間「）は、当社の発行済み普通株式および発行済み普通株式の約5％であり、入札期間内の任意の30日間に購入可能な法人の普通株式は最大2,033,727株で、会社の発行済み普通株式の2％です。入札期間は2024年8月16日に始まり、2025年8月15日、または当社が入札に基づいて購入できる普通株式の最大数を取得した日のいずれか早い方まで続きます。nCIBの詳細が記載された、TSXVに提出されたNCIbの作成意向通知の写しは、会社の株主が会社に連絡することで無料で入手できます。

その他の事項

株式会社の経営陣は、通知書に記載されている以外には、会議に提出される予定のその他の事項については知りません。 ただし、経営陣には知られていないその他の事項が適切に会議の前に提起される場合は、添付の委任状の書式に基づいて、委任状を行使する者または複数の者の最善の判断に基づいてその事項に投票されます。

追加情報

SEDAR+で企業に関する追加情報が入手できます www.sedarplus.ca 企業のプロフィールの下。株主は、カナダオンタリオ州ゲルフのコーポレート・セクレタリーに連絡し、以下のコピーをリクエストできます：（i）この経営陣情報円環の書類；および（ii）企業の財務諸表及び関連する経営陣による分析（「財務諸表」）」長期介護（LTC）の稼働率 - 2023年第4四半期の平均稼働率は97.6％で、前年同期比で150ベーシスポイント（「bps」と呼ばれる）増加しました。リクエストがあれば、財務情報は株主に無料で提供されます。2024年3月31日までの財務諸表とMD&Aは企業の財務諸表として提供されます。

取締役会の承認

本経営情報サーキュラーの内容は承認され、それぞれの株主および適切な規制機関への配布も取締役会によって承認されました。

発効日付け この19^階 名前：ロジャー・フランクス

取締役会による命令により

「グレッグ・フェントン」 （署名）

グレッグ・フェントン
最高経営責任者兼取締役

付属書A

取締役会の権限

Zentek株式会社（以下「会社」）の取締役会（以下「取締役会」）は、会社の運営に責任を負います。取締役会Zentek株式会社（以下「会社」）の取締役会（以下「取締役会」）は、会社の運営に責任を負います。会社Zentek株式会社（以下「会社」）の取締役会（以下「取締役会」）は、会社の運営に責任を負います。

役員は特定の人物によって指名されることもありますが、特別な専門知識や視点を取締役会の審議にもたらすために選ばれるわけではありません。企業の最善の利益は常に第一義です。

全ての役員、従業員および理事に適用される倫理規定は、我々の価値観に基づいて設定され、最高の倫理的行動基準を促進するように設計されています。

その管理責任の一環として、当該理事会は以下の事項に対して責任を有します（適用法に従い、理事会が委嘱された委員会を通じて行うこともあります）:

a） 取締役会は、会社の戦略的な方向性の開発と採用の監視に主要な責任を持っています。取締役会は、経営陣によって開発され、提案された戦略計画を少なくとも年に一度承認することにより、戦略的な方向性の開発に貢献します。計画は、会社のビジネスの機会とリスクを考慮に入れます。取締役会は、経営陣と定期的に戦略計画の環境、新しい機会、動向とリスクの出現、およびこれらの動向が会社の戦略的な方向性に与える影響を見直します。取締役会は、会社の財務目標、計画、および行動、特に重要な資本配分と支出について、見直しと承認を行います。

b) 取締役会は戦略とビジネスプランに対する企業の業績を監視し、運営結果を評価してビジネスが適切に管理されているかどうかを評価しています。

c) 役員は、会社の主要なビジネスリスクを特定し、これらのリスクを管理するための適切なシステムが導入されていることを確認します。

d) 取締役会は、会社内の内部統制および手続き（適切な経営情報システムを含む）の完全性を監視し、会社の財務報告手続きを確保しています。

e) 取引日 取締役会は、全セクターの取締役、役員、従業員、コンサルタントに対する企業倫理の適切な基準を確保する責任があり、適切であればそのような規範の採用とその遵守の監視を含む。

NASDAQグローバルマーケット 取締役会は、以下のように財務パフォーマンスおよびその他の財務報告に対する監視責任を持っています。

（i） 取締役会は、会社の戦略や計画を審査し、疑問を投げかける責任を持っています。

 取締役会は、会社のビジネスの主要リスクの管理システム、保険の提供、重要な訴訟の対応、内部統制の効果を特定し、検討するための監督責任を有します。

（iii） 取締役会は、会社の業績が目標を達成できない場合やその他特別な事情がある場合には、適切な対策を検討する責任があります。

（iv） 取締役会は、次の内容を含む中間および監査済みの財務諸表およびその関連注記、および当該財務諸表に関する会社の経営者による議論及び分析の承認に責任を負うものとする：

• 会社の財務パフォーマンスを株主に対して適時かつ定期的に正確に報告することを監督する;

• 財務結果が公正に報告され、国際財務報告基準に従っていることを監督する; そして

• 会社の内部統制と管理情報システムの信頼性を確保する;そして

（v） 取締役会は会社の主要なリスクを効果的に監視する責任があります。

g) 取締役会は、会社の配当政策を定め、定期的に見直す責任があります。

h) 取締役会は、取締役の報酬が実際の責任とリスクを反映していることを確認し、効果的な取締役であるために関わる責任とリスクを反映していることを確認します。また、業種内で競争力があり、かつその報酬の形式が各個人の利益と会社の利益と一致していることを確認するため、一部の役員、従業員、およびコンサルタントの報酬を確認します。

i） 取締役会は、通常業務ではない重要な取引について審査し、承認します。

j） 監査委員会の推奨に基づいて、理事会は予算を年次で審査し承認します。予算には支出の制限や権限も含まれます。

k） 取締役会は、適切な後継者の計画が整っており、取締役会のメンバーやシニアマネジメントの任命、育成、監視を含んでいることを確認しています。

l） 取締役会は、定期的な評価および少なくとも年に1回、自身の使命を達成するための効果を公式に評価する責任を負い、各独立取締役の関与関係を評価し、その関与関係が独立取締役としての判断を妨げないという肯定的な判断を行う必要があります。

m） 取締役会は、投資家との関係に関する枠組みと情報公開ポリシーを含む開示ポリシーを承認します。

n) その他のコミュニケーションポリシーや手段を採用し、利害関係者からのフィードバックを適切に受け取ります。

もしオプションの所有者が、法人またはその子会社のコンサルタントまたは従業員であるための理由以外の理由で停止する場合、その停止日時点でオプション所有者が保有する既存のオプションまたは未熟練のオプションは、終了日に取り消され、没収されます。 取締役会は、最高経営責任者（" ")およびその他の上級役員の誠実さについて、それ自体が確認する責任を負っており、最高経営責任者およびその他の上級役員が組織全体で誠実な文化を築く責任を負っています。取締役会は、最高経営責任者が達成する責任を負っている目標と目的を策定および承認する責任を負っています。CEO取締役会は、最高経営責任者（" ")およびその他の上級役員の誠実さについて、それ自体が確認する責任を負っており、最高経営責任者およびその他の上級役員が組織全体で誠実な文化を築く責任を負っています。取締役会は、最高経営責任者が達成する責任を負っている目標と目的を策定および承認する責任を負っています。

アワード所有者が死亡した場合、事前に付与されたアワードは、LTIPで定義されたパーソナル代表者に移動し、熟成したアワードは死亡から12か月後か該当する有効期限のいずれか早い方で行使できます。 取締役会は、会社に特に適用される企業ガバナンスの原則とガイドラインの策定を担当しています。

LTIPで定義されたChange of Control（LTIPで定義されたもの）が発生した場合、すべてのRSUにかかる制限が直ちに解除され、完全に熟成すると参加者に帰属します。 取締役会は、法律で定められたその他の機能を遂行する責任を負い、又は会社の統治文書で取締役会に割り当てられたその他の機能を遂行する責任を負います。

r ) 以下に、取締役会の業務に関する手続きが示されています:

一般的なプロセス - ボードは以下の責任を持つ:

（i） 会社が運営しているすべての重要な方針や手順に対する承認および監視を行う;

 適用可能な法律と規制に常に従い、最高の倫理的および道徳的基準で運営されることを保証するために設計された方針と手続きを承認する

（iii） 適切な構造と手続きを導入し、取締役会が経営陣から独立して機能することを確保する。

（iv） 取締役の義務には、会社の所有情報や取締役会の議論に関する秘密保持を強制することが含まれます。

（v） 取締役会のメンバーは、自身の取締役としての能力や取締役会および全体としての委員会の有効性を年次に評価することが求められる、ポリシーと手順を設定する。

取締役会の規模と選考プロセス ・会社の取締役は毎年株主総会で株主によって選出されます。コーポレートガバナンス委員会、報酬委員会、提案委員会の助言を受けた取締役会は、次の考慮事項に基づいて株主に選出のための候補者名簿を決定します:

（i） 取締役会全体が持つ必要がある能力とスキル;

 各現存役員が持っている能力とスキル；および

（iii） 効果的な意思決定を促進するための理事会の適切なサイズ。株主は要件を遵守することにより、株主提案によって理事会の候補者を指名できます。またはOBCA（「オンタリオ・ビジネス・コーポレーション・アクト」）および会社の社則の要件を遵守して、定期株主総会で候補者を指名できます。理事会はまた、OBCAと会社の社則の要件を遵守する条件の下で、株主に対して理事会の理事の数を承認することを推奨します。定期株主総会の間、理事会はOBCAの要件に従って、次の定期株主総会まで務めるために理事を任命することができます。個々の理事会のメンバーは、必要に応じて理事会に新しい候補者を特定し、推奨する責任があります。 Business Corporations Act （オンタリオ）（「法」と「会社の社則の要件を遵守するために、株主は株主提案により、理事会に選出される候補者を提案することができます。または、OBCAと会社の社則の要件を遵守して、年次株主総会で候補者を提案することもできます。理事会はまた、OBCAと会社の社則の要件を遵守する条件の下で、株主に対して理事会の理事の数を承認することを推奨します。定期株主総会の間、理事会はOBCAの要件に従って、次の定期株主総会まで務めるために理事を任命することができます。個々の理事会のメンバーは、必要に応じて理事会に新しい候補者を特定し、推奨する責任があります。OBCA理事会の助けとなるため、効果的な意思決定を促進するための適切な理事会のサイズ。株主は、投資信託法（「Ontario Business Corporations Act」）および会社の社則の要件を満たす場合、株主資格を得て理事会への候補者を提案することができます。または、株主は年次総会での要件に従って、投資信託法（「Investment Company Act of 1940」）および会社の社則に準拠して候補者を提案することもできます。株主によって承認された理事会は、投資信託法および会社の社則の要件に従って、理事の数を株主に推奨することを推奨します。定例総会の間に、理事会は投資信託法の要件に応じて、次回の定例総会まで務めるために理事を任命することができます。個々の理事会のメンバーは、必要に応じて理事会に新しい候補者を特定し、推奨する責任があります。

取締役の指導と継続教育 - 取締役会は企業統治、報酬および指名委員会と共に、新しい取締役のための包括的な指導および教育プログラムを提供する責任があり、それは完全に以下を示しています：

（i） 取締役会およびその委員会の役割；

 会社のビジネスの性質と運営;

（iii） 個々の取締役が期待される時間とリソースの貢献に関しての役員会への貢献。加えて、役員会は企業統治、報酬、指名委員会と共に、現存の取締役に継続的な教育機会を提供する責任もあり、これにより個々の取締役が能力を維持し向上させ、会社の業務に関する知識を最新のものに保つことができる。

ミーティング - 取締役会は少なくとも年4回の定例会議を行います。取締役会は自らの議題に責任を持ちます。各取締役会の開催前に、取締役会の会長（以下、「会長」とする）は議題を取締役会に配布します。会長はCEOとの間で会議の議題について話し合うでしょう。実施可能な限り、各会議の資料は会議の3営業日前に取締役に配布されます。取締役は与えられた年の取締役会の少なくとも75％に出席することが期待されており、そのようなすべての会議の資料を適切に事前に検討することが期待されています。チェアマン取締役会は少なくとも年4回の定例会議を行います。取締役会は自らの議題に責任を持ちます。各取締役会の開催前に、取締役会の会長（以下、「会長」とする）は議題を取締役会に配布します。会長はCEOとの間で会議の議題について話し合うでしょう。実施可能な限り、各会議の資料は会議の3営業日前に取締役に配布されます。取締役は与えられた年の取締役会の少なくとも75％に出席することが期待されており、そのようなすべての会議の資料を適切に事前に検討することが期待されています。

非管理取締役または非経営幹部取締役は、必要または適切と判断した場合に会議を招集および主宰することができ、他の経営幹部や非独立取締役は出席していない理事会の冒頭および/または終了時に会います。非管理取締役は、これらの会議を主宰する議長を指定し、任命されている場合はリードディレクターがその役を果たします。

委員会 役員会は、責任を果たすために以下の常任委員会を設置しています：監査委員会、企業ガバナンス・報酬・指名委員会、開示委員会。特別委員会は、特定の事項に関連して、適宜設置されます。各委員会の議長は、委員会の会議後に報告書を役員会に提出します。各常任委員会の職務内容は、毎年役員会で見直されます。

評価 - コーポレートガバナンス、報酬・指名委員会は、取締役会全体、取締役会の委員会、および各個人の取締役の貢献度について、年次評価を実施します。

補償 取締役会の企業ガバナンス、報酬、指名委員会は、非管理職取締役の報酬と福利厚生を取締役会に推薦します。委員会は、その報酬と福利厚生が会社の取締役の責任とリスクを反映し、取締役の利益が会社の最善の利益と一致するように努めています。

ノミネーション 取締役会、企業統治、報酬および指名委員会、個々の取締役は、時折、以下の考慮に基づいて、会社の新たな取締役候補を特定し、推薦することがあります。

（i） 取締役会全体が持つ必要な能力とスキル;

 各個の取締役が持つ必要な能力とスキル;

（iii） 各新しい役員候補に期待されている能力とスキルを持ってくる

（iv） 提案された取締役候補者が会社に十分な時間とリソースを注ぐことができるかどうか。

独立した顧問へのアクセス - 取締役会はいつでも会社の費用で外部の財務、法務またはその他の顧問を招聘することができます。承認された企業ガバナンス、報酬および指名委員会の承認に基づき、取締役の任意の人は会社の費用で外部の顧問を招聘することができます。

マンデートレビュー

取締役会は、毎年、本規約の適切さを再評価し、見直します。

APPENDIX B

職務の説明

最高経営責任者

株式会社Zentekの最高経営責任者（"CEO"）の主な役割は、会社のビジネスの日々の運営を監督し、管理することであり、効果的で効率的かつ将来を見据えた方法で会社を運営し、会社の取締役会（"取締役会"）が定める優先事項、目標、目的を達成することです。会社の戦略計画、予算、および以下に記載された責任を踏まえて、株主価値を向上させることを目指しています。最高経営責任者は取締役会に責任を負います。会社株式会社Zentekの最高経営責任者（"CEO"）の主な役割は、会社のビジネスの日々の運営を監督し、管理することであり、効果的で効率的かつ将来を見据えた方法で会社を運営し、会社の取締役会（"取締役会"）が定める優先事項、目標、目的を達成することです。会社の戦略計画、予算、および以下に記載された責任を踏まえて、株主価値を向上させることを目指しています。最高経営責任者は取締役会に責任を負います。取締役会株式会社Zentekの最高経営責任者（"CEO"）の主な役割は、会社のビジネスの日々の運営を監督し、管理することであり、効果的で効率的かつ将来を見据えた方法で会社を運営し、会社の取締役会（"取締役会"）が定める優先事項、目標、目的を達成することです。会社の戦略計画、予算、および以下に記載された責任を踏まえて、株主価値を向上させることを目指しています。最高経営責任者は取締役会に責任を負います。

前記の制限を設けることなく、最高経営責任者は以下の責任を負います:

a） 業種の最高水準で運営するために会社の目標を開発および維持すること;

b) 会社のための取締役会の戦略計画を維持し、開発し、そして最善の能力で実施する。

c) 会社のスタッフに質の高いリーダーシップを提供し、会社の人材が適切に管理されるようにします。

d) 取締役会の検討のために、高レベルの政策オプション、方針、および議論を提供します。

e) 取引日 その他の鉱業会社との戦略的な提携を維持し、新たな提携を開発しながら、特別委員会と共に、会社のビジネスを構築し、株主価値を向上させるための可能な合併や買収を検討します。

NASDAQグローバルマーケット 会社のさまざまな責任者やマネージャーに対して、サポート、調整、ガイダンスを提供します。

g) 会社と主要な利害関係者、特に会社の株主とのコミュニケーションは、最適な方法で管理され、適用される証券法に準拠して行われるように確保されます。

h) 取締役会に適切な戦略的、運営的および報告情報を提供し、適切なガバナンス、会社の方針および手続き、予算内でその決定を実施します。

i） 会社の戦略目標の中で起業家やイノベーターとして行動する。

j） 年次および/または複数年のビジネスプランまたは戦略的計画の準備を調整する

k） 組織全体に高い倫理観を提供する文化を確立する

l） 全セクターおよび管理慣行のすべてについて、会社の主な責任を負います。

取締役会議長

目的：シトメドが、固形および液体のがんおよび加齢に関連する疾患の治療法を改善するための取り組みを続ける中で、忠実な株主に感謝の意を表する。

取締役会の議長（「」）は、取締役会全体が指名した指導者としての役割を果たす取締役でなければなりません。チェアマン取締役会（「」）の議長は、取締役会全体が指名した指導者としての役割を果たす取締役でなければなりません。取締役会Zentek株式会社（以下「会社」）の取締役会（以下「取締役会」）は、会社の運営に責任を負います。会社取締役会（「」）の議長は、取締役会全体が指名した指導者としての役割を果たす取締役でなければなりません。

誰が議長になれるか

会社の独立した取締役の中から、企業統治の課題に十分な経験を持つ議長が選ばれます。これにより、取締役会のリーダーシップと効果を確保します。

議長は、株主総会の直後に行われる取締役会の初回会議で毎年選ばれます。

全ての役員、従業員および理事に適用される倫理規定は、我々の価値観に基づいて設定され、最高の倫理的行動基準を促進するように設計されています。

以下は議長の責任です。 議長は、必要に応じて、取締役会の企業ガバナンス、報酬および指名委員会および/または他の独立委員会とこれらの責任を委任または共有する場合があります。

a） 全セクターの会議を実施し、意義のある議論を促進する形で進めること。

b) 取締役会の効果を高めるために、取締役会にリーダーシップを提供すること：

i） 取締役会の責任が経営陣と取締役会の両方によく理解されていることを確認すること；

ii） 取締役会が協力してオープンなコミュニケーションを取りながら、一体となって働くことを確認すること

iii) ボードが利用できるリソース（特にタイムリーかつ関連性のある情報）がその業務をサポートするために十分であることを確保します。

iv) 企業統治、報酬および提案委員会と共に、少なくとも年に一度、評価プロセスが存在することを確保し、取締役会およびその委員会（サイズと構成を含む）の有効性が評価される役割を果たすこと。

v) 企業統治、報酬および指名委員会と協力して、少なくとも毎年、取締役個人の取締役会の効果に対する貢献が評価されるプロセスが確立されることを確認します。

c) 理事会の管理、包括的には次の通りです：

（i） 取締役会の会議の議題を準備し、事前の資料を適切な時期に配布し、関連性、効率的な形式、詳細さについて適切であることを確認します。

 効果的かつ効率的に業務を遂行できるよう、委員会の構造や組成、スケジュール、会議の運営に関する手続きを採用します。

（iii） ミーティングは頻度、プロセス、時間、内容の面で適切であることを確認すること；

（iv） 該当する委員会に機能が委譲される場合、その機能が実行され、結果が取締役会に報告されることを確実にする。

（v） 必要に応じて経営幹部を任命するために、継承計画プロセスが整備されていることを確認する。

（vi） 特別委員会と共に、潜在的な候補者を特定したら、彼らの取締役会への参加に興味を持っているかを探り、取締役会およびその委員会への新たな任命候補を提案します。

（vii） 新たな委員の任命について、評価し、推薦するための手続きを確立すること。

d) 取締役会と経営陣との間の連絡役として活動し、取締役会と経営陣の関係が専門的かつ建設的な形で行われることを確保します。これには、企業統治、報酬、候補者選定委員会と協力して、会社が健全な統治文化を構築していることを確認する作業が含まれます。

取締役会の要請に基づき、株主やその他のステークホルダー、コミュニティグループや政府など外部団体に会社を代表して対応する。

レビュー

会長、CEO、監査委員会の責任者および企業統治、報酬および指名委員会の責任者は、これらの職務記述の適切性を年次で審査および再評価し、推奨された変更を取締役会に承認して提出します。