別紙99.1

定時株主総会の通知

2024年9月30日に開催されます

額面価格1株あたり0.03NISの普通株式の保有者にここに通知します（「普通株式」または」株式」）は、ペリオン・ネットワーク社の年次株主総会は、A棟、4階、26階のアズリエリ・センター1番地にある会社のオフィスで開催されるということですイスラエルホロン市ハロクミム通り5885849は、2024年9月30日月曜日の午後4時（イスラエル時間）です。随時延期される可能性があるためです（ミーティング」)、次の目的で：

これに続く第3回定時株主総会まで、ミハル・ドレイマン氏とラミ・シュワルツ氏がそれぞれ会社の取締役として再選されることを承認することミーティング;

当社の取締役および役員の報酬方針の修正を承認すること。

会社の非常勤取締役の株式ベースの報酬条件の修正を承認すること。

会社の最高経営責任者であるタル・ジェイコブソン氏の雇用条件の修正を承認すること。そして

アーンスト・アンド・ヤング・グローバルのメンバーであるKost Forer Gabbay & Kasiererを、12月31日に終了する年度の独立公的監査人に再任することを承認し、承認します。 2024年、そして次の年次株主総会までの任務、および監査委員会の推薦に基づいて、当社の取締役会が当該独立監査人の報酬を決定することを承認します。

さらに、株主は会議で会社の監査済み連結財務諸表を確認するよう求められます 2023年12月31日に終了した年度、および会議までに適切に行われる可能性のあるその他の業務を処理すること。

現在、会議までに他に何が起こるかわかりません。他の事業が適切に買収されれば会議では、代理人に指名された人は、最善の判断で投票することができます。

火曜日の営業終了時点で登録されている株主のみ、 9月 3、2024年（その）基準日」)、会議への通知、参加、および会議での投票を受ける権利があります。

会社の定款によると（」記事」)、に必要な定足数総会などの定時株主総会は、直接または代理で出席し、発行済み株式資本の議決権の合計で33 1/3％を保有する少なくとも2人の株主で構成されます。

この年次株主総会通知および同封の委任勧誘状では、「会社」などの用語を使用しています。「ペリオン」、「私たち」、「私たち」、「当社」はペリオンネットワーク株式会社を指し、「株主」、「あなた」、「あなた」などの用語は当社の株主を指します。

各提案の承認には、当社の普通株式の過半数を保有する株主の賛成票が必要です出席し、直接または代理人で、その問題について投票します。

提案番号2の承認、および提案番号2が承認されなかった場合の提案3の承認も、1つの成立を条件としています次の追加の議決権要件のうち：(i) 議決で提案に賛成票が投じられた株式の過半数には、棄権票を除き、支配株主ではない株主または支配株主ではない株主の過半数が含まれます提案の承認に個人的な関心がない、または（ii）上記の（i）項に記載されている株主で提案に反対票が投じられた株式の総数が、提案の議決権総数の2パーセント（2％）を超えない会社。

この目的のために、a」支配株主」は、指揮能力のある株主なら誰でも会社の活動（会社の取締役または役職に就くことを除く）、会社の総会で25％以上の議決権を持っている人（他に50％以上の議決権を持っている人がいない場合）会社の議決権。持ち株を目的として、会社の議決権を保有し、それぞれが会社の承認を得るために持ち込まれる取引の承認に個人的な利害関係を持つ2人以上の人物は共同保有者とみなされます。会社の「支配手段」の半分以上を、単独で、または他の人と共同で保有または管理している場合、その人は支配株主であると推定されます。第2号議案の目的上、および第3号議案の場合、第2号議案が承認されない場合、支配株主という用語には、会社の総会の議決権の25％以上を保有する人が他にいない場合は、それ以上の議決権を持つ人も含まれます会社の議決権の 50% 以上。持株の目的で、会社の議決権を保有し、それぞれが取引の承認に個人的な利害関係を持つ2人以上の人物が、取引の承認を求められます会社の株主は共同保有者とみなされます。

“管理手段」は次のいずれかとして定義されます。(i) 一般選挙での選挙権会社の会議、または (ii) 会社の取締役またはその最高経営責任者を任命する権利。

A」個人的な興味会社の行動または取引における株主の」には、株主の親族（すなわち、その株主の配偶者、兄弟または姉妹、両親、祖父母、子供、ならびに当該株主の配偶者または上記のいずれかの配偶者の子供、兄弟、姉妹、親）の個人的利益、または利益株主または株主の親族（上記で定義したとおり）がその会社の発行済み株式または議決権の5％以上を保有している会社で、そのような人は誰でも取締役または最高経営責任者を任命する権利があります役員、またはそのような人物が取締役または最高経営責任者を務める人（委任状に従って投票する人の個人的利益を含む）。代理譲与人が個人的な利益を持つ場合は、議決権に従って投票する人がいるかどうかは関係ありませんそのような代理人には、議決権に関する裁量権があり、会社の普通株式の所有権のみから生じる利益を除外します。

イスラエルの法律では、議決権のあるすべての株主は、その株主が支配株主であるかどうかを会社に通知する必要があります提案番号2の承認と、提案番号2が承認されなかった場合の提案3の承認に個人的な関心がある（そのような各株主は、興味のある株主」)。混乱を避けるため、同封の代理カードや議決権行使指示書、または電話やインターネット投票で投票したすべての株主は、その株主が利害関係株主ではないことを確認したものとみなされます。私たちはそれを検討します当社の株主のいずれかが支配株主であるか、提案番号2が承認されなかった場合の提案番号3に（当社の取締役とその親族以外の）個人的な利害関係を持っている可能性は非常に低く、したがって誰も利害関係のある株主と見なされるべきではありません。あなたが利害関係のある株主（この場合、あなたの投票は通常の過半数の集計にのみ賛成または反対され、提案番号2および提案に基づく特別集計には賛成または反対されません） 3番）提案番号2が承認されない場合は3番）Perion Network Ltd.、アズリエリセンター1号館、ビルA棟、4階、ホロン市、イスラエル5885849番地の法務担当上級副社長兼法務顧問のヤエル・ショファーさんに知らせてください。電話： +972-54-7876785。または電子メール（yaels@perion.com）で。あなたの株式がブローカー、銀行、その他の候補者によって「ストリートネーム」で保有されていて、あなたが利害関係のある株主である場合は、ブローカー、銀行、その他の候補者にそのステータスを通知する必要があります、そして次に、前の文で説明したように会社に通知する必要があります。

第3号議案の承認に関する株主の投票と 4はイスラエルの法律の下で拘束力があり、米国国内企業の一部の委任勧誘状に見られる「代金払い」票とは異なり、単なる勧告的ではありません。イスラエル会社法、 5759-1999 (「会社法」）取締役会の報酬委員会を許可します（」報酬委員会」) と私たちの取締役会（「ボード」）年次株主総会で承認が反対票を投じた場合でも、提案番号2を承認するには、ただし、報酬委員会とその後の取締役会は、詳細な議論に基づいて、問題を再検討し、そのような措置が会社の最善の利益になると結論付けた後、それぞれ承認することを決定しました。

- ii -

これらの提案や投票に関する情報は、同封の委任勧誘状に詳しく記載されています会議に関連する（「委任勧誘状」)、その全文を読むことをお勧めします。プロキシ明細書と代理カードは9月頃に郵送されます 6、2024年、登録されている株主へ。このような委任勧誘状は、米国証券取引所にも提出されます手数料 (「秒」）はフォーム6-kの表紙で、会社の投資家向け広報活動に掲載される予定ですのウェブサイトhttps://www.perion.com/investors/そしてSECのウェブサイトではwww.sec.gov.

に関する詳細については、添付の委任勧誘状を確認してください会議と、会議で検討するために提案された事項。会議、提案、委任状の提出方法について質問がある場合、委任勧誘状や同封の代理カードのコピーが別途必要な場合は投票方法については、当社のIR担当副社長であるDudi Musler氏（+972-54-7876785）または dudim@Perion.com.

あなたの投票は私たちにとって非常に重要です。理事会は、ここに記載されている取締役会の指示に従って、前述の提案に「賛成」票を投じることを推奨しています。

取締役会の命令により、

/s/ エヤル・カプラン

エヤル・カプラン

取締役会の議長

日付:8月2日6, 2024

- iii -

委任勧誘状

ぺリオン・ネットワーク

1 アズリエリセンター、A棟、4階

26 ハロム/ミム・ストリート

ホロン 5885849

イスラエル

年次株主総会

2024年9月30日に開催されます

この委任勧誘状は、額面価格1株あたり0.03NISの普通株式の保有者に提供されています（」普通株式」または」株式」)、ペリオンネットワーク株式会社の（」ペリオン」または」会社」) に当社の取締役会による勧誘に関するもの（「ボード」）当社の年次株主総会、またはその休会で使用してください（」ミーティング」)、添付の年次株主総会の通知に従って。会議は月曜日に、イスラエル5885849ホロン市ハロクミム通り26番地A棟4階アズリエリセンター1番地にある会社の事務所で開催されます。 2024年9月30日、午後4時（イスラエル時間）、またはその延期時に。

会議の議題は以下の通りです：

当社の取締役および役員の報酬方針の修正を承認すること。

会社の非常勤取締役の株式ベースの報酬条件の修正を承認すること。

会社の最高経営責任者であるタル・ジェイコブソン氏の雇用条件の修正を承認すること。そして

さらに、株主は会社の監査済み連結財務を会議で確認するよう求められます 2023年12月31日に終了した年度の声明、およびその他の業務を適切に処理するための声明を会議に提出してください。

現在、会議までに他に何が起こるかわかりません。他のビジネスが適切であれば会議の前に招かれた代理人は、最善の判断で議決権を行使することができます。

議決権のある株主

2024年9月3日の営業終了時点で登録されている株主のみ（「記録日付」）、会議の通知を受け取り、会議で投票する権利があります。さらに、基準日時点で、会社の登録株主である銀行、ブローカー、またはその他の候補者を通じて普通株式を保有している株主は基準日の営業終了日、またはその日の証券保管機関の参加者リストに記載されている営業終了日は、「ストリートネーム」で保有されている株式の受益者とみなされます。これらの代理資料は次の宛先に転送されています銀行、ブローカー、その他の候補者の受益者で、当社の普通株式に関する記録保持者とみなされます。受益者には、自分の株式の議決権行使方法を指示する権利があり、また出席するよう招待されています会議ですが、最初に記録保持者（銀行、ブローカー、その他の候補者）から株式の議決権を与える署名入りの委任状を入手しない限り、実際に会議で直接株式の議決権を行使することはできません。

共同株式保有者は、当社の定款に従い、次の点に注意する必要があります（」記事」)、直接か代理人かを問わず、当該株式の共同保有者の上級者の議決権は、当該株式の他の登録保有者の議決権を除いて認められ、年功序列は次の順序で決定されます私たちの株主名簿には、共同所有者の名前が記載されています。共同保有者が保有する株式の議決権を行使する代理人の任命を有効にするには、共同保有者の上級者の署名が代理カードに記載されていなければなりません。

どうやって投票できますか

会議に出席して株の議決権を行使できます。会議に出席する予定がない場合は、保有株式では議決権が異なります登録株主によってと「ストリートネーム」で保有されている株式（ブローカー、受託者、または候補者を通じて）。登録株主は代理カードを受け取ります。「ストリートネーム」の株式の保有者は、銀行、ブローカー、または候補者から直接委任状または議決権行使指示書を受け取ります。銀行、ブローカー、その他の候補者に投票方法を指示してください。

あなたの株式がテルアビブ証券取引所株式会社のメンバーを通じて保有されている場合。（」テイストします」)、また、会議で直接または代理で株式の議決権を行使する場合は、会議に出席するか、所有権の確認書を当社に提出する必要があります（イシュル・バールット）該当するTASEメンバーによって発行された、 5760-2000年のイスラエル会社規則（総会で議決権のある株式の所有権の証明）で義務付けられているように、基準日現在の当社の普通株式の所有権を確認しています。または、経由で電子投票することもできますイスラエル証券局の電子投票システム（」リサ」)、投票システムの指示に従って。TASEから電子投票に関する指示を受け取るはずです株式を保有しているメンバー。ISAの電子投票システムは、会議の約72時間前に終了します。

普通株式がTASE会員に登録されているが、会社の普通株式には登録されていない株主株主名簿には、株主から通知がない限り、株主に代わって普通株式を保有するTASEメンバーから、ISAウェブサイトに掲載されている代理カードのテキストへのリンクを電子メールで無料で受け取ることができます。彼または彼女はそれほど興味がありません。ただし、通知が基準日より前に特定の証券口座に関して提供された場合に限ります。

登録株主

あなたが名簿上の株主（つまり、あなたの名前で登録されている株券を持っているか、あなたがリストに載っている場合）会社の株式登録簿の株主として）、代理カードに記入、署名、提出することで議決権を提出できます。委任状には記載されている、または送付されます。プロキシはブロードリッジ・ファイナンシャル・ソリューションズに提出する必要があります（」ブロードリッジ」）2024年9月29日の東部標準時午後11時59分までに、またはイスラエルのホロン市ハロクミム通り26番地A棟4階にあるアズリエリセンター1番地のオフィスに、法務担当上級副社長のヤエル・ショファーさんに連絡してゼネラルカウンセル、2024年9月29日の午後5時（イスラエル時間）まで。その後に当社またはBroadridgeに送付された代理人は、会議の議長に提出され、その裁量により、次のように投票されることがあります。そのようなプロキシに含まれる説明書に明記されています。

代理カードの指示に従ってください。に関する具体的な指示を（ボックスにマークして）提供する場合提案書、あなたの株はあなたの指示通りに投票されます。特定の指示なしに代理カードに署名して返却した場合、別段の定めがある場合を除き、取締役会の勧告に従って株式の議決権が行われますプロキシカード。同封の代理カードに代理人として指名された人物は、さらに、会議で適切に提出される可能性のあるその他の事項について、理事会の勧告に従って投票します。

「ストリートネーム」の株主

あなたが「ストリートネーム」で普通株式を保有している場合、つまり、あなたは普通株式を保有する基礎となる受益者です銀行、ブローカー、その他の候補者を通じて、議決権行使指示書に記載されている議決権行使指示書に従って普通株式に投票するよう銀行、ブローカー、その他の候補者に指示したことに基づいて議決権行使が行われます。なぜなら受益者は登録株主ではありません。株式を保有する銀行、ブローカー、または候補者から「法的代理人」を得て、そこで株式の議決権を行使する権利を与えない限り、会議でそれらの株式を直接議決することはできませんミーティング。

銀行、ブローカー、または候補者から受け取った委任状または議決権行使指示書の指示に従ってください。あなたまた、投票指示書に投票方法が記載されていれば、電話またはインターネットで銀行、ブローカー、候補者に投票指示書を提出することもできます。投票指示書に記載されている管理番号を必ず入手してください議決権行使の指示を出す際に、すぐに使用できます。

銀行やブローカーを通じて普通株式を保有している株主は、その銀行やブローカーに次の方法を指示することが重要です株主が自社の株式を提案の対象にすることを希望する場合は、その株に投票してください。

代理人の取り消し

付属の代理カードを返却する株主は、その代理カードを行使する前であればいつでもその代理カードを取り消すことができます 2024年9月29日午後11時59分（東部標準時）までにブロードリッジに、または当社（イスラエルホロン市ハロクミム・ストリート26番地4階、アズリエリ・センター1号館、A棟、4階）に、法務・総務担当上級副社長のヤエル・ショファー氏に書面で通知する弁護士、2024年9月29日午後5時（イスラエル時間）までに、会議での代理カードの返却を依頼し、日付の遅い代理カードを会議の議長に提出するか、その株主が登録株主である場合は普通株式の、会議で直接議決します。

株主提案

会議で提案を提出する予定の会社の株主は、要件を満たさなければなりません会社法の。会社法に基づき、会社の発行済み議決権の少なくとも1パーセント（1％）を保有する株主は、取締役会に提案を含めるよう要求する権利があります会社の株主によって投票されます。ただし、そのような提案が株主総会での検討に適切である場合に限ります。上記にかかわらず、会社法では、株主のみ会社の未払いの議決権の少なくとも5パーセント（5％）を保有している人は、取締役会からの取締役の選任または解任に関する提案を会議に含めるよう取締役会に要求する権利があります。そのような株主は出席するかもしれません会議で検討する提案は、以下の住所にある当社の最高財務責任者兼IR担当副社長に書面で提出してください。アズリエリセンター1号館、A棟、4階、ハロクミム通り26号、イスラエル、ホロン市、5885849 注意：最高財務責任者兼IR担当副社長。株主提案を会議に含めることを検討するには、当社の最高財務責任者は、遅くとも2024年9月2日（イスラエル時間）までに書面による提案書を受け取る必要があります。

定足数と投票要件

2024年8月18日現在、発行済普通株式は合計47,307,000株です（この金額には157,681株は含まれていません）会社が保有する普通株式）。普通株式1株は、会議で議決される各事項について1票の議決権があります。

個人または代理人で出席し、合計で少なくとも33 1/3％の議決権を持っている2人以上の株主私たちが発行した株式資本は、会議の定足数となります。会議に指定された時刻から30分以内に定足数に達しない場合、株主の要請により招集された会議は解散されます。もし株主の要請により会議は開催されず、翌週の同日、同じ場所と時間、または議長が株主の同意を得て決定する日時と場所に延期されるものとします。会議に出席した議決権の過半数を直接または代理して、延期の問題について投票します。延期された会議では、合法的に取引された可能性のある取引を除き、いかなる取引も行われてはなりません会議は当初呼ばれていました。会議の延期日に、開始時に指定された時刻から30分経っても定足数に達しない場合、会議は出席しているメンバーの数に関係なく開催されるものとしますその場合、必要な定足数は、直接または代理人が出席する任意の数の株主で構成されます。

会議で検討されるすべての事項について、棄権と仲介者の不投票は「賛成」票でもなければ、「賛成」票でもありませんその件に「反対」です。ただし、定足数に達しているかどうかの判断には考慮されます。「ブローカー非議決権」とは、ブローカーまたはその他の候補者が保有する株式で、直接出席するか、代理人が代理人として代理を務めるが、議決権を行使していない株式です受益者から指示を受けていないため、特に問題があります。顧客の「ストリートネーム」の株式を保有するブローカーは、通常、指示を受けていなくても「日常的な」提案に投票する権限を持っています受益者から。ただし、株式の受益者からの具体的な指示がない限り、ブローカーは非日常的と見なされる提案に関して議決権を行使することはできません。にある唯一のアイテム日常的に考えられる会議の議題は、2024年12月31日に終了する会計年度の独立登録公認会計士事務所の再任に関する第5号議案ですが、そうなるかどうかは定かではありません当社の委任勧誘状は、米国国内の報告会社に適用される規則ではなく、会社法に従って作成されるため、日常的な問題として扱われます。「通りの名前」で株式を保有していて、仲介業者を明記していない場合提案に対する投票方法に関する具体的な指示があると、あなたのブローカーが提案にあなたの株に投票することができなくなり、その結果「ブローカーは無投票」になります。したがって、普通株式を保有する株主にとっては重要です株主が自社の株式をすべての提案に含めることを希望する場合は、銀行またはブローカーを通じて、銀行またはブローカーに自社の株式の議決権行使方法を指示します。

各提案の承認には、少なくとも過半数を保有する株主の賛成票が必要です会社の普通株式は、直接または代理人によって出席し、議決権を行使します。

提案番号2が承認されなかった場合の第2号案と第3号案のそれぞれの承認も次の追加議決権要件のいずれかの履行：（i）会議で提案に賛成票が投じられた株式の過半数（棄権を除く）には、そうでない株主の過半数が含まれます支配株主、または提案の承認に個人的な関心を持たない株主、または（ii）上記の（i）項に記載されている株主のうち、提案に反対票を投じた株主の総数が2パーセント（2％）を超えない会社の議決権総数のうち。

この目的のために、a」支配株主」とは、（会社の取締役または役職者であることを除いて）会社の活動を指揮する能力を持つすべての株主です（会社の取締役または役職者であることは除きます）。これには、会社の議決権の25％以上を保有している人も含まれます会社の総会：会社の議決権の50％を超える人が他にいない場合。持株を目的として、それぞれ個人的な利害関係を持つ会社の議決権を保有している人が2人以上いる場合提出された取引の承認により、会社の承認を得た場合、共同所有者とみなされます。その人が単独で、または他の人と一緒に、または半分を保有または支配している場合、その人は支配株主であると推定されます会社の「管理手段」のいずれかの詳細。という目的のためにf 提案いいえ. 2、および第3号議案（第2号議案が承認されない場合）、支配株主という用語には会社の総会で25％以上の議決権を持っている人、会社に50％以上の議決権を持っている人が他にいない場合は、開催の目的で、2人以上の議決権を持っている人会社の株主の承認を得るために提出された取引の承認に個人的利害関係がある会社の権利は、共同所有者とみなされます。

“管理手段」は次のいずれかとして定義されます。(i) 選挙権会社の総会、または (ii) 会社の取締役またはその最高経営責任者を任命する権利。

A “個人的な興味」会社の行動または取引における株主の株主の親族（すなわち、配偶者、兄弟または姉妹、両親、祖父母、子供、ならびに当該株主の配偶者または上記のいずれかの配偶者の子供、兄弟、姉妹または両親）の個人的な利益を含む、または株主または株主の親族（上記で定義したとおり）がその会社の発行済み株式または議決権の5％以上を保有している会社の持分。そのような人は誰でも取締役を任命する権利があります最高経営責任者、またはそのような人物が取締役または最高経営責任者を務める人（代理人に従って投票する人の個人的な利益、代理譲与人が個人的な利益を持つ人の個人的利益を含む）、その人が本人であるか否かを問わずそのような委任状に基づく議決権行使には、議決権に関して裁量権があり、会社の普通株式の所有権のみから生じる利息は含まれません。持株を目的として、議決権を有する2人以上の人物が会社の承認を得るために提出された取引の承認に個人的利害関係がある会社は、共同所有者とみなされます。

イスラエルの法律では、議決権のあるすべての株主は、その株主であるかどうかを会社に通知する必要があります支配株主であるか、提案の承認に個人的な関心を持っている人（そのような各株主は「利害関係株主」）。混乱を避けるため、すべての株主は同封の代理カードまたは議決権行使指示書を使って投票しますフォーム、または電話またはインターネット投票により、そのような株主が利害関係のある株主ではないことを確認したものとみなされます。私たちは、株主の誰かが支配株主であったり、個人的な利害関係を持っている可能性は非常に低いと考えています第2号議案では（当社の取締役とその親族を除く）、第2号議案が承認されなかった場合は第3号議案。したがって、利害関係株主とはみなされません。あなたが利害関係のある株主なら（その場合はあなたの投票は、通常の多数決にのみ賛成または反対され、提案番号2および提案番号3に基づく特別集計には賛成または反対されません（提案番号2が承認されない場合は提案番号3）。法務担当上級副社長のYael Shofarさんに知らせてくださいイスラエル5885849、ホロン市ハロクミム・ストリート26番地A棟4階、ペリオン・ネットワーク社内、ゼネラルカウンセル、電話：+972-54-7876785、または電子メール（yaels@perion.com）あなたの株があなたの「ストリートネーム」で保有されている場合ブローカー、銀行、その他の候補者で、あなたが利害関係株主である場合は、ブローカー、銀行、その他の候補者にその状況を伝え、その人が前の文で説明したように会社に通知する必要があります。

各提案番号の承認に関する株主の投票 3 and 4はイスラエル国内で拘束力があります米国国内企業の一部の委任勧誘状に見られる「代金払い」票とは異なり、法律に基づくもので、単なる助言ではありません。会社法により、報酬委員会と取締役会は提案番号を承認することができます。 2 年次株主総会が承認に反対票を投じた場合でも、報酬委員会、そしてその後の取締役会が、詳細な議論に基づいて、再検討した上で承認することを決定すれば問題になり、そのような行動が会社の最善の利益になると結論付けました。

経費と勧誘

代理人は郵送で求められますが、直接、電話、または電子メールで勧誘することもできます取締役、役員、従業員によるコミュニケーション。この委任勧誘状とそれに付随する代理カードを9月頃に株主に郵送する予定です 6、 2024です。この委任勧誘状とそれに付随する代理カードは、次のいずれかのWebサイトからも一般に公開されていますwww.magna.isa.gov.il, maya.tase.co.ilまたはwww.sec.gov.

株主から代理人を勧誘する費用は私たちが負担します。証券会社やその他のカストディアンに払い戻します。候補者と受託者が、当社の株式の受益者への委任状および委任状資料の送付に関連する経費を請求します。

報告要件

この委任勧誘状には、あなたが投票を求められている事項に関する詳細な情報が記載されています株式。私たちは、改正された1934年の証券取引法の情報報告要件の対象となります（」交換法」)、外国の民間発行体に適用されます。私たちはこれらの要件を満たしています米国証券取引委員会に報告書を提出することによって（「秒」)。私たちの提出書類は、SECのウェブサイトで一般に公開されています。www.sec.govそしてISAのウェブサイトでは、www.magna.isa.gov.ilと TASEのウェブサイトでmaya.tase.co.il。委任勧誘状全体を注意深く読むことをお勧めします。

外国の民間発行体として、私たちは証券取引法に基づく家具や内容に関する規則の対象外です委任勧誘状。この2024年定時株主総会通知および委任勧誘状の発行は、当社が証券取引法に基づく委任規則の対象であることを認めたものと見なすべきではありません。

この委任勧誘状の公開後に提案に変更が加えられた場合は、その変更を次のアドレスに通知します SECおよびISAへのフォーム6-kの提出を通じて、当社の株主の皆さまへ。

投票結果

最終的な投票結果は、以下から提供された情報に基づいて会社によって集計されますブロードリッジであろうとなかろうと、会議の結果は会議後にフォーム6-kの外国民間発行体の報告書として公開され、SECに提出されます。

特定の受益者および経営者の担保所有権

次の表は、の数を示しています O普通の S当社の株式の5％以上を受益所有していると当社が知っているすべての人が受益的に所有している株式 O普通の S野ウサギと私たちの取締役と経営幹部によって公開書類または当該株主から提供された情報に基づく、下記の日付現在の役員。

株式の受益所有権はSECの規則に従って決定され、一般的には個人が所有する株式も含まれます単独または共有の議決権または投資権を行使します。ワラント、RSU、ストックオプションの対象となる普通株式で、指定日から60日以内に権利が確定した、または権利が確定する予定の普通株式は、発行済みで受益所有者とみなされますその人の所有率を計算する目的でストックオプションを保有しているが、他の人の所有割合を計算する目的では未払いとして扱われていない人。

この表の脚注に示されている場合を除き、表の各役員と取締役は、彼らが受益所有していると表示されている株式。所有割合は、2024年8月18日現在の発行済普通株式47,307,000株に基づいています（この金額には157,681株は含まれていません） O会社が保有する普通株式）。

新たに採用された株式所有ポリシーについては、下記のコーポレートガバナンス-株式所有ポリシーを参照してください。

受益者の名前	受益所有株式
	番号		パーセンテージ

5% を超える株主
ハレル・インシュアランス・インベストメンツ＆ファイナンシャル・サービス株式会社⁽¹⁾		4,774,845		10.09	%
フェニックスホールディングス株式会社⁽²⁾		4,112,544		8.69	%
執行役員および取締役
すべての取締役および執行役員をグループ（10人）⁽³⁾		436,360		0.92	%

(1)

ハレル・インシュアランス・インベストメンツ＆ファイナンシャル・サービス株式会社から当社が電子メールで受け取った通知に基づいています。（」ハレル」)、 2024年6月30日現在の当社における持ち株を示しています。その前に、ハレルは2024年1月30日にスケジュール13G/Aの修正第2号をSECに提出しました。この改正案には、当社が保有する普通株式は4,267,312株であることが記載されていました。 Harelが受益所有していると報告されている4,267,312株の普通株式のうち：（i）4,074,296株の普通株式は、積立基金、投資信託、年金基金、保険などを通じて一般市民向けに保有されていますハレルの子会社が管理する政策および/または上場投資信託。各子会社は独立した管理下で運営され、独立した議決権行使と投資決定を行います。(iii) 193,016株の普通株式は自分の口座で受益的に保有されています。ハレルの住所は、イスラエルのアバ・ヒレル通り3番地、ラマト・ガン52118番地のハレル・ハウスです。

(2)

フェニックスホールディングス株式会社から電子メールで受け取った通知に基づいています。（」フェニックス」)、その持ち株を示しています 2024年6月30日現在の会社。それ以前は、フェニックスは2024年2月12日にスケジュール13G/Aの修正第14号をSECに提出しました。この改正案には、当社が保有する普通株式は2,888,735株であることが記載されていました。によって報告された証券フェニックスは、フェニックスのさまざまな直接または間接、過半数または完全所有の子会社によって受益所有されています（」子会社」)。子会社は自社の資金や他者の資金を管理しています。上場証券や各種保険契約の保有者、年金や積立金のメンバー、投資信託のユニット保有者、ポートフォリオ管理の顧客などが含まれます。各子会社は独立して運営されています経営し、独自の議決権行使と投資決定を行います。フェニックスの住所は、イスラエル共和国ギバタイム市デレッチハシャロム通り53454です。

(3)

57,948のRSUと、2024年8月18日から60日以内に権利が確定した、または権利が確定する予定の普通株式を購入するオプションが含まれています。

執行役員と取締役の報酬

報酬慣行

以下に、当社の目標達成に役立つと取締役会が考える、当社の報酬慣行に関連する主なポイントをまとめます。そして、以下を含む株主の利益を守ります。

私たちがしていること
	報酬プログラムの大部分を財務業績に基づいています	執行役員の報酬と同業他社のデータを定期的に見直してください
	客観的な業績指標に基づいて、執行役員の年間インセンティブ目標を設定します	株式報酬と現金報酬を提供することで、執行役員が短期と長期の両方を果たすインセンティブになると考えています株主価値
	成果報酬の重視—年間賞与の獲得は、客観的な業績評価基準の達成に左右されます	独立した、評判の良い報酬アドバイザーを雇う独立した報酬委員会を維持してください

年間で最も報酬の高い5人の役職者の報酬に関する情報については 2023年12月31日に終了しました。「項目6」を参照してください。2024年4月8日にSECに提出されたフォーム20-Fの年次報告書の「取締役、上級管理職、従業員-b. 報酬」（年次報告書”).

コーポレートガバナンス

概要

ペリオンは、主に以下を通じて、効果的なコーポレートガバナンスと取締役会による独立した監督に取り組んでいます独立性、取締役会メンバーと経営陣の経験の多様性、主要な利害関係者との関わり。

私たちの取締役会は現在、定款に定められている7人の取締役で構成されています。現在の6人の非常勤社員はそれぞれ取締役の過半数が独立していることを義務付けるナスダック上場規則では、取締役は独立しています。ナスダック上場規則で想定されているように、私たちには監査委員会があります（」監査委員会」)、報酬委員会と指名・ガバナンス委員会（「指名・ガバナンス委員会」)、そのメンバーはすべて独立取締役です。また、投資委員会を設立しました（」投資委員会”).

私たちの取締役は3つのクラスに分かれており、任期は3年間ずらされています。各クラスの取締役は、ほぼ可能な限り、取締役会全体を構成する取締役総数の3分の1。当社の年次株主総会では、1クラスの取締役の任期のみが満了します。そのようなクラスの選挙または再選は取締役とは、選挙または再選後の第3回年次総会の日に満了する任期です。各取締役は、任期満了の年次株主総会まで在任します。会社の発行済みおよび発行済み株式資本の議決権の3分の2以上を保有する株主の投票によって、または会社法および当社に従い、特定の事由が発生した場合を除きます記事。

コーポレートガバナンス慣行

以下に、私たちの目標の達成と保護に役立つと取締役会が考える主要なガバナンス慣行と方針を要約します以下を含む株主の利益：

私たちがしていること
	7人の取締役のうち6人は独立しています	設計された株式スキームによる希薄化と制限付株式ユニット（RSU）への移行を管理します
	完全に独立した取締役会委員会を維持してください	当社の独立取締役定期的に会いますエグゼクティブセッション
	私たちの取締役会は、経営陣が出席することなく取締役会の議長が主導するセッションを開催します	私たちは、一致した株式所有ガイダンスを採用しました非役員の長期的な利益取締役と株主

取締役会、委員会、コーポレートガバナンス慣行の詳細については、「パートI、項目6.C」を参照してください。年次報告書の「取締役会の慣行」。

取締役会

次の表は、8月現在の当社の取締役に関する情報を示しています 18, 2024:

[名前]		年齢	ポジション
エヤル・カプラン^*(1)(2)		65	取締役会の議長
タル・ジェイコブソン		49	最高経営責任者兼取締役
アミール・ガイ^{*(1) (3)}		55	ディレクター
ミハル・ドレイマン^{*(1) (4)}		52	ディレクター
マイケル・ボーハウス^{*(2) (3)}		67	ディレクター
ラミ・シュワルツ^{* (4)}		66	ディレクター
ジョイ・マーカス^*(2)(3)(4)		63	ディレクター
*	ナスダック上場規則に基づく独立取締役。
(1)	投資委員会のメンバー。
(2)	私たちの指名・ガバナンス委員会のメンバー。
(3)	報酬委員会のメンバー。
(4)	監査委員会のメンバー。

私たちの取締役会は現在7人の取締役で構成されています。私たちの取締役は、投票によって3つの階級に分かれて選出されます取締役が選出される株主総会に出席し、議決権を有する普通株式の過半数。第3回年次総会の日まで、各年次総会で時差制クラスのメンバーのみが選出されますそのような選挙または再選の後に会議を開き、毎年1クラスの取締役の通常の任期のみが満了します。

株式所有ポリシー

私たちは、非常勤取締役に当社の株式を保有することを強く推奨しています。そのため、私たちは当社の非常勤取締役向けに株式所有ガイドラインを採択しました。当社の株式所有ガイドラインでは、非経営幹部社員全員に義務付けています普通株式を所有する取締役そのような非常勤取締役が受け取る年間リテーナー対価の少なくとも3倍に等しい金額。各個人は、これらのガイドラインの採択日または任命日のいずれか遅い方から5年以内です取締役として個人として、必要なオーナーシップレベルを達成してください。これらのガイドラインは、当社の取締役会の非常勤メンバーと株主との長期的な利益の調和を促進すると考えています。私たちの株式所有のもとガイドライン、所有権ガイドラインを満たすには、完全に所有されている株式のみがカウントされます（つまり、既得RSUと制限付株式の普通株式は所有目標にカウントされますが、権利が確定されていないRSUに関連する株式は制限付きです）。株式や未行使オプションはポリシーの遵守にはカウントされません）。

理事会委員会

私たちの監査委員会は現在、ミハル・ドレイマン氏（議長）、ジョイ・マーカス氏、ラミ・シュワルツ氏で構成されています。私たちの報酬委員会はジョイ・マーカス氏（議長）、アミール・ガイ氏、マイケル・ヴォルハウス氏、指名・ガバナンス委員会はマイケル・ヴォルハウス氏（議長）、エヤル・カプラン氏、ジョイ・マーカス氏、そして投資委員会で構成されていますエヤル・カプラン氏（議長）、ミハル・ドレイマン氏、アミール・ガイ氏で構成されています。

理事会の資格

私たちの取締役会とその指名・ガバナンス委員会は、スキル、資質、属性、経験、多様性を信じていますの取締役は、私たちの進化するニーズに効果的に対応し、株主の最善の利益を代表するために、さまざまな視点を提供してくれます。

以下の取締役会のスキルと経験のマトリックスは、取締役会を効果的に監督するうえで特に重要だと私たちが考える主要なスキルを示しています会社と戦略の実行、そして取締役の多様性の特徴。このマトリックスは、取締役会のメンバーのスキルの深さと幅を浮き彫りにしています。

ディレクター・インディペンデンス

私たちの取締役会は、タル・ジェイコブソン氏を除く各取締役が独立取締役を満足させると判断しましたナスダック上場規則に基づく要件。そのため、ナスダック上場規則で定義されているように、当社の取締役会の過半数は「独立取締役」で構成されています。

取締役会はさらに、監査委員会の各メンバーは規則で定義されているように「独立」していると判断しました証券取引法に基づく10A-3、および監査委員会と報酬委員会の各メンバーが、ナスダック上場規則に基づいて監査委員会および報酬委員会のメンバーに適用される追加要件を満たしていること、それぞれ。

取締役会は、監査委員会の委員長を務めるミハル・ドレイマン氏が「監査」の資格があると判断しました。委員会財務専門家」とは、SECの適用規則で定義されており、ナスダック上場規則で定義されている必要な財務経験を持っている人です。

当社の取締役に関する経歴情報

会議で再選に立候補しない当社の各任取締役に関する経歴情報は以下に規定し、再選候補者のミハル・ドレイマン氏とラミ・シュワルツ氏の経歴情報は、以下の提案第1号に記載されています。

常任取締役

エヤル・カプランとしての役割を果たしました 2018年5月から当社の取締役会の議長を務めています。また、2020年からヘルスケアテクノロジー分野の非公開企業であるMedial Earlysignの会長も務めています。 a 理事会メンバーは、コロラド大学ボルダー校が2021年以来所有している非公開企業であるCUBECインベストメントコーポレーションです。カプラン氏はまた、イノベーションを通じた成長と企業戦略に焦点を当てたアドバイザリーやコンサルティングにも携わっています。以前はその間、彼はベンチャーキャピタル会社のWalden Israelでマネージング・ジェネラル・パートナーを務め、その間、多数のポートフォリオ企業の取締役兼会長を務めていました。1990年、彼は国際的なナスダック企業であるジオテック・コミュニケーションズを共同設立しました取引されました無線通信会社で、1995年まで戦略的、経営的、運営上の幅広い責任を担う上級副社長を務めていました。カプラン氏はテクニオン（イスラエル工科大学）のメンバーでした 2014年1月から2023年9月まで評議会（執行委員会）で、許可された最長の任期を務め、財務予算委員会の議長を務めました。彼は現在、テクニオンの寄付投資委員会の委員長を務めています。以来 2012年、彼は科学、技術、経済、産業、文化、社会の分野で優れた業績を上げた約300人の著名な先見者と意思決定者からなるテクニオン理事会のメンバーです。2007年からまで 2012年、カプラン氏はカイザリア資本市場・リスク管理センターの諮問委員会のメンバーであり、2005年から2014年まではウォートンスクールのグローバル・コンサルティング・プラクティカムの諮問委員会のメンバーでした。ペンシルベニア大学。カプラン氏は、ペンシルベニア大学ウォートンスクールで経営学修士号、ペンシルベニア大学ローダーインスティテュートで国際研究の修士号、理学士号を取得しています。テクニオン-イスラエル工科大学で経済学と経営学を（優等学位で）学んでいます。

タル・ジェイコブソンは、2023年8月から最高経営責任者を務め、2023年11月から当社の取締役を務めています。ジェイコブソン氏は、アドテク業界のリーダー兼エグゼクティブを2回以上務めてきました数十年。ペリオンのCEOに任命される前は、ジェイコブソン氏はペリオンの検索広告事業部門であるCodeFuelのゼネラルマネージャーを務めていました。在職中、彼はCodeFuelをペリオンの市場シェアの重要な推進力に変え、評価。また、マイクロソフトとの戦略的関係を強固にし、マイクロソフトはマイクロソフトアドバタイジング・グローバル・サプライ・パートナー・アワードを受賞しました。ジェイコブソン氏の成功は、テクノロジー業界のあらゆる面での豊富な経験に根ざしています。 2012年から2017年まで、SimilarWebの最高収益責任者、そして最高事業開発責任者として、初期のイスラエルのユニコーンの急成長を支えてきました。それ以前は、ジェイコブソン氏は複数の幹部職を歴任していました。マッキャン・エリクソンのビジネス担当副社長、ビデオコラボレーションプラットフォームであるWatchitooの最高経営責任者、AOL（ICQ）のビジネス開発ディレクターを務めています。

アミール・ガイとしての役割を果たしました 2022年6月から当社の取締役。ガイ氏は26年以上広告業界で、企業と起業家の両方で過ごしました。ガイ氏は2023年10月からムーンシュートの創設者です。ガイ氏はtogetherrの創設者でした（Fiverrの会社）で、そのCEOを務めました 2021年3月から2022年まで。ガイ氏は2月からアドラー・チョムスキー・グループ/グレイ・イスラエルの共同CEO兼エクイティ・パートナーを務めました 2005年から2021年1月まで。アドラー・チョムスキー・グループに入社する前は、ガイ氏はワンダーマン・トンプソン合同会社やその他の民間広告会社など、さまざまなアカウント管理の役職を歴任していました。ガイ氏は、マーケティングと財務の学士号を取得していますイスラエルの経営学部、ノースウェスタン大学のケロッグ経営大学院で経営学修士号を取得しています。

マイケル・ボーハウス持っています 2015年4月から当社の取締役を務めました。ヴォルハウス氏は、Ionik（以前はPopreachと呼ばれていました）（TSXV: INIK）のディレクターも務めています。ヴォルハウス氏は2018年12月にヴォルハウス・アドバイザーズを設立し、創業以来CEOを務めています。から 1994年から2018年11月まで、ヴォルハウス氏はリサーチベースの戦略コンサルティング会社であるフランク・N・マジッド・アソシエイツ社（マジッド・アソシエイツ）でさまざまな役職を歴任しました。ヴォルハウス氏は、マジッド・アソシエイツの一部門であるマジッド・アドバイザーの社長を務めました。 2008年から2018年まで、1994年から2008年まではマジッド・アソシエイツの上級副社長兼マネージング・ディレクターを務めました。2013年から2014年まで、ヴォルハウス氏はグロー・モバイル社の取締役を務めました。1987年、ヴォルハウス・インベストメンツを設立しました。ヴォルハウスさん新興企業やベンチャーキャピタル企業に日常的にアドバイスをしています。Vorhaus氏は、主にメディアおよび関連業界を中心に、さまざまな初期段階の企業に投資してきました。ヴォルハウス氏は以前、アルティマー・アクイジションズ・コーポレーションIの取締役を務めていました。 IIとIII。Vorhaus氏はウェスリアン大学で心理学の学士号を取得し、カリフォルニア大学バークレー校のハース・スクール・オブ・ビジネスで経営開発プログラムを修了しました。

ジョイ・マーカスとしての役割を果たしました 2019年11月から当社の取締役。マーカス氏は、コンデナスト・エンターテインメントのデジタル・ビデオ担当副社長兼GM、Bloglovin'（Impactに買収）のCEO、グローバル・マーケティング・ソリューション担当上級副社長など、メディア業界で豊富な経験を持っています。タイムワーナー（現在はワーナー）ディスカバリー）、Viacom（現在のパラマウント）の一部門であるMTVネットワークスの国際担当副社長、デイリー・モーション（オレンジ/フランス・テレコムに買収）の北米担当GM、および事業開発担当副社長 B&N.com。マーカスさんは、BBCマエストロ、ムーソ、クワイアの取締役会のメンバーです、デジタルメディア業界で運営されていますと非営利団体のニューヨークテックアライアンスとMOUSE。マーカスさんは女性主導のテクノロジーに投資するベンチャーファンド、The 98の共同創設者兼マネージングディレクターnologyですビジネス。マーカスさんは、プリンストン大学のケラー・センター・オブ・アントレプレナーシップの専任講師です。以前はジェームズ・ウェイでアントレプレナーシップの客員教授を務めていました 2月 2014 年から 2014 年 5 月そして現在、エルサレムでベンチャーフェローを務めていますベンチャーパートナー。マーカスさんは、プリンストン大学で学士号（優等学位、Phi Beta Kappa）を取得しています。ニューヨーク大学の大学院で法務博士号を取得しています法律、でマネジメントコースを修了しましたコロンビア大学経営大学院の財務・会計。

環境、社会、ガバナンス（ESG）

ダイバーシティ、エクイティ、インクルージョン：

世界中に従業員、顧客、サプライヤー、株主を抱えるグローバル企業として、私たちは次のことを信じています多様でインクルーシブな文化は、従業員と私たちが事業を展開する地域社会に価値を創造する企業を成功させるための基礎です。また、幅広い候補者に雇用機会を提供していますさまざまな背景から。多様な労働力を持つことは重要な第一歩ですが、すべての従業員を公平かつ平等に扱い、仲間意識を持たせる必要があります。私たちは、雇用のあらゆる面で平等な機会を提供することを約束していますそして、どんな違法な差別も容認しません。2023年12月31日現在、当社の全従業員ベースの約 42% が女性でした。

私たちは、給与決定の指針となる包括的なフレームワークを実装しました。私たちは客観的な仕事と報酬を使います給与決定における主観性や偏見を減らし、従業員報酬の公平性と市場との整合性を高めるための評価方法論です

従業員の定着率：

従業員は私たちの最も貴重な資産であり、彼らの健康は会社として相互に成功するために最も重要です。私たちは、従業員が個人的にも職業的にも成長し、潜在能力を最大限に発揮できる環境を作ることに投資しています。また、従業員との信頼に基づく関係を築くことも大切だと考えています。

従業員の心身の健康は私たちにとって重要です。専用のフィットネスプログラムとメンタルヘルスサポートを提供しています。従業員が利用できる休暇日に加えて、グローバルな四半期ごとの有給休暇ポリシーを含みます。私たちのグローバルな柔軟な働き方と、米国に拠点を置く従業員に適用されるどこからでも仕事ができるポリシーにより、従業員はバランスをとることができます彼らの仕事は他の責任を伴います。

コミュニティエンゲージメント：

私たちは、従業員だけでなく、彼らが住む地域社会の生活の質を向上させることは素晴らしいことだと考えています値。私たちは、従業員の利益のために、さまざまな能力開発プログラムや社交イベントを定期的に開催しています。私たちは従業員にボランティアプログラムへの参加を奨励しています。イスラエルの従業員は、年間40時間のボランティア活動を許可しています勤務時間中。私たちは、女性のキャリア、アフリカ系アメリカ人の女性のキャリアを促進する団体、ホロコーストサバイバー、青少年団体など、地域社会のさまざまな非営利団体に寄付を行っています。

環境:

私たちのグローバルな柔軟な働き方と、米国に拠点を置く従業員に適用されるどこからでも仕事ができるポリシーは、二酸化炭素の削減に役立ちます排出フットプリント。

さらに、近い将来、本社をすでに多くの実績があるテルアビブの場所に移転する予定です LEEDプラチナ認定とウェルブロンズ認定を受けるために必要なマイルストーンです。LEEDとWELLの基準には、昼光の最適化、エネルギー効率の高い照明、屋上緑化、空気の質、堆肥化、質量が含まれますが、これらに限定されません交通手段のオプション。

ESGへの取り組みを継続し、強化していくことを期待しています。

取締役会の多様性

取締役会の多様性マトリックス（2024年8月26日現在）

主要執行機関の国	イスラエル
外国の民間発行者	はい
自国の法律で開示は禁止されています	いいえ
取締役の総数	7
パートI: ジェンダー・アイデンティティ	女性	男性	非バイナリ	開示しませんでした性別
取締役	2	5	0	0
パート II: 人口動態の背景
自国の管轄区域で過小評価されている個人	0
LGBTQ+	1
人口統計学的背景を明らかにしなかった	1

プロポーザル 1

ミハル・ドレイマンさんとラミ・シュワルツさんのそれぞれの再選に

会社の取締役を務めます

会議では、ミハル・ドレイマン氏とラミ・シュワルツ氏をそれぞれ取締役会のメンバーに再選し、本会議後の第3回年次株主総会、または該当する場合は、それ以前の辞任または解任までの間、取締役。現職の各取締役（この第1号案に記載されているすべての取締役候補者を含む）私たちの取締役会の少なくとも75％と、彼らが参加した取締役会の各委員会の会議に出席しました。

ミハル・ドレイマン氏とラミ・シュワルツ氏はそれぞれ、ナスダック上場規則に基づく「独立取締役」の資格があり、ミハル・ドレイマン氏とラミ・シュワルツ氏はそれぞれ、取締役を務めるための会社法のすべての要件を満たしています。会社の他の取締役は、引き続き本規約の規定に従って取締役を務めますと適用法。ミハル・ドレイマン氏とラミ・シュワルツ氏のそれぞれの指名は、スキル、資質、属性、豊富な経験を考慮した上で、指名・ガバナンス委員会と取締役会によって承認されました会社への貢献。

会社法に従い、ミハル・ドレイマンさんとラミ・シュワルツ氏はそれぞれ、会社法のすべてを満たしていることを証明しています公開会社の取締役を務めるための会社法の要件。このような証明書は、会議で確認できるようになります。

取締役に支払われる報酬については、年次報告書をご覧ください。

ミハル・ドレイマンさんとラミ・シュワルツさんのそれぞれの簡単な経歴を以下に示します。

ミーシャさんドレイマン2022年6月から当社の取締役を務めています。ドレイマン氏は、リー・オートモーティブ・リミテッド（Nasdaq: REE）の取締役および監査・報酬委員会のメンバーを務めており、いくつかの非公開企業の取締役も務めています。エイブル・テックス（旧エイビシ株式会社）やメッツァープラストなどの企業。2014年から2023年9月までエルサレム・ベンチャー・パートナーズVCのパートナーを務め、ヨーロピアン・ハイテック・キャピタルで最高財務責任者兼事業開発担当副社長を務めた長年の投資家です。ヘルスケアへの投資に焦点を当てている株式非公開の投資会社です。それ以前は、2001年から2004年まで、ドレイマン氏はルーメニス社のファイナンス・アメリカ担当副社長を務めていました。1994年から2001年まで、ドレイマン氏はさまざまな金融職を歴任しました。ルーメニス株式会社（旧ナスダック：LMNS）。ドレイマンさんは、ハイファ大学で経済学と会計学の学士号を、イスラエルのリション・レツィオンにあるカレッジ・オブ・マネジメントのバイオメディカル・マネジメント・トラックで優秀経営学修士号を取得しています。

ラミ・シュワルツ以来、会社の取締役を務めてきました 2019年1月。シュワルツ氏は、2018年4月にテルアビブ事務所のマネージングディレクターとしてポートランドトラストに入社しました。シュワルツ氏はRadcom（NASDAQ：RDCM）の取締役およびAlgosecの諮問委員会メンバーも務めています。以前、シュワルツ氏は 2010年11月から2017年12月まで、アムドックス製品およびアムドックスデリバリーグループの社長を務めました。アムドックスに入社する前は、シュワルツ氏はオリーブ・ソフトウェア（ESWキャピタルに買収）とComply（クオリテストに買収）の会長を務めていました。シーダーファンドの「アントレプレナー・イン・レジデンス」としてZizioとDigiHooの共同創設者兼CEOを務めています。さらに、シュワルツ氏はExanet（デルに買収）のCEO兼取締役、およびPrecise Software（買収）のゼネラルマネージャーを務めました。ベリタスソフトウェア)シュワルツ氏は、エルサレムのヘブライ大学で数学とコンピューターサイエンスの優れた理学士号を取得しています。

会議では、以下の決議を採択することが提案されています。

“解決しました、ミハル・ドレイマン氏の取締役への再選を承認します会議後の第3回年次株主総会まで、または必要に応じて彼女が以前に辞任または解任されるまで、会社についてです。」

“解決しました、ラミ・シュワルツ氏の取締役への再選を承認します会議後の第3回年次株主総会まで、または必要に応じて彼が以前に辞任または解任されるまで、会社についてです。」

私たちの理事会は、提案された決議案の承認に「賛成」票を投じることを推奨しています。

プロポーザル 2

の報酬方針の修正の承認

会社の執行役員と取締役

会社法に従い、公開会社の役職者の報酬条件は少なくとも3年に1回は見直され承認される報酬方針に従って決定されます。現在の報酬ポリシーは、2022年6月30日に採択されました（「報酬ポリシー”).

報酬方針には、とりわけ、付与できる最大現金報酬と株式ベースの報酬が概説されています私たちの取締役会のメンバー。会議では、報酬ポリシーの修正案を承認して、上限額を更新するよう求められます。量年間資本のベースです与えられる可能性のある報酬取締役会の議長 (ザ・」修正されました報酬ポリシー」)、詳しくは後述します。

修正された報酬方針を見直して承認する場合、報酬委員会と取締役会は経営陣と会社のアドバイザーの助言と支援、彼らが関連すると考えるさまざまなデータや情報を確認しました。同業他社の報酬条件の包括的なベンチマーク分析そして、当社のような企業に適用される会社法および規制に定められた関連事項や規定、市場慣行、競争市場、企業の最善の利益など、さまざまな要素を検討しました会社と株主。報酬委員会と取締役会は、Aon plcの一部門であるAon Talent Solutionsが作成した独立した報酬分析を検討しました（」Aon」) を確実に条件は引き続き適切で、市場慣行と比較して競争力があります。Aonの32社のピアグループレビューは、慎重に検討し、取締役会の議長を務める個人に支払われる報酬に焦点を当てて作成されましたペリオンと特性ができるだけ似ている他のテクノロジー企業の取締役、とりわけそのような企業の規模や特徴、業界、時価総額、収益、人員数、事業分野（イスラエルまたは世界）。

修正された報酬方針は、最大報酬額を修正することを目的としています値株式ベースの年間報酬の取締役会の議長の。私たちの報酬委員会と取締役会は公平議長に支払われた対価取締役会は公正かつ合理的でなければなりません議長に求められる高い専門知識と時間、そして彼または彼女の役割の複雑さを考えると一般的なものと比べて取締役会の非常勤メンバー。会長の株式報奨額に十分な報酬を留保することで、そのような役職における株主の利益や企業業績との整合性が高まります. 修正された報酬方針を承認し推奨するにあたり、当社の報酬委員会と取締役会のそれぞれが提案された変更を検討しました報酬ポリシーへと結論付けました提案された修正案は、会社とその株主の最善の利益になります。

報酬方針は、以下の目的で報酬委員会と取締役会によって随時見直されるものとしますその妥当性と、会社の財政状態と経営成績への適合性を確認してください。

承認されれば、修正された報酬方針により、議長は取締役会には、公正な市場価値の株式ベースの報酬が付与されます超えないように権利確定年率あたり27万ドル。明らかになりつつあります提案された変更は、取締役会の議長への年間助成金の最大額にのみ適用され、実際の助成金の承認とはみなされません（当社の理事長への助成金の承認に関する情報については理事会のEyal Kaplanさん、この委任勧誘状の提案番号3を参照してください）。

したがって、報酬ポリシーのセクション18.4の最初の文を次のように修正することが提案されています（追加部分には下線が引かれています）。

「18.4 Perionの取締役会の非従業員メンバーには、公正市場価値を超えないようにする年次株式ベースの報酬が与えられることがあります。権利確定年率あたり20万ドル、そして取締役会の議長の場合は、27万ドルを超えないようにしてください（付与時に線形ベースで計算されます）。」

会議では、以下の決議を採択することが提案されています。

“解決しました、に取締役会の議長が就任できるように、報酬方針を改正してください公正な市場価値の株式ベースの報酬超えないように権利確定年率あたり27万ドル。」

私たちの取締役会は、提案された決議案に「賛成」票を投じることを推奨しています。

提案 3つ

の修正案の承認株式ベースですの報酬条件

会社の非常勤取締役

バックグラウンド

会社法では、取締役会の議長を含む取締役の報酬には会社の承認が必要です報酬委員会、取締役会、株主の順に。報酬委員会が実施する年次レビュープロセスに関連して、報酬委員会と取締役会のそれぞれが取締役の資本を評価しました報酬制度と会長報酬制度、そしてとりわけ、当社の独立報酬アドバイザーであるAonが実施した包括的な報酬ベンチマーク分析を見直しました。私たちの報酬委員会と取締役会は次のように結論付けました以下に詳述するように、当社の非常勤取締役に付与される株式報奨に関しては、修正が適切でした。

現在、当社の非常勤取締役（取締役会長以外）はそれぞれ取締役の役割に応じて、年間97,500ドルから110,000ドルの範囲の公正価値を反映した株式構成要素と、62,500米ドルの年会費を支払う権利があります 4四半期ごとの支払いと、取締役会のメンバーとしてのサービスに関連して発生した自己負担費用の払い戻しを行います。

カプラン氏は、2018年5月9日に取締役会の議長に任命されました。2022年6月30日に当社の株主によって承認されたとおり、カプランの現在の報酬パッケージには、4四半期ごとに支払われる125,000米ドルの年会費と、カプラン氏の会長としての職務に関連して発生した自己負担費用の払い戻しが含まれています理事会。2020年12月、当社の株主は、取締役会の議長に支払われる株式ベースの報酬の修正を承認しました。これにより、取締役会の議長には年間200,000ドル相当のRSUアワードが授与されます。

会社の方針と手続きに基づいて、取締役会のメンバーは当社のD＆O保険の対象となり、以下の事項を締結しています会社との補償契約。カプラン氏のサービス契約には、知的財産の慣習的な非開示、競争、所有権譲渡も含まれています。

方法論と理論的根拠

カプラン氏を含む非常勤取締役の株式ベースの報酬の修正案を決定する際には取締役会長、報酬委員会および取締役会は、当社の独立報酬アドバイザーであるAonが作成した報酬分析を検討しました。これは、報酬パッケージが、Aonとの連携を促進するフレームワークを提供することを確認するためです株主に価値を創造し、長期的な会社の成功を達成し、適切で競争力のある報酬パッケージを維持します。これにより、会社は市場慣行に左右されず、優れた人材をメンバーとして維持することができます会社の取締役会。当社の報酬委員会と取締役会は、当社の独立報酬アドバイザー、同業他社の非常勤取締役を対象に実施した包括的な報酬ベンチマーク分析と、以下に関する同様のベンチマーク分析を検討しました。取締役会の議長を務めるカプラン氏は、非業務取締役に支払われる直接報酬の年間目標総額に焦点を当てています。分析の結果、最初の任命、助成金、および役職を除きます。

Aonのピアグループレビューは報酬に焦点を当てていました非業務執行役員に適用されるプログラムそして、ペリオンと特性が似ている他のテクノロジー企業の取締役会の議長は、とりわけそのような企業の規模や特徴、収益などを考慮しながら、時価総額、人員数、事業領域（イスラエルまたは全世界）。

この提案を行うにあたり、報酬委員会と取締役会は、専門知識のレベルとより長い時間を考慮し、考慮しました取締役会長としてのカプラン氏に求められるコミットメントと、非常勤取締役に与えられる株式報酬。

非常勤取締役の株式ベースの報酬条件の改正

非常勤取締役（取締役会長以外）

会議では、会社の株主は株式ベースの条件の修正を承認するよう求められます取締役会の非常勤メンバーに支払われる報酬で、各非常勤取締役（取締役会の議長以外）には、その役割に応じて毎年RSU助成金が支給されます。金額は次のとおりです。

(i) 監査委員会の委員長：177,500ドル;

(ii) 報酬委員会の委員長：175,000ドル;

(iii) 指名・ガバナンス委員会の委員長：172,500ドル、そして

(iv) その他の非常勤取締役：165,000ドル。

非常勤取締役の株式ベースの報酬の改正案は、当社の報酬方針に準拠しています。

当社の取締役会長としてのカプラン氏

会議では、会社の株主は、氏に支払われる株式ベースの報酬の条件の修正を承認するよう求められます。取締役会会長のエヤル・カプランは、RSUの年間賞金を年間27万ドルに設定しました。

会社法の下では、取締役会の議長を含む取締役の報酬は、会社の報酬に従わなければなりませんポリシー。ただし、報酬委員会と取締役会が、特別な事情により報酬ポリシーの条件からの逸脱が正当であると結論付けた場合を除きます。カプラン氏が提案した賞は、修正された報酬方針と一致しています。上記の提案番号2に詳述されているとおり（承認された場合）。提案2が会議で承認されなかった場合、上記の条件は報酬委員会と取締役会によって承認されました。これは、氏に照らして、報酬方針から逸脱したものです。カプランの豊富な経験、スキル、努力、そして時間的コミットメント、そしてカプラン氏の会社全体への貢献、そして戦略の策定と実施、そして取締役会の指導における経営陣との幅広い関わり。

上記の修正案の株主の承認を条件として、カプラン氏のその他すべての条件と規定サービス契約は引き続き完全に効力を有します。

当社の非常勤取締役の新しい株式ベースの報酬制度は、会議で承認されれば、2024年10月1日から発効します。その他ここに明記されている場合よりも、権利確定スケジュールや会社の支配権変更時の早期権利確定を含む、株式付与の他のすべての条件は、年次株主の承認に従って変更されません 2020年12月23日に開催された株主総会。前述の例外として、会議後に初めて会社の取締役に任命された個人に付与されるRSUの年次交付金は付与日の1周年に権利が確定します。当該取締役のその後の各助成金は、付与の翌年中に、四半期ごとに均等に権利が確定します。実際に付与されるRSUの数は計算されますそれぞれの株式価値を、ナスダック株式市場で報告された該当する各付与日の前の30日間の当社の普通株式の平均終値で割ります。

当社の非常勤取締役への株式ベースの助成金の条件に基づき、2020年12月より前に任命された現職取締役には株式ベースの報奨は毎年2月6日に行われ、2020年12月以降に任命された取締役は、取締役に任命または選出された日に付与されます。株式ベースの修正案の承認を条件としています会議での報酬については、取締役会への入社日に関係なく、すべての取締役に交付日を一致させることを目的としたメカニズムを実装します。したがって、年次賞はすべての非役員に授与されます毎年1月1日現在の取締役。現職の取締役には、この会議で承認された助成金から、該当する年度の前回の助成金の権利確定額（2024年については、前回の助成金の授与と控除）を差し引いた額が授与されます。金額は、この提案に記載されているように、修正の発効日から日割り計算されます）。前述の仕組みも適用されます。ただし、取締役会のいずれかの委員会に新しい委員長を任命する場合に限ります）。新しく任命された、または選出された取締役には、その個人の任命または選挙の日に株式報奨の比例配分が支給され、翌年の1月1日にフォローアップ交付金が支給されます。

カプラン氏に以前に付与されたオプションの行使期間の延長

カプラン氏は以前、2021年5月9日に開始される3年間の権利確定スケジュールで、90,000株の普通株式を購入するオプションを与えられていました。普通株式1株あたりの行使価格は6.56ドルで、2020年2月に当社の株主によって承認されました（2020 年 2 月グラント」)。2020年2月の助成金に基づくオプションにより、カプラン氏はオプションの権利確定は付与日から約15か月後に開始されたため、行使期間は比較的短いです。これらのオプションの権利確定年数あたりの公正市場価値は、氏に授与されたRSUの年間助成金から差し引かれました。完全に権利が確定するまではカプランです。カプラン氏は2020年2月の付与のうち4万株を当社の普通株式に行使しましたが、2020年2月の付与に基づく残りの50,000のオプションは未行使のままです（未行使オプション」）は、カプラン氏の会社の事業と戦略に対する信頼と自信の表れです。未行使オプションは2025年2月6日に期限切れになる予定です。

会議では、会社の株主は、未行使オプションの行使期間を3倍まで延長することを承認するよう求められます。カプラン氏が2028年2月6日まで未行使オプションを行使できるような年数。

会議では、以下の決議を採択することが提案されています。

“解決しました、にカプラン氏を含む当社の各非常勤取締役の株式構成条件の修正を承認します取締役会の議長、および以前に氏に付与されたオプションの行使期間の延長カプランは取締役会の議長として、委任勧誘状に詳述されているとおり、日付 8月 26, 2024.”

私たちの理事会は、提案された決議案の承認に「賛成」票を投じることを推奨しています。

プロポーザル 4

タル氏の雇用条件の修正の承認

ジェイコブソン、同社の最高経営責任者

バックグラウンド

会社法では、報酬条件の承認を求めるイスラエルの公開会社ならどれでも取締役は、最高経営責任者としての役割を含め、報酬委員会、取締役会、および株主の承認をこの順序で取得する必要があります。当社の報酬委員会と取締役会、2024年7月29日と7月それぞれ、30歳、2024年、解決しました当社の最高経営責任者であるタル・ジェイコブソン氏の雇用条件と報酬条件を修正すること。

ジェイコブソン氏の報酬条件は、彼が次のように任命されるとともに、会社の株主によって承認されました 2023年6月21日の会社の最高経営責任者（「」2023 Gamの承認」)。ジェイコブソン氏の年間基本給は1,440,000NIS（約米ドルに相当）に設定されていました 386,889）2023年2月7日より、年間基本給の最大100％、または実績超過の場合は 150% までの年間キャッシュボーナスを目標としています。目標とする年間キャッシュボーナスは、報酬委員会によって承認された業績マトリックスに左右されますと取締役会を年1回（収益と調整後EBITDA目標の達成に基づく）、裁量要素も含めて個人の定性的な業績に基づく評価はすべて報酬ポリシーの条件に従って行われ、その対象となります。裁量規定は、報酬委員会と取締役会によって、賞与額の最大20％に設定されました。さらに、当社の報酬委員会と取締役会は、当社の報酬方針に定められているように、またその条件に従い、ジェイコブソン氏に随時特別ボーナスを付与する権限を与えられています。

さらに、ジェイコブソン氏は90,000 RSUの助成を受けましたs と90,000のパフォーマンス・シェア・ユニット（“PSU”) 2023年2月7日現在です。RSUは3年以上にわたり、12か月の絶壁に直面します。 3分の1は付与日の1周年に権利が確定し、残りは四半期ごとに次の8四半期にわたって権利が確定します。PSUは、当社が2023、2024会計年度の収益と調整後EBITDAの目標の少なくとも80％を満たすことを条件としています。と2025年、ただし付与日の1周年前ではありません。ジェイコブソンさんの業績連動型報酬は、年次報告書の別紙として提出された当社のクローバックポリシーの対象となります。RSUとPSUは権利確定の対象です会社の支配権が変更された場合のアクセラレーション規定。ただし、ジェイコブソン氏が現在も当社またはその子会社に雇用されている場合に限ります。PSUとRSUは、決算時に完全に権利が確定します M&Aイベント。本質的には（A）あらゆる統合、合併、または再編を意味します（」トランザクション」）会社の。その会社の株主は、そのような取引の直前に、当該取引の直後に、存続する法人（または場合によってはその関連会社）の議決権の50％未満しか所有していない、または（B）当社が当事者である取引または一連の関連取引、つまり、すべてまたは会社の発行済み株式資本のほぼすべてが、任意の事業体または個人に譲渡されます（証券取引所での公募、または住所を変更するためだけに行われる統合、合併、再編を除く）会社、または取引または一連の関連取引。その取引に先立って会社の株主が、会社または存続法人の議決権および経済的権利の50％以上を保有していた場合、該当する場合は、直ちにそのような取引の後）、または（C）当社およびその子会社の全部または実質的にすべての資産の売却、リース、独占ライセンス、譲渡またはその他の処分、または一連の関連取引を全体、または会社の1つ以上の子会社の売却または処分（当社およびその子会社の資産の実質的にすべてが、全体としてその子会社または子会社、または素材の独占的ライセンスによって保有されている場合）会社の知的財産。ただし、そのような譲渡が会社の完全子会社への場合は除きます.

CEOの報酬条件は、当社の報酬方針に準拠しています。私たちは、報酬委員会と取締役会が次のことを行使したと考えています当社の株主との関わりの一環として受け取った建設的なフィードバックを反映して、規律あるアプローチに基づいて長年にわたって株主から委託された権限。さらに開示株式報奨に関しては、毎年（関連する業績期間の終了後）、フォーム20-Fの当社の年次報告書に記載されます。

会議では、CEOの雇用条件の修正案を承認するよう求められます（詳細は後述します）。CEO報酬の提案”).

方法論と Rナショナル

提案されているCEOの報酬体系と構成要素は、報酬を使用して株主から受け取ったフィードバックを反映していますは、経営幹部のインセンティブが長期的な企業価値の創造に直接結びついていることを確認するのに役立つ、戦略的かつ価値のあるツールです。私たちの報酬委員会と取締役会は、当社の役員報酬から生じたCEO報酬案を信じています方法論は、CEOの報酬の大部分を株主の利益と長期的な企業価値創造と一致させるように設計されています。ジェイコブソン氏の報酬の大部分が建物に直接結びつくようにするため長期的な株主価値、報酬委員会と取締役会は、CEOの株式報酬の50％が業績条件の対象となるように、株式ベースの報奨を設定しました。

CEOの報酬案を決定する際、報酬委員会と取締役会は報酬分析を検討しました雇用条件と報酬パッケージが、会社の長期的な成功を達成するための経営幹部と株主の連携を促進し、ジェイコブソン氏の報酬が適切であり続けるための枠組みとなるように、Aonが作成しましたそして市場慣行に比べて競争力があります。ピアグループレビューでは、ペリオンと特性が可能な限り似ている他のテクノロジー企業の最高経営責任者に支払われる報酬に焦点を当てましたが、とりわけ、業界、時価総額、収益、人員数、事業領域（イスラエルまたは世界）など、そのような企業の規模と特性を検討します。

報酬委員会と取締役会も、ジェイコブソン氏の給与は彼が新たにCEOに昇進したときに設定されたと考えました 2023年2月、アドバイザーの分析によると、現在の給与はイスラエルの同業他社の中央値を15％下回っています。報酬委員会と取締役会は、より緊密にするために、CEOの給与を増やす必要があると考えていますそれを市場に合わせて、報酬制度の目的を達成してください。

ジェイコブソン氏の報酬に関する詳細は、「項目6.b 報酬—チーフの報酬条件」を参照してください。年次報告書の「執行役員」。

CEOの雇用条件と現金報酬

会議では、会社の株主はミスターの雇用条件の変更を承認するよう求められます。ジェイコブソン、詳しくは後述します。提案された条件は、Aonが実施した徹底的な報酬調査の結果であり、による詳細な考察、そして、私たちの報酬の推薦と承認に従って委員会と理事会。

ジェイコブソン氏の年収を36万NIS（約96,722ドルに相当）から1,800,000新シェリ（約483,611ドルに相当）に引き上げた場合提案されているCEO株式報酬は株主によって承認され、2024年8月1日に発効します（ジェイコブソン氏の昇給は取締役会で承認されましたオン 2024年7月30日に会社法の規定に従って）。そして

ii.

2024年7月30日の理事会の承認日時点で、25万のRSUと25万のPSUの助成金が付与されます。

RSUは、2024年7月30日から始まる3年間にわたって、12か月の絶壁をもって権利が確定します。したがって、3分の1 のRSUは、付与日の1周年に権利が確定し、その後、RSUの残高は次の8四半期にわたって四半期ごとに権利が確定します。

PSUは、特定の事業と業績の達成を条件とします報酬委員会と取締役会によって決定された関連する測定可能な基準。いずれにしても、助成金の1周年前に確定しないものとします。これらの業績基準は均等に分かれています。50％は収益に基づいており、 2024年、2025年、2026年のEBITDA目標と 50% は、会社の株価の上昇に基づいています。

助成金の条件には、支配権が変更された場合に権利確定を加速するという規定が含まれていますとして上記のジェイコブソン氏の以前の助成金に適用してください.

ジェイコブソン氏の雇用契約のその他すべての雇用条件（資格を含みますがこれに限定されません）当社の報酬方針や、勧誘禁止、守秘義務、知的財産の譲渡、会社の保険プランへの参加などの慣習的な追加規定に従って、彼の年収に基づいて現金ボーナスを受け取ります。費用の払い戻し、年次休暇日数、および雇用終了の場合の事前通知は変更されません。さらに、ジェイコブソン氏は、在職中の従業員が一般的に利用できる福利厚生を引き続き受けることができます地域および当社の経営管理は、当社の報酬方針（随時修正されます）と一致しています。

Aonは、独立した報酬分析の中で、ジェイコブソン氏が提案した基本給と現金報酬総額を見つけましたは65位に位置します^番目のイスラエル市場の同業他社CEOに対するパーセンタイル。

2024年7月、報酬委員会と取締役会は、CEO資本の適切な価値を決定しました報酬は約427万ドルになるはずです、 PSUのパフォーマンス目標が目標レベルで達成されていることを前提としています。Aonの独立した分析によると、前述の助成金は、PSUのすべての業績基準を目標レベルで達成することを前提としており、60点を反映しています^番目のパーセンタイルを他のチーフへの年間助成金と比較したものイスラエルの同業グループの執行役員。

提案されているCEO株式報酬は、25万PSU（目標）と25万RSUで構成されています。すべてPSUの性能基準ならが目標レベルで達成されれば、CEOの株式報酬は、2024年8月18日現在の当社の発行済み普通株式および発行済み普通株式の1.06％を占めることになります。付与されるPSUとRSUの基礎となる株式数は、 2024年7月29日報酬委員会会議と2024年7月30日の取締役会。

報酬委員会と取締役会は、株式の希薄化が株主にとって重要な考慮事項であることを認識しています。全体の希釈レベルが10％未満であることを好みます。

2024年8月18日現在、従業員への株式報酬の結果であるペリオンの全体的な希薄化レベルと経営陣は約9％です（本書で提案されているCEOへのRSUとPSUの付与を含む）。

ペリオンの現在の株式希薄化率は9％で、米国とイスラエルの同業他社のうち低4分の1の割合で減少していると考えています。幅広い参加者と競争力のある助成金水準を備えた米国式の株式スキームを運営しているため、昨年の時点で、そのような企業の全体的な希薄化レベルは、イスラエルの投資家が好む10％の上限を上回る約15％に集中しています。

今後数年間、株式の使用状況を監視して、競争の激しい市場基準の範囲内であることを確認します。

結論

私たちの報酬委員会と取締役会は、提案されているCEOの雇用条件と報酬パッケージは経営の規模と性質を考慮しながら、CEOに適切なインセンティブを与えることで、会社の目標、事業計画、長期戦略を推進する会社と株主の最善の利益になります私たちの会社、そして私たちが事業を展開する競争環境。提案されているCEO報酬は、ジェイコブソン氏の報酬を株主価値の創造に適切に結び付け、経営幹部に対する進歩的で最先端のアプローチを示しています補償。

CEOに適切な報酬を提供しないと、CEOを維持して業績を上げる能力が直接妨げられる可能性があります株主に価値を提供することを妨げているビジネス上および財務上の目標。報酬委員会と取締役会は、このような失敗は会社の短期的および長期的な成功に重大なリスクをもたらす可能性があると考えています。

この件に関する株主投票は、諮問的な「発言権投票」とは異なり、イスラエルの法律では拘束力があります米国国内企業の委任勧誘状に記載されています。この第4号議案が、ここに記載されているように株主の賛成票で承認されない場合、当社はじゃない提供する権限を与えられる提案されている報酬はその最高経営責任者。

会議では、以下の決議を採択することが提案されています。

“解決しました、に日付の付いた、委任勧誘状に詳述されているように、会社の最高経営責任者の雇用条件と報酬体系を承認します 8月2日6, 2024.”

私たちの理事会は、提案された決議案の承認に「賛成」票を投じることを推奨しています。

提案五

オスト・フォラー・ガベイ＆カシラーのメンバー、再任

アーンスト・アンド・ヤング・グローバルは、会社の独立監査人として、

そして取締役会による報酬決定の承認

アーンスト・アンド・ヤング・グローバルのメンバーであるKost Forer Gabbay & Kasiererは、当社の財務諸表を監査しました 2023年12月31日に終了した年度。会社の監査人を除いて、そのような会社と会社の間には他の関係はありません。

当社の独立会計士であるKost Forer Gabbay & KasierのメンバーであるKost Forer Gabbay & Kasierが提供する専門サービスの手数料アーンスト・アンド・ヤング・グローバルは、過去2会計年度のそれぞれ次のようになりました（千単位）。

	2022		2023
監査手数料⁽¹⁾	$	643	$	747
税金手数料⁽²⁾		109		57
監査関連手数料⁽³⁾		288		483

合計	$	1,040	$	1,287

(1)

監査費用には、年次監査、四半期連結レビューに関連して主任会計士が提供する専門サービスの費用が含まれます財務データ、国際的に必要な法定監査、同意、SECに提出された書類の審査支援。

(2)

税金手数料には、税務コンプライアンスおよび払い戻し請求、税務計画および助言（税務監査や控訴の支援、助言を含む）に関連するサービスが含まれます合併や買収に関連して必要な追加の取り組みや、税務当局からの判決要請に関する支援に関するものです。

(3)

監査関連の費用には、主にその後の公募、合併、買収に関連する監査サービスやコンサルティングの支援が含まれます。

会社法では、会社の独立公認会計士の任命には株主の承認が必要です。それぞれ当社の取締役会および取締役会は、2024年12月31日に終了する会計年度および次の年次までに、Kost Forer Gabbay & Kasiererを当社の独立登録公認会計士事務所として再任することを推奨しています株主総会。この提案の承認を条件として、当社の取締役会は、会社の監査委員会の推薦により、以下に従ってKost Forer Gabbay & Kasiererの報酬を決定する権限を与えられますサーベンス・オクスリー法で検討されているように、そのサービスの量と性質を会社に任せるか、監査委員会にそのような権限を委任してください。

会議では、以下の決議を採択することが提案されています。

“解決しました、アーンスト・アンドのメンバーであるコスト・フォラー・ガベイ＆カシラーを任命するにはヤング・グローバルは、2024年12月31日に終了する年度および次の年次株主総会までの当社の独立監査人として、また取締役会は、会社の監査委員会の推薦に基づき、は、その業務の量と性質に応じて、当該独立監査人の報酬を決定する権限を与えられています。」

私たちの理事会は、提案された決議案の承認に「賛成」票を投じることを推奨しています。

その他の事業

私たちの取締役会は、会議で取引される他の取引については把握していません。しかし、他の問題が適切であれば同封の委任状で代理人として指名された人は、会議の実施または延期に関する事項や動議を含め、最善の判断に従ってそのような事項に投票します。

追加情報

2023年12月31日に終了した年度の監査済み財務諸表は、年次報告書に含まれています。読んでもいいですよワシントンD.C. 20549北西100FストリートにあるSECの公開資料室で、これらのレポートを無料でコピーしてください。そのような資料のコピーは、その住所にあるSECのパブリックリファレンスブランチから、所定の料金で郵送で入手できます。パブリックレファレンスルームの詳細については、SEC（1-800-SEC-0330）までお電話ください。当社のSECレポートは、SECのウェブサイトでも一般に公開されていますwww.sec.govそしてISAのMAGNAウェブサイトでwww.magna.isa.gov.il。これらの報告は本委任勧誘状の一部ではありません。財務諸表については会議で話し合います。この項目には株主による投票は含まれません。

代理人の迅速な返還は高く評価され、必要な定足数と投票権を獲得するのに役立ちます。そのため、会議に出席するかどうかにかかわらず、ここに記載されている委任状に記入して署名し、同封の封筒に入れて返送してください。そうすれば、会議の1営業日前までにオフィスに届きます。

取締役会の命令により、

/s/ エヤル・カプラン

エヤル・カプラン

取締役会の議長

日付：2024年8月26日