第 99.1 号展品

股东周年大会通告

将于二零二四年九月三十日举行

特此致送出通知，每股面值每股 0.03 新加坡元的普通股持有人（」普通股票」或」股票」)，派永网络有限公司，本公司股东周年大会将于本公司位于 26 号阿兹利利中心 1 号 A 座 4 楼办事处举行以色列霍隆哈罗克米姆街 5885849 于 2024 年 9 月 30 日（星期一）下午 4 时（以色列时间），因为可能会不时延期（」会议」），用于以下目的：

批准每位 Michal Drayman 女士及 Rami Schwartz 先生重选为本公司董事，直至本届第三次股东周年大会为止会议;

批准修订本公司董事及高级职员薪酬政策；

批准修订本公司非执行董事之股本薪酬条款；

批准修订本公司行政总裁 Tal Jacobson 先生的雇佣条款；及

批准并批准安永全球成员科斯特福勒·加贝和卡塞勒重新委任为我们于十二月三十一日止年度的独立公众审计师， 2024 年，及其服务直至下次股东周年大会，并授权我们的董事会根据审计委员会的建议决定该等独立核数师的薪酬。

此外，股东将被要求在大会上检讨公司已经审核的合并财务报表。截至二零二三年十二月三十一日止年度，以及在会议前适当发生的其他业务交易。

目前，我们不知道会议前将发生的任何其他事项。如果有任何其他业务被妥善提交前在会议上，被指定为代表人士可根据自己最好的判断，就其作出投票。

星期二营业结束时仅有记录股东，九月二零二四年三月 (第一届)记录日期」)，有权通知、参与及投票。

根据本公司章程细则（」文章」)，一项所需的法定人数普通股东大会（例如大会）由至少两名亲自出席或代表委任的股东组成，总共持有本公司已发行股本的投票权的 331/ 3%。

在本股东周年大会通告及随附的代表委任声明中，我们使用「公司」等术语，「Perion」、「我们」、「我们」、「我们」和「我们的公司」指派永网络有限公司，而「股东」、「您」和「您」等术语指我们的股东。

每项建议的批准，必须持有至少大部分普通股份的股东必须获得肯定的表决。亲身或代表委任出席，并就该事项进行投票。

在提案第 2 号的情况下，如提案第 2 号不获批准，则第 2 号提案的批准，也需要完成一项以下额外投票要求：(i) 大会上投票支持建议的大部分股份（不包括投弃权）包括非控股股东或是否有权力股东的股东的大部分投票没有个人利益于批准本建议；或 (ii) 上述第 (i) 条所提及反对该建议投票的股东总数不超过总投票权的 2%（2%）公司。

为此，a」控股股东」是任何具有指导能力的股东本公司的活动（以身为本公司董事或职位持有人除外），在本公司股东大会上持有 25% 或以上的投票权的人士，如果没有其他人拥有超过 50% 的投票权本公司投票权；就持有本公司的投票权而言，两名或以上持有本公司投票权的人士，其中每个人都有个人利益于批准该交易被提交予本公司批准，须被认为是联席持有人。一个人如果该人独自或与他人一起持有或控制某公司任何一项「控制手段」的一半或以上，则被假定为控股股东。就第二号提案而言及提案第 3 号若提案第 2 号不获批准，控股股东名称亦须包括在本公司股东大会上持有 25% 或以上投票权的人，如果没有其他人持有更多的人士本公司投票权的 50% 以上。就持有权而言，两名或以上持有本公司投票权的人士，每个人都有个人利益于批准该交易被提供批准。本公司股东将被视为联席持有人。

“控制方式」被定义为以下任何一项：(i) 在一般人的投票权公司会议，或 (ii) 委任公司董事或其行政总裁的权利。

一」个人利益」股东在公司的行动或交易中包括股东的任何亲属（即配偶、兄弟姐妹、父母、祖父母、子女以及该股东配偶的子女、兄弟、姐妹或上述任何人的配偶）的个人利益或以上任何一名股东配偶的利益股东或股东亲属（如上所定义）持有该公司的发行股份或投票权的 5% 或以上的公司，任何该公司有权委任董事或行政长官主任或任何该等人担任董事或行政总裁，包括根据代表委任人具有个人利益投票的人的个人利益，无论该人是否根据代表投票的人士的个人利益该代表委任对投票有权决定权；并不包括仅因公司普通股所有权而产生的权益。

根据以色列法律，每位投票股东都需要通知公司该等股东是否为控股股东或有个人利益于批准第 2 号提案，如提案第 2 号不获批准，则提案第 3 号（每位此类股东，一名」有兴趣的股东」)。为避免混乱，每位股东通过随附的代表卡或投票指示表格，或通过电话或互联网投票进行投票，将被视为确认该股东并非有兴趣股东。我们考虑我们的股东不太可能是控股股东或在建议第 2 号提案中有个人利益（除了我们的董事及其亲属以外），如提案第 2 号未获批准，而因此，我们的任何股东在提案第 3 号中具有个人利益，因此没有人应被视为有兴趣股东。如果您是有兴趣股东（在这种情况下，您的投票只会支持或违反普通多数统计数，而不会支持或反对提案第 2 号和建议书的特别统计第 3 号提案如果第 2 号提案不获批准）请通知法律及总法律副总裁 Yael Shofar 女士，位于以色列霍隆哈罗克米街 26 号阿兹里利中心 1 号阿兹里利中心 1 号，4 楼阿兹里利中心 1 号，电话： +972-54-7876785。，或通过电子邮件至 yaels@perion.com。如果您的股份由您的经纪人、银行或其他提名人以「街道名称」持有，并且您是有兴趣股东，则应通知您的经纪人、银行或其他提名人有关该状态，并告知他们反过来应按上一句所述通知本公司。

股东就批准第 3 号提案的投票及 4 在以色列法律下具有约束力，而不仅仅仅是咨询，与美国国内公司的某些代理声明中发现的「付款说明」票不同。以色列公司法，一九九七年五十九年（第一届」公司法」) 允许我们董事会的薪酬委员会（」）薪酬委员会」) 和我们的董事会（」董事会」) 即使股东周年大会投票反对批准，批准第 2 号建议书，只要薪酬委员会及其后董事会各会根据详细的理据决定批准，并在重新审议事项并裁定该行动是为本公司最好的利益而决定批准。

-二-

这些建议和有关投票的信息在随附的代表委任声明中更详细描述与会议有关（」代理声明」），我们鼓励您完整阅读。代理月结单及代理卡将于 9 月左右邮寄 6，2024 年，致记录股东。此类代表委任声明亦将向美国证券交易所提供委员会（」秒」) 根据表格 6-k 的保障，并可在公司的投资者关系中找到网站位于https://www.perion.com/investors/并在证券交易委员会网站上：网址：政府网站.

有关更多信息，请查看随附的代表委任声明会议及提出在会议上考虑的事项。如果您对会议、建议或如何提交代表委任有疑问，或是您需要任何额外的代表委任声明或随附的代理卡副本，或投票指示，请致电 +972-54-7876785 或致电公司董事局副总裁杜迪·穆斯勒先生。 dudim@Perion.com.

您的投票对我们非常重要。董事会建议您在本文董事会所指出的上述建议投票「赞成」。

根据董事会的命令，

/s/ 艾尔·卡普兰

艾尔·卡普兰

董事会主席

日期：八月二日6, 2024

-三-

代理声明

普瑞恩网络有限公司

阿兹瑞利中心 1 号 A 座 4 楼

夏洛米街 26 号

霍隆 5885849

以色列

股东周年大会

将于二零二四年九月三十日举行

本代表委任声明已向普通股持有人提供，每股面值每股 0.03 新加坡元（」普通股」或」股票」)，百永网络有限公司（」Perion」或」公司」) 在与我们董事会的招募有关（」董事会」) 用于本公司股东周年大会或其任何续会（」会议」)，根据随附股东周年大会通告。会议将于星期一在以色列霍隆哈罗克米街 26 号阿兹里利中心 1 号 A 栋 4 楼的公司办事处举行， 2024 年 9 月 30 日下午 4 时（以色列时间），或其任何续期时。

会议议程如下：

批准每位 Michal Drayman 女士及 Rami Schwartz 先生重选为本公司董事，直至本届第三次股东周年大会为止会议;

批准修订本公司董事及高级职员薪酬政策；

批准修订本公司非执行董事之股本薪酬条款；

批准修订本公司行政总裁 Tal Jacobson 先生的雇佣条款；及

此外，股东将被要求在大会上检讨公司经审核的合并财务截至二零二三年十二月三十一日止年度之声明，以及在会议前适当提交的其他业务交易。

目前，我们不知道会议前将发生的任何其他事项。如果任何其他业务正常被提交在会议前，被指定为代表人士可根据其最佳判断，就其作出投票。

有权投票的股东

二零二四年九月三日业务结束时唯有记录股东（」记录日期」)，有权接收大会通知，并在该会议上投票。此外，截至记录日期，透过银行、经纪人或其他提名人持有普通股份的股东，而该股东是本公司的记录股东于在记录日结束营业，或于该日出现在证券存放库的参与者名单中，被视为以「街道名称」持有的股份的实益拥有人。这些代理资料正在转发至银行、经纪人或其他被认为是本公司普通股记录持有人的实益持有人。受益持有人有权指导其股份的投票方式，并被邀请参加会议，但不得在大会上亲自投票，除非他们首先获得记录持有人（即其银行、经纪人或其他提名人）签署的代表委任，赋予他们投票权利。

股份共同持有人应注意，根据本公司章程（」文章」)，任何股份之股份之高级联席持有人投票，无论是亲身或通过代表委任投票，将被接受，但不包括该股份的其他登记持有人的投票，年长者按照下列顺序决定。联名持有人的姓名出现在我们的股东登记册中。委任代表投票由联席持有人持有的股份有效，委任代表人必须出现代表人的签名在代表委任卡上。

你如何投票

您可以通过参加会议来投票您的股份。如果您不计划出席会议，方法持有股份的投票将有所不同由注册股东提供以及以「街道名称」持有的股份（通过经纪人，受托人或提名人）。注册股东将获得代理卡。以「街道名称」的股份持有人将直接从其银行、经纪人或提名人获得代理卡或投票指示卡，以便指示其银行，经纪人或其他提名人如何投票。

如果您的股份是通过特拉维夫证券交易所有限公司的成员持有（」二氧化物」)，如果您打算亲自或通过代表在大会上投票您的股份，您必须在大会上出示或向我们交付所有权确认（伊舒尔·巴鲁特) 由适用的 TASE 成员发行，根据以色列公司规例（股东大会投票的股份所有权证明），5760-2000，确认您截至记录日期对我们的普通股权所有权。或者，您可以透过以电子方式投票以色列证券管理局的电子投票系统（」ISA」），根据投票制度提供的指示。您应从 TASE 收到有关电子投票的指示您持有股份的会员。ISA 的电子投票系统将于会议举行时间前约 72 小时关闭。

股东，其普通股份在 TASE 会员注册，并非在本公司注册股东登记册有权向代表股东持有普通股的 TASE 成员，以电子邮件免费收到连结至 ISA 网站上张贴的代表委任卡文字连结，除非股东通知他或她没有如此感兴趣；前提是有关特定证券账户的通知是在记录日期前提供。

登记股东

如果您是记录股东（也就是说，您持有以您名义注册的股份证明书或您已上市作为公司股份登记册中的股东），您可以通过填写、签署和提交代表卡，该代表卡已或将发送给您，提交您的投票。代理必须提交给布罗德里奇金融解决方案（」布罗德里奇」) 最迟于 2024 年 9 月 29 日美国东部时间下午 11 时 59 分，或前往我们位于以色列霍隆哈罗克米街 26 号阿兹里利中心 1 号 A 栋 4 楼的办事处，提供法律副总裁 Yael Shofar 女士注意。总法律顾问，不迟于 2024 年 9 月 29 日下午 5 时（以色列时间）。在此时间后交付给本公司或 Broadridge 的代表委任将向大会主席提交，并可视乎其决定而投票为在此类代理中包含的说明中指定。

请按照代理卡上的说明进行操作。如果您提供有关的具体说明（通过标记框）提案，您的股份将按照您的指示进行投票。如阁下签署及退还代表委任卡而不给予具体指示，则阁下的股份将按董事会的建议进行投票，除非另有规定。代理卡。随附的代表委任卡中指定为代表人士亦会根据董事会的建议，就会在会议前适当提出的任何其他事项进行投票。

「街道名称」股东

如果您持有「街道名称」的普通股，即您是持有普通股的基础受益持有人通过银行、经纪人或其他提名人，投票流程将根据您指示银行、经纪人或其他被提名人根据您的投票指示卡上的投票指示进行投票。因为 a 实益拥有者不是记录股东，除非您从持有您股份的银行、经纪人或代名人获得「法定代表」，否则您不得直接在大会上投票这些股票，除非您获得持有您股份的「法定代表」，并授予您在该会议上投票权。会议。

请按照从银行、经纪人或提名人收到的代理卡或投票指示卡上的说明进行操作。你如果您的投票指示卡描述该等投票方法，也可以通过电话或互联网向银行、经纪人或提名人提交投票指示。请务必从您的投票指示卡中取得您的控制编号准备好用于提供您的投票指示。

对于通过银行或经纪人持有普通股份的股东，指示其银行或经纪人如何操作非常重要如果股东希望其股份被计入该建议，投票其股份。

撤销代理

任何股东退还随附的代表委任卡，均可在行使之前随时撤销该代表委任卡：在 2024 年 9 月 29 日美国东部时间晚上 11 时 59 分发出书面通知 Broadridge，或在以色列霍隆哈罗克米街 26 号哈罗克米街 26 号阿兹里利中心 A 楼 4 楼阿兹里利中心 1 号公司提出书面通知，并向本公司注意律师在 2024 年 9 月 29 日（以色列时间）下午 5:00（以色列时间）要求在大会上退回代表卡，将以后日期的代表卡交付给大会主席，或（如该股东是注册股东）普通股，在大会上亲自投票。

股东建议

任何本公司股东拟在大会上提出建议，必须符合要求《公司法》。根据《公司法》，任何持有本公司未偿还投票权的至少百分之一（1%）的股东，均有权要求董事会提出建议须由本公司股东投票，但该建议适合股东在该会议上考虑。尽管上述规定，根据公司法，只有股东持有本公司至少百分之五（5%）的未偿还投票权，有权要求董事会在会议上提出有关选举或撤销董事会的建议。该等股东可出示要在会议上考虑的建议，以书面向我们的财务总监和我们的投资者关系副总裁提交以下地址：以色列霍隆哈罗克米街 26 号 4 楼阿兹里利中心 1 号 A 栋 5885849，注意：首席财务官兼投资者关系副总裁。若要考虑将股东建议纳入大会，我们的财务总监必须在 2024 年 9 月 2 日（以色列时间）之前收到书面建议。

法定人数及投票要求

截至二零二四年八月十八日，我们总共有 47,307,000 发行及未发行的普通股（该数量不包括 157,681 股）本公司持有的普通股）。每股普通股有权在会议上投票的每项事项获得一票。

出席的两名或以上股东，亲身或代表委任，总共持有至少 331/ 3% 的投票权我们已发行的股本将构成大会法定人数。如果在大会委任日期后 30 分钟内没有法定人数，如果大会根据股东要求召开，则会被解散。如果会议不会根据股东的要求召开，会议须于下周的同一日，在同一地点和时间，或于主席在持有人同意下可能决定的日期和时间和地点在会议上亲身或代表委任代表的大部分投票权，并就续会议事宜进行投票。任何已延期的会议中不得进行任何业务交易，除了可能在该会议合法进行交易。如原来的召开会议。如在会议中止日期，法定法定人数在会议开始时间 30 分钟后没有出席法定人数，则不论出席的成员数目如何，会议均须举行而在这种情况下，所需的法定人数须由任何数目的股东由亲自出席或经委任代表出席。

对于会议上审议的所有事项，不投票和经纪人不投票将不被视为「对」的投票，也不会被视为「投票」。虽然在判断法定人数是否存在时，他们会被视为「反对」这项事项。「经纪人非投票权」是由经纪人或其他提名人持有的股份，但没有投票的股票特别问题，因为没有收到实益拥有人的指示。持有客户以「街道名称」的股票的经纪人通常有权对「例行」建议投票，即使他们没有收到指示来自受益所有者。然而，经纪人在没有股份的实益拥有人的具体指示，经纪人不得对任何被认为非常规的建议行使其投票权决定权。上的唯一项目可能被视为例行的会议议程是关于截至 2024 年 12 月 31 日的财政年度重新委任我们独立注册公共会计师事务所的建议第 5 号；但是，我们无法确定这是否会成为由于我们的代理声明是按照《公司法》准备的，而不是适用于美国国内报告公司的规则，因此被视为常规事宜。如果您持有「街道名称」的股份，但未提供您的经纪人有关如何对该建议投票的具体说明，您的经纪人将不被允许对该建议投票给您的股票，从而导致「经纪人不投票」。因此，对持有普通股的股东来说很重要通过银行或经纪人，指示其银行或经纪人如何投票其股份，如果股东希望其股份被计入所有建议。

每项建议的批准，必须持有至少拥有大部分的股东的肯定投票。公司普通股（亲身或委任代表）出示，并就该事项进行投票。

在提案第 2 号的情况下，如提案第 2 号不获批准，每项提案第 2 号和提案第 3 号的批准，也需要求：满足以下其中一项额外投票要求：(i) 在大会上投票支持某项建议的股份的大部分股份，不包括投弃权，包括不投票的股东的多数票数。控股股东或没有个人权益于批准本建议；或 (ii) 上文第 (i) 条所提及反对该建议的股东总数不超过 2%（2%）本公司的总投票权。

为此，a」控股股东」是任何有能力指导本公司活动的股东（以身为本公司董事或职位持有人除外），包括持有 25% 或以上投票权的人士。本公司股东大会如没有其他人拥有超过 50% 的公司投票权；就持有本公司的投票权而言，两名或以上持有本公司投票权的人，每人均有个人利益在批准该交易时，该公司应被视为联席持有人。一个人如果该人独自或与他人一起持有或控制一半或更多是公司的任何「控制手段」。为目的 of 建议编号. 2、提案第 3 号，如提案第 2 号未获批准，控股股东名词亦须包括在公司股东大会上持有 25% 或以上的投票权人士如没有其他人士拥有超过 50% 的投票权人士；就持有一项目的而言，两名或以上持有投票的人本公司的权利，每个人都有个人利益于批准该公司股东批准的交易，将被视为联名持有人。

“控制方式」定义为以下任何一项：(i) 在公司的股东大会，或 (ii) 委任公司董事或其行政总裁的权利。

一」个人利益」股东在公司的行动或交易中的包括股东的任何亲属（即配偶、兄弟姐妹、父母、祖父母、子女以及该股东配偶的子女、兄弟、姐妹或父母或上述任何人的配偶）的个人利益，或股东或股东亲属（如上所定义）持有该公司的发行股份或投票权的 5% 或以上的公司的权益，任何该公司有权委任董事或首席执行官或任何该等人担任董事或行政总裁，包括根据代表委任人具有个人利益而投票的人的个人利益，无论该人是否。根据该等代表委任投票，对投票有权决定权；并不包括仅因公司普通股所有权而产生的权益；对于持有权，两名或以上持有投票权的人士。每间公司对批准该公司的交易获得批准有个人利益的公司，将被视为联席持有人。

根据以色列法律，每位投票股东都必须通知公司是否有关股东是控股股东或对批准建议有个人权益（每个该等股东均为「有兴趣股东」）。为避免混乱，每位股东都通过随附的代理卡或投票指示进行投票表格，或通过电话或互联网投票，将被视为确认该股东不是有兴趣股东。我们认为我们的任何股东是控股股东或具有个人利益的非常不可能 (除本公司董事及其亲属以外) 在提案第 2 号及提案第 3 号 (如提案第 2 号提案不获批准)，因此任何人不应被视为有兴趣股东。如果您是有兴趣的股东（在这种情况下）阁下的投票只会支持或反对普通多数统计，而不会计算支持或反对根据提案第 2 号的特别统计，而不会计算反对或反对提案第 2 号提案第 3 号提案），请通知法律副总裁 Yael Shofar 女士及总法律顾问，位于以色列霍隆哈罗克米街 26 号阿兹里利中心 1 号阿兹里利中心 1 号公司 5885849，电话：+972-54-7876785。，或电邮至 yaels@perion.com。如果您的股份由您的「街道名称」持有经纪人、银行或其他被提名人，且您是有兴趣股东，您应通知您的经纪人、银行或其他提名人有关该状态，而他们应依照上一句所述通知本公司。

股东就批准每份提案编号的投票 3 和 4 在以色列条件下具有约束力与美国国内公司的某些代理声明中所发现的「付款说明」投票不同，法律而不仅仅是咨询。《公司法》允许我们的薪酬委员会和董事会批准提案编号。 2 即使股东周年大会投票反对其批准，但是薪酬委员会及其后董事会各会根据详细的理据，并在重新审议后决定批准。有关事项，并结论该行动是为了本公司最好的利益。

费用及招募

委任代表将通过邮件征求，也可以亲自、通过电话或电子方式索取由我们的董事，官员和员工进行沟通。我们预计将于 9 月或大约将本代表声明及随附的代理卡邮寄给股东六、二零二四年.此代理声明及随附的代理卡亦可透过以下网站之一向公众使用网址：马格纳伊萨邦政府, 马亚·塔斯。科威特岛或者网址：政府网站.

我们将承担向股东征求代表的费用。我们将退款经纪公司和其他托管人，提名人和信托人，负责其向本公司股份的实益拥有人发送代表委任和代表资料有关的开支。

报告要求

本代表委任声明为您提供有关要求您投票的事项的详细信息股票。我们受修订后的 1934 年证券交易所法（《证券交易所法》）的信息报告要求的约束。交易法」），适用于外国私人发行人。我们满足这些要求通过向美国证券交易委员会（」）提交报告秒」)。我们的文件可在美国证券交易委员会网站上向公众查阅：网址：政府网站以及在 ISA 的网站上，网址为：网址：马格纳伊萨邦政府和在 TASE 的网站上，马亚·塔斯。科威特岛。我们鼓励您仔细阅读完整的代理声明。

作为外国私人发行人，我们不受《交易法》下有关的配置和内容的规则。代理陈述式。发行此 2024 年股东周年大会通告及代表委任声明，不应视为承认我们受《交易法》下的代表委任规则约束。

如果在本代表声明发布后对任何建议进行更改，我们将将更改通知我们的股东通过向证券交易委员会和 ISA 提交表格 6-k。

投票结果

最终投票结果将根据公司提供的资料计算 Broadridge 或以其他方式，会议结果将在会议结束后公布在外国私人发行人表格 6-k 上的报告中，该报告将提交给证券交易委员会。

某些受益持有人和管理层的保证所有权

下表列出的数目 O一般 S所有我们知道拥有超过 5% 的人士拥有的兔子 O一般 S兔子和我们的董事和执行人员根据该等股东提供给我们的公开文件或信息，截至下列指明日期为主管。

股份的实益所有权是根据 SEC 的规则确定，一般包括一个人所占的任何股份行使独有或共享的投票权或投资权。在指定日期起计 60 天内获授或将获发的认股权证、RSU 或股票期权的普通股票，将被视为未偿还和受益拥有的普通股份。持有股票期权的人士，以计算该人的所有权百分比，但在计算任何其他人的百分比时，并不被视为未偿还的人。

除本表注明外，表格中的每位官员及董事均拥有独有投票权和投资权力。显示为他们有利拥有的股份。股权百分比以截至二零二四年八月十八日止的 47,307,000 只普通股为准（该数额不包括 157,681 股） O本公司持有的附属股份）。

有关我们新采用的股份拥有权政策，请参阅下面的公司治理-股份拥有权政策。

实益持有人姓名	有利权拥有的股份
	数字		百分比

股东超过 5%
哈雷尔保险投资金融服务有限公司⁽¹⁾		4,774,845		10.09	%
凤凰控股有限公司⁽²⁾		4,112,544		8.69	%
行政主任及董事
所有董事及行政主任集团（10 人）⁽³⁾		436,360		0.92	%

(1)

根据本公司透过电子邮件收到来自哈雷保险投资金融服务有限公司的通知 (」哈雷尔」)，指出截至二零二四年六月三十日止，其在本公司拥有资格。在此之前，哈雷于 2024 年 1 月 30 日向证券交易委员会提交附表 13G/A 修订第 2 号，其规定其在该公司拥有 4,267,312 股普通股。在报告为哈雷利有利拥有的 4,267,312 股普通股中：(i) 4,074,296 股通过公积金和/或共同基金和/或退休基金和/或保险为公众人士持有的普通股由 Harel 附属公司管理的政策及/或交易所买卖基金，其中子公司在独立管理下运作，并作出独立投票和投资决定，以及 (iii) 193,016 普通股以自身账户有利的方式持有。哈雷尔的地址是哈雷尔之家；阿巴希勒尔街 3 号；拉马特甘 52118，以色列。

(2)

根据本公司从凤凰控股有限公司透过电子邮件收到的通知 (」凤凰」)，指出其在公司截至二零二四年六月三十日。在此之前，凤凰于 2024 年 2 月 12 日向证券交易委员会提交附表 13G/A 的修订第 14 号，其规定其在该公司拥有 2,888,735 股普通股。所报告的证券凤凰属于凤凰城的各种直接或间接、多数或全资附属公司（」子公司」)。附属公司管理其自身资金和/或其他人资金，包括交易所买卖票据或各种保险保单持有人、退休金或公积金成员、共同基金单位持有人以及投资组合管理客户。每间附属公司以独立营运管理并做出自己的独立投票和投资决定。凤凰城的地址是以色列 53454 吉瓦塔伊姆德雷赫哈洛姆街 53 号。

(3)

包括 57,948 个 RSU 和购买普通股的期权，该股权在 2024 年 8 月 18 日起计 60 天内获得或将获得。

执行官及董事的薪酬

薪酬实务

下面，我们总结了与我们董事会认为有助于实现我们的目标的薪酬做法相关的主要亮点并保护我们股东的利益，包括：

我们的工作
	基于金融业务绩效的重大部分赔偿计划	定期审查行政人员的薪酬及同行群资料
	根据客观的绩效指标，为我们的行政人员设定年度激励目标	提供股权和现金补偿，我们认为会激励我们的行政人员在短期和长期间提供奖励股东价值
	强调按绩效付款 — 年度奖金的收入取决于达到客观的绩效衡量	设立独立的薪酬委员会，该委员会聘请独立且信誉良好的薪酬顾问

有关我们五名最高薪酬的办公室持有人按年度补偿的资料截至二零二三年十二月三十一日止，请参阅「第 6 项。董事、高级管理人员和员工-二、薪酬」在我们已于 2024 年 4 月 8 日向美国证券交易委员会提交的表格 20-F 年报（」年度报告”).

公司治理

概述

Perion 致力于有效的公司治理和董事会独立监督，主要是透过独立性、董事会成员和管理层的多样化经验，以及与主要利益相关者的互动。

我们的董事会目前由七名董事组成，如我们的文章所述。我们目前的六个非执行人员中的每一位董事根据纳斯达克上市规则是独立的，该规则要求我们的董事大部分是独立的。正如纳斯达克上市规则所述，我们设有一个审计委员会（」审计委员会」)，薪酬委员会及提名及管治委员会（」提名及管治委员会」），其所有成员均为独立董事。我们还成立了一个投资委员会（」投资委员会”).

我们的董事分为三个类别，分为期三年。每一级董事组成，几乎是尽可能，构成整个董事总数的三分之一。在每次股东的股东周年大会上，只有一组董事的任期届满。该等级别的选举或重选董事的任期由选举或重选后第三次股东周年大会的日期届满。每位董事在本公司股东周年大会举行之前，其任期届满为止，除非他们因持有本公司发行及未偿还股本的三分之二投票权的股东的投票，或发生某些事件，否则根据《公司法》和我们的规定，否则他们被撤销。文章。

企业管治实务

下面，我们总结了董事会认为有助于促进我们的目标和保护的关键治理实践和政策我们股东的利益，包括：

我们的工作
	7 名董事中有 6 名是独立董事	通过设计的股票计划管理稀释并转移到限制股份单位（RSU）
	维持完全独立的董事会委员会	我们的独立董事定期见面行政会议
	我们的董事会在没有管理人员的情况下举行会议，由董事会主席领导	我们采用了股份拥有权指引，该指引相符非执行人的长期权益董事与股东

如需有关董事会、其委员会及我们的公司治理实践的更多资讯，请参阅「第 I 部分，第 6.C 项。我们年报的董事会实践」。

董事会

下表列出截至 8 月份有关董事的信息 18, 2024:

姓名		年龄	位置
艾尔·卡普兰^*(1)(2)		65	董事会主席
塔尔·雅各布森		49	行政总裁兼董事
阿米尔·盖伊^{*(1) (3)}		55	董事
米哈尔·德雷曼^{*(1) (4)}		52	董事
迈克尔·沃尔豪斯^{*(2) (3)}		67	董事
拉米·施瓦茨^{* (4)}		66	董事
乔伊·马库斯^*(2)(3)(4)		63	董事
*	根据纳斯达克上市规则的独立董事。
(1)	我们的投资委员会成员。
(2)	提名及管治委员会成员。
(3)	我们的薪酬委员会成员。
(4)	审计委员会成员。

我们的董事会目前由七名董事组成。我们的董事通过一项投票分三个阶段选出在选举董事的股东大会上出席并有权投票的普通股股份的大部分。只有一个分级班的成员将在每次年度大会上选出，直到第三届年度总会举行之日在选举或重选后会议，以便只有一组董事的常任期每年届满。

股份所有权政策

我们强烈鼓励非执行董事在本公司持有股权，因此我们为非执行董事通过股份拥有权指引。我们的股份拥有权准则要求我们的每个非执行人董事拥有普通股价值至少等于该等非执行董事收到的年度保留代价的三 (3) 倍。每个人在通过这些指引的日期之后或委任日起计划的日期起，每个人有五年的时间为止个人作为董事，以达到所需的拥有水平。我们相信这些指引促进董事会非执行成员的长期利益与股东保持一致。在我们的股份所有权下指导方针，只有直接拥有的股份才算在满足拥有权指引（即受托 RSU 的普通股和限制股票被计入拥有目标，而与未受托的 RSU 相关的股份则受限制股票和未行使期权不计入遵守保单)。

董事会委员会

我们的审计委员会目前由 Michal Drayman 女士（主席）、乔伊·马库斯女士和拉米·施瓦茨先生组成；我们的薪酬委员会由乔伊·马库斯女士（主席）、艾米尔·盖伊先生和迈克尔·沃豪斯先生组成；我们的提名和治理委员会由迈克尔·沃豪斯先生（主席）、艾亚尔·卡普兰先生和乔伊·马库斯女士组成；以及我们的投资委员会组成由艾亚尔·卡普兰先生（主席）、米哈尔·德雷曼女士和阿米尔·盖伊先生组成。

董事会资格

我们的董事会及其提名和管治委员会相信技能、品质、属性、经验和多元化我们的董事为我们提供多元化的观点，以有效地满足我们不断变化的需求，并代表股东的最佳利益。

下面的董事会技能和经验矩阵表示了我们认为对有效监督有效监督特别有价值的关键技能。公司和我们的策略的执行，以及董事的多样性特征。此矩阵突出了董事会成员的技能深度和广度。

董事独立

我们的董事会决定，除 Tal Jacobson 先生以外，每位董事都满意独立董事纳斯达克上市规则下的要求。因此，我们的董事会大部分由「独立董事」组成，因为该术语在纳斯达克上市规则中定义。

我们的董事会进一步确定审计委员会的每个成员都是「独立」，因为该术语在规则中定义根据《交易所法》规定的 10A-3，并且我们的审计委员会和薪酬委员会的每个成员都符合纳斯达克上市规则适用于审计委员会和薪酬委员会成员的额外要求，分别。

我们的董事会决定，担任审计委员会主席的 Michal Drayman 女士符合「审计人员」的资格委员会财务专家」，根据证券交易委员会适用规则所定义，并具有纳斯达克上市规则所定义的必要财务经验。

有关董事的人物传记资料

有关我们不在会议上重选的每位持续董事的人物传记信息：以下内容及重选候选人米哈尔·德雷曼女士和拉米·施瓦茨先生的传记资料载于下面在「提案第一号」。

持续董事

艾尔·卡普兰曾作为自二零一八年五月起，本公司董事会主席。自 2020 年以来，他还担任医疗保健技术领域的私人控股公司 Medial Earlysign 的主席。 a 董事会成员自 2021 年起在 CUBEC 投资公司，该公司由科罗拉多大学博尔德大学拥有的私人公司。Kaplan 先生还从事咨询和咨询，专注于通过创新增和企业策略。在之前在此，他是一家风险投资公司 Walden Israel 的董事总合伙人，在此期间他担任多投资组合公司的董事和主席。1990 年，他共同创立国际纳斯达克国际物联通信交易无线通讯公司，并担任高级副总裁，担任广泛的战略、管理和营运责任，直到 1995 年。卡普兰先生是 Technion（以色列理工学院）的成员理事会（执行委员会）由 2014 年 1 月至 2023 年 9 月期间，任职最高可允许任期，在该委员会主席财务及预算委员会。他目前担任 Technion 基金投资委员会主席。自 2012 年，他曾担任 Technion 董事会成员，该组织由约 300 名高级远见者和决策者组成，在科学，技术，经济，工业，文化和社会领域拥有杰出成就。从二零零七年至 2012 年，Kaplan 先生是凯撒利亚资本市场与风险管理中心咨询委员会成员，并于 2005 年至 2014 年，他是华顿学院全球咨询实践咨询委员会成员宾夕法尼亚大学。Kaplan 先生拥有宾夕法尼亚大学沃顿学院的工商管理硕士学位，宾夕法尼亚大学劳德研究所国际研究硕士学位，以及理学学士学位 Technion-以色列理工学院经济和管理（荣誉）。

塔尔·雅各布森自 2023 年 8 月起担任本公司行政总裁，并自 2023 年 11 月起担任本公司董事。雅各布森先生一直担任广告技术行业的领导者和高管超过两年。几十年。在任命为佩里昂首席执行官之前，雅各布森曾担任 Perion 搜寻广告业务部 CodeFuel 的总经理。在任期期间，他将 CodeFuel 变成佩里翁市场份额的重要驱动力。估值。他还与微软建立了战略关系，该公司赢得了微软广告全球供应合作伙伴奖。Jacobson 先生的成功源于他在科技行业的各个方面的丰富经验。从 2012 年至 2017 年担任 SimilarWeb 的首席营收官，然后是首席业务发展官，他对以色列独角兽的早期增长激发是至关重要的。在此之前，雅各布森先生曾担任多个行政职位：担任 McCann Erickson 业务副总裁，担任视频合作平台 Watchitoo 的首席执行官，以及 AOL (ICQ) 业务发展总监。

阿米尔·盖伊曾作为本公司董事自 2022 年 6 月起。Guy 先生在广告行业工作过了超过 26 年，不论是企业和创业环境。自 2023 年 10 月以来，盖伊先生是月拍的创始人。盖伊先生是 Togetherr 的创始人（一家 Fiverr 公司）并担任其首席执行官从 2021 年 3 月至 2022 年。盖伊先生从 2 月起担任阿德勒-乔姆斯基集团/Gray Israel 的联合首席执行官兼股权合作伙伴二零零五年至二零二一年一月加入阿德勒-乔姆斯基集团之前，盖伊先生曾担任各种账户管理职务，包括温德曼汤普森有限责任公司和其他私人广告公司。Guy 先生拥有营销和金融学士学位以色列管理学院和西北大学凯洛格管理学院的工商管理硕士学位。

迈克尔·沃尔豪斯具有自二零一五年四月起担任本公司董事。沃尔豪斯先生还担任伊尼克（前称为波普雷奇）（TSXV：INIK）的董事。沃尔豪斯先生于 2018 年 12 月成立了沃尔豪斯顾问，自成立以来担任其首席执行官。从一九九四至二零一八年十一月，沃豪斯先生在一家以研究为基础的策略咨询公司法兰克·马吉德协会有限公司（Magid Associates）担任多个职位。沃尔豪斯先生曾担任 Magid 协会部门的 Magid 顾问总裁，从 2008 年至 2018 年，并于 1994 年至 2008 年担任 Magid 协会资深副总裁兼董事总经理。2013 年至 2014 年，沃豪斯先生担任 Grow 移动公司的董事，1987 年创立了沃豪斯投资。沃尔豪斯先生定期为初创企业和风险投资公司提供建议。Vorhaus 先生投资了多种早期公司，主要投资于媒体和相关行业。沃尔豪斯先生曾担任阿尔蒂玛收购股份有限公司 I 的董事，二、三Vorhaus 先生拥有卫斯利安大学心理学学士学位，并在加州大学伯克利大学哈斯商学院完成管理发展计划。

乔伊·马库斯曾作为一个本公司董事自二零一九年十一月起。Marcus 女士在媒体行业拥有丰富的经验，包括在康德纳斯特娱乐公司担任执行长和通用数字视频，Bloglovin&#39; 执行长（由 Impact 收购），全球营销解决方案副总裁。时光华纳 (现为华纳)发现)，MTV 网络的国际副总裁，Viacom（现为派拉蒙）的一部门，Daily Motion 的北美通用经销（由橙/法国电信收购）和业务发展副总裁 B&amp;N 网站。马库斯女士是 BBC 大师、穆索和 Qwire 的董事会成员，在数字媒体行业中运营以及非营利组织纽约科技联盟和 MOUSE。马库斯女士是投资于女性领导的科技风险基金 The 98 的联合创始人兼董事总经理科学企业。Marcus 女士是普林斯顿大学凯勒创业中心的全职讲师此前曾担任威詹姆斯创业客座教授二月二零一四年至二零一四年五月目前在耶路撒冷担任创业研究员创业合作伙伴。Marcus 女士拥有普林斯顿大学的硕士学位（大荣誉，皮贝塔卡帕），拥有纽约大学学博士学位。法律，并完成管理课程哥伦比亚大学商学研究生的财务与会计。

环境、社会及管治（ESG）

多元化、公平和包容性：

作为一家全球性公司，在全球拥有员工、客户、供应商和股东，我们相信多元化和包容的文化是推动成功公司的基石，为我们的员工和我们营运的社区创造价值。我们还为广泛的候选人提供就业机会来自不同背景。虽然拥有多元化的劳动力是关键的第一步，但我们所有员工也应得到公平和平等待遇，并让他们感到包括在一起。我们致力于在就业的各方面提供平等机会并不容忍任何非法歧视。截至 2023 年 12 月 31 日，我们全球员工群的约 42% 是女性。

我们实施了一个全面的框架，以指导我们的薪酬决策。我们使用客观的工作和薪酬评估方法，以减少薪酬决策的主观性和偏见，从而实现更大的公平和与市场的员工薪酬一致

员工保留：

我们的员工是我们最重要的资产，他们的福祉对我们作为公司的共同成功至关重要。我们投资于创造一个环境，让我们的员工可以个人和专业发展，并发挥他们的全部潜能。我们也相信与员工建立信任的关系。

我们员工的身心健康对我们很重要。我们提供专门的健身计划和心理健康支持，除了员工可用的任何假日之外，还包括全球季度付费休假政策。我们的全球灵活工作方法，以及适用于美国员工的任何地方工作政策，使我们的员工能够平衡他们的工作与其他职责。

社区参与：

我们相信，改善员工以及他们居住的社区的生活质量是很重要的价值。我们定期举办各种发展计划和社交活动，为员工受益。我们鼓励员工参与义工计划。我们允许我们在以色列的员工每年进行 40 小时义工在工作时间内。我们向非营利组织捐款，例如促进妇女职业生涯的组织，非裔美国女性职业生涯的组织，大屠杀幸存者，青年组织等我们社区周围的许多其他组织。

环境：

我们的全球灵活工作方法和适用于美国员工的任何地方工作政策，有助于减少碳排放足迹。

此外，我们计划在不久的将来将公司总部迁移到特拉维夫的地点，该地点已经取得了许多成就获得 LEED 白金和 WELL 铜认证所需的里程碑。LEED 和 WELL 标准，应包括但不限于日光优化，节能照明，绿色屋顶，空气质量，堆肥和质量交通选项。

我们期望继续并加强我们的 ESG 措施。

董事会的多样性

董事会多元化矩阵（截至 2024 年 8 月 26 日）

主要行政办事处的国家	以色列
外国私人发行人	是
本地法律禁止披露	否
董事总数	7
第一部分：性别认同	女性	男性	非二进制	没有披露性别
董事	2	5	0	0
第二部分：人口统计背景
在本国司法管辖区的代表性不足的个人	0
同性恋者 +	1
没有披露人口统计背景	1

提案一

重选米哈尔·德雷曼女士和拉米·施瓦茨先生到

担任公司董事

在会议上，您将被要求重选米哈尔·德雷曼女士和拉米·施瓦茨先生，成为我们的董事会，以作为一名董事直至本次大会后第三次股东周年大会或他们之前辞任或解除（如适用）为止。每位现任董事（包括本建议第 1 号所列的董事提名人）参加了至少 75% 的董事会会议，以及其任职董事会各委员会的会议。

米哈尔·德雷曼女士和拉米·施瓦茨先生的每个人均符合纳斯达克上市规则的资格为「独立董事」，以及 Michal Drayman 女士和拉米·施瓦茨先生的每个人都遵守《公司法》下的所有要求，以担任董事。本公司其他董事将继续按照本公司章程的条款担任董事以及适用法律。Michal Drayman 女士和 Rami Schwartz 先生的每个人的提名都经过我们的提名和管治委员会和我们的董事会批准，在考虑他们的技能，素质，属性，丰富的经验和持续进展后对本公司的贡献。

根据公司法，Michal Drayman 女士和拉米·施瓦茨先生的每个人都已向我们认证，她/他/她/她/她满足所有条件公司法对担任公司董事的要求。这些认证将在会议上供检查。

有关向董事支付赔偿的资讯，请参阅我们的年报。

米哈尔·德雷曼女士和拉米·施瓦茨先生的简要传记如下：

米哈尔德雷曼自 2022 年 6 月起担任本公司董事。德莱曼女士担任瑞汽车有限公司（纳斯达克：REE）的董事和审计及薪酬委员会成员，并担任多家私人公司的董事会。包括 Able Tx（正式为阿维西有限公司）和梅特泽普拉斯的公司。一位长期投资者，自 2014 年至 2023 年 9 月担任耶路撒冷创业合作伙伴，并在欧洲高科技资本担任财务长和业务发展副总裁，一家专注于医疗保健投资的私人投资公司。在 2001 年至 2004 年之前，德雷曼女士担任卢美尼斯公司美国财务副总裁。1994 年至 2001 年，德雷曼女士曾担任不同的财务职位卢梅尼斯有限公司（以前，纳斯达克：LMNS）。Drayman 女士拥有海法大学经济与会计学士学位，并拥有以色列里松莱齐翁管理学院的卓越工商管理硕士学位，生物医学管理课程。

拉米·施瓦茨自以来一直担任本公司董事二零一九年一月。施瓦茨先生于 2018 年 4 月加入波特兰信托，担任特拉维夫办事处董事总经理。施瓦茨先生还担任 Radcom（纳斯达克：RDCM）的董事和阿尔戈塞克的咨询委员会成员。以前，施瓦茨先生是由 2010 年 11 月至 2017 年 12 月担任阿姆多克斯产品和阿姆多克斯交付群组的总裁。在加入阿姆多克斯之前，施瓦茨先生曾担任橄榄软件（由 ESW 资本收购）和 Comply（由 Qualitest 收购）的主席。创始人并担任 Zizio 和 DigiHoo 的首席执行官，担任雪松基金的「居住企业家」。此外，Schwartz 先生还担任 Exanet（由戴尔收购）的首席执行官和董事，并担任 Precise 软件（收购后的）总经理由维利塔斯软件提供）。Schwartz 先生拥有耶路撒冷希伯来大学数学和计算机科学的卓越学士学位。

在会议上，建议通过以下决议：

“解决, 批准重选米哈尔·德雷曼女士担任董事本公司之前，直至本公司股东于大会后第三次年度股东大会或她之早辞任或撤销（如适用）。」

“解决，批准重选拉米·施瓦茨先生担任董事本公司之前，直至本公司股东于大会后第三次年度股东大会或其早期辞职或解除（如适用）。」

我们的董事会建议投票「为」批准拟议决议。

提案二

批准修订补偿政策

公司的执行官员及董事

根据公司法规定，上市公司职位持有人的赔偿条款须为根据最少每三年检讨和批准一次的赔偿政策决定。我们目前的赔偿政策已于 2022 年 6 月 30 日通过（」赔偿政策”).

补偿政策除其他项目之外，概述了可获发给公司的最高现金补偿和基于股本的赔偿我们的董事会成员。在会议上，您将被要求批准对我们的赔偿政策的修订，以更新最大限度量年度股权基于可获发给予的赔偿董事会主席（」修订赔偿政策」），如下进一步详细说明。

在检讨及批准修订的薪酬政策时，薪酬委员会及董事会，经营管理层和公司顾问的建议和协助，审查他们认为有关的各种数据和信息，包括对等公司薪酬条款的综合基准分析，并考虑了许多因素，包括《公司法》和适用于我们的公司法例和法规中的相关事宜和条文，市场做法，竞争市场以及最佳利益公司和我们的股东。薪酬委员会及董事会考虑由 AON 有限公司一部门的 Aon Talent Solutions 准备的独立薪酬分析（」安恩」) 确保相对于市场实践，条款仍然适当和具竞争力。Aon 对 32 家公司的同行团体审查是经过仔细考虑的建构，并专注于向担任董事会主席的个人支付的赔偿其他科技公司的董事，其特点尽可能与 Perion 相似，同时考虑该等公司的规模和特征，包括他们的产业, 市值收入、员工人数和营运领域（在以色列或全球）。

修订的赔偿政策旨在修改最高赔偿值年度以股本为基础的补偿董事会主席。我们的薪酬委员会及董事会认为股权向主席支付的代价董事会应公平和合理考虑到主席所需的高专业知识和时间承诺，以及其角色的复杂性相对于典型董事会非执行成员。为主席保留足够的股权奖励价值的补偿，从而增加与股东权益和公司表现更好地保持该职位. 在批准和推荐修订的薪酬政策时，我们的薪酬委员会和董事会均考虑建议的变更前往赔偿政策并得出结论建议修订是为了本公司及其股东的最佳利益。

本公司的薪酬委员会及董事会将不时审核该补偿政策，以便确保其足够性及适应本公司财务状况及营运结果。

如果获得批准，修订的补偿政策将允许主席董事会获得公平市值以股票为基础的补偿不得超过每年投入 270,000 美元。现正在澄清，建议的变更仅适用于我们董事会主席的年度补助金的最高价值，并且本身不符合批准实际补助金（有关批准予我们的董事会主席的资料。董事会艾雅尔·卡普兰先生，请参阅本代表委任声明中的提案第 3 号)。

因此，建议修订《赔偿政策》第 18.4 条第一句，如下所述（补充说明）：

「18.4 Perion 董事会的每位非雇员成员均可获发年度以股票为基础的薪酬，公平市值不得超过每年投入 20 万美元，而在董事会主席的情况下，不得超过 270,000 元（在拨款时以线性计算）。」

在会议上，建议通过以下决议：

“解决，到修订薪酬政策，让董事会主席获授权以公平市值为基础的股票赔偿不得超过每年投入 27 万美元。」

我们的董事会建议投票「为」批准拟议决议。

提案三

批准修订以股票为基础补偿条款

公司非执行董事

背景

根据《公司法》，董事（包括董事会主席）的薪酬需要公司的批准薪酬委员会、董事会及股东，按照该顺序进行。根据我们的薪酬委员会所进行的年度审查程序，我们的每一个薪酬委员会和董事会评估董事的权益薪酬计划和主席薪酬计划，并审查了由我们独立薪酬顾问 Aon 进行的综合薪酬基准分析。我们的薪酬委员会和董事会得出结论，修订对于向非执行董事颁发的股权奖项是适当的，如下所述。

目前，我们的每一位非执行董事（除了董事会主席之外）根据董事的角色，可获得每年 97,500 至 110,000 元的公平价值的股权组成部分，以及每年缴付 62,500 美元的年费按四季缴付，并支付他们身为董事会成员的服务而产生的自付费用。

卡普兰先生于二零一八年五月九日获委任为董事会主席。根据公司股东于 2022 年 6 月 30 日批准，先生 Kaplan 目前的补偿计划包括一笔 125,000 美元的年费，以四个季度支付，以及支付 Kaplan 先生担任主席的服务有关的自费费用董事会。2020 年 12 月，我们的股东批准了对向董事会主席支付的股票基础补偿的修订，以便董事会主席获颁每年价值 200,000 元的 RSU 奖励。

根据公司的政策和程序，董事会成员受我们的 D&amp;O 保险承保，并已签订与本公司签订的赔偿协议。Kaplan 先生的服务协议还包括知识产权企业的惯常不披露、不竞争和所有权转让。

方法和理由

在确定包括 Kaplan 先生在内的非执行董事之股票基础薪酬的建议修订时董事会主席、薪酬委员会及董事会考虑由我们独立薪酬顾问 Aon 准备的薪酬分析，以确保薪酬计划提供了一个促进与保持一致性的框架创造股东价值，实现公司长期成功，并维持适当且具竞争力的薪酬计划，保持与市场实践相关，使公司能够保留优秀人士作为成员公司董事会。我们的薪酬委员会和董事会审查了我们独立薪酬顾问对同行非执行董事进行的综合薪酬基准分析，以及相关的类似基准分析 Kaplan 先生作为董事会主席，专注于向非执行董事支付的直接薪酬总额的年度目标，不包括任何初次任命补助补偿及任何行政角色在分析中。

Aon 同行小组评论专注于薪酬适用于非行政人员董事的计划以及其特点与 Perion 相似的其他科技公司董事会主席，同时考虑其他公司的规模和特征，包括其收入，市值、员工数和营运领域（在以色列或全球）。

在提出这项建议时，薪酬委员会和董事会考虑并考虑专业知识水平和较长的时间 Kaplan 先生作为董事会主席所需的承诺，以及向非执行董事颁发的股权奖励。

修订非执行董事之股本薪酬条款

非执行董事（我们的董事会主席除外）

在大会上，本公司股东将被要求批准修订股票基本条款向我们的董事会非执行成员支付的赔偿，因此每位非执行董事（董事会主席除外）将根据其角色获得每年的 RSU 补助金，其价值如下：

(i) 审计委员会主席：177,500 元；

(ii) 薪酬委员会主席：175,000 元；

(iii) 提名及管治委员会主席：172,500 元；及

(iv) 其他非执行董事：165,000 元。

对非执行董事的股票薪酬的建议修订符合我们的薪酬政策。

卡普兰先生担任董事会主席

在大会上，本公司股东将被要求批准修订向先生之股权基本补偿条款的修订。我们的董事会主席艾亚尔·卡普兰（Eyal Kaplan）将他的年度 RSU 奖定为每年 270,000 美元的价值。

根据《公司法》，董事（包括董事会主席）的薪酬必须符合公司的薪酬保单，除非赔偿委员会及董事会因特殊情况而作出裁定，否则赔偿委员会及董事会认为有权偏离赔偿政策的条款。Kaplan 先生的建议奖项与修订的赔偿政策一致，如上文第 2 号提案详述 (如获批准)。如在会议上没有批准第 2 号建议书，则以上条款已经本公司薪酬委员会及董事会批准，因应先生而异于薪酬政策。 Kaplan 拥有丰富的经验、技能、努力和时间承诺，以及 Kaplan 先生对公司的一般贡献，以及与管理层合作的广泛参与，以塑造和实施我们的策略，以及领导董事会。

在经股东批准上述修订，如上述，Kaplan 先生的所有其他条款和条文服务协议将保持完全有效和有效。

如在大会上获批准，我们非执行董事的新股本薪酬计划将于 2024 年 10 月 1 日起生效。其他除本文规定外，所有其他股权授予条款，包括公司股东于年度批准后的权益时间及在本公司更改控制事件时的加速授权，将保持不变二零二零年十二月二十三日举行的股东大会。除上述情况外，在会议后第一次委任为本公司董事时，将向一名人士颁发的 RSU 年度授予的 RSU，将在拨款日期的第一周年派发；该等董事后续的每一项拨款，须于拨款后一年内，按季度分为等额派发。将计算实际授予的 RSU 数量借由纳斯达克股市报告的每个适用授权日期前 30 天内，除以本公司普通股票的平均收市价除以本公司普通股票的平均收市价。

根据向本公司非执行董事的股票基础补助的条款，2020 年 12 月前任命的现任董事将获得每年 2 月 6 日以股票为基础的奖励，而 2020 年 12 月后委任的董事将于委任或选举董事之日起获得其补助金。须获批准对股票基准的修订在会议上，本公司将实施一项机制，旨在为所有董事会加入董事会的日期，将拨款日期一致，不论董事加入董事会的日期为何。因此，每年奖项将颁发给所有非执行人董事截至每年 1 月 1 日。现任董事将获颁本次大会批准的补助金，减去适用年度之前拨款的权益价值（适用于 2024 年，以前奖励及扣除之前的奖励）价值将由修订生效日起计算 (如本建议所述)。如果我们委任委员会其中一名新主席的情况下，上述机制亦适用）。新任或当选董事将于该等个人委任或选举当日获得股权奖的比例评级部分，并于每年的 1 月 1 日获得后续补助金。

延长先前授予 Kaplan 先生的期权的行使期

卡普兰先生之前已获授予购买 90,000 股普通股的期权，并于 2021 年 5 月 9 日开始于 3 年的授权时间。以每股普通股的行使价为 6.56 元，并于 2020 年 2 月获公司股东批准（」二零二零年二月拨款」)。2020 年 2 月拨款下的选择允许卡普兰先生由于期权的授权日期约十五个月开始授权，因此行使期权的期限相对较短。这些期权的每年公平市场价值已从授予先生的 RSU 的年度拨款中扣除了这些期权的公平市场价值。卡普兰，直到他们完全获得。虽然卡普兰先生已行使 40 万份 2020 年 2 月授权至本公司普通股，但 2020 年 2 月拨款下剩余五万份期权仍未行使（」未执行的期权」) 作为 Kaplan 先生对公司业务和策略的信任和信任的表现。未行使期权将于 2025 年 2 月 6 日到期。

在大会上，公司股东将被要求批准将未行使期权的行使期限延长 3 年份，以便 Kaplan 先生可能在 2028 年 2 月 6 日止行使未行使期权。

在会议上，建议通过以下决议：

“解决，到批准修订本公司每位非执行董事（包括 Kaplan 先生）之股权组成条款的修订董事会主席，以及延长先前授予先生的期权的行使期卡普兰担任董事会主席，按照委任声明中详细的日期八月 26, 2024.”

我们的董事会建议投票「为」批准该拟议决议案。

提案四

批准塔尔先生雇佣条款的修订

雅各布森，公司行政总裁

背景

根据公司法，任何以色列上市公司想批准一项赔偿条款的以色列公司董事，包括担任行政总裁的角色，必须按照该顺序获得其薪酬委员会、董事会和股东的批准。我们的薪酬委员会和董事会，于 2024 年 7 月 29 日和 7 月二零二四年三十年，分别解决修改我们行政总裁塔尔·雅各布森先生的雇佣条款和薪酬条款。

雅各布森先生的赔偿条款获公司股东批准，并获委任为本公司首席执行官于二零二三年六月二十一日（」2023 年股东周年大会审批」)。雅各布森先生的年度基本薪定为 1,440,000 新加坡元（相当于约美元） 386,889) 自 2023 年 2 月 7 日起生效，目标年度现金奖金高达其年基本薪金的 100%，如果成就过度，则 150%。目标年度现金奖金须遵守薪酬委员会核准的绩效矩阵以及董事会年度（根据实现收入和调整后的 EBITDA 目标），包括一个选择性组成部分基于个人定性表现评估，全部按照赔偿政策的条款并受其条款约束。薪酬委员会及董事会决定的自愿性组成，最高达奖金额的 20%。此外，我们的薪酬委员会和董事会获授权不时授予 Jacobson 先生特别奖金，按照我们的赔偿政策规定和条款约束。

此外，雅各布森先生获得 90,000 人 RSUs 及 90,000 个表现股份单位 (“电源供应器”) 截至二零二三年二月七日。RSU 为期三年以来，有 12 个月的悬崖；三分之一的背心在发放日期的一周年，余额在接下来的八季度会按季度保存。根据公司达到 2023 年、2022 会计年度至少 80% 的收入和调整后 EBITDA 目标，该公司必须达成。和 2025 年，但不早于拨款日期的一周年。雅各布森先生以绩效为基础的薪酬受我们的回收政策约束，该政策作为本公司年报的展示。RSU 和 PSU 受权限制如果对本公司的控制权变更，但 Jacobson 先生仍在本公司或其任何附属公司雇用（视情况而定）的情况下，加速规定。PSU 和 RSU 将于截止日期结束后获得完整的权益并购事件，本质上指 (A) 任何合并、合并或重组（」交易」) 本公司的，其中本公司股东在该交易之前，该交易后立即拥有存在实体（或其附属公司（视情况而定）的投票权少于 50%；或 (B) 本公司成为一方的任何交易或一系列相关交易，其中所有或本公司的大部分未偿还股本均被转让给任何实体或个人（不包括在证券交易所上市公开发行，或任何专为改变地点而进行的合并、合并或重组本公司，或本公司股东在该交易之前持有超过 50% 的投票权和经济权 (如适用) 的交易或一系列相关交易，即时在该交易后），或 (C) 以单一交易或一系列相关交易中出售、租赁、独家授权、转让或其他处置本公司及其附属公司的全部或主要全部资产视为如本公司及其附属公司的全部资产均由该附属公司或附属公司持有，或是本公司的一个或多个子公司的全部资产，或出售或处置本公司的一个或多个子公司，或任何物质专属授权本公司的知识产权，除非该等转让予本公司全资附属公司.

首席执行官薪酬条款符合我们的薪酬政策。我们相信我们的薪酬委员会和董事会已行使多年来，由股东委托给他们的机关，以纪律的方式为基础，反映了我们与公司股东的合作一部分所收到的建设性反馈。进一步披露有关股权奖励，将每年列入本公司表格 20-F 年报内（相关财报季结束后）。

在会议上，您将被要求批准对首席执行官雇佣条款的建议修订（如下所述，」拟议首席执行官薪酬”).

方法方法和 R国家

建议的首席执行官薪酬结构和组成部分反映了股东收到的反馈，使用薪酬作为一种策略和有价值的工具，有助于确保高层激励与创造长期公司价值直接关联。我们的薪酬委员会和董事会认为建议的首席执行官薪酬源自我们的高管薪酬方法，旨在将首席执行官薪酬的重大部分与股东权益和公司长期价值创造一致。确保雅各布森先生的绝大多数赔偿直接与建筑有关长期股东价值，薪酬委员会及董事会已设定以股票为基础的奖励，使首席执行官权益赔偿的 50% 将视乎表现条件而定。

薪酬委员会及董事会决定拟议的首席执行官薪酬时考虑薪酬分析由 Aon 拟备，以确保雇用条款和薪酬计划提供了一个框架，促进行政股东与执行股东，以实现公司长期成功，并使 Jacobson 先生的薪酬保持适当相对于市场实践，并具有竞争力。同行团体审查专注于向其他科技公司的行政总裁尽可能与 Perion 相似的薪酬，而考虑其他公司的规模和特征，包括其产业、市值、收入、员工人数和营运领域（在以色列或全球）。

薪酬委员会和董事会亦认为，雅各布森先生在新晋升为首席执行官职位时，已确定的薪酬在 2023 年 2 月，根据我们的顾问的分析，以色列同业的当前工资低于 15% 的中位数。薪酬委员会和董事会认为需要增加首席执行官的薪酬，以便更紧密将其与市场调整，并实现我们的薪酬结构的目的。

有关雅各布森先生的赔偿的更多信息，请参阅「第 6.b 项补偿-我们的首席薪酬条款我们年报的执行官」。

首席执行官雇佣条款及现金补偿

在大会上，公司股东将被要求批准先生的雇佣条款的更改雅各布森，如下所述。建议的条款是由 Aon 进行的全面补偿研究结果。深入考虑，并根据我们的建议和批准，我们的赔偿委员会和董事会。

雅各布森先生的年薪增加 360,000 新加坡元（相当于约 96,722 元）至 1,800,000 新加坡元（相当于约 483,611 元），如拟议的首席执行官股权补偿已经股东批准，自 2024 年 8 月 1 日起生效（Jacobson 先生薪酬的增加已获董事会批准上二零二四年七月三十日在按照《公司法》的规定）；及

二.

根据董事会批准的日期为 2024 年 7 月 30 日，批出 25 万个 RSU 和 25 万个 PSU。

RSU 将于二零二四年七月三十日开始的三年期间内，以 12 个月的悬崖为期。因此，三分之一其中一个 RSU 应于授予日期的一周年发放，之后，RSU 的余额应按季度分别于接下来的八 (8) 个季度。

PSU 将取决于达成某些业务和绩效有关的可衡量标准由我们的薪酬委员会和董事会决定，并且在任何情况下不得在拨款的一周年前发出。这些绩效标准均分：50% 基于收入和 2024 年、2025 年及 2026 年度的 EBITDA 目标及 50% 以公司股价升值为基准。

补助金的条款包括如有更改控制权的情况，加速授权的条文如申请雅各布森先生之前的补助金，如上述.

雅各布森先生雇佣协议中的所有其他雇佣条款，包括但不限于资格根据自己的年薪获得现金奖金，根据我们的赔偿政策，其他常规条款，例如非招募、保密、知识产权转让、参与公司保险计划，退还费用、年假日及雇佣结束时事先通知，将保持不变。此外，雅各布森先生将继续享受雇员的一般福利地区和我们的执行管理层遵守我们的赔偿政策（不时修订）。

Aon 在其独立薪酬分析中发现，雅各布森先生建议的基本工资和总现金补偿位于 65^第对于以色列市场的同等首席执行官的百分位数。

2024 年 7 月，薪酬委员会及董事会决定首席执行官权益的适当价值赔偿应约为 4.27 万美元，假设在目标层级达到 PSU 绩效目标。根据安恩的独立分析，其价值上述拨款，假设在目标水平达到所有 PSU 绩效标准，反映了 60 项^第与其他首席的年度补助金相比的百分比我们以色列同行团的执行官员。

拟议的首席执行官股权补偿包括 25 万个 PSU（目标计）和 25 万个 RSU。如果所有 PSU 性能标准如果达到目标水平，首席执行官股权补偿将占本公司于二零二四年八月十八日发行及未发行普通股的 1.06%。要授出的 PSU 和 RSU 的基础股份数目已在 2024 年 7 月 29 日薪酬委员会会议和 2024 年 7 月 30 日董事会会议。

薪酬委员会及董事会认为股权稀释是股东的重要考虑因素，偏好整体稀释水平低于 10%。

截至 2024 年 8 月 18 日，Perion 的整体稀释水平，这是对员工的股权补偿的结果和管理层，约为 9%（包括根据下文所建议向执行长授予 RSU 和 PSU）。

为 9%，我们认为 Perion 目前的股票稀释率下降在美国和以色列的同业率低下降，许多人这些公司经营美国风格的股票计划，参与广泛和具有竞争力的拨款水平，截至去年，导致整体稀释水平约为 15%，超过以色列投资者偏好的 10% 上限。

我们将继续监察未来几年的股票使用情况，以确保其符合竞争的市场规范。

结论

我们的薪酬委员会和董事会认为，拟议的首席执行官雇佣条款和薪酬计划在本公司及本公司股东透过为首席执行官创造适当的激励措施，以推动公司目标、业务计划和长期策略，同时考虑到营运规模和性质，以推动公司的目标、业务计划和长期策略，最佳利益。我们的公司，以及我们运营的竞争环境。拟议的首席执行官薪酬将 Jacobson 先生的薪酬与股东价值创造适当地联系起来，并展现了进步、尖端的执行方法补偿。

未能向我们的首席执行官提供适当的补偿，可能会直接阻碍我们保留首席执行官并实现我们的能力业务和财务目标，阻止我们为股东提供价值。薪酬委员会及董事会认为，这样的失败可能会对公司的短期和长期成功构成重大风险。

股东就此事项的投票根据以色列法律具有约束力，与咨询的「付款说」投票不同在美国国内公司的代理声明中找到。如本第 4 号建议并未通过本文所述的股东的肯定投票获批准，本公司将不获授权提供建议的补偿其首席执行官。

在会议上，建议通过以下决议：

“已解决，至批准公司行政总裁的雇佣条款和薪酬结构，如日期的代表委任声明所述八月二日6, 2024.”

我们的董事会建议投票「为」批准该拟议决议案。

提案五

重新委任科斯特·福雷尔·加贝和卡西埃勒，成员

安永全球，作为本公司独立公众核数师，

及授权董事会确定其薪酬

安永全球成员科斯特福雷尔·加比和卡塞勒已经审核该公司的财务报表截至二零二三年十二月三十一日止年度。除本公司之核数师之外，该公司与本公司之间没有其他关系。

我们的独立会计师科斯特·福雷尔·加巴伊和卡西埃尔（Kasierer）的成员提供专业服务的费用安永全球，在过去两个财政年度中，每个会计年度如下（千计）：

	2022		2023
审计费用⁽¹⁾	$	643	$	747
税收费⁽²⁾		109		57
审计相关费用⁽³⁾		288		483

总计	$	1,040	$	1,287

(1)

审计费用包括本会计师就年度审计、季度综合审查而提供专业服务的费用。财务数据，国际需要的法定审计，同意和协助审查向 SEC 提交的文件。

(2)

税收费包括与税务合规和退款申请相关的服务、税务规划和咨询，包括协助税务审计和上诉，以及咨询有关合并和收购所需的额外努力，以及就税务机关要求裁定的协助。

(3)

审计相关费用主要包括提供审计服务的协助和咨询，主要涉及于后续公开发售、合并和收购。

《公司法》要求股东批准委任本公司独立会计师。每个我们董事会审计委员会及董事会建议在 2024 年 12 月 31 日截至二零二四年度的财政年度重新委任 Kost Forer Gabbay &amp; Kasierer 为我们的独立注册公共会计师事务所股东大会。在获得本建议的批准后，我们的董事会将获授权根据公司审计委员会的建议，根据《科斯特福雷尔·加比和卡塞勒》的补偿额定根据《萨班斯-奥克斯利法案》规定，其服务向本公司提供的数量和性质，或将此等权力委托予审计委员会。

在会议上，建议通过以下决议：

“解决, 委任科斯特福雷尔·加贝和卡塞勒为安恩斯特 &amp; 会员永环球，作为本公司于 2024 年 12 月 31 日截至二零零四年十二月三十一日止年度之年度之独立公众核数师，以及董事会根据公司审计委员会的建议，获授权根据该等独立核数师的服务量和性质，决定该等独立核数师的薪酬。」

我们的董事会建议投票「为」批准该拟议决议案。

其他业务

我们的董事会不知道会议上进行任何其他业务。但是，如果有任何其他事项正确提交予会议，以随附的代表委任形式指定为委任人士，将根据其最佳判断，就该等事项进行投票，包括任何有关会议举行或续会的事项或议案。

附加信息

截至二零二三年十二月三十一日止年度之经审核财务报表已包含在我们的年报中。您可以阅读和在美国美国美国美国华盛顿特区第 20549 号新南威尔士州 F 街 100 号公共参考室免费复制这些报告。该等资料的副本可以按规定的费率向证券交易委员会公众参考分部以该地址的邮寄方式索取。请致电 1-800-SEC-0330 联络证券交易委员会，以获取有关公共参考室的更多信息。我们的 SEC 报告也可以在美国证券交易委员会网站上向公众查阅：网址：政府网站以及在 ISA 的 MAGNA 网站上：网址：马格纳伊萨邦政府。这些报告不属于本代理声明的一部分。我们会在会议上就财务报表进行讨论。此项目不涉及股东的投票。

我们会感谢您的代理人及时返回，并有助于获得必要的法定人数和投票。因此，无论您是否预计出席会议，请填写并签署本文提供的代表委任表格，并以随附的信封交回，以便在会议开始前至少一个工作日收到本会办事处。

根据董事会的命令，

/s/ 艾尔·卡普兰

艾尔·卡普兰

董事会主席

日期：二零二四年八月二十六日