EX-10.1 2 ck0002000178-ex10_1.htm EX-10.1 EX-10.1

执行版本

十六条修正
至信贷协议

本十六项修正案以信用协议(本“修正案”),于2024年8月26日由Loar Holdings Inc.签订,特拉华州公司(f/k/a Loar Holdings,LLC,”持有量“)、本协议的另一方担保人Loar Group Inc.,一家特拉华州公司(合并为Loar Merger Sub,Inc.的继承者,“借款人“)、额外贷款人(定义如下)和First Eagle Alternative Credit,LLC(合并为First Eagle Private Credit,LLC的继任者(f/k/a NewStar Financial,Inc.)),作为贷方的行政代理人(以这种身份,“管理代理”)并作为担保方的担保代理人(以该身份,“抵押品代理以及与行政代理一起指定代理人”).

见证人:

鉴于,Holdings、借款人、担保方、不时的贷款方、指定代理人和花旗银行作为循环贷款人的行政代理和开证行,是该特定信贷协议的当事方,该信贷协议的日期为2017年10月2日(经日期为2018年8月10日的信贷协议第一修正案、日期为2018年10月26日的信贷协议第二修正案、日期为2018年12月21日的信贷协议第三修正案、日期为2019年5月17日的信贷协议第四修正案修订)。截至2019年10月16日的第五次信贷协议修正案、截至2020年4月2日的第六次信贷协议修正案、截至2020年4月17日的第七次信贷协议修正案、截至2020年12月28日的第八次信贷协议修正案、截至2022年4月1日的第九次信贷协议修正案、截至2022年5月20日的第十次信贷协议修正案、截至2022年7月28日的第十一次信贷协议修正案、截至2023年6月30日的第十二次信贷协议修正案、日期为2024年3月26日的《信贷协议第十四条修正案》、日期为2024年5月10日的《信贷协议第十五条修正案》和《担保协议第一修正案》,以及在本合同生效之日之前以其他方式修改、补充或修改的《信贷协议修正案》信贷协议经本修正案修正后,修订后的信贷协议“;本文中使用的大写术语(包括前言中的术语)如未作其他定义,应具有经修订的信贷协议中赋予该等术语的相应含义);

鉴于,贷款方打算完成Applied Avionics收购(定义如下);

鉴于,根据信贷协议第2.17条,借款人已请求本金总额等于360,000,000美元的增量定期贷款(统称为“第十六修正案增量定期贷款“,每个,一个”第十六修正案增量定期贷款”)在基于比率的增量篮子下,以及本协议的每个人当事人并在本协议的签署页上列为“附加收件箱”(每个,一个“额外的贷款人“)愿意在第十六修正案生效日期(定义如下)提供第十六修正案增量定期贷款,金额等于“第十六修正案增量定期贷款承诺”一栏中该额外贷款人姓名对面列出的金额 附件A 至此(统称为“第十六修正案增量期限承诺“),须遵守本修订案和修订后的信贷协议的条款和条件,并且,如果不是信贷协议项下的现有分包商,则成为信贷协议项下的分包商;

因此,第十六修正案增量定期贷款的收益将直接或间接用于(i)支付根据应用航空电子设备收购协议的条款和条件(由此预期的交易,“已应用

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航空电子设备采购“),(ii)支付与上述事项及其相关交易相关的费用和开支,(iii)以其他方式为贷款方的运营资金和一般企业用途提供资金;

鉴于,Applied Avionics收购是一项有限条件交易;以及

鉴于,额外贷款人和指定代理人愿意根据 第2节 本修正案的条款和条件。

因此,考虑到本协议所载的相互协议、条款和契约,本协议双方达成如下协议:

第一节。
第十六修正案增量定期贷款.根据信贷协议第2.17条,以满足(或额外贷款人放弃)中规定的条件为前提 第3节 此,并依赖于此规定的陈述和保证:
(A)
每个额外贷款人同意在第十六修正案生效日期向借款人提供第十六修正案增量定期贷款,金额为美元,本金总额不超过其第十六修正案增量定期贷款承诺。
(b)
在为第十六修正案增量定期贷款提供资金后,第十六修正案增量定期贷款承诺应于第十六修正案生效日期自动且不可撤销地终止。 就第十六修正案增量定期贷款已支付或预付的金额不得再借入。
(c)
本协议各方承认并同意:(I)第十六修正案增量定期贷款承诺应构成信贷协议项下的“增量定期贷款承诺”;(Ii)第十六修正案增量定期贷款一经产生,应立即构成经修订信贷协议项下的“增量定期贷款”,应被视为与初始定期贷款属于同一类别的贷款,除非本修正案或经修订信贷协议另有特别规定,其适用的条款和规定应与初始定期贷款的条款和规定相同(在本修正案和经修订的信贷协议生效后)。并应遵守经修订的信贷协议及与之相关的其他贷款文件的所有条款和规定。在不限制前述规定的情况下,第十六修正案增量定期贷款(以及其或与之相关的所有利息和其他应付金额)(V)应构成经修订的信贷协议项下和所定义的“义务”,(W)担保人应以与初始定期贷款相同的方式和程度进行担保,(X)应以平价通行证根据证券文件授予之留置权以担保该等责任,(Y)将按比例分享根据经修订信贷协议第2.09(B)节之初步定期贷款之预付权,及(Z)可与经修订信贷协议项下之初步定期贷款互换。
(d)
各附加贷款人承认并同意,(i)从第十六修正案生效日期起和之后,作为第十六修正案项下的贷款人,其应受修订后信贷协议条款的约束,并在其第十六修正案增量定期贷款承诺的范围内(或与此相关的第十六修正案增量定期贷款的未偿还本金),应承担受托人的义务,(ii)(x)其已收到信贷协议的副本,并已收到或有机会接收根据第5.01条交付的最新财务报表副本以及其认为适合进行自己的信贷分析和决定加入本修正案的其他文件和信息,(y)已同意提供其在第十六修正案增量定期贷款承诺中的部分,并且

II

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第十六修正案增量定期贷款就此进行,并且(z)其已独立且不依赖行政代理人或任何其他分包商做出该分析和决定,(iii)其将独立且不依赖行政代理人或任何其他分包商,并根据其当时认为适当的文件和信息,在根据贷款文件采取或不采取行动时继续做出自己的信贷决定,并且(iv)其将根据贷款文件的条款履行贷款文件的条款要求其作为贷方履行的所有义务。
(E)
双方特此同意,本修正案应构成选择请求在信贷协议第2.17条要求的现有定期贷款下建立新定期贷款承诺的通知,并特此放弃由此要求的任何提前通知要求。
第二节。
《信贷协议》修正案. 满足(或额外贷款人放弃)中规定的条件后 第3节 特此,本信贷协议修改如下:
(A)
信贷协议(除本修订中明确提及的内容外,不包括其附件、附表和附件,其应保持完全有效和有效)现按 附件B 随附于此,以便所有新插入的双加线文本(以与以下示例相同的方式以文本方式指示: 带双下划线的文本)以及此处所附的任何格式变更应视为已插入和所有删除文本(以与以下示例相同的方式以文本方式指示: 被删除的文本)应视为已从中删除。
(b)
特此对信贷协议的附件2.01进行修改和重述,如 附件A在这里。
第三节。
本修正案的生效条件.本修正案将于日期(“第十六修正案生效日期“)已发生,以及每个额外贷款人有义务根据 第1节 本协议须事先或同时满足本协议规定的各项先决条件 第3节.
(A)
修改文件. 应(i)已交付给借款人正式签署的本修订案的副本指定代理人、每位额外分包商和每个其他预计成为协议一方的人,以及(ii)交付给Blackstone(借款人正式签署的第十六修正案费用函的副本)。
(b)
应用航空电子设备采购. 根据应用航空电子设备收购协议的条款,应用航空电子设备收购应在所有重大方面完成,或应在第十六修正案生效日期与第十六修正案增量定期贷款的借入同时完成。
(c)
公司文件. 应向指定代理人交付:(i)在美国组织的每个贷款方的秘书或助理秘书的、日期为第十六修正案生效日期的习惯证明,证明:(1)随附的是该贷款方每份组织文件的真实、正确和完整的副本,认证(在适用的情况下)截至最近日期由其组织所在州的国务卿(或其管辖范围内的其他适用政府当局)(或者,对于任何贷款方,证明自该贷款方的最新组织文件交付给行政代理人以来没有发生任何变化);(2)随附的是真实、正确和完整的决议副本

三、

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由贷款方董事会通过,授权执行、交付和履行本修正案,并且该决议尚未被修改、撤销或修改,并且完全有效;和(3)关于执行本修正案或代表贷款方交付的任何其他与此相关的文件的每位官员的任职和签名样本;和(ii)其组织管辖区的国务卿(或其他适用政府当局)提供的有关各贷款方(根据德国法律组织的贷款方除外)截至最近的良好信誉的证明。
(d)
借用请求. 应向行政代理人提交借款请求,要求根据修订后的信贷协议第2.03条的要求借入第十六修正案增量定期贷款。
(E)
大律师的意见.应向指定代理人提交(i)贷款方法律顾问Ropes & Gray LLP;(ii)Benesch,Friedlander,Coplan & Aronoff,俄亥俄州法律顾问和(iii)宾夕法尼亚州法律顾问Cozen O & Connor,在每种情况下,其形式和内容均令指定代理人合理满意。
(f)
个人财产要求.应在最近的日期向指定代理人交付习惯UCC、税务和判决保留权搜查或同等报告或搜查的副本。
(G)
费用和支出.所有费用、成本和开支(对于费用,以第十六修正案生效日期前至少三(3)个工作日开具发票的范围(除非借款人另有合理同意)),要求在第十六修正案生效日期支付给Blackstone和指定代理人(包括但不限于,根据第十六修正案费用函在第十六修正案生效日期支付的此类费用)应已支付,或应在第十六修正案生效日期与第十六修正案增量定期贷款的借款基本同时支付。
(H)
偿付能力证书.应已向指定代理人交付基本上以以下形式的偿付能力证书 证物一 根据信贷协议, 作必要的变通,日期为第十六修正案生效日期,并由控股公司财务官签署。
(i)
高级船员证书.应向指定代理人交付日期为第十六修正案生效日期的官员证书,(w)附上适用航空电子设备采购协议的真实完整副本,(x)确认遵守本条款(b)、(j)和(k)中规定的先决条件 第3节,(y)确认Applied Aviics收购构成信贷协议项下的“许可收购”,并(z)确认,截至Applied Aviics收购协议之日,根据信贷协议第5.01(a)或(b)条最近要求提交给行政代理的财务报表确定的形式基础上,视情况而定,在第十六修正案增量定期贷款的发生及其收益的使用生效后,总净杠杆率不超过5.50:1.00。
(j)
无违约或违约事件. (i)(i)在应用航空电子设备收购协议之日不发生违约或违约事件,并且(ii)根据第8.01(a)、(b)、(g)或(h)条发生违约事件,并且在第十六修正案增量定期贷款于第十六修正案生效后不会发生并持续。
(K)
指定表示.在第十六修正案生效日期,指定的陈述在所有重大方面均应真实正确(指定的除外

四.

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经重大不利影响或其他重要性明确限定的陈述,在这种情况下,在使该限定生效后,此类特定陈述在各方面均应真实正确,并且在较早指定日期明确做出的特定陈述除外,在这种情况下,此类特定陈述在所有重大方面均应真实正确,截至该较早指定日期)。
(L)
《美国爱国者法案》. 指定代理人应已收到银行监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括但不限于《美国爱国者法案》)要求的有关贷款方的所有文件和其他信息。L. 107-56(于2001年10月26日签署成为法律))在第十六修正案生效日期前至少三(3)个工作日(如果任何指定代理人和/或额外分包商(如适用)要求提供此类文件和信息,则在第十六修正案生效日期前至少八(8)个工作日)。
第四节。
申述及保证. 自第十六修正案生效日起,各贷款方向各指定代理人和各额外贷款人陈述并保证:
(A)
授权;可执行性. 各贷款方签署修订案均属于贷款方的权力范围,并已得到贷款方所有必要的有限责任公司、合伙企业或企业行为的正式授权。 该修正案已由各贷款方正式签署和交付,并构成该贷款方的合法、有效和有约束力的义务,可根据其条款执行,但须遵守适用的破产、破产、重组、暂停执行或一般影响债权人权利的其他法律,并遵守一般公平原则,无论是否在公平程序中考虑。法律程序。
(b)
没有冲突。各借款方签订《修正案》时,(I)不需要任何政府机构的任何同意或批准、登记或备案,或任何政府当局的任何其他行动,但下列情况除外:(1)已取得或作出且完全有效的,(2)完善贷款文件所设立的留置权所必需的备案,以及(3)未能取得或履行的同意、批准、登记、备案、许可或行动,其个别或整体不能合理地预期造成实质性不利影响;(Ii)不会违反任何借款方的组织文件;(Iii)不会违反法律的任何要求;(Iv)不会违反或导致违约,或要求任何公司或其财产根据任何契约、协议或其他文书获得任何同意或批准,或产生要求任何公司支付任何款项的权利;(V)不会违反任何法院或其他政府机构对任何公司具有约束力的任何命令、判决或法令;(Vi)不会导致对任何公司的任何财产设立或施加任何留置权,但贷款文件和允许留置权产生的留置权除外;除第(I)、(Iii)、(Iv)及(V)条的情况外,在该等违反、冲突、违反或过失不能个别或合计合理地预期会导致重大不利影响的范围内。
第五节。
责任的批准。自第十六条修正案生效之日起,借款人和其他贷款当事人,作为债务人、设保人、质押人、担保人、转让人,或以该等当事人根据其所属贷款文件授予对其财产的留置权或担保权益或以其他类似身份充当住所方或担保人(视情况而定)的其他类似身份,特此批准并重申其根据其所属的每一项此类贷款文件所承担的所有付款和履行义务以及赔偿义务,或或有或有其他义务,并分别批准和重申其根据其所属的贷款文件授予的其财产的留置权或担保权益。作为义务的担保,自第十六条修正案生效之日起,每个此等人在此确认并同意该留置权和担保权益此后担保所有义务,包括但不限于所有额外义务

v

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此后根据修订案、修订后的信贷协议或任何其他贷款文件或与之相关而产生或发生。截至第十六修正案生效日期,借款人和其他贷款方进一步同意并重申,他们作为当事人的贷款文件现在适用于修订后的信贷协议中定义的所有义务(包括但不限于此后根据或与本修正案、修订后的信贷协议或任何其他贷款文件相关产生或产生的所有额外义务)。截至第十六修正案生效日期,借款人和其他贷款方(a)进一步确认收到修正案的副本,(b)同意修正案的条款和条件,以及(c)同意并承认他们所签署的每份贷款文件仍然完全有效,并特此批准和确认。
第六节。
信贷协议的引用及其影响.
(A)
除特此特别修订外,修订后的信贷协议和其他贷款文件中包含的所有条款、条件、契约、陈述和保证,以及担保方的所有权利和所有义务,均应保持完全有效。截至第十六修正案生效日期,借款人和其他贷款方特此确认,修订后的信贷协议和其他贷款文件完全有效,借款人或任何其他贷款方均无权就任何债务、修订后的信贷协议或任何其他贷款文件提出任何抵消、追偿或其他抵消权或任何抗辩、索赔或反诉。
(b)
除本文具体规定外,本修正案的执行、交付和有效性不得直接或间接(i)构成对任何过去、当前或未来违反信贷协议或任何其他贷款文件的任何条款,也不构成信贷协议或其他贷款文件项下任何义务的履行或(ii)构成变更任何义务或任何其他合同或文书的交易过程或其他基础。
(c)
自第十六修正案生效日期起,(i)信贷协议中的术语“协议”,以及任何其他贷款文件中对信贷协议的所有提及,均指经本修正案修订的信贷协议,(ii)信贷协议中的术语“贷款文件”和其他贷款文件应包括但不限于修订案和任何协议,与此相关的票据和/或交付的其他文件和(iii)本修订在所有目的上均构成修订后信贷协议项下和定义的“增量修订”。
(d)
本修订案不应被视为或解释为对信贷协议或任何其他贷款文件的满足、恢复、撤销或解除。
第7条。
准据法;管辖权;同意送达法律程序文件.本修正案应根据纽约州法律制定并受其管辖。修订后的信用证章程第10.09(b)、(c)和(d)节的规定在此引用, 作必要的变通,仿佛完全坐落在这里。
第8条。
对口部门;整合.本修正案可以一式形式执行(也可以由不同的双方签署不同的副本),每份副本应构成原件,但所有副本合在一起应构成单一合同。本修订案以及本协议签署页上列出的有关应向代理人或贷方支付费用的任何单独的书面协议构成双方之间与本协议主题相关的完整合同,并取代与本协议主题相关的任何和所有先前口头或书面协议和谅解。递送

VI

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通过电传复印机或电子复印本修正案签名页的已执行副本(即,“pdf”或“tif”)格式应作为本修正案的手动执行副本的交付有效。
第9条。
可分割性.本修正案中的任何条款在任何司法管辖区被认定无效、非法或不可执行,就该司法管辖区而言,在无效、非法或不可执行的范围内均无效,但不影响本条款其余条款的有效性、合法性和可执行性,并且特定条款在特定司法管辖区无效不得在任何其他司法管辖区使该条款无效。
第10条。
标题.本文使用的条款和章节标题仅供参考,不是本修正案的一部分,并且不影响万亿. is修正案的解释,也不应在解释万亿.is修正案时考虑在内。
第11条。
通告.向双方发出的所有通知、请求和要求均应根据修订后的信贷协议发出。
第12条。
费用. 借款人同意支付行政代理人和抵押代理人的律师Paul Hastings LLP和额外贷款人的律师Willkie Farr & Gallagher LLP与本修正案的谈判、准备、执行和交付有关的所有合理有记录的自付费用,以及第十六修正案生效日期后发生的与此相关的持续合理有记录的自付费用,在每种情况下均根据修订后的信贷协议第10.03条进行。
第13条。
放弃陪审团审讯.在适用法律要求允许的最大范围内,各方放弃在因本修正案或此处涉及的交易而直接或间接产生或相关的任何法律程序中由陪审团审判的任何权利(无论基于侵权行为、侵权行为或任何其他理论)。双方特此(A)证明,任何其他方的代表、代理人或律师均未以明确或其他方式表示,该另一方不会在诉讼期间寻求执行上述豁免,并且(B)承认其和其他各方已被诱导达成本修正案,以及其他事项、本协议中的共同豁免和证明 第13条.
第14条。
代理授权. 以下签署的每个贷方特此授权指定代理人代表其签署并交付本修正案以及与此相关的其他文件,通过以下签署,每个以下签署的贷方同意受本修正案条款和条件以及此类其他文件的约束。

[页面剩余部分故意留空]

第七章

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兹证明,本修正案由双方授权人员自上述日期起正式签署,特此声明。

 

Loar Group Inc.

作为借款人

发信人:/s/格伦·达历山德罗

姓名: 格伦·达历山德罗
职位:首席财务官

LOAR HOLDINGS Inc.,
AS控股

发信人:/s/格伦·达历山德罗

姓名: 格伦·达历山德罗
职位:首席财务官

XPEDITION HOLDINGS,Inc.
AGGC Acquisition LLC
弗里曼复合材料公司
航空航天集团有限责任公司
SAF SEARCH LLC
泰瑞精密产品有限责任公司
通用生态公司
应用工程公司
Maverickk ModDLING Co.
SVR Acquisition LLC
巴姆公司
水力电气公司
太平洋活塞环有限公司,Inc.
SAFE FLIGHt INSTRUMENT,LLC,
DEC供应产品有限责任公司
AOG-Seginus控股有限公司
塞吉努斯航空有限责任公司
AOG航空备件有限责任公司,
卡维冰保护公司
作为担保人
 

发信人:/s/格伦·达历山德罗

姓名: 格伦·达历山德罗
职位:首席财务官

 

[信贷协议第十六修正案签署页]

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圣朱利安材料有限责任公司,作为担保人

发信人:/s/格伦·达历山德罗

姓名: 格伦·达历山德罗

标题: 经理

施罗德收购有限公司,作为担保人

发信人:/s/马丁·纳多尔

姓名: 马丁·纳多尔

标题:经营董事

施罗德安全产品有限公司,作为担保人

发信人:/s/马丁·纳多尔

姓名: 马丁·纳多尔

标题:经营董事

 

施罗德安全产品有限责任公司,作为担保人

发信人:/s/格伦·达历山德罗

姓名: 格伦·达历山德罗

职位:首席财务官

 

 

[信贷协议第十六修正案签署页]

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First Eagle ALTernative Credit,LLC (as合并继任者 FIRSt EAGLE私人信贷有限责任公司 (f/k/a NEWSTAR FINANCIAL,Inc.)),作为行政代理人和抵押代理人

 

 

发信人:/s/ Renee Cedorchuk

姓名:蕾妮·塞多丘克
标题:授权签字人

 

[信贷协议第十六修正案签署页]

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黑石私人信贷基金, 作为附加收件箱

 

作者:Blackstone Credit BCD Advisors LLC,担任投资顾问

 

 

 

发信人:/s/玛丽莎·比尼

姓名:玛丽莎·比尼
标题:授权签字人

[信贷协议第十六修正案签署页]

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附件A

附表2.01

贷款人承诺

出借人

2024年增量循环信贷承诺

信用证承诺

初始定期贷款

延迟提取定期贷款承诺

第十六修正案增量定期贷款承诺

BCRED DENALI PEAk FUNING LLC

0.00美元

0.00美元

14,787,436.31美元

0.00美元

-

BCRED CLO 2023-1 LLC

0.00美元

0.00美元

4,493,997.41美元

0.00美元

-

BCRED MML CLO 2022-1 LLC

0.00美元

0.00美元

5,083,400.37美元

0.00美元

-

BCRED MML CLO 2021-1 LLC

0.00美元

0.00美元

4,728,542.92美元

0.00美元

-

BCRED MML CLO 2022-2 LLC

0.00美元

0.00美元

3,818,699.70美元

0.00美元

-

黑石私人信贷基金

0.00美元

0.00美元

30,206,638.23美元

100,000,000.00美元

3.6亿美元

BCRED Bushnell Peak Funding LLC

0.00美元

0.00美元

18,965,409.13美元

0.00美元

 

BCRED Middle Peak Funding LLC

0.00美元

0.00美元

10,268,207.90美元

0.00美元

 

BCRED Bison Peak Funding LLC

0.00美元

0.00美元

9,451,281.77美元

0.00美元

 

BCRED Summit PeAk Funding LLC

0.00美元

0.00美元

$66,208,302.11

0.00美元

 

BCRED Windom Peak Funding LLC

0.00美元

0.00美元

11,094,303.77美元

0.00美元

-

BCRED花岗岩峰值融资有限责任公司

0.00美元

0.00美元

56,707,690.59美元

0.00美元

-

BCRED Haydon Peak Funding LLC

0.00美元

0.00美元

17,084,688.24美元

0.00美元

-

北卡罗来纳州花旗银行

30,000,000.00美元

15,000,000美元

0.00美元

0.00美元

-

加拿大皇家银行

20,000,000.00美元

1000万美元

0.00美元

0.00美元

-

50,000,000.00美元

25,000,000美元

252,898,598.45美元

100,000,000.00美元

3.6亿美元

 

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附件B

修订后的信贷协议

请参阅附件

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附件B

通过 第十五第十六 信贷协议修正案,日期: 五月10八月26, 2024

 

 

信贷协议

日期截至2017年10月2日

其中

LOAR HOLDINGS Inc.,

作为控股公司,

Loar Merger Sub,Inc.,

作为初始借款人,

(to与之合并 LOAR GROUP Inc. 根据截止日期合并,与 LOAR GROUP Inc. 作为截止日期合并完成时和之后的幸存者和借款人),
 

本合同的担保方,
作为担保人,

本合同的出借方,

FIRSt EAGLE ALTERNATIVE Credit,LLC(合并为FIRSt EAGLE PRIVATE CREdit,LLC(f/k/a NEWSTAR FINANCIAL,Inc.)),
作为行政代理和附属代理,

花旗银行,北卡罗来纳州
作为循环行政代理人

 

 

 

 

 

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目录

页面

第一条 定义 28

第1.01节 定义的术语 28

第1.02节 贷款分类 6469

第1.03节 期一般 6469

第1.04节 会计术语; GAAP 6570

第1.05节 时间基准 6570

第1.06节 有限条件交易 6570

第1.07节 起草歧义的解决 6671

第1.08节 德语术语 6671

第1.09节 计算 6672

第1.10节 剂 6772

第1.11节 左轮手枪付款优先原则 6873

第二条 的贷项 7075

第2.01节 承诺 7075

第2.02节 信用证 7075

第2.03节 借用手续 7782

第2.04节 债务证据;偿还贷款 7883

第2.05条 费 7984

第2.06节 贷款利息 7984

第2.07条 终止和减少承诺 8186

第2.08节 计划偿还贷款 8287

第2.09节 贷款预付款 8388

第2.10节 替代利率 8691

第2.11节 产量保护 8893

第2.12节 破损付款 8994

第2.13节 一般付款;按比例待遇;分摊安置费 8994

第2.14节 税 9196

第2.15节 缓解义务;更换贷方 9499

第2.16节 延期修正案 95100

第2.17节 增量信贷延期 97102

第2.18节 违约贷款人 101106

第三条 陈述和保证 103108

第3.01节 组织;权力 103108

第3.02节 授权;可执行性 104109

第3.03节 没有冲突 104109

第3.04节 财务报表;预测 104109

第3.05节 性能 105110

第3.06节 知识产权 105110

第3.07节 股权和子公司 106111

第3.08节 诉讼;遵守法律 106111

第3.09节 美联储法规 107112

第3.10节 投资公司法 107112

-II-

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第3.11节 所得款项用途 107112

第3.12节 税 107112

第3.13节 无重大错误陈述 107112

第3.14节 劳工问题 108113

第3.15节 偿付能力 108113

第3.16节 员工福利计划 108113

第3.17节 环境事项 109113

第3.18节 保险 109114

第3.19节 安全文件 110115

第3.20节 美国爱国者法案和制裁 110115

第3.21节 反腐败法律 110115

第四条 关闭条件 111116

第4.01款 关闭条件 111116

第4.02节 每个延迟提取定期贷款融资日期的条件 114119

第4.03节 循环信贷延期的条件 115120

第五条 附属公约 115120

第5.01节 财务报表、报告等 115120

第5.02节 通知 117122

第5.03节 存在;财产和知识产权 118123

第5.04节 保险 118123

第5.05节 税 119124

第5.06节 雇员福利 119124

第5.07节 维护记录;访问财产和检查 119124

第5.08节 所得款项用途 120124

第5.09节 遵守环境法律 120124

第5.10节 额外抵押品;额外担保人 120125

第5.11节 担保权益;进一步保证 121126

第5.12节 有关抵押品的信息 122127

第5.13节 遵守法律;法规;等 122127

第5.14节 [保留] 122127

第5.15节 关闭后事宜 122127

第5.16节 [保留] 122127

第5.17节 Schroth收购后对Schroth德国子公司的要求 122127

第六条 否定契诺 122127

第6.01节 负债 123127

第6.02节 留置权 126131

第6.03条 对根本性变革的限制 129133

第6.04节 处置资产 129134

第6.05节 业务性质 130135

第6.06节 修正案 130135

第6.07节 限制付款;投资 130135

第6.08节 对某些限制性协议的限制 132137

第6.09节 财务契诺 134139

第6.10节 财年变化 134139

-三、-

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第6.11节 与附属机构的交易 134139

第6.12节 控股 136140

第6.13节 遵守反恐法;反腐败法;外国资产管制处 136141

第七条 保证 137142

第7.01节 担保 137142

第7.02条 无条件义务 138143

第7.03节 复职 139144

第7.04节 代位;从属 139144

第7.05节 补救办法 140144

第7.06节 [保留] 140145

第7.07节 持续保证 140145

第7.08节 担保义务的一般限制 140145

第7.09节 担保人的解除 140145

第7.10节 维好 140145

第7.11节 分摊请求权 141145

第7.12节 德国保证限制 141146

第八条 违约事件 144148

第8.01节 违约事件 144148

第8.02节 撤销 147151

第8.03节 收入的应用 147152

第8.04节 补救权 148153

第九条 不断变化的行政代理、行政代理和协调代理 150154

第9.01节 任命和权力 150154

第9.02节 作为贷方或发行银行的权利 151156

第9.03节 无罪条款 151156

第9.04节 代理人的依赖 152157

第9.05节 职责授权 153157

第9.06节 代理人的更换或解雇 153157

第9.07节 不依赖代理人和其他贷方 154158

第9.08节 不依赖行政代理的客户识别计划 154158

第9.09节 预扣税 154159

第9.10节 执法 155159

第9.11节 抵押品事项 155159

第9.12节 完美机构 156161

第9.13节 [保留] 156161

第9.14节 抵押代理人可以提交索赔证明 156161

第9.15节 知识 157162

9.16节 依赖 157162

第9.17节 平行债务 157162

第9.18节 债权人间协议 158163

第9.19节 付款错误 159163

-四.-

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第十条 杂项 160165

第10.01节 通知 160165

第10.02节 豁免;修正案 163168

第10.03节 费用;赔偿;损害豁免 166171

第10.04节 继承人和受让人 168173

第10.05节 协议的有效性 172177

第10.06节 对应方;集成;有效性;电子执行 172177

第10.07节 分割性 173178

第10.08节 抵销权 173178

第10.09节 管辖法律;管辖权;同意送达程序 173178

第10.10节 放弃陪审团审判 174179

第10.11节 标题 174179

第10.12节 某些信息的处理;保密 174179

第10.13节 美国爱国者法案通知和客户验证 175180

第10.14节 利率限制 175180

第10.15节 进一步行动的要求 176180

第10.16节 确认并同意受影响金融机构的救助 176181

第10.17节 有关任何支持的QFC的确认 176181

 

 

 

-v-

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附表

附表1.01(a) 附属担保人

附表2.01 承诺

时间表3.05 不动产

附表3.06(b) 知识产权-注册

附表3.06(c) 知识产权-没有违规或诉讼

附表3.07(a) 股权

附表3.07(b) 组织结构图

附表3.17 环境事项

附表3.18 保险

附表3.19 档案处

附表5.15 关闭后事宜

附表5.17 Schroth收购后的要求
施罗德德国子公司

附表6.01(b) 现有债务

附表6.02(c) 现有优先权

附表6.07(a) 现有投资
附表6.11 关联交易

展品

表现出 转让和假设的形式

附件b 借款申请表

附件C合规证书格式

附件D 兴趣选择请求表格

附件E 合资协议形式

附件F 票据形式

附件G-1 完美证书的形式

附件G-2 完美证书补充表

附件H 美国税务合规证书格式

附件一偿付能力证书表格

附件J 商定的安全原则

附件K 信用证申请形式

 

-VI-

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信贷协议

信用警告(这“协议”)日期为2017年10月2日,其中 LOAR MEGER SUb,Inc.,特拉华州一家公司(“初始借款人”)(将与和合并 LOAR GROUP Inc.,特拉华州一家公司(“洛尔集团”),根据合并截止日期(该术语和其他使用但在本文或下文叙述中未定义的大写术语,具有在 第一条),Loar Group作为该截止日期合并的幸存者;初始借款人或Loar Group(如适用)以其作为本协议借款人的身份在本文中称为“借款人”), 洛尔控股公司,一家特拉华州公司,借款人的直接母公司(“持有量“)、不时的其他担保人、不时作为贷方的贷款机构(“出借人”), FIRSt EAGLE ALTERNATIVE Credit,LLC(合并为FIRSt EAGLE PRIVATE CREdit,LLC(f/k/a Newstar FINANCIAL,Inc.),作为贷方的行政代理人(以这种身份,“管理代理”)并作为担保方的担保代理人(以该身份,“抵押品代理“)及北卡罗来纳州花旗银行 (“花旗银行”),作为循环贷款人的行政代理人(以这种身份,“循环行政代理”)并作为发行银行。

见证人:

鉴于,截止日期投资者间接收购了Loar Group和Xpedition Holdings,Inc.各自的所有已发行和未发行股权,特拉华州公司(“Xpedition“并且与Loar Group一起,”低目标“),根据日期为2017年9月8日的股票购买协议以及合并协议和计划(“洛尔 收购协议”),初始借款人、控股、Loar集团和卖方之间;

鉴于,根据Loar收购协议,在截止日期之前,(a)卖方及其直接和间接母公司分配了Loar集团股本股份(““已分配股份“)向展期投资者提供,(b)展期投资者向母公司提供已分配股份以换取母公司的股权,以及(c)母公司向控股公司(“贡献”);

鉴于,根据Loar收购协议,Holdings收购了(连同出资,“Loar收购“)Loar目标的所有已发行和未发行股权,但不是通过(a)合并(“截止日期合并“)与Loar集团的初始借款人,Loar集团为幸存者,以及(b)Holdings收购Xpedition的已发行和未发行股权;

鉴于,为了为Loar收购提供部分资金,截止日期投资者提供了股权投资(“股权出资“)在控股公司或其直接或间接母公司持有至少相当于(a)股权出资和(b)截止日期产生的初始定期贷款本金总额之和的金额的50%,所有此类股权投资均以现金进行,以换取共同股权(或者,仅在展期投资者的情况下,展期为普通股权),其现金收益用于完成交易,或者,在不适用的情况下,就共同股权向借款人提供现金;

此外,还为Loar收购提供部分资金以及用于 第3.11节,借款人要求贷款人在截止日期向借款人提供信贷,具体形式为:(a)本金总额为160,000,000美元的初始定期贷款,(b)本金总额为40,000,000美元的延期提款期贷款承诺,和(c)本金总额为20美元的循环信贷承诺,000,000;和

 


 

鉴于,(a)借款人已同意为了担保方的利益,通过向担保代理授予担保人,根据安全文件对其几乎所有资产的保留权(除本文和其中注明的例外情况外)和(b)担保人已同意担保借款人在本协议项下的义务,并通过授予抵押品来确保其各自的义务代理人,为了担保方的利益,根据担保文件对其各自的几乎所有资产实行扣押(但本文和其中指出的例外除外)。

因此,现在,根据上述内容以及本文规定的相互契约和其他协议,贷方愿意向借款人提供此类信贷,并且每家发行银行愿意为借款人及其子公司的账户签发信用证,在每种情况下,均按照本文规定的条款和条件。 据此,双方特此协议如下:

第一条


定义
第1.01节
定义的术语。 本协议中使用的以下术语具有以下规定的含义:

ABR贷款“是指任何按参考根据规定的替代基本利率确定利率的贷款 第二条.

可接受的债权人间协议“指债权人间协议,其条款令抵押代理人和借款人合理满意; 提供, 然而,,任何债权人间协议都不应成为可接受的债权人间协议,除非其条款满足左轮付款优先原则。

帐号“指帐户(该术语在UCC中定义)。

收购的EBITDA“对于任何时期的任何被收购实体或业务,指该被收购实体或业务在该时期的合并EBITDA金额(确定时,就好像“合并EBITDA”定义中对控股和子公司的提及是对该被收购实体或业务及其子公司的提及一样),所有这些都是在该被收购实体或业务的合并基础上确定的。

被收购的实体或企业“应具有“综合EBITDA”定义中赋予该术语的含义。

采办“指在截止日期或之后完成的任何交易或一系列相关交易,借款人通过该交易直接或通过一个或多个子公司间接,(a)收购任何人的任何业务、其部门或业务线,或全部或几乎全部资产,无论是通过购买资产、合并或其他方式,或(b)收购任何拥有该人士当时未发行股权中至少多数普通投票权的人士的股权(任何此类业务、部门、业务范围、资产或如此收购的人士,一个“目标”).

其他贷款人“应具有该术语的含义 第2.17(B)条.

管理代理“应具有本协议序言中赋予该术语的含义,并包括根据 第九条.

 


 

行政调查问卷“指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

受影响的金融机构“指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

附属公司“当用于指定人员时,应指直接或通过一个或多个中间人间接控制或受指定人员控制或共同控制的另一个人。尽管有上述规定,在任何情况下,就本协议和其他贷款文件而言,Blackstone、任何Blackstone指定人或Blackstone指定人的任何关联公司均不得构成Holdings及其子公司的关联公司。

关联贷款人“指根据其定义的第(a)、(b)、(c)或(d)条中任何一条属于截止日投资者的分包商,或上述条款的任何关联公司。 在任何情况下,Blackstone、任何Blackstone指定人、Blackstone的任何关联公司或任何Blackstone指定人均不得构成本协议和其他贷款文件中的关联贷款人。

关联交易“应具有该术语的含义 第6.11(A)条.

代理处 费用信“指借款人、行政代理人和抵押代理人之间签署的日期为本协议同一日期的某些费用信函。

代理“指循环行政代理人、行政代理人和抵押代理人;和”座席“根据上下文的要求,在每种情况下应指其中之一。

总承诺额“指所有贷方的承诺。

协议“应具有序言中赋予该术语的含义。

商定的安全原则“是指 附件J.

综合成品率“就任何债务而言,指以与普遍接受的财务惯例一致的方式确定的此类债务的有效收益率,考虑到适用的利差、任何利率下限(下限的影响应以下述但书规定的方式确定)、或类似的装置和预付或类似的费用或原始发行折扣(按以下较短者中较短的一者摊销):(I)此类债务至到期的剩余加权平均寿命和(Ii)发生之日后的四年)一般应支付给提供此类债务的贷款人或其他机构,但不包括任何安排、包销、结构安排、勾选、通常不与提供这种债务的有关贷款人分担的承诺费或与此有关的其他应付费用,以及如适用,一般向同意的贷款人支付的修改的同意费;提供就任何包括利率下限的债务而言,(A)在计算全盘收益率之日,在期限SOFR(有三个月的利息期)(不适用于该定义中的任何下限)的范围内,为计算全盘收益率的目的,差额应被视为加在该债务的利差上,以及(B)在计算综合收益的日期,条件SOFR(有三个月的利息期)(不影响该定义中的任何下限)的范围大于该下限,则在计算综合收益率时,应不考虑下限。

备用基本利率“指任何一天的每年波动率(如有必要,向上四舍五入,最接近1%的1/100)等于(a)有效的基本率中的最大值

 


 

该日,(B)该日生效的联邦基金有效利率,0.50%和(C)期限SOFR,自该日起计一(1)个月的利息,在每一种情况下,以该决定日期为1.00%。如果循环管理代理人或行政代理人(视情况而定)因任何原因(包括该代理人不能或未能根据其定义的条款获得足够的报价)而无法确定联邦基金有效利率,则备用基本利率应在不考虑前一句(B)条款的情况下确定,直到导致这种无法确定的情况不再存在为止。由于基本利率或联邦基金有效利率的变化而导致的备用基本利率的任何变化,应分别在基本利率或联邦基金有效利率的此类变化的生效日期生效。

反腐败法“指因该人员在任何适用司法管辖区组织或运营而适用于控股公司或其子公司的贿赂或腐败的任何和所有法律要求。

反恐怖主义法 指政府当局发布或颁布的与恐怖主义融资或洗钱相关的任何和所有法律要求,这些要求适用于控股公司或其子公司,因为该人在该政府当局的适用司法管辖区内组织或运营,包括OFAC和《敌国贸易法》。

适用贷款保证金“指的是,从任何一天起:

(I)关于初始贷款 (为避免疑问,包括第十六修正案增量定期贷款) 和延迟提取定期贷款,(a)直至根据第十五修正案生效日期后结束的第一个完整财政季度的合规证书交付 第5.01(D)条,(i)定期SOFR贷款每年4.75%,(ii)DAB贷款每年3.75%,以及(b)此后,根据行政代理根据以下规定收到的最新合规证书中规定的总净杠杆率,每年以下百分比 第5.01(D)条:

定价水平

总净杠杆率

定期SOFR贷款

ABR贷款

1

> 6.25:1.00

5.25%

4.25%

2

< 6.25:1.00和> 5.50:1.00

5.00%

4.00%

3

< 5.50:1.00

4.75%

3.75%

 

(II)关于循环信贷贷款和循环信贷额度下未使用的循环信贷承诺和信用证费用,定期SOFR贷款和信用证费用为每年2.75%,(ii)基本利率贷款为每年1.75%,(iii)未使用循环信贷承诺的承诺费率为每年0.375%。

因总净杠杆率变化而导致的适用贷款保证金的任何增加或减少应自根据 第5.01(d)节); 提供在上述第(I)条的情况下,“定价级别1”(如上所述)应自动适用于(x)要求交付合规证书之日后的第一个工作日,但未交付,并应继续适用于并包括如此交付该合规证书的日期(此后应适用根据本定义确定的定价水平)或(y)违约事件后的第一个工作日 第8.01(a)或(b)条 已发生并仍在继续,并将继续适用,但不包括以下日期

 


 

此类违约事件得到纠正或豁免(此后应适用根据此定义确定的定价水平); 提供然而,尽管本定义中包含任何相反规定,任何时期适用贷款保证金的确定均应遵守 第2.06(f)节.

尽管有上述规定,(x)根据延期修正案确定的任何类别的(I)延长循环信用贷款和延长循环信用承诺或(II)延长期限贷款的适用贷款保证金,应为相关延期修正案中规定的每年适用百分比,(y)任何类别的增量定期贷款或任何类别的增量循环信贷承诺的适用贷款保证金(以及相关的增量循环信用贷款)应是相关增量修正案中规定的适用每年百分比,并且(z)对于初始期限贷款和延迟提取期限贷款,适用贷款保证金应在以下情况下增加:必须遵守的规定 第2.17(d)(i)(E)节.

应用航空电子设备采购“指借款人直接或间接收购Applied Avionics,LLC(特拉华州一家有限责任公司,前身为Applied Avionics,Inc.)的100%股权,一家德克萨斯州公司)根据Applied Avionics收购协议及其相关交易。

应用航空电子设备采购协议“是指AAI Holdings,Inc.,之间于2024年7月18日签订的某些购买协议,股东代表服务有限责任公司,Applied Avionics,Inc.和借款人(不时修订、补充或以其他方式修改)。

核准基金“就任何例外而言,指任何人(自然人(或自然人的控股公司、投资工具或信托,或为自然人的主要利益而拥有和运营)除外)在其正常业务过程中从事发放、购买、持有或投资银行贷款和类似的信贷延期,并受到管理、管理、由(a)此类分包商、(b)此类分包商的附属公司或(c)管理或管理此类分包商的实体或实体的附属公司提供建议或转建议。

资产出售“指任何财产的任何转让、出售、租赁、转租、转让、转让或其他处置(包括以合并或合并的方式,包括任何出售和回租交易),不包括(A)在正常业务过程中,由控股公司或其任何附属公司以本协议未予禁止的方式出售库存以及处置现金和现金等价物;第6.03(A)条, (b)(d)(ii)(C)处置陈旧、破旧或永久报废的资产,或在正常业务过程中处置不再用于或不再用于公司业务的资产;。(D)控股公司的股权发行;。(E)由(I)任何贷款方向任何其他贷款方或(Ii)任何非贷款方的任何附属公司或任何非贷款方的任何其他附属公司进行的任何转让、出售、租赁、转租、转让、转让或其他处置;。(F)在正常业务过程中以任何资产以旧换新,或出售或以其他方式处置财产,但以抵销相类重置财产的购买价格或出售或处置的收益为限,以换取贷方;。(G)产生准许留置权;。(H)作出准许投资;。(I)作出根据本守则所准许的限制性付款;。(J)在守则第1031条所容许的范围内,以任何同类财产(不包括其上的任何靴子)交换用于或有用于公司业务的其他财产;。(K)(I)在通常业务过程中对任何不动产或非土地财产的租赁、转让或再租赁、许可或再许可;及(Ii)就通常业务过程中的任何租赁、再租赁、许可或再许可或其他协议行使终止权;(L)对租赁的不动产作出的改进

 


 

根据在正常业务过程中订立的惯常租赁条款出售给房东;(M)与本协议所允许的任何应收款安排有关的任何应收款资产的处置;(N)将应收款转换为应收款票据或在正常业务过程中与收款有关的应收款的其他处置;(O)解除任何套期保值义务;(P)在正常业务过程中或在符合过往惯例的情况下故意遗漏或放弃知识产权,而在借款人的合理善意决定下,该等行为对控股及其附属公司的整体业务并无重大影响;及(Q)任何其他转让、出售、租赁、转租、转让、移转或其他处置,其公平市价合计不得超过(I)1,200美元万及(Ii)于最近截至测试期的每财政年度控股及其附属公司综合EBITDA的10.0%。

分配和假设“指承租人和受托人以基本上 附件A 或在每种情况下向适用代理人提供的适用代理人合理接受的其他形式。

拍卖“应具有该术语的含义 第10.04(f)(ii)节.

拍卖经理“指(a)行政代理人或(b)借款人聘请的任何其他金融机构或顾问(无论是否是行政代理人的附属机构),行政代理人合理接受(按所需贷款人的指示行事),作为与任何拍卖有关的担保人 第10.04(f)(ii)节; 提供,未经行政代理人书面同意,不得指定行政代理人为拍卖经理(双方理解并同意,行政代理人没有义务同意担任拍卖经理); 提供, 进一步,控股公司或其子公司或关联公司或任何关联经销商均不得担任拍卖经理。

审计师的决定“应具有该术语的含义 第7.12(b)(vi)(F)节.

自动续订信用证“应具有该术语的含义 第2.02(c)(ii)节.

可用增量金额应指,在第十五修正案生效日期及之后的任何时间,(A)最近结束测试期(按形式计算)的控股及其子公司的综合EBITDA的116,000,000美元和100%两者中较大者的总和(增量式发球篮”), (B)初始定期贷款、其他定期贷款、递增等值债务和任何其他债务的所有自愿预付款和回购的总额,在每种情况下,(X)因依赖上文(A)款或以本款(B)或(Y)款作为担保而招致的平价通行证在每种情况下,以初始定期贷款(在每种情况下,包括按面值或低于面值的回购)为基础,以预付或回购的债务本金金额,以及自愿减少循环信贷承诺、增量循环信贷承诺和循环信贷承诺形式的增量等值债务,在每种情况下,在(X)程度上因依赖上文(A)条款或本(B)或(Y)款以平价通行证以初始定期贷款为基准,并且在每一种情况下,均在任何此种发生之日之前作出;提供有关的提前还款或转让和购买的资金并非来自长期债务(循环债务除外)(“预付款篮子”) (C)无限额的款额(“基于比率的增量篮子“)只要是根据最近要求提交给行政代理的财务报表确定的形式,第5.01(A)条(b),视情况而定(并假设在当时正在建立的任何增量循环信贷承诺的情况下,任何此类增量循环信贷承诺已全部提取),并在给予

 


 

对其收益的使用的影响,(1)在增量循环信贷承诺和以平价 通行证或次级留置权基础上的定期贷款,总净杠杆率不得超过5.50:1.00;(2)增量循环信贷承诺和增量定期贷款承诺无担保的,总净杠杆率不得超过6.50:1.00(提供在任何增量贷款的收益拟用于为有限条件交易提供资金的范围内,应在适用的有限条件测试日期测试总净杠杆率),(D)在每种情况下,不重复替换的或再融资的贷款或终止的承诺(1)在增量贷款的情况下,该增量贷款用于有效延长以平价通行证在初始定期贷款(或循环贷款)的基础上,相当于此类定期贷款(或循环信贷贷款和/或循环信贷承诺)中将与该增量贷款同时替换的部分的金额,以及(2)在任何有效取代根据下列条件终止的循环信贷承诺的增量贷款的情况下第2.15节,相当于同时终止的相关循环信贷承诺部分的金额(E)第十五修正案生效日确定的承诺数额为50 000 000美元的循环信贷增量承付款(F)1亿美元,用于在第十五修正案生效日确定延迟提取定期贷款承诺;提供,(W)借款人不应被要求遵守适用的总净杠杆率,只要符合适用的总净杠杆率,即可在基于比率的增量篮子下设立任何形式为延迟提取定期贷款的增量贷款工具,只要符合该总净杠杆率即可;(X)在基于比率的增量贷款篮子下可发生任何增量贷款,而不论增量启动者篮子或预付款篮子下是否有能力,(Y)在计算基于比率的增量篮子的总净杠杆率时,应不考虑对增量启动篮子或预付款篮子(或任何循环信贷贷款)的任何基本上同时使用的情况,以及(Z)因依赖于第(A)条(B) 应自动重新分类为根据 条例草案(C)条 借款人随时满足适用的总净杠杆率 条例草案(C)条 形式上。

可用男高音“指的是,截至任何确定日期,并就当时的基准(如适用),(x)如果当时的基准是期限利率或基于期限利率,则参考该基准计算的利息的任何期限或支付期(如适用),根据本协议确定截至该日期的利息期长度,为免生疑问,不包括该基准的任何期限随后被从“利息期”的定义中删除 第2.10(f)节 或(y)如果当时的基准不是期限利率,也不是基于期限利率,则截至该日期根据本协议参考该基准计算的任何利息支付期。

自救行动“指适用的清算机构就受影响金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

自救立法“应指(a)对于实施欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国,该欧洲经济区成员国不时制定的实施法律,如欧盟救助立法附表所述,以及(b)对于英国,英国《2009年银行法》第一部分(经不时修订)和适用于英国的任何其他法律、法规或规则,涉及不健全或倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构的解决(通过清算、管理或其他破产程序除外)。

 


 

基本费率“指任何一天的年利率,如属循环信贷贷款,则指循环行政代理人不时宣布为其”最优惠利率“的该日的有效利率;及(Y)如属任何定期贷款,则指华尔街日报作为美国“至少70%的最大银行发放的企业贷款的基本利率”,或者,如果华尔街日报停止引用该利率,即联邦储备委员会在美联储统计发布H.15(519)(选定利率)中公布的最高年利率,作为“银行最优惠贷款”利率,或者,如果不再引用该利率,则引用其中所引用的任何类似利率(由管理代理确定(如果没有明显错误,该确定将是决定性的)),或由联邦储备委员会(由管理代理确定的)任何类似的发布(由管理代理确定(如果没有明显错误,该确定将是决定性的))。因上述任何一项改变而导致的基本利率的任何改变,应于公司贷款基本利率或“银行最优惠贷款”利率(视属何情况而定)改变的生效日期起生效。

基本利率期限SOFR确定日具有“SOFR”一词的定义中所给出的含义。

篮子“指本协议或任何其他贷款文件中任何条款下允许或规定的任何金额、阈值、例外情况或价值(包括参考第一优先优先权净杠杆率、总净杠杆率、合并EBITDA或合并总资产)。

基准“最初指的是术语SOFR参考利率; 提供 如果针对SOFR期限参考利率或当时的基准利率发生了基准过渡事件或提前选择加入选举(如适用)及其相关基准替换日期,则“基准”指适用的基准替换,只要该基准替换已根据第2.10(b)或(c)节取代了该先前的基准利率。

基准替换“对于任何基准过渡事件或提前选择加入选举(如适用),应指以下金额的总和:(a)行政代理选择的替代基准利率(在所需贷款人的指示下)和借款人适当考虑(i)相关政府机构对替代基准利率或确定此类利率的机制的任何选择或建议或(ii)任何不断变化或当时流行的市场惯例,用于确定基准利率作为当时以美元计价的银团信贷融资当时的基准利率的替代品,以及(b)相关的基准替代调整;前提是,在任何情况下,基准替代均不得低于下限。

基准替换调整“对于以未经调整的基准替换当时基准的任何替代而言,指由行政代理(在所需贷款人的指示下)和借款人为适用的相应期限选择的利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零),并适当考虑(I)对利差调整的任何选择或建议,或用于计算或确定该利差调整的方法,有关政府机构于适用基准更换日期以适用的未经调整基准取代该基准,或(Ii)任何发展中或当时盛行的厘定利差调整的市场惯例,或计算或厘定该利差调整的方法,以美元银团信贷安排的适用未经调整基准取代该基准。

基准更换日期“指相对于当时当前基准最早发生的以下事件:

 


 

(1)对于“基准转变事件”定义的第(1)或(2)条,“(a)公开声明或其中提及的信息的发布日期和(b)该基准(或用于计算该基准的已发布部分)的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其该部分)的所有可用期限的日期,两者中较晚者;

(2)对于“基准过渡事件”定义的第(3)条,监管监管机构确定并宣布该基准(或用于计算该基准的已发布组成部分)的管理人为不具有代表性的第一个日期; 提供 此类非代表性将通过参考第(3)条中引用的最新声明或出版物来确定,即使在该日期继续提供该基准(或其该组成部分)的任何可用期限;或

(3)对于提前选择加入选举,只要行政代理在向贷方提供提前选择加入选举通知之日后的第五(第5)个工作日下午5:00(纽约市时间)之前尚未收到由所需贷方组成的贷方提出的对提前选择加入选举的书面通知,则为提前选择加入选举通知之日后的第六(第6)个工作日下午5:00(纽约市时间)。

为免生疑问,在第(1)或(2)款的情况下,就任何基准而言,“基准更换日期”将被视为在该基准(或用于计算该基准的已公布的组成部分)的所有当时可用的Tenor的适用事件发生之时发生。

基准过渡事件“应指与当时的基准有关的下列一个或多个事件的发生:

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布,宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调,但在该声明或公布时,没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调;

(2)监管机构对该基准(或用于计算其已公布的组成部分)的管理人、该基准(或该组成部分)管理人的监管监督人、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产管理人员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构、对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息发布,该声明指出,该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调,但在该声明或公布时,没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调;或

(3)监管主管为该基准(或用于计算该基准的已发布组成部分)的管理人发布的公开声明或信息,宣布该基准(或其该组成部分)的所有可用期限不再具有代表性,或截至指定的未来日期将不再具有代表性。

 


 

为免生疑问,如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息,则就任何基准而言,将被视为已发生“基准过渡事件”。

基准不可用期限“应指自该定义第(1)或(2)条规定的基准替换日期发生之时开始的时期(如果有的话)(x),如果此时没有基准替换已为以下所有目的替换当时的基准以及根据以下任何贷款文件 第2.10节 和(y)终止于基准替代品已为本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的替代当时的基准时 第2.10节.

黑石集团“指Blackstone Alternative Credit Advisors LP。

黑石集团指定人“指(a)Blackstone Holdings Finance Co. LLC和(b)Blackstone或其附属公司管理、建议或转建议的任何基金或账户。

冲浪板“指美国联邦储备系统理事会。

董事会“对于任何人来说,指的是:(a)对于任何公司,指的是该人的董事会,(b)对于任何有限责任公司,指的是该人的经理委员会、董事会、唯一成员或管理成员(如适用),(c)对于任何合伙企业,该人普通合伙人的董事会(或同等的管理机构),以及(d)在任何其他情况下,上述职能的等效机构。

借款人“应具有序言中赋予该术语的含义。

借债“指由同一类别和同一类型的同时贷款组成的借款,对于定期SOFR贷款,具有相同的利息期。

借用请求“指借款人根据以下条件借入贷款的请求 第2.03节,基本上以 附件B 或适用代理人合理接受的其他形式。

工作日“是指周六、周日或纽约市银行依法授权或要求关闭的其他日子以外的任何日子; 提供,然而,,当与定期SOFR贷款一起使用时,术语“营业日”应为美国证券营业日。

资本支出“指根据公认会计原则须在控股及其附属公司的综合资产负债表上资本化及列示的所有开支,但不包括与购买、更换、替代或复原资产有关的开支,但不包括因被更换或复原的资产的损失或损坏而支付的保险收益(或其他类似的复原)所支付的开支,(B)因意外事故而获得现金补偿的开支,(C)以租客身分进行的租赁式改善,但以业主或第三方偿还的限度为限。(D)在正常业务过程中以旧换新资产,但不涉及相关的现金支出;或(E)以出售或以其他方式处置类似财产所得的信贷购买重置财产,或以出售或以其他方式处置类似财产所得款项以其他方式支付,并立即适用于该购买价的类似财产的购买。

 


 

资本租赁“适用于任何人,指该人作为承租人对任何财产(无论是不动产、个人还是混合财产)的任何租赁,根据GAAP,在该人的资产负债表上被或必须被视为融资租赁(为避免疑问,但须遵守第1.04条)。

资本租赁义务“指在做出任何决定时,资本租赁的负债金额,当时需要资本化并在资产负债表上反映为负债(不包括脚注)根据GAAP编制(为免生疑问,但须遵守第1.04条的规定);但为免生疑问,资本租赁义务应排除所有非融资租赁义务。

现金等价物“对任何人而言,指(A)(I)美元、(Ii)欧元、日元、加拿大元、英镑或欧洲货币联盟任何参与成员国的任何国家货币,以及(Iii)就任何外国子公司或借款人或任何子公司开展业务的任何司法管辖区而言,指其在正常业务过程中不时持有的其他当地货币;(B)由美国或其任何机构或工具直接、无条件和全面担保或担保的证券(提供(C)由美国任何州或该州的任何政治分支或其任何公共工具发行或完全担保的、在收购之日起一年内到期的可销售的直接债券,且在收购时具有可从标准普尔评级服务或穆迪投资者服务公司获得的两个最高评级之一;(D)任何贷款人或任何商业银行的定期存款、隔夜银行存款及存款证,而该银行或商业银行拥有或是根据美国法律组成的银行控股公司的主要银行附属公司、该州或哥伦比亚特区的资本及盈余合计超过5亿元,而其到期日自收购之日起不超过一年;。(E)就上文(B)项所述类型的标的证券与任何符合上文(D)项所述资格的银行订立的期限不超过30天的回购义务;。(F)任何在美国成立为法团的人发行的商业票据,其评级由标准普尔评级服务给予至少A-1级或同等评级,或由穆迪投资者服务公司给予至少P-1级或同等评级,而在每种情况下,该等票据均在该人收购日期后不超过一年到期;。(G)对货币市场基金的投资,而其资产实质上全部是上文(A)至(F)项所述类别的证券;及。(H)在通常业务运作中维持的活期存款户口。

现金管理协议“指控股公司或任何子公司不时就收款现金管理服务、其他现金管理服务以及该人员的运营、工资和信托账户达成的任何协议,包括自动清算所服务、受控支付服务、电子资金转账服务、信息报告服务、保险箱服务、停止支付服务和电汇服务。

现金管理银行“指与控股或任何子公司签订现金管理协议的任何人; 提供就任何担保现金管理协议而言,如果该人不是分包商,(a)该人及其与控股或其相关子公司之间的担保现金管理协议是行政代理和抵押代理合理接受的(在每种情况下,在所需贷款人的指示下行事)和(b)该人签署并向代理人提交一份书面协议,其形式和内容为行政代理人和抵押代理人合理接受(在每种情况下,按照所需贷款人的指示行事)和借款人据此(i)任命此类代理人作为适用贷款文件项下的代理人,并且(ii)同意受条款的约束 第九条部分

 


 

8.03 本协议以及任何安全文件中的相应或类似条款,在每种情况下,就好像它是收件箱一样。

现金管理债务“指控股或任何子公司就任何现金管理服务向任何现金管理银行欠下的义务。

现金管理服务“指(a)商业信用卡、商业卡服务、购买卡或借记卡,包括非卡电子支付服务;(b)金库管理服务(包括受控支付、透支、自动清算所资金转账服务、返还物品和州际存管网络服务);(c)外汇、净额结算和货币管理服务和(d)任何其他活期存款或操作账户关系或其他现金管理服务,包括根据任何现金管理协议。

伤亡事件“指控股公司或其任何子公司的任何非自愿失去所有权、任何非自愿损失、损坏或任何破坏、或任何谴责或以其他方式没收(包括任何政府当局)。 “伤亡事件”应包括但不限于在根据任何法律要求的谴责或其他征用程序中,或由于任何民事或军事政府当局临时征用使用或占用任何人的全部或任何部分不动产或其任何部分,没收任何人的全部或任何部分不动产或其任何部分,或任何替代方案。

CERCLA“指1980年《综合环境响应、赔偿和责任法》(经修订,美国法典42)§ 9601 等后, 以及所有实施法规。

氟化碳”是指《守则》第957(a)条含义内的“受控外国公司”。

氟氯化碳Holdco“指直接或间接子公司,其(i)除一家或多家为CFC或其他CFC控股公司的外国子公司的股本和债务(如果适用)外,没有任何重大资产;或(ii)就美国联邦所得税而言被视为不受考虑的实体,并拥有一家或多家为CFC或其他CFC控股公司的外国子公司的股本。

控制权的变化“在下列情况下,应视为已经发生:

(A)
任何人(认可持有人除外)或(2)构成“集团”的个人(一个或多个许可持有人除外)(在“交易法”第13(D)和14(D)节中使用该术语),但不包括该个人或“集团”的任何雇员福利计划,以及以任何此类计划受托人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何人,直接或间接成为“实益拥有人”(如“交易法”规则13(D)-3和13(D)-5所界定),持有的总投票权超过已发行的有表决权股票的总投票权的35%,且所持有的总投票权的百分比大于许可持有人直接或间接实益拥有的总投票权所代表的总投票权的百分比,除非许可持有人此时有权利或能力通过投票权、合同或其他方式选举或指定至少过半数的控股公司董事会(或类似的管理机构)参加选举;或
(b)
控股公司未能直接合法拥有借款人100%的未偿股权。

 


 

即使本定义或《交易法》的任何规定有任何相反的规定,(A)如果任何集团包括一名或多名许可持有人,则就本定义而言,属于该集团的许可持有人直接或间接拥有的已发行和未发行的控股股本不得被视为由该集团或该集团的任何其他成员实益拥有,(B)任何人或集团应被视为未实益拥有符合股权或资产购买协议、合并协议、期权协议的证券,(C)任何人士或集团因拥有另一人士母公司之股本或其他证券(或相关合约权利)而被视为非实益拥有该人士之股本或其他证券(或相关合约权利),除非该人士或集团拥有该人士母公司50%或以上之投票权股份。

 

法律上的变化“指在本协定日期后发生下列任何事情:(A)任何法律、条约、命令、政策、规则或条例的通过或生效;(B)任何政府当局对任何法律、条约、命令、政策、规则或条例或其行政、解释、实施或适用的任何改变;或(C)任何政府当局提出或发出任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力);提供尽管本文有任何相反规定,(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、指导方针或指令,以及(Ii)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指导方针或指令,在任何情况下,无论在什么日期颁布、通过或发布,均应被视为“法律变更”。

收费“应具有该术语的含义 第10.14条.

CIP法规“应具有该术语的含义 第9.08节.

班级“对于项下的贷款和承诺,应指此类贷款和承诺的性质,例如(a)初始期限贷款 (为避免疑问,包括第十六修正案增量定期贷款) 和初始贷款承诺 (为避免疑问,包括第十六修正案增量期限承诺),(b)延迟提取定期贷款和延迟提取定期贷款承诺,(c)根据延期修正案建立的延期循环信贷贷款和延期循环信贷承诺,(d)增量定期贷款和增量定期贷款承诺,在每种情况下,根据相同的条款和条件在同一日期提供资金,(e)根据延期修正案建立的延期贷款,(f)循环信用贷款和循环信用承诺或(g)增量循环信用贷款和增量循环信用承诺,在每种情况下,根据相同的条款和条件在同一日期提供资金。

截止日期“指根据 第2.01节 以下。

截止日期投资者“指(a)发起人及其受控投资关联公司;(b)Dirkson Charles和Brett Milgrim;(c)Glenn D ' Alessandro、Mike Manella、Jim Mullen、Debra Wick、Doris Harms、Jonathan Mark Green、James m.格雷厄姆和蒂莫西·S玫瑰花;(d)Great Point Ventures,LLC(Paul Levy的投资工具)和(e)Blackstone和/或Blackstone指定的某些Blackstone指定人。

截止日期重大不利影响“具有Loar收购协议中“重大不利影响”的含义。

 


 

截止日期合并“应具有本文第三部分中赋予该术语的含义。

代码“应指经修订的1986年国内税法。

抵押品“统称为所有担保协议抵押品、抵押财产以及所有其他不动产和个人财产,无论何种类型和性质,随时受到或声称受到任何担保文件下的优先权。

抵押品代理“应具有本协议序言中赋予该术语的含义,并包括根据第十条被指定为其继任者的其他人。

商业侵权索赔“应具有UCC中赋予该术语的含义。

承诺费“应具有《公约》赋予该术语的含义 第2.05(b)款.

承付款“指初始贷款承诺、延迟提取期限贷款承诺, 十六条修正 增量定期贷款承诺, 增量定期贷款承诺, 增量循环信用承诺、期限承诺或循环信用承诺,根据上下文需要。

商品交易法“指《商品交易法》(7 U.S.C第1节及以下),经不时修订,以及任何后续法规。

通信“应具有该术语的含义 第10.01(b)节.

公司“指控股公司及其子公司,包括借款人;和”公司“指的是他们中的任何一个。

合规证书“指控股财务官的证书,基本上以以下形式 附件C 或行政代理人合理接受的其他形式(按照所需贷款人的指示行事)。

合规变更“应指,在使用或管理术语SOFR或使用、管理、采用或实施任何基准替代时,任何技术、行政或操作上的改变(包括改变”备用基本利率“的定义、”营业日“的定义、”美国政府证券营业日“的定义、”利息期“的定义或任何类似或类似的定义(或增加”利息期“的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期间的适用性和长度的改变,违反条款的适用性和其他技术、行政或业务事项),循环管理代理人和行政代理人在与借款人协商后,决定可能适当地反映任何该等利率的采用和实施,或允许适用代理人以与市场惯例大体一致的方式使用和管理该利率(或者,如果适用代理人决定采用这种市场惯例的任何部分在行政上不可行,或者如果适用代理人在与借款人协商后确定不存在管理任何该等利率的市场惯例,则该代理人经与借款人协商后决定以其他管理方式进行管理,对于本协议和其他贷款文件的管理是合理必要的)。

 


 

合并折旧和摊销发票“指的是,在任何测试期内,控股公司及其子公司的所有折旧和摊销费用以及资本化软件支出的摊销,所有这些均根据GAAP在合并基础上为控股公司及其子公司确定。

合并EBITDA“指的是,对于任何测试期,该测试期的合并净利润, (不重复),在每种情况下(下文第(i)和(s)条除外),在计算该测试期综合净利润时扣除的范围:

(a) 确定(i)合并利息发票、(ii)合并所得税发票和(iii)合并折旧和摊销发票的合并净利润时包含的该测试期金额总和;

(b) 任何非现金费用或损失; 提供,任何非现金费用或损失均应在随后进行现金支出的测试期内视为现金费用或损失;

(c) 任何异常、异常、非经常性或异常费用、损失或费用;

(D)支付给非关联公司(或仅在下文第(I)(X)和(Iii)条情况下,指关联贷款人以贷款人身份支付的)与(I)(X)签署、交付和履行贷款文件以及本协议项下的初始定期贷款借款有关的合理和有文件记录的费用,或(Y)其他交易,在每种情况下,仅限于在2017年12月31日或之前支付或应计的范围,(Ii)[保留],(Iii)再融资交易或本协议项下债务的修订或其他修改(在每种情况下,不论是否已完成)或(Iv)准许收购,以及(在本协议不禁止的范围内)投资、资本重组、处置、发行或偿还债务、发行股权(为免生疑问,包括首次公开招股)、出售程序、再融资交易或任何债务的修订或其他修改(以上第(Iii)条所述范围内的任何此类再融资交易或债务修订或其他修改除外)(在每种情况下,不论是否已完成),以及任何此类交易在该期间产生的任何收费或非经常性合并成本;

(e) 任何整合费用、业务优化费用、运营改进费用和其他重组费用、应计费用或准备金(为避免疑问,包括保留成本、遣散费、系统开发和建立成本、与办公室和设施开设、关闭和合并相关的成本,以及搬迁成本、转换成本、超额养老金费用,在测试期内发生的养老金和离职后员工福利计划成本或费用的削减和修改、合同终止成本、实施成本节约计划的费用以及与上述任何费用相关的专业和咨询费用),由财务官员签署并交付给行政代理的证书中详细说明了哪些成本和支出;

(f) “从头开始”设施产生的任何损失,包括某些非资本化的启动成本,这些损失与任何此类“从头开始”设施的开设直接相关,并在此类“从头开始”设施开设后的十二个月内发生,根据本条款(f)的总金额在任何测试期内不得超过7,500,000美元;

 


 

(g) 根据本协议允许支付或报销的董事会费用、赔偿金和相关费用;

(h) 与借款人或任何子公司根据薪资保护计划借款有关的任何成本和费用;

(i) 业务中断保险的收益(在合并净利润表中未反映为收入或收入的范围内);

(j) (i)废弃、关闭、处置或终止业务产生的任何损失、费用或费用(包括所有合理的费用和费用或费用)以及(ii)处置废弃、关闭或终止业务产生的任何损失;

(k) 财务官员真诚确定的、可归因于业务处置或资产处置的任何损失、费用或费用(包括所有合理的费用和与此相关的费用或费用),但正常业务过程除外;

(l) 根据财务会计准则委员会第133号声明“衍生品对冲工具的会计”,由于对冲义务(包括为对冲任何商品的价格或可用性波动而签订的对冲义务)或其他衍生工具估值的按市值变动而产生的任何非现金损失;

(m) 与根据 第6.07(b)(i)节(Viii);

(n) 除非该子公司收入已以现金方式支付或以其他方式分配给相关第三方,少数股权费用包括归属于任何非全资子公司的第三方少数股权的子公司收入(且不在该期间计入合并净利润);

(o) 任何员工保留计划产生的所有非现金费用,员工福利或管理层薪酬计划或根据书面计划或协议向该人员或其任何子公司的员工授予股权和股权期权(包括截止日期前授予股权和股权期权产生的或与实施相关的费用)或根据可变计划会计处理此类期权;

(p) 根据任何管理股权计划或股票期权计划或任何其他管理或员工福利计划或协议、股份认购或股东协议产生的任何成本或费用,只要该等成本或费用由向该人员普通资本投入的现金收益或任何发行不构成无资格股本的股权的净现金收益提供资金;

(q) 费用、损失、利润损失、费用(包括诉讼费用、费用和收费)或由第三方担保或保险的核销,包括赔偿条款或任何保险提供商与交易、许可收购或任何其他投资、处置或任何伤亡事件相关的费用或损失,在每种情况下,在以下未禁止的范围内以及在承保范围未被拒绝的范围内,只要该金额在相关金额根据本条款(r)首次添加到综合EBITDA后十二个月内实际以现金形式报销(如果不是这样

 


 

十二个月内报销,该金额应在下一个计量期间从综合EBITDA中扣除);

(r) 任何时期未计入合并EBITDA的现金收入(或导致现金支出减少的任何净额结算安排),但与此类收入相关的非现金收益已在根据下文第(v)至(y)条计算合并EBITDA时扣除任何先前测试期的合并EBITDA且未加回;

(S)因合并和其他业务合并、收购、投资、剥离、剥离、停止活动或运营或其他特定交易、重组、成本节约举措、运营变化和其他类似举措而产生或与之相关的“运行率”成本节约、协同增效和运营费用削减的金额(包括,为免生疑问,在第十五条修正案生效日期之前发生的收购),借款人出于善意,在合并或其他业务合并、收购、投资、剥离、处置、停止活动或运营或其他指定交易、重组、成本节约举措、运营变更或其他类似举措完成(或在完成收购或其他适用交易之前进行或实施的任何行动)后24个月内(或在借款人善意确定的情况下)已经采取或将采取的实质性步骤或预期采取的行动(或在完成收购或其他适用交易之前进行或实施的行动);提供根据本条款(S)增加的这种“运行率”成本节约、协同增效和运营费用削减是扣除在该期间内此类行动实现的实际收益的净额(双方理解并同意,“运行率”是指与已采取或已采取或预期将采取实质性步骤的任何行动相关的全部经常性收益,无论是在第十五修正案生效日期之前或之后)(这些调整可以是根据形式基础的定义进行的形式成本节约、协同效应或运营费用削减的增量调整(但不是重复));提供, 进一步在任何测试期内,根据本条款(S)拨回的总金额,与该测试期内根据“备考基础”定义的任何“运行率”成本节约、协同效应和运营费用削减所导致的该期间综合EBITDA的任何增加金额合计,不得超过该测试期控股及其子公司综合EBITDA的30.0%(在实施根据本条款(S)和所有其他适用的增补额后计算);

(t) 上市公司成本;和

(u) 符合美国证券交易委员会(或任何继任机构)S-X法规(在2021年1月1日生效的修订案生效之前有效)的调整、排除和追加;

减号 (不重复),在每种情况下,在计算该测试期合并净利润时包括:

(v) 非现金收益或收入; 提供 任何非现金收益或收入均应在收到可归因于其现金收入的任何后续测试期内视为现金收益或收入;

(w) 任何非常或非经常性收入或收益;

 


 

(x) 财务官员真诚地确定的、可归因于业务处置或资产处置的任何收益(包括所有费用和支出或与之相关的收入),但正常业务过程除外;以及

(y) (i)在不违反后继段落第(ii)款的但书的情况下,来自废弃、关闭、处置或终止业务的任何收益或收入(包括所有合理的费用和开支或费用),以及(ii)处置废弃、关闭或终止业务的任何收益;

在每一种情况下,根据GAAP为控股及其子公司在综合基础上确定;提供, 然而,,根据以下段落的规定,(a)截至2023年6月30日的财年,合并EBITDA应被视为29,492,000美元,(b)截至2023年9月30日的财年,合并EBITDA应被视为29,741,000美元,(c)截至2023年12月31日的财年,应视为29,492,000美元,且(d)截至2024年3月31日的财政季度应视为33,030,000美元。

为免生疑问:

(i)
在确定任何时期的合并EBITDA时,应包括(A)任何个人或企业的收购EBITDA,或归因于控股或其任何子公司在该期间收购的任何财产或资产的收购EBITDA,不得重复(但不包括任何相关个人或企业的收购EBITDA或归因于任何资产或财产的任何收购EBITDA,在每种情况下,以未如此收购的范围内),以控股或该附属公司随后未出售、转让、放弃或以其他方式处置的范围内(每一项已收购且随后未如此处置的人员、业务、财产或资产,“被收购的实体或企业“)和(B)对每个被收购实体或企业的调整,等于该期间对该被收购实体或企业的形式效应金额(包括该收购之前发生的部分);和
(Ii)
在计入综合净收入的范围内,在确定任何期间的综合EBITDA时,应不包括由控股或任何子公司在该期间出售、转让、放弃或以其他方式处置、关闭或归类为非持续经营的任何人、财产、业务或资产(除本条第(Ii)款的但书外)的已处置EBITDA(每个此等人士、财产、业务或资产)。被处置的实体或企业“)基于该被处置实体或企业在该期间的已处置EBITDA,以及(B)关于每一被处置实体或企业的调整,其数额等于该被处置实体或企业在该期间的形式效力金额(包括其在该处置之前发生的部分);提供为免生疑问,尽管任何人士或业务因订立最终处置协议或因构成持有以供出售的资产而根据公认会计原则被归类为非持续经营,该等人士或业务的已处置EBITDA不得根据本条第(Ii)款予以排除,直至该等处置完成为止。

除非文意另有所指,如果未提及适用人士,则“合并EBITDA”应被视为指控股及其子公司在合并基础上的合并EBITDA。

合并所得税费用“指的是,对于任何测试期,基于净收入、利润或资本的税收的所有规定,包括联邦、省、领土、外国、州、地方、特许经营权、消费税和类似税收以及在该期间支付或应计的外国预扣税(包括与汇回资金以及与此类税收相关的任何罚款和利息),在每种情况下,

 


 

控股公司或其任何子公司的任何税款(包括此类税款的任何增加以及与此相关的任何罚款和利息),所有这些都是根据GAAP在综合基础上为控股公司及其子公司确定的。

合并负债“指的是,在任何确定日期,根据‘债务’定义的第(a)、(b)、(c)、(d)、(f)和(i)条,所有有资金负债的总额(不重复)(就“债务”定义的第(i)条而言,仅限于任何开出信用证的任何未付偿还义务,控股及其子公司的担保书、银行承诺和类似信贷交易),根据GAAP在综合基础上确定。

合并利息支出“对于控股公司及其子公司来说,在任何测试期内,指根据GAAP确定的利息费用,经过调整,(i)在未包括的范围内,包括(不重复)(a)利息收入;(b)归因于资本租赁义务的利息费用;(c)对冲或其他衍生品的损益以对冲利率风险;(d)与信用证、银行认可融资、担保债券和类似融资相关的费用和成本,以及(e)递延融资费用、债务发行成本、债务折扣或溢价、终止对冲义务和其他佣金、融资费用和费用的摊销或注销;和(ii)在所包含的范围内,不包括(不重复)与根据任何采购卡或类似计划购买或采购商品或服务有关的任何退款或类似积分。

合并净收入“指的是,对于任何测试期,任何人在该期间的综合净收入(或损失),该期间被视为符合GAAP确定的单一会计期,但不包括:

(a) 可归因于提前偿还债务或对冲义务或其他衍生工具的任何税后净收益或损失(以及与此相关的所有费用和支出或费用);

(b) (i)非该人子公司或按权益会计法核算的任何人的净收入,仅应包括以现金支付的股息或分配或其他付款的金额(或在兑换为现金的情况下)在该期间向被提及的人或其子公司以及(ii)净收入应包括从任何人收到的超出第(b)(i)条所列金额的任何普通课程股息分配或其他现金付款; 然而,前提是在确定合并净利润时,仅在控股或任何其他子公司为此类损失提供资金的情况下,控股在该期间的净亏损中的权益应计入;

(c) 仅为了确定 条例草案(B)条 累计金额中,控股公司非贷款方的任何子公司在该期间的净收入,但该子公司宣布或支付股息或类似分配该收入(i)其组织文件条款或该期间适用于该子公司的任何协议、文书或法律要求的实施不允许,或(ii)将对控股及其子公司整体造成重大不利税务后果; 提供, 然而,,根据第(c)(ii)条从综合净利润中剔除的净收入应仅限于支付该股息或类似分配后将产生的任何税务责任金额;

(d) 该期间会计原则变更的累积影响(计入净利润);

 


 

(e) 与交易、任何收购或投资相关的摊销或折旧或任何一次性非现金费用或采购会计(包括库存、财产和设备、软件、善意、无形资产、在制品研发、递延收入和债务项目)产生的任何增加或其他影响在交易之前或之后完成;

(f) 任何减损费用或资产注销或减记,包括与无形资产、长期资产、债务和股权证券投资或由于法律或法规变化而产生的减损费用或资产注销或减记,在每种情况下,根据GAAP,以及根据GAAP产生的无形资产摊销,在不限制上述规定的情况下,应包括因应用财务会计准则委员会第142号和第144号声明而产生的任何减损费用,以及根据第141号产生的无形资产摊销;

(g) 员工福利计划或离职后福利计划、授予股票增值或类似权利、股票期权、限制性股票授予或其他权利而实现或产生的任何非现金费用或向该人员或其任何子公司的高管、董事和员工授予的其他权利;

(h) 根据GAAP确定的仅因货币价值波动和相关税收影响而产生的任何未实现损益;和

(i) 收益和或有对价义务(包括计入奖金或其他)及其调整和购买价格调整,在每种情况下都与截止日期之前完成的收购和允许的收购或(在下文允许的范围内)其他投资有关。

合并净利润中应计入该期间与无形资产税收摊销相关的任何现金税收优惠金额,不得重复。 除非上下文另有要求,如果未提及适用人士,则“合并净利润”应被视为指控股及其子公司在合并基础上的合并净利润。

合并总资产“指的是,截至任何确定日期,控股公司及其子公司根据GAAP在合并基础上的合并总资产(并且,在与任何指定交易有关的任何确定的情况下,根据 形式上 基础包括与此相关而收购的任何财产或资产)。

或有债务对任何人而言,指该人担保或意图担保任何债务或其他义务的任何义务、协议、谅解或安排主要义务“)任何其他人(”主要债务人“)以任何方式,不论是直接或间接,包括该人的任何义务,不论是否或有,(A)购买任何该等主要债务或构成该等债务的直接或间接担保的任何财产;(B)垫付或提供资金(I)用于购买或支付任何该等主要债务或(Ii)维持主要债务人的营运资本或权益资本,或以其他方式维持主要债务人的资产净值或偿付能力;(C)购买财产、证券或服务,主要目的是向任何该等主要债务的拥有人保证,该主要债务人有能力偿付该主要债务;或。(D)以其他方式向该主要债务的持有人保证或使该等主要债务的持有人免受损失;。提供,然而,“或有债务”一词不应包括在正常业务过程中对存放或托收票据的背书或任何产品保证。任何或有债务的数额,应被视为等于该或有债务所涉及的主要债务的已陈述或可确定的数额。

 


 

(or,如果少于,则为根据证明此类或有义务的文书条款,该人可能单独或共同承担的此类主要义务的最大金额),或者,如果未说明或可确定,则为该人真诚确定的最大合理预期责任(假设该人被要求履行义务)。

合同对价“应具有“超额现金流”定义中赋予该术语的含义。

贡献“应具有本文第二段中赋予该术语的含义。

控制“指直接或间接拥有指导或导致指导某人管理或政策的权力,无论是通过拥有投票权证券、通过合同或其他方式,以及条款”控管“和”受控“应具有与之相关的含义。

受控投资附属公司“就任何人而言,指直接或间接控制该人、受该人控制或与该人共同控制的任何其他人,并由该人(或控制该人的任何人)组织,主要用于对控股公司或其他投资组合公司进行股权或债务投资。

对应债务“应具有该术语的含义 第9.17(b)节.

对应的男高音“对于任何可用期限,在适用时指的是期限(包括隔夜)或与该可用期限大致相同长度(不考虑工作日调整)的利息支付期。

信用延期“根据上下文要求,应指(i)贷方发放贷款或(ii)发行银行签发任何信用证,或修改、延期或续签任何现有信用证。

累计金额“应指在任何确定日期(“参考日期”),总和(不重复):

(c)
(i)50,000,000美元和(ii)控股公司及其子公司最近结束的测试期综合EBITDA的40.0%(按形式计算),两者中较高者;
(d)
在第十五次修正案生效日期之后结束的控股公司所有财年(从截至2024年12月31日的财年开始)中,控股公司及其子公司超额现金流金额的100%,按累积方式确定,无需根据 第2.09(b)(iv)节 (任何财政年度的金额不得小于零);
(E)
现金及现金等值收益的累积金额及有价证券或其他财产的公平市场价值,这些收益来自(I)出售持有股份的股权(任何不合格股本除外)或控股的任何直接或间接母公司的股权(不包括任何不合格股本),在任何情况下,在第十五修正案生效日期之后及该时间之前(包括在行使认股权证或期权时)(除(X)任何赔偿金额外,(Y)已(或实质上同时)用于支付受限制付款的任何其他金额第6.07(B)(X)条)已作为普通股贡献给借款人资本的收益;及(Ii)控股公司的股权(任何不合格股本除外)(或控股的任何直接或间接母公司的股权(不包括任何不合格股本))((X)任何赔偿金额,(Y)任何其他已(或实质上同时发生的)金额

 


 

正在)申请根据 第6.07(B)(X)条)在转换控股公司或控股公司任何子公司欠贷款方或贷款方子公司以外的人的债务(合同上从属于债务的债务除外)时发行;
(f)
等于被拒绝收益的金额;
(G)
根据其定义或任何规定,尚未反映为资本回报或视为此类投资金额减少的情况 第6.07节,自第十五修正案生效日期后的营业日起至参考日期(包括参考日期)期间,任何公司从以累计金额进行的任何投资中收到的所有现金股息和其他现金分配的总额; 提供 任何此类金额不得超过最初以累计金额进行的投资金额;
(H)
根据其定义或任何规定,尚未反映为资本回报或视为此类投资金额减少的情况 第6.07节,任何公司在第十五修正案生效日期后的营业日起至参考日期(包括参考日期)期间收到的所有权权益的出售、转让或其他处置有关其在使用累计金额进行的任何投资中的所有权权益的所有现金收益总额; 提供任何此类金额不得超过最初以累计金额进行的投资金额; 减号
(i)
(i)根据“许可投资”定义的第(r)条使用累计金额进行的投资总额和(ii)根据“许可投资”定义的第(r)条使用累计金额进行的限制性付款总额 第6.07(b)(十二)节 在每种情况下,在第十五修正案生效日期后的营业日(包括该营业日)至参考日期(包括该参考日期期间使用累积金额)期间使用累积金额(不考虑该参考日期累积金额的预期用途)。

固化量“应具有第8.04条赋予该术语的含义。

治愈过期日期“应具有第8.04条赋予该术语的含义。

治愈区“应具有第8.04条赋予该术语的含义。

DDTL费用信“指借款人与Blackstone之间签署的日期为第十五修正案生效日期的某些费用信函。

发债 指控股公司或其任何子公司在截止日期或之后负债,或借款人或其任何子公司在截止日期之后发行任何不合格股本,在每种情况下均不允许 第6.01节.

递减收益“应具有该术语的含义 第2.09(C)条.

默认“指构成违约事件的任何事件、事件或条件,或在通知后、时间流逝或两者兼而有之将构成违约事件。

违约超额“对于任何违约贷款人来说,指该违约贷款人的按比例百分比(如有)所有循环贷款人的贷款未偿本金总额(计算时,就好像所有违约贷款人(包括该违约贷款人)已为其各自的所有违约贷款提供资金)超过该违约贷款人的循环信用贷款未偿本金总额的超出部分(如果有)。

 


 

违约贷款人“应指由适用代理人以与适用代理人对其他贷款人的类似决定一致的方式合理确定的任何贷款人,即(A)未能在本合同规定由其出资的日期的一(1)个营业日内为其贷款或参与信用证的任何部分提供资金,(B)已通知适用代理人,开证行,任何贷款人和/或借款人书面表示不打算履行本协议项下的任何融资义务,或已发表公开声明表示不打算履行本协议或承诺提供信贷的其他协议项下的融资义务,(C)在适用代理人或借款人提出要求后三(3)个工作日内,未能确认其将遵守本协议中与其为预期贷款和参与当时未偿还信用证提供资金的义务有关的条款,(D)未能在到期之日起三(3)个工作日内向适用代理人或任何其他贷款人支付本协议规定须支付的任何其他款项,除非该项付款是善意争议的标的,或(E)如贷款人当时有承诺或尚未履行的信用证风险,则须采取任何行动或成为(或是)下列任何类型的任何行动或法律程序的标的的任何人的附属公司第8.01(G)条第8.01(h)节(或由对该贷款人或该人具有管辖权的监管机构发起的任何类似程序)。为免生疑问,贷款人不得仅因政府当局拥有或取得该贷款人或其母公司的任何股权而被视为违约贷款人。

延期支取定期贷款“指在任何延迟提款期贷款融资日期截止日期之后不时发放的贷款,根据 第2.01(B)条.

延迟提取定期贷款承诺“就任何借款人而言,指的是其在任何适用的延迟提取期限贷款融资日期向借款人提供延迟提取期限贷款的义务, 第2.01(B)条 金额与该申请人姓名相反 附表2.01 标题为“延迟提取定期贷款承诺”。第十五修正案生效日期的延迟提款期贷款承诺总额为100,000,000美元。

延迟提取定期贷款融资日期“指发放延迟提取期限贷款的一个或多个日期。

延迟抽奖终止日期“指(a)延迟提款期贷款承诺因全额融资或根据 第2.07节 及(b)2026年5月10日。

指定非现金对价“指借款人或任何子公司收到的与资产销售相关的任何非现金对价在收到(由借款人真诚确定)时的公平市场价值,根据借款人负责官员的证明,该对价被指定为指定非现金对价, 较少 与该指定非现金对价的后续支付、赎回、报废、出售或其他处置有关而收到的现金或现金等值金额。 指定非现金对价的特定项目在已按照 第6.04节.

已处置的EBITDA“对于任何时期的任何被出售实体或企业,指该被出售实体或企业在该时期的合并EBITDA金额(确定时,就好像合并EBITDA定义中对控股和子公司的提及是对该被出售实体或企业及其各自的子公司的提及一样),所有这些都是在该被出售实体或企业的合并基础上确定的。

 


 

被处置的实体或企业“应具有“综合EBITDA”定义中赋予该术语的含义。

不合格股本“指根据其条款(或根据可转换或可交换的证券的条款),或在任何事件发生时,(A)根据偿债基金债务或其他规定而到期(不包括因发行人选择赎回而到期的)或可强制赎回的任何股权,或可由持有人选择在到期日或贷款不再未偿还的日期后91天或之前全部或部分赎回的任何股权,(B)可转换为或可交换(除非发行人自行选择)(I)债务证券或(Ii)上文(A)所述的任何股权,在每种情况下,均在到期日或贷款不再未偿还的日期后91天或之前的任何时间,或(C)包含可能在全额偿付所有债务之前生效的任何回购义务;提供,然而,,任何不会构成不合格股本的股权,如果不是因为其中的规定,赋予其持有人(或该等股权可转换、交换或可行使的任何证券的持有人)在控制权变更或资产出售发生时要求其发行人赎回该等股权的权利,则不应构成非合格股本,前提是该等股权的发行人不会在全额偿付债务前根据该等条文赎回任何该等股权;及提供, 进一步,任何为前任、现任或未来雇员、董事、高级管理人员、管理人员或顾问的利益而发行的或由任何计划发行的股权不得仅因为履行适用的法定或监管义务或因任何该等雇员、董事、高级管理人员、管理人员或顾问的终止、死亡或残疾而需要回购而构成丧失资格的股本。

被取消资格的贷款人“应指借款人在第十五修正案生效日或之前以书面方式向代理人指明的银行、金融机构和其他机构贷款人和投资者;(B)借款人以书面方式将贷款方或其子公司的名称确定为贷款人代表的竞争者(如本协议定义为在第十五条修正案生效日期之前有效),或在第十五条生效日期之后,借款人不时向代理人指明的贷款方或其子公司的竞争者(这不应适用于追溯取消下列任何人的资格:(I)以前就任何贷款或承诺获得并继续持有任何贷款、承诺或参与,或(Ii)在该确定之日是未决交易的一方);(C)借款人在第十五条修正案生效日期后以书面指明的名称,并经代理人(按照所要求的贷款人的指示行事)共同商定的;以及(D)就(A)、(B)和(C)条款中的每一项而言,其任何关联公司(仅在竞争对手的情况下不包括真正的债务基金关联公司),或者(I)借款人不时以书面名义向代理人指明的,该等名称不应追溯适用于取消任何(X)以前获得并继续持有任何贷款、承诺、或参与任何贷款或承诺,或(Y)在识别之日是未决交易的一方)或(Ii)仅根据该关联公司的名称即可识别。

已分配股份“应具有本文第二段中赋予该术语的含义。

分红“就任何人而言,指该人已向其股权持有人宣布或支付股息或返还任何股权资本,或向其股权持有人以其身份向其股权持有人进行任何其他分配、支付或交付财产(该人的股权除外)或现金。

 


 

“指有限责任公司根据组织或组建适用管辖区的法律要求,将其分为两个或两个以上的有限责任公司,以及术语”鸿沟“应具有与之相关的含义。

美元“或”美元“或”$“指美国的合法资金。

国内子公司“指根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区法律组建的任何子公司。

提前选择加入选举“指适用代理人交付的通知(应借款人的要求)向本协议其他各方告知(a)当时正在执行或修改以美元计价的银团信贷融资(如适用),纳入或采用新的基准利率来取代SOFR期限(且此类银团信贷设施已在此类通知中确定,并可公开供审查)和(b)适用代理人和借款人联合选择触发SOFR期限的回落; 提供 一旦联合选择触发SOFR期限的回退,适用代理人应向适用贷方发出有关此类选择的书面通知。

欧洲经济区金融机构“指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监督的任何信贷机构或投资公司,(B)在欧洲经济区成员国设立的、属于下述机构的母公司的任何实体(A)条 或(c)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构,该机构是中所述机构的子公司 第(A)条(b) 符合这一定义,并受到其母公司的统一监督。

欧洲经济区成员国“指欧盟任何成员国、冰岛、列支敦士登和挪威。

EEA决议授权机构“是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何被委托公共行政当局的人(包括任何受托人),负责解决任何欧洲经济区金融机构。

符合条件的受让人指(A)贷款人,(B)贷款人的关联公司,(C)贷款人的核准基金,(D)控股公司和借款人各自,仅在向控股公司或借款人(视情况适用)转让定期贷款的情况下第10.04(G)条以及(E)在贷款转让或承诺转让的情况下,依据第10.04(A)条已得到适用代理的同意,并在下列要求的范围内第10.04(A)条在每一种情况下,借款人均按照第10.04(A)条(I)被取消资格的贷款人、(Ii)受制裁人士、(Iii)自然人或为自然人的控股公司、投资工具或信托、或为自然人的主要利益而拥有和营运的自然人,但为任何成交日期投资者的任何控股公司、投资工具或信托、或为其主要利益而拥有和营运的任何控股公司、投资工具或信托除外;(Iv)控股及其附属公司,但根据以下规定向控股公司及/或借款人转让条款贷款除外第10.04(G)条、(V)控股及其附属公司的联营公司,但根据第10.04(F)条和(Vi)违约贷款人。

动车组“是指《欧盟条约》中设想的经济和货币联盟。

环境“指环境空气、地表水和地下水(包括饮用水、通航水和湿地)、陆地表面或地下地层、自然资源或任何环境法中另有定义。

 


 

环境索赔“指任何书面索赔、书面通知、书面要求、命令、诉讼,声称对任何调查、补救、清除、回应、纠正行动、自然资源损害、人身伤害、财产损害、罚款、处罚或其他费用产生、相关或产生的费用(a)存在,在任何地点释放或威胁释放危险材料或(b)任何违反或涉嫌违反任何环境法的行为,并应包括任何寻求损害赔偿、分担、赔偿、成本回收、补偿或禁令救济的索赔,因存在、相关或产生,释放或威胁释放危险材料。

环境法“指任何和所有当前和未来适用的条约、法律、法规、法令、条例、规则、法令、命令、判决、同意令、同意令、守则或其他具有法律约束力的要求,在每种情况下均具有法律和普通法的效力和效果,与保护公众健康有关,因为它涉及接触危险材料或保护环境,危险材料的释放或威胁释放、自然资源或自然资源损害的保护或与接触危险材料有关的职业安全或健康,以及任何和所有适用的环境许可证。

环境留置权“指根据任何环境法有利于任何政府当局的任何保留权。

环境许可证“指政府当局根据环境法要求的任何许可、许可、批准、登记、通知、豁免、同意或其他授权。

股权出资“应具有本文第四段中赋予该术语的含义。

股权治愈贡献“应具有该术语的含义 第8.04节.

股权“对于任何人来说,指的是任何和所有股份、权益、参与权或其他同等物质,包括会员权益(无论如何指定,无论有投票权或无投票权),该人的股权,包括,如果该人是合伙企业,合伙权益(无论是一般的还是有限的)以及赋予某人有权获得利润和损失份额的任何其他利益或参与,或该合伙企业的财产分配,无论是在截止日期尚未偿还还是在截止日期之后发行,但不包括可转换或交换为该股权的债务证券。

股票发行“应指(a)控股公司在截止日期后发行或出售任何股权(包括因行使任何认购权或期权(或购买股权的任何认购权或期权)而发行的任何股权))或(b)对控股公司资本的任何贡献,不得重复。

ERISA“指1974年《雇员退休收入保障法》(该法可能不时修订)以及据此颁布的规则和法规。

ERISA附属公司“就任何人、任何实体、贸易或企业而言,(无论是否注册成立)与该人一起是或在相关时间曾经是《守则》第414(b)、(c)、(m)或(o)条或ERISA第4001(b)(1)条所描述的团体的成员,该团体包括或包括该人,或者是在相关时间曾经是,根据ERISA第4001(a)(14)条,与该人属于同一“受控团体”的成员。

 


 

ERISA事件“应指(A)ERISA第4043条所界定的与计划有关的任何”可报告事件“(规定免除30天通知期的事件除外);(B)任何计划未能满足《守则》第412条或ERISA第302条所指的适用于该计划的最低供资标准,不论是否放弃;(C)根据《守则》第412(C)条或ERISA第302(C)条申请豁免任何计划的最低供资标准;(D)控股公司、借款人、任何其他子公司或其任何ERISA关联公司因终止任何计划或从任何计划或多雇主计划中撤回或部分撤回控股公司、借款人、任何其他子公司或其任何ERISA关联公司而根据ERISA第四章(根据ERISA第4007条到期但未拖欠的PBGC保费)承担的任何责任;(E)控股公司、借款人、任何其他子公司或其任何ERISA关联公司的收据;或其任何ERISA关联公司或任何计划或多雇主计划的管理人根据ERISA第4041或4041a条发出终止任何此类计划或多雇主计划的任何书面意向通知,或PBGC根据ERISA第4042条启动程序以指定受托人管理任何计划,(F)通过任何根据《守则》第436(F)条或ERISA第206(G)条要求提供担保的计划修正案,(G)控股公司、借款人、任何其他子公司或任何ERISA关联公司全部或部分撤回,从多雇主计划或多雇主计划破产(符合ERISA第4245节的含义)或处于“危险”或“危急”状态(符合守则第432节或ERISA第305节的含义)的书面通知中,(H)发生非豁免的“被禁止交易”,而控股公司、借款人、任何其他子公司或其ERISA关联公司是“不合格的人”(符合该守则第4975条的含义),并且可以合理地预期任何贷款方或其ERISA关联公司对其负有任何责任,(I)任何计划处于或预期处于“风险”状态的书面决定(《守则》第430节或ERISA第303节的含义);(J)控股公司、借款人、任何其他子公司或其任何ERISA关联公司在任何适用的宽限期届满后未能在到期日之前就任何计划根据《守则》第430(J)条支付所需的分期付款;或(K)控股公司、借款人、任何其他子公司或其任何ERISA关联公司未能向多雇主计划作出任何必要的贡献;在任何适用的宽限期届满后。

欧盟自救立法时间表“指贷款市场协会(或任何继任者)发布的不时有效的欧盟救助立法计划。

违约事件“应具有该术语的含义 第8.01节.

超额现金流“对于任何超额现金流期,指(a)该期间的合并EBITDA(在不对任何指定交易赋予形式效力的情况下计算,也不使合并EBITDA定义的第(j)(i)、(s)、(u)和(y)(i)条生效), (b)该期间营运资金的任何减少, 减号、(c)在每种情况下,不得重复:

(i)
在超额现金流期内,就Holdings或其任何子公司的债务进行的计划本金付款(包括资本租赁义务项下付款的本金部分),但不得由债务收益(循环债务除外)提供资金; 减号
(Ii)
在任何之前的超额现金流期中,根据下文第(xvi)条扣除的金额不重复,(A)在该超额现金流期内进行的资本支出之和,但不由股权发行或债务的收益提供资金(循环债务除外)和(B)在该超额现金流期内从资产销售和伤亡事件的收益中进行的支出,只要该收益包括在合并EBITDA中; 减号

 


 

(Iii)
在该超额现金流期内就综合利息单进行的现金付款; 减号
(Iv)
根据其定义的第(d)、(e)、(g)、(m)和(t)条在该超额现金流期内添加回合并EBITDA的金额,在每种情况下均以在该超额现金流期内以现金支付且未由股权发行或债务(循环债务除外)的收益提供资金; 减号
(v)
在每种情况下,根据其定义的第(b)、(c)、(f)、(i)、(j)、(k)、(n)和(q)条在超额现金流期内添加回合并EBITDA的金额(合并EBITDA定义的第(b)和(n)条除外)仅在基础费用、费用或损失不构成非现金费用的情况下,费用或损失;
(Vi)
该期间流动资金的任何增加; 减号
(Vii)
在此期间就长期负债(债务除外)以现金支付的金额,但不以债务(循环债务除外)收益为资金; 减号
(Viii)
[保留];
(Ix)
在该期间内实际以现金支付的与任何还款相关的任何溢价、整整付或罚款的总额,债务或对冲义务或其他衍生工具的提前免除或转换,但此类付款并未(x)在该期间支出或在计算合并净利润时扣除或(y)由债务收益提供资金(循环债务除外); 减号
(x)
在该期间内根据 第6.07(b)(i)节, (Ii), (Viii), (Ix), (Xi), (Xii)(Xiii)); 减号
(Xi)
[保留];
(Xii)
在任何先前超额现金流期内根据下文第(xvi)条扣除的金额不重复的情况下,以现金支付的总对价(包括在第节允许的范围内以现金支付的限制性付款) 6.07(b)(七) 并代表该等对价的一部分)对于在截止日期之前完成的任何收购、许可收购和非由股权发行或债务(循环债务除外)所得资金的其他投资; 减号
(Xiii)
该期间控股及其子公司合并所得税发票的许可税收分配和现金付款金额,以根据本协议重新计入合并EBITDA的范围内; 减号
(Xiv)
该期间与对冲协议有关的现金费用; 减号
(Xv)
融资费用、软件和其他知识产权的收购和开发以及根据GAAP资本化的任何其他现金支出; 减号
(十六)
控股或其任何子公司根据具有约束力的合同(“以下简称“合同对价“)在与即将完成的许可收购、投资或资本支出相关的期间之前或期间签订,或

 


 

在借款人结束后连续四个财政季度期间做出; 提供 如果(i)在连续四个财政季度期间实际用于资助此类许可收购、投资或资本支出的现金付款总额低于合同对价,或者(ii)此类现金付款由股权发行或债务的收益提供资金(循环债务除外)、该缺口的金额或由股票发行或债务所得资金资助的该部分(循环债务除外)应计入连续四个财政季度结束时超额现金流的计算中; 减号
(Xvii)
[保留];
(Xviii)
根据借款人的选择,与投资有关的任何金额(包括许可收购、构成许可投资的投资以及根据 第6.07节)和可以根据 第(X)条, (Xii)(Xiii) 如果是在该期间内进行的,则为上述,但是在该期间结束之后且在根据该期间需要强制预付款的日期之前进行的 第2.09(b)(i)节 (如果按照此扣除,则哪些金额 第(十八)条,不得影响未来任何时期超额现金流量的计算)。

尽管本文或超额现金流定义中使用的任何术语的定义中有任何相反的规定,控股公司及其子公司的超额现金流的所有组成部分均应在合并的基础上计算。

 

超额现金流百分比“对于超额现金流期而言,意味着50%; 提供 (a)如果适用超额现金流期末的总净杠杆率大于3.40:1.00但小于或等于4.25:1.00,该百分比应为25%;(b)如果适用超额现金流期末的总净杠杆率小于或等于3.40:1.00,该百分比应为0%。

超额现金流期“指自2024年12月31日结束的财年开始的控股公司的每个财年。

《交易所法案》“指经修订的1934年证券交易法。

排除的帐户“指任何存款账户、证券账户或商品账户(a)仅用于工资、工资税和其他员工工资和福利付款,(b)构成信托、受托、托管或纳税账户,包括销售税账户,(c)构成零余额存款账户,(d)被指定为托管账户或为第三方持有资金,(e)[保留],(f)主要用于政府应收账款的存款或(g)仅为持有下文允许的任何应收账款贷款的收益而保留的(任何现有的NPS设施除外),受交易对手对该应收账款贷款的优先权的约束,并且被有关该应收账款贷款的最终协议条款禁止受抵押代理人的保留权的约束。

排除的抵押品“应指(a)任何具有公平市场价值的付费所有不动产(借款人在截止日期善意合理确定,或者,如果该不动产是在截止日期之后收购的,则在收购日期之前)低于12,500,000美元,位于特殊洪水灾害区的任何收费房地产以及房地产的所有租赁权益(据了解,不需要获得任何房东豁免、禁止令或抵押访问函);(b)机动车辆、飞机和其他受所有权证书约束的资产,但仅限于其优先权无法通过提交融资声明(或同等文件)来完善;(c)

 


 

个人价值低于5,000,000美元的信用证权利,但对可通过提交融资单(或等价物)完善的其他抵押品的辅助义务和个人价值低于5,000,000美元的商业侵权债权除外;(D)任何氟氯化碳或氟氯化碳控股公司的股权,但不是任何一级氟氯化碳或一级氟氯化碳控股公司未偿股权的65%,以及任何氟氯化碳或氟氯化碳控股公司的所有直接或间接资产;(E)(I)构成保证金股票的股权;及(Ii)在下列情况下不构成全资附属公司的任何人士的股权:(X)未经一个或多个第三方同意而不能质押该等股权,且该等股权未获该人的组织文件同意或在该人的组织文件所禁止的范围内(该等同意要求或禁止在该等股权的成交日期或收购日期存在,且并非在考虑该项收购时订立),或(Y)该等股权的质押(包括任何补救措施的行使)会导致控制权的改变,对任何贷款方或不是全资子公司的人产生回购义务或其他重大不良后果;(F)涉及不动产或非土地财产的任何合同、租赁、许可、许可或许可协议,或涉及任何贷款方的不动产或非土地财产的任何合同、租赁、许可、许可或许可协议中的任何权利或权益,在本协议允许的范围内,如果根据该合同、租赁、许可、许可或许可协议的条款或与此有关的适用法律(包括任何政府当局的规则或条例),授予担保权益或留置权即构成或将违反或使该合同、租赁、许可、许可、或许可协议或设定以任何其他当事人为受益人(贷款方或其子公司除外)的终止权;(G)任何贷款方在成交之日所拥有的或此后由贷款方获得的任何资产,而该资产受留置权担保买款债务(包括任何资本租赁债务)或类似债务的约束,但该等义务与买入货币债务(包括任何资本租赁债务)或类似债务属于同一类型,仅在授予该留置权所依据的合同或其他协议(或规定该购置款义务(或该资本租赁义务)的文件)禁止在该资产及其收益上设立任何其他留置权的范围和时间内,或该留置权将违反该合同或其他协议或使该合同或其他协议无效,或产生有利于借款方或其子公司的终止权;(H)政府许可证、州或地方特许经营权、特许经营权和授权或合同项下的任何其他特定资产或权利,但以适用法律(包括任何政府当局的规则或条例)禁止授予担保权益或留置权为限,或质押或设定担保权益需要政府同意、批准、许可或授权(经商定,无需遵守《联邦债权转让法》或任何类似法规)或第三方同意的范围内(以截止日期或取得该许可证、特许经营权之日存在的同意要求或禁止为限,租赁权、授权书或合同项下的其他资产或权利,而不是在考虑这种收购时订立的);(1)任何美国意向使用商标申请,但仅在授予该申请的担保权益会损害此种意向使用商标申请根据适用的联邦法律的有效性或可执行性的期间内;提供一旦提交并被美国专利商标局接受根据《美国法典》第15编第1060(A)条(或任何后续条款)声称使用的修正案,这种意图使用商标申请应被视为抵押品;(J)排除账户和其中持有的资金或其他财产;(K)抵押品代理人和借款人合理地以书面同意取得该等抵押权益或完善该等抵押权益的成本及/或负担(包括业权保险、勘测或洪水保险(如有需要)的费用)相对于借出所提供的抵押的利益而言过高的资产;或(L)为抵押品代理人订立或完善该等财产或资产的质押或抵押权益会对控股公司及其附属公司造成重大不良税务后果的任何财产或资产,作为整体(由借款人真诚地合理厘定);提供(A)上述(F)至(H)款的免责条款不得解释为(1)适用于任何所述的禁止或限制根据《纽约UCC》第9-406、9-407、9-408或9-409条或其他适用法律无效的范围,或(2)适用于任何同意或放弃

 


 

尽管此类合同、租赁、许可、许可或许可协议或政府许可、州或地方特许经营权、特许经营权或授权(如适用)的质押受到禁止或限制,但获得的将允许抵押代理人附加担保权益或优先权;和(B)上述对第(a)至(h)条的排除绝不应解释为限制、损害、或以其他方式影响抵押代理人在任何贷款方的任何收益或应收账款中的任何权利或利益中的任何持续担保权益和对任何贷款方的任何权利或利益的任何持续担保权益,包括任何此类合同的销售、许可、租赁或其他处置,租赁、许可协议、政府许可、州或地方特许经营权、特许经营权或授权、帐户或股权。

 

被排除的子公司“指的是,就控股而言(提供,借款人在任何情况下都不构成排除子公司):

(a) 任何不拥有任何重大知识产权的非重大子公司(提供如果任何此类子公司不再有资格作为非重大子公司,则该子公司将根据本条款(a))不再是排除子公司;

(b) 各CFC控股公司(提供如果任何此类子公司不再是CFC控股公司,则该子公司将不再是本条款(b))的除外子公司;

(c) 除施罗德德国子公司外的每个外国子公司(提供 如果任何此类子公司成为国内子公司,则根据本(c))条,其将不再是排除子公司;

(d) 每个非全资子公司的子公司(提供如果子公司在第十五修正案生效日期后不再是全资子公司,则该子公司因与非控股关联公司的人进行善意交易而符合全资子公司的资格; 提供,进一步,如果任何此类子公司成为全资子公司,则该子公司将根据本条款(d))不再是排除子公司;

(e) 在截止日期之前存在或收购的任何子公司,只要法律要求禁止该子公司担保义务;

(f) 在截止日期之前存在或之后收购的任何子公司,其范围和期限为(但仅限于)(i)该子公司对义务的担保需要尚未获得政府当局的同意、批准、许可或授权或(ii)仅限于在截止日期之后根据允许的收购的子公司,受合同的任何限制(如果此类限制不是在考虑此类收购时签订或并非出现)(包括任何获得尚未获得的第三方同意的要求);

(g) 每个子公司是外国子公司(任何施罗德德国子公司除外)或CFC控股公司的直接或间接子公司;

(h) 任何非营利子公司;

(i) 任何特殊目的实体;

(j) 任何子公司,只要抵押代理和借款人以书面形式合理同意获得担保的成本和/或负担相对于贷方的利益来说过高;

 


 

(k) 任何子公司,只要该子公司提供担保将对控股及其子公司整体造成重大不利税务后果(由借款人善意合理确定);

(l) 专属保险公司;

(m) 根据上述(a)至(l)条被排除在外的子公司的任何直接或间接子公司;和

(n) 仅在本应由抵押品担保的任何对冲债务的情况下,任何不是《商品交易法》定义的“合格合同参与者”的子公司;

提供尽管有上述规定,“除外子公司”不包括任何施罗德德国子公司。一旦任何此类子公司根据上述第(a)至(n)条不再是排除子公司,该子公司应遵守 第5.10节,在适用的范围内。

互换债务除外“就任何担保人而言,指根据《商品交易法》或任何规则,该担保人为该互换义务(或其任何担保)所作的全部或部分担保,或该担保人为保证该等互换义务(或其任何担保)而作出的全部或部分担保,或该担保人为担保该等互换义务而给予的担保的全部或部分是违法或不合法的,商品期货交易委员会的条例或命令(或其中任何规定的适用或官方解释):(A)在担保人担保或授予担保权益本应对相关互换义务生效时,该担保人因任何原因未能构成《商品交易法》所界定的“合格合同参与者”,或(B)在根据《商品交易法》第2(H)条须遵守清算要求的互换义务的情况下,因为该担保人是“金融实体,“如《商品交易法》第2(H)(7)(C)节所界定的,当担保人的担保(或担保人对担保权益的授予,视情况而定)对该互换义务生效或将生效时。如果掉期义务是根据管理一次以上掉期的主协议产生的,则这种排除仅适用于可归因于此类担保或担保权益不合法的掉期的部分。

不含税“就任何代理人、任何贷款人、开证行或接受任何付款的任何其他收款人而言,指(A)由司法管辖区(或其任何政治分区)向其征收或以其净收入、毛收入、净利润或毛利(不论面额如何)征收或以其衡量的税项;(I)由于上述收款人在该司法管辖区组织或设有其主要办事处(或就任何贷款人而言,则为适用的贷款办事处),或(Ii)征收该项税项的司法管辖区与上述收款者之间的任何其他现有或以前的联系,但并非纯粹由于已签立或交付、成为任何贷款文件项下的担保权益的一方、履行其义务或收取款项、根据任何贷款文件参与或执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或任何贷款文件中的权益,(B)根据守则第884(A)条征收的任何分支利得税或(A)款所述任何司法管辖区所征收的任何类似税项,或(C)就贷款人而言,根据贷款人成为本合同一方(或指定新的贷款办事处)时对应付给该贷款人的金额征收的任何美国联邦预扣税,但(X)在紧接指定新的贷款办事处(或转让)之前,该贷款人(或其转让人,如有)有权根据下列规定从任何贷款方获得额外的预扣税除外第2.14(A)条或(Y)如该贷款人是依据以下方式提出的请求的受让人

 


 

借款方按照 第2.15节, (d)因分包商未能遵守规定而征收的税款 第2.14(e)节,和(e)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

行使补救措施“应具有该术语的含义 第1.11节.

现有收件箱设施“指(a)根据日期为2013年5月28日与花旗银行签订的供应商协议,GC Acquisition LLC的分包贷款及(b)应用工程公司的SEARCH Facility of Applied Engineering,Inc.根据日期为2004年5月11日与花旗银行签订的供应商协议,N.A.,在每种情况下,均以不会对贷方造成重大不利的方式不时修改、补充、修改或重述(同意任何修正、补充、对任何现有分包商设施进行修改或重述,以添加或替换其中指定的买方(定义见适用的现有分包商设施)(通过法律实施用其继任者替换该买方除外)应被视为对贷方构成重大不利)。

现有循环部分“应具有 第2.16(B)条.

延长循环信贷承诺“应具有该术语的含义 第2.16(B)条.

延期循环信用贷款“指因延期修正案而产生的一种或多种循环信用贷款类别。

现有定期贷款部分“应具有 第2.16(A)条.

延长期限贷款“应具有该术语的含义 第2.16(A)条.

展期贷款人“应具有该术语的含义 第2.16(c)节.

延拓“指根据第2.16条和适用的延期修正案通过修改贷款或承诺来建立延期系列。

延期修正案“应具有 第2.16(d)节.

延期选举“应具有 第2.16(c)节.

延期请求“应具有 第2.16(B)条.

扩展系列“应具有 第2.16(B)条.

公平市价“对于任何确定日期的任何资产或资产组而言,在该确定日期出售该资产可获得的对价价值,假设自愿卖方向自愿买方出售,该买方按照公平原则交易,并在合理时间内有序安排,考虑到该资产的性质和特征,借款人真诚地确定。

FATCA“应指(a)第1471至1474条(为避免疑问,包括根据守则第1471(b)(1)条签订的任何协议)截至本协议之日(或实质上具有可比性且遵守起来不会在实质上更加繁重的任何修订版或后续版本),以及美国财政部法规和相关官方发布的指南,无论是在本协议之日存在还是在此后颁布,以及(b)任何政府间

 


 

实施上述(a)的协议,并包括实施此类政府间协议的任何规则或指南。

《反海外腐败法》“指1977年美国《反海外腐败法》,18 U.S.C. 78dd-1 等顺序,经修订的。

联邦基金有效利率“指任何一天的每年波动利率,等于纽约联邦储备银行在下一个工作日发布的联邦基金经纪人安排的与美国联邦储备体系成员的隔夜联邦基金交易利率的加权平均值,或者,如果该利率没有在任何一个工作日发布,适用代理人从其选择的三家具有公认地位的联邦基金经纪人那里收到的此类交易当天的平均报价。

费用信“指借款人与Blackstone之间日期为2017年9月8日的某些费用信函。

十五条修正案“指借款人、控股公司、担保人一方和贷方一方于第十五修正案生效日签署的信贷协议第十五修正案和担保协议第一修正案。

第十五修正案生效日期“指2024年5月10日。

财务总监“任何人的人是指该人或行政代理合理接受的其他人的首席执行官、首席财务官、首席会计官、财务主管、助理财务主管或控制人。

第一留置权净杠杆率“指的是,在任何确定日期,(a)由抵押品上的优先权担保的综合债务的比率(由优先权低于担保债务的优先权的抵押品上的优先权的合并债务除外),扣除控股公司及其子公司的不受限制现金和现金等值物,在每种情况下,此时,至(b)最近结束的测试期的合并EBITDA。

地板“指的是(x)对于初始贷款和延迟提款期限贷款,每年1.00%;(y)对于循环信用贷款,每年0%。

外国贷款人”指不是本规范第7701(a)(30)条含义内的“美国人”的任何申请人。

国外计划“指的是,除美国以外的政府或政府当局强制缴款的每项计划、计划或安排外,任何公司维持或缴款的任何员工福利计划,主要是为了向在美国境外就业的员工提供固定福利养老金福利。

外国子公司“指不是国内子公司的子公司。

前期费用“应具有 第2.05(d)节.

公认会计原则“指美国普遍接受的会计原则,根据 第1.04节.

 


 

通用电气资本租赁“指151 Sheree Boulevard Partners,LLC和General Ecology,Inc.根据日期为2017年4月12日的租赁协议签订的不动产租赁,经不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

通用电气盈利“指与收购General Ecology,Inc.相关的现有盈利义务的未来付款,宾夕法尼亚州的一家公司。

德国安全文件“指的是,根据商定的担保原则,以下德国法律管辖担保协议:(a)任何施罗德德国子公司的股份或合伙人权益的股份或权益质押协议;(b)任何施罗德德国子公司持有的所有银行账户的账户质押协议;(c)德国法公司间应收账款和欠任何施罗德德国子公司的第三方贸易应收账款的转让和(d)任何施罗德德国子公司拥有的任何知识产权的质押协议。

GmbH 担保“应具有 第7.12(A)条.

GmbH 担保义务“应具有 第7.12(A)条.

GmbH担保人“应具有 第7.12(A)条.

GmbHG“指德国有限责任公司法(Gesetz betreffend Gesellschaften mit beschränkter Haftung).

 

政府权威“指美国或任何其他国家的政府,或其任何政治部门,无论是州、省还是地方,以及任何机构、当局、工具、监管机构、法院、中央银行或其他行使行政、立法、司法、征税、政府的监管或行政权力或职能(包括任何超国家机构,例如欧盟或欧洲央行)。“担保债务“应具有该术语的含义 第7.01节.

担保“指根据 第七条 由担保人。

担保人“应指(a)控股公司和控股公司上市的各子公司 附表1.01(a) 在第十五修正案生效日期和(b)根据 第5.10(b)节.

危险材料“应指以下内容:危险物质;危险废物;多氯联苯(”多氯联苯“)或任何含有多氯联苯的物质或化合物;石棉或任何形式或状况的任何含石棉材料;氡气或任何其他放射性材料;石油、原油或其任何部分;以及任何其他污染物或污染物或化学品、废物、材料、化合物、成分或受任何环境法监管的物质。

对冲银行“指与控股或任何子公司签订对冲协议的任何人; 提供就任何有担保对冲协议而言,如果该人不是担保人,(a)该人及其与控股或其相关子公司之间的有担保对冲协议是行政代理和抵押代理合理接受的(在每种情况下,在所需贷款人的指示下行事)和(b)该人员签署并向代理人提交了一份书面协议,其形式和内容为行政代理人和抵押代理人合理接受(在每种情况下,按照所需贷款人的指示行事)和借款人据此(i)任命此类代理人作为适用贷款文件项下的代理人和(ii)

 


 

同意受条款约束 第九条第8.03节 本协议以及任何安全文件中的相应或类似条款,在每种情况下,就好像它是收件箱一样。

套期协议“应指(i)任何掉期、上限、衣领、远期购买或处理利率、货币汇率或商品价格的类似协议或安排,无论是一般的还是在特定的意外情况下,无论任何此类交易是否受任何主协议的管辖或受任何主协议的约束,和(ii)任何类型的任何和所有交易以及相关确认,受国际掉期和衍生品协会发布的任何形式主协议的条款和条件约束或受其管辖,任何国际外汇主协议或任何其他主协议(任何此类主协议,连同任何相关附表,“主协议“),包括任何主协议项下的任何此类义务或责任。

对冲义务“指对冲协议项下或与对冲协议相关的义务。

持有量“应具有序言中赋予该术语的含义。

非实质附属公司“指控股(提供在任何情况下,借款人均不得构成非实质性附属公司),且(A)截至最近结束的控股公司财务季度的最后一天,根据以下规定须提交财务报表第5.01(A)条第5.01(B)节、如适用(或截至截止日期,截止日期前交付的最新财务报表),在最近结束的测试期内,资产(以个人为基础)的价值超过综合总资产的5.0%(对于控股及其附属公司)或综合EBITDA(以个人为基础)超过综合EBITDA的5.0%(对于控股及其附属公司并按备考基础计算)。及(B)与所有非重大附属公司合计,截至最近结束的控股公司财政季度的最后一天,根据以下规定须提交财务报表第5.01(A)条第5.01(b)节(如适用)(或截至截止日期前交付的最新财务报表)于最近结束的测试期(或截止日期,视情况而定)截至该测试期的该日期,资产价值未超过综合总资产的10.0%或综合EBITDA占综合EBITDA的10.0%(对于控股及其附属公司,按备考基准计算);提供如果截至控股公司最近一个财务季度结束时的最后一天,其财务报表必须根据第5.01(A)条第5.01(b)节如适用,借款人指定的所有附属公司的综合总资产或综合EBITDA(如适用)(或截至截止日期,在截止日期前交付的最新财务报表)非实质性子公司借款人应在试用期的最后一天超过上述(A)或(B)款规定的限额,则在财务报表如此交付(或被要求交付)后十(10)个工作日内,借款人应在书面通知中重新指定一家或多家非重要子公司,从而使所有仍被指定为非实质性子公司“不要超过这样的限制。 一旦任何此类子公司根据前一句不再是非重大子公司,该子公司应遵守 第5.10节,在适用的范围内。

增加生效日期“应具有该术语的含义 第2.17(B)条.

递增修正案“应具有该术语的含义 第2.17(f)节.

 


 

增量修正日期“应具有该术语的含义 第2.17(d)节.

增量等值债务“是指贷款方的债务,其形式为优先担保、次级抵押、优先无担保或次级贷款或票据,或在每种情况下,替代上述内容的任何过渡融资,或与上述任何内容有关的有担保或无担保的“夹层”债务或承诺,以代替增量融资下允许产生的贷款; 提供,即:

(A)
第十五修正案生效日期之后发生的未偿总额不得超过发生时的可用增量金额(不包括根据其定义第(E)或(F)条的任何金额);
(b)
适用于此类增量等效债务的加权平均到期寿命不短于当时现有定期贷款的加权平均到期寿命; 提供,该要求不适用于过桥融资、托管或类似安排形式的增量等效债务,这些安排自动延伸或可转换或交换为符合本要求的其他工具 条例草案(B)条;
(c)
此类增量等效债务的最终到期日不早于此类债务发生时的最后到期日,或者如果以次级抵押权为抵押或无担保,则不早于此类债务发生时的最后到期日后九十(91)天; 提供,该要求不适用于过桥融资、托管或类似安排形式的增量等效债务,这些安排自动延伸或可转换或交换为符合本要求的其他工具 (C)条;
(d)
任何增量等效债务应仅由抵押品(或其一部分)以 平价通行证 或次级抵押权以当时现有的初始期限贷款为基础,仅应由担保人(或其子集)担保,任何此类有担保的增量等效债务应受可接受债权人间协议的约束; 提供,任何增量等效债务都可以由抵押品以外的资产担保或由担保人以外的子公司担保,只要该资产同时被列为抵押品并且该子公司同时成为担保人; 提供, 进一步,为避免疑问,任何增量等效债务也可能是无担保的;
(E)
任何增量等效债务(承保或银团“高收益”票据除外) 平价通行证 以付款权并由抵押品上的优先权担保,即 平价通行证 以优先权作为初始定期贷款的担保,应接受最惠国调整(就像此类增量等效债务是增量定期贷款一样);
(f)
在融资时,不应发生或持续违约事件,也不应因任何增量等效债务的发生而立即导致违约事件; 提供,就与有限条件交易相关产生的任何增量等效债务而言,无需满足上述条件,而是(x)截至该信用延期日期,不会发生和持续或此后立即产生特定违约事件,并且(y)在有限条件测试日期不存在违约事件;以及
(G)
除非本文另有规定,借款人(x)选择,任何增量等效债务的条款和规定应与此类债务发生之日现有的适用于定期贷款的条款和规定基本一致

 


 

增量等效债务或(y)并非实质上更有利(作为一个整体)向贷方或投资者提供与适用于该发生日期当时现有定期贷款的债务相比的增量等效债务,作为一个整体,除非该等条款和规定(1)在发生此类情况时的最后到期日之后适用或(2)包含在本协议中,以使现有贷款人受益(但不包括当时现有定期贷款最终到期日之后适用的任何条款和规定,在这种情况下无需此类同意)。

增量设施“应具有该术语的含义 第2.17(a)款.

递增设施关闭日期“应具有该术语的含义 第2.17(B)条.

增量贷款“应具有该术语的含义 第2.17(d)节.

增量循环信贷承诺“应具有该术语的含义 第2.17(a)款.

增量循环信用贷款“应具有该术语的含义 第2.17(d)节.

增量定期贷款“应具有该术语的含义 第2.17(a)款.

增量定期贷款承诺“应具有该术语的含义 第2.17(a)款.

招致“指发行、承担、担保、招致或以其他方式对任何债务承担直接、间接或或有责任,包括通过担保、看跌期权、购买协议或其他或有或有协议,以购买、赎回、注销、作废或以其他方式有值获取该等债务;提供, 然而,任何人在成为附属公司时已存在的任何债务(不论是通过合并、合并、收购或其他方式),应被视为该人在成为附属公司时所招致的债务。“这个词”招致“当用作名词时,应具有关联意义。仅用于确定是否符合第6.01节(A)就不计息或其他贴现证券摊销债务折扣或增加本金,(B)以同一票据的额外负债形式支付定期编排的利息,或以相同类别的额外股权形式以相同条款支付股权的定期编排股息,及(C)就因发出赎回通知或预付款项或提出强制要约购买该等债务而产生的债务支付溢价的责任,在每种情况下均应被视为并非债务的产生。

负债“任何人的所有义务,不得重复:(a)该人对借款的所有义务;(b)该人以债券、债券、票据或类似工具证明的所有义务;(c)该人根据有条件出售或与该人购买的财产有关的其他所有权保留协议的所有义务;(d)作为财产或服务的延期购买价格发出或承担的该人的所有义务(不包括(i)应付贸易账款和其他普通课程账款、对贸易债权人的类似义务以及工资的应计费用和类似负债,在每种情况下,在正常业务过程中产生或应计以及任何贸易或商业信用证项下的任何偿还义务,以及(ii)任何盈利义务或类似的或有付款义务,除非该义务在赚取且到期且应付时未支付);(e)所有

 


 

以任何留置权担保的其他人对该人所拥有或获得的财产的负债,不论是否已承担由此担保的债务,但仅限于此类财产的公平市场价值;(F)所有资本租赁债务和购置款债务;(G)必须反映在该人的资产负债表上的所有对冲债务;(H)[保留];(I)该人就信用证、担保书、银行承兑汇票和类似信贷交易向任何债务人偿还的所有义务(贸易或商业信用证方面的任何偿还义务除外);(J)该人的任何不符合资格的股本;及。(K)该人就上文(A)至(J)条所指的其他人的债务而承担的所有或有债务。任何人的负债须包括任何其他实体(包括该人为普通合伙人的任何合伙)的债务,但如该人在该实体中的所有权权益或与该实体的其他关系导致该人负有法律责任,则该人的债务须包括该其他实体的债务,但如该等负债的条款明文规定该人无须承担法律责任,则属例外(普通合伙人法律责任除外)。

保证税“指对任何贷款方在任何贷款文件下的任何义务所支付的任何付款征收的所有税收,但除外税除外。

受偿人“应具有该术语的含义 第10.03(b)节.

独立资产或运营“如果任何母公司的总资产、收入、持续经营所得税前收入和经营活动现金流量(在每种情况下不包括与其对控股及其子公司的投资相关的金额),根据GAAP确定并如该母公司最近的资产负债表所示,超过该母公司相应合并金额的5.0%。

信息“应具有该术语的含义 第10.12条.

初始借款人“应具有序言中赋予该术语的含义。

首次公开募股(IPO)“指任何交易或一系列相关交易(包括与任何特殊目的收购公司或其子公司的任何合并),此后控股或任何母公司的共同股权构成在任何美国证券交易所公开交易的股权。

初始定期贷款“指在截止日期根据 第2.01(A)条 以及根据第十五修正案的所有其他“长期贷款”(定义见第十五修正案)。 第十五修正案生效日期的初始定期贷款本金总额为252,898,598.45美元。

初始定期贷款承诺“对于任何借款人来说,指的是其在截止日期根据以下规定向借款人提供初始期限贷款的义务 第2.01(A)条 本金总额不得超过该申请人姓名对面所列金额 附表2.01 (as于截止日期生效),标题为“初始期限贷款承诺”。 截止日期(在截止日期发放初始定期贷款之前)初始贷款承诺的本金总额为160,000,000.00美元。

知识产权“应具有《安全协定》赋予该术语的含义。

 


 

公司间票据“是指Holdings及其每个子公司之间以形式和实质令抵押代理合理满意的方式和内容提出的期票。

利益选择请求“指借款人根据以下要求转换或继续贷款 第2.06节,基本上以 附件D 或适用代理人合理接受的其他形式。

付息日期“指(a)对于任何DAB贷款,自2017年12月31日开始,该贷款未偿还期间每年三月、六月、九月和十二月的最后一个工作日,(b)对于任何定期SOFR贷款,适用于该贷款的利息期的最后一天,以及,如果利息期超过三个月的定期SOFR贷款,该利息期最后一天之前的每一天,该利息期第一天后每隔三个月的时间发生一次,并且(c)对于任何贷款,到期日适用于此。

利息期“就任何定期SOFR贷款而言,指自发放此类贷款之日起至日历月中数字上相应的日期结束的期间,该日历月为借款人选择的此后一个月、三个月或六个月(或者,如果所有贷款人同意,则为十二个月或不足一个月);提供(A)如任何利息期间将在营业日以外的某一天结束,则该利息期间须延展至下一个下一个营业日,但如该下一个营业日在下一个历月,则该利息期间应在下一个营业日结束;(B)在一个历月的最后一个营业日(或在该利息期间的最后一个历月中并无在数字上相对应的日期)开始的任何利息期间,须在该利息期间的最后一个历月的最后一个营业日结束,(C)任何利息期不得超过到期日;及(D)在任何时候,有效的不同利息期不得超过五个。为此目的,最初发放贷款的日期应为发放该贷款的日期,此后应为该贷款最近一次转换或延续的生效日期。

投资“就任何人而言,指该人以贷款、担保、预付款或出资形式对任何其他人(包括关联公司)进行的任何投资(不包括(a)在正常业务过程中出于善意商业目的向该人的官员和雇员提供的佣金、差旅费和类似预付款,和(b) 博纳 真实感 正常业务过程中产生的账户)、购买或其他收购该其他人(或该其他人的任何部门或业务线)的债务、股权或全部或绝大部分资产。

任何时候未偿投资的金额应为该投资的原始成本,减去控股或子公司就该投资收到的任何股息、分配、利息支付、资本返还、还款或其他金额(提供 就现金或现金等值以外的形式收到的金额而言,该金额应等于该对价的公平市场价值)。 在为债务、股权或其他证券的对价而提供任何此类贷款、预付或注资、购买或其他收购时,投资将被视为已进行。

投资性物业“应具有《安全协定》赋予该术语的含义。

ISP就任何信用证而言,”指国际银行法与实践协会发布的“1998年国际备用证实践”。(or发布时可能有效的较后版本)。

 


 

开证行“根据上下文要求,应指(a)花旗银行,不适用和加拿大皇家银行;(b)根据 第2.02(j)节 和(K)有关该贷方签发的信用证;和/或(c)统称为所有上述内容。 任何发行银行均可自行决定安排该发行银行的一个或多个附属机构签发一份或多份信用证(就贷款文件的所有目的而言,每个此类附属机构应被视为“发行银行”)。如果任何时候都有不止一家发行银行,则本文和其他贷款文件中提及的发行银行应被视为指适用信用证的发行银行或所有发行银行(根据上下文要求)。

合并协议“指实质上以以下形式存在的加入协议 附件E 或行政代理人合理接受的其他形式(按照所需贷款人的指示行事)。

最迟到期日“在任何时候都是指适用于当时任何贷款的最新到期日,包括根据本协议不时延长的任何延长期限贷款的最新到期日。

信用证承诺“指开票银行根据 第2.02节.

信用证付款“指开票银行根据信用证项下的提款进行的付款或支出。

LC暴露“在任何时候都是指(a)当时所有未付信用证的未提款总额的总和 (b)当时所有未偿还债务的本金总额。 任何循环应收账款在任何时间的信用证风险敞口均指其占当时总信用证风险的按比例百分比。

LC扩展“应具有该术语的含义 第2.02(C)(I)条.

LC义务“指的是,在任何确定日期,所有未偿信用证(包括已提交但未兑现或拒绝兑现的文件的任何和所有信用证)项下可提取的总金额加上所有未报销金额的总和,包括所有信用证付款。 就本协议的所有目的而言,如果在任何确定日期,信用证已按其条款到期,但由于国际备用证惯例(ISP 98)第3.13条和第3.14条的实施,仍可以根据该信用证提取任何金额,则该信用证应被视为“未偿”剩余可供提取的金额。 除非本文另有规定,否则信用证在任何时候的金额均应被视为当时有效的该信用证的规定金额。

LC参与费“应具有该术语的含义 第2.05(C)条.

LC请求“是指以开票行根据条款不时使用的形式开立或修改信用证的申请和协议 第2.02(B)条.

LC子限额“意味着25,000,000美元。

租契“指任何和所有租赁、分包、租赁、选择权、特许权协议、租赁协议、占用协议、特许经营协议、使用协议和任何其他协议(包括所有修改、延期、替换、续签、修改和/或

 


 

担保),无论是否有记录,也无论现在存在或以后签订,影响任何不动产全部或任何部分的使用或占用。

出借人“应具有序言中赋予该术语的含义。

信用证“在任何情况下均指由开票银行根据以下规定为借款人或其任何子公司的账户签发或将签发的任何备用信用证 第2.02节.

信用证权利”指UCC中定义的“信用证权利”。

信用证到期日“指循环到期日前不少于五(5)个工作日的日期(或者,如果该日期不是工作日,则为下一个工作日),或较晚日期,以该信用证已以相当于103%的金额进行现金抵押在循环到期日之后的一段时间内,以适用的发行银行和借款人之间相互合理商定的方式提供信用证风险或以另一张信用证支持。

留置权“就任何财产而言,指(a)任何抵押、信托契约、扣押、质押、担保、索赔、押记、抵押转让、抵押,任何类型的担保权益或担保,或UCC下任何融资报表的任何备案,或任何政府当局的任何类似通知或记录法规下的任何其他类似的保留权通知(不证明有效优先权或未经授权提交的文件或类似通知除外),包括任何地役权、通行权或对不动产所有权的其他担保,在上述每种情况下,无论是自愿的还是法律强加的;和(b)卖方或出租人在与该财产相关的任何有条件销售协议、资本租赁或所有权保留协议(或与上述任何协议具有基本相同经济影响的任何融资租赁)下的权益。

有限条件交易记录“指(1)任何允许的收购或其他投资或类似交易(无论是通过合并、合并、合并或其他业务合并或收购股权或其他方式),在每种情况下,均由控股公司或其一个或多个子公司允许,其完成不取决于第三方融资的可用性或获得第三方融资,(2)任何赎回、回购、取消、偿还、解除或偿还债务需要提前发出不可撤销通知(为避免疑问,该通知可能以再融资或任何其他交易的发生为条件)、(3)任何限制性付款和(4)控股或其一个或多个子公司允许的任何资产出售或其他处置。

有限条件选举“应具有该术语的含义 第1.06节.

有限条件测试日期“对于任何有限条件交易来说,是指执行协议的日期、就该有限条件交易发出不可撤销的通知或声明的日期。

贷款文件“指本协议、第十五修正案、第十六修正案、注释、代理费函、费用函、循环代理费函、DDTL费用函、第十六修正案费用信 以及安全文件。

贷款方“指借款人和担保人。

 


 

贷款“指贷方根据本协议向借款人提供的贷款。

Loar收购“应具有本文第三部分中赋予该术语的含义。

Loar收购协议“具有本文第一部分中赋予该术语的含义。

洛尔集团“应具有序言中赋予该术语的含义。

低目标“具有本文第一部分中赋予该术语的含义。

市值“是指等于(i)控股或控股任何直接或间接母公司在宣布相关股息之日已发行和发行普通股权益的总数乘以(ii)的金额该等普通股权在宣布该等股权之前30个连续交易日在适用交易所的每股收盘价的算术平均值股息

保证金股票“具有U法规中赋予该术语的含义。

主协议“应具有“对冲协议”定义中赋予该术语的含义。

实质性不良影响“指对(a)控股公司及其子公司整体的业务、资产、财务状况或经营结果的重大不利影响;(b)贷款方的能力(总体而言)履行任何贷款文件项下的任何付款义务;或(c)贷款文件(作为一个整体)下贷方或抵押代理人可获得的权利、利益或补救措施(作为一个整体)。

物质债务“指Holdings或其任何子公司的任何债务(贷款或对冲义务除外),未偿还本金总额超过(i)24,000,000美元和(ii)Holdings及其子公司最近结束的测试期综合EBITDA的20.0%(以形式计算); 提供 如果无法合理预期提前终止GE资本租赁会导致重大不利影响,GE资本租赁项下的债务不构成重大债务。

材料知识产权“指(a)由控股公司或其任何非除外子公司的子公司拥有的任何知识产权,并且(b)对控股公司及其子公司(作为一个整体)的业务至关重要。

到期日“指的是,(a)就初始期限贷款而言 (为避免疑问,包括第十六修正案增量定期贷款) 和任何延迟提取定期贷款(长期贷款除外),2030年5月10日(“定期贷款到期日”);(b)关于循环信贷承诺和任何循环信贷贷款,2029年5月10日(“循环到期日");(c)对于任何增量定期贷款、增量循环信贷承诺和增量循环信贷贷款,适用的增量修正案中指定的最终到期日;和(d)对于任何长期贷款和延长循环信贷承诺,适用的延期修正案中指定的最终到期日; 提供在任何情况下,如果该日不是营业日,则到期日应为该日之前的营业日。

 


 

特立独行的赚到“指与收购Maverick Molding Co.相关的现有盈利义务的未来付款,一家俄亥俄州公司。

最大速率“应具有该术语的含义 第10.14条.

最低借款金额“应指:

(a) 对于定期SOFR贷款为初始期限贷款,500,000美元;

(b) 对于定期SOFR贷款是循环信用贷款,100,000美元;

(c) 如果是延期提取定期贷款的定期SOFR贷款,则为1,000,000美元;

(d) 对于为初始贷款的DAB贷款,为500,000美元;

(e) 如果是循环信用贷款的DAB贷款,则为100,000美元和当时的循环信用承诺中的较小者;和

(f) 如果是延迟提款期限贷款的DAB贷款,则为1,000,000美元。

抵押贷款“指设定和证明抵押财产上的优先权的协议,包括抵押、信托契约、租赁和租金转让或任何其他文件,该协议应基本上采用抵押代理合理满意的形式,在每种情况下,具有使该文件符合适用的当地文件或适用的习惯所需的附表并包括规定当地法律。

抵押财产“应指(a)每一项被识别为抵押财产的自有不动产 附表3(b) 截至截止日期的完善证书和(b)位于美国的每件拥有的不动产(如果有的话)应受截止日期后根据 第5.10节.

多雇主计划“指ERISA(a)第4001(a)(3)条或第3(37)条含义内的多雇主计划,任何贷款方或任何ERISA附属机构正在对其承担或累积承担缴款义务;或(b)任何贷款方或任何ERISA附属机构在过去六个计划年内已向其做出贡献,并且任何贷款方或任何ERISA附属机构对此有任何贡献持续的义务或合理预期会产生责任。

净资产确定“应具有该术语的含义 第7.12(b)(vi)(F)节.

现金净收益“指等于以下金额:

(j)
对于任何资产出售,控股或其任何子公司收到的现金收益(包括随后收到的有关最初收到的非现金对价的现金收益(当控股或其任何子公司收到时))减去(i)(A)与控股的此类出售有关的已支付或应付的合理和习惯费用,其任何子公司或其任何直接或间接母公司向非控股附属公司的第三方提供,包括经纪人费用或佣金、法律、会计和其他专业和交易费用以及(B)转让和类似税收和控股对控股、其任何子公司或其任何直接或间接母公司就此类销售已付或应付的税收的善意估计(并且,不得重复,任何允许的税收分配,根据 第6.07(b)(vi)节 已付或应付的程度

 


 

与该等出售有关);(Ii)根据公认会计原则为(X)与该等资产出售有关的任何赔偿责任项下的任何负债,或(Y)由Holdings或其任何附属公司保留的与该等资产出售的物业有关的任何其他负债而拨备的准备金(提供在从该储备中拨出任何该等款项的范围内,该等款项应构成现金收益净额);。(Iii)就该等资产出售后一(1)年内出售的物业的未承担负债所需作出的付款的真诚估计(提供在资产出售后一(1)年内,如果该等现金收益未被用来支付该等未承担的负债,则该等现金收益应构成净现金收益);(Iv)在该资产出售中出售的物业的留置权所担保的任何债务的本金、溢价或罚款(如有的话)的利息及其他款额(只要该留置权在该出售时获准在贷款文件下对该等物业进行抵押),并以该等收益偿还(但不包括(A)该等物业的购买者所承担的任何该等债务及(B)贷款);(V)如属非全资附属公司的任何资产出售,按比例 其现金收益净额的一部分(不考虑第(V)款的计算),可归因于少数股东权益,因此不能分配给控股公司或全资子公司,或不能用于其账户,以及(Vi)未按以下规定使用或投资第2.09(B)(Vi)条; 提供(A)在单一交易或一系列关联交易中按照前述规定计算的现金收益净额不得构成现金收益净额,除非该现金收益净额超过(I)12,000,000美元和(Ii)最近结束测试期的控股及其子公司综合EBITDA的10.0%(按备考基础计算)的较大者;及(B)未被排除在本但书要求之外的任何其他资产出售或意外事故的现金收益净额不应构成本但书规定的任何会计年度的现金收益净额,直至所有该等净额的总和为止该会计年度的现金收益应超过(I)24,000,000美元和(Ii)最近结束测试期的控股及其子公司综合EBITDA的20.0%(按预计基础计算)的较大者(此后,根据本但书,只有超过该金额的现金收益净额才构成现金收益净额);
(K)
对于控股公司或其任何子公司发行或出售股权或债务,其现金收益(扣除与此相关的合理和惯例费用、佣金、成本和其他费用(非控股公司);和
(L)
就任何伤亡事件而言,就此收到的现金保险收益、现金谴责赔偿金和其他现金赔偿,扣除(i)就该伤亡事件收取该收益、赔偿金或其他赔偿而发生的所有合理和习惯成本和开支;和(ii)如果是非全资子公司的任何伤亡事件,按比例计算 其净现金收益的一部分(在不考虑本第(ii)条的情况下计算)归因于少数股东权益,并且因此无法分配给控股或全资子公司或其账户。

未经同意的贷款人 指不批准任何同意、放弃或修正的申请人,这些同意、放弃或修正(a)需要根据条款获得适用类别的所有或所有受影响贷方的批准 第10.02条 及(b)已得到所需贷款人的批准。

非融资租赁义务“适用于任何人,指该人作为承租人对任何财产(无论是真实的、个人的还是混合的)的任何租赁,符合GAAP(为避免疑问,但须遵守 第1.04节),不是也不需要在该人的资产负债表上计入资本租赁或融资租赁。为免生疑问,直线租赁或经营租赁应被视为非融资租赁义务。

 


 

备注“指证明本协议项下的承诺或根据本协议发放的贷款的任何票据,基本上以以下形式 附件F 或适用代理人合理接受的其他形式。

NYFRB“指纽约联邦储备银行。

义务“系指(A)控股公司、借款人及其他贷款当事人因下列情况而不时产生的义务:(I)到期并按时支付(I)贷款的本金及溢价(如有)及贷款利息(包括在任何破产、无力偿债、接管或其他类似程序悬而未决期间应计的利息,不论该程序是否允许或可容许),不论该等贷款在到期日、提早付款日期或其他日期到期时,借款人及其他贷款当事人根据本协议须就任何信用证支付的每笔款项,本协议、其他贷款文件、有担保现金管理协议和有担保对冲协议项下的控股公司、借款人和其他贷款方的所有其他货币义务,包括主要、次要、直接、或有、固定或其他方面的费用、费用、开支和赔偿(包括在任何破产、接管或其他类似程序悬而未决期间发生的货币义务,无论是否允许或允许),本协议及其他贷款文件项下或根据本协议及其他贷款文件,控股公司、借款人及其他贷款方的协议、义务及责任。尽管有上述规定,债务不应包括被排除的互换债务。

OFAC“指美国财政部外国资产管制办公室。

高级船员证书“指负责官员以官方(而不是个人)身份签署的证书。

公开市场购买到期日期“中赋予该术语的含义为第10.04(G)条.

组织文件“就任何人而言,指(a)对于任何公司,公司注册证书和章程(或类似文件),(b)对于任何有限责任公司,成立证书和运营协议(或类似文件),(c)对于任何有限合伙企业,成立证书和有限合伙协议(或类似文件),(d)对于任何普通合伙企业,合伙协议(或类似文件)和(e)在任何其他情况下,上述内容的功能等同物,包括,如果是在德国注册或成立的任何实体,商业登记册摘录(手语语录)、其组织章程或合伙协议(Satzung oder Gesellschaftsvertrag)、任何附例(Geschäftsordnung)和股东名单(Gesellschafterlist).

其他税种“指所有当前或未来的印花税、法院税或文件税或任何其他消费税、无形税、记录税、档案税、财产税或类似税,源于根据本协议或任何其他贷款文件支付的任何付款,或源于签署、交付或执行、接收或完善本协议或任何其他贷款文件项下或以其他方式与本协议或任何其他贷款文件有关的担保权益,除针对转让、授予参与、指定不同贷款征收的除外税定义第(a)(ii)条中描述的任何此类税外

 


 

办公室或其他转让(不包括转让、授予参与、指定不同贷款办公室或根据 第2.15节).

全额支付“指以现金全额支付(x)义务(根据有担保对冲协议和有担保现金管理协议的义务以及尚未提出索赔的早期或或有或可报销义务除外),(y)担保义务(根据有担保对冲协议和有担保现金管理协议的义务除外,除非已发生违约事件,并且 第8.03节 然后适用,以及尚未提出索赔的早期或或有或可偿还义务)或(z)有担保义务(定义见担保协议)(根据担保对冲协议和有担保现金管理协议的义务除外,除非根据该协议发生违约事件,并且 第8.03节 然后适用,以及未提出索赔的早期或或有或可报销义务)。 “全额付款“应具有与之相关的含义。

平行债务“应具有该术语的含义 第9.17(b)节.

父级“指Loar Acquisition 13,LLC,一家特拉华州有限责任公司,也是Holdings的母公司。

母公司“指借款人为其直接或间接子公司的任何人。

参与者“应具有该术语的含义 第10.04(c)节.

参与者注册“应具有该术语的含义 第10.04(c)节.

工资保障计划“指薪资保护计划、《冠状病毒援助、救济和经济安全法》第一章第1102条(该法案可能会不时修订)以及据此颁布的规则和法规。

PBGC“指ERISA中提到和定义的养老金福利担保公司以及履行类似职能的任何后续实体。

多氯联苯“应具有“危险材料”定义中赋予该术语的含义。

完美证书“指实质上以以下形式形式的证书 附件G-1 或由抵押代理批准、由借款人和每位担保人签署的任何其他形式,并且应不时通过完善证书补充或其他方式补充。

完美证书补充“指实质上以以下形式补充的证书 附件G-2 或抵押代理批准的任何其他形式。

周期期限SOFR确定日“具有”SOFR“一词的定义中规定的含义。

允许的收购“指的是任何收购,其范围是:

(i)
没有违约事件 第8.01(a)节(b) 或者,就借款人而言, 第8.01(g)节(H) 已发生并仍在继续;

 


 

(Ii)
对于所有收购总额,贷款方就未成为贷款方持有的目标进行的投资总额以及贷款方不会持有的资产不得超过60,000,000美元和控股公司及其子公司最近结束的测试期综合EBITDA 50.0%中的较大者(按形式计算);和
(Iii)
对于此类收购,贷款方应遵守 第5.10节,在适用的范围内; 提供 尽管有本定义的上述规定,Schroth收购仍应被视为许可收购。

认可持有人“指任何截止日期投资者及其各自的任何关联公司(任何投资组合公司除外)。

允许的投资“指控股公司或其任何子公司进行的以下任何投资:

(M)
(i)对控股公司或任何属于贷款方的子公司的投资,(ii)由非贷款方的子公司对非贷款方的子公司的投资,以及(iii)由贷款方对非贷款方的子公司的投资; 提供贷款方对非贷款方的子公司的此类投资总额不得超过60,000,000美元和控股及其子公司最近结束的测试期综合EBITDA的50.0%(以形式计算)中的较大者;
(N)
允许的收购;
(O)
现金和现金等价物;
(P)
在正常业务过程中延长贸易信贷或应收账款信贷;
(Q)
工资、差旅费和类似预付款,用于支付此类预付款时预计最终将被视为会计费用且在正常业务过程中支付的事项;
(R)
在正常业务过程中向控股或其任何子公司的员工、高级职员和管理人员提供的贷款和预付款,只要所有此类贷款和预付款的本金总额在任何时候都未偿还(在不考虑此类贷款和预付款的任何减记或注销的情况下确定)不得超过12,000美元,控股及其子公司最近结束的测试期综合EBITDA的000和10%(按形式计算);
(s)
任何人,只要该投资代表根据 第6.04节 或本协议未另行禁止的任何其他资产处置;
(t)
控股或任何子公司的高级职员、董事和员工以票据形式进行的投资,其唯一目的是购买控股或其任何母公司的股权;
(U)
控股公司或其任何子公司在正常业务过程中签订的对冲协议产生的投资,并非出于投机目的;

 


 

(v)
上市的任何投资 附表6.07(a) 以及对第十五修正案生效日期存在的任何此类投资的任何延期、修改、替换或更新,但仅限于不涉及额外预付款、缴款或其他现金或其他资产投资或其他资产的其他增加,但由于利息的应计或增加或原始发行折扣或发行实物支付证券的情况除外,在每种情况下,根据第十五修正案生效日期生效的该投资条款;
(W)
允许的债务担保 第6.01节 以及正常业务过程中发生的业绩担保和或有义务;
(x)
(i) 正常业务过程中的银行存款;和(ii)正常业务过程中的收款或存款票据背书;
(Y)
投资增加反映投资价值增加;
(Z)
任何贷款方均可资本化或免除任何其他贷款方所欠其的任何债务;
(Aa)
投资总额在任何时候均不超过60,000,000美元和控股公司最近结束的测试期内综合EBITDA的50%(按形式计算);
(Bb)
以公司间债务形式进行的投资 第6.01(K)条;
(抄送)
与供应商和客户破产或重组有关的投资(包括债务义务)以及为解决正常业务过程中产生的客户和供应商的拖欠义务以及与客户和供应商的其他纠纷而收到的投资(包括债务义务);
(Dd)
投资总额不得超过累积金额,只要仅就使用累积金额的(b)条进行的投资而言,不会发生和持续或由此产生特定违约事件;和
(EE)
任何投资,如果(x)没有发生并持续或由此产生特定违约事件,以及(y)在此类投资生效后,在形式上,截至最近结束的测试期最后一天,总净杠杆率将等于或小于5.50至1.00。

允许留置权“应具有该术语的含义 第6.02节.

允许的税收分配“应指在任何课税期间(或其部分时间),就美国联邦所得税而言,控股公司(或借款人是其直接或间接全资子公司的任何其他人)被视为公司,而借款人和/或其任何子公司为美国联邦、州、地方或外国所得税目的的综合、合并、单一或类似所得税集团的成员(或此类成员的传递实体),而控股公司(或借款人是其直接或间接全资子公司的其他人)为共同母公司,借款人可向其支付有限制的款项,或代表控股公司(或该其他人)支付任何美国联邦、州、地方或外国所得税(视情况而定)在该应课税期间在适用的综合、合并、单一或类似所得税报税表上已到期(或估计应到期)的部分,该部分应归因于借款人和/或其适用子公司的收入;但该等分配的总额不得超过借款人及/或其附属公司(视何者适用而定)须缴付的税款总额。

 


 

此类美国联邦、州、地方和外国税作为此类应税期间的独立合并、合并、统一或类似税务组。每个纳税年度结束后,如果根据此定义在该纳税年度向控股公司(或该其他人员)支付的分配超过了根据此定义在该纳税年度允许的分配金额,任何超出部分将减少借款人在下一纳税年度向控股公司(或该其他人员)支付的任何许可税收分配。

“或”“指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府当局或其他实体。

平面图”是指受ERISA第IV条或第302条或守则第412或4971条规定约束的任何“员工养老金福利计划”(多雇主计划除外),该计划由任何贷款方或其ERISA附属机构维持、赞助、出资或要求出资,或者任何贷款方有理由预计将承担责任。

房舍“应具有适用抵押权赋予其的含义。

备考基数,” “形式合规性“和”形式效应对任何人而言,指在计算该等事件的影响的期间开始后发生的以下所述的任何事件,并使该计算所针对的事件生效,该计算将使该等事件具有形式上的效力,犹如该等事件发生在截至该事件发生当日或之前的连续四个财政季度的第一天(参照期“):(A)在确定综合EBITDA或其任何组成部分时,应考虑(I)控股或任何附属公司业务的任何特定交易或重组,以及(Ii)借款人真诚地预计因正在进行的任何特定交易(包括第十五修正案生效日期之前发生的收购和投资)而产生或与之相关的”运行率“成本节约、运营费用减少和协同效应的金额形式上已经实现或预期实现的效果,以及为实现这种成本节约、运营费用削减和协同效应而采取的必要行动、承诺采取的或已经采取或预期采取的实质性步骤的效果(基于借款人的善意决定)(按形式上成本节约、运营费用削减和协同效应已在该期间的第一天全部实现,且该等成本节约、运营费用削减和协同效应已在整个期间内全部实现,“运行率”是指与已采取、承诺采取或已采取或预计将采取的任何行动有关的期间的全部经常性收益(包括消除公共目标遵守上市公司要求的成本预期产生的任何节省),无论是在第十五修正案生效日期之前或之后,净额,任何此类调整均应计入初始形式上与该特定交易有关的财务比率或测试的计算,以及在预期其影响将会实现的任何后续测试期内);提供(A)该等金额是可合理识别的,(B)该等行动已采取、承诺已采取或预期已(基于借款人的善意决定)在不迟于该指明交易的日期后二十四(24)个月采取或预期会采取重大步骤,(或在该指明交易完成前已采取或实施的行动),(C)不得在与计算综合EBITDA(或其任何其他组成部分)时以其他方式加回的任何款额重复的范围内加入任何款额,不论是通过形式上关于该期间的调整或其他;提供在任何测试期内,根据第(2)款将该等“运行率”成本节约、协同增效和运营费用削减与根据“综合EBITDA”定义(S)的任何“运行率”成本节约、协同增效和运营费用削减而在该期间的综合EBITDA中增加的金额合计,合计不得超过该期间综合EBITDA的30.0%(按给出后计算

 


 

对任何此类“运行率”调整的影响);(B)在以备考基准、备考遵从规定或备考效力作出任何裁定时,(I)所有在参考期间内(或就已偿还的债务)在参考期间内(或就已偿还的债务)所发出、招致、承担或偿还的债项(包括因任何有关交易而发出、招致或承担的债项,或为资助任何有关交易而发行、招致或承担的债项,或正在计算财务效果的债项,不论该等债项是否根据贷款文件或其他方式招致或偿还),在参照期内或在参照期结束后以及在计算任何该等比率的事件之前或同时),应被视为已在该期间开始时发行、招致、承担或偿还;及(Ii)该人可归因于任何债务利息的利息开支,而该债务已按前一条第(I)款的规定给予形式上的效力,则应按形式上的利率计算浮动利率,犹如在给予形式上效力的期间内本应有效的利率已在该等期间内实际生效一样,及(C)就任何人士、业务、资产或营运订立资产出售、转让、处置或租赁的最终协议为非持续经营的任何人士、业务、资产或营运,即使在此定义或根据公认会计原则下的任何分类中有任何相反的规定,在该等资产出售、转让、处置或租赁完成前,不会对其作为非持续营运的分类给予形式上的效力(而可归于任何该等人士、业务、资产或营运的综合EBITDA或其任何组成部分不得就本准则下的任何目的而被排除)。如自任何适用参考期开始以来,任何人士其后成为Holdings的附属公司,或自该参考期开始以来与Holdings的附属公司合并或合并为Holdings的附属公司,则须根据此定义进行任何需要调整的指定交易,则该财务比率或测试应根据此定义计算以给予形式上的效力。

预测“应具有该术语的含义 第3.04(c)节.

属性“应具有该术语的含义 第3.17(a)(i)节。

物业“指任何类型的财产或资产的任何权利、所有权或权益,无论是真实的、个人的还是混合的,无论是有形的还是无形的,包括任何人的股权或其他所有权权益,无论是现在存在的、拥有的、以后签订的或获得的,包括所有不动产。

按比例百分比“任何循环贷款人在任何时间的“是指该贷款人的循环信贷承诺所代表的所有循环贷款人的循环信贷承诺总额的百分比;前提是为了 第2.02(d)节,“按比例百分比”是指此类贷款人的循环信贷承诺所代表的循环信贷承诺总额的百分比(不考虑任何违约贷款人的循环信贷承诺,只要其信用证风险重新分配给非违约贷款人)。 如果循环信用承诺已终止或到期,按比例百分比应在任何转让生效后根据最近生效的循环信用承诺确定。

上市公司成本“对于任何人来说,指与遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》以及相关颁布的规则和法规的要求相关的合理成本,以及与遵守《证券法》和《交易法》或任何其他类似法律、规则或法规的规定相关的成本,适用于公众持有股权证券的公司,拥有上市股权的全国性证券交易所公司的规则,涉及董事薪酬、费用和费用报销、与投资者关系、股东会议和向股东的报告有关的费用、董事和高级职员保险和其他管理费用、法律和其他专业费用以及上市费用,在每种情况下,仅因该人的股权证券在国家证券交易所上市而产生。

 


 

购房义务“对于任何人来说,指该人因为任何财产的全部或任何部分购买价格或任何财产的安装、建造或改善费用及其任何再融资而产生的债务(包括资本租赁义务)的义务; 提供,然而,,(a)该债务是在该人收购、安装、建造或改善该财产后270天内发生的,并且(b)该债务的金额不超过该收购、安装、建造或改善(视情况而定)成本的100%。

合格ECP担保人“就任何互换义务而言,指总资产超过10,000美元的每个贷款方,000当相关担保或相关担保权益的授予对该掉期义务或构成“合格合同参与者”的其他人生效时根据《商品交易法》或根据其颁布的任何法规,并可以通过根据第1a条签订保留而导致另一人当时有资格成为“合格合同参与者”(18)《商品交易法》(A)(v)(II)。

比率债务“应具有该术语的含义 第6.01(X)条.

不动产“统称所有权利、所有权和利益任何人拥有、租赁或经营的任何及所有不动产地块或权益(包括任何租赁权、矿产或其他产业),无论是通过租赁、许可证或其他方式,以及在每种情况下,连同与之相关的所有地役权和附属物、所有改进和附属固定装置和设备,所有一般无形资产和合同权利以及与其所有权、租赁或运营相关的其他财产和权利。

分配资产“应指(a)欠控股公司或受应收账款融资约束的任何子公司的任何应收账款及其收益,以及(b)为此类应收账款提供担保的所有抵押品、与此类应收账款相关的所有合同和合同权利、担保或其他义务、与此类应收账款相关的所有记录,交易对手将此类应收账款付款存入的任何存款账户,以及与无追索权应收账款代理安排相关的应收账款习惯上与应收账款一起转移并被出售的任何其他资产,与应收账款设施有关的转让、转让或以其他方式转让或质押。

应收账款融资“指一项或多项应收账款融资机制中的任何一项(以及该融资机制的任何担保),其义务是无追索权的(与此类设施相关的习惯性陈述、保证、契约和赔偿除外)控股或任何子公司据此直接或间接出售,向非控股公司或子公司的个人授予其可分配资产的担保权益或以其他方式转让其可分配资产。

债务再融资“应指债务的再融资、续期或延期,只要:(A)此类再融资、续期或延期的条款和条件(定价和保费除外,只要该等定价和保费(包括相关费用)按与该性质的融资相一致的市场条件)对控股公司及其子公司整体而言并不比正在再融资的债务的条款和条件严重得多;(B)此类再融资、续期或延期不会导致如此再融资、续期或延期的债务本金增加,再融资债务项下任何未使用的承诺额,以及与适用债务再融资及发生或发行适用再融资有关的承保折扣、费用、佣金及开支(包括原来发行折扣、预付费用及类似项目)及任何应计利息、费用、亏损成本及保费(包括催缴及投标保费)(如有)

 


 

负债累累;(c)此类再融资、续期或延期(任何购房款债务或资本租赁债务的任何再融资、续订或延期除外)的加权平均到期寿命不短于如此再融资、续订或延期的债务的加权平均到期寿命;(d)如果再融资、续订或展期的债务在付款权上从属于债务,则再融资、续订的条款和条件或延期必须包括次级条款和条件,总体上至少与适用于再融资、续订或延期债务的条款和条件一样有利于贷方;和(e)再融资,续订或延期对任何贷款方均无追索权,但对债务负有义务的任何贷款方除外再融资、续订或延期。

注册“应具有该术语的含义 第10.04(b)节.

D条“指不时生效的理事会法规D以及根据该法规或其做出的所有官方裁决和解释。

规则S-X“指根据《证券法》颁布的S-X法规。

规例T“指不时有效的理事会条例t以及根据该条例或其做出的所有官方裁决和解释。

规则U“指不时有效的理事会U条例及其下的所有官方裁决和解释。

第X条“指不时生效的理事会第X条法规以及根据该法规或其做出的所有官方裁决和解释。

偿还义务“指借款人根据 第2.02(e)节 偿还LC付款。

再投资通知“指由借款人负责官员签署的书面通知,声明(a)在交付该再投资通知时,未发生违约事件且违约事件仍在持续,以及(b)控股(通过其一家子公司)打算并预计将所有或指定部分净现金收益用于支付资本支出或收购替代资产或资产这将对控股公司或其任何子公司的业务有用。

拒收通知“应具有该术语的含义 第2.09节)(d).

关联方“就任何人而言,指该人的关联公司以及该人及其关联公司的合伙人、董事、高级管理人员、员工、代理人、控制人、顾问和副顾问。

发布“指任何危险材料在环境中溢出、泄漏、渗漏、泵送、倾倒、排放、清空、排放、注入、逸出、浸提、倾倒、处置、沉积、散布、散发或迁移。

相关政府机构“指董事会或NYFRB,或由董事会或NYFRB正式认可或召集的委员会,或其任何继任者。

代表“应具有该术语的含义 第10.12条.

 


 

所需班级贷款人“在任何确定日期,对于任何类别,指的是贷款和无资金承诺本金总额超过该日期该类别的所有未偿贷款和现有无资金承诺本金总额的50%的贷方; 提供为了确定所需类别贷款人,任何违约贷款人持有或视为持有的贷款、信用证风险和未使用的承诺应被排除在外。

所需的贷款人“指在任何确定日期,贷款和无资金承诺本金总额超过该日期所有未偿贷款和现有无资金承诺本金总额的50%的贷方; 提供为了确定所需贷款人,任何违约贷款人持有或视为持有的贷款、信用证风险和未使用的承诺应被排除在外。

规定的循环贷款人“指拥有所有循环信用承诺50%以上的贷方,或者在循环信用承诺终止后,拥有所有循环风险50%以上的贷方; 提供 为了确定所需循环贷款人,应排除任何违约贷款人持有或视为持有的循环信贷承诺。

法律的要求“统称为任何政府当局的任何和所有要求,包括任何和所有法律、判决、命令、法令、条例、法规、法规或判例法。

决议授权机构“就任何欧洲经济区金融机构而言,指欧洲经济区决议机构,或就任何英国金融机构而言,指英国决议机构。

响应“应指(a)“响应”,该术语在CERSLA,42 U.S.C.中定义§ 9601(24),以及(b)任何政府当局根据环境法要求采取的所有其他行动,以(i)清理、清除、处理或消除环境中的任何危险材料;(ii)防止任何危险材料的释放或威胁释放,或最大限度地减少任何危险材料的进一步释放;或(iii)进行与上述第(i)或(ii)条所述活动相关的研究和调查,或作为上述第(i)或(ii)条所述活动的先决条件或确定其必要性。

负责官员“任何人的任何行政官员或财务官员及其任何其他官员或类似官员,只要该官员或官员已获得该人董事会正式授权负责管理该人在本协议方面的义务。

受限支付“应具有该术语的含义 第6.07(a)款.

左轮手枪付款优先原则“指的是(a)对于任何贷款(循环信用贷款除外), 第8.03节 应始终适用于此类贷款,并且(b)对于由任何抵押品上的优先权担保的任何其他债务,此类其他债务应始终遵守可接受的债权人间协议,该协议为循环风险持有人提供了收取收益、分配和付款的权利抵押物(包括与任何破产或清算程序有关的任何来源的分配)在该其他债务的持有人收到任何此类收益、分配和付款之前,有利于循环风险持有人的权利相当于循环风险持有人根据《规则》在定期贷款持有人之前收到此类收益、分配和付款的权利 第8.03节.

 


 

左轮手枪支付优先级触发事件“应具有该术语的含义 第1.11节.

“循环行政代理人“应具有本协议序言中赋予该术语的含义,并包括根据 第九条.

循环代理费函“指借款人和循环行政代理人之间签署的日期为第十五修正案生效日期的某些费用信函。

循环信贷承诺“就任何贷款而言,指的是其在截止日期后不时向借款人提供循环信用贷款的义务,根据 第2.01(c)节 任何时候未偿本金总额不得超过该债权人姓名对面列出的金额 附表2.01 在“循环信贷承诺”标题下,因为此类承诺可能会(a)根据 第2.09节 及(b)根据转让和假设,根据该转让人的转让或向该转让人的转让而不时减少或增加。 第十五修正案生效日循环信贷承诺的本金总额为50,000,000.00美元。

循环信用贷款“指截止日期后根据 第2.01(c)节,包括(除非上下文另有要求)在第十五修正案生效日期后根据第2.17条发放的任何增量循环信用贷款。

循环曝光“对于任何时间的任何贷款,指该贷款人当时所有未偿还循环信用贷款的本金总额, 该贷方此时的信用证风险敞口总额。

循环延期请求“应具有 第2.16(B)条.

旋转延伸系列“应具有 第2.16节(B).

循环设施“在任何时候都是指当时循环信贷承诺的总额。

旋转按钮“指具有循环信贷承诺或持有循环信贷贷款的贷方。

循环SOFR贷款“指任何按SOFR期限利率计算利息的循环信用贷款,但根据“替代基本利率”定义的(c)条除外。

展期投资者“指其定义第(b)至(d)条中规定的每位截止日期投资者。

安全飞行“指安全飞行仪表公司,一家纽约公司。

安全航班托管帐户”应具有《安全飞行托管协议》中赋予“托管帐户”一词的含义。

安全飞行托管协议“是指由Safe Flight、Safe Flight卖家和托管代理人(定义见Safe Flight购买协议)于2020年12月28日签署的某些托管协议,并不时修订、补充、修改或重述。

 


 

安全飞行PPP债务“指根据或根据薪资保护计划产生的安全飞行债务。

安全航班购买协议“是指借款人SFIC Holdings,Inc.于2020年12月18日签署的某些会员权益购买协议和安全飞行,并不时修订、补充、修改或重述。

售后回租交易“指与任何人直接或间接达成的安排,涉及在控股公司或其任何子公司的业务中使用或有用的不动产、个人或混合财产,无论是现在拥有还是在截止日期后收购,据此,Holdings或其任何子公司将该财产出售或转让给某人,然后出租或租赁该财产或其打算用于重大用途的其他财产与出售或转让的财产相同的目的。

制裁“指(a)美国政府,包括外国资产管制处或美国国务院管理的政府,或(b)欧盟或英国财政部不时实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运。

受制裁国家“在任何时候都是任何全面、针对国家的制裁的对象或目标的国家、地区或领土。

被制裁的人“在任何时候都是指(a)外国资产管制处、美国国务院、欧盟或英国财政部保存的任何制裁相关指定人员名单中所列的任何人员,(b)任何其他人员,有组织或通常居住在受制裁国家或(c)任何人50%其股权由第(a)或(b)条中提及的一个或多个人员拥有。

收购施罗德“指借款人直接或间接收购(i)SDP International GmbH,一家有限责任公司(Gesellschaft麻省理工学院定制Haftung)根据德国法律,以及(ii)SDP Management GmbH,一家有限责任公司(Gesellschaft麻省理工学院定制Haftung)根据德国法律,在每种情况下,根据Schroth收购协议以及根据Schroth收购协议进行的相关交易。

施罗特收购协议“指截至2022年5月20日由施罗特买方、卖方(按其中的定义)和借款人签订并经不时修订、补充、修改或重述的某些买卖协议;提供未经Blackstone同意,借款人或其任何关联公司不得修改或放弃任何条款,借款人或其任何关联公司不得以对Blackstone(以其身份)构成重大不利的方式给予任何同意(此类同意不得被无理扣留、延迟或附加条件;只要,进一步,该Blackstone应被视为已同意该放弃、修订或同意,除非该Blackstone在收到该放弃、修订或同意的书面通知后5个工作日内提出反对);如果进一步提供(A)任何修订、豁免或同意,如导致施罗特收购交易的收购价下降低于收购价的15%,则在适用于减少的范围内,不应被视为对Blackstone构成实质性不利,第一,借款人及其子公司用于为Schroth收购提供资金的手头现金金额(如果有)为0美元,以及第二,为完成Schroth收购而产生的任何增量定期贷款承诺的金额,以及(B)导致Schroth收购的收购价格上升的任何修订、豁免或同意,不应被视为对Blackstone构成实质性不利,只要该项增加的资金来自

 


 

借款人及其子公司增加现金投入、循环信用贷款的任何股权投入或借款。

施罗德买家“指Stellar Acquisition GmbH,一家有限责任公司(Gesellschaft麻省理工学院定制Haftung),并在商业登记处登记(处理程序寄存器)在德国美因河畔法兰克福地方法院(Amtsgericht),登记号HRb 126723。

施罗德德国子公司”指Schroth买方和Schroth Safety Products GmbH,一家有限责任公司(Gesellschaft麻省理工学院定制Haftung),并在商业登记处登记(处理程序寄存器)在当地法院(Amtsgericht),德国阿恩斯伯格,注册号888。

担保现金管理协议“指控股公司或任何子公司与任何现金管理银行之间签订的任何现金管理协议,借款人以书面形式向行政代理指定该协议构成本项下的“有担保现金管理协议”,并且已满足“现金管理协议”定义中规定的但书的要求。

有担保对冲协议“指控股公司或任何子公司与任何对冲银行之间签订的任何对冲协议,借款人以书面形式向行政代理指定该协议构成本项下的“有担保对冲协议”,并且已满足“对冲协议”定义中规定的但书的要求。 就前句而言,借款人可以发出一份通知,将根据指定主协议签订的所有对冲协议指定为“有担保对冲协议”。

有担保当事人“统称为行政代理人、循环行政代理人、抵押代理人、担保对冲协议方面的每家对冲银行、担保现金管理协议方面的每家现金管理银行以及贷方。

证券账户“应具有UCC赋予该术语的含义。

证券法“指1933年证券法。

安全协议“指贷款方和担保代理之间为担保方的利益签订的某些担保协议,日期为截止日期。

安全协议抵押品“指(a)根据截止日期的担保协议或(b)此后根据担保协议、德国安全文件或作为抵押品质押或授予的所有财产 第5.10节.

安全文档“指担保协议、德国担保文件、抵押贷款和根据适用法律交付的其他担保文件或质押协议,以在任何财产中授予有效、完善的担保权益作为义务的抵押品,以及本协议、担保协议、任何德国担保文件、就根据担保协议设立的财产和固定物的担保权益提交的任何抵押或任何其他此类担保文件或质押协议,任何德国担保文件或任何抵押以及用于质押或授予或意图质押或授予任何财产作为抵押品的担保权益或优先权的任何其他文件或文书为了义务。

 


 

卖方“指Loar Group Acquisition LLC,一家特拉华州有限责任公司。

股本减损“应具有该术语的含义 第7.12(b)(i)节.

十六条修正“指借款人、控股公司、担保人、贷方、行政代理人和抵押代理人之间制定的信贷协议的某些第十六修正案,日期为第十六修正案生效日期。

第十六修正案生效日期“指2024年8月26日。

第十六次修改费用信“指借款人和Blackstone之间签署的日期为第十六修正案生效日期的某些费用信函。

第十六修正案增量定期贷款“具有第十六修正案赋予该术语的含义。

第十六修正案增量定期贷款承诺“具有第十六修正案赋予该术语的含义。

软性“指等于SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率的利率。

SOFR管理员“指NYFRB(或继任行政当局)主席e有担保隔夜融资利率)。

SOFR管理员网站“指NYFRB的网站,目前为http://www.newyorkfed.org,或SOFR管理员不时确定的有担保隔夜融资利率的任何后续来源。

指明的购置协议表述“指Loar收购协议中针对Loar Target及其子公司做出的对贷方利益至关重要的陈述和保证,但仅限于借款人或控股有权根据Loar收购协议终止其完成Loar收购的义务(或根据Loar收购协议不完成Loar收购的权利)因违反该等陈述和保证而造成的。

指定信贷协议陈述“指(a)中做出的陈述和保证 第3.01(A)条 仅针对贷款方,(b) 第3.02节 仅针对贷款方和贷款方签订的贷款文件,(c) 第3.03(B)条 仅就贷款方以及贷款文件的签署、交付和履行、借款人在项下发生的贷款、担保人在项下的担保 第七条 本协议以及根据《担保协议》授予抵押品担保权益,(d) 第3.09节、(e) 第3.10节、(f) 第3.15节、(g) 第3.19节 仅适用于要求在截止日期完善的抵押品(受 第5.15节)和(h) 第3.20节第3.21节在每种情况下,仅与截止日期贷款收益的使用有关,且不违反FCPA、OFAC和美国爱国者法。

指定收益“统称为Maverick Earn-Out和GE Earn-Out。

 


 

指定赚取账户“指借款人在截止日期或之前建立的独立账户,不低于指定收益金额的初始定期贷款收益将在截止日期存入该账户。

指定赚取金额“应指等于(a)4,000,000美元和(b)根据GAAP在相关贷款方账簿上预留的准备金金额中较小者的金额,以资助Maverick Earn-Out的义务。

指定违约事件“指因以下原因产生的违约事件 第8.01(A)条, 第8.01(B)条, 第8.01(G)条第8.01(h)节.

指定的Schroth表示法“应指(A)第3.01(A)节仅针对贷款方,(B)第3.02节仅针对贷款方和由贷款方签订的贷款单据,(C)第3.03(B)节仅针对贷款方以及贷款单据的签立、交付和履行、借款人产生本协议项下适用的递增条款贷款、本协议第七条对担保人的担保以及根据担保协议授予抵押品担保权益的陈述和担保。(D)第3.09节,(E)第3.10节,(F)第3.15节,(G)第3.19节仅适用于需要在适用的增量定期贷款融资之日完善的抵押品(受第5.15节的约束)和(H)第3.20节和第3.21节,在每种情况下,仅限于在不违反《反海外腐败法》、OFAC和《美国爱国者法》的情况下使用适用的增量定期贷款的收益。

特定交易“在任何时期,指的是任何(a)除正常过程之外的允许资产或财产的收购、投资、出售、转让或其他处置,(b)任何合并或合并,或任何类似交易,(c)任何债务的发生、发行或偿还,(d)任何限制性付款或(e)任何其他事件,在每种情况下,允许此类交易的贷款文件的条款要求“形式合规”项下的测试或契约,或要求此类测试或契约在“形式基础”上计算或赋予“形式效果”。

赞助商“指艾布拉姆斯资本管理公司,LP,特拉华州有限合伙企业。

弹簧之约“应具有该术语的含义 第6.09(c)(i)节.

斯普林圣约交叉违约“应具有该术语的含义 第8.01(d)节.

违约事件“应具有该术语的含义 第8.01(d)节.

备用信用证“指任何备用信用证或类似票据。

子公司就任何人而言,指(亲本“)在任何日期,(a)任何其他公司、有限责任公司、协会或其他商业实体,其证券或其他所有权权益占所有权益投票权的50%以上(不考虑是否发生任何意外情况)在董事会选举中投票的所有权,截至该日期,由母公司和/或母公司的一个或多个子公司控制或持有和(b)任何合伙企业(i)其唯一普通合伙人或管理普通合伙人是母公司和/或母公司的一个或多个子公司或(ii)其唯一普通合伙人是母公司和/或一个或多个子公司

 


 

母公司的更多子公司。 除非文意另有所指,“子公司”是指控股的子公司。

支持义务“指支持义务(该术语在UCC中定义)。

互换债务“对于任何担保人来说,指根据构成《商品交易法》第1a(47)条含义内的“掉期”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

目标”应具有“收购”定义中规定的含义。

报税表“指所有纳税申报表、报表、文件、报告、附件和其他需要提交的文件或证明。

税费“指任何政府当局征收的所有现在或未来的税款、征税、关税、扣除、预扣税(包括后备预扣税)、评估或其他类似费用或收费,包括适用于其的任何利息、税收加征或罚款。

任期承诺“就任何贷款而言,指的是其初始贷款承诺、延迟提取期限贷款承诺、第十六修正案增量定期贷款承诺 或增量定期贷款承诺(如适用)。

定期贷款机构“指有定期承诺或持有定期贷款的贷方。

定期贷款“指初始贷款 (为避免疑问,包括第十六修正案增量定期贷款)、每份延迟提取定期贷款、每份增量定期贷款和每份延期贷款。

定期贷款延期请求“应具有 第2.16(A)条.

定期贷款延期系列“应具有 第2.16(A)条.

终止值“就任何对冲义务而言,在考虑到与此相关的任何合法可强制执行的净结算协议的影响后,(a)在该对冲协议被平仓并根据该协议确定的终止价值之日或之后的任何日期,该终止价值,和(b)在上述第(a)条提及的日期之前的任何日期,确定为此类对冲义务按市值计价的金额,根据对冲协议中任何国家认可的交易商提供的一个或多个中端市场或其他现成报价确定)。

术语较软” 意味着:

(1) 对于有关定期SOFR贷款的任何计算,期限的定期SOFR参考利率与当天(该日,“周期期限SOFR确定日“)即在该利息期的第一天之前的两(2)个美国政府证券营业日,因为该利率由术语SOFR管理人公布;提供 然而, 如果截至任何定期期限SOFR确定日下午5:00(纽约市时间),期限SOFR管理员尚未公布适用期限的期限SOFR参考利率,并且尚未出现有关期限SOFR参考利率的基准替换日期,则期限SOFR将是期限

 


 

期限SOFR管理人在前一个美国政府证券营业日发布的期限SOFR参考利率,期限SOFR管理人在前一个美国政府证券营业日发布的期限SOFR参考利率,只要前一个美国政府证券营业日不超过该定期期限SOFR确定日前三(3)个美国政府证券营业日,和

(2) 对于任何一天的DAB贷款的任何计算,当天为期一个月的SOFR期限参考利率(该日,“基本利率期限SOFR确定日“)即在该日之前两(2)个美国政府证券营业日,因为该利率是由术语SOFR管理人公布的;提供 然而,如果截至5:下午00点(纽约市时间)在任何基本利率期限SOFR确定日,期限SOFR管理人尚未公布适用期限的期限SOFR参考利率,并且尚未出现有关期限SOFR参考利率的基准替换日期,则SOFR期限将是SOFR期限管理人在美国政府证券营业日前一个日发布的该期限的SOFR期限参考利率,而该期限的SOFR期限参考利率是由SOFR期限管理人发布的,只要美国政府证券营业日前一个日不超过三(3)该基本利率期限SOFR确定日之前的美国政府证券营业日;

提供 在任何情况下,SOFR期限均不得低于下限。

任期SOFR管理员“指CME Group Benchmark Administration Limited作为SOFR期限参考利率管理人(或管理代理根据其合理酌情决定并与借款人协商选择的SOFR期限参考利率的继任管理人)。

定期SOFR贷款“指按SOFR期限利率计算利息的任何贷款,但根据“替代基本利率”定义的(c)条除外。

期限SOFR参考率“应指以SOFR为基础的前瞻性定期汇率。

测试期“在任何时候都是指控股公司最近结束的连续四个财政季度(在每种情况下均视为一个会计期间),根据以下规定已提交(或要求提交)财务报表 第5.01(A)条(b).

第三修正案“指借款人、控股公司、担保人一方和贷方一方于第三修正案生效日对信贷协议的某些第三修正案。

第三修正案生效日期“指2018年12月21日。

产权保单“指为其中描述的此类抵押的优先权保险保单(或具有所有权保险保单效力的标记所有权保险承诺)。

总净杠杆率“指的是,在任何确定日期,(a)合并债务(扣除控股公司及其子公司的不受限制现金和现金等值)与(b)最近结束的测试期的合并EBITDA的比率。

 


 

《与敌交易法案》“指《与敌贸易法》(50 U.S.C.§ 1 等顺序, 经修订)。

交易记录“统称为根据贷款文件在截止日期或截止日期之前或之后发生的交易,包括(a)Loar收购,(b)贷款文件的签署、交付和履行以及本项下初始期限贷款的借款,(c)控股及其子公司某些现有债务的再融资,和(d)支付与完成上述事项相关的费用和开支。

转让担保人“应具有该术语的含义 第7.09节.

类型”,当用于提及任何贷款时,是指此类贷款的利率是否参考SOFR期限或替代基本利率确定。

UCC“指在任何适用州或司法管辖区不时生效的《统一商法典》(除非另有规定)。

英国金融机构“指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何人,包括某些信贷机构和投资公司,以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

英国决议机构“指英格兰银行或任何其他负责解决任何英国金融机构问题的公共行政当局。

未经调整的基准替换“指适用的基准替换,不包括相关的基准替换调整。

美国“或”美国“指的是美利坚合众国。

未报销金额“应具有该术语的含义 第2.02(d)节.

上游和/或跨流保证“应具有该术语的含义 第7.12(A)条.

美国政府证券工作日“指除(A)星期六、(B)星期日或(C)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

美国税务合规证书“应具有该术语的含义 第2.14(e)(ii)(B)(III)节.

《美国爱国者法案》“指《通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国法案》。

 


 

有表决权的股票“对于任何人来说,指的是任何类别或类别的股权,根据这些股权,持有人在正常情况下拥有一般投票权来选举该人的董事会(或类似的管理机构)成员。

加权平均寿命至成熟期“当适用于任何日期的任何债务时,应指通过以下方式获得的年数:(i)通过乘以(a)当时剩余分期付款、偿债基金、连续到期或其他所需的本金计划付款(包括最终到期时的付款)而获得的产品总和,(b)从该日期到(ii)该债务当时未偿还本金付款之间所经过的年数(计算为最接近的十二分之一); 提供为了确定任何债务的加权平均到期寿命,在确定日期之前对该债务进行的任何摊销或预付款的影响将被忽略。

全资境内子公司“是指属于全资子公司的国内子公司。

全资子公司“就任何人而言,指(a)其股本为100%的任何公司(不包括(x)董事的合格股份和(y)根据法律要求向外国国民发行的外国子公司的股权)当时由该人员和/或该人员的一个或多个全资子公司和(b)任何合伙企业、协会、合资企业、该人和/或该人的一个或多个全资子公司当时拥有100%股权的有限责任公司或其他实体。

营运资金“应指,在任何日期,(I)根据公认会计原则,在控股公司及其子公司的综合资产负债表上与”流动资产总额“(或任何类似的标题)相对列示的所有金额(现金和现金等价物除外)的总和,不包括当期所得税和递延所得税的当期部分;(Ii)根据公认会计原则,在控股公司及其子公司的综合资产负债表上与标题”流动负债总额“(或任何类似标题)相对列示的所有金额的总和,但不包括,但不得重复,(A)控股公司及其附属公司在该日尚未清偿的任何债务在控股公司综合资产负债表上的当前部分,按照公认会计原则(但不包括因与交易或任何准许收购或其他准许投资有关而应用购买会计而产生的任何债务折现的影响)确定,仅包括(X)借入资金的负债,(Y)所有资本租赁债务的主要组成部分,及(Z)债券、本票、债权证或债务证券所证明的债务;(B)包括贷款、任何信用证项下的偿还债务和资本租赁债务在内的所有债务;(C)利息的当期部分;(D)当期所得税和递延所得税的当期部分;(E)非负债且不会在该日期之后的下一个十二个月期间以现金或现金等价物清偿的任何负债;(F)采用购进会计的影响;(G)任何应计的专业负债风险;(H)受限有价证券和(I)递延收入的当期部分。

减值和折算权力“是指,(a)对于任何欧洲经济区决议机构,根据适用欧洲经济区成员国的救助立法,该欧洲经济区决议机构不时具有的减记和转换权力,其中减记和转换权力在欧盟救助立法附表中描述,和(b)对于英国,适用的清算机构根据保释法取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的责任形式的任何权力,将该负债的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务,规定任何此类合同或文书具有效力,就好像一项权利已被

 


 

或暂停与该法律责任有关的任何义务,或中止与该等权力有关或附属于该等权力的该自救法例所赋予的任何权力。

Xpedition“具有本文第一部分中赋予该术语的含义。

第1.02节
贷款分类。 就本协议而言,贷款可以按类型(E.g.,一”定期SOFR贷款”).
第1.03节
一般术语。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要,任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外,(A)任何贷款文件、协议、票据或其他文件的任何定义或提及,应解释为指不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(须受本文件所载的任何修订、补充或修改的任何限制所规限),(B)本文件中对任何人的任何提及,应解释为包括该人的继承人和获准受让人,(C)“本协议”、“本协议”和“本协议下的”等词语以及类似含义的词语,应被解释为指本协议的整体,而不是本协议的任何特定条款;(D)本协议中对条款、节、证物和附表的所有提及应被解释为指本协议的条款、章节、展品和附表;(E)本协议中任何法律或法规的任何提及应指经不时修订、修改或补充的法律或法规;(F)“资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和效力,并指任何和所有有形和无形资产和财产,包括现金、证券、帐目和合同权利和(G),当用于抵押财产或与抵押财产相邻的任何财产时,指“在、上或在附近”。除本合同另有明确规定外,如果任何义务的履行日期不是营业日,则履行义务的时间应延长至下一个营业日。
第1.04节
会计术语;公认会计原则。除本协议另有明文规定外,根据本协议交付的所有财务报表应按照不时生效的GAAP编制,所有会计或财务条款应按照GAAP解释和解释;提供, 然而,,尽管有上述规定,如果在GAAP截止日期之后的任何时间,在计算任何贷款文件中所列的任何财务比率或财务要求或遵守任何契诺时,GAAP的应用发生任何变化,而控股公司应提出这样的请求(无论任何此类请求是在该变化之前或之后提出的),所需的贷款人、控股公司和借款人将本着诚意进行谈判,以根据GAAP的这种变化来修改该比率、要求或契诺,以保留其原意;前提是,进一步,在作出如此修订前,该比率、要求或契诺在作出上述更改前,应继续按照公认会计原则计算。尽管有上述规定,就确定是否遵守本协议所载任何契约(包括计算任何财务契约)而言,Holdings及其附属公司的债务应被视为按其未偿还本金的100%结转,且不应计入FASB ASC 825和FASB ASC 470-20对金融负债的影响。贷款方、代理人和贷款方在此理解并同意,对根据Paycheck保护计划发生的任何贷款的任何豁免不会导致贷款文件下的综合净利润或综合EBITDA的任何增加。即使本协议中有任何相反的规定,除非借款人已书面通知行政代理,本判决不适用于符合下列条件的测试期间的财务报表交付之时或之前的适用测试期间第5.01节,对租赁是资本租赁还是非融资租赁的确定,在每种情况下均应

 


 

在不生效ASC 842的情况下确定(租契),但根据 第5.01节 可根据交付时有效的GAAP(包括实施ASC 842(租赁))准备)。
第1.05节
时间参考。 除非另有规定,否则本文中所有提及的时间均应指东部时间(白天或标准时间,如适用)。
第1.06节
有限条件交易。尽管本协议有任何相反规定,但为了确定是否符合(I)本协议的任何规定(实际遵守第6.09(A)和(C)节规定的财务契约除外),该规定要求计算任何财务比率、测试或篮子(包括总净杠杆率、第一留置权净杠杆率和与任何债务(包括任何增量融资)、留置权或累计金额有关的篮子,或进行任何收购或其他投资、限制性付款、资产出售或根本变化)或(Ii)任何陈述和担保或任何违约或违约事件的发生,在每种情况下,对于任何有限条件交易,在借款人的选择下(借款人选择行使该选择权,有限条件选举“),根据本协议是否允许采取任何此类行动的决定日期应为有限条件测试日期,如果借款人在给予有限条件交易和与此相关的其他交易形式上生效后,如同它们发生在有限条件测试日期之前结束的最近测试期开始时一样,则借款人本可以在相关的有限条件测试日期采取符合该比率、测试、篮子、陈述或保证的行动,则该比率、测试、篮子、陈述或保证应被视为已得到遵守。为免生疑问,(I)如果在有限条件性测试日期之后,在相关交易或行动完成时或之前,由于该比率、测试或金额的波动(包括借款人或受该有限条件交易约束的人士的综合EBITDA的波动)而未能满足任何该等比率、测试或金额,则该等比率、测试及金额将被视为并未因该等波动而被视为不符合要求,而该等波动纯粹是为了确定有关交易或行动是否获准完成或采取;提供如果借款人作出这样的选择,则在相关的有限条件测试日期之后且在该有限条件交易完成之日或该有限条件交易的最终协议或不可撤销通知终止或到期之日之前的任何交易的任何比率、测试或篮子可用性的任何计算中,为了确定贷款文件是否允许该后续交易,假设该有限条件交易及与此相关的其他交易或行动(包括任何债务的产生及所得款项的使用)已完成,且(Ii)该等财务比率、测试或篮子不得在该有限条件交易完成时进行测试,除非借款人自行决定在该有限条件交易完成之日而非有限条件测试日期测试该比率、测试或篮子。
第1.07节
解决起草歧义。 各贷款方承认并同意,其由律师代表其签署和交付其作为一方的贷款文件,其及其律师审查并参与了本文件及其准备和谈判,并且任何旨在解决针对起草方的含糊之处的解释规则均不得用于解释本文件或其。
第1.08节
德语术语。

 


 

在本协议中,如果本协议文本中出现单词或短语的德语翻译,则以单词或短语的此类翻译为准,此外,如果其涉及德国实体或其他适用术语,则应提及:

(A)
强制管理者、接收者、管理者包括 Insolvenzverwalter、a 沃洛费格破产r、a 茨旺斯韦尔瓦尔特 或托管人或债权人受托人(萨赫瓦尔特);
(b)
秘书或董事包括任何法定法定代表人(Organschaftlicher Vertreter)根据其成立司法管辖区的法律对某人进行的,包括但不限于,就在德国成立或成立的人而言,董事总经理(格舍夫茨夫勒)或董事会成员(沃斯坦德);
(c)
处置包括 韦尔富贡;
(d)
申请破产或申请破产包括以下含义 Antrag auf Eröffnung des Insolvizzverfahrens
(E)
清盘、管理或解散(以及这些条款中的每一个)包括破产程序(无人理睬).
第1.09节
计算。
(A)
即使本协议或任何贷款文件中有任何相反的规定,如果发生任何留置权、债务(包括任何增量贷款、增量承诺或增量等值债务)(但不包括因依赖可用增量金额的(E)或(F)条款而产生的债务)、不合格股本、资产出售、投资、限制性付款或根据本协议或任何其他贷款文件(或在并行交易中的上述任何规定)发生的其他交易、行动、判决或金额,单一交易或一系列相关交易)符合本协议项下一个或多个篮子类别的标准(包括在任何定义的术语内),包括任何固定篮子或非固定篮子(视情况而定),应允许借款人自行决定将其划分和分类,并在以后随时、不时地重新划分和重新分类(包括将任何固定篮子的使用重新归类为在任何非固定篮子或其他固定篮子下发生,或将任何非固定篮子的使用重新归类为在任何固定篮子或其他非固定篮子下发生),在一次或多次情况下(根据任何此类重新划分和重新分类之日存在的情况),任何此类留置权、债务、不合格股本、资产出售、投资、限制性付款或其他交易、诉讼、判决或金额全部或部分属于本协议项下的一个或多个适用篮子。为免生疑问,任何留置权、债务、不合格股本、资产出售、投资、限制性付款或其他交易、行动、判决或分配给每一篮子的金额应由借款人在划分、分类、重新划分或重新分类(视情况而定)时确定。如果任何留置权、债务(包括任何增量贷款、增量承诺或增量等值债务)(但不包括因依赖可用增量金额(E)或(F)条款而产生的债务)、不合格股本、资产出售、投资、限制性付款或根据本协议或任何其他贷款文件(或前述文件的任何部分)中的任何规定发生的其他交易、行动、判决或金额,可随后在非固定篮子下重新划分和分类(或重新划分和重新分类)。这种重新划分和重新分类应被视为在每种情况下自动发生,除非借款人另行选择。就本协议下的所有目的而言,(X)“固定篮子“应指有固定美元限额的任何篮子(包括以综合EBITDA或综合总资产的百分比为基础的篮子)和(Y)”非固定篮子“应指符合以下条件的任何篮子

 


 

财务比率或测试(包括总净杠杆率和第一保留权净杠杆率)(任何此类比率或测试,“财务发生性测试”).
(b)
尽管本协议或任何贷款文件中有任何相反的规定,在计算任何非固定篮子时,(a)循环融资项下产生的任何金额(或任何其他循环设施)在计算时或基本上同时提供资金,以及(b)在同时交易中依赖固定篮子而产生的任何金额或达成或完成的任何交易,在上述每种情况下,在适用的非固定篮子下发生金额的单笔交易或一系列相关交易,或达成或完成的交易 第(A)条(b), 在计算此类非固定篮子时应忽略不计; 提供 所有适用和相关交易(包括使用所有适用的债务产生的收益以及债务的任何偿还、回购和赎回)以及所有其他可能在形式基础上赋予形式效果的调整应具有完全的形式效果。
第1.10节
特工。每一贷款人、代理人、开证行和本合同的任何其他当事人同意:(I)行政代理人应是定期贷款和定期贷款人的行政代理人,并应行使本协议或任何其他贷款文件中规定的适用于定期贷款和定期贷款人的职责、权利和责任,除非本协议或任何其他贷款文件规定行政代理人正在行使关于循环信用承诺和循环信用贷款的职责、权利和责任;(Ii)循环行政代理人应是循环信用贷款、循环信贷承诺、循环贷款人、信用证和开证行的行政代理人,并应行使该等职责。本合同规定的权利和责任适用于循环信用贷款、循环信用承诺、循环贷款人、信用证和开证行。在提及定期贷款或定期贷款人时,“适用的”行政代理应指行政代理,在提及循环信贷贷款、循环信贷承诺、循环贷款人、信用证和开证行时,应指循环行政代理。
第1.11节
左轮手枪付款优先原则。
(A)
即使本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定,在未经所需循环贷款人事先书面同意的情况下(且仅就第1.11(A)(I)条(c),所需的定期贷款人):(1)循环贷款在任何时候都不得超过100,000,000美元(即使本协定的其他条款在当时允许更大规模的循环贷款,并且为免生疑问,在下列情况下第2.17(a)款),(Ii)任何贷款方不得产生以任何抵押品的留置权为担保的任何债务,除非就此类债务而言,转帐付款优先原则得到满足,(Iii)本协议任何一方不得签订任何递增修正案、任何延期修正案或任何其他修改本协议或任何其他不符合转帐付款优先原则的贷款文件的修正案或文书,(Iv)如果在行使任何补救措施之前,转帐付款优先触发事件已经发生并仍在继续,且任何循环风险当时未偿还,控股公司、控股公司的任何直接或间接母公司及其直接或间接子公司不得直接或间接自愿预付任何定期贷款或以任何方式购买或以其他方式收购任何定期贷款;提供(V)适用于任何定期贷款的最早到期日不得早于循环到期日(在第十五个修正案生效之日有效)之后的91天。 和(Vi)除第十五修正案生效日在此另有规定外,适用于任何定期贷款的摊销付款表不得以任何方式修改以增加适用于该定期贷款的任何摊销付款。

 


 

(b)
各贷款人承认并同意,与循环贷款相关的义务有权根据并根据本规定获得抵押品收益的第一优先分配 第1.11节第8.03节 (包括与任何破产或清算程序有关的任何来源的分配)在任何此类分配适用于任何其他未偿贷款的义务之前。 尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定,定期贷款人应有权在任何破产或清算程序中接收和保留控股公司(或任何直接或间接母公司)、借款人或其子公司的重组证券;前提是,根据任何此类债务重组证券收到的任何付款均应遵守此处规定的付款优先顺序。
(c)
如果在行使任何补救措施之前,左轮付款优先触发事件已经发生并正在持续,并且任何循环风险尚未偿还,则借款人应根据 第2.09(b)节 首先全额偿还与循环贷款有关的义务(尚未提出索赔的早期或或有或可偿还义务除外)。
(d)
如果任何分包商收取或收到因义务而收到的任何款项,而该义务因适用本规定而无权承担 第1.11节,该受托人应为担保方托管该担保方,并应立即将该担保方交付给循环行政代理,以供适用的担保方使用,以根据本规定适用 第1.11节.
(E)
如果任何循环风险尚未解决,行政代理或任何期限分包商均不得直接或间接提供、提议提供、支持或参与循环信贷贷方尚未根据《破产法》第364条提供或以其他方式参与的任何债务人占有融资,该融资由优先于优先于或与优先于优先权的优先权的优先权或与优先权的优先权担保的优先权担保循环贷款,在每种情况下,除非(i)该债务人占有融资的收益未用于再融资,偿还或“累积”任何定期贷款,除非与任何此类循环风险相关的所有义务均以本文规定的相同付款优先顺序偿还或再融资或(ii)该融资的初始借款用于全额偿还循环贷款的债务(未提出索赔的早期、或有或可报销义务除外)。
(f)
尽管本协议或担保协议中有任何相反的规定,如果与抵押品的任何出售、处置或执行行动相关的任何循环风险尚未解决(无论是在任何破产或清算程序中还是之外),行政代理人或任何期限投标人都不得“信用投标”(根据第363(k)条,破产法第1129(b)(2)(a)(ii)条或其他条款或类似法定条款),并抵消全部或任何部分抵押品的购买价格,除非循环贷款的义务以现金全额支付(未提出索赔的早期、或有或可报销义务除外)与该销售、处置或强制执行行动的初步结束有关。
(G)
尽管本协议中有任何相反的规定,行政代理人或任何期限受托人均不得提出、投票赞成或以其他方式支持有关控股、借款人或任何其他贷款方的任何重组、安排、调整或组成计划,违反 第8.03节 而这 第1.11节 除非在提出任何此类提案之前,投票赞成或以其他方式支持循环行政代理人和循环贷款人持有的所有债权中,金额超过三分之二和数量超过一半已书面同意投票赞成或以其他方式支持任何此类计划。

 


 

(H)
在不限制本规定的一般性的情况下, 第1.11节,这个第1.11节 旨在构成并应被视为构成破产法第510(a)条含义内的“次级协议”,旨在且应被解释为在适用非破产法允许的最大范围内可执行。

在这 第1.11节:

 

行使补救措施“指的是,根据任何可接受的债权人间协议,任何代理人根据任何其他贷款文件行使补救措施(或在贷款(或其任何部分)或任何其他义务自动到期并根据 第8.01节).

 

左轮手枪支付优先级触发事件“是指根据 第8.01(a)节, (b), (d) (仅限于未能遵守斯普林金契约), (E) (仅限于未能根据 第5.01(A)条 (b)), (f)(i)(A), (G), (H)(i) 已经发生并正在继续)。

 

第二条


学分
第2.01节
嵄 彸诺丅
(A)
初始定期贷款. 以满足(或根据本协议条款放弃)中规定的条件为前提 第4.01节 在遵守本协议其他条款的情况下,并根据本协议规定的陈述和保证,每个具有初始期限贷款承诺的贷方同意在截止日期以美元向借款人提供初始期限贷款,本金额不超过其初始期限贷款承诺。 初始定期贷款承诺应在初始定期贷款融资后的截止日期自动且不可撤销地终止。 就初始期限贷款已支付或预付的金额不得重新借入。
(b)
延期支取定期贷款. 以满足(或根据本协议条款放弃)中规定的条件为前提 第4.02节在获得所需资金时,并在符合本协议其他条款的情况下,根据本协议的陈述和保证,每一延迟提取期限贷款承诺的贷款人同意从紧接截止日期后的营业日起至延迟提取期限终止日期间,不时向借款人发放一笔或多笔延迟提取期限贷款,所有延迟提取期限贷款的本金总额不得超过其延迟提取期限贷款承诺。延迟提取定期贷款承诺应在任何延迟提取期限贷款获得资金后的延迟提取终止日自动且不可撤销地终止,只要延迟提取终止日期是根据延迟提取期限贷款的定义(A)条款而发生的,否则应按照延迟提取期限贷款的定义(B)和(C)的规定终止。就延期支取定期贷款已支付或预付的金额不得转借。
(c)
循环信用贷款. 以满足(或根据本协议条款放弃)中规定的条件为前提 第4.03节 在提供所需资金时并遵守本协议其他条款,并依赖本协议规定的陈述和保证,每个具有循环信贷承诺的贷方同意从截止日期后的营业日起,直至(包括)适用到期日之前的营业日,不时向借款人提供一项或多项以美元计的循环信贷贷款本金金额,使其循环风险在任何时候都不超过其循环信贷

 


 

承诺. 循环信贷承诺应于适用到期日自动且不可撤销地终止。 在每个借款人的循环信贷承诺的限度内,并在符合本协议其他条款的情况下,借款人可以根据本协议借款 第2.01(c)节,预付金额低于第2.09节 并在此下重新借款 第2.01(c)节,不时直至适用的到期日。
(d)
第十六修正案增量定期贷款。在第十六修正案生效日,应根据第十六修正案向借款人提供第十六修正案增量定期贷款。
第2.02节
信用证。
(A)
一般信息。在符合本协议所列条款和条件的情况下,借款人可要求开证行开立以美元计价的信用证,并由开证行同意为借款人或借款人的任何附属公司开立(提供借款人在向相关开证行和循环行政代理(至少在要求开立、修改、续展或延期的日期前三(3)个工作日)提交信用证请求后(至少在要求开具、修改、续展或延期的日期前三(3)个营业日)向相关开证行和循环行政代理提交信用证申请,要求开具信用证,或指明要修改、续签或延期的信用证,并指明要求开具该信用证的日期(应为营业日),并在适用情况下指明修改日期,借款人应是共同申请人,并对每份信用证承担连带责任。续期或延期(应为营业日)、信用证的到期日、信用证的金额、受益人的名称和地址以及开具、修改、续期或延期信用证所需的其他信息。开证行没有义务开立任何信用证,如果信用证开具后,信用证风险超过信用证额度,或循环风险总额超过循环信贷承诺总额,开证行也不应要求开出信用证。如果开证行提出要求,借款人还应就任何信用证申请提交开证行标准格式的信用证申请;提供如果本协议的条款和条件与借款人向开证行提交或与开证行签订的任何形式的信用证申请或其他协议的条款和条件有任何不一致之处,应以本协议的条款和条件为准。
(b)
请求发布、修改、续订、延期;某些条件和通知. 如要求开立信用证或修改、续签或延期未偿信用证,借款人应交付(通过手写、电子邮件或其他电子传输(包括“.pdf”或“.tif”))不迟于1:下午00点(纽约,纽约时间)要求的发布日期前三(3)个工作日、修改日期,续订或延期(或开票行可以接受的较后日期和时间)。

首次签发信用证的请求应以令开票银行合理满意的形式和详细情况具体说明:

(i)
所要求信用证的拟议签发日期(应为工作日);
(Ii)
其规定或“面值”金额;
(Iii)
其有效期(应根据 第2.02(C)条 下面);
(Iv)
受益人的名称和地址;

 


 

(v)
信用证是为借款人的账户还是为借款人的一家子公司的账户(提供 借款人应成为为借款人任何子公司账户签发的每张信用证的共同申请人);
(Vi)
受益人提交的与其项下的任何提款有关的文件;
(Vii)
该受益人提交的与其下的任何提款有关的任何证书的全文;和
(Viii)
开票行合理要求的其他事项。

要求修改、续期或延期任何未付信用证,应在格式和细节上明确规定开证行合理满意的内容:

(Ix)
待修改、续签或延期的信用证;
(x)
拟议的修订、更新或延期日期(应为工作日);
(Xi)
拟议修正、更新或延期的性质;以及
(Xii)
开票行合理要求的其他事项。

信用证只有在以下情况下才能签发、修改、续签或延期(并且,在每张信用证的签发、修改、续签或延期后,借款人应被视为陈述并保证)在此类签发、修改、续签或延期生效后,(i)LC风险不得超过LC子限额,(ii)循环风险总额不得超过循环信用承诺总额,以及(iii)中规定的条件 第4.03节 就此类发布而言,修订、更新或延期应已得到满足。 除非开立银行另有协议,否则信用证的初始金额不得低于25,000美元(或开立银行批准的较低金额)。

在签发任何信用证或对信用证进行修改、续签、延期或修改后,开立银行应立即通知循环行政代理(如果签发新信用证,或现有信用证的规定金额增加或减少,循环行政代理人应立即通知每个循环债权人),该通知应附有该信用证副本或信用证的修改、续订、延期或修改(如果签发新信用证,或增加或减少现有信用证的规定金额,发给每个循环贷方的通知还应包括该信用证的副本以及每个循环贷方根据以下规定各自参与该信用证的金额 第2.02(d)节).

(c)
到期日.
(i)
每份信用证应于营业日到期,即(x)适用信用证请求中指定的日期(不得超过该备用信用证签发日期后一(1)年(或者,如果是续签或延期,则不得超过该备用信用证签发日期一(1)年)和(y)信用证到期日(y)信用证到期日; 提供, 然而,,发行银行全权酌情决定,

 


 

可以同意将该信用证延长到该日期之后(“LC扩展“)借款人(i)向发行银行提供相当于该信用证相关信用证信用证风险103%的资金,以存入现金抵押账户,该现金抵押账户将由发行银行持有作为已抵押现金抵押账户,并适用于偿还根据该未偿信用证提交的所有票据或(ii)向开票行交付一份或多份以开票行为受益人的信用证,该信用证由开票行全权酌情合理接受的银行签发,每张信用证的形式和实质内容均为开票行全权酌情合理接受的。
(Ii)
如果借款人在任何信用证请求中提出备用信用证的要求,开证行可凭其唯一和绝对的酌处权同意开立一份具有自动续期条款的备用信用证(每份、一份、一份)。自动续期信用证”); 提供任何此类自动续期信用证必须允许开证行在每十二(12)个月期间(从该信用证开具之日起)至少一次阻止任何此类续期,方法是不迟于开出该备用信用证时商定的每十二(12)个月期间中的一天事先通知受益人。除非开证行另有指示,借款人不应被要求向开证行提出任何此类续期的具体请求。一旦自动续期信用证签发,循环贷款人应被视为已授权(但不得要求)开证行在任何时间允许该备用信用证续期至不迟于(I)续期之日起一年和(Ii)信用证到期日较早者的到期日,除非根据信用证延期另行延期;提供如果(X)开证行已确定它在当时没有义务根据本合同条款(由于下列规定)以其更新的形式开立该备用信用证,开证行将不允许任何此类续期第2.02(M)条或(Y)在根据本款第一句但书约定的日期的前两(2)个营业日或之前,收到循环行政代理人、任何贷款人或借款人的通知,表明下列一项或多项适用条件第4.03节并不满足于此。
(d)
参与度。通过开出信用证(或对增加信用证金额的修改),开证行或贷款人不采取任何进一步行动,开证行在此不可撤销地给予每个循环贷款人,每个循环贷款人在此从开证行获得相当于该循环贷款人在该信用证项下可提取总金额的按比例比例的参与额。为考虑并促进前述规定,各循环贷款人在此无条件地同意为开证行的账户向循环行政代理支付开证行每笔信用证付款中按比例计算的循环贷款人的百分比,而借款人在第#款规定的到期日不偿还第2.02(e)节 (the "未报销金额“),或因任何原因需要退还给借款人的任何偿还款项。每一循环贷款人承认并同意其根据本款就信用证获得参与的义务是绝对和无条件的,不应受到任何情况的影响,包括任何信用证的任何修改、续期或延期,或违约、减少或终止承诺的发生和继续,或任何信用证的到期、终止或现金抵押,并且每一笔此类付款不得有任何抵销、抵扣、扣缴或减少。
(E)
报销.

 


 

(i)
如果开立银行就信用证进行任何信用证付款,借款人应在借款人收到该通知后的营业日下午1:00(纽约时间)之前向开立银行支付相当于该信用证付款的金额,以偿还该信用证付款; 提供 借款人可以根据本文规定的借款条件要求 第2.01节 此类付款应通过相当于ABP贷款的循环信用贷款进行融资,并且在融资的范围内,借款人支付此类付款的义务应被解除并由由此产生的循环信用贷款(即DAB贷款)取代。
(Ii)
如果借款人未能在到期时付款,开证行应通知循环管理代理,循环管理代理应通知各循环贷款人适用的信用证付款、借款人当时应支付的款项及其按比例计算的百分比。每个循环贷款人应在不迟于下午2:00以电汇方式将立即可用的资金支付给循环管理代理。(纽约时间)在该日期(或,如该循环贷款人应在下午1:00之前收到该通知。(纽约时间)在任何一天,不迟于纽约市时间下午2:00,紧接下一个营业日),相当于该循环贷款人按比例按未偿还信用证付款的百分比计算的金额第2.01节对于该循环贷款人发放的循环信用贷款,循环管理代理将立即向开证行支付其从循环贷款人收到的金额。循环行政代理应在任何循环贷款人根据前款规定付款之前,迅速向开证行支付其根据前款规定从借款人收到的任何款项,此后循环行政代理从借款人收到的任何此类款项,将由循环行政代理迅速汇给应支付此类款项的循环贷款人,并酌情汇给开证行。
(Iii)
如果任何循环应收账款未按照上述规定向循环行政代理提供该信用证付款的按比例百分比,则每个循环应收账款和借款人同意支付该金额的利息,自需要根据上述规定支付该金额之日起(包括该日期)起至支付该金额之日(不包括该日期)的每一天,向发行银行账户的循环行政代理人支付:(i)对于借款人,按中规定的年率计算 条款(h) 及(ii)对于此类应收账款,利率由循环行政代理根据银行业规则或银行间补偿实践确定。
(f)
绝对债务。借款人的偿还义务第2.02(e)节应是绝对的、无条件的、不可撤销的,在任何情况下都应严格按照本协议的条款付款和履行,无论(I)任何信用证或本协议或其中的任何条款或条款是否缺乏有效性或可执行性;(Ii)信用证项下提交的任何汇票或其他单据被证明在任何方面都是伪造的、欺诈性的、无效的或不充分的,或其中的任何陈述在任何方面都不真实或不准确;(Iii)开证行在提示汇票或其他单据时根据信用证付款,而该汇票或其他单据不符合该信用证的条款;(Iv)任何其他事件或情况,不论是否类似于上述任何一项,如无本第2.02节构成在法律上或衡平法上解除借款人在本合同项下的义务,或提供抵消权;。(V)违约将已经发生并持续的事实;或

 


 

(Vi)借款人及其附属公司的业务、财产、经营结果、前景或状况(财务或其他方面)的任何重大不利变化。代理人、贷款人、开证行或其任何关联公司均不因开立或转让任何信用证或根据信用证支付或未能支付任何款项(不论上一句所指的任何情况),或因信用证项下或与信用证有关的任何汇票、通知或其他通信(包括在信用证项下开具的任何单据)的传送或交付过程中的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟,技术术语的任何解释错误或由于开证行无法控制的原因造成的任何后果,而承担任何责任或责任;提供前述规定不得被解释为免除开证行对借款人造成的任何直接损害(相对于间接损害,借款人在适用法律允许的范围内免除其索赔)对借款人的责任,这些损害是由于开证行在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时未加注意而造成的。双方明确同意,如果开证行没有恶意、重大过失或故意的不当行为(由有管辖权的法院(不受上诉约束)最终裁定),开证行应被视为在每一次此类裁定中已谨慎行事。为推进前述规定并在不限制其一般性的前提下,双方同意,对于所提交的表面上看与信用证条款基本相符的单据,开证行可凭其唯一的合理酌处权,接受并对此类单据付款,而不承担进一步调查的责任,而不考虑任何相反的通知或信息,或者,如果此类单据不完全符合此类信用证的条款,开证行可拒绝接受并付款。
(G)
支付程序. 开票行在收到后应立即审查所有声称代表信用证下付款要求的文件。 开票银行应立即向循环行政代理人和借款人发出书面通知,说明此类合规付款要求以及开票银行是否已或将据此进行信用证付款; 提供 任何未能发出或延迟发出该通知并不免除借款人就任何此类信用证付款向发行银行和循环贷款人承担的偿还义务(除有关第2.1条规定的偿还义务的时间外) 第2.02(e)节).
(H)
中期利息. 如果发行银行应进行任何信用证付款,则除非借款人应在不迟于该信用证付款日期后的第一个营业日全额偿还该信用证付款,否则其未付金额应承担从该信用证付款日期起(含)至借款人偿还该信用证付款日期的每一天按要求支付的利息,但不包括借款人偿还该信用证付款日期,按替代基本利率加上适用贷款保证金,自该日期起三(3)个工作日,并按根据 第2.06(B)条 此后。 根据本段应计的利息应由发行银行承担,但任何循环贷方根据 第2.02(e)节 向开票银行偿还的费用应由该贷方承担,金额不得超过该笔付款。
(i)
现金抵押. 如果(1)任何违约事件发生并持续,则在借款人收到循环行政代理人或所需循环贷款人通知的工作日(或者,如果贷款的到期日期已加快,信用证风险敞口占总信用证风险敞口50%以上的循环贷款人)要求根据本段存入现金抵押品,(2)截至信用证应收账款日期,任何信用证债务因任何原因仍未偿还或(3)存在违约应收账款,借款人应立即(在 第(3)条,应循环行政代理人的合理要求)以抵押代理人的名义,以抵押代理人合理满意的条款和账户存入存款

 


 

循环贷款人的利益,相当于截至该日期的信用证风险的103%的现金金额加上其任何应计和未付利息;提供存放该现金抵押品的义务应立即生效,并且在下述借款人违约事件发生时和持续期间,该存款应立即到期并支付,而无需要求付款或其他任何形式的通知第8.01(G)条(H)。如此存放的资金应由抵押品代理用于偿还开证行尚未偿还的信用证付款,在未如此运用的范围内,应为偿还未偿还义务而持有,或者,如果贷款的到期日已加快(但须经LC敞口大于LC总敞口50%的循环贷款人同意),则用于履行本协议下借款人的其他义务。如果借款人因违约事件的存在而被要求提供一定数额的现金抵押品,则该金额加上与该金额有关的任何应计利息或已实现利润(在上述范围内不适用),应在所有违约事件治愈或免除后三(3)个工作日内返还给借款人。
(j)
其他发行银行. 经指定的循环贷方同意,借款人可随时不定期指定一个或多个额外的循环贷方作为本协议条款下信用证的开立银行。 任何根据本规定指定为信用证签发银行的循环发票 (j)段 应拥有贷方在贷款文件下就其已签发或将签发的信用证所享有的所有权利和义务,以及贷款文件中对“一词的所有提及开证行“就此类信用证而言,根据上下文要求,应被视为指作为开票银行的此类循环发票。 如果在任何时候本协议下有一家以上的开立银行,借款人可自行决定选择哪家开立银行签发任何特定信用证。
(K)
开证行辞职或撤职。开证行可在提前至少三十(30)天书面通知贷款人、循环行政代理和借款人后,随时辞去开证行职务,只要借款人合理接受的贷款人同意被指定为继任开证行,并承担等于或大于辞职开证行信用证承诺额的信用证承付款。开证行可随时由借款人更换。借款人应通知循环管理代理,然后循环管理代理应将开证行或任何此类额外开证行的任何此类更换通知贷款人。在任何这种辞职或替换生效时,借款人应按照下列规定支付被替换开证行账户的所有未付费用第2.05(C)条。自任何该等辞职、替换或增加(视情况而定)生效之日起及之后,(1)继承人或其他开证行应享有开证行在本协议项下关于其此后签发的信用证的所有权利和义务,以及(2)在本协议和其他贷款单据中提及“开证行“应视为指文意所需的该继承人或该额外开证行或任何以前的开证行,或该继承人或该额外开证行及所有以前的开证行。本协议项下开证行辞职或替换后,被替换开证行仍为本协议的当事一方,并继续拥有开证行在辞职或替换之前签发的信用证的本协议项下的所有权利和义务,但不应要求其出具额外的信用证。
(L)
开证行. 发行银行应代表循环贷款人就其签发的任何信用证及其相关文件行事,并且发行银行应享有以下规定向循环行政代理人提供的所有利益和豁免(A) 第九条 对于开证银行在其签发或拟签发的信用证以及与此类信用证相关的文件方面采取的任何作为或不作为,就像中使用的“循环行政代理人”一词一样 第九条 包括关于此类作为或不作为的开票银行,以及(B)本文针对开票银行额外规定的。 的

 


 

开立银行可以通过环球银行间金融电信协会消息或隔夜快递或任何其他商业上合理的与受益人沟通的方式向受益人发送信用证或与受益人进行任何沟通。
(M)
其他. 在以下情况下,开票银行没有义务开立任何信用证:
(i)
任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令均应通过其条款禁止或限制开立银行开立该信用证,或适用于开立银行的任何法律要求或任何请求或指令(无论是否具有法律效力)对发行银行具有管辖权的任何政府当局应禁止或要求发行银行避免一般信用证或特别是此类信用证的签发,或应就此类信用证对开立银行施加任何限制、准备金或资本要求(根据本规定,开票银行不会获得其他补偿)在第十五修正案生效日期不生效,或应将任何未报销的损失强加给开票银行,在第十五修正案生效日期不适用且开票银行善意认为对其重要的成本或费用;或
(Ii)
此类信用证的签发将违反开票银行的一项或多项一般适用政策。

在下列情况下,开证行无义务修改任何信用证:(A)开证行在此时没有义务根据本条款开立经修改的信用证,或(B)该信用证的受益人不接受对该信用证的拟议修改。除非开证行和借款人在开立信用证时另有明确约定,否则国际服务提供商的规则应适用于每份备用信用证。尽管有上述规定,开证行不应对借款人负责,开证行根据任何法律、命令或惯例要求或允许对任何信用证或本协议适用的任何行动或不作为,包括法律或开证行或受益人所在司法管辖区的任何命令的要求,或国际商会银行委员会的决定、意见、惯例声明或官方评注中所述的做法,不应损害开证行对借款人的权利和补救措施。金融与贸易银行家协会-国际金融服务协会(BAFT-IFSA)或国际银行法与惯例协会,无论是否有任何信用证选择此类法律或惯例。

(N)
为子公司开具的信用证. 尽管根据本协议签发或未偿还的信用证是为了支持借款人子公司的任何义务或为其帐户,借款人仍有义务向本协议下的开票银行偿还该信用证项下的任何及所有提款。 借款人特此承认,为借款人子公司开立信用证有利于借款人,并且借款人的业务从借款人子公司的业务中获得实质性利益。
第2.03节
借用程序。
(A)
每次借款均应在借款人不可撤销地向(I)(如果是任何循环信用贷款的借款,则为循环行政代理人)交付借款请求(由借款人负责官员代表借款人适当填写和签署)后进行,(II)(如果是任何定期贷款的借款,则为行政代理人)提供 关于 (十)任何循环信用贷款和/或延迟提取定期贷款的借款可能以相关许可的关闭为条件 收购和(y)借用十六号

 


 

修正递增定期贷款可以应用航空电子公司关闭为条件收购)。所有此类通知必须在(I)纽约时间下午1:00之前,在任何借款或延续SOFR贷款或将基本利率贷款转换为SOFR贷款的请求日期之前三(3)个营业日,以及(Ii)纽约时间上午11:00之前,在任何基本利率贷款借款或SOFR贷款转换为基本利率贷款的请求日期之前收到;提供本公告所指的第(i)款对于初始定期贷款或增量定期贷款,上述交付日期不得晚于纽约时间下午1:00、截止日期前一(1)个工作日或任何适用的递增贷款结算日。除非有下列规定第2.02节第2.17节,(X)ABR贷款的每笔借款的本金总额应为(I)100,000美元的整数倍且不低于最低借款金额,或(Ii)等于适用承诺的剩余可用余额,以及(Y)SOFR贷款的本金总额应为(I)100,000美元的整数倍且不低于最低借款金额 或(2)等于适用承付款的剩余可用余额。每份借款申请应注明(I)申请资金的承诺额类别,(Ii)借款申请日期(应为营业日),(Iii)借款金额,(Iv)借款类型,(V)适用的利息期限,以及(Vi)资金拨付对象(S)的电汇指示。如果借款人没有在借款申请中指定贷款类型,则适用的贷款应作为SOFR贷款,期限为一个月。如果借款人没有就SOFR贷款指定利息期限,则借款人应被视为选择了一个月的期限。
(b)
收到借款请求后,适用代理人应立即通知每个适用借款人其在所请求的适用贷款类别中按比例份额的金额。每个贷款人应在适用借款请求中指定为适用借款请求中的适用请求日期的工作日中午12:00(纽约、纽约),通过在适用代理指定的行政代理支付办事处电汇立即可用资金,将其贷款金额提供给适用代理人。 适用代理人应根据借款人在借款请求中向适用代理人提供的指示,通过电汇此类资金,向借款人提供与适用代理人收到的资金相同的资金。
(c)
任何贷方未能提供作为任何借款的一部分的贷款,并不免除任何其他贷方在该借款之日提供贷款的义务(如有),但贷方不对任何其他贷方未能提供该其他贷方在任何借款之日提供贷款负责。借款之日。
第2.04节
债务的证据;偿还贷款。
(A)
承诺还本. 借款人特此无条件承诺为每个适用贷款人的利益向适用代理人支付 第2.08节.
(b)
收件箱和代理记录. 每个贷款人应根据其惯例维持一个或多个账户,证明借款人因该贷款人提供的贷款而对该贷款人负有的债务,包括根据本协议不时向该贷款人支付的本金和利息金额。 每个适用代理人应维持账户,其中记录(i)根据本协议发放的每笔适用贷款的金额;(ii)借款人根据本协议向每个适用贷款人到期和应付或即将到期和应付的任何本金或利息的金额;以及(iii)该代理人根据本协议收到的任何金额适用贷款人的账户以及每个此类贷款人的份额。 根据本段保存的账目中的条目应 表面上看 债务存在和金额的证据

 


 

其中记录(没有明显的错误); 提供 任何贷方或任何代理人未能维持此类账户或其中的任何错误均不得以任何方式影响借款人根据贷款条款偿还贷款的义务。 如果任何适用代理人的记录与任何适用分包商的记录之间存在任何冲突,则以适用代理人的记录为准,如果任何适用代理人或任何分包商根据本规定保存的记录之间存在任何冲突, 第2.04(b)款 并根据 第10.04(b)节,以登记册为准。
(c)
本票. 任何通过书面通知向借款人发出的贷款均可要求其提供的贷款以期票作为凭证。 在这种情况下,借款人应立即签署并向该贷款人交付一张应付给该贷款人(或,如果该贷款人要求,则支付给该贷款人及其登记的转让人)的票据。
第2.05节
费 借款人同意支付以下费用:
(A)
向代理人收取的费用应在指定的金额和时间以书面形式单独商定,这些费用在支付时应全额赚取,并且不得以任何理由退还(除非借款人和适用代理人之间明确约定);
(b)
向循环行政代理支付每个循环贷款人的账户(受第2.18节,在违约贷款人的情况下)按照其按比例计算的承诺费(a承诺费“)等于(一)该期间内循环信贷承诺的每日余额减去(二)该期间内所有循环信贷贷款的每日余额之和(Y)在该期间内每天的信用证债务金额,乘以(Iii)“适用贷款保证金”定义中当时适用的“承诺费费率”,自第十五修正案生效之日起至该循环信贷承诺额终止之日止(但不包括在内)。应计承诺费应在(A)每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日,从第十五条修正案生效日期之后的第一个工作日开始支付,以及(B)在该循环信贷承诺额终止之日支付。承诺费应按一年360天计算,并按实际经过的天数(包括第一天但不包括最后一天)支付。为了根据本协议进行计算和付款第2.05节,每个违约贷款人的循环信贷承诺应被视为等于0美元。
(c)
(I)向循环行政代理支付一笔参与费,由每个循环贷款人承担(“LC参与费“)就其参与信用证而言,其累积的利率应等于循环信贷贷款不时适用的贷款保证金,而循环信贷贷款是SOFR在第十五修正案生效日起至(但不包括)该贷款人的循环信贷承诺终止之日和该贷款人不再有任何LC风险敞口之日的较晚者期间内,按该贷款人的LC风险(不包括可归因于偿还义务的任何部分)的日均金额发放的贷款,以及(Ii)向开证行预付费用(”前期费用“),以美元计算,按惯例汇率不超过0.125 年利率将由开证行根据开证行现行信用证预付费率确定,开证行在借款人和开证行之间的单独信函协议中就该开证行自第十五条修正案生效之日起(包括该日)至(但不包括)该开证行终止循环信用证承诺之日和该开证行停止任何信用证风险敞口之日之间的每日平均信用证金额,以及开证行关于签发、修改、续签或延期任何信用证或处理信用证项下的提款。应计的信用证参与费应在(I)每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日(从第十五修正案生效日期后的第一个营业日开始)和(Ii)循环信贷承诺额的日期以欠款形式支付

 


 

终止。 应计前置费应在以下情况下支付:(i)每年1月、4月、7月和10月的第一个营业日,从第十五修正案生效日期后的第一个营业日开始,和(ii)循环信用承诺终止之日。 根据本段应向发行银行支付的任何其他费用应在书面要求后十(10)个工作日内支付。 所有LC参与费和前置费均应按360天一年计算,并按实际经过天数(包括第一天,但不包括最后一天)支付。
第2.06节
贷款利息。
(A)
利率. 的条文下 第2.06(B)条,借款人应支付贷款利息,利息总额根据以下利率计算:
(i)
替代基本利率 所有DAB贷款的适用贷款保证金,以及
(Ii)
相关利息期的SOFR期限有效 所有定期SOFR贷款的适用贷款保证金。
(b)
违约率. 尽管有上述规定,(i)在以下项下产生的违约事件发生时和持续期间自动发生 第8.01(G)条 或(H)及(ii)在以下任何违约事件持续期间选择所需贷款人 第8.01(A)条(b),贷款文件项下的任何逾期金额(欠违约贷款人的逾期金额除外)应在适用法律允许的范围内,在判决之后和之前按相当于2%的年率计算利息 当时适用于贷款的利率。
(c)
利息支付. 每项贷款的应计利息应支付给(x)对于任何循环信用贷款,为循环行政代理人;(y)对于任何定期贷款,为适用贷款人的应纳税利益支付给行政代理人,在每种情况下,为此类贷款的每个利息支付日期拖欠; 提供,(i)根据 第2.06(B)条 应按要求支付,并且(ii)如果预付任何贷款,预付本金的应计利息应在预付日期支付。 适用代理人应将该等利息付款汇至适用贷款人通知适用代理人的账户。
(d)
利益选举.
(i)
一般. 在截止日期(或截止日期后提供的任何贷款的融资日期),贷款应属于根据 第2.03节. 此后,借款人可以选择将此类贷款转换为不同类型或继续此类贷款,并且对于定期SOFR贷款,可以选择利息期,所有这些均如本节所规定。
(Ii)
“权益选举公告”. 为了根据本节做出选择,借款人应将正式填写并执行的利息选择请求提交给(x)对于任何循环信用贷款,提交给循环行政代理;(y)对于任何定期贷款,提交给行政代理,在每种情况下,不迟于下午1:00,(a)在提议日期前至少3个工作日,将所有或任何部分的DAB贷款转换为定期SOFR贷款,或在提议日期,继续任何定期SOFR贷款;和(b)在提议日期,将所有或任何部分的定期SOFR贷款转换为DAB贷款。 每个兴趣选择请求均不可撤销。 每份兴趣选择请求应指定以下信息:

 


 

(A)
根据该利益选择请求作出的选择的生效日期,即营业日;
(B)
贷款是否将转换为DAB贷款或定期SOFR贷款,以及将如此转换或继续作为定期SOFR贷款的金额;以及
(C)
如果由此产生的贷款是定期SOFR贷款,则在该选择生效后适用利息期,该利息期应为“利息期”定义中设想的一段时期。

如果任何此类利息选择请求请求SOFR期限贷款但未指定利息期,则借款人应被视为选择了一个月的利息期。

收到兴趣选择请求后,适用代理人应立即将其详细信息通知每个适用的申请人。

(Iii)
贷款的自动延续和转换. 如果有关定期SOFR贷款的利息选择请求在适用的利息期结束之前未及时交付,则除非此类贷款按照本文规定偿还,否则在该利息期结束时,此类贷款应自动继续作为定期SOFR贷款(如适用),利息期与当时到期的定期SOFR贷款(如适用)相同。 尽管本文有任何相反规定,如果违约事件已经发生且仍在继续,根据所需贷款人的选择,(A)任何未偿贷款不得转换为或继续作为定期SOFR贷款;(B)除非偿还,否则当时现有的每笔定期SOFR贷款应在适用的利息期结束时转换为DAB贷款。
(E)
利息计算. 利息应自支付利息的最近日期起计,如果未支付利息,则自贷款发放之日起计。 本合同项下的所有利息均应按360天的一年计算,但参考替代基本利率计算的利息应按365天(闰年为366天)的一年计算,在每种情况下均应按实际经过天数支付(包括第一天,但不包括最后一天)。 适用的替代基本利率或SOFR期限应由适用代理人根据本协议的条款确定,并且此类确定应是决定性的,不存在明显错误。
(f)
追溯调整适用的贷款保证金。如果借款人或行政代理人真诚地确定确定某一特定期间的适用利率的总净杠杆率的计算不准确,并因此导致该期间的适用贷款利润率低于或高于准确确定总净杠杆率的情况,(I)借款人应在借款人的财务主管首次发现此类不准确后,或在行政代理人就该确定发出书面通知后,立即向行政代理人提交该期间的最新合规证书,(Ii)行政代理应立即通知借款人任何未偿还的初始期限贷款和延迟提取期限贷款在该期间本应支付的利息金额,如果适用贷款保证金是根据正确的总净杠杆率计算的,以及(Iii)如果因此而导致适用贷款保证金低于其预期水平,则借款人应在行政代理(或,在根据《美国法典》第11章(现已制定或此后修订)或任何其他联邦、州或外国破产、破产或类似法律,对任何贷款方发出实际或被视为已登记的济助令后,自动且无需行政当局采取进一步行动

 


 

代理或本合同的任何其他方),为适用贷款项下贷款人的利益,在此时向行政代理支付就该期间本应支付的金额与实际支付的金额之间的差额(但不应视为由于该不付款或违约事件而发生的违约或违约事件),除非该短缺金额未在该十(10)个营业日结束之前支付;提供对于任何类别,(X)行政代理人和贷款人根据本款规定的权利和义务应在终止所有适用的承诺和/或全额偿还适用的贷款时终止(在每种情况下,连同与此类贷款和承诺有关的应计利息和费用(视情况而定))和(Y)为免生疑问,行政代理人和贷款人根据本款规定的权利和义务应就任何再融资债务终止,同时产生与其有关的再融资债务。
第2.07节
终止和减少承诺。
(A)
初始定期贷款承诺.一旦在截止日期为初始定期贷款提供全额初始贷款资金,初始定期贷款承诺将自动且不可撤销地全额终止。
(b)
延迟提取定期贷款承诺. 延迟提款期限贷款承诺应(i)在为任何延迟提款期限贷款提供资金后自动且不可撤销地减少所资助的延迟提款期限贷款金额,以及(ii)在为任何延迟提款期限贷款提供资金后,在延迟提款终止日期自动且不可撤销地完全终止,根据第(a)条发生的延迟提款终止日期其定义,并应按照其定义的(b)条的规定终止。
(c)
循环信贷承诺. 循环信贷承诺应于适用到期日自动且不可撤销地终止。
(d)
自愿终止和减少承付款。借款人有权随时通过书面通知终止或减少任何无资金支持的延迟提取定期贷款承诺或无资金循环信贷承诺,终止或减少时间不迟于上午11:00。终止或减少日期前三(3)个工作日。在收到任何此类通知后,适用代理人应立即将其内容通知适用的贷款人。根据本条款提供的每份此类通知第2.07(D)条不可撤销,但借款人提交的终止或减少此类承诺的全部通知可说明,该通知的条件是另一种信贷安排的有效性或证券发行的结束,在这种情况下,如果不满足该条件,借款人可(在指定的终止日期或之前通知适用的代理人)撤销该通知。每份通知应具体说明终止或减少日期以及每一类别的承付款的主要数额(最低数额应为500,000美元,如果数额较少,则为该类别的剩余无资金承付款)。
(E)
第十六修正案增量定期贷款承诺。根据第十六修正案的规定,在为第十六修正案增量定期贷款提供全额资金后,第十六修正案增量定期贷款承诺应自动且不可撤销地全额终止。
第2.08节
计划偿还贷款。
(A)
初始定期贷款.借款人应在每年三月、六月、九月和十二月的最后一个工作日,为适用贷方的帐户向行政代理支付,

 


 

开始于第十五修正案生效日期后第一个完整财政季度的最后一天2024年9月30日 (each这样的日期,一个“初始定期贷款还款日期”),相当于初始贷款原本金额的0.25% (为避免疑问,包括第十六修正案增量定期贷款) 未付 第十五第十六 修订生效日期(根据 第2.09(C)条 以及与根据 第2.17节 因此或由于与中规定的任何延期相关的预付款应用而导致的 第2.16节). 如果之前未支付,所有初始定期贷款应在定期贷款到期日到期并支付.
(b)
延期支取定期贷款。借款人应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日向行政代理支付款项,从下列日期开始:(X)如果延迟支取定期贷款与初始定期贷款和/或先前获得资金的延迟支取定期贷款属于同一类别,则在适用的延迟支取定期贷款发生的会计季度的最后一个营业日支付;(Y)如果延迟支取定期贷款不属于案例类别的一部分,作为初始定期贷款,在适用的延迟提取定期贷款借款后的第一个完整财政季度的最后一个营业日(每个该日期,一个DDTL还款日“),相当于在该日提供资金的延迟提取定期贷款的原始本金的0.25%的数额(根据第2.09(C)条或由于预付款项与下列条款规定的任何延期有关第2.16节); 提供在借款人选择时,可以在必要的范围内调整该数额,以增加任何延迟提取定期贷款的摊销,以便这种延迟提取定期贷款和现有的初始定期贷款形成同一类别的定期贷款,并在可能的情况下,在每一种情况下,都不经本合同任何一方同意,形成一个“可替代”部分;提供,进一步,这种调整不应减少在此之前本应支付给任何贷款人的任何摊销付款。对于以前未支付的部分,所有延迟提取的定期贷款应在定期贷款到期日到期并支付。
(c)
循环信用贷款. 借款人应被要求在循环到期日偿还所有循环信用贷款的未偿还本金总额。

 

第2.09节
提前偿还贷款。
(A)
可选提前还款. 受 第1.11节,借款人有权随时提前偿还全部或部分贷款,无需支付溢价或罚款,但须符合本规定 第2.09节; 提供 每笔部分预付款的金额不得少于500,000美元,如果少于500,000美元,则不得少于贷款的未偿本金。 根据本规定的任何贷款的每次预付款 第2.09(A)条 应为(1)适用于借款人可能指定的贷款类别或类别,或适用于当时未偿还的所有定期贷款类别,如果没有指定类并且(2)适用于按照借款人可能指定的本金还款到期顺序减少预定分期本金,或者如果借款人没有指定适用定期贷款预付款的顺序减少预定分期本金本金,借款人应被视为已选择按到期顺序应用该预付款来减少预定分期本金。
(b)
强制提前还款. 受 第1.11节, 第2.09(C)条第2.09(D)条:
(i)
在控股或其任何子公司收到资产出售或伤亡事件的任何净现金收益后五(5)个工作日内,借款人应根据 第2.09(C)条 金额等于该净现金收益的100%; 提供 除非与控股及其所有或几乎所有资产的出售、转让、转让、租赁、转让或其他处置(在单一交易或一系列相关交易中)有关

 


 

作为一个整体,借款人可以向行政代理递交再投资通知(行政代理应立即将该再投资通知转发给贷款人)。第2.09(B)(Vi)条而且,在这种现金收益净额实际应用的范围内,第2.09(B)(Vi)条,则不需要用该现金收益净额进行预付款;双方同意,只要该现金收益净额的全部或任何部分不是按照预期的方式使用第2.09(B)(Vi)条在本协议规定的期限内,应将现金净收益的剩余部分用于预付款第2.09(b)(i)节在该期限届满后五(5)个工作日内。借款人应按照以下规定通知行政代理(行政代理应立即将该再投资通知转给贷款人)第2.09(D)条。为免生疑问,在出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置(在单一交易或一系列相关交易中)控股及其附属公司的全部或实质所有资产作为整体的情况下,借款人不得将由此产生的任何现金收益净额进行再投资,而应被要求按照第#句的第一句提前偿还贷款。第2.09(b)(i)节.
(Ii)
在控股或其任何子公司收到债务发行的净现金收益后五(5)个工作日内,借款人应根据 第2.09(C)条 金额等于该净现金收益的100%。
(Iii)
[保留]。
(Iv)
在(X)根据下列条件交付财务报表后的五(5)个工作日内第5.01(A)条和(Y)财务报表依据的日期第5.01(A)条对于每个超额现金流动期,借款人应按照下列规定偿还定期贷款第2.09(C)条金额等于(1)该超额现金流量期间超额现金流量占超额现金流量的百分比,减号(2)在借款人的选择下,(A)所有自愿预付的初始定期贷款、定期贷款和其他债务(在每一种情况下,循环贷款除外)的金额,在每种情况下,以平价通行证在初始定期贷款的基础上,(B)循环信贷贷款、延长循环信贷贷款和增量循环信贷贷款的所有自愿预付款,在循环信贷承诺、延长循环信贷承诺和/或增量循环信贷承诺(视情况而定)的范围内,永久减去此类付款的金额,以及(C)相当于Holdings或借款人实际支付的与回购初始期限贷款和定期贷款有关的所有现金付款的金额,这些贷款与根据第10.04(G)条在每一种情况下,在该超额现金流动期的第一天起的期间内的任何时间支付,但不重复根据本协议申请减少付款的任何该等预付款第2.09(b)(iv)节就本合同规定的实际支付超额现金流量之日之前的任何超额现金流量期间((1)减去(2)之差,ECF预付款金额”; 提供本第2.09(B)(Iv)节所指的任何此类ECF预付额,应由借款人选择,在每一种情况下,在不重复从“超额现金流”的定义中减去此类金额的情况下,在该会计年度按美元基础减去第(C)(Ii)、(Vii)、(Ix)、(X)、(Xii)、(Xiv)、(Xv)、(Xv)、(Xi)、(Xii)、(Xii)、(Xv)、(Xv)、(十六)和(十)“超额现金流量”的定义,适用于该超额现金流量期间或在该超额现金流量付款到期之前;如果进一步提供,如果在年终后且在超额现金流预付款到期之前根据上述但书进行任何减少,则不得就下一财年的超额现金流预付款扣除该预付款; 前提是,进一步 应重新计算“超额现金流百分比”定义中的总净杠杆率,以使上述第(2)条中提到的任何金额具有形式上的效力,该金额在适用财政年度结束后但在支付超额现金流期间所需的超额现金流付款之前。任何定期贷款的预付款(以及此类预付款金额的计算)

 


 

应根据此作出 第2.09(b)(iv)节 关于该期间超出10,000,000美元的超额现金流金额(如果有),并且仅限于超出该金额的所需预付款金额。
(v)
[保留];
(Vi)
在收到资产销售或意外伤害事件的任何现金净收益后15个月内,控股公司或其任何子公司(视情况而定)可将该现金收益净额用于资本支出或收购对控股公司或其任何子公司的业务有用的重置资产或资产;提供,借款人应在本条例规定的强制性预付款项之日或之前,向行政代理递交再投资通知(行政代理应立即将该再投资通知转交给贷款人)。第2.09(b)节。在资产出售或意外伤害事件的任何现金收益净额最终应用之前,控股公司或任何子公司可以本协议不禁止的任何方式投资此类现金收益净额;提供前述规定不应限制借款人按照下列句子所要求的任何提前还款的义务。如果已交付再投资通知,但现金收益净额未用于进行资本支出,或在该15个月期间收购对Holdings或其任何子公司的业务有用的重置资产或资产,则此类现金收益净额必须按照本节其他规定预付。
(c)
提前还款的应用;贷款人拒绝付款的权利。本协议项下的所有预付款第2.09节应按照以下规定制作第2.13节,如属提前偿还定期贷款的情况,申请按下列顺序直接偿还尚未偿还的定期贷款本金第2.08节,但如果借款人指示在根据下列条件自愿预付款项之前或同时向管理代理人提供通知,则除外第2.09(A)条,这种自愿预付款应按照借款人的指示使用。在上述申请的参数范围内,预付款应首先适用于ABR贷款,然后按利息期限的直接顺序应用于定期SOFR贷款。提前还款应随附应计利息,按下列要求计算第2.06节,连同根据以下规定所需的任何额外款项第2.12节。尽管有上述规定,任何贷款人均可在收到行政代理的通知后一(1)个营业日内向借款人发出书面通知(复印件给行政代理),第2.09(D)条,拒绝根据下列条件强制预付定期贷款第2.09(b)节 (除 第2.09(b)(ii)节)在这种情况下,本应用于预付该贷款人的定期贷款的预付款总额应由借款人保留(该拒绝的金额,“递减收益”). 为免生疑问,本所需的所有付款 第2.09节 或本协议的任何其他条款应适用于适用定期贷款的全额本金,无论原始发行折扣是否适用于此类定期贷款。
(d)
提前还款通知。项下的任何可选预付款项第2.09(A)条借款人应在不迟于上午11:00以书面通知行政代理根据该条款规定的任何预付款,(A)如果是预付SOFR定期贷款,则不迟于上午11:00。预付款日期前三(3)个工作日,以及(B)如果是ABR贷款的预付款,则不迟于下午1:00,即预付款日期前一(1)个工作日。就任何强制性预付款项而言第2.09(b)节,借款人应在根据本条款规定支付预付款之日前五(5)个工作日内,以书面通知行政代理。第2.09(b)节。行政代理机构在收到任何此类通知后,应立即将通知内容告知贷款人。根据本条款提供的每份此类通知第2.09(D)条不可撤销,但条件是:(I)就下列任何强制性预付款项发出的预付款通知第2.09(b)(i)节如果借款人随后在提交再投资通知的同时提交任何此类通知,则可撤回

 


 

提取通知或(ii)借款人全额交付的任何类别或多个类别贷款的预付通知可以说明该通知以另一项信贷融资的有效性或证券发行的结束为条件,在这种情况下,如果不满足该条件,借款人可以撤销该通知(通过在指定预付日期或之前向行政代理人发出通知)。 每份通知应具体说明预付日期、待预付贷款的本金金额,如果是强制预付,则应详细说明预付金额的计算。
(E)
[保留].
(f)
对强制提前还款的限制。根据下列条件支付的预付款第2.09(b)(i)节第2.09(b)(iv)节受制于控股公司及其附属公司整体上不会受到重大不利税务后果的限制,以及当地法律(例如:财务援助、公司利益、相关子公司董事的受托责任和法定责任)和重大构成文件限制(包括因第三方拥有少数股权而产生的限制)和其他重大协议(只要任何此类禁止不是在考虑预付本协议的情况下产生的)。为免生疑问,任何因上述规定而未能支付的预付款项将不会构成违约或违约事件,该等款项可用于控股及其附属公司的营运资金用途,只要不需要根据本条例预付第2.09(f)节。控股及其附属公司将在一年内作出商业上合理的努力,以克服或消除此类限制,并支付相关的预付款。尽管如此,在使用该等商业上合理的努力后所需的任何预付款可扣除Holdings或其任何附属公司因该等努力而产生的任何成本、开支或税项。
(G)
循环信用贷款预付款。
(i)
如果所有循环信用承诺终止,借款人应在终止之日偿还或预付其所有未偿还的循环信用贷款,并根据借款人的选择,替换所有未偿还的信用证或根据第3.1条规定的程序以现金抵押所有未偿还的信用证 2.02(i).
(Ii)
如果循环信用承诺发生任何部分削减,则(x)在此类削减生效日期或之前,循环行政代理应在生效后向借款人和循环贷款人通知循环风险的金额,以及(y)如果循环风险的金额在实施此类削减后将超过循环信用承诺的总额,则借款人应在此类减少之日首先偿还或预付循环信用贷款,其次,根据借款人的选择,替换未偿信用证或按照规定的程序以现金抵押未偿信用证 第2.02(i)节,总量足以消除这种过量。
(Iii)
如果所有贷方循环风险的总和超过当时有效的循环信用承诺,借款人应在没有通知或要求的情况下,立即首先偿还或预付循环信用贷款,其次,根据借款人的选择,替换未偿信用证或根据第节规定的程序以现金抵押未偿信用证 2.02(i),总量足以消除这种过量。
(Iv)
如果总信用证风险超过当时有效的信用证子限额,借款人应在不发出通知或要求的情况下,立即根据借款人的选择替换未偿信用证或根据中规定的程序以现金抵押未偿信用证 第2.02(i)节,总量足以消除这种过量。

 


 

 

第2.10节
替代利率。
(A)
在符合本第(b)、(c)、(d)、(e)、(f)和(g)条的情况下 第2.10节,如果在定期SOFR贷款的任何付息期开始之前:
(i)
行政代理人合理确定(该确定应为最终和决定性的,不存在明显错误)不存在足够且合理的方法来确定该利息期的SOFR期限;或
(Ii)
行政代理合理确定或从所需贷款人的书面建议中获悉,该利息期的SOFR期限将无法充分、公平地反映该贷款人在该利息期发放或维持其定期SOFR贷款的成本;

则管理代理人应在此后尽快向借款人和贷款人发出书面通知,直到管理代理人通知借款人和贷款人导致该通知的情况不再存在,(i)任何在该利息期第一天转换为定期SOFR贷款的贷款应继续作为DAB贷款和(ii)任何未偿还的定期SOFR贷款应在当时利息期的最后一天转换为DAB贷款。

计算根据本规定应付给分包商的所有金额 第2.10节 及以下 第2.11节 适用的贷方应在向借款人发出的书面通知中做出,合理详细地说明计算依据,如果没有明显错误,则应是最终的、决定性的并对双方具有约束力。

(b)
尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反规定,如果基准过渡事件或提前选择加入选举(如适用)及其相关基准替换日期发生在有关当时当前基准的任何设定的参考时间之前,则该基准替代品将在本协议项下以及任何基准设定的任何贷款文件项下的所有目的中取代该基准在向贷方提供基准替代通知之日后第五(第五)个工作日下午5:00(纽约市时间)或之后,无需对本协议或任何其他贷款文件的任何修改或任何一方采取进一步行动或同意,只要行政代理尚未收到由所需贷方组成的贷方对此类基准替代的书面反对通知。
(c)
在SOFR期限的管理或基准替代品的使用、管理、采用或实施方面,适用代理人将有权不时做出符合性的变更,即使本文或任何其他贷款文件中有任何相反规定,实施此类合规变更的任何修订将在无需本协议任何其他方采取任何进一步行动或同意的情况下生效,或任何其他贷款文件。
(d)
适用代理人将立即通知借款人和贷款人:(i)任何基准过渡事件或提前选择加入选举(如适用)的发生及其相关基准替代日期,(ii)任何基准替代的实施,(iii)任何符合性变更的有效性,(iv)根据下文(f)条款删除或恢复基准的任何主旨,以及(v)任何基准不可用期的开始或结束。行政代理在与本协议明确规定的借款人协商或遵守借款人的同意权后可能做出的任何决定、决定或选择 第2.10节,包括有关期限、利率或调整或发生或发生的任何确定

 


 

事件、情况或日期的未发生以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定将是决定性的且具有约束力的,且不存在明显错误,并且可以自行斟酌决定,无需获得本协议或任何其他贷款文件任何一方的同意,除非在每种情况下,根据本协议明确要求 第2.10节.
(E)
尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定,在任何时候(包括与基准替代的实施有关),(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR),并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由管理代理以其合理的酌情决定权不时选择的利率的其他信息服务上,或者(B)该基准的管理人的监管监管者已经提供了公开声明或信息发布,宣布该基准的任何基调是或将不再具有代表性,则管理代理可以在该时间或之后修改用于任何基准设置的“利息期间”的定义,以移除这种不可用或不具代表性的基调,以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调随后被显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换),或者(B)不再或不再受到其不代表或将不代表基准(包括基准替换)的公告的约束,则管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义,以恢复该先前移除的期限。
(f)
借款人收到基准不可用期开始的通知后,借款人可以撤销在任何基准不可用期内进行、转换或继续借入、转换或继续定期SOFR贷款的任何请求,如果未能做到这一点,借款人将被视为已将任何此类请求转换为DAB贷款请求或转换为DAB贷款。在任何基准不可用期内或当时基准的期限不是可用期限的任何时候,基于当时基准或该基准的期限(如适用)的替代基本利率的组成部分将不会用于任何替代基本利率的确定。
第2.11节
产量保护。
(A)
成本总体上增加了. 如果法律发生任何变更,应:
(i)
对任何贷方或发行银行的资产、存入或为其账户的存款、发放或参与的信贷施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求(SOFR条款中反映的任何准备金要求除外);
(Ii)
使任何贷方或发行银行就本协议、任何信用证、参与信用证或其提供的任何贷款缴纳任何类型的额外税款,或改变向该贷方或发行银行付款的征税基础(赔偿税、其他税和除外税除外);或
(Iii)
对任何贷方、发行银行或Term SOFR市场施加影响本协议或该贷方提供的Term SOFR贷款或任何信用证或参与其中的任何其他条件(税收除外)、成本或费用;

上述任何情况的结果应是增加贷款人发放或维持任何定期SOFR贷款或上文第(ii)条所述的任何其他贷款的成本(或维持其提供任何此类贷款的义务)或增加该贷款人、发行银行或该贷款人或发行银行的控股公司(如有)参与、签发或维持任何信用证(或

 


 

维持其参与或签发任何信用证的义务),或减少该贷方或开票银行根据本协议收到或应收的任何金额(无论是本金、利息还是任何其他金额),那么,应该贷款人、发行银行的要求,借款人将向该贷款人或发行银行支付,补偿贷方或开票银行实际产生的额外费用或实际遭受的减少的额外金额。

(b)
资本要求。如果任何贷款人或开证行根据其合理的酌情决定权,确定影响该贷款人或开证行或该贷款人或该开证行的任何贷款办事处或该开证行的控股公司的任何关于资本要求的法律变更已经或将会降低该贷款人或开证行的资本的回报率或该贷款人或开证行控股公司的资本(如果有的话),作为本协议的结果,该贷款人的承诺或该贷款人或开证行的贷款,或其持有的信用证的参与,该贷款人或该开证行签发的信用证低于该贷款人或开证行或该开证行的控股公司如无上述法律变更(考虑到该贷款人或开证行的政策以及该开证行或开证行的控股公司关于资本充足性的政策)所能达到的水平,则应该开证行或开证行的要求,借款人应不时向该放贷行或开证行(视情况而定)付款。将补偿该贷款人或开证行或该贷款人或开证行控股公司遭受的任何此类减值的一笔或多笔额外金额。
(c)
报销凭证. 贷款人或发行银行(如适用)的证明,合理详细地列出了向该贷款人或发行银行或其各自控股公司(视情况而定)赔偿所需的金额,如本第(a)或(b)段所述 第2.11节 并交付给借款人的文件应具有决定性,且无明显错误。 借款人应在收到任何此类证书后10天内向贷方或发行银行(视情况而定)支付任何此类证书上显示的到期金额。
(d)
请求的延迟. 任何贷款人或发行银行未能或延迟根据本规定要求赔偿 第2.11节 并不构成对此类应收账款或发行银行要求此类赔偿的权利的放弃; 前提是, 借款人无需根据本规定向贷款人或发行银行提供赔偿 第2.11节 对于在贷款人或发行银行(视情况而定)通知借款人导致成本增加或减少的法律变更以及贷款人或发行银行有意要求赔偿的日期前六个月以上发生的任何成本增加或减少(除非,如果导致成本增加或削减的法律变更具有追溯力,则上述六个月期限应延长,以包括其追溯效力的期限)。
第2.12节
分手费。如果(A)在适用的利息期的最后一天之前(包括由于违约事件)之前支付或预付任何定期SOFR贷款的本金(无论是选择性的还是强制性的),(B)在适用的利息期的最后一天之前转换任何SOFR贷款,(C)未能在根据本协议交付的任何通知中指定的日期借入、转换、继续或预付任何SOFR贷款,或(D)由于借款人根据下列条件提出请求,在适用于其的利息期的最后一天之前转让任何SOFR贷款第2.15节,则在任何此类情况下,借款人应赔偿因该事件而产生的实际损失、成本和费用(不包括适用的贷款保证金)。任何贷款人的证明,合理详细地列出该贷款人根据本条款有权获得的任何一笔或多笔金额第2.12节应交付给借款人(连同一份副本给适用的代理人),并且在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的。借款人应在收到该证书后10天内向该贷款人支付该证书上显示的到期金额。

 


 

第2.13节
一般支付;按比例处理;分摊抵销。
(A)
一般付款方式。借款人应支付本合同或任何其他贷款文件规定的每笔款项(本金、利息或手续费,或根据本协议应支付的金额第2.14节10.03在本合同或该其他贷款文件明确要求的付款时间(或如果没有明确要求的时间,则在下午1:00之前)或之前,以立即可用的资金支付,不得抵销、扣除或反索赔。在任何日期的上述时间之后收到的任何金额,在所需贷款人的酌情决定下,可被视为在下一个营业日收到,以便计算利息。贷款文件项下的所有付款应直接支付给文件中指定的人员。如果任何贷款文件项下的任何付款应在非营业日的日期到期,则付款日期应延长至下一个营业日,如果是应计利息,则应支付延期期间的利息。除非另有明确规定,每份贷款文件项下的所有付款均应以美元即期可用资金支付。
(b)
按比例处理. 根据本协议的明确规定,该规定要求或允许向非违约贷款人与违约贷款人支付不同的付款,除非适用类别的所有贷款人另有协议,
(i)
借款人就任何类别贷款支付的每次利息均应适用于就该类别欠贷方的此类义务金额, 按比例根据该类别当时到期和欠贷方的相应金额;和
(Ii)
任何类别贷款本金的每笔付款均应在该类别的贷方之间分配, 按比例 基于贷方就此类类别持有的贷款本金金额。
(c)
资金不足。如果在任何时候,适用代理人收到的资金不足以全额支付本合同项下到期的本金、偿付义务、利息和费用,则应使用这些资金(I)第一,用于支付本合同项下当时到期的利息和费用,(除非适用的贷款人另有约定)由有权享有该权利的各方按照当时应支付给这些当事人的利息和费用的金额按比例分配;以及(Ii)第二,用于支付本合同项下当时到期的本金和偿还义务,按照当时应支付给此等各方的本金金额,在有权享有本金的各方之间按比例支付(除非适用的贷款人另有约定)。不言而喻,上述规定不适用于任何联邦、州或外国破产、资不抵债、接管或类似程序下的任何适当保护费,所需贷款人可自行酌情决定(除非贷款人之间达成一致)指示适用代理人,在符合任何适用的联邦、州或外国破产、资不抵债、接管或类似命令的情况下,就其代表贷款人收到的任何适当保护费的分配(I.e.,是否支付最早的应计利息,所有应计利息按比例基础或其他方面)。本协议项下的所有付款应首先适用于任何ABR贷款,然后适用于任何期限的SOFR贷款。
(d)
抵销的分享. 根据所有贷方的任何协议并遵守左轮付款优先原则,如果有任何贷方(和/或为此目的应被视为“贷方”的发行银行) 第2.13(D)条)应通过行使任何抵消权或反诉权或其他方式,获得其任何贷款或其他债务的本金或利息的付款,导致该贷款人收到其贷款总额的一部分付款及其应计利息或其他债务大于其债务 Pro 比率 如本文规定的份额,则收到较大比例的贷方应(a)将该事实通知代理人和其他贷方,并(b)(以面值现金)购买贷款和其他贷方的此类其他义务的参与者,或做出公平的其他调整,以便所有此类付款的利益

 


 

由贷方根据其各自贷款的本金和应计利息总额以及其他欠款按比例分享, 提供 即:
(i)
如果购买了任何这种参与,并收回了由此产生的全部或任何部分付款,这种参与应被撤销,购买价格应恢复到收回的程度,不计利息;以及
(Ii)
本段的规定不应解释为适用于(x)借款人根据本协议的明确条款支付的任何付款,或(y)贷款人作为转让或出售其任何贷款参与的对价而获得的任何付款给任何受托人或参与者,除(不包括根据 第10.04(G)条)控股公司或其任何子公司(本段的规定适用于此)。

如果根据适用的破产、破产或任何类似法律,任何担保方收到担保债权来代替本公司的抵消或反诉 第2.13(D)条 适用时,该担保方应在可行的范围内以与担保方根据本规定享有的权利一致的方式行使其对该担保债权的权利 第2.13(d)节)分享收回该有担保债权的利益。

(E)
借款人违约。除非适用代理人在向贷款人或开证行账户支付任何款项的日期之前收到借款人的通知,即借款人不会付款,否则适用代理人可假定借款人已根据本协议在该日期付款,并可根据该假设将应付金额分配给适用的贷款人(视属何情况而定)。在这种情况下,如果借款人事实上尚未支付,则每一贷款人或开证行(视情况而定)分别同意应要求立即向适用代理人偿还如此分配给该贷款人或开证行的金额及其利息,自该款项分配给该贷款人或开证行之日起计(但不包括向适用代理人付款之日),以联邦基金实际利率和适用代理人按照银行业同业同业补偿规则确定的利率中较大者为准。本合同不应被视为限制适用代理人或任何贷款人对借款人或任何其他贷款方的权利。
第2.14节
税金。
(A)
免税支付。任何贷款方根据本协议或根据任何其他贷款文件承担的任何义务或因此而支付的任何和所有款项均应免税和清偿,且不得减免或扣缴任何税款;提供,如果适用法律要求任何贷款方或任何其他适用扣缴义务人从此类付款中扣除任何税款,则(I)适用扣缴义务人应进行此类扣除,(Ii)适用扣缴义务人应根据适用法律要求及时向相关政府当局支付扣除的全部金额,以及(Iii)如果扣除是由于补偿税或其他税款,则适用贷款方应支付的金额应按需要增加,以便在进行了所有必要的扣除(包括适用于根据本节应支付的额外金额的扣除)后,适用代理人或贷款人(视情况而定)收到的数额相当于如果没有这样的扣除,它将收到的金额。
(b)
借款人缴纳其他税款. 在不限制上文(a)段规定的情况下,借款人应根据适用的法律要求及时向相关政府当局支付任何其他税款。

 


 

(c)
借款人的弥偿。借款人应在收到下一句中所述凭证后10天内,全额赔偿每一位适用代理人和每一位适用贷款人的任何补偿税和/或其他税(包括就本协议项下应支付的金额征收或主张的或可归因于本协议项下应付金额的补偿税和/或其他税)。第2.14节)由该代理人或该贷款人支付或支付,或被要求从向该代理人或该贷款人的付款中扣留或扣除,以及由此产生的或与此有关的任何合理费用,无论该等补偿税和/或其他税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。与本协议项下的任何报销请求有关第2.14(C)条、由贷款人(连同一份副本给适用的代理人)或由适用的代理人代表其本人或代表贷款人交付给借款人的关于此类付款或债务的金额的证明,在没有明显错误的情况下应是决定性的。
(d)
付款的证据. 在切实可行范围内尽快借款人或任何其他贷款方向政府机构缴纳税款后(无论如何在四十五(45)天内),借款人应向相关代理人交付该政府机构开具的证明此类付款的收据原件或经认证的副本,报告此类付款的申报表副本或令所需贷款人合理满意的此类付款的其他证据。
(E)
贷款人的地位. (i)每一贷款人应在借款人或适用代理人合理要求的时间内,向借款人和适用代理人交付法律规定或借款人或适用代理人合理要求的任何文件,证明该贷款人有权就根据任何贷款文件向该贷款人支付的任何款项免除或减少任何预扣税,或证明在适用司法管辖区内为确定该贷款人的预扣税地位或满足任何信息报告要求而需要或合理需要的任何文件。当时间流逝或情况发生变化时,每一贷款人应提交此类文件(包括下文要求的任何具体文件第2.14(e)节)过期、过时或在任何重大方面不准确时,及时向借款人和适用代理人交付更新或其他适当文件(包括适用扣缴人合理要求的任何新文件),或立即通知借款人和适用代理人无法这样做。
(Ii)
在不限制前述一般性的原则下:
(A)
每名属于《法典》第7701(a)(30)条含义内的“美国人”的借款人应在成为本协议一方之日或之前向借款人和适用代理人交付两份正式签署、正确填写的国税局表格W-9原件,证明此类借款人免受美国联邦后备预扣税,
(B)
根据准则或任何适用条约有权就根据本准则或任何其他贷款文件的任何付款获得免征或减少预扣税的每个外国借款人应向借款人和适用代理人交付(副本数量根据收件人要求)在该外国收件人成为本协议项下的收件人之日或之前,以下任何一项适用:
(一)
正式签署、正确填写的国税局表格W-8 BEN或W-8 BEN-E(如适用)或其任何继承者的原件,声称有资格享受美国作为缔约方的所得税条约的福利,
(Ii)
正式签署、正确填写的国税局表格W-8 ECI原件或其任何后续版本,

 


 

(三)
对于外国债权人根据《守则》第881(c)条要求投资组合权益豁免的利益,(x)证书(a”美国税务合规证书”),基本上以 附件H,大意是:(i)该外国借款人不是(A)准则第881(c)(3)(A)条含义内的“银行”,(B)准则第881(c)(3)(B)条含义内的借款人的“10%股东”,或(C)《准则》第881(c)(3)(C)条所述的“受控外国公司”,以及(ii)贷款的利息支付与外国贷款人在美国的贸易或业务没有有效联系,和(y)正式签署、正确填写的国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(如适用)的副本,
(四)
如果外国贷款人不是实益所有人(例如,外国贷款人是合伙企业或参与贷款人),则该外国贷款人已妥为签立、填写妥当的美国国税局W-8IMY表格原件或其任何后续表格,并附上美国国税局W-9表格、W-8ECI表格、W-8BEN表格或W-8BEN-E表格(视何者适用而定)、美国税务遵从证、W-8IMY表格或每个实益拥有人根据本条例所要求提供的任何其他所需资料或任何后续表格第2.14(e)节如该实益拥有人是贷款人,则(提供如果外国贷款人是美国联邦所得税的合伙企业(而不是参与贷款人),并且一个或多个实益所有人要求投资组合利息豁免,则该外国贷款人可以代表这些实益所有人提供《美国税务合规证书》,只要该等证书是正式签立并正确填写的原件即可。或适用法律要求规定的任何其他表格,作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据,并与适用法律要求规定的补充文件一起填写,以允许借款人和适用代理人确定要求进行的扣缴或扣除,或
(五)
美国联邦所得税法适用要求规定的任何其他表格,作为申请免除或减少美国联邦预扣税的基础,并与适用法律要求可能规定的补充文件一起正式填写,以允许借款人和适用代理人确定需要进行的预扣税或扣除。
(C)
如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税,且该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中包含的要求,视情况而定),则该贷款人应在法律规定的时间和借款人或适用代理人合理要求的时间向借款人和适用代理人交付,适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件),以及借款人或适用代理人合理要求的附加文件,借款人或适用代理人可能需要这些文件以履行其在FATCA项下的义务,以确定贷款人是否履行了FATCA项下的贷款人义务,或在必要时确定扣除和扣缴的金额。仅就本条款(C)而言,“FATCA”应包括在本协定日期之后对FATCA所作的任何修订。

尽管本(e)条有任何其他规定,但不得要求分包商交付该分包商在法律上没有资格交付的任何形式。

(f)
某些退款的处理. 如果代理人或分包商善意行使全权酌情决定,其已收到贷款方拖欠或贷款方已根据本规定支付额外金额的任何受赔税的退款, 第2.14节,其应向借款人支付相当于该退款的金额(但仅限于贷款方根据本节就导致该退款的赔偿税支付的赔偿付款或支付的额外金额),扣除该代理人或该分包商(视情况而定)的所有合理实付费用(包括任何税款),并且不计利息(除任何利息之外)

 


 

有关政府当局就该项退款支付的款项);提供借款人应上述代理人或贷款人的要求,同意将已支付给借款人的款项(加上因借款人延迟偿还而由有关政府当局征收的任何罚款、利息或其他费用)偿还给上述代理人或贷款人,以防上述代理人或贷款人被要求向上述政府当局偿还上述款项。本款不得解释为要求任何代理人或任何贷款人向借款人或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。即使有任何相反的情况,在任何情况下,任何贷款人都不会被要求向借款人支付任何金额,而如果从未支付导致任何补偿税或其他税款的额外金额,则该贷款人的税后净额将使该贷款人处于较不利的税后净值状况。
(G)
代理的状态。在First Eagle Alternative Credit,LLC(作为First Eagle Private Credit,LLC(f/k/a NewStar Financial,Inc.)合并继承人的日期或之前)(或任何继任者或替代代理人)和花旗银行分别成为本协议项下的代理人时,应向借款人交付一份正式签署、填写妥当的正本(I)美国国税局表格W-9或(Ii)美国分行国税局表格W-8IMY的扣缴证明,证明在第一部分,第二部分和第六部分指出,就美国联邦税收目的(就任何贷款人的账户收到的金额而言)和美国国税局表格W-8ECI(就其自身账户收到的金额而言)而言,它是一家同意被视为美国人的美国分支机构。此后的任何时间,当先前交付的任何文件过期、过时或无效,或应借款人的合理要求以其他方式提交时,行政代理和循环行政代理应提供先前提供的更新文件(或其后续表格)。
(H)
请求的延迟.借款人无需根据本节向借款人赔偿在借款人通知相关税款以及借款人因此索赔的意图之前180天以上所遭受的任何利息或罚款(除非,如果导致此类税收或相关费用的法律变更具有追溯力,则上述180天期限应延长,以包括其追溯效力期限)。
第2.15节
缓解义务;替换贷款人。
(A)
指定不同的出借办公室. 如果任何分包商要求赔偿 第2.11节,或要求借款人根据以下规定向任何贷方或任何政府当局支付任何额外金额: 第2.14节,则该贷方应尽合理努力指定不同的贷款办事处为其项下的贷款提供资金或预订,或将其项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属机构,如果该贷方判断,该指定或转让(i)将消除或减少根据 第2.11节2.14,视情况而定,并且(ii)不会使该分包商承担任何未报销的成本或开支,并且不会以其他方式对该分包商不利。 借款人特此同意支付任何贷方因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和开支。 该贷方向借款人提交的列出此类费用和费用的证明在无明显错误的情况下应具有决定性。
(b)
更换贷款人. 如果任何分包商要求赔偿 第2.11节,或者如果借款人需要向任何贷方或任何政府当局支付任何额外金额,用于任何贷方的账户 第2.14节,或如果贷款人是非贷款贷款人或违约贷款人,则尽管本协议中包含任何相反规定,借款人可以在通知该贷款人和适用代理人后,自费并尽一切努力要求该贷款人转让和委托,无需追索(根据并受其中所载的限制和要求的同意) 第10.04条),其在此项下的所有利益、权利和义务

 


 

向合格受托人提供的协议和其他贷款文件,该受托人应承担本协议和其他贷款文件项下的此类义务(如果受托人接受此类转让,该受托人可能是另一名受托人); 提供,即:
(i)
该贷款人应已收到相当于其贷款未偿本金和参与LC付款、应计利息、应计费用以及根据其他贷款文件应付的所有其他金额(包括根据以下任何金额)的付款 第2.12节),假设为此目的(如果根据 第2.11节2.14)该贷款人的贷款已预付)来自受托人(在未偿还本金和应计利息和费用的范围内)或借款人(在所有其他金额的情况下);
(Ii)
如因根据以下条款提出的补偿申索而产生任何此类转让第2.11节或根据以下规定须缴付的款项第2.14节,该转让将导致此后该补偿或付款减少;及
(Iii)
此类转让与适用的法律要求不冲突。

如果在此之前,由于贷款人的放弃或其他原因,借款人有权要求转让或转授的情况不再适用,则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。

各贷款人同意,如果借款人选择根据本规定更换该贷款人, 第2.15(B)条,其应立即签署并向适用代理人交付转让和假设,以证明转让,并应向适用代理人交付受该转让和假设约束的任何票据(如果合格受托人要求); 提供,任何该等转让人未能执行转让和假设并不使该转让无效,该转让应记录在登记册中; 提供, 进一步,该转让的各方应就转让向适用代理人支付3,500美元的处理和记录费,除非适用代理人另有豁免。

第2.16节
延期修正案。
(A)
尽管本协议中有任何相反规定,但受本协议条款的约束第2.16节,借款人可随时随时要求任何类别的全部或部分定期贷款(“现有定期贷款部分)予以转换,以延长就该等贷款(已如此转换的任何该等贷款)本金的全部或任何部分而支付本金的预定到期日,延长期限贷款,“)并规定与本协议相一致的其他条款第2.16节。为了建立任何延期贷款,借款人应向行政代理提供通知(行政代理应根据适用的现有定期贷款部分向每个贷款人提供该通知的副本)(每个,a定期贷款延期请求“)列出拟设立的延长定期贷款的拟议条款,(X)应与根据有关的现有定期贷款部分向每一贷款人提出的条件相同(包括关于建议的利率和应付费用)和(Y)与根据相关的现有定期贷款部分提供的贷款相同,这些贷款将从该等延长期限贷款部分转换而来,但:(I)在适用的延期修正案所规定的范围内,延长期限贷款本金的所有或任何预定摊销可推迟至该现有定期贷款部分贷款本金的预定摊销日期之后支付;(2)延长期限贷款的“有效收益率”(无论是以利润率、预付费用、原始发行折扣或其他形式)可能不同于适用的延期修正案所规定的现有定期贷款部分贷款的“有效收益率”;。(3)延期修正案可规定仅适用于在生效日期生效的最后到期日之后的任何期间的其他契诺和条款。

 


 

适用的延期修正案(紧接在设立这类延期贷款之前);(4)延期定期贷款可以有强制性提前还款条款,规定首先使用强制性提前还款事件的收益,以提前偿还现有定期贷款部分下的贷款,该部分贷款是此类延期贷款已经转换的部分,然后再将任何此类收益用于提前偿还此类延长期限贷款;和(V)延长期限贷款可以有借款人和贷款人商定的可选的提前还款条款(包括催缴保护和允许在该等延长期限贷款提前偿还之前将该等延长期限贷款转换为可选择地预付的相关现有定期贷款部分下的贷款的条款);提供, 然而,(A)在任何情况下,(A)任何给定定期贷款延期系列(定义见下文)于成立时的最终到期日不得早于转换该等延期定期贷款的适用现有定期贷款部分当时所述的最终到期日,及(B)给定定期贷款延期系列的任何延长期限贷款在成立时的加权平均到期日不得短于转换该等延长期限贷款的适用现有贷款部分的剩余加权平均年期至到期日。根据任何定期贷款延期请求转换的任何延长期限贷款应被指定为系列(每个,a定期贷款延期系列“)就本协定的所有目的而言,适用的延长的定期贷款;提供从现有定期贷款部分转换而来的任何延期定期贷款,在适用的延期修正案(定义见下文)规定的范围内,可被指定为任何先前建立的定期贷款延期系列相对于该现有定期贷款部分的增加。
(b)
尽管本协议中有任何相反规定,但受本协议条款的约束第2.16节,借款人可随时、不时地要求任何类别的循环信贷承诺的全部或部分(“现有循环部分)进行转换,以延长就该循环信贷承诺(已如此转换的任何此类循环信贷承诺)的全部或部分本金支付本金的预定到期日,延长循环信贷承诺“),并规定与此相一致的其他条款第2.16节。为了建立任何延长的循环信贷承诺,借款人应向循环行政代理提供通知(该代理应根据适用的现有循环部分向每个贷款人提供该通知的副本)(每个,a循环延期请求并且,对于任何定期贷款延期请求,每一个延期请求“)列出将设立的延长循环信贷承诺的拟议条款,这些条款应(X)与根据相关现有循环部分向每一贷款人提供的条款相同(包括关于建议的利率和应付费用),以及(Y)与相关现有循环部分下的循环信贷承诺相同,该等延长循环信贷承诺将从该相关现有部分转换,但:(I)关于延长循环信贷承诺的”实际收益“(无论是以利差、预付费用、原始发行贴现或其他方式)以及承诺费和未使用额度费用可能不同于适用延期修正案规定的此类现有循环部分贷款的“有效收益率”和承诺费和未使用额度费用;(3)延期修正案可规定仅适用于在适用的循环延期修正案生效日期(紧接在该延期循环信贷承诺设立之前)生效的最后到期日之后的任何期间的其他契诺和条款;及(4)(A)除下列规定外第(B)款以下,适用的循环延期系列的延长循环信贷承诺项下的所有借款及其下的还款(永久还款除外)可按比例进行,(B)与终止延长循环信贷承诺有关的长期循环信贷承诺项下的未偿还循环信贷贷款,可按比例或低于(或大于)按比例偿还(X)涉及(I)非延期循环信贷承诺或延长循环信贷承诺到期日所需的还款,及(Ii)与任何延长循环信贷承诺的再融资有关的偿还

 


 

承诺或(Y)与到期日晚于此类延长的循环信贷承诺的任何其他循环信贷承诺相比),在每种情况下第(Iv)条,以及所有其他循环信贷承诺;提供, 然而,在任何情况下,给定循环延期系列(定义见下文)的任何经延长循环信贷承诺于成立时的最终到期日,不得早于转换该等经延长循环信贷承诺的适用现有循环部分当时所述的最终到期日。根据任何循环延期请求转换的任何延期循环信贷承诺应被指定为系列(每个、一个或多个)旋转延伸系列此外,连同任何定期贷款延期系列一起,每个扩展系列“)就本协定的所有目的而言,适用的延长的循环信贷承诺;提供从现有循环部分转换而来的任何延长循环信贷承诺,在适用的延期修正案(定义见下文)规定的范围内,可被指定为任何先前确定的关于该现有循环部分的循环延期系列的增加。
(c)
借款人应至少在要求现有定期贷款部分或现有循环部分(视情况而定)的贷款人作出回应的日期前十(10)个工作日提出适用的延期请求,并应同意适用代理人制定或可接受的程序,在每一种情况下,均应合理地采取行动以实现本申请的目的第2.16节。贷款人没有义务同意根据任何延期请求将其任何现有定期贷款部分的任何贷款转换为延期定期贷款,或将其任何现有循环信贷部分的任何现有循环信贷承诺转换为延长循环信贷承诺。任何贷款人(每个、一个或多个)展期贷款人)如果希望将其在现有定期贷款部分或现有循环部分(视情况而定)项下的全部或部分贷款和/或承付款转换为延长定期贷款或延长循环信贷承诺(视情况而定),应通知适用的代理人延期选举“)在延期请求中指定的日期或之前,将其选择要求转换为延长定期贷款和/或延长循环信贷承诺的现有定期贷款部分或现有循环部分(视适用情况而定)下的贷款和/或承诺额(以行政代理规定的任何最低面额要求为限)。任何贷款人没有在合同规定的日期或之前答复延期请求的,应被视为拒绝了该延期请求。
(i)
延长期限贷款和延长循环信贷承诺应根据修正案(每项,“延期修正案“)借款人、每个适用代理人和每个根据本协议提供延长期限贷款或延长循环信贷承诺(如适用)的延长借款人之间的本协议,该协议应符合 第2.16(A)条(b),如适用,上述内容(但不需要任何其他分包商的同意)。 适用代理人应立即通知各相关分包商每项延期修正案的有效性。
(Ii)
借款人根据此完成的延期 第2.16节 就本协议而言,不构成自愿或强制付款或预付款。 代理人和贷方特此同意每项延期和本计划中的其他交易 第2.16节 (为免生疑问,包括在每种情况下按照适用延期请求中规定的条款支付任何长期贷款和延长循环信贷承诺的任何利息或费用)并特此放弃本协议或任何其他贷款文件任何条款的要求,否则可能禁止任何延期或本协议设想的任何其他交易 第2.16节, 提供 该同意不应被视为该分包商对有关该分包商的任何延期请求的接受。
第2.17节
递增积分延期。

 


 

(A)
增量承诺。 借款人可以通过向适用代理人发出书面通知,选择要求在新的定期融资下或任何现有的定期融资下或现有贷款批下的任何增加下建立一项或多项新的定期贷款承诺(每一项,“增量定期贷款承诺“以及就此类增量定期贷款承诺提供的任何定期贷款,”增量定期贷款“)和/或循环信贷承诺项下的任何增加(每一项都是“增量循环信贷承诺“以及增量定期贷款承诺,”递增承付款“或”增量设施“),在第十五修正案生效日期之后发生的总金额不得超过此类发生时的可用增量金额, 提供 第十五修正案生效日期之后发生的增量循环信贷承诺总额不得超过12,500,000美元。
(b)
每份这样的通知应具体说明日期(每个、一个或多个)增加生效日期借款人建议此类增量定期贷款承诺或增量循环信贷贷款承诺应生效(以及该实际生效日期,递增设施关闭日期“),该日期不得早于该通知送达适用代理人之日后五(5)个营业日(或该代理人可自行决定的不同日期)。借款人在其选择时,可将此类递增定期贷款承诺或递增循环信贷承诺分配给任何现有贷款人和/或构成合格受让人的任何新贷款人(每个此等人,以及额外的贷款人”); 提供(X)任何已接洽以提供全部或部分此等递增定期贷款承诺或递增循环信贷承诺的现有贷款人,可自行决定选择或拒绝提供此等递增定期贷款承诺或递增循环信贷承诺,(Y)各适用代理人应对该等额外贷款人拥有同意权(不得被无理扣留、附加条件或延迟),如果根据第10.04条的规定,将贷款或承诺转让给该等额外贷款人时须征得同意,及(Z)仅就任何递增循环信贷承诺而言,开证行应拥有同意权(不得被无理扣留,如果根据第10.04节的规定,将循环信贷贷款或循环信贷承诺(视情况而定)转让给该等额外贷款人,则应就该等额外贷款人提供有条件的或延迟的)。
(c)
增量修正案的有效性。 任何增量修正案及其项下的增量承诺的有效性应取决于满足或放弃以下条件以及增量修正案中规定的任何其他条件:
(i)
除与Schroth收购相关的增量修订和增量定期贷款外,在该借款及其收益的运用生效之前和之后,不应发生违约或违约事件,并且仍在继续; 提供,就主要目的是完成有限条件交易的任何增量承诺而言,本条款(i)下的条件应为(x)在有限条件测试日期不发生违约或违约事件,并且(y)根据 第8.01(A)条, (b), (G)(H) 在此类增量贷款生效后已经发生并仍在继续; 提供 这里的条件 第(I)条 (除但书中所提及的有关 8.01(a), (b), (G)(H) 除非所需贷款人根据 第10.02条)仅在提供50%以上适用增量定期贷款和增量定期贷款承诺或增量循环信用贷款和增量循环信用承诺(视情况而定)的人员要求的范围内才需要;
(Ii)
除为完成Schroth收购而产生的增量定期贷款外,在该借款及其收益的运用生效之前和之后,贷款文件中规定的各贷款方的所有陈述和保证

 


 

在所有要项上均属真实和正确(但因重大不利影响或其他重大事项而明确限定的陈述及保证除外,在此情况下,该等陈述及保证在实施该限制后在各方面均属真实及正确,但在较早的指明日期明示作出的陈述及保证除外,在此情况下,该等陈述及保证在该较早的指明日期在所有要项上均属真实及正确);提供, 然而,(A)就其主要目的是完成有限条件交易的任何增量融资而言,第(Ii)款下的条件是(X)该等陈述和担保在有限条件性测试日期在上述要求的范围内是真实和正确的,以及(Y)该等指定陈述在所有重要方面都是真实和正确的(明确地受到重大不利影响或其他重要性限制的那些指定陈述除外,在这种情况下,该等指定陈述在实施该限定之后和在较早的指定日期明确作出的该等指定陈述除外)在所有方面都是真实和正确的,在这种情况下,在完成相关的有限条件交易和为增量贷款提供资金时,该指定陈述应在所有重要方面真实和正确);提供 这里的条件 (Ii)仅在提供超过50%的适用增量定期贷款和增量定期贷款承诺或增量循环信贷贷款和增量循环信贷承诺的人要求的范围内(视情况而定);和(B)对于为完成施罗思收购而产生的递增定期贷款,第(Ii)款下的条件是,指定施罗思陈述在所有重要方面都是真实和正确的(不包括那些因重大不利影响或其他重要性而明确限定的陈述和保证,在这种情况下,该等指定施罗思陈述在实施该限定之后和截至较早指定日期明确作出的指定施罗思陈述除外)在所有方面都应真实和正确。在这种情况下,在完成施罗思收购并为与之相关的递增定期贷款提供资金时,该指定施罗思陈述应在所有重要方面真实和正确);
(Iii)
每项增量承诺的最低金额为5,000,000美元或超出100,000美元的整倍; 提供 如果该金额代表中规定的适用限额下的所有剩余可用性,则该金额可能低于5,000,000美元 第2.17(a)款);
(Iv)
[保留];
(v)
[预留];以及
(Vi)
借款人应交付或促成交付适用代理人或与任何此类交易相关的任何额外分包商合理要求的对贷款文件或其他文件的任何惯常修改。
(d)
所需条款.
(i)
增量定期贷款。递增定期贷款和递增定期贷款承诺的条款、规定和文件应由借款人与提供此类递增定期贷款承诺的适用的额外贷款人商定,并且除本合同另有规定外,在与递增贷款结算日存在的定期贷款不一致的范围内,应与下述条款(A)至(C)一致,视适用情况而定。并在其他方面合理地令行政代理满意(按照所要求的贷款人的指示行事)(但契诺或其他规定除外)(A)为贷款人的利益而在贷款文件中符合(或增加)的条款,或(B)仅适用于截至递增修订日期的最后到期日之后的期间);提供在增加任何现有类别的增量融资的情况下,条款、规定和文档(增量融资除外

 


 

证明此类增加的修正案)应与增量融资截止日期现有的相应增加定期贷款类别相同(预付费、原始发行折扣或类似费用除外)。 无论如何:
(A)
任何增量定期贷款只能由抵押品(或其一部分)以 平价通行证 或初级保留权基础,仅由担保人(或其子集)担保; 提供,该增量定期贷款可以由抵押品以外的资产担保或由担保人以外的子公司担保,只要该资产同时被列为抵押品并且该子公司同时成为担保人; 提供, 进一步,为免生疑问,任何增量定期贷款也可能是无担保的;
(B)
增量定期贷款的最终预定到期日不得早于增量修订日期的最新到期日;
(C)
增量期限贷款的加权平均期限不得短于初始期限贷款、延迟提取期限贷款的加权平均期限,第十六修正案增量定期贷款或任何关于初始期限贷款的延长期限贷款,第十六修正案增量定期贷款,或延迟提取定期贷款是现有的定期贷款部分;提供为确定此类初始期限贷款的加权平均期限至到期日,延迟提取期限贷款,第十六修正案增量定期贷款或任何关于初始期限贷款的延长期限贷款,延迟的提款期限贷款或第十六修正案递增期限贷款是现有的定期贷款部分,任何摊销付款的影响和对这种初始定期贷款的预付款,延迟提取定期贷款,第十六修正案增量定期贷款或在发生此类增量定期贷款之前的延长期限贷款应不予计入;
(D)
借款人及其子公司可将任何增量定期贷款承诺的收益(如有)用于适用增量修正案允许的任何目的;
(E)
适用于任何增量定期贷款的全面收益率应由借款人和适用的额外贷款人确定; 然而,前提是,如果全收益率适用于任何此类增量定期贷款(不包括依赖于 第(D)条 可用增量)每年超过任何初始贷款当时有效的全收益率五十个基点以上, 延迟抽奖 定期贷款或第十六修正案增量 定期贷款(如适用),然后是现有初始定期贷款的适用贷款保证金, 延迟抽奖 定期贷款或第十六修正案增量 定期贷款(如适用)应增加相当于该差额的金额 减号 五十个基点; 提供,如果适用的增量贷款包括高于现有初始期限贷款下适用的利率下限, 延迟抽奖 定期贷款或第十六修正案增量 定期贷款,利率下限之间的差额应等于适用贷款保证金,以确定是否增加现有初始贷款下的适用贷款保证金, 延迟抽奖 定期贷款或第十六修正案增量 需要定期贷款,但仅限于提高现有初始贷款的利率下限, 延迟抽奖期限 贷款或第十六修正案增量期限 贷款将导致当时生效的利率上升,在这种情况下,适用于现有初始贷款的利率下限(但不适用贷款保证金), 延迟抽奖 定期贷款或第十六修正案增量 定期贷款应增加至最低利率之间的差额。本第2.17(d)(v)条的规定在此称为“最惠国调整“;及
(F)
任何增量定期贷款应按比例分享初始定期贷款的任何预付款, 任何延迟的抽奖期限 贷款和第十六修正案增量期限 贷款

 


 

根据第2.09(b)节 除非借款人和适用的额外贷款人选择较少付款。
(Ii)
增量循环信贷承诺。在实现增量循环信贷承诺的任何增加生效日期,取决于下列条款和条件的满足或豁免第2.17(B)条,(A)增量循环信贷承诺额应仅记录为循环信贷承诺额的增加,每个适用的循环贷款人应被视为已向每个具有增量循环信贷承诺额的贷款人转让,每个此类贷款人应被视为已从每个适用的循环贷款人按本金(连同应计利息)从每个适用的循环贷款人购买了在增加生效日期未偿还的循环信贷贷款中必要的利息,以便在立即实施所有此类转让和购买后,此类循环信贷贷款将由现有适用的循环贷款人和其他贷款人在履行将此类增量循环信贷承诺添加到循环信贷承诺后,按照其循环信贷承诺按比例持有,(B)在所有目的下,每项增量循环信贷承诺应被视为循环信贷承诺,并且根据该承诺作出的每笔贷款(“A”)增量循环信用贷款并且,连同任何增量定期贷款一起,增量借款“)就所有目的而言,应被视为循环信贷贷款;(C)就增量循环信贷承诺及与此有关的所有事项而言,每名额外贷款人应成为贷款人;及(D)所有条款均应与增加生效日存在的循环信贷承诺适用的条款相同(不包括预付费用及惯常安排人费用)。
(E)
递增修正案. 增量贷款应根据修订案(“一项”)生效递增修正案“)本协议以及(如适用)由借款人、提供此类增量融资的每个额外贷款人以及每个适用代理人签署的其他贷款文件。 在未经任何其他贷款方、代理人或贷方同意的情况下,根据行政代理人(在所需贷款人的指示下)和借款人的合理认为,增量修正案可以对本协议和其他贷款文件进行必要或适当的修订,以实施本协议的条款 第2.17节,包括行政代理(在所需贷款人的指示下)认为必要的修改,以解决与资金和付款相关的技术问题。
第2.18节
违约贷款人。 尽管本协议有任何相反的规定,如果任何分包商成为违约分包商,则只要该分包商是违约分包商,以下规定就应适用:
(i)
只要承诺费是违约承诺,承诺费就应停止因该承诺而产生(根据 第(ii)(V)条 如下),并且该违约分包商无权根据 第2.05(b)款;
(Ii)
如果在贷款人成为违约贷款人时存在任何LC风险,则:
(一)
该违约贷款人参与信用证风险的全部或任何部分应根据其各自的按比例比例在非违约贷款人之间重新分配,但仅限于(y)此类重新分配不会导致任何非违约贷款人的循环风险总额超过该非违约贷款人的循环信贷承诺,并且(z)在循环行政代理书面要求的范围内,借款人应确认 第4.03节 在重新分配时满足并且如果借款人无法确认此类条件已得到满足(这不构成违约或违约事件)

 


 

并且所需循环贷款人尚未放弃此类条件,那么 第(Ii)条 以下适用;
(Ii)
如果中描述的重新分配第(I)条 上述内容无法或只能部分实施,借款人应在循环行政代理通知后一(1)个工作日内,现金抵押该违约贷款人的信用证风险(在根据 第(I)条以上)按照下列程序第2.02(i)节 只要该LC暴露突出;
(三)
如果该违约贷款人的LC风险的任何部分是根据以下条件进行现金抵押的 第(Ii)条 以上,只要借款人是现金抵押的,借款人就无需就该部分违约贷款人的LC风险支付LC参与费;
(四)
如果该违约贷款人的信用证风险的任何部分根据 第(I)条 如上所述,则有关该部分的LC参与费应根据其按比例分配给非违约贷款人;
(五)
如果该违约贷款人的LC风险的任何部分既没有现金抵押,也没有根据此重新分配 第2.02(B)条,那么,在不损害开票行或任何分包商在本协议下的任何权利或补救措施的情况下,否则本应支付给此类违约方的承诺费(关于此类信用证风险利用的此类违约贷款人循环信贷承诺部分)就该违约贷款人的信用证风险支付的信用证参与费应支付给发行银行,直到该信用证风险以现金抵押和/或或重新分配;和
(Vi)
只要任何应收账款是违约应收账款,则不应要求开立、修改或增加任何信用证,除非其合理确信相关风险将由非违约贷款人的循环信用承诺和/或根据 第2.02(B)条,并且参与任何此类新签发或增加的信用证的人应根据其各自的按比例分配给非违约贷款人(违约贷款人不得参与);
(Iii)
根据本协议须付给该违约贷款人的任何款项(不论是本金、利息、手续费或其他原因),并包括根据下列规定须付给该违约贷款人的任何款项第2.13(D)条但不包括第2.15(B)条)可由适用代理人保留在独立的无息账户中,并在符合法律任何适用要求的情况下,在适用代理人(I)决定的时间或时间应用,而不是分发给该违约贷款人。第一,以支付该违约贷款人欠适用代理人的任何款项,(Ii)第二向违约贷款人支付本合同项下开证行所欠的任何款项;第三,用于为任何贷款提供资金,或为参与任何信用证的任何活动提供资金或现金抵押,而违约贷款人未能按照适用代理人确定的本协议的要求为其份额提供资金,(Iv)第四,如适用代理人和借款人如此决定,作为违约贷款人在本协议项下的未来融资义务的现金抵押品,(V)第五, 按比例借款人、开证行或任何贷款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的具有司法管辖权的法院对该违约贷款人作出的判决而欠借款人、开证行或贷款人的任何款项,以及(Vi)第六向违约贷款人或有司法管辖权的法院另有指示;提供 如果此类付款是(x)违约贷款人为其参与义务提供资金的LC付款相关任何贷款或偿还义务本金的预付款,并且(y)在满足 第4.03节 满意,这样的付款

 


 

仅用于预付所有非违约贷方的贷款和欠其的偿还义务 按比例 在适用于预付任何贷款或欠任何违约贷款人的偿还义务之前;
(Iv)
该违约通知应被视为不是“嗯,“在就任何贷款文件的任何事项(包括授予任何同意或豁免)进行投票和投票计算时,该违约贷款人的循环信用承诺和循环信用贷款和/或定期承诺和定期贷款的金额应被排除在外,除非 第10.02(b)节;
(v)
在适用法律要求允许的范围内,直到该违约金额的违约超额额减少至零为止,(A)根据 第2.09(A)条 如果借款人在自愿预付款时做出指示,则应根据 第2.09(A)条 就好像该违约贷款人没有未偿贷款,并且该违约贷款人的循环风险敞口为零,以及(B)根据 第2.09节 如果借款人在强制预付款时做出指示,则应(i)根据以下规定适用于其他贷方的贷款(但不适用于该违约贷方的贷款) 第2.09节 或(ii)由适用代理人保留在独立的无息账户中;和
(Vi)
本协议项下的任何重新分配均不构成本协议项下任何一方对因违约应收账款成为违约应收账款而产生的任何索赔的放弃或解除,包括因该非违约应收账款在重新分配后风险增加而产生的非违约应收账款的任何索赔。

如适用代理人或开证行(视属何情况而定)与借款人双方以书面同意(提供借款人的协议不应被无理扣留),如果违约贷款人已充分补救了导致该贷款人成为违约贷款人的所有事项,则贷款人的LC风险敞口应重新调整,以反映该贷款人的承诺,并且在该日期,该贷款人应按适用代理人确定的面值购买其他贷款人的贷款,以便该贷款人按照其按比例百分比持有该等贷款。在本条款下针对违约贷款人的权利和补救第2.18节是借款人、适用代理人、开证行和非违约贷款人针对该违约贷款人可能拥有的其他权利和补救措施。它的操作第2.18节不得解释为免除该失责贷款人或任何其他贷款人履行其在本协议下的责任及义务。任何违约贷款人未能为其根据本协议有义务提供资金的金额提供资金,应构成该违约贷款人对本协议的实质性违约,并应使借款人有权根据其选择安排替代贷款人替换该违约贷款人。第2.15(B)条。本协议所允许或要求的安排第2.18节应根据本协议允许,尽管对留置权或按比例分享本规定或者其他规定的。

 

 

 

第三条


申述及保证

各贷款方向循环行政代理、行政代理、抵押代理、各贷款人和发行银行(交易生效后,对公司的提及即为对公司的提及)陈述并保证:

 


 

第3.01节
组织;权力。 每家公司(a)根据其组织管辖权的法律正式组建并有效存在,(b)拥有一切必要的权力和权威来开展其目前开展的业务以及拥有和租赁其物质财产,以及(c)拥有一切必要的政府和监管许可、授权、同意和批准来开展其业务,并且具有资格和良好信誉(在该概念适用于适用司法管辖区的范围内)在需要此类资格的每个司法管辖区开展业务,但(b)和(c)条款的情况除外,不能单独或集体地,合理预计会导致重大不良影响。
第3.02节
授权;可执行性。 各贷款方将达成的交易属于贷款方的权力范围,并已得到贷款方所有必要的有限责任公司、合伙企业或企业行为的正式授权。 本协议已由各贷款方正式签署和交付,并构成任何贷款方作为一方的每一份其他贷款文件,当由该贷款方签署和交付时,将构成该贷款方的合法、有效且具有约束力的义务,可根据其条款执行,但须遵守适用的破产、破产、重组、一般影响债权人权利并遵守一般公平原则的暂停或其他法律,无论是在公平程序中还是在法律程序中考虑。
第3.03节
没有冲突。交易(A)不需要任何政府当局的任何同意或批准、登记或备案,或任何政府当局的任何其他行动,但以下情况除外:(I)已获得或作出且完全有效的,(Ii)完善贷款文件所设立的留置权所必需的备案,以及(Iii)未能获得或执行的同意、批准、登记、备案、许可或行动,其个别或整体不会合理地预期不会造成重大不利影响,(B)不会违反任何公司的组织文件,(C)不会违反法律的任何要求,(D)不会违反或导致违约,或要求根据对任何公司或其财产具有约束力的任何契约、协议或其他文书获得任何同意或批准,或产生要求任何公司支付任何款项的权利,(E)不会违反任何法院或其他政府机构对任何公司具有约束力的任何命令、判决或法令,以及(F)不会导致对任何公司的任何财产产生或施加任何留置权,但贷款文件和允许留置权产生的留置权除外;但第(A)、(C)、(D)及(E)条的情况除外,在该等违反、冲突、违反或过失不能个别或合计合理地预期会导致重大不利影响的范围内。
第3.04节
财务报表;预测。
(A)
历史财务报表。到目前为止,控股已向行政代理及贷款人提交(I)经审核的(A)Loar Group LLC及其附属公司及(B)Loar Group Inc.及其附属公司的经审核综合资产负债表,分别包括截至2016年12月31日的资产负债表及相关经营报表及现金流量,及(Ii)卖方及其附属公司截至12月31日后每个月的未经审计综合资产负债表及相关综合经营报表及现金流量,于二零一六年及于截止日期前最少30天(或如为Loar Target或其任何附属公司已完成任何交易或一系列相关交易,而Loar Target或其任何附属公司已收购(X)任何人士的任何业务、其分部或业务线或全部或实质所有资产,不论是否透过购买资产、合并或其他方式)或(Y)任何拥有至少大部分未偿还股权普通投票权的人士的股权,则须于截止日期前至少60天。该等财务报表乃根据公认会计原则编制,并在各重大方面公平地列报上述人士截至有关日期及期间的财务状况及经营业绩及现金流量,但中期未经审核财务报表及无附注的财务报表须作出正常的年终审核调整。

 


 

(b)
无负债. 截至截止日期,除非中提及的财务报表中规定的情况 第3.04(A)条,Holdings或其任何子公司不存在任何类型的重大负债,无论是应计、或有、绝对、确定、可确定或其他,贷款文件未禁止的负债除外。 自2016年12月31日以来,不存在单独或总体上已经或可以合理预期会产生重大不利影响的事件、变化、情况或事件。
(c)
预测. 控股及其子公司(“以下简称“)的财务表现预测预测“)借款人代表或代表借款人向行政代理提供的信息是基于借款人当时认为合理的假设善意准备的;据了解,此类预测是针对未来事件的,并受到不确定性和意外情况的影响,其中许多超出了控股公司及其子公司的控制范围,无法保证此类预测将会实现,任何此类预测所涵盖的一个或多个时期内的实际结果可能与预测结果存在显着差异,并且此类差异可能是重大的。
第3.05节
财产。
(A)
一般. 每家公司对其业务至关重要的所有财产都拥有良好的所有权或有效的租赁权益,不受所有优先权的限制,但许可的优先权和所有权中的轻微违规行为或缺陷除外,单独或总体而言,不会严重干扰其按照当前方式开展业务或将此类财产用于其预期目的的能力。 公司的财产总体而言,(i)运营状况良好、状况良好且维修良好(普通磨损除外)和(ii)在本协议第(i)和(ii)条的每种情况下,构成公司目前开展的业务和运营合理所需的所有财产,除非该陈述或保证不真实,单独或总体上,合理预计会导致重大不良影响。
(b)
不动产. 截至第十五修正案生效日,任何公司均不拥有不动产,除非 附表3.05.
(c)
租契. 任何贷款方或任何子公司在其参与或经营的任何不动产租赁下均不存在违约,除非合理预期不会导致重大不利影响。
(d)
抵押品. 各贷款方拥有或有权使用所有抵押品以及与各贷款方当前开展的业务中使用的、必要的或重要的上述任何内容相关的所有权利,除非未能拥有或有权使用此类抵押品以及与上述任何内容相关的所有权利,单独或总体而言,合理预计会导致重大不良影响。 每个贷款方使用此类抵押品以及与上述内容相关的所有此类权利并不侵犯任何人的权利,但此类侵权除外,合理预期单独或总体不会导致重大不利影响。 没有任何索赔声称任何贷款方使用任何抵押品确实或可能侵犯任何第三方的权利,而这些权利单独或总体上可能会合理预计会导致重大不利影响。
第3.06节
知识产权。
(A)
所有权. 每个贷款方独家拥有或被许可使用其对该贷款方当前开展的业务至关重要的所有知识产权。 尚未提出或悬而未决的索赔,或者据每个贷款方所知,贷款方已受到任何

 


 

质疑或质疑任何此类知识产权的使用或任何此类知识产权的有效性或可执行性的人,除非合理预期单独或总体不会导致重大不利影响。 据各贷款方所知,各贷款方对此类知识产权的使用和业务的开展并不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的权利,但单独或总体上无法合理预期会导致重大不利影响的索赔、侵权、挪用或其他违规行为除外。
(b)
许可证;注册。 除非披露 附表3.06(b),除根据各贷款方在正常业务过程中与客户签订的许可证和其他用户协议外,在第十五修正案生效日期及此后,贷款方未向任何人授予使用任何重大知识产权的任何许可证或其他权利。
(c)
无违规行为。 据各贷款方实际所知,除非 附表3.06(c),自第十五修正案生效日起,不存在其他人挪用或侵犯该贷款方的任何知识产权的情况,并且合理预期单独或总体上会导致重大不利影响。
(d)
保密协议。 各贷款方已采取其行业中一切惯常和合理的步骤,以保障和维护其所有重大商业秘密的保密性和机密性及其专有权,除非合理预期单独或总体不会导致重大不利影响。
第3.07节
股权和子公司。
(A)
股权. 附表3.07(A) 列出了截至第十五修正案生效日期的列表:(i)截至第十五修正案生效日期的控股公司的所有子公司及其组织司法管辖区,以及(ii)在第十五修正案生效日期授权和未发行的各类股权的数量以及所有未发行期权、认购权等所涵盖的股份数量第十五修正案生效日期时的转换或购买权以及类似权利。 截至第十五修正案生效日期,每家公司的所有股权均已正式有效发行,并已足额支付且(如适用)不可评估,并且,除Holdings的股权外,均由Holdings直接或通过Holdings的全资子公司间接拥有。
(b)
组织结构图. 准确的组织结构图显示了控股公司在第十五修正案生效日期以及交易生效后的所有权结构,载于 附表3.07(b).
(c)
无需第三方同意. 与设立有关,无需获得任何人的同意,包括任何其他普通合伙人或有限合伙人、有限责任公司的任何其他成员、任何其他股东或任何其他信托受益人,担保代理人在担保协议项下为担保方的利益而向担保代理人质押的任何股权中的担保权益的完善或优先地位或由担保协议项下的行使担保协议中规定的有关该等股权的投票权或其他权利的抵押代理人,或就该等股权行使补救措施。
第3.08节
诉讼;遵守法律。 任何政府机构或其任何负责官员均未针对任何公司或任何公司的任何业务、财产或权利提起任何法律或公平诉讼、诉讼或诉讼,也没有目前悬而未决的仲裁程序或政府调查,或据任何贷款方的任何负责官员所知,以书面形式威胁针对任何公司或任何公司的任何业务、财产或权利(i)

 


 

涉及任何贷款文件或任何交易,并且合理可能被不利决定,并且因此将在任何重大方面对任何贷款文件的有效性或可执行性产生不利影响,或者(ii)单独或总体而言,可能合理预期会导致重大不利影响。 任何公司或其任何财产均未违反任何法律要求,其财产目前的持续运营也不会违反任何法律要求(包括任何分区或建筑条例、法规或批准或任何建筑许可证)或影响任何公司不动产的任何记录或协议限制,或违反任何法律要求,如果此类违规或违约,可能,单独或总体上,合理预计会导致重大不良影响。
第3.09节
美联储法规。 贷款方主要或作为其重要活动之一从事为购买或持有保证金股票而提供信贷的业务。 任何贷款的任何部分收益均不得直接或间接用于违反董事会第t、U或X条的规定。 根据担保协议抵押投资性财产并不违反此类法规。
第3.10节
投资公司法。 根据修订后的1940年《投资公司法》,贷款方无需注册为“投资公司”。
第3.11节
收益的使用。借款人将使用初始定期贷款的收益和股权出资为交易提供资金,为指定的收益提供资金(包括为Maverick收益的未来付款提供资金的指定收益账户的资金),并在任何超出的范围内,为贷款方的持续营运资金和其他一般企业活动提供资金。借款人将于截止日期后不时使用延迟提取定期贷款所得款项,以(I)为准许收购及其他类似投资提供资金,(Ii)支付与前述(I)及(Iii)项所述项目相关的费用及开支,以偿还任何循环信贷安排(包括循环贷款)项下的借款及/或补充手头现金,两者均为前述(I)及(Ii)项所述用途。借款人将使用任何增量贷款的收益(第十六修正案递增定期贷款除外)在截止日期后不时为贷款方的持续营运资金和其他一般企业活动(包括贷款文件未禁止的任何交易)提供资金。借款人将使用第十六修正案增额定期贷款以(I)支付根据应用航空电子收购协议的条款及条件而应付的代价的一部分,(Ii)支付与上述及相关交易有关的费用及开支,及(Iii)以其他方式为贷款方的营运资金及一般企业用途提供资金。借款人将使用循环信贷贷款,为贷款方的持续营运资金和其他一般公司活动提供资金,包括贷款文件未禁止的任何交易。
第3.12节
税金。除个别或总体不能合理预期会导致重大不利影响的情况外,每家公司已及时提交或促使及时提交所有要求提交的纳税申报表,且所有该等纳税申报表真实、正确和完整,并已及时支付或促使及时支付其应支付的所有到期和应支付的税款,包括作为扣缴义务人的身份,但借款人或该附属公司(视情况而定)正真诚地对其提出异议的税款(或任何有关提交纳税申报表的要求)除外,已根据公认会计准则在其账面上留出充足的准备金。除个别或整体不能合理预期会导致重大不利影响外,除控股公司或该等公司真诚及适当地积极抗辩外,并无任何现行的、建议的或据控股或每间适用公司所知的针对任何公司的重大税务评估、缺失或审计待决

 


 

已根据GAAP提供足够的准备金或其他适当拨备的程序。
第3.13节
无重大错误陈述。 所有书面事实信息(不包括预测、行业特定信息、一般经济性质的信息和前瞻性信息)之前、同时或此后由任何公司或代表任何公司提供(包括由赞助商)为谈判本协议或任何贷款文件(作为一个整体)的目的或与谈判相关的任何代理人或任何分包商是或将是,提供时在所有物质方面均完整且正确(在实施所有补充剂后)并且在提供时不会或不会,包含任何对重要事实的不真实陈述或省略陈述必要的重要事实,以使其中所包含的陈述在做出此类陈述的情况下不具有重大误导性(在所有补充剂生效后)。
第3.14节
劳工很重要。 截至第十五修正案生效日期,没有针对任何公司的罢工、封锁或放缓,或者据任何公司所知,没有以书面形式威胁罢工、封锁或放缓。 任何公司员工的工作时间和支付给员工的报酬均未违反经修订的1938年公平劳动标准法,或任何其他适用的联邦、州、地方或外国法律以任何方式处理此类问题,而这些法律可能单独或总体合理预期会导致重大不利影响。 交易的完成不会导致任何工会根据任何公司有约束力的任何集体谈判协议产生任何终止权或重新谈判权。
第3.15节
偿付能力。紧接在交易结束日完成后,(A)在持续经营的基础上,贷款方及其附属公司的综合财产和资产的公允价值将超过其债务和负债,不论是从属的、或有的;(B)在持续经营的综合基础上,贷款方及其附属公司的财产和资产的当前公平可出售价值将大于支付其债务和其他债务及其他债务的可能负债所需的金额,这些债务和其他负债是绝对的和到期的;(C)贷款方及其附属公司将能够偿还其附属、或有或有或其他方面的债务及负债,因为该等债务及负债已成为绝对及到期的;及(D)按综合基准,贷款方及其附属公司将不会拥有不合理的小额资本以进行其所从事的业务,因为该等业务现已进行,并拟于本协议日期后进行。为本说明的目的,任何或有负债在任何时候的数额,应按根据当时存在的所有事实和情况计算的数额,即可合理预期成为实际负债或到期负债的数额(不论这种或有负债是否符合财务会计准则第5号报表下的权责发生标准)。
第3.16节
员工福利计划。
(A)
贷款方或其各自的任何ERISA关联公司均没有(i)维持、赞助、资助或被要求资助任何计划或多雇主计划,或(ii)对任何此类计划或多雇主计划有或可以合理预期对任何此类计划或多雇主计划有任何当前或潜在负债,在每种情况下(x)无一例外地截至截止日期,和(y)截至任何后续日期,合理预期单独或总体上会导致重大不良影响。截至本协议之日,尚未发生或合理预计会发生单独或总体上可能导致重大不利影响的ERISA事件。
(b)
每个海外计划均已遵守其条款以及任何及所有适用法律要求的要求,并在需要时在

 


 

在适用监管机构中保持良好信誉,但单独或总体上无法合理预期不会导致重大不利影响的任何不合规或信誉不佳除外。 任何公司均未承担或合理预期承担与终止或退出任何海外计划相关的任何义务,除非合理预期单独或总体不会导致重大不利影响。
第3.17节
环境问题。
(A)
除下列规定外附表3.17 或除非合理预期单独或总体不会导致重大不良影响:
(i)
公司拥有或目前租赁或运营的设施和财产(“以下简称“属性“)遵守任何适用的环境法,并且公司对此不承担任何责任;
(Ii)
公司已获得根据环境法开展业务和运营其财产所需的所有环境许可证,并且所有此类环境许可证均有效且信誉良好;
(Iii)
公司的任何财产上、场所、之下或从公司的任何财产中释放或威胁释放危险材料,合理预计会导致公司根据任何适用的环境法承担责任;
(Iv)
据公司所知,没有悬而未决的环境索赔,也没有针对公司或与其任何财产有关的环境索赔;
(v)
任何对公司负有与遵守环境法或其责任相关的赔偿或贡献义务的人均未违约此类义务;
(Vi)
任何公司都没有义务根据其受合同、协议或法律实施约束或承担的任何命令、法令、判决或协议,根据环境法采取任何行动或以其他方式承担任何重大费用,并且任何公司都没有根据任何环境法针对该公司的任何财产进行任何响应或资助任何响应;
(Vii)
公司的财产,以及据公司所知,公司或其任何利益前身以前拥有、运营或租赁的财产,均未(A)在根据CERSLA颁布的国家优先事项清单上列出或正式提议列入根据CERSLA颁布的国家优先事项清单或(B)在综合环境响应中列出,根据CERSLA颁布的赔偿和责任信息系统或(C)包括在任何政府当局保存的任何类似清单中,包括与石油释放有关的任何此类清单;和
(Viii)
据任何公司所知,没有根据任何环境法对公司的任何财产进行记录或威胁任何环境优先权。
(b)
本文中包含的陈述和保证 第3.17节 是公司在环境法和危险材料方面的唯一和独家陈述和保证。
第3.18节
保险。附表3.18 对截至第十五修正案生效日期各公司持有的所有财产和责任保险进行真实、完整和正确的描述。 所有物质财产和物质责任保险均由

 


 

公司完全有效,所有保费均已按时支付,除非立即通知行政代理人,否则没有公司收到有关此类重大财产或重大责任保险单的违规或取消通知。 每家公司都拥有与在类似地点从事类似业务的类似规模的公司习惯相同的保险金额并涵盖此类风险和责任(在对在类似地点从事类似业务的类似规模的公司实施任何合理和习惯的自我保险后)。
第3.19节
安全文件。《担保协议》的效力是为了担保当事人的利益而设立抵押品代理人,对其贷款方的担保协议抵押品设定合法、有效和可强制执行的留置权和担保权益,并在下列情况下生效:(A)向各借款方的组织国国务秘书办公室提交适当形式的融资声明,及(B)抵押品代理人取得该等担保协议抵押品的管有或控制,而该抵押品的担保权益仅可藉占有或控制(在担保协议规定须由抵押品代理人管有或控制的范围内,该管有或控制须给予抵押品代理人),则担保协议所设定的留置权应构成对该等担保协议抵押品(不包括该等担保协议抵押品,其担保权益在有关司法管辖区的有关时间有效的《UCC》下不能完善的担保权益)的完善的优先留置权及担保权益。受允许留置权的约束。
第3.20节
美国爱国者法案和制裁。
(A)
在适用的情况下,Holdings及其子公司在所有重大方面均遵守(i)《与敌贸易法》和美国财政部的各项外国资产管制法规(31 CFR副标题b,第五章,经修订)以及与此相关的任何其他授权立法或行政命令以及(ii)《美国爱国者法案》。
(b)
(I)Holdings或其子公司不会直接或(据Holdings或该附属公司所知,间接)(X)违反制裁使用贷款收益,或(Y)以其他方式向任何人提供此类收益,以资助任何受制裁人员或与任何受制裁人员或在任何受制裁国家的活动或业务,除非此类融资对被要求遵守制裁的人是允许的(包括根据任何适用的豁免、许可证或其他批准);(Ii)Holdings、任何附属公司或据Holdings或该附属公司所知,其各自的董事、高级职员或雇员,或据借款人所知,将以任何身份就该等贷款行事的Holdings或其附属公司的任何受控联营公司,均不是受制裁人士;及(Iii)Holdings、其附属公司或据Holdings或该附属公司所知,其各自的董事、高级职员及雇员并无在任何重大方面违反适用制裁。
(c)
根据上文(a)或(b)段就制裁做出的陈述仅在不会导致违反或冲突《德国对外贸易条例》第7条(Aušenðtschaftsverordnung(AWV))理事会1996年11月22日第2271/96号法规或任何类似适用的反抵制法律或法规,前提是任何贷款方因任何此类反抵制法律或法规而无法做出上述(a)或(b)段中包含的任何陈述或保证,该贷款方应被视为就其原司法管辖区适用于该贷款方或对其具有约束力的反腐败法、反洗钱法和制裁做出了此类陈述。
第3.21节
反腐败法。 贷款或签发信用证的任何部分收益均不会直接使用,或据控股公司及其子公司所知间接用于向任何政府官员或雇员、政党、政治官员支付任何款项。

 


 

政党、政治职位候选人或任何其他以官方身份行事的人,违反了《FCPA》,以获取、保留或指导业务或获取任何不当利益,以及控股、其子公司以及据控股或该子公司所知,其各自的董事、高级官员、员工和代理人(仅限于以控股或其任何子公司的代理人身份行事)在所有重大方面遵守《FCPA》和任何其他反腐败法。
第四条


成交的条件
第4.01款
关闭的条件。 每个贷款人为初始定期贷款提供资金的义务,金额相当于其在截止日期做出的初始定期贷款承诺,以及在截止日期确定的所有其他承诺的有效性,应事先或同时满足或放弃(由分包商代表和代理人(每个此类术语均在第十五修正案生效日期之前在本协议中定义)本文规定的每一个先决条件 第4.01节.
(A)
贷款文件. 适用贷款方应向贷款人代表和代理人提交以下文件的已签署副本:
(i)
有关初始期限贷款的借款请求,根据 第2.03节 并附上惯例资金流动备忘录以及来源和用途,
(Ii)
本协议,
(Iii)
安全协议,
(Iv)
每个收件箱在截止日期前至少两(2)个工作日请求通知的通知,
(v)
代理费函,以及
(Vi)
完美证书。
(b)
公司文件. 分包商代表和代理人应已收到:
(i)
各贷款方秘书或助理秘书日期为截止日期的习惯证明,证明(A)随附的是该贷款方每份组织文件的真实、正确和完整副本(在适用的情况下)截至其组织所在国国务卿最近的日期,(B)所附的是真实的,该贷款方董事会正式通过的正确和完整的决议副本,授权签署、交付和履行该人作为一方的贷款文件,以及(对于借款人)项下的借款,并且该等决议尚未被修改,被撤销或修改,并且完全有效和(C)代表该贷款方执行与此相关的任何贷款文件的每位官员的有效效力和签名样本;和
(Ii)
由其组织所在州的国务卿(或其他适用政府当局)提供的关于每个贷款方最近良好信誉的证明。
(c)
高级船员证书. 分包商代表和代理人应收到日期为截止日期的习惯官员证书,确认符合条件

 


 

本文阐述的先例 第4.01(D)条, (K),以及(L),除此类先决条件外,由代理人、分包商代表、所需贷款人或贷款人自行决定是否满足。
(d)
交易等.
(i)
股权出资应已完成,或基本上与本项下贷款的融资同时完成; 提供, 然而,,就本(d)(i)条而言,Blackstone或任何Blackstone指定人承诺提供的任何股权投资,前提是所有条件均已满足(或Blackstone或Blackstone指定人(如适用)以书面形式放弃)且控股或其适用的直接或间接母公司尚未终止此类承诺,应被视为已经圆房(无论是否圆房)。
(Ii)
LOAR收购应已经完成,或基本上与本协议项下的初始定期贷款的资金同时完成,应根据LOAR收购协议的条款完成,而不生效未经贷款人代表同意而在任何实质性方面对贷款人以贷款人身份不利的任何修改、修订或明示豁免或同意(应理解并同意:(I)LOAR收购协议中所载“重大不利影响”的定义的任何变化应被视为对贷款人具有实质性不利;和(Ii)在下列情况下,购买价格的任何增加或降低不应被视为对贷款人具有实质性不利,(X)如果购买价格有所增加,则增加的资金应完全来自股权出资的增加,或(Y)如果购买价格有所下降,(1)减少的金额不得超过5,000,000美元,(2)购买价格下降的50%将用于减少股权出资,而购买价格下降的50%将用于减少初始定期贷款,提供, 进一步在第(Ii)条的情况下,营运资金调整、购买价格调整及定额收购协议所载的其他类似调整不得被视为购买价格的增加或减少)。
(E)
财务报表;暂定资产负债表;预测. 分包商代表和代理人应已收到中提及的财务报表 第3.04(A)条.
(f)
大律师的意见. Blackstone和代理人应收到贷款方律师Ropes & Gray LLP各自的习惯书面意见; Kohn,Birnbaum & Shea,康涅狄格州律师; Perkins Coie,伊利诺伊州律师; Lathrop Gage,堪萨斯州律师; Benesch,Friedlander,Coplan & Aronoff,俄亥俄州律师; Cozen O & Connor,宾夕法尼亚州律师;和Gunderson Palmer Nelson Ashmore,南达科他州律师;在每种情况下,其形式和内容均令招标人代表合理满意。
(G)
偿付能力证书. Blackstone和代理人应已收到基本上为以下形式的偿付能力证书 证物一日期为截止日期,并由控股公司财务官签署。
(H)
费用。借款人应在截止日期前至少两(2)个工作日开具发票(除非借款人另有合理约定),借款人应向贷款人代表和代理人支付合理且有文件记录的自付费用和费用(包括与Blackstone和代理人进行的任何尽职调查相关的所有合理和有文件记录的自付费用和费用,以及(I)Blackstone特别律师Willkie Farr&Gallagher LLP、(Ii)Paul Hastings LLP、代理人的法律顾问和(Iii)与保荐人就本协议拟进行的交易进行磋商后合理需要的任何当地法律顾问)与本协议的谈判、准备、执行和交付有关的实际产生的法律顾问,以及(Iii)要求在截止日期交付的其他贷款文件。此外,借款人应在费用函和代理费函中规定的截止日期支付所有费用。上述费用和支出应:

 


 

在为以下贷款提供资金后,已支付(根据贷款人代表的选择,该金额可以从贷款收益中抵消)。
(i)
个人财产要求. 借款人应采取以下行动,并且抵押代理人应收到Blackstone和代理人合理满意的形式和实质内容的以下文件(如适用):
(i)
借款人应已采取商业上合理的努力向抵押代理交付公司间票据,并附有未注明日期且空白背书的转让文书;
(Ii)
借款人应已采取商业上合理的努力,向抵押代理提供完善抵押代理在各贷款方所有工具和所有投资财产中的担保权益所需的所有证书、协议和文书(每个此类术语在担保协议中定义,并在本协议和担保协议要求的范围内);
(Iii)
借款人应已以适当的形式向抵押代理提交UCC融资报表,以便根据UCC提交,并且借款人应已尽商业上的合理努力以向美国专利商标局和美国版权局提交的形式提供知识产权担保协议;
(Iv)
除非根据规定允许在截止日期之后交付 第5.15节,借款人应已向抵押代理人交付借款人和控股公司任何全资境内子公司(非除外子公司)的证书和会员权益证书(如有),以及未注明日期的股票转让权力和会员转让权力(如适用);和
(v)
借款人应向抵押代理人提交习惯UCC优先权搜索的副本,每次都在最近的日期将任何贷款方指定为债务人,并提交给该贷款方所在的国务卿或其他适当政府机构。
(j)
美国爱国者. 贷方代表和代理人应已收到银行监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括美国)要求的有关借款人和每位担保人的所有文件和其他信息 爱国者 法案(《酒吧》第三篇。L. 107-56(2001年10月26日签署成为法律))在截止日期前至少三(3)个工作日(前提是分包商代表和代理人在截止日期前至少十(10)个工作日要求提供此类文件和信息)。
(K)
申述及保证。指定收购协议陈述于截止日期在各重大方面均应真实及正确(不得重复其中所载的任何重大标准),但仅限于借款人(或其适用联营公司)有权(或其适用联营公司)因违反该等指定收购协议陈述而终止其在LOAR收购协议下完成LOAR收购的责任(或根据LOAR收购协议不完成LOAR收购的权利)。指定的信贷协议陈述应在截止日期或截止日期的所有重要方面真实和正确(不得重复其中包含的任何重大标准)(除明确与给定日期或期间有关的任何指定的信贷协议陈述的情况外,该陈述和保证应在各自的日期或期间(视属何情况而定)在所有重要方面真实和正确);提供,只要任何指定的信贷协议陈述符合或受制于《公司材料

 


 

不利影响”、“重大不利影响”、“公司重大不利变化”、“重大不利变化”或类似术语或资格,其定义应为截止日期重大不利影响。
(L)
无截止日期重大不利影响. 自基本资产负债表(定义见Loar收购协议)之日起,未发生重大不利影响(定义见Loar收购协议)。
(M)
无其他债务. 在截止日期,在交易和据此完成的其他交易生效后,控股及其子公司将不存在其定义第(a)、(b)和(f)条所述类型的未偿债务,但本协议项下的义务和其他贷款文件以及根据 第6.01节.
第4.02节
每个延迟提取定期贷款融资日期的条件。 每个贷款人有义务为任何延迟提取期限贷款提供资金,金额不超过其在任何延迟提取期限贷款资助日期要求做出的未资助的延迟提取期限贷款承诺,应事先或同时满足或豁免(由延迟提取期限贷款承诺的所需类别贷款人和行政代理人)本文规定的每一个先决条件 第4.02节.
(A)
借用请求. 应向行政代理人提交一份已执行的有关所请求的延迟提取期限贷款的借款请求,该请求根据 第2.03节.
(b)
第一留置权净杠杆率.在此类借款及其收益的运用生效后,第一优先权净杠杆率按形式计算,不得超过5.50:1.00。
(c)
费用. 借款人应支付DDTL费用函中规定的延迟提款期贷款融资日期所需支付的所有费用。 上述费用和费用应在为本项下的延迟提取期限贷款提供资金后支付(根据借款人的选择,这些金额可从延迟提取期限贷款的收益中抵消)。
(d)
无违约或违约事件. 在此类借款及其收益的运用之前和之后,不应发生违约或违约事件,并且仍在继续; 提供,就为完成有限条件交易而产生的延迟提款期限贷款而言,本(d)条下的条件应为:(i)在有限条件测试日期不发生违约或违约事件;(ii)根据 第8.01(A)条, (b), (G)(H) 在相关有限条件交易完成并为延迟提款期限贷款提供资金时,已经发生并正在继续。
(E)
申述及保证。在紧接实施该借款及其收益的运用之前和之后,贷款文件中所列各借款方的所有陈述和担保在所有重要方面均应真实和正确(但明确受到重大不利影响或其他重要性限制的陈述和担保除外,在这种情况下,该等陈述和担保在该限定生效后应在各方面均真实和正确,但在较早的指定日期明确作出的陈述和担保除外,在这种情况下,该等陈述和担保在截至该较早的指定日期时在所有重要方面均应真实和正确);提供,对于为完成有限条件交易而产生的延迟提取定期贷款,本条(E)项下的条件是:(I)该等陈述和担保在上述有限条件交易所要求的范围内是真实和正确的

 


 

条件测试日期和(ii)指定信贷协议陈述在所有重大方面均真实正确(除了那些由重大不利影响或其他重要性明确限定的陈述和保证外,在这种情况下,在使该资格生效后,该特定信贷协议陈述在各方面均应真实和正确,但以下特定信贷协议陈述除外在较早的指定日期明确做出,在这种情况下,自该较早的指定日期起,该特定信贷协议陈述在所有重大方面都是真实和正确的)在相关有限条件交易完成并为延迟提款期限贷款提供资金时。
第4.03节
循环信贷延期的条件。 每个贷方有义务为任何循环信用贷款提供资金,金额不得超过其和每个发行银行根据第2.02条要求就任何信用证进行任何信用延期的无资金循环信用承诺,在每种情况下,在本协议项下的任何日期,均应事先或同时满足或放弃(由有关循环信贷承诺的所需类别贷款人和循环行政代理人) 第4.03节.
(A)
告示. 应向循环行政代理提交一份已执行的有关所请求的循环信用贷款的借款请求,该请求根据 第2.03节 或者,对于信用证的签发、修改、延期或续签,开立银行和循环行政代理应已收到 第2.02(B)条.
(b)
无违约或违约事件. 在此类借款及其收益的运用之前和之后,不得发生违约或违约事件并继续存在。
(c)
申述及保证. 在此类借款及其收益的运用生效之前和之后,贷款文件中规定的每个贷款方的所有陈述和保证在所有重大方面都应真实和正确(除了那些由重大不利影响或其他重要性明确限定的陈述和保证之外,在这种情况下,在使该资格生效后,该等陈述和保证在各方面均应真实和正确,并且在较早指定日期明确做出的陈述和保证除外,在这种情况下,截至该较早指定日期,此类陈述和保证在所有重大方面都是真实和正确的)。

 

第五条


平权契约

各贷款方与各贷款人承诺并同意,只要本协议继续有效,直至每笔贷款的本金和利息以及任何贷款文件项下应付的所有费用或金额已全额支付,或者就信用证而言,以其他方式进行现金抵押,“滚动”或“祖父”进入新的信贷额度或以适用的发行银行和循环行政代理合理接受的方式提供支持,并且所有承诺已终止,每个贷款方将,并将促使其每个子公司:

第5.01节
财务报表、报告等提供给行政代理(行政代理应立即提供给每个申请人)(据了解,邮寄电子副本

 


 

根据本规定所需的任何文件或信息 第5.01节 以向行政代理和每个收件人提供合理不受限制的访问权限的方式是交付任何此类文件或信息的可接受方法):
(A)
年度报告。在每个财政年度结束后120天内(提供在截至2019年12月31日的每个财年和截至2020年12月31日的财年,根据本第5.01(A)条(I)截至2017年12月31日的财政年度,(A)Loar Group LLC自2017年1月1日起至2017年10月1日止期间的综合收益、现金流量及成员权益报表,及(B)截至该财政年度末的控股公司综合资产负债表及截至2017年10月2日至2017年12月31日期间的相关综合收益、现金流量及成员权益报表;和(Ii)截至2017年12月31日以后的每个财政年度,截至该财政年度结束时的控股公司综合资产负债表和该财政年度的相关综合收益、现金流量和成员权益表,并从截至2019年12月31日的财政年度的财务报表开始,其形式与截至上一财政年度结束时及为上一财政年度的财务报表及其附注,在第(I)和(Ii)款的每一种情况下,(X)该等合并报表应附有财务主任的证明书,说明该等财务报表在各重大方面均公平地列报了Holdings及其合并附属公司截至有关日期及期间的财务状况及经营成果及现金流量;及(Y)该等合并报表应附有安永会计师事务所或其他具有公认国家地位的独立公共会计师的无保留意见,该意见须令行政代理人(按所需贷款人的指示行事)合理地满意(该意见在范围或包含任何持续经营或其他重大资格(与以下各项有关的资格除外):(I)任何债务项下即将到来的到期日;及(Ii)任何财务赡养契诺(包括第6.09节)说明该等财务报表在各重大方面均公平地列报Holdings及其综合附属公司截至有关日期及期间的财务状况及经营业绩及现金流量。
(b)
季度报告。不迟于每个财政年度首三个财政季度结束后45天内(截至2017年9月30日的财政季度除外)(提供(A)对于发生许可收购的任何财政季度,根据本第5.01(b)节(B)第(B)款规定须于2017年9月30日止的会计季度提交的财务报表,应包括2017年10月1日、截至该会计季度末的控股公司综合资产负债表以及该会计季度和该会计年度已过去部分的相关综合收益和现金流量表,并从截至2019年3月31日的财政季度的财务报表开始,其形式应与上一会计年度可比期间的综合收益和现金流量表相比较。根据第(I)及(Ii)条提交的综合报表应附有财务主任的证明书,说明该等财务报表在各重大方面均公平地列报Holdings及其综合附属公司截至该日期的财务状况及经营成果及现金流量,并根据公认会计原则按相关期间列报,但须遵守正常的年终审核调整及不含附注。
(c)
[保留].
(d)
合规证书. 与根据下提交的任何财务报表同时 第5.01(A)条(b)、合规证书(A)证明未发生违约,或如果发生违约,具体说明违约的性质和程度以及就此采取或拟议采取的任何纠正行动,(B)仅限于根据以下规定提交的财务报表 第5.01(A)条 以上关于超额现金流期,规定了控股对超额现金流的计算

 


 

现金流,(C)合理详细地列出有关遵守中所载契约的计算 第6.09(a)节 并且,仅当适用测试期的最后一天构成合规日期时, 第6.09(c)(i)节.
(E)
年度抵押品更新. 与根据下提交的任何财务报表同时 第5.01(A)条、完善证书补充件所需的信息,或确认自完善证书或最新完善证书补充件之日以来,此类信息没有变化。
(f)
[保留].
(G)
[保留].
(H)
[保留].
(i)
其他信息. 任何代理人或任何分包商可能合理要求的合理必要的其他财务信息或有关遵守贷款文件的其他信息; 提供 这里面没有什么 第5.01(i)节 应要求任何贷款方或其各自的任何子公司采取任何可能违反与任何非因贷款和承诺而创建的关联公司的任何第三方习惯保密协议的行动(在任何情况下,只要此类保密协议与遵守任何贷款文件的条款无关)或放弃任何律师-客户或类似特权。

依据本条例规定须交付的文件第5.01节 可以以电子方式交付,如果如此交付,则应视为已在此类文件通过电子邮件发送给行政代理以代表借款人在IntraLinks/IntraAgency或其他相关网站(如果有)上发布的日期交付,由行政代理人代表其建立,每个贷方和行政代理人都可以访问或借款人已在其上张贴此类文件在每个收件箱和行政代理都可以访问的自己的网站上发布,并将此类发布通知行政代理。 每个收件箱应全权负责及时访问已发布的文件。

 

尽管如上所述,本协议中的义务第5.01节对于借款人的任何财务报表和财务人员证明,可在上述段落规定的时间内,通过提供(A)任何母公司适用的财务报表和与此相关的财务人员证明或(B)向美国证券交易委员会提交的任何母公司的10-K或10-Q表格(或与之相当的表格),在每种情况下,均可满足借款人的任何财务报表和财务人员证明;提供对于每个人来说,第(A)条(B)(1)如该等财务报表与任何母公司有关,而该母公司有独立的资产或营运,则该等财务报表应附有综合资料,该等综合资料应合理详细地解释有关该母公司及其附属公司的资料与有关控股公司及其附属公司的独立资料之间的差异,而该等综合资料应由借款人的财务主任核证为在所有重要方面均已公平列报;及(Ii)如该等财务报表是用以代替财务报表,则该等财务报表须按下列规定提供第5.01(A)条,此类财务报表应附有具有国家认可地位的独立注册会计师事务所的报告和意见,或行政代理人在其他方面合理接受的报告和意见,该报告和意见应满足下列规定的适用要求第5.01(A)条.

 

 


 

第5.02节
通知。 向行政代理提供(行政代理应立即将该通知传递给贷方),如果 (A)条 以下,循环行政代理人在获悉以下情况后立即书面通知:
(A)
任何持续存在的违约或违约事件,具体说明其性质和程度以及已采取或拟议采取的纠正行动(如果有);
(b)
(a)任何贷款方与任何仲裁员或政府当局之间的任何争议、诉讼、调查或诉讼,(b)影响任何贷款方或其任何子公司的任何诉讼或诉讼的提起或开始或任何重大进展,包括根据任何适用的环境法,(c)任何贷款方或其任何子公司发生任何违规行为或责任任何环境法,或(d)在任何此类情况下提到的任何ERISA事件的发生 第(A)条, (b), (c)(d)第5.02(B)条,已导致或合理预期将导致重大不良影响。
第5.03节
存在;财产和知识产权.
(A)
保留、更新和维持其完全效力并实现其合法存在,除非 第6.03节第6.04节 或者,就任何子公司而言,合理预计未能单独或总体上履行此类义务不会导致重大不利影响。
(b)
采取一切合理行动,维护正常开展业务所需的所有物质权利、特权和特许经营权,并遵守法律的所有物质要求。
(c)
保持其业务中有用和必要的所有物质财产处于良好的工作状态和状况(普通磨损除外)。
(d)
保留、更新和维持在美国专利商标局或美国版权局注册的所有重要商标、商品名称、版权和专利,以充分有效地发挥贷款方开展业务的材料。
(E)
这里面什么都没有第5.03节 应防止(i)任何公司或涉及任何公司的财产销售、合并或合并 第6.03节第6.04节;(ii)任何公司撤销其在任何司法管辖区的外国公司资格,而合理预期此类撤销单独或总体不会导致重大不利影响;或(iii)任何公司放弃任何权利、特许经营权、许可证、商标、商品名称,该人合理确定的版权或专利对其业务不重要或不再具有商业价值。
第5.04节
保险。
(A)
一般. 始终为其可保险财产提供充分的保险,至少保险金额并涵盖此类风险和责任(在对在类似地点从事类似业务的类似规模的公司实施任何合理和习惯的自我保险后),正如在类似地点从事类似业务的类似规模的公司的习惯一样。
(b)
关于保险的规定. 所有此类保险均应规定,取消应在抵押代理收到书面通知后至少30天内生效(如果因未支付保费而取消,则在书面通知后10天内生效)。 就每份保单而言,借款人在收到任何通知后应立即通知抵押代理人

 


 

从保险人那里收到的取消合同的通知。除非借款人在事先通知借款人的情况下向抵押品代理人提供本协议要求的持续保险范围的证据,否则抵押品代理人可以购买保险,费用由借款人承担,以保护抵押品代理人和贷款人在抵押品中的利益。这种保险可以,但不需要,保护借款人和对方贷款方的利益。抵押品代理人购买的任何此类保险,可以但不需要支付与抵押品有关的针对借款人或任何其他贷款方的任何索赔。借款人以后可以取消抵押品代理人购买的任何保险,但前提是必须向抵押品代理人提供借款人已获得本协议所要求的保险范围的证据。如上所述,如果抵押品代理人为抵押品购买保险,借款人将负责该保险的费用,包括利息和在投保时可能收取的任何其他费用,直至保险取消或到期的生效日期,保险费用可加到本合同项下所欠贷款的本金中。
(c)
[保留]. .
第5.05节
税金。
(A)
缴税. 在拖欠或违约之前,立即支付并免除对其或对其收入或利润或对其财产或业务征收的所有联邦、州收入和其他重大税收; 提供 无需就任何此类税款支付此类税款,只要(i)其有效性或金额通过适当的程序善意地提出异议,并且适用公司应根据GAAP在其账簿上预留足够的准备金或其他适当的条款,或(ii)未能支付无法单独或总计,合理预计会导致重大不良影响。
(b)
申报表的提交. 及时、正确地提交其要求提交的所有纳税申报表,除非未能及时或正确地提交此类纳税申报表单独或总体上无法合理预期会导致重大不利影响。
第5.06节
员工福利。
(A)
遵守ERISA和准则的适用条款,除非合理预期未遵守规定会单独或总体不会产生重大不利影响。
(b)
保持所有海外计划符合所有适用法律,除非合理预期未遵守规定单独或总体不会产生重大不利影响。
第5.07节
维护记录;访问财产和检查。 保留适当的记录和账簿,其中对与其业务和活动相关的所有交易和交易做出了在所有重大方面符合GAAP和所有法律要求的完整、真实和正确的记录。 每家公司将允许代理人指定的任何代表(前提是任何此类代表同意受与 第10.12条)在合理时间并提前不少于48小时书面通知的情况下,访问和检查该公司的财务记录和财产,但每个财年的频率不得超过两(2)次,除非违约事件已经发生并且正在持续,并摘录和副本此类财务记录,并允许该代理人指定的任何代表讨论事务、财务、任何公司的账户和状况与负责官员; 提供,

 


 

然而,,除非违约事件已发生且仍在持续,否则借款人有义务在任何12个月内支付不超过一(1)次此类访问费用。
第5.08节
收益的使用。 仅将贷款收益和签发的信用证(a)用于 第3.11节 及(b)符合法规t、U和X的规定。
第5.09节
遵守环境法。
(A)
遵守并采取商业上合理的努力,使所有承租人和其他占用任何公司不动产的人遵守适用于其运营和不动产的所有环境法和环境许可证,但单独或总体上无法合理预期会导致重大不利影响的不合规行为除外;获得并更新适用于其运营和不动产的所有环境许可证,除非合理预期未能这样做单独或总体不会导致重大不利影响;并根据环境法要求并根据环境法进行所有响应,除非合理预期未这样做单独或总体不会导致重大不利影响; 提供,如果公司的义务受到善意质疑,则不得要求公司做出任何回应。
(b)
[保留]。
第5.10节
额外的抵押品;额外的担保人
(A)
受制于第5.17节,关于任何财产(除所拥有的不动产外,第5.10(C)条以下)任何贷款方在截止日期后获得的、拟受任何担保文件设定的留置权约束的借款方(但为免生疑问,不包括任何不属于抵押品的资产),但不受此约束,(I)在收购后60天内(或在任何情况下,抵押品代理人(按所需贷款人的指示行事)可能同意的较长期限内)(I)对相关证券文件或抵押品代理人(按所需贷款人的指示行事)合理地认为有必要或适宜授予抵押品代理人优先留置权的相关证券文件或其他文件的修改或补充,授予抵押品代理人优先留置权,但受允许留置权的限制;以及(Ii)根据法律的所有适用要求,采取一切必要行动,使该留置权在该证券文件所要求的范围内得到适当完善,包括在抵押品代理人可能合理要求的司法管辖区内提交融资报表(按照所需贷款人的指示行事)。尽管本协议中有任何相反规定,(X)借款人自行决定选择成为担保人的任何外国子公司(施罗德德国子公司除外)除外,在任何情况下,不得要求任何公司在任何非美国司法管辖区或根据任何非美国司法管辖区的任何法律采取任何行动,以在美国境外的资产中设立任何担保权益(包括执行任何受美国以外司法管辖区法律管辖的质押协议或担保协议),或完善任何此类资产的担保权益或使其成为可强制执行的担保权益;及(Y)对于任何资产(交付经认证的证券和票据(除外抵押品除外)除外),无须通过控制协议或“控制”来完善。其中担保权益可以通过实际控制来完善,在每一种情况下,只要符合本合同或担保协议的明确要求,贷款文件下的担保权益就可以得到完善。
(b)
在任何人(i)成为完全贷款人后,立即(无论如何,在60天内(或担保代理人(在所需贷款人的指示下)可能同意的更长期限内))

 


 

(Ii)在截止日期后,(Ii)在截止日期后不再是被排除的子公司(但仍是控股的全资境内子公司),或(Iii)是被排除的子公司,但借款人已根据其全权酌情决定权选择成为担保人,在每种情况下,(A)向抵押品代理人交付代表该子公司的所有股权的证书(如果有),连同未注明日期的股票权或由该股权持有人的正式授权人员(S)以空白形式签署和交付的其他适当转让文件,以及该附属公司欠任何贷款方的所有公司间票据,以及由该贷款方的正式授权人员以空白方式签署和交付的转让文件,以及(B)促使该子公司(1)签署联合协议或此类类似文件,以成为担保协议和/或其他适用的证券文件的担保人和联合协议。(2)采取抵押品代理(按照所需贷款人的指示行事)合理地认为必要或适宜的一切行动,使担保协议和/或任何其他适用的证券文件所设立的留置权在本协议所要求的范围内并从而按照所有适用法律要求得到适当完善,包括在抵押品代理可能合理要求的司法管辖区内提交融资报表(按照所需贷款人的指示行事),但不包括借款人已自行决定选择的任何外国子公司(施罗德德国子公司除外),使其成为担保人,在任何非美国司法管辖区内的所有诉讼,或根据任何非美国法律设立和完善任何担保权益;提供,不要求任何被排除的子公司担保债务,任何促使被排除的子公司担保债务的选择应由借款人全权酌情决定。尽管有上述规定,包括第5.10(A)条在任何情况下,(I)任何附属公司的资产不得被要求担保借款方的义务,或(Ii)任何附属公司的股权的65%以上不得被要求作为第一级氟氯化碳或第一级氟氯化碳控股公司的附属公司的担保。
(c)
在收购后120天内(或抵押品代理人(按所需贷款人的指示行事)可能同意的较长期限内),迅速向抵押品代理人授予贷款方在截止日期后获得的每份不动产的担保权益和抵押,除非该不动产构成除外抵押品。此类抵押贷款应根据抵押品代理人在形式和实质上令人合理满意的文件授予(按照所需贷款人的指示行事),并在记录在适用的土地记录中后,应构成有效的、可执行的完善的优先留置权,但须受允许留置权的限制。抵押或与抵押相关的票据应以法律规定的方式和地点正式记录或存档,以建立、完善、保全和保护根据抵押规定必须授予抵押品代理人的留置权。如果任何拥有的不动产位于征收抵押记录税、无形资产税或任何类似费用或收费的司法管辖区,该抵押只能担保相当于借款人善意合理确定的该不动产的公平市场价值的金额。贷款方应采取其他措施,并签署和/或向抵押品代理人交付抵押品代理人或所需贷款人合理要求的文件,以确认任何现有抵押物或新抵押物的留置权的有效性、完备性和优先权,以抵押品代理人之后取得的不动产。
第5.11节
担保权益;进一步保证。 立即根据抵押代理人的合理要求(按照所需贷款人的指示行事),费用由借款人承担,执行、承认和交付,或导致执行、承认和交付,然后在适当的政府部门登记、归档或记录,或导致登记、归档或记录,担保文件的补充或确认的任何文件或文书,或担保代理认为的其他文件或文书(按照所需贷款人的指示行事)对于持续有效性是合理必要的,由此涵盖的抵押品上的优先权的完善性和优先权,但除许可的优先权外,不受其他优先权的限制。 交付或使用其

 


 

在商业上合理的努力,以担保代理人合理满意的形式和实质内容向担保代理人提供其他文件、同意、授权、批准和命令,担保代理人(在所需贷款人的指示下行事)合理认为根据担保文件完善或维持担保品上的优先权所必需的。 尽管有上述相反规定,本文中的任何内容均不要求贷款方签署担保文件或提供提交材料以完善任何非美国司法管辖区的优先权或不要求采取的其他行动(如中更全面规定的) 第5.10(A)条.
第5.12节
有关抵押品的信息。不得更改(A)任何贷款方的法定名称,(B)任何贷款方首席执行官办公室的所在地,(C)任何贷款方的身份或组织结构,(D)任何贷款方的联邦纳税人识别号或组织识别号,或(E)任何借款方组织的管辖权(在每种情况下,包括通过合并或并入任何其他实体,在任何其他司法管辖区重组、解散、清算、重组或重组),除非(I)抵押品代理人其后立即发出书面通知及抵押品代理人或所需贷款人合理要求的其他相关资料,及(Ii)已采取一切合理令抵押品代理人满意的行动(按所需贷款人的指示行事),以维持抵押品代理人的担保权益的完整性及优先权,以使抵押品中的担保各方受益(如适用)。每一贷款方同意迅速(无论如何在5个工作日内或抵押品代理人同意的较长期限内(在所需贷款人的指示下))向抵押品代理人提供反映前一句所述任何变更的经证明的组织文件。
第5.13节
遵守法律;法规;等。各贷款方将并将促使各子公司遵守(a)外国资产控制办公室、《FCPA》、《美国爱国者法》和保证金法规颁布的任何及所有法规,以及(b)该贷款方或该子公司(视情况而定)所遵守的任何及所有法律、法令以及政府和监管规则和法规,在本(b)条的情况下,合理预计违反或不遵守的行为单独或总体可能会导致重大不利影响。
第5.14节
[保留]。
第5.15节
关闭后事项。 如果在截止日期之前未完成,借款人应满足 附表5.15 在该时间表中规定的日期或之前(或担保代理人和所需贷款人合理接受的较后日期)。
第5.16节
[保留].
第5.17节
施罗德收购后有关施罗德德国子公司的要求。 借款人应满足 附表5.17 在该时间表中规定的日期或之前(或行政代理人、抵押代理人和招标人代表合理接受的较后日期(该术语在第十五修正案生效日期之前在本协议中定义))。

 


 

第六条


消极契约

各贷款方向各贷款方承诺并同意,只要本协议继续有效,并且直到每份贷款的本金和利息以及任何贷款文件项下应付的所有费用、费用和金额已全额支付,或者就信用证而言,以其他方式进行现金抵押,“滚动”或“祖父”进入新的信贷额度或以适用的发行银行和循环行政代理合理接受的方式提供支持,并且所有承诺均已终止,贷款方不会,他们也不会导致或允许任何子公司:

第6.01节
负债累累。 直接或间接承担任何债务,但:
(A)
本协议和其他贷款文件所证明的债务;
(b)
第十五修正案生效日存在并规定的债务 附表6.01(b) 及其相关债务的再融资;
(c)
增量等效债务和相关的再融资债务;
(d)
购买资金债务,任何时候未偿还本金总额不得超过30,000,000美元和最近结束的测试期控股及其子公司合并EBITDA的25%(按形式计算)和相关的再融资债务中的较高者;
(E)
无担保债务明确从属于债务,条款令行政代理合理满意(按照所需贷款人的指示行事)与许可投资有关或完成许可投资而发生的(包括许可收购),本金总额不超过40,000美元(其中较大者),000和控股公司最近结束的测试期内综合EBITDA的30%(按形式计算)随时未偿还,以及相关的再融资债务;
(f)
控股及其子公司根据本协议允许在正常业务过程中签订的对冲协议,而非出于投机目的;
(G)
发生(a)在正常业务过程中因管理借款人及其子公司现金余额的普通银行安排而产生的欠银行和其他金融机构的债务;(b)与现金管理服务有关的债务,包括现金管理义务;
(H)
与控股或其任何子公司提供的履行、投标、担保和上诉保证金以及履行和完成担保有关的义务,或与信用证有关的义务,在每种情况下都是在正常业务过程中;
(i)
负债包括在正常业务过程中以无担保的方式或仅由所融资的保单担保的保险费融资;
(j)
Holdings或其任何子公司之间规定赔偿、调整购买价格或类似义务的协议产生的债务(在每种情况下,与处置任何业务、资产或子公司有关),但担保除外

 


 

任何人收购全部或部分该等业务、资产或附属公司以便为该等收购提供资金而产生的债务;提供, 然而,(A)该等负债并未在按照公认会计原则拟备的控股公司或任何附属公司的资产负债表上反映为负债(就本条(A)而言,财务报表的脚注中所指的或有负债并未在资产负债表上以其他方式反映,将不当作反映在该资产负债表上),(B)所有该等债务的最高可承担债务在任何时候均不得超过控股或任何附属公司就该项处置而实际收到的总收益;及。(C)任何贷款方就所有该等债务所承担的最高责任在任何情况下均不得超过贷款各方就该项处置实际收到的总收益;。提供, 进一步上述但书不适用于自该资产负债表日期起已清偿的债务,或在其他情况下迅速(无论如何在到期后三十(30)天内)清偿的债务;
(K)
(i)欠任何其他贷款方并由其持有的任何贷款方的债务,(ii)欠一家非担保人的子公司并由其持有的非担保人的子公司,(iii)欠任何贷款方并由其持有的非担保人的子公司,只要在本条款(iii)的情况下,其本金总额,加上任何贷款方在任何非担保人的子公司(根据许可投资定义的第(a)(iii)条)中所做的任何投资的未偿总额,不超过60,000美元中的较大者,控股及其子公司最近结束的测试期综合EBITDA的000和50%(按形式计算)在任何时候未偿还,和(iv)欠非担保人的子公司并由其持有的贷款方,但在第(iii)和(iv)条的情况下,公司间注释(包括其中规定的任何适用的从属条款);
(L)
(I)贷款方对任何其他借款方的债务或其他义务的任何担保,只要该借款方发生的此类债务是根据本协议的条款允许的;提供(2)不是另一子公司债务担保人的子公司的任何担保,只要根据本协议的条款允许该子公司发生这种债务,则该担保人就该债务所作的任何担保在偿付权利上应基本上排在该债务从属于贷款或该担保人的担保的同等程度上;以及(3)贷款方对非贷款方子公司的债务或其他债务的任何担保,只要根据本协议的条款允许该子公司发生此类债务;
(M)
无担保债务包括控股向现任或前任高级管理人员、董事和员工、他们各自的遗产、转让人、继承人、允许的转让人、配偶或前配偶发行的延期购买价或期票,以资助购买或赎回控股或任何直接或间接母公司的股权 第6.07节 只要此类债务按照行政代理人合理接受的条款和条件从属于债务(按照所需贷款人的指示行事);
(N)
当某人成为子公司时存在的购买资金义务,或在被控股或其任何子公司收购时由资产担保的购买资金义务,只要此类购买资金义务不是在预期该人成为子公司或此类收购时产生的,以及相关的再融资债务;
(O)
规定赔偿、购买价格调整、收益或类似义务的协议,或担保或信用证所产生的债务,以确保Holdings或其任何子公司根据该协议履行义务,在截止日期或之前产生或签订合同,或与允许的收购和任何其他收购有关

 


 

构成许可投资; 提供 在以下情况下,不得就任何收益付款:(i)对于任何指定收益或在截止日期之后发生并经行政代理批准的任何收益(按照所需贷款人的指示行事)在发生时,特定违约事件已经发生并正在继续,或(ii)如果上文第(i)条未涉及任何盈利,则任何违约事件已经发生并正在持续;
(P)
在正常业务过程中产生的激励、非竞争、咨询、递延薪酬或其他类似雇用或咨询安排下的义务;
(Q)
利息(包括申请后利息)的应计和资本化、保费、费用、费用、原始发行折扣的累积或摊销,以及根据本节允许的任何债务的额外或或有利息;
(R)
(i)现有的应收账款融资和(ii)额外的应收账款融资下产生的债务; 提供 本协议不允许在截止日期后实施的额外的应收账款贷款或在截止日期后实施的任何额外的应收账款贷款的任何修订、补充、修改或重述,但在生效后的形式上,在任何月份的最后一天,该日受应收账款融资约束的应收账款金额应超过控股及其子公司所载应收账款的20.0%(或将列出)在根据GAAP编制的Holdings截至该日期的合并资产负债表上;
(s)
(i)任何人在根据以下允许的交易成为控股子公司时存在的债务金额不超过40,000,000美元和最近结束的测试期综合EBITDA(按形式计算)的30%中的较高者,所有此类人在任何时间未偿债务总额;提供,该债务不应是由于该人成为子公司或考虑此类允许收购或其他允许投资而产生或产生的;和(ii)根据上述条款(s)(i)允许的债务的再融资债务;
(t)
非担保人的子公司在任何时间未偿还的债务本金总额不得超过40,000,000美元和最近结束的测试期综合EBITDA(按形式计算)的30%中的较高者;
(U)
(i)向Applied Engineering,Inc.提供的贷款安排下的债务根据南达科他州经济发展和再融资债务委员会日期为2017年3月14日的协议书,(ii)类似融资下本金总额不超过5,000美元的债务,000随时未偿还和(iii)根据上述第(u)(i)和(u)(ii)条允许的债务进行再融资债务;
(v)
Holdings或其任何子公司对所有此类人员的债务本金总额不得超过50,000,000美元和最近结束的测试期综合EBITDA的40%(按形式计算);
(W)
安全航班PPP债务本金总额在任何时候均不得超过2,500,000美元;和
(x)
(i)借款人或其任何子公司的债务(i)由优先权评级担保 平价通行证(须遵守左轮付款优先原则)具有或低于担保债务的优先权或由不构成抵押品的资产担保的优先权,须遵守在此类发生和适用后按形式计算的总净杠杆率

 


 

由此产生的收益不超过5.50至1.00,这种遵守情况应根据根据下列规定最近要求提交给行政代理的财务报表来确定第5.01(A)条(b),或(Ii)无抵押,但须受实施该等事项及运用不超过6.50至1.00的收益后按形式计算的总净杠杆率的规限,该等合规将根据根据下列规定须交付行政代理人的最新财务报表而决定第5.01(A)条(b)(视属何情况而定)(本第(X)条, “比率债务”); 提供(A)非贷款方的附属公司可能产生的比率债务本金总额不得超过(I)36,000,000美元和(Ii)最近结束测试期的综合EBITDA的30%(按备考基础计算)在任何未清偿时间的较大者;(B)以抵押品上的留置权作担保的任何这种比率债务应受可接受的债权人间协议的约束,(C)任何这种比率债务可能不会在发生这种情况时的最后到期日之前到期,或其加权平均到期日短于发生这种情况时的现有定期贷款的加权平均到期日(或如以初级留置权或无担保方式担保,则为发生这种情况时的最后到期日之后的九十一(91)天),(D)任何贷款方担保和发生的程度,该比例债务应仅以下列抵押品(或部分抵押品)作为担保平价通行证(在符合转让金优先原则的情况下)或初级留置权基础上,不应由任何非担保人的子公司担保;提供任何贷款方发生的上述比例债务可以由抵押品以外的资产担保,或由担保人以外的子公司担保,只要这些资产同时被列为抵押品,并且该子公司同时成为担保人;(F)在融资时不会发生违约事件,并且违约事件不会继续发生,也不会立即导致任何比例债务的发生;提供,就与有限条件交易有关而产生的任何比例债务而言,不需要满足上述条件,相反,(X)截至信用延期之日,不会发生和继续发生任何特定的违约事件,或紧随其后将由此产生的违约事件,以及(Y)在有限条件交易测试日不存在违约事件,(G)符合以下条件的任何比例债务(已包销或银团“高收益”票据除外)平价通行证 以付款权并由抵押品上的优先权担保,即 平价通行证在留置权获得担保的情况下,初始定期贷款应接受最惠国调整(将该比率债务视为增量定期贷款)和(H),除非第(A)条穿过(H)如上所述,此类债务的条款和条件(定价、利差、利率下限、折扣、费用、保费和预付或赎回条款除外),从整体上看,对提供此类比例债务的贷款人或投资者来说,并不比适用于该信用延期日存在的定期贷款的条款和条件作为一个整体更有利,或应与借款人真诚确定的产生或发放现有定期贷款时的条款基本一致(但仅适用于发生时最后到期日之后的期间的契诺和其他规定除外)(有一项理解是,只要为任何这种比率债务的利益增加了任何财务维持契约或提供了更有利的条款,在下列情况下,行政代理或任何贷款人无需同意:(X)还增加了该条款,或者该条款的实质上更有利的特征是为了本协议下的贷款人的利益而提供的,或者(Y)仅在发生该条款时的最后到期日之后适用)和(Ii)就依据下列条件允许的债务进行再融资第(X)(I)条上面。
第6.02节
扣押。 直接或间接地创建、招致、假设或允许存在对其现在拥有或以后获得的任何财产或与任何财产相关的任何收入或收入或权利的任何优先权,但以下内容除外(统称为“允许留置权”):
(A)
尚未到期且应支付或拖欠的税款、评估或其他政府征税的优先权,以及通过适当行动善意地提出异议的税款、评估或其他政府征税的优先权,并已根据GAAP建立了足够的准备金;

 


 

(b)
法律要求对任何公司财产施加的优先权,这些财产是在正常业务过程中产生的,并且不担保借款的债务,例如运输商、仓库管理员、物资管理员、房东、工人、供应商、修理工和机械师的优先权以及正常业务过程中产生的其他类似的优先权,及(i)总体而言不会对公司整体业务运营中的使用造成重大损害,以及(ii)如果他们担保了当时到期和拖欠的义务,通过适当的行动善意地提出异议,并已根据GAAP建立了足够的储备金;
(c)
第十五修正案生效日存在并规定的任何优先权 附表6.02(c)、为其任何再融资债务提供担保的任何优先权以及作为替代或替代而授予的任何优先权; 提供 任何此类替代或替代继承权(i),除非 第6.01(B)条,不保证债务总额(如果有的话)超过该规定允许的金额 第6.01(B)条 且(ii)在第十五修正案生效日期不对除受其约束的财产之外的任何财产进行担保;
(d)
(i)地役权、通行权、限制(包括分区和其他土地使用限制)、契约、条件、保留、许可证、侵占、突出和其他类似的收费或担保,以及任何不动产上或与任何不动产相关的轻微所有权缺陷,无论是现在还是以后存在,而不是(x)担保债务,(y)单独或总体严重影响以费用拥有的该不动产的价值或使用,或(z)单独或总体严重干扰公司在该不动产上的正常业务行为和(ii)就任何抵押贷款向抵押代理发出的任何所有权保单中规定的任何例外情况;
(E)
因未导致违约事件的判决、扣押或裁决而产生的优先权;
(f)
(i)法律要求施加的优先权或在正常业务过程中与工人赔偿、失业保险和其他类型的社会保障立法相关的押金,(ii)在正常业务过程中为担保信用证、履行投标、法定义务、保证书、停留、海关和上诉保证书、法定保证书、投标、租赁、政府合同、贸易合同、货币保证金的履行和返还以及其他类似义务(不包括支付借款的义务)或(iii)因在正常业务过程中为保证保险公司保费责任而存入的存款而产生;
(G)
任何公司的财产租赁,在每种情况下都是在该公司的正常业务过程中签订的,只要此类租赁不会单独或总体上(i)在任何重大方面干扰任何公司的正常业务行为,并且(ii)对受其约束的财产的使用(用于其预期目的)造成重大损害;
(H)
任何公司根据该公司过去的做法在正常业务过程中达成的有条件销售、所有权保留、寄售或类似的商品销售安排所产生的优先权;
(i)
担保根据 第6.01(d)节, (N)(U); 提供,任何此类优先权仅附加于根据此类债务及其增加和附加而融资的财产或项目,并且不对任何公司的任何其他财产构成担保;
(j)
银行家的优先权、抵消权和其他类似的优先权仅针对任何公司维持的一个或多个账户中存入的现金和现金等值物而存在,在每种情况下在正常业务过程中授予,以维持此类账户的银行为受益人,

 


 

在现金管理和运营账户安排方面确保欠此类银行的金额,包括涉及集合账户和净额结算安排的安排; 提供,除非此类优先权未经同意且因法律实施而产生,否则在任何情况下,任何此类优先权均不得(直接或间接)确保偿还任何债务,但正常业务过程中的现金管理服务除外;
(K)
对某人在被收购或与任何公司合并或与任何公司合并时存在的财产的优先权,但在本协议允许的范围内,以及本协议允许的担保此类优先权的债务范围内(并且不是在预期或预期中产生的); 提供,此类优先权不延伸到收购时不受此类优先权约束的财产(其改进除外),并且对优先权持有人的好处不比此类现有优先权更大;
(L)
根据担保文件授予的优先权以确保义务;
(M)
任何公司在正常业务过程中向第三方授予的知识产权许可,并且不会在任何重大方面干扰公司的正常业务行为;
(N)
提交UCC融资报表仅作为与经营租赁或货物寄售相关的预防措施;
(O)
在本协议允许的范围内,在商品交易账户和正常业务过程中发生的其他经纪账户上,认可习惯性初始存款和保证金存款的优先权,以及以其经纪人为受益人的类似优先权;
(P)
在正常业务过程中授予第三方的非排他性许可、分许可、租赁或分包,且不干扰控股或其任何子公司的业务;
(Q)
对海关当局持有的货物的优先权,以确保缴纳与货物进口相关的关税的海关当局为受益人;
(R)
与允许的回购义务或抵消权相关被视为存在的优先权;
(s)
根据UCC第4-210条产生的对代收银行的优先权;
(t)
担保债务的优先权 第6.01(K)条;
(U)
担保债务的优先权 第6.01(t)节 以及非贷款方的任何子公司产生的优先权;
(v)
任何时候未偿还的债务的保留权总计不超过最近结束的测试期合并EBITDA(按形式计算)的40%和50,000美元(以较高者为准);
(W)
(i)出租人或分包人在不动产任何租赁或分包下的任何权益,以及影响该出租人或分包人所有权的任何事项,或(ii)任何租赁条款下的房东优先权;
(x)
抵押贷款的优先权 第6.01(r)节;
(Y)
对安全航班托管账户及其财产的保留权;和

 


 

(Z)
担保根据 第6.01(c)节(x),在每种情况下,如果任何此类优先权都是借款的抵押品和担保债务,则须遵守可接受的债权人间协议。
第6.03条
对根本性变革的限制。 结束、清算或解散其事务,或进行任何合并或合并交易,或者,对于控股公司(和借款人,如果借款人随时已转变为有限责任公司),分拆或进行分部的任何交易,但允许以下情况除外:
(A)
Holdings的任何子公司均可与借款人或任何担保人(Holdings除外)合并或合并,或将其全部或绝大部分资产(自愿清算或其他方式)处置给借款人或任何担保人(控股除外)(只要在涉及借款人的任何合并或合并的情况下借款人是幸存者,并且担保人是幸存者,并且在任何其他情况下仍然是担保人); 提供,根据担保协议授予或将授予的该财产的优先权和担保权益应根据《担保协议》的规定维持或设定 第5.11节;
(b)
借款人或任何担保人(控股除外)可以与另一人(另一贷款方除外)合并或合并,只要(i)在涉及借款人的任何合并或合并的情况下,借款人是幸存者,并且担保人是幸存者并在任何其他情况下仍然是担保人,并且(ii)此类合并或合并构成许可收购;
(c)
任何(i)不是贷款方的子公司可以合并或合并或处置其全部或绝大部分资产(在自愿清算或其他情况下)向非贷款方的任何其他子公司和(ii)作为担保人的子公司可以合并或合并或处置其全部或绝大部分资产(在自愿清算或其他情况下)向非贷款方的任何子公司, 前提是, 在第(c)(ii)条的情况下,此类合并、合并或出售仅在构成许可投资的情况下才被允许;
(d)
控股的任何子公司都可以与任何其他人合并或合并,以实现(i)允许的资产出售 第6.04节 或(ii)允许的投资 第6.07节;
(E)
任何唯一目的是在美国另一个司法管辖区重新组建或重组贷款方的合并;
(f)
如果控股公司真诚地确定此类行动符合控股公司及其子公司的最佳利益并且不会对贷方造成重大不利,则任何子公司(借款人除外)可以清算、解散或改变其法律形式; 前提是, 接收任何解散或清算的子公司的资产的人(作为担保人)应为贷款方,或者,如果接收资产的人不是贷款方,则仅在以下允许的范围内允许此类处置 第6.07节 在构成“许可投资”的情况下;和
(G)
交易(包括截止日期合并)。
第6.04节
资产处置。
(A)
直接或间接完成任何资产出售(伤亡事件除外),除非:
(i)
不存在或将由此产生的违约事件;

 


 

(Ii)
控股公司或该子公司在资产出售时收到的对价至少等于借款人真诚确定的资产出售所涉及的股份和资产的公平市场价值(包括所有非现金对价的价值);
(Iii)
对于代价超过10,000,000美元的任何此类资产出售,Holdings或该附属公司收到的至少75%的代价是以现金或现金等价物的形式((V)控股或该附属公司承担的负债(如Holdings根据本协议提供的最新资产负债表或其脚注所示)的金额,但根据其条款从属于以现金支付债务的负债,该等负债由受让人就适用的资产出售承担,且借款人及其所有附属公司应已由所有适用债权人以书面有效解除,控股或子公司从受让方收到的票据或其他债务或资产,由控股或子公司转换为现金或现金等价物,或按其条款转换为现金或现金等价物(以收到的现金或现金等价物为限),在每种情况下,必须在此类资产出售结束后180天内,(X)因此类资产出售而属于任何不再是子公司的任何人的债务,前提是母公司、控股公司和作为贷款方的所有子公司已有效地解除了与此类资产出售相关的任何此类债务的偿付担保。(Y)任何贷款方在截止日期后从非控股公司或子公司的人那里收到的债务,以及(Z)其他指定非现金代价,在每种情况下均视为现金,但在任何时间未偿还的指定非现金代价总额不得超过18,000,000美元和最近结束的测试期的综合EBITDA的15%(按形式计算);
(Iv)
[预留];以及
(v)
借款人根据 第2.09节 (须遵守其中规定的再投资选择)。
第6.05节
业务性质。 从事除其在第十五修正案生效日期开展的任何业务或活动以及附带或合理相关的任何业务或业务活动之外的任何业务或业务活动,或与其合理相似或其合理延伸、发展或扩展或附属的任何业务或活动,包括交易的完成。
第6.06节
修正案。
(A)
(i)以任何对代理人或贷方利益产生重大不利的方式直接或间接修改、修改、变更或更改任何贷款方任何组织文件的条款。
(b)
[保留]。
第6.07节
限制付款;投资。
(A)
(i)进行任何分配或申报或支付任何股息(以现金或其他财产,股票(不包括被取消资格的股本))购买、收购、赎回或报废任何类别的任何股票,无论是现在还是以后发行的,(ii)自愿预付任何从属于贷款付款权的债务或(iii)就任何收入进行任何付款-履行义务或类似的或有付款义务或进行除许可投资之外的任何投资(第(i)、(ii)和(iii)条统称,”受限支付”).
(b)
本(a)段的规定 第6.07节 不得禁止:

 


 

(i)
只要没有发生特定的违约事件,并且正在继续或将立即导致违约,根据任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或雇佣福利计划或股票期权计划或安排或销售奖金或类似协议,从(A)其定义(B)款规定的任何截止日期投资者购买、赎回或以其他方式收购控股公司或其任何直接或间接母公司的股权;提供根据第(B)(I)(A)款支付的该等限制性付款的总额,不得超过根据下文第(B)(Viii)款就该截止日期的股权而须支付的款额(如行使指明的认沽期权);及(B)控股或其任何附属公司的雇员、前雇员、董事、前董事、顾问或前顾问(或该等雇员、前雇员、董事、前董事、顾问或前顾问的获准受让人);提供根据第(B)(I)(B)款支付的此类限制性付款的总额(不包括代表债务注销的金额)在任何日历年不得超过最近结束的测试期的综合EBITDA的12,000,000美元和10%(按形式计算)(任何日历年的未使用金额结转到后续日历年,并首先使用前几个日历年的金额);提供就本公约或本协议的任何其他规定而言,取消控股公司或其任何子公司与回购控股公司股票有关的债务将不被视为限制性付款;
(Ii)
向控股公司申报和支付股息或向控股公司提供贷款,金额为控股公司支付(或进行限制性付款以允许其任何直接或间接母实体支付)以下任何内容,不得重复:
(A)
特许经营税和其他费用、维持其作为实体的组织存在所需的税收和费用;以及
(B)
正常业务过程中发生的并归因于控股及其子公司的所有权或运营的合理一般组织、行政或合规(包括与审计或其他会计事项相关的费用)以及管理费用和费用,前提是此类费用和费用是合理和习惯的;
(Iii)
允许的关联交易 第6.11(b)(iv)节;
(Iv)
如果股票代表该期权或认购权行使价的一部分,则被视为在行使股票期权或认购权时发生的股票的无现金回购;
(v)
控股的子公司向控股或其一家子公司支付股息或其他分配,只要就对非全资子公司的子公司发行的任何类别或系列证券支付的任何股息,控股公司或子公司根据其在此类类别或系列证券中的股权至少按比例获得该股息或根据该股权条款有权获得的其他金额;
(Vi)
任何允许的税收分配;
(Vii)
(x)指定收益的付款(A)(指定收益账户中持有的资金首先用于Maverick收益)和(y)与许可收购相关的收益义务或类似或有付款义务,或在下文允许的范围内,其他类似投资,截止日期后发生并经行政代理批准(在所需贷款人的指示下行事)在发生时,在每种情况下,只要指定违约事件没有发生并持续或将立即产生,并且(B)与以下事项相关的任何盈利义务或类似或有付款义务

 


 

允许的收购,或(在下文允许的范围内)上述第(A)条未涉及的其他类似投资,只要没有发生违约事件并持续或不会立即导致违约事件;
(Viii)
[保留];
(Ix)
只要没有发生违约或违约事件并持续或立即导致违约或违约事件,控股公司就可以支付额外的限制性付款,总额不得超过42,000,000美元和最近结束的测试期综合EBITDA的35%(按形式计算)
(x)
限制付款总额不得超过(1)控股公司任何实质同时发行股权的现金等值收益(或其任何直接或间接母公司)不构成(x)不合格股本(包括在行使期权或期权时)收益(如果涉及直接或间接母公司的任何股权)已作为普通股权注入控股公司资本, (2)在每种情况下,以现金等值形式收到的对控股公司普通资本的基本同时缴款的总额,不包括(x)任何治愈金额和(y)根据累积金额(c)条款已经(或基本同时)用于支付限制性付款的任何金额。
(Xi)
只要违约事件没有发生和持续或由此产生,则限制付款,以便按形式计算的合并总净杠杆率将小于或等于4.50:1.00;
(Xii)
使用累积金额进行的限制性付款,只要仅使用累积金额的第(b)条进行的限制性付款,(x)不会发生和持续或由此产生的特定违约事件,并且(y)基于形式的合并总净杠杆率小于或等于5.00:1.00;以及
(Xiii)
(a)借款人或借款人的任何其他直接或间接母公司为支付上市费和其他合理且习惯的成本和费用而进行的任何限制性付款,以及(b)每年总额不超过以下金额中较大者的额外限制性付款:(a)以下金额的6.0%(或贡献)借款人首次公开募股和(b)市值的6.0%。

尽管本文另有规定 第6.07节,在任何情况下,任何贷款方均不得以任何重大知识产权的形式向排除子公司进行任何投资。

 

第6.08节
对某些限制性协议的限制。
(A)
创建或以其他方式导致或允许存在或生效任何同意的担保或对任何子公司的能力的限制:(x)向任何贷款方支付股息或对其股票进行任何其他分配,或支付欠任何贷款方的任何债务,(y)向以下公司提供任何贷款或预付款,或偿还任何贷款或预付款,任何贷款方或(z)将其任何财产或资产转让给任何贷款方,但:
(i)
贷款文件中包含的任何担保或限制;
(Ii)
在第十五修正案生效日期生效的合同义务或限制(x)[保留]或(y),包括但不限于根据第十五修正案规定的债务

 


 

附表6.01(b) 或(z)在任何证明债务的协议或文书中 第6.01(r)节,或(t)(U);
(Iii)
控股公司或子公司收购的个人在收购时存在的任何协议或其他文书(但并非在预期中创建),该担保或限制不适用于任何人或任何人的财产或资产(除如此收购的个人或该人的财产或资产之外);
(Iv)
任何法律要求下产生的任何责任或限制;
(v)
由管辖租赁权益的租赁中习惯性不转让条款组成的任何担保或限制,仅限于此类条款限制租赁或根据其租赁的财产的转让;
(Vi)
为购房款债务提供担保的担保协议、质押或抵押中包含的任何担保或限制,只要此类担保或限制仅限制受此类担保协议、质押、抵押或购房款债务约束的财产的转让;
(Vii)
由限制合资企业协议或许可协议中资产或财产处置或分配的习惯规定组成的任何担保或限制,该限制仅适用于此类协议主题的资产,并且仅在本协议允许的范围内处置、分配或协议;
(Viii)
根据控股公司或任何子公司的任何互惠地役权协议中规定的限制不动产权益处置的习惯条款进行的限制;
(Ix)
对代表收购或投资购买价格的托管金额的任何担保或限制,在每种情况下仅限于本协议允许的此类收购或投资;
(x)
限制管辖控股公司或任何子公司租赁权益的任何租赁的分包或转让的习惯条款;
(Xi)
与出售根据允许的任何财产有关的任何协议中包含的习惯限制和条件 第6.04节 等待该销售完成;
(Xii)
与现金或其他存款有关的限制 第6.02(f)节(O);
(Xiii)
任何其他协议或文书管辖根据 第6.01节 在第十五修正案生效日期之后签订的,包含在任何重大方面(作为一个整体)上对控股或任何子公司的约束和限制,其限制性不比截至第十五修正案生效日期的贷款文件中包含的限制更大;
(Xiv)
外国子公司债务允许根据 第6.01节发生;或
(Xv)
合同的任何修订、修改、重述、续订、增加、补充、退款、替换或再融资所施加的任何约束或限制,

 


 

本文中提到的工具或义务 第6.08节, 提供, 然而,,根据控股董事会的善意判断,此类修订、修改、重述、续订、增加、补充、退款、替换或再融资总体上不会比此类修订、修改、重述、更新、增加、补充、退款之前的免责和限制中包含的内容更具限制性,替换或再融资。
(b)
签订任何协议,(A)禁止或以其他方式限制贷款方财产上的任何优先权,以担保债务(无论是现在拥有的还是以后获得的)的存在,或(B)要求为任何义务提供任何担保,如果此类财产是作为债务的担保,除非(i)任何管辖购房款义务的文件或文书, 提供,其中所载的任何此类限制仅与与此相关建造或获得的资产有关;(ii)[保留];(iii)与任何许可优先权或管辖任何许可优先权的任何文件或文书有关, 提供,其中所载的任何此类限制仅与受该许可优先权约束的资产或资产有关;及(iv)根据任何协议中所载的习惯限制和条件,与出售根据该协议允许的任何财产有关 第6.04节,等待该销售完成。
第6.09节
金融契约。
(A)
在每种情况下,在2024年9月30日或之后结束的每个测试期结束时,允许总净杠杆率大于9.00:1.00。
(b)
[保留]。
(c)
弹簧之约.
(i)
如果在任何测试期的最后一天(从测试期结束的2024年9月30日开始),循环融资项下有未偿还的循环信贷贷款和信用证(不包括(A)未提取的信用证和(B)已偿还的信用证(无论是提取的或未提取的),以适用开证行在适用测试期结束后三(3)个工作日或之前合理接受的条款为限),本金总额超过所有未偿还循环融资(包括任何增量循环融资)项下所有循环信贷承诺本金总额的40%,借款人不得允许截至测试期最后一天的总净杠杆率大于7.25%至1.00(此类合规性应根据最近提交给行政代理的财务信息来确定第5.01(A)条第5.01(b)节(任何财政年度的最后一个财政季度除外))(“弹簧之约”).
(Ii)
本条例的规定第6.09(c)节 仅为循环贷款人的利益,循环信用贷款的所需循环贷款人可以修改、放弃或以其他方式修改本规定 第6.09(c)节 或本文中使用的定义术语 第6.09(c)节 (仅就本中使用此类定义术语而言 第6.09(c)节)或放弃因违反本规定而产生的任何违约或违约事件 第6.09(c)节 未经循环信用贷款所需循环贷款人以外的任何贷款人同意。本条款下的任何违约或违约事件 第6.09(c)节 其本身不会构成任何贷款(循环信用贷款除外)下的违约或违约事件,也不会引发交叉违约。
第6.10节
财年变化。 未经所需贷款人事先书面同意(不得无理拒绝)修改或改变其财年或会计方法(GAAP可能要求或允许的除外)。

 


 

第6.11节
与附属公司的交易。
(A)
向其任何财产或资产支付任何款项,或出售、租赁、转让或以其他方式处置其任何财产或资产,或购买任何财产或资产,或订立或修订任何合同、协议、贷款、预付款或担保或其他交易(包括购买、出售、租赁或交换任何财产,员工补偿安排或提供任何服务)涉及超过12,000美元(两者中较大者),000和最近结束的测试期综合EBITDA的10%(按形式计算)与控股公司或子公司的任何关联公司或子公司(上述各项,“关联交易“),除非:
(i)
就整体而言,关联交易的条款对控股公司或该子公司的有利性丝毫不低于关联交易时与非关联公司的人进行公平交易时获得的条款;以及
(Ii)
[保留]。
(b)
本条款(a)的规定 第6.11节 不得禁止(以下内容不得被视为关联交易):
(i)
根据董事会在正常业务过程中批准的员工就业安排、股票期权、股票所有权计划和其他补偿安排,或为其提供资金,发行任何证券,或以现金、证券或其他方式进行的其他付款、奖励或授予;
(Ii)
允许的债务 第6.01(n)节, (O)(P);
(Iii)
在正常业务过程中向控股公司或任何子公司的高级职员和董事支付赔偿、合理且习惯的费用以及代表他们提供的赔偿;
(Iv)
[保留];
(v)
任何允许的投资;
(Vi)
(i)控股公司与任何贷款方或因该等交易而成为贷款方的任何人之间的任何交易,(ii)任何贷款方和贷款方的任何子公司,在本协议未禁止的范围内,和(iii)不是贷款方的子公司;
(Vii)
根据 第6.07节 这里;
(Viii)
与客户、客户、供应商或商品或服务的买方或卖方进行的交易,在每种情况下都是在正常业务过程中进行的,并且在其他情况下符合本协议中对控股及其子公司公平的条款,由控股董事会成员或其高级管理人员合理确定,或总体上与无关联方合理签订的条款同样有利;
(Ix)
如果本协议未另行禁止,向控股的任何直接或间接母公司或任何许可持有人或控股、其子公司或控股的任何直接或间接母公司的任何董事、高级管理人员、员工或顾问发行控股的股权(不合格股本除外);

 


 

(x)
如果本协议未另行禁止,贷款方及其子公司与高级管理人员、董事和员工之间的交易;
(Xi)
根据《公约》规定的协议进行的交易 附表6.11
(Xii)
根据贷款文件与作为贷款人的关联贷款人进行的交易,其条款与向所有其他贷款人提供的条款一致(或不比)。
第6.12节
控股公司。仅就控股而言,从事任何重大业务活动或拥有任何重大财产或负债,但(A)其对子公司股权的所有权,包括收取和支付限制性付款和与股权有关的其他金额;(B)贷款文件项下的义务、由此允许的任何其他债务、LOAR收购协议以及与LOAR收购或任何其他允许收购有关的任何其他文件或协议;(C)维持其存在(包括产生和支付适用的费用、成本和支出以及与该等维持有关的税收的能力);(D)公开发售其普通股或任何其他发行或出售其股权;。(E)发行股权、收取及支付股息、向其附属公司的资本作出供款及担保其附属公司的义务;。(F)如适用,以综合集团成员身分参与税务、会计及其他行政事宜,并向其附属公司提供通常由控股公司向其附属公司提供的行政及顾问服务(包括金库及保险服务);。(G)持有任何现金或财产(但不经营任何财产);。(H)向高级人员及董事提供弥偿;。(I)附属公司完成的准许收购或类似投资的附带活动,包括成立收购工具实体及该等准许收购或类似投资附带的公司间贷款及/或投资;。(J)与任何人合并或并入任何人(遵从)。第6.03(E)条);及(K)上述(A)至(J)条所附带的活动及财产。
第6.13节
遵守反恐法;反腐败法;外国资产管制处。
(A)
直接或间接地,与贷款有关,故意(i)向任何受制裁人员或为任何受制裁人员的利益开展任何业务或参与提供或接受任何资金、商品或服务,(ii)交易或以其他方式参与与任何财产或财产权益相关的任何交易,违反反恐法,(iii)从事或密谋从事任何逃避或避免或试图违反任何反恐法规定的任何禁令的交易,或(iv)从事或密谋从事任何违反FCPA的交易。
(b)
直接或间接地,与贷款有关,故意导致或允许该贷款方用于偿还贷款的任何资金来自任何非法活动,导致贷款的提供违反任何反恐法。
(c)
故意导致或允许(i)受制裁人员违反制裁,在贷款方中拥有任何直接或间接的权益或任何性质的利益,或(ii)贷款方用于偿还贷款的任何资金或财产构成违反制裁的受制裁人员的财产或直接或间接受益。
(d)
直接或间接使用任何贷款的收益,或借给、出资或以其他方式提供此类收益给任何子公司、合资企业合作伙伴或其他个人或实体,以资助或促进任何受制裁人员或在任何国家或地区的任何活动或业务

 


 

此类资金的提供时间是美国政府实施的全面经济制裁的对象,在每种情况下都违反了制裁。
(E)
以上(A)至(D)段只适用于遵守上述承诺不会导致违反或抵触《德国对外贸易条例》第7条(Auünéenwirtschaftsverordnung(AWV)1996年11月22日(EC)第2271/96号理事会条例或任何类似适用的反抵制法律或条例规定,如果任何贷款方由于任何此类反抵制法律或法规而不能遵守上文(A)至(D)段所载的承诺,则该贷款方应遵守在其原始管辖范围内适用于该贷款方或对其具有约束力的任何反腐败法律、反洗钱法律和制裁的规定。如果任何贷款方或贷款方的任何子公司计划进行任何可能触发上一句中所述限制的交易,相关贷款方应在该交易的拟议执行日期前不少于20个工作日以书面形式通知行政代理(该书面通知应包括对相关交易各方的描述(包括其住所的管辖权)和相关交易的关键商业条款)。
第七条


担保
第7.01节
保证书。担保人特此共同和各别保证,作为主债务人,而不是作为每个有担保的一方及其各自的继承人和允许受让人的担保人,贷款人向借款人发放的贷款的本金和利息(包括如果没有《美国法典》第11章的规定,在《美国法典》第11章下的任何破产或破产申请之后将产生的任何利息、费用、成本或收费)以及借款人的每一贷款人持有的票据,在到期时(无论是在规定的到期日,以规定的预付款、声明、要求、加速付款或其他方式)及时足额支付,以及任何贷款方根据任何贷款文件、任何有担保现金管理协议或任何有担保套期保值协议不时欠有担保当事人的所有其他债务,在每种情况下均严格按照其条款(该等债务在本协议中统称为担保债务“)。担保人特此连带同意,如果借款人或其他担保人(S)未能在任何担保债务到期时(无论是在规定的到期日、加速或其他情况下)全额偿付,担保人将在没有任何要求或任何通知的情况下立即以现金支付该担保债务;如果任何担保债务的付款时间或续期被延长或续期,将按照该延期或续期的条款在到期时(无论是在延长到期日、加速或其他情况下)立即全额偿付。

尽管此处包含任何相反的规定,每个担保人在此项下的责任 第7.01节 应仅限于代理人和贷方根据本规定可以向担保人索赔的金额 第7.01节 在考虑(除其他外)该担保人的缴款权和其他担保人根据本规定从其他担保人获得赔偿的权利后,不会根据美国破产法第548条或任何适用州的《统一欺诈转让法》、《统一欺诈转让法》或类似法规或普通法使该索赔无效或可撤销 第7.01节.

在任何担保人应根据此付款的范围内 第7.01节 所有或任何担保债务(与直接或间接向该担保人或代表该担保人提供的贷款和其他信贷扩展相关的担保债务除外,在这种情况下,该担保人应承担主要责任)(a”担保人付款”)考虑到所有其他担保人付款

 


 

随后由任何其他担保人先前或同时做出的,超过了如果每个担保人已按照与该担保人相同的比例支付了该担保人所满足的担保债务总额,则该担保人原本会支付的金额”可分配量"(定义如下)(在该担保人付款之前确定)与在支付该担保人付款之前确定的每位担保人的可分配金额总额有关,那么,在全额支付担保义务并终止承诺后,该担保人应有权从其他担保人根据其各自在担保人付款前有效的可分配金额按比例向该等担保人支付超出金额。

截至任何确定日期,任何担保人的可分配金额应等于根据本规定可以从该担保人收回的索赔最高金额 第7.01节 不根据《破产法》第548条或任何适用州《统一欺诈转让法》、《统一欺诈转让法》或类似成文法,使此类索赔无效或可撤销。

双方承认,本协议项下的出资和赔偿权利应构成担保人承担该出资和赔偿的资产。

第7.02节
无条件的义务。担保人在下列条款下的义务第7.01节在适用法律规定的最大限度内,这些担保是绝对的、不可撤销的和无条件的、连带的或多个的,不论借款人在本协议、票据(如有)或本协议或其中提及的任何其他协议或文书项下的担保义务的价值、真实性、有效性、规律性或可执行性,或对任何担保义务的任何其他担保或担保的任何替代、免除或交换,且不论其他任何可能构成对担保人或担保人的法律或衡平法上的解除或抗辩的情况(全额付款除外)。在不限制前述规定的一般性的情况下,在适用法律要求允许的最大范围内,双方同意,下列任何一项或多项的发生不应改变或损害本协议项下担保人的责任第7.09节在上述任何情况下,绝对的、不可撤销的和无条件的:
(A)
在任何法律要求允许的范围内,在无需通知担保人的情况下,随时或不时地延长履行或遵守任何担保义务的时间,或放弃此类履行或遵守;
(b)
本协定或附注(如有)或本协定或其中提及的任何其他协定或文书的任何条款中提及的任何行为,均应予以实施或省略;
(c)
任何担保债务的到期应加快,或任何担保债务应在任何方面进行修改,或贷款文件或本文或其中提及的任何其他协议或文书项下的任何权利应在任何方面进行修改或放弃任何担保债务的任何其他担保,或在 第7.09节,其任何证券均应全部或部分解除或交换或以其他方式处理;
(d)
授予或以任何贷方、任何发行银行或任何代理人为受益人、任何贷方或任何代理人作为任何担保债务的担保的任何优先权或担保权益均不能完善;
(E)
根据以下规定释放任何担保人 第7.09节;

 


 

(f)
所有或任何担保债务的付款时间、方式或地点或任何其他条款的任何变更,或任何贷款文件或与此相关的任何其他协议或文书的任何其他修改或放弃或任何同意;
(G)
对所有或任何保证义务的任何其他担保品的任何交换、解除或不完善,或对任何担保的任何解除、修改、放弃或同意偏离任何担保;
(H)
任何行使或不行使或放弃本协议或任何贷款文件项下或与本协议或任何贷款文件相关的任何权利、补救、权力或特权;或
(i)
任何其他可能构成贷款方可用的抗辩或解除贷款方的义务的情况(以现金全额支付担保债务除外)。

担保人在此明确表示,在适用的法律规定允许的最大范围内,放弃勤勉、提示、要求付款、拒付和所有通知,以及任何有担保的一方用尽本协议或本协议或其中提及的任何其他协议或文书项下的任何权利、权力或补救或对借款人提起诉讼的任何要求,或任何其他担保义务的担保或担保项下的任何其他人的要求。在法律允许的范围内,担保人放弃关于任何担保债务的产生、续期、延期、放弃、终止或产生的任何和所有通知,以及任何担保当事人基于本担保或接受本担保而发出的关于其信赖的通知或证明,担保债务及其任何部分应最终被视为因依赖本担保而产生、订立或产生,借款人与担保各方之间的所有交易应同样被最终推定为依赖于本担保而发生或完成。这种担保应被解释为一种持续的、绝对的、不可撤销的和无条件的付款担保,而不考虑担保方在任何时间或不时持有的担保债务的任何抵销权,担保人的义务和责任不应以担保方或任何其他人在任何时间对借款人或任何其他人追究可能对全部或部分担保债务或对其任何附属担保或担保或抵销权承担责任的任何权利或补救为条件或以此为条件。本担保应保持完全效力,并根据其条款对担保人及其继承人和受让人具有约束力,并对贷款人及其各自的继承人和受让人具有约束力,即使在本协议期限内有时可能没有未履行的担保义务。

第7.03节
复职。 担保人在此项下的义务 第七条 如果借款人或其他贷款方或其代表就担保债务支付的任何付款因任何原因被撤销或必须由任何担保债务的任何持有人以其他方式恢复,无论是由于破产或重组或其他程序的结果,则应自动恢复。
第7.04节
代位;从属。 各担保人特此同意,在所有担保义务全额支付以及贷方在本协议下的承诺到期和终止之前,其不得行使因其履行其担保而产生的任何直接或间接的权利或补救措施。 第7.01节无论是通过代位求偿、出资、报销或其他方式,针对借款人或任何担保债务的任何担保人或任何担保债务的任何担保。 任何贷款方根据 第6.01(k)(iv)节 应按照公司间票据中规定的方式从属于贷款方的担保义务。

 


 

第7.05节
补救办法 担保人共同并个别同意,在担保人和贷款人之间,借款人在本协议和票据(如果有)项下的义务可以宣布立即到期并按照 第8.01节 (and在规定的情况下,应被视为自动到期并应支付 第8.01节)的目的第7.01节,即使有任何中止、禁令或其他禁止阻止借款人的该声明(或该义务自动到期和应付),并且如果做出该声明(或该义务被视为自动到期和应付),则该义务(无论是否到期和应付)将立即到期并由担保人支付 第7.01节.
第7.06节
[保留]
第7.07节
持续保证。 其中的保证 第七条 是持续的付款保证,并适用于所有出现的保证义务。
第7.08节
担保义务的一般限制。 在涉及任何州有限合伙企业或有限责任公司法,或任何适用的州、联邦或外国破产、破产、重组或一般影响债权人权利的其他法律的任何诉讼或程序中,如果任何担保人的义务 第7.01节 否则,由于其在以下方面的责任金额,将被视为或确定为无效、无效、无效或不可执行,或从属于任何其他债权人的债权 第7.01节那么,尽管有任何其他相反规定,在担保人、任何贷款方或任何其他人不采取任何进一步行动的情况下,该责任的金额应自动受到限制并减少到有效且可执行且不从属于该诉讼或程序中确定的其他债权人的索赔的最高金额。
第7.09节
释放担保人。在(A)全额偿付债务,(B)任何担保人不再是遵守贷款文件条款和规定的子公司,或(C)任何担保人根据贷款文件条款和条款成为被排除的子公司时,适用的担保人应自动解除其在本协议项下的义务(包括第10.03条)和其他贷款文件,包括其根据任何担保文件质押和授予其拥有的任何抵押品的义务,以及在(A)和(B)条款的情况下,根据担保文件将担保人的股权质押给抵押品代理人的任何质押应自动解除。贷款人特此授权抵押品代理人签署和交付任何必要或适宜的文书、文件和协议,以证明并确认根据本款前述规定解除任何担保人和担保权益。当本协议项下的所有承诺已终止,且所有贷款或其他债务已全额偿付时,本协议和本协议所作的担保应终止所有债务,但根据本协议条款明确在偿还后仍未偿还的债务除外。
第7.10节
Keepwell。 每名合格BEP担保人特此共同和单独绝对、无条件和不可撤销地承诺提供其他贷款方可能不时需要的资金或其他支持,以履行其在本担保下与掉期义务相关的所有义务(但前提是每名合格BEP担保人仅应承担以下责任 第7.10节 在不履行本规定义务的情况下可能产生的此类责任的最高金额 第7.10节,或本担保项下的其他规定,根据与欺诈性转让或欺诈性转让相关的适用法律无效,且不得针对任何更大的金额)。 每位合格BEP担保人在此项下的义务 第7.10节 在保证债务无法全额偿还之前,应保持完全有效。 每个合格的BEP担保人都打算 第7.10节构成,而这一点第7.10节 应被视为构成“保持良好,

 


 

出于《商品交易法》第1a(18)(A)(v)(II)条的所有目的,为每个其他贷款方的利益提供支持或其他协议。
第7.11节
贡献权。 各担保人特此同意,如果担保人支付的任何付款超过其比例(以各担保人的资产账面价值衡量),则该担保人有权向尚未支付其比例份额的本协议项下任何其他担保人寻求并接受出资。该担保人的出资。 每个担保人的出资权应遵守 第7.04节.
第7.12节
德国保证限制。
(A)
为施行本 第7.12节:
(i)
GmbH担保人“指注册为有限责任公司的担保人(Gesellschaft麻省理工学院定制Haftung)根据德国法律;
(Ii)
GmbH 担保“指相关GmbH担保人根据本协议提供的担保和赔偿;
(Iii)
GmbH 担保义务“指相关GmbH担保人根据本协议授予或承担的义务,此外还包括该GmbH担保人根据贷款文件创建或承担的任何其他付款义务(为避免疑问,包括任何平行债务或类似承诺);和
(Iv)
上游和/或跨流保证“指任何GmbH担保,前提是该GmbH担保保证借款人或另一名担保人(作为GmbH担保人或附属公司的直接或间接股东)的义务(言辞不清)属于第15节及以下所指的此类股东。《德国证券公司法》(阿克提恩格塞茨)(GmbH担保人及其子公司除外)。
(b)
与GmbH担保人相关的限制。
(i)
各担保方同意,如果且在以下情况下,对于相关GmbH担保人,GmbH担保的执行应受到限制:
(A)
GmbH担保构成上游和/或跨流担保;和
(B)
该GmbH担保项下的付款将导致相关GmbH担保人的净资产低于其注册股本(《史坦姆资本论》)(根据当时适用法律计算)或,如果净资产已低于其注册股本,导致净资产进一步减少,

并因此导致违反《卫生棉条HG》第30、31条(“股本减损”).

(Ii)
为施行本 第7.12节、净资产(内托弗尔莫根)是指等于GmbH担保人资产金额总和的金额(包括与第266条第2 A亿条规定的项目相对应的所有资产,但不考虑任何应计费用(吕克斯泰伦根)关于GMBH担保或担保文件授予的任何担保权益的潜在强制执行),《德国商法典》(德国商报)减去总额

 


 

GmbH担保人的负债(包括与德国商法典第266条第30亿、C、D和E段规定的项目相对应的所有负债和负债准备金减去根据德国商法典第253条第6款、第268条第8款和第272条第5款不可分配的任何利润)。
(Iii)
净资产应根据德国不时适用的公认会计原则确定(Grundsätze ordnungsmäçiger Buchführung),基于GmbH担保人在编制其最近年度资产负债表时一致采用的相同原则(贾赫雷斯比兰兹)除根据下文第(4)款作出的调整外。
(Iv)
计算净资产时,应当对下列资产负债表项目进行下列调整:
(A)
所述股本的任何增加金额(《史坦姆资本论》),在本协议日期后生效,如果且在以下范围内:(i)未经行政代理事先书面同意而生效,并由保留收益(Kapitlarhöhong Aus Gesellschaftsmitteln)或(ii)尚未缴足,应从相关规定股本中扣除;
(B)
如果其任何子公司的控股公司向GmbH担保人提供的任何贷款金额以及由GmbH担保人产生的其他负债应被忽略不计,如果此类贷款和/或负债属于次级贷款(总体而言,为了GmbH担保人债权人的利益)或根据第39条第1款第5项和/或在对GmbH担保人资产的破产程序中被视为处于从属地位或德国破产法第2小节(Insolvenzordnung)前提是,根据InsO第39条第1款第5项和/或第2款次级贷款和其他负债项下的相关还款索赔的豁免或转换为股权或其他形式的取消不会导致相关子公司董事作为贷方承担个人责任;和
(C)
GmbH担保人违反贷款文件产生的任何贷款或其他负债金额均应不予考虑。
(v)
为了确定净资产,GmbH担保人应(根据行政代理的书面要求,在法律允许的范围内)处置GmbH担保人资产负债表中所示的任何及所有资产,其账面价值为(布赫韦特),如果此类处置就所涉及的成本和努力而言在商业上是合理的,并且此类资产对于GmbH担保人的业务来说不是必要的(两人之间的关系).
(Vi)
本文列出的限制 第7.12节 在任何情况下均不适用:
(A)
GmbH担保项下到期和应付的任何金额,该金额涉及根据贷款文件借入的资金,这些资金已借出或以其他方式转移给GmbH担保人、其任何子公司和/或为其任何债权人的利益发行,如果且在借出或以其他方式转移给或为其任何债权人的利益发行的金额仍未偿还的范围内,
(B)
如果GmbH担保人是支配和/或损益汇集协议的一方(Gewinnabführungsvertrag和/Oder Gewinnabführungsvertrag)作为受控实体和/或转让方(《世界上的悲剧》和《世界上的悲剧》)直接或间接通过与借款人或担保人的不间断支配链和/或损益汇集协议(本协议项下的义务除外) 第7.12节)作为主导实体强制执行(赫尔申德斯·恩特内曼),除非存在这样的支配协议

 


 

(Beherrschungsvertrag)及/或利润转移协议(Gewinnabführungsvertrag)不会导致第30条第1款第1句话完全不适用。HG,
(C)
如果在执行GmbH担保义务时,不需要此类限制来保护GmbH担保人的董事总经理免受因违反GmbH担保人根据第43条、第30条及以下条款维持其注册股本的义务而产生的个人责任风险。ØHG或当时适用法律下的类似条款,
(D)
如果GmbH担保人在执行GmbH担保之日拥有完全可收回的赔偿或退款索赔(在Rück gewähranspuch下的抽射)涵盖GmbH保证,
(E)
破产程序启动后(破产救济)就GmbH担保人而言,随后的付款不再导致GmbH担保人的任何董事总经理承担任何个人责任,或
(F)
如果在行政代理通知它打算根据GMBH担保要求付款后,(I)GMBH担保人未能在该通知日期后十五(15)个工作日内提供令行政代理满意的证据,尤其包括:GMBH担保人的中期财务报表,以及对GMBH担保人的净资产金额的详细计算(行政代理(合理行事)满意),并考虑到上文(B)(4)段所述的调整和处理,并确认GMBH担保在多大程度上是上游和/或跨河流担保,该金额不能强制执行,因为这将导致相关GMBH担保人的净资产为零或进一步降至零以下(如果已经为零或低于零)(a“净资产确定),或(Ii)在收到此类净资产确定后,行政代理向GMBH担保人发出通知,要求其按照适用的会计原则确认GMBH担保人的审计师(审计师的决定“)未在通知之日起四十五(45)日内提供确认。
(c)
代表担保方的行政代理人应有权要求根据GmbH担保要求付款,其金额根据净资产决定,或(如果适用)并考虑到之前根据净资产决定、审计师决定进行的任何强制执行,不会导致股本损失。如果审计师决定确定的净资产低于根据净资产决定执行的金额,行政代理应在提交审计师决定后十(10)个工作日内向GmbH担保人发放该超额执行收益。
(d)
根据上述限制减少GmbH担保项下可执行的金额不会损害代表担保方的行政代理人的权利,继续执行GmbH保证(始终受执行时上述限制的实施约束)在稍后的某个时间点,直至完全履行保证义务(包括由于联邦法院法律或判例的变化(德国联邦银行)).
(E)
如果相关担保人是有限责任合伙企业(Kommanditgesellschaft)根据德国法律与有限责任公司(Gesellschaft麻省理工学院定制Haftung)作为其唯一普通合伙人(Komplementär) (GmbH & Co. KG)这里面的规则 第7.12节 应适用 作必要的变通 对于这样的普通合作伙伴。

 


 

 

第八条


违约事件
第8.01节
违约事件。 以下事件发生后和持续期间(“违约事件”):
(A)
任何贷款的任何本金在到期和应付时均应违约支付,无论是在贷款到期日还是在固定的预付日期(无论是自愿还是强制)或通过加速还款或其他方式支付;
(b)
在支付任何贷款的任何利息或任何贷款文件项下到期的任何费用或其他金额(上文(a)段提及的金额除外)时,应违约,并且该违约应在三(3)个工作日内继续不予补救;
(c)
任何贷款文件下的任何陈述或保证在如此做出或被视为做出时,应被证明在任何重大方面是虚假或误导性的(不得重复其中包含的任何重要性标准);
(d)
任何公司在适当遵守或履行以下条款所载的任何契诺、条件或协议时均应违约 第5.02(A)条, 第5.03(A)条 (仅针对借款人), 第5.08节第六条; 提供借款人未能遵守斯普林金契约(a”违约事件“)不构成有关循环信用贷款以外的任何贷款的违约事件,除非和直到循环信用贷款的所需循环贷款人实际终止了循环信用贷款项下的所有循环信用承诺,并宣布有关循环信用贷款的所有义务根据本规定立即到期和支付 第8.01节 由于此类Springing Covenant违约事件(且截至适用日期,此类声明尚未撤销)(循环设施的所需循环贷款人发生此类终止和声明,“斯普林圣约交叉违约”); 如果进一步提供 任何违约事件 第6.09(a)节 任何Springing Covenant违约事件均须根据 第8.04节.
(E)
任何贷款方适当遵守或履行(i)中包含的任何契约、条件或协议,均应违约 第5.01(A)条, (b), (c)(d) 并且此类违约应继续得不到补救或不得在三十(30)天内放弃或(ii)任何贷款文件(上文第(a)、(b)、(d)或(e)(i)段中规定的除外),并且在本条款(e)(i)和(e)(ii)的每种情况下,此类违约行为应在30天内继续得不到补救或不得放弃,在任何代理人或任何分包商向借款人发出书面通知后;
(f)
(i)(A)任何公司在任何适用的宽限期过后到期应付的任何重大债项(该等债务除外)的本金、利息或其他款额,均不得支付;或(B)不遵守或履行任何证明或管限任何该等重大债务的协议或文书所载的任何其他条款、契诺、条件或协议,而本条(B)所指的任何失责的后果,是导致或容许该等重大债务的持有人、受托人或代表该等持有人或他们的其他代表(不论是否已给予通知)导致该等重大债务在其规定的到期日之前到期,或成为该债务人的强制性购买要约的规限;或(Ii)根据任何套期保值协议,因适用的套期保值协议下的任何违约事件而导致的提前终止日期(或其任何类似条款)(如该套期保值协议所界定)

 


 

公司是违约方(根据该套期保值协议的定义),因此公司所欠的终止价值大于24,000,000美元和最近结束测试期(按形式计算)的控股及其子公司的综合EBITDA的20%;提供第(I)条 和(II)不适用于(X)因财产或资产的出售、转移或其他处置(包括因伤亡或谴责事件)而到期的债务(在本协定不禁止或以其他合理方式预期允许的范围内),(y)可转换为股权并根据其条款转换为股权且在本协议下不被禁止的债务,或(Z)任何违反或失责()由控股公司或适用的附属公司补救,或真诚地提出异议,或(第二部分:)在任何一种情况下,在根据本协议加速贷款之前,由适用债务项目的所需持有人免除(包括以修正或忍耐的形式)第8条;
(G)
应启动非自愿程序或向有管辖权的法院提交非自愿请愿书,以寻求(I)根据美国法典第11章(现已制定或此后修订)对任何公司(非重要附属公司除外)或任何公司(非重要附属公司除外)的大部分财产进行救济,或就任何其他联邦、州或外国破产、破产、破产或类似法律,包括根据德国法律注册成立的任何公司(非重要附属公司除外),一般无法或以书面承认其无能力偿还到期债务(扎赫伦孙费希)德国破产法第17条所指的(Insolvenzordnung)或德国破产法第19条所指的过度负债(Insolvenzordnung);。(Ii)为任何公司(非重要附属公司除外)或任何公司(非重要附属公司除外)的大部分财产委任接管人、受托人、保管人、财产扣押人或类似的人员;或。(Iii)任何公司(非重要附属公司除外)的清盘或清盘;而该等法律程序或呈请须在不被驳回的情况下继续进行60天,或须登录批准或命令上述任何一项的命令或法令;。
(H)
任何公司(任何非实质性附属公司除外)应(I)自愿启动任何诉讼程序或根据现已制定或随后修订的《美国法典》第11章或任何其他联邦、州或外国破产、接管或类似法律提交任何寻求救济的请愿书;(Ii)同意提起或未能及时和适当地提出上述(G)款所述的任何诉讼程序或任何请愿书;(Iii)申请或同意为任何公司(非重要附属公司除外)或任何公司(非重要附属公司除外)的大部分财产委任接管人、受托人、保管人、财产扣押人或类似的人员;。(Iv)提交答辩书,承认在任何该等法律程序中针对其提出的呈请的重要指控;。(V)为债权人的利益作出一般转让;。(Vi)以书面承认其无力或一般地不能在到期时偿付其债务;或。(Vii)为达成任何前述任何目的而采取任何行动;。
(i)
一项或多项最终判决、命令或法令,要求支付总额超过24,000,000美元和控股公司及其子公司最近结束的测试期综合EBITDA 20%(两者中较高者)(按形式计算)对于所有此类最终判决,命令和法令(不包括第三方提供的任何保险或赔偿,其中保险或责任(如适用)未被拒绝)应针对任何公司,并且此类最终判决,命令或法令不得在连续60天内得到履行、撤销、解除、搁置或担保等待上诉;
(j)
声称由任何担保文件在担保品重要部分上设立的任何担保权益和优先权应不再完全有效,或停止为担保方的利益向担保代理人提供优先权、权利和特权

 


 

并根据该担保文件授予,或者借款人或任何其他贷款方应主张不是其所涵盖的担保品上的有效、完善的第一优先担保权益或优先权,但须遵守许可的优先权; 提供如果上述任何情况是由于抵押品代理人、行政代理人、循环行政代理人或任何分包商的故意不当行为或重大疏忽或代理人(或代表代理人行事的任何人)未能保持对任何抵押品的占有或提交UCC修订或延续声明而导致的,则不应发生本(j)条下的违约事件;
(K)
任何贷款文件或其任何实质性条款应随时以任何理由由具有管辖权的法院宣布无效,或者任何贷款方或任何其他人或任何政府当局应启动诉讼,寻求确定其无效或不可执行(不包括其任何条款的解释问题),或任何贷款方应否认或否认其对义务的任何部分责任或义务;
(L)
控制权发生变更;或
(M)
任何公司应对任何计划或多雇主计划承担当前或潜在的责任,而这些计划或多雇主计划可能单独或总体合理预期会导致重大不利影响;
(N)
已发生的ERISA事件,与已发生的所有其他ERISA事件一起考虑,可以合理预计单独或总体上会导致重大不利影响;

然后,在每次此类事件中(上文(G)或(H)段所述的事件除外),以及在该事件持续期间的任何时间,行政代理应应所需贷款人的请求,向借款人发出通知,终止承诺,终止根据其条款可被终止的任何信用证,和/或宣布当时未偿还的贷款立即到期并全部或部分支付,从而终止承诺和/或如此宣布为到期和应支付的贷款的本金,连同借款人根据本协议和任何其他贷款文件应计的利息和任何未付的应计债务,应立即成为到期和应支付的债务,而无需提示、要求、拒付或任何其他任何类型的通知,借款人和担保人在此明确放弃(在适用法律允许的范围内)本协议或任何其他贷款文件所载的任何相反规定;对于上述(G)或(H)段所述的任何事件,当时未偿还贷款的承诺和本金,连同其应计利息和借款人根据本协议和任何其他贷款文件应计的任何未付应计债务,应自动终止(就承诺而言),并自动成为到期和应付(就贷款和其他债务而言),而无需提示、要求、拒付或任何其他任何形式的通知,借款人和担保人在此明确免除(在适用法律允许的范围内)本文件或任何其他贷款文件中所载的任何相反规定。即使有任何相反的规定,如果因违约而产生的契约事件已经发生并且仍在继续,循环行政代理(而非行政代理)应采取本条例上述规定中规定的行动第8.01节应所需循环贷款人(相对于所需贷款人)的请求(或经其同意),且仅涉及循环信贷承诺、循环信贷贷款、信用证和循环贷款项下的债务。

第8.02节
解除。 如果在贷款加速到期后的任何时候,借款人应支付除加速到期外的所有拖欠利息以及除加速到期外的所有因其所欠贷款本金而到期的所有付款(本金利息,并在法律允许的范围内,按此处规定的利率计算逾期利息)

 


 

所有应收账款(仅因加速而未支付到期和应付的贷款的本金和应计利息除外)均应根据 第10.02条,然后,在获得所需贷款人书面同意并向借款人发出书面通知后,加速及其后果可能会被撤销和废除;但此类行动不得影响任何后续违约或损害由此产生的任何权利或补救措施。 前一句的规定仅旨在使贷款人遵守由所需贷款人选择时可能做出的决定,此类规定无意使借款人受益,也不赋予借款人要求贷款人撤销或废除任何加速的权利,即使满足本文规定的条件。
第8.03节
收益的应用。 在任何可接受的债权人间协议的约束下,任何代理人根据本协议或任何其他贷款文件行使补救措施后的任何时间(或在贷款(或其任何部分)或任何其他债务根据第8.01条自动到期和应付后),因债务而收到的任何金额(包括抵押品代理就全部或任何部分抵押品的任何出售、收款或其他变现而收到的任何收益,或在任何破产或清算程序中进行的任何付款或其他分配)应适用,连同行政代理人或抵押代理人根据本协议持有的任何其他款项,由行政代理人或抵押代理人立即按照以下方式(或者,对于第(b)至(g)条,按照每个贷方可能另行同意的其他顺序):
(A)
第一,支付此类销售、收款或其他变现的所有合理且有记录的成本和支出、费用、佣金和税收,以及代理商就此做出或产生的所有合理且有记录的费用、负债和预付款,以及代理商有权根据任何贷款文件的规定获得赔偿的所有金额,加上从该金额到期、欠款或未付之日起按本协议下当时有效的利率计算的每笔金额的利息,直至全额支付;
(b)
第二,支付此类销售、收款或其他变现的所有其他合理且有记录的成本和开支,以及其他担保方就此做出或产生的所有合理且有记录的成本、负债和预付款,以及从该金额到期、欠款或未付之日起和之后按本协议项下当时有效的利率计算的每笔此类金额的利息,直至全额支付;
(c)
第三,以现金全额支付应付给代理人、贷方和任何其他担保方的循环贷款的应计利息、溢价和费用(本金、偿还义务和现金抵押信用证的义务除外);
(d)
第四,以现金全额支付构成循环信用贷款未付本金和信用证风险的所有金额(包括偿还义务和现金抵押的义务,相当于当时所有未偿信用证未提款总额的103%的LC风险敞口部分),在每种情况下,由循环贷款人提供,担保方之间按本条款第四条所述的各自金额的比例按比例分配;
(E)
第五,以现金全额支付应付给代理人、贷方和任何其他担保方的定期贷款的义务,包括应计利息、溢价和费用(与循环融资或任何信用证有关的义务除外);
(f)
第六,以现金全额支付当时根据有担保对冲协议和有担保现金管理协议欠下的所有其他债务和义务的本金;

 


 

(G)
第七,以现金全额支付构成义务、担保义务或担保义务(定义见担保协议)的所有其他金额;和
(H)
第八、余额(如果有)归合法有权获得的人(包括适用的贷款方或其继承人或转让人)或按照具有管辖权的法院的指示。

受制于第2.02节,用于现金抵押信用证未提取总额的金额 条例草案第四条第8.03节 将用于满足此类信用证下的提款。 如果在所有信用证已完全提款或到期后,仍有任何金额作为现金抵押品存入,则该剩余金额将按照上述顺序适用于其他债务(如有),如果没有债务仍未偿还,则将支付给借款人。

如果任何此类收益不足以全额支付本条款(a)至(g)中所述的项目 第8.03节贷款方仍应对任何缺陷承担共同和个别责任。

如果任何分包商收取或收到因义务而收到的任何款项,而该义务因适用本规定而无权承担 第8.03节,该受托人应为担保方托管该担保方,并应立即将其交付给行政代理,以适用的担保方的名义,以根据本规定适用 第8.03节.

第8.03节 旨在构成并应被视为构成破产法第510(a)条含义内的“次级协议”,旨在且应被解释为在适用非破产法允许的最大范围内可执行。

第8.04节
治疗的权利。
(A)
尽管有任何相反规定, 第8.01节,但须遵守第8.04(b)节(c),仅用于确定违约事件是否已在第6.09(a)节 (the "财务契约)和/或跳跃契约,在每一种情况下,截至财务契约和/或跳跃契约(如适用)进行测试的任何财政季度结束时(该财政季度,a治愈区“),控股的直接或间接股权持有人有权在该适用的会计季度开始后至第15(15)日或之前,以现金直接或间接(对借款人的股权不应被取消资格股本)向借款人(或任何母公司,母公司随后应直接或间接地向借款人提供股权)进行股权投资(对借款人的股权不得以不合格股本的形式作出这是)根据下列规定须提交财务报表之日之后的营业日第5.01(A)条(b),如适用,就该等适用的财政季度(“治愈过期日期),如果借款人如此指定,该现金将计入综合EBITDA的计算中,以便在该财政季度末和随后的三个财政季度确定是否符合《财务契约》和/或《跳跃契约》(如适用)(在综合EBITDA的计算中如此计入的任何此类股权贡献,股权治愈贡献,“以及此类股权补偿出资的金额,”固化量“)。对于本协议的所有目的,除为了确定在该财政季度末和随后的三个财政季度遵守《财务契约》和/或《跳跃契约》(视情况而定)的目的而计入综合EBITDA时,包括在确定累计金额及其所有组成部分时,不应计入所有股权补偿捐款,包括不计入与下列契约有关的任何篮子第六条、适用的贷款保证金、超额现金流百分比

 


 

以及参照综合EBITDA、《财务公约》或《新兴公约》管辖的其他项目。在截至适用补偿季度最后一天的期间内,与确定遵守《财务契约》和/或《跳跃契约》(视情况而定)的任何股权补偿缴款(或其收益的运用)有关的合并债务不得形式上减少(通过提前偿还债务);提供如果任何股权补偿出资用于预付定期贷款或循环信贷贷款,则在未来的财政季度中,如果该补偿季度包括在适用的测试期内,则应在合并债务中进行形式上的减少,以确定是否符合《财务契约》和《跳跃契约》的规定(但为免生疑问,在实施了股权补偿的补偿季度的最后一天结束的期间内,不应使用去杠杆化信贷;提供,进一步不应为循环信贷贷款的提前偿还提供去杠杆化信贷,只要此类循环信贷贷款是在未来期间借入的)。股权补救出资不得超过使借款人遵守《财务契约》和/或《衍生契约》(视情况而定)所需的金额(为免生疑问,应理解:(X)单一股权补救出资应同时适用于《财务契约》和《衍生契约》,无论该契约下是否存在违约事件,以及(Y)使借款人遵守《衍生契约》所需的任何股权补救出资(如果当时适用)大于使借款人遵守《财务契约》所需的股权补救出资),应允许这样的较大数额)。即使有任何相反的规定,第8.01节,(A)借款人在该财政季度末收到为使借款人遵守《财务契约》及/或《衍生契约》(视何者适用而定)所需数额的补救金额时,第6.09(a)节和/或根据《公约》第6.09(c)节,在任何情况下,应视为在相关财政季度结束时得到满足和遵守,并具有相同的效力,犹如没有未能遵守根据第6.09(a)节和/或根据《公约》第6.09(c)节就贷款文件而言,(B)各适用代理人在收到借款人的通知后十五(15)个工作日内,应视为未按照以下规定交付合规证书第5.01(D)条,意图补救该等违约事件(“意向治疗通知书“)至治愈到期日:(I)任何违约或违约事件不应被视为因未能遵守《财务公约》或《弹性契约》而发生,除非该违约或违约事件未在治愈到期日或之前按照《补救意向通知书》予以补救,(Ii)循环贷款人没有义务为任何循环信贷贷款提供资金,延迟提取定期贷款的贷款人没有义务发放延迟提取定期贷款(除非在相关偿付季度的最后一天之前就借入延迟提取定期贷款的任何交易作出长期选择),而且开证行没有义务出具新的信用证,除非和直到作出股权补偿缴款或放弃或治愈财务契约和/或跳跃契约项下的所有现有违约事件(视情况而定),(Iii)任何代理人或任何贷款人不得在发生违约事件时行使其可获得的任何补救权利,包括仅基于因违反以下规定而发生违约事件而加速贷款或取消抵押品赎回权的权利第6.09(a)节(c) 在治愈日期之前,以及(iv)如果股权治愈缴款未在治愈日期或之前做出,则该违约事件或潜在违约事件将在该时间之后发生。
(b)
(i)在本协议期限内做出的股权治愈缴款不得超过五(5)项,以及(ii)在任何连续四个财政季度内做出的股权治愈缴款不得超过两(2)项(为避免疑问,经理解并同意,就财务契约和Springing契约的任何单一测试期做出的任何股权治愈贡献均应算作为此,只有一项股权治愈贡献 条例草案(B)条.

 


 

第九条


不断变化的行政代理、行政代理和协调代理
第9.01节
任命和权力。
(A)
每家贷款人和每家开证行在此不可撤销地指定First Eagle Alternative Credit,LLC(作为First Eagle Private Credit,LLC(f/k/a NewStar Financial,Inc.)的合并继承人)以本协议项下和其他贷款文件项下的行政代理和抵押品代理的身份行事,并授权代理人代表其采取本协议或本协议条款授予该等代理的行动和权力,以及合理附带的行动和权力,包括代表贷款人和开证行执行贷款文件(本协议除外);提供除非本合同另有明文规定,否则在未经所需贷款人(或下列情况下所需的其他数目或百分比的贷款人)书面同意的情况下,此类代理人不得对贷款文件进行任何修改第10.02条)。每一循环贷款人和每一开证行在此不可撤销地指定花旗银行代表其作为本协议项下和其他贷款文件项下的循环管理代理,并在每种情况下授权循环管理代理代表其采取本协议或其条款授予循环管理代理的行动和行使其权力,以及合理附带的行动和权力,包括代表循环贷款人和开证行执行贷款文件(本协议除外);提供除本合同明确规定外,未经所需的循环贷款人的书面同意(或在下列情况下所需的其他数目或百分比的贷款人),循环行政代理不得对贷款文件进行任何修改第10.02条)。代理人同意,在被要求的贷款人(或循环行政代理人的情况下,是被要求的循环借款人)的书面请求下,采取本协议或任何其他贷款文件中规定的、在代理人的权利、义务、权力或自由裁量权范围内的任何行动。尽管有上述规定,代理人完全有理由不采取或拒绝采取贷款人或开证行根据本合同要求采取的任何行动,除非首先贷款人和开证行按比例赔偿代理人因采取或继续采取任何此类行动而可能招致的任何和所有责任、损失、费用和开支(包括律师费和开支),但因代理人的重大疏忽或故意不当行为而引起的责任除外,该责任由有管辖权的法院在最终的、不可上诉的命令中裁定。在所有情况下,每一代理人在按照所要求的贷款人(如果是循环行政代理人,则为所需的循环借款人)签署的书面指示下行事或不行事时,应受到充分的保护,而该等指示以及根据该指示采取的任何行动或不采取的任何行动应对所有贷款人和开证行具有约束力。在没有被要求的贷款人(或循环管理代理人的情况下,是被要求的循环借款人)的情况下,每一代理人应有权在其合理的自由裁量权下,真诚地代表贷款人和开证行采取或不采取任何行动,除非本协议或任何其他贷款文件特别要求得到被要求的贷款人、需要的循环借款人或所有贷款人和/或开证行的同意。各贷款人和开证行特此解除行政代理、循环行政代理和抵押品代理不受《德国民法典》第181条(Bürgerlicches Gesetzbuch.)和根据任何其他法律对其适用的类似限制,在每一种情况下,应在法律上最大限度地给予该贷款人或开证行,以便行政代理、循环行政代理和抵押品代理能够利用根据本协议或任何其他贷款文件授予的任何授权,履行其职责和义务,并行使其根据本协议授予的权利。贷款人或开证行因其章程文件或法律而被禁止给予这种免除的,应通知行政代理、循环

 


 

因此,行政代理人和抵押代理人不得无故拖延,并应抵押代理人的合理要求,按照贷款文件要求按照贷款文件的条款行事,或以德国民法典第181条不禁止的方式向代表其行事的一方授予特别授权书(Bürgerlicches Gesetzbuch.)以及根据任何其他法律适用的类似限制)。

 

(b)
[保留]。

 

第9.02节
作为贷方或发行银行的权利。 如果贷方或发行银行在本协议项下担任代理人,该贷方或发行银行作为贷方或发行银行应享有与任何其他贷方或发行银行相同的权利和权力,并可行使相同的权利和权力,就好像其不是代理人一样,且“出借人”, “出借人”, “开证行“或”发行银行“除非另有明确说明或除非文意另有所要求,应包括以个人身份在本协议项下担任代理人的每家贷方或发行银行。 该人员及其附属公司可以接受控股公司或其任何子公司或其他附属公司的存款、借钱、担任财务顾问或以任何其他咨询身份与控股公司或其任何子公司或其他附属公司进行任何类型的业务,就好像该人员不是本协议下的代理人或发行银行一样,并且没有任何责任向贷方说明相关情况。
第9.03节
无罪条款。 除本文和其他贷款文件中明确规定的职责或义务外,任何代理人均不得承担任何职责或义务,并且代理人在本协议下的职责应具有行政性质。在不限制上述规定的一般性的情况下,任何代理人:
(i)
应承担任何受托责任或其他默示责任,无论违约是否已经发生并仍在继续;
(Ii)
有责任采取任何自由裁量行动或行使任何自由裁量权,但此处或其他贷款文件明确规定的自由裁量权和权力除外,该代理人必须按照所需贷款人(或此处或其他贷款文件中明确规定的贷款人或发行银行的其他数量或百分比)的书面指示行使; 提供 该代理人不得被要求采取贷方或发行银行指示的任何行动,该行动根据贷方或其律师的判断,可能使该代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用的法律要求;和
(Iii)
除非本文和其他贷款文件明确规定,否则有责任披露任何与借款人或其任何关联公司有关的任何信息,任何代理人均不对未能披露任何信息承担责任。担任代理人或其任何关联公司的人以任何身份传达或获得的任何信息。

在规定的情况下,任何代理人均不对其(x)经所需贷款人(或其他必要数量或百分比的贷款人或发行银行)同意或要求采取或未采取的任何行动承担责任,或该代理人真诚地相信是必要的 第10.02条)或(y)具有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决确定其自身不存在重大过失或故意不当行为。 除非借款人或贷款人根据本协议的规定向代理人发出描述此类违约的书面通知,否则不得被视为代理人知道任何违约。

 


 

任何代理人均无责任或有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件内或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、保证或陈述,(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议有关的任何文件交付的任何证书、报告或其他文件的内容,(Iii)本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况或任何违约的发生,(Iv)本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议的有效性、可执行性、有效性或真实性,文书或文件或(V)满足下列任何条件第四条或在本合同的其他地方,但确认收到明确要求交付给该代理商的物品除外。在不限制前述一般性的情况下,本协议中使用的“代理人”一词指的是行政代理人或附属代理人,并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反,这一术语仅作为市场惯例使用,意在创造或反映独立缔约各方之间的行政关系。

本协议的各方承认并同意,代理人和所需贷款人可以使用外部服务提供商来跟踪根据贷款文件要求提交的所有UCC融资报表,并通知代理人或所需贷款人(视情况而定)即将失效或到期等事项。

第9.04节
由代理提供的信任。每一代理商均有权信赖其认为真实且已由适当人士签署、发送或以其他方式认证的任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他文字(包括任何电子讯息、互联网或内联网网站张贴或其他分发),且不会因此而招致任何责任。每个代理人也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何陈述,并被其认为是由适当的人所作的陈述,并且不因依赖而招致任何责任。在确定贷款或签发信用证是否符合本协议规定的任何条件时,任何代理人均可推定贷款人或开证行对该条件满意,除非该行政代理人在发放该贷款或开证行之前收到该贷款人或开证行的相反通知。每名代理人可咨询其选定的法律顾问、独立会计师及其他专家,并有权依赖任何该等律师、会计师或专家的意见,并不对其根据该等意见采取或不采取的任何行动负责。
第9.05节
委派职责。每一代理人均可透过或透过该代理人委任的任何一名或多名次级代理人,履行其在本协议或任何其他贷款文件下的任何及所有职责,并行使其在本协议或任何其他贷款文件下的权利及权力,或将任何及所有此等权利及权力转授予该代理人所委任的任何一个或多个子代理人。每一代理人和任何此类次级代理人或指定人可由或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责,并行使其权利和权力。本条的免责条款应适用于任何该等分代理、指定人和各代理的关联方以及任何该等分代理和指定人,并应适用于他们各自与本章程规定的信贷便利的辛迪加相关的活动以及该等人士的活动。任何代理人都不会因次级代理人采取的任何行动或不作为而承担任何责任,除非有管辖权的法院在一项不可上诉的最终判决中裁定该代理人在选择该次级代理人时存在严重疏忽或故意行为不当。
第9.06节
代理人的更换或解雇。
(A)
各代理人可随时辞去其在本协议项下代理人的职务,在辞职前30天向贷方、发行银行和借款人发出辞职通知,该辞职将在任命下文所述的继任代理人后生效

 


 

这种辞职的有效性。所要求的贷款人有权随时撤换代理人(循环行政代理人除外)。所需的循环贷款人有权随时撤换循环行政代理。被要求的贷款人有权在征得借款人同意的情况下,随时指定一名继任代理人(同意不得无理拒绝或拖延,如果特定违约事件已经发生且仍在继续,则无需同意),任何此类继任代理人应是在美国设有办事处的银行,或在美国设有办事处的任何此类银行的附属机构,并应是“美国人”和“金融机构”,符合财政部条例1.1441-1节的规定。在代理人辞职的情况下,如所要求的贷款人在借款人同意的情况下没有这样指定的继任者,并且在即将退休的代理人发出辞职通知后30天内接受这一任命,则卸任代理人可代表贷款人和开证行指定一名符合上述资格的继任代理人,但须得到借款人的同意。一旦指定了继任代理人并且退休代理人的辞职生效,(1)卸任代理人应解除其在本合同和其他贷款文件项下的职责和义务(下列保密义务除外第10.12条在抵押品代理人根据任何贷款文件代表担保当事人持有的任何抵押品担保的情况下,退役抵押品代理人应由贷款方承担费用,在没有代表、担保或追索权的情况下,签立和交付合理必要的文件、文书和协议,以便将退役抵押品代理人的权利和义务转让给继任抵押品代理人(如果没有指定继任抵押品代理人,则交付给所需贷款人指定的继任行政代理人、贷款人或开证行),并将其当时拥有的所有抵押品交付给继任抵押品代理人(或继任行政代理人,贷款人或开证行(视具体情况而定))和(2)由代理人、向代理人或通过代理人作出的所有付款、通信和决定,应改为由各贷款人和开证行直接作出或直接向各贷款人和开证行作出,直至被要求的贷款人按本协议上述规定指定继任代理人为止第9.06节.
(b)
在接受继任者作为本合同项下代理人的任命后,该继承人将继承并被赋予退休(或退休或被取代)代理人的所有权利、权力、特权和义务(任何欠退休、退休或被取代代理人的赔偿款项的权利除外),退休或被替代代理人应被解除其在本合同或其他贷款文件项下的所有职责和义务;提供,该退任或被替换的代理人不应根据第10.12条。借款人支付给继承人代理人的费用应与支付给其继承人的费用相同,除非借款人与该继承人另有约定。在退役代理人根据本合同和其他贷款文件辞职或替换后,本条款的规定第九条第10.03条对于退任或被替换的代理担任代理期间他们中的任何一方采取或遗漏采取的任何行动,应继续为该退役或被替换的代理、其子代理及其各自的关联方的利益而有效。为免生疑问,根据本协议指定的任何继任代理人第9.06节应是财政部条例第1.1441-1节所指的“美国人”和“金融机构”。
(c)
[保留]。
第9.07节
不依赖代理人和其他贷方。 各贷方和开票银行承认,其已独立且不依赖任何代理人或任何其他贷方或开票银行,并根据其认为适当的文件和信息,做出了自己的信用分析并决定签订本协议。 各贷款人和发行银行还承认,其将独立且不依赖任何代理人或任何其他贷款人或发行银行,并根据其不时认为适当的文件和信息,继续做出自己的决定,根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。

 


 

第9.08节
不依赖行政代理的客户识别程序。每一贷款人和开证行承认并同意,该贷款人或开证行或其各自的任何关联公司、参与者或合格受让人不得依赖行政代理来执行该贷款人或该开证行、关联公司、参与者或合格受让人的客户识别计划,或根据或根据《美国爱国者法》或其下的法规(包括《美国财务报告》第31CFR 103.121(以下经修订或取代)中包含的法规)要求或施加的其他义务。CIP法规“),或任何其他反恐怖主义法,包括涉及与任何贷款方、其附属公司或其代理人、贷款文件、交易或本合同项下或预期的其他交易有关或相关的以下任何项目的任何方案:(A)身份验证程序;(B)记录保存;(C)与政府名单的比较;(D)客户通知;或(E)CIP条例或此类其他法律所要求的其他程序。
第9.09节
预缴税金。在任何适用法律要求的范围内,适用代理人可从向任何贷款人或开证行支付的任何款项中扣缴相当于任何适用预扣税的金额。在不限制或扩大条款的情况下第2.14(A)条(c),则各贷款人及开证行须就国税局或任何其他政府当局因行政代理人因任何理由(包括未交付适当表格或未签立财产)而招致或针对该代理人而招致或针对该代理人而招致或声称的任何及所有税项及任何及所有有关损失、申索、债务及开支(包括为该代理人代为办理的任何律师的费用、收费及支出)弥偿该代理人,并于提出要求后30天内就该等税款作出弥偿,并须就该等税款支付予任何贷款人或开证银行的账户而予以适当扣缴。或因为该贷款人或开证行未将导致免征或减少预扣税无效的情况变化通知该代理人)。由该代理人向任何贷款人交付的关于该等付款或债务的金额的证明,在没有明显错误的情况下,应是决定性的。每一贷款人和开证行特此授权该代理人在任何时候抵销和运用本协议项下欠该贷款人或开证行或任何其他贷款文件项下该代理人在本协议项下到期应付的任何款项。第9.09节。本文件中的协议第9.09节该代理人的辞职和/或替换、贷款人或开证行的任何权利转让或替换、承诺的终止以及所有其他债务的偿还、清偿或解除,均应继续有效。
第9.10节
执法部门。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定,对贷款当事人或其中任何一方强制执行本协议和其他贷款文件下的权利和补救措施的权力应完全属于行政代理,所有与强制执行有关的法律诉讼和法律程序应完全由行政代理提起和维持,或按被要求的贷款人的要求或以其他方式指示,为所有贷款人和开证行的利益而进行;提供,然而,前述规定不应禁止(A)任何代理人(仅以其代理人身份)自行行使本协议和其他贷款文件项下有利于其利益的权利和补救措施;(B)任何贷款人或开证行根据本协议条款行使抵销权;(C)任何贷款人或开证行在根据任何破产法或破产法向任何贷款方提起的诉讼悬而未决期间,不得提交索赔证明或出庭并代其提交诉状,或(D)循环管理代理人在向行政代理人提供书面通知后至少90天后,不得强制执行本协议和其他贷款文件项下的权利和补救办法,即(X)其或行政代理人可针对贷款方或开证行针对所有贷款人和开证行的利益而提供的权利和补救办法。第8.01(A)条8.01(B)关于循环贷款,除非(1)这种违约事件不再持续(有一项理解和协议是,如果导致下列违约事件发生的未付款项,则该违约事件应被视为不再持续),则该违约事件已发生且仍在继续第8.01(A)条8.01(B)其后已获支付)、(Ii)

 


 

行政代理人正在努力寻求行使此类权利和补救措施,或(iii)行政代理人因法律或法院命令而被阻止寻求行使此类权利和补救措施,或(y)根据最后一句话可以使用 第8.01节.
第9.11节
抵押品问题。
(A)
贷款人和开证行在此不可撤销地授权抵押品代理根据下列条款签订任何修改第10.02(C)条、以及解除(I)任何抵押品的任何抵押权益、按揭或留置权;(A)在全数支付债务后,(B)构成出售或处置给非贷款方的人的财产,如果任何贷款方在向抵押品代理人发出的高级人员证书中证明出售或处置是符合以下条件的第6.04节(C)构成担保权益、抵押或留置权解除时任何贷款方并不拥有权益的财产(贷款文件不允许的交易除外),(D)根据任何贷款文件的条款要求或明确允许的,包括按照本协议的条款订立的任何债权人间协议;(E)经所要求的贷款人或所有贷款人和每家开证行(视情况而定)以书面形式批准、授权或批准的;(F)构成“除外抵押品”,或(G)构成抵押品的财产由任何担保人拥有,在担保人解除其担保义务时(按照第7.09节);及。(Ii)第7.09节。除上述规定或在第7.09节,并受第10.02(B)(Vi)条未经所需贷款人事先书面授权,抵押品代理不得解除对任何抵押品的任何担保权益、抵押或留置权。如抵押品代理人随时提出要求,贷款人和开证行应立即以书面形式确认抵押品代理人有权根据本节规定解除特定类型或特定项目的抵押品。
(b)
在不以任何方式限制抵押品代理人在未经所需贷款人的任何具体或进一步授权或同意的情况下行事的权力的情况下,每一贷款人和开证行同意应抵押品代理人的请求,以书面确认本节授予抵押品代理人的解除抵押品的授权,并根据下列规定订立任何修正案第10.02(C)条。抵押品代理人应(并在此获得贷款人和开证行不可撤销的授权)签署必要或适当的文件,以证明在任何抵押品上解除授予抵押品代理人的担保权益、抵押或留置权的程度达到上述范围;提供(I)抵押品代理人不得按抵押品代理人认为会使抵押品代理人承担责任或产生任何义务或产生任何后果的条款签署任何该等文件,但免除该等担保权益、抵押权或留置权而无追索权或担保除外,及(Ii)除与全额支付所有义务及终止本协议有关外,该等解除不得以任何方式解除、影响或损害该贷款方所保留的抵押品的义务或任何抵押权益,或抵押或留置权(或任何贷款方就其保留的抵押品的义务)。
(c)
抵押品代理人没有义务向任何贷方或发行银行调查、确认或确保抵押品存在或由任何贷款方拥有,或受到照顾、保护或保险或已被抵押,或担保品的任何特定项目符合适用于本协议项下贷款的资格标准,或根据本协议或任何贷款文件或其他方式授予担保代理的优先权和担保权益已适当或充分或合法地设定、完善、保护或执行,或有权享有任何特定优先权,或全部或以任何特定方式或在任何谨慎、披露或忠实义务下行使,或继续行使本协议或任何其他贷款文件中授予或可用的任何权利、授权和权力,双方理解并同意,就

 


 

担保品或与之相关的任何行为、不作为或事件,在本文包含的其他条款和条件的限制下,担保代理人对任何其他贷方或发行银行不承担任何义务或责任。
(d)
[保留]。
(E)
尽管有相反规定,对于任何德国安全文件,担保代理人应:
(i)
持有、管理并(视情况而定)执行或释放根据转让或转让给其的德国安全文件创建或声称创建的任何担保权益(四川龙州/-阿特雷贡)或以非附属担保权益下转移给它(尼希特—劳动社)致其为受托人(特罗伊亨德)以其自己的名义并为担保方及其任何收益的利益;和
(Ii)
管理并(视情况而定)执行或释放根据通过质押方式创建的德国安全文件创建或声称创建的任何担保权益(Pfandrecht)或以其他方式根据附属担保权益(阿泽索里斯·西切尔海特)作为代理人和债权人根据平行债务或其他方式授予其自己的权利。
第9.12节
完美机构。各贷款人和开证行特此指定抵押品代理人及其他贷款人和开证行为抵押品代理人和受托保管人,以完善抵押品代理人的抵押品权益和对抵押品代理人的抵押品的留置权,根据《统一商法典》第9条的规定,这些资产只能通过占有来完善(或在占有有担保的一方的担保权益优先于另一有担保一方的担保权益的情况下),并且每一抵押品代理人和每一贷款人和开证行在此承认,为了抵押品代理人作为担保方的利益,它持有任何此类抵押品。贷款人或开证行取得此类抵押品的,应通知抵押品代理人,并在抵押品代理人提出要求时,立即将该抵押品交付给抵押品代理人或按照抵押品代理人的指示交付。
第9.13节
[保留]。
第9.14节
抵押代理人可以提交索赔证明。
(A)
如果与任何贷款方相关的任何破产、破产、清算、破产、重组、安排、调整、和解或其他司法程序悬而未决,抵押品代理人(无论任何贷款的本金是否如本文所述或通过声明或其他方式到期和支付,也无论抵押代理是否已向借款人提出任何要求)通过干预此类诉讼或其他方式,有权并授权:
(i)
提交并证明贷款以及所有其他欠付和未付债务的本金和利息全部金额的索赔,并提交必要或建议的其他文件,以便贷方、发行银行和抵押代理人提出索赔(包括对贷方、发行银行和担保代理及其各自的代理人和律师的合理费用、付款和预付款以及应付贷方的所有其他款项的任何索赔,开票银行和担保代理)在此类司法程序中被允许;和
(Ii)
收取和接收任何此类索赔中应付或交付的任何款项或其他财产;以及任何托管人、接管人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员

 


 

每个贷款人和发行银行特此授权此类司法程序向抵押代理人支付此类付款,并且如果抵押代理人同意直接向贷款人和发行银行支付此类付款,则向抵押代理人支付抵押代理人及其代理人和律师的合理费用、支出和预付款的任何应付款项,以及应付抵押代理人的任何其他款项。
(b)
本文所载的任何内容均不得被视为授权抵押代理代表任何贷款人或发行银行授权或同意或接受或采用任何影响任何贷款人或发行银行义务或权利的重组、安排、调整或组成计划,或授权抵押代理就任何贷款人或发行银行在任何此类程序中的索赔进行投票。
第9.15节
知识 除非代理人已收到贷款文件中描述此类违约或违约事件的通知,否则不得被视为已获悉或通知贷款文件中任何违约或违约事件的发生。贷款文件描述了此类违约或违约事件,并声明此类通知是“违约通知”。
9.16节
靠山 每个代理人都有权依赖任何笔记、书面、决议、通知、同意、证书、宣誓书、信件、电子邮件、传真、电传或电传打字消息、声明、命令或其他文件或对话,并且在依赖这些文件或对话时应受到充分保护,这些文件或对话被认为是真实和正确的,并且由适当的人或多个人签署、发送或制作,并根据法律顾问的建议和陈述,该代理人选择的独立会计师和其他专家。
第9.17节
平行债务。
(A)
各贷款方,通过独立付款义务,特此不可撤销且无条件地承诺向抵押代理(作为债权人而不是贷款人和发行银行的代表)支付金额,金额等于贷款方根据义务应向贷款方和发行银行支付的每笔金额的货币。义务项下的付款到期时。本协议各方承认并确认,此处包含的平行债务条款不得解释为增加义务项下义务的最大总额。
(b)
每一贷款方在上述(A)项下的义务是多个的,与贷款方或开证行根据上述义务(其“对应债务“)每一贷款方根据上文(A)段负有责任的金额(其”平行债务“)以任何方式受到其相应债务的限制或影响,提供(I)抵押品代理人不得就任何贷款方的平行债务要求付款,只要该贷款方的相应债务已经清偿或(如属担保义务),(Ii)抵押品代理人、贷款人或开证行均不得就任何贷款方的相应债务要求付款,只要该贷款方的平行债务已偿付或(如属担保义务)清偿;(Iii)贷款方的平行债务的金额在任何时候均应等于其相应债务的金额。
(c)
抵押代理以自己的名义行事,而不是作为受托人,并且拥有自己的独立权利要求支付各贷款方根据本规定应支付的款项 第9.17节.根据担保文件授予抵押代理以担保平行债务的任何担保均授予作为平行债务债权人的抵押代理,不得以信托方式持有。担保代理不得转让或转移平行债务产生的任何索赔,但转让给任何继任担保代理除外。

 


 

(d)
任何贷款方就本项下的平行债务应向抵押代理支付的任何金额 第9.17节 贷款方已在相应债务项下支付相应金额的范围内减少,贷款方在相应债务项下应向贷方和发行银行支付的任何金额均应减少,直至贷款方已在其平行债务项下向抵押代理支付相应金额的范围内。 贷款方应对平行债务提出的所有异议和抗辩,与他们对相应债务提出的异议和抗辩一样。
(E)
不限制或影响抵押代理人针对担保人的权利(无论是根据本规定 第9.17节 或根据贷款文件的任何其他条款),各贷款方承认(i)本文件中任何内容 第9.17节 应要求抵押代理有义务根据任何贷款文件向任何担保人或其他人预付任何款项;和(ii)就根据任何贷款文件进行的任何投票而言,抵押代理不得被视为有任何参与或承诺。
(f)
贷方和发行银行收取各贷款方在相应债务项下应付款项的付款的权利是多项的,并且与抵押代理收取平行债务项下付款的权利分开和独立,且不损害其权利。
(G)
抵押代理根据本规定收到或收回的所有款项 第9.17节,以及抵押代理从平行债务担保的任何担保权益或通过强制执行任何担保权益而收到或收回的所有金额,均应根据 第8.03节; 提供为此,每个贷款方的平行债务应被视为欠行政代理人、担保代理人、每家对冲银行(就有担保对冲协议而言)、每家现金管理银行(就有担保现金管理协议而言)、贷方和发行银行(如适用)。
第9.18节
债权人之间的协议。在此,担保品代理人被授权在本协议条款规定的范围内签订任何可接受的债权人间协议,双方承认该债权人间协议对他们具有约束力。每一有担保的一方(A)在此同意,它将受该等可接受的债权人间协议的条款约束,且不会采取任何违反该等可接受的债权人间协议的规定的行动,(B)在此授权并指示抵押品代理订立可接受的债权人间协议,并使担保债务的抵押品上的留置权受制于其中的条款,以及(C)未经贷款人进一步同意,特此授权并指示抵押品代理进行谈判,代表有担保各方签署和交付任何债权人间协议或对担保文件或本协议项下任何可接受的债权人间协议的任何修订(或修订和重述)(包括对任何债权人间协议的任何此类修订(或修订和重述),以规定产生本协议所允许的任何债务,这些债务将以次级留置权或同等权益为基础(在符合转账付款优先原则的情况下)得到担保)。

此外,各担保方特此授权并指示抵押代理签订(a)对任何债权人间协议的任何修订,和(b)任何其他债权人间安排,就上述(a)和(b)条款而言,在本协议设想、要求或允许的建立债权人间权利和特权所需的范围内(包括对任何债权人间协议的任何此类修改(或修改和重述),以规定本协议允许的任何债务的发生,这些债务将以次级优先权或同等权益为担保)。 每个分包商放弃与此相关的任何利益冲突(无论现在还是以后),并同意不向任何代理或其任何附属公司提出任何与此相关的任何类型或性质的索赔、诉讼原因、损害赔偿或责任。

 

第9.19节
付款错误。

 


 

(a)
如果任何代理人(X)通知贷款人、开证行或代表贷款人或开证行收到资金的任何人(任何此类贷款人、开证行或其他收款人,a付款收件人)该代理人已自行决定(不论是否在收到紧接其后第(B)款的任何通知后),该付款收款人从该代理人或其任何关联公司收到的任何款项(载于该代理人的通知中所述)被错误或错误地传送至该付款接受者(不论该贷款人、开证行或代表该代理人的其他付款接受者是否知悉)(任何该等款项,不论是作为付款、预付或偿还本金、利息、费用、分配或其他方式而个别或集体地传送或接收),错误的付款“)和(Y)书面要求退还该错误付款(或其部分),则该错误付款应始终属于该代理人的财产,直至退还或偿还本‎中预期的款项为止第9.19节并为该代理人的利益而以信托形式持有,而该贷款人或开证行须(或就代表其收取该等款项的任何付款收受人而言,须安排该付款收受人)迅速(但在任何情况下不得迟於其后两个营业日(或该代理人凭其全权酌情决定权以书面指明的较后日期),将该要求所涉及的任何该等错误付款(或其部分)的款额(或其部分)以当日的资金(以如此收取的货币)退还给该代理人,连同利息(除非该代理人以书面豁免的范围),自该付款收款人收到该等错误付款(或其部分)之日起计,直至该款项于同一天以联邦基金有效利率及该代理人根据不时生效的银行业同业赔偿规则厘定的利率中较高者偿还给该代理人之日止。任何代理人根据本条款(A)向任何付款收件人发出的通知应是决定性的,不存在明显错误。
(B)
在不限制前面第(a)条的情况下,每个贷款人、发行银行或任何代表贷款人或发行银行收到资金的人同意,如果收到付款、预付款或还款(无论是作为付款、预付款还是本金、利息、费用、分配或其他形式的偿还)来自任何代理人(或其任何附属公司)(x)与本协议或任何代理人发送的付款、预付或还款通知中规定的金额不同,或日期不同(或其任何附属公司)就此类付款、预付款或还款,(y)在任何代理人发送的付款、预付款或还款通知之前或随附(或其任何关联公司),或(z)该贷方、发行银行或其他此类收件人以其他方式意识到错误或错误(全部或部分)传输或接收,则在每种情况下:
(i)
其承认并同意,(A)在前第(x)或(y)条的情况下,应推定已发生错误和错误(没有适用代理人的相反书面确认)或(B)已发生错误和错误(在前第(z)条的情况下),在每种情况下,有关此类付款、预付款或还款;和
(Ii)
该贷方或发行银行应(并应促使代表其各自接收资金的任何其他收款人)立即(并且,在任何情况下,在获悉发生前面第(x)、(y)和(z)条所述的任何情况后的一个工作日内)通知相关代理人收到此类付款、预付款或还款,其详细信息(合理的详细信息),并根据此通知该代理人 第9.19(b)节.

为免生疑问,未能根据本通知书向任何代理人发送通知第9.19(b)节 不会对付款人根据应收账款的义务产生任何影响第9.19(a)节 或是否支付错误。

 


 

(c)各贷方或发行银行特此授权各代理人随时抵消、扣除和运用任何贷款文件下欠该贷方或发行银行的任何和所有金额,或该代理人根据任何贷款文件以其他方式向该贷方或发行银行支付或分配的任何金额,以支付本金、利息、费用或其他金额,针对该代理人根据前一条(a)要求退还的任何金额。

(D)双方同意:(X)无论适用的代理人是否可以被公平地代位,如果错误付款(或其部分)因任何原因未能从收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者处追回,该代理人应被代位于该付款接受者的所有权利和利益(如果是代表贷款人或开证行收到资金的付款接受者,则为该贷款人或开证行,视具体情况而定)。误付代位权“)和(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人所欠的任何义务;提供这个‎第9.19节不得解释为增加(或加速到期日)或具有增加(或加速到期日)借款人相对于假若行政代理没有支付这种错误付款本应支付的债务的数额(或付款时间)的债务的效果;提供, 进一步为免生疑问,前述第(X)款和第(Y)款不适用于任何此类错误付款的范围,且仅限于此类错误付款的金额,即任何代理人从借款人或代表借款人收取的资金(包括通过行使任何贷款文件下的补救措施),目的是支付债务。

(e) 在适用法律允许的范围内,任何付款委托人均不得对错误付款主张任何权利或索赔,并在此放弃并被视为放弃与任何代理人就退回收到的任何错误付款的任何要求、索赔或反诉有关的任何索赔、反诉、抗辩或抵消或追偿权,包括但不限于任何基于“价值排放”或任何类似原则的辩护。

(f) 这 第9.19节 除非借款人另有书面明确同意,否则不适用于向借款人或按借款人明确指示支付任何贷款收益,并且任何错误付款均不得构成、创建、增加或以其他方式改变贷款方在贷款文件或其他项下的任何义务。

 

各方在此项下的义务、协议和豁免 第9.19节 任何代理人辞职或更换、适用承诺终止或任何贷款文件项下的所有义务(或其任何部分)的偿还、履行或解除后,该债务仍有效。

第十条


其他
第10.01节
通知。
(A)
一般. 除非明确允许通过电话发送的通知和其他通信(以及下文(b)段规定的除外),本文规定的所有通知和其他通信均应为书面形式,并应通过亲自或隔夜快递服务交付、通过认证或注册邮件邮寄或通过电传复印机发送,具体如下:
(i)
如向任何贷款方,则向借款人提供:

 


 

洛尔集团公司
列克星敦大道450号,4楼
纽约州纽约市,邮编:10017
注意:格伦·达历山德罗
电话:516-375-7692
电子邮件:gd@loargroup.com和ops@abramscapital.com

并附有副本(该副本不构成下文通知):

艾布拉姆斯资本管理有限公司
伯克利街222号,21
ST 地板
马萨诸塞州波士顿,邮编:02116
注意:德鲁·普卢哈尔和艾莉森·邦伯格
电话:617-646-6119
电子邮件:dpluhar@abramscapital.com、abomberg@abramscapital.com和ops@abramscapital.com

并附有副本(该副本不构成下文通知):

Rods&Gray LLP
保德信大厦,博伊尔斯顿街800号
马萨诸塞州波士顿,邮编:02199-3600
注意:Byung W。崔先生
电话:617-951-7277
收件箱编号:617-951-7050
电子邮件:byung. ropesgray.com

(Ii)
如果发送给行政代理人或抵押代理人,请发送至:

First Eagle另类信贷有限责任公司
博伊尔斯顿街500号,1250套房
马萨诸塞州波士顿02116
注意:代理服务- Brian Forde
电话号码:(617)848-2532
收件箱编号:(617)848-4300
电子邮件:

并附上副本(该副本不构成以下通知)至:

保罗·黑斯廷斯律师事务所
南花街515号,25
这是 地板
洛杉矶,CA 90071
注意:詹妮弗·b。希尔德布兰特先生
电话号码:(213)683-6208
收件箱编号:(213)996-3208

(Iii)
如果是黑石集团

Blackstone / Blackstone债务基金管理LLC
公园大道345号,31
ST 地板
纽约州纽约州10154
 

 


 

注意:比尔·霍布斯
电话:(212)503-2125
电子邮件:bill. blackstone.com

并附有副本(该副本不构成下文通知):

Willkie Farr&Gallagher LLP
第七大道787号
New York,NY 10019
注意:维克托·奥卡斯马先生。
电话:(212)728-8270
收件箱编号:(212)728-9270
电子邮件:vokasmaa@willkie.com

(Iv)
如果发送至循环行政代理,请发送至:

北卡罗来纳州花旗银行
单程宾斯单程

OPS II,2楼

新城堡,DE 19720
注意:贷款机构
电子邮件:usagencyservicing@citi.com; brandon. citi.com; mario. citi.com

(v)
如果发送给任何其他贷方或发行银行,请发送至其行政调查问卷中列出的地址(或电传复印机号码)。

通过亲自或隔夜快递服务发送的通知,或通过认证或邮寄的通知,在收到时应视为已发出;通过电传复印机发送的通知,在发送时应视为已发出(除非,如果不是在收件人的正常营业时间内发送,则应视为已在收件人下一个营业日开业时发送)。 在下文(b)段规定的范围内通过电子通信发送的通知应按照所述(b)段规定有效。 本协议任何一方均可通过通知借款人和代理人来更改其通知和本协议项下其他通讯的地址或电传号码。

(b)
电子通信. 根据本规定向贷方和发行银行发出的通知和其他通讯可以(根据本规定 第10.01条)根据所需贷方批准的程序通过电子通信(包括电子邮件和互联网或内联网网站)交付或提供; 提供,上述规定不适用于根据 第二条 如果该贷方或开票银行(如适用)已通知相关代理人其无法通过电子通信接收该条款下的通知。 行政代理人、循环行政代理人、抵押代理人、贷方、发行银行或借款人均可自行决定同意根据其批准的程序(包括根据本条款)通过电子通信接受向其发送的通知和其他通信 第10.01条); 提供,对这类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。

各贷款方特此同意,将向各适用代理人提供其根据本协议和任何其他贷款文件有义务向该代理人、发行银行或贷方提供的所有信息、文件和其他材料,包括所有通知、请求、财务报表、财务和其他报告、证书和其他信息材料(

 


 

通信“),通过电子媒体以行政代理人合理接受的格式将其传输给agencyservices@feim.com、循环行政代理usagencyservicing@citi.com或不时向借款人提供的其他电子邮件地址或以适用代理人要求的其他形式传输。 此外,各贷款方同意继续以本协议或任何其他贷款文件中规定的方式向相关代理人提供通讯。 保证任何在本 第10.01条 应损害代理人、任何贷方、任何发行银行或任何贷款方根据本协议或任何其他贷款文件以本协议或任何其他贷款文件规定的任何其他方式发出任何通知或其他通讯的权利。

除非任何适用代理人另有规定,(i)发送到电子邮件地址的通知和其他通信在发件人收到预期收件人的确认后应视为已收到(例如通过“要求退回收据”功能(如果可用)、退回电子邮件或其他书面确认); 提供 如果该通知或其他通讯没有在收件人的正常营业时间内发送,则该通知或通讯应被视为在收件人下一个营业日开业时发送,和(ii)发布到互联网或内联网网站的通知或通讯应在预期收件人在其电子邮件视为收到时视为已收到上述通知第(i)条中所述的邮件地址,即该通知或通讯可用,并标识其网站地址。

在相关代理人不时书面同意的范围内,各代理人同意收到通讯(i)涉及新贷款或现有贷款或其他信贷延期请求的任何此类通讯除外)(包括与之相关的利率或利息期的任何选择),(ii)涉及在预定日期之前支付本协议项下到期的任何本金或其他金额,(iii)提供本协议项下任何违约通知或(iv)需要交付以满足本协议生效的任何先决条件)就贷款文件而言,该代理人通过上述电子邮件地址发送信息应构成向行政代理人有效交付通信。

第10.02节
豁免;修正案。
(A)
一般。任何代理人、开证行或任何贷款人在行使本合同或任何其他贷款文件项下的任何权利或权力时未能或迟延,不得视为放弃行使该等权利或权力,亦不得因任何单一或部分行使该等权利或权力,或放弃或中止执行该等权利或权力的步骤,而妨碍任何其他或进一步行使该等权利或权力,或行使任何其他权利或权力。每个代理人、开证行和贷款人在本协议和其他贷款文件项下的权利和补救措施是累积的,并不排除他们在其他情况下享有的任何权利或补救措施。对任何贷款文件的任何条款的放弃或对任何贷款方的任何背离的同意,在任何情况下均不生效,除非得到本第10.02条则该等放弃或同意只在所给予的特定情况下及为所给予的目的而有效。在不限制前述一般性的原则下,贷款或信用证的开立不应被解释为放弃任何违约,无论任何代理人、开证行或任何贷款人当时是否已经通知或知道这种违约。除非本协议明确要求,否则在任何情况下,向借款人发出的通知或要求不应使借款人有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。
(b)
所需的异议. 受 第10.02(C)条,本协议或任何其他贷款文件或本协议或其任何条款均不得放弃、修改、补充或修改,除非就本协议而言,根据借款人和所需贷款人签订的一份或多份书面协议,或就任何其他贷款文件而言,根据行政代理签订的一份或多份书面协议,循环行政代理人(如果适用)、抵押代理人(如果是任何担保文件)和贷款方或贷款方

 


 

作为协议一方(如果有的话),在每种情况下均须获得所需贷款人的书面同意(关于中考虑的任何修改或豁免的(x)除外 条款 (Xi), (Xv)(十七),仅需要获得适用类别或多个类别下的所需类别贷方(如适用)的同意(而不是所需贷方)和(y)有关中设想的任何修订或豁免 第(I)条, (Ii), (Viii), (Ix), (x), (Xiv)(十六),仅需要获得适用贷款人或适用代理人的同意,在每种情况下,明确规定,而不是所需贷款人)(或在所需贷款人同意下由代理人)和借款人或适用贷款方(视情况而定); 提供,如果该协议的效果会:
(i)
未经任何分包商书面同意,增加任何分包商的承诺(据了解,对任何先决条件、契约、违约或违约事件的任何修改、修改、终止、放弃或同意均不构成任何分包商的承诺的增加);
(Ii)
减少本金金额或延长任何贷款或信用证付款的最终预定到期日,或降低其利率(利息除外第2.06(B)条)或适用的溢价)、降低任何费用、延长任何付款时间或改变任何债务的付款形式或货币,而未经直接受此影响的每一贷款人的书面同意(不言而喻,对本协议中财务定义的任何修改或修改,或对下列任何违约、违约事件或任何强制性预付款的修改、修改、终止、豁免或同意第2.09节(包括与本条款中规定的任何强制性预付款有关的组成部分定义,包括资产销售、意外事故、债务发行、净现金收益、股权补偿缴款和超额现金流量的定义)不应构成降低利率、保费或费用,或减少任何贷款的本金,延长任何贷款的付款时间或延长任何贷款的最终预定到期日。
(Iii)
[保留];
(Iv)
未经每位借款人书面同意,允许借款人转让或委托其在任何贷款文件下的任何权利或义务;
(v)
免除构成担保全部或几乎全部担保价值的担保人从其担保中(除非 第七条),或在未经每位分包商书面同意的情况下限制其对该担保的责任;
(Vi)
在任何情况下,在未经每位承租人书面同意的情况下,解除所有或几乎所有担保品的担保品从担保文件的优先权,或改变享有担保文件的优先权;
(Vii)
变化第2.13(b)节, (c)(d) 以某种方式改变 按比例 未经受直接不利影响的每个分包商书面同意,共享由此要求的付款或冲销;
(Viii)
更改(x)“左轮手枪付款优先原则”的定义或(y)任何条款 第1.11节, 第8.03节,这个第10.02(b)节第10.02(C)条,在每种情况下,未经每位受直接不利影响的分包商的书面同意;
(Ix)
更改“所需贷款人”、“所需循环贷款人”定义或任何贷款文件(包括本节)的任何其他条款中规定的百分比,指定放弃、修改或修改其中任何权利或做出任何权利所需的贷款人数量或百分比

 


 

未经每位申请人书面同意,根据该规定确定或授予任何同意(对于“所需贷款人”的定义)或每个循环贷款(对于“所需循环贷款人”的定义),如果适用,除了增加该百分比或数量或给予任何额外的贷方或贷方群体放弃的权利外,修改或修改或做出任何此类确定或授予任何此类同意;
(x)
更改或放弃任何条款 第十条 同样适用于任何代理人,或本协议的任何其他条款同样适用于任何代理人的权利或义务,在每种情况下均未经该代理人的书面同意;
(Xi)
与所有其他类别的贷款相比,本协议对任何特定类别的贷款产生不利影响,未经该不利影响类别的所需类别贷方同意;
(Xii)
未经循环行政代理和开票银行书面同意,改变或放弃贷方与开立或购买信用证参与人相关的任何义务;
(Xiii)
做出任何变更或修订,除非以书面形式并由除上述要求的贷方外的开票银行签署,否则该变更或修订将影响开票银行在本协议或与其签发或将签发的任何信用证相关的任何文件下的权利或义务;
(Xiv)
放弃、修改或修改(i)中规定的任何先决条件 第4.03节 本协议涉及任何循环信贷贷款或(ii)Springing契约或与之相关的任何定义(仅涉及Springing契约中此类定义术语的使用),或放弃因未能履行或遵守Springing契约而导致的任何违约或违约事件,在每种情况下,均未经所需循环贷款人同意;
(Xv)
放弃、修改或修改中规定的任何先决条件 第4.02节 未经所需类别贷款人就延迟提取期限贷款承诺同意,本协议涉及任何延迟提取期限贷款;
(十六)
除了,受 第1.11(e)节,就任何“占有债务人”融资而言,将(x)付款权上的义务置于任何贷款方的任何其他债务之上,或(y)任何担保品上的义务担保的优先权置于任何贷款方的其他债务担保品上的优先权,在每种情况下,未经每个受直接不利影响的债权人同意,除非,仅在任何定期贷款的任何从属关系的情况下,适用的定期贷款人才会有真正的机会以相同的条款按税率参与此类交易(除了任何保障费外,安排费和律师费和其他费用的报销)以及作为此类交易中其他贷方的条件;或
(Xvii)
未经所需类别贷款人同意,修改、放弃或以其他方式修改直接影响一个或多个类别贷款或承诺下的贷款人且不直接影响任何其他类别贷款或承诺下的贷款人的任何条款或规定; 提供 仅针对此类贷款或承诺类别的任何此类修订、豁免或修改属于需要根据以下规定获得每个直接且不利影响的贷方同意的类型: 第(I)条穿过(Ix) 如上所述,那么未经此类类别中每个直接且不利影响的贷方的同意,此类修订、豁免或修改均不得生效。

尽管本文有相反规定,违约方均无权批准或不批准任何修改、放弃或同意,但以下情况除外

 


 

根据本第10.02(b)条第一句但书中的第(i)或(ii)条,需要获得此类分包商的同意,并且仅在任何此类事项对此类违约分包商产生不成比例的情况下,则需要获得此类分包商的同意。

(c)
抵押品. 未经任何其他人同意,适用的贷款方或贷款方和抵押代理可以(全权酌情决定,或应在任何贷款文件要求的范围内)对任何贷款文件进行任何修订或豁免,或签订任何新协议或文书,以实现授予、完善、保护、扩大或增强任何担保品中的任何担保权益(包括对德国安全文件的修订,以将义务的任何增加纳入其中所包含的“有担保债权”的定义中)或额外财产成为担保方利益的抵押品,或根据美国当地法律的要求,以实现或保护任何财产中的任何担保权益,或使其中的担保权益符合适用的法律要求。
第10.03节
费用;赔偿;损害豁免。
(A)
成本和开支。借款人应在截止日支付,此后,在书面要求后30天内,(I)代理人、贷款人(包括以下各项的合理和有文件记录的费用、成本和开支)支付所有合理的有文件记录的自付费用和开支:(A)行政代理人和附属代理人的一名律师,(B)循环行政代理人的一名律师,(C)代理人和百仕通在每个适用司法管辖区的一名当地律师,如有合理必要,代理人和百仕通的任何特别或监管律师,以及(D)审查员,与本协议和其他贷款文件的准备、尽职调查、谈判、执行、交付、结算和管理或对本协议或其规定的任何修订、修正和重述、修改或豁免有关的评估师和第三方顾问(无论在此或由此预期的交易是否应完成),包括与交易结束后的搜索有关的,以确认证券备案和记录已正确进行,以及(Ii)开证行因开立、修改、续期或延期任何信用证或根据信用证要求付款而发生的所有合理和有文件记录的自付费用,(Iii)[保留],(Iv)代理人、Blackstone、开证行或任何贷款人发生的所有合理和有文件记录的自付费用(包括以下各项的合理和有文件记录的费用、费用或开支):(A)代理人的一名律师;(B)所要求的贷款人的一名律师;(C)每个适用司法管辖区的代理人的一名当地律师,如有合理必要,代理人和所需贷款人的任何特别或监管律师,以及(D)在代理人和贷款人之间存在实际利益冲突的情况下,增加一名受影响人士的律师),以强制执行或保护其与本协议和其他贷款文件有关的权利(A),包括其在本协议和其他贷款文件项下的权利第10.03条,或(B)与本合同项下发放的贷款或签发的信用证有关,包括在与该等贷款或信用证有关的任何工作、重组或类似谈判期间发生的所有此类自付费用;提供为免生疑问,在本协议项下须予赔偿或偿还的开支第10.03(a)节不应包括税,但代表任何非税索赔产生的费用的税除外。
(b)
借款人的弥偿. 借款人应赔偿并使代理人(及其任何分代理人)、各贷方、各发行银行、其各自的继任者和许可转让人以及上述任何人士(每个此类人士称为“受偿人“)针对任何及所有损失、索赔、损害赔偿、责任和相关费用,并使每个受偿人免受损失(包括向受偿人提供的任何律师的合理且有记录的费用、收费和支出(不包括内部律师的分配费用)(仅限所有受偿人的一名主要外部律师以及每个相关司法管辖区的一名特别或当地律师,以及,如果所有受影响的受偿人的另一家律师事务所存在实际利益冲突))

 


 

由任何第三方或借款人或任何其他贷款方向任何受赔人提出的或由任何第三方或借款人或任何其他贷款方提出的反对受赔人的主张,其产生、与之相关或由于下列原因:(I)本协议、任何其他贷款文件的签立或交付,或本协议或本协议条款的任何修正、修正和重述、修改或放弃,或本协议各方履行各自在本协议下或本协议项下的义务,或完成本协议或本协议所预期的交易,(Ii)任何贷款或信用证或其收益的使用或拟议使用(包括开证行拒绝兑现信用证下的付款要求,如果与该要求相关的单据不严格遵守信用证的条款);(Iii)任何公司在任何时候拥有、租赁或经营的财产上、之下或之外的任何有害物质的任何实际或声称的存在或释放或威胁释放或处置,或以任何方式与任何公司有关的任何环境索赔,或违反任何适用的环境法,或(Iv)与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序,无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论,无论是由第三方或借款人或任何其他贷款方提出的,也不论任何被赔偿人是否为当事人;提供就任何获弥偿保障人而言,如该等损失、申索、损害赔偿、法律责任或有关开支(X)已由具司法管辖权的法院以不可上诉的最终判决裁定为因该获弥偿保障人(或该获弥偿保障人的关联方)的严重疏忽、恶意、欺诈或故意行为所致,则不得作出上述弥偿,(Y)可归因于该受偿人(或该受偿人的关联方)实质性违反其在贷款文件下的义务,或(Z)仅与贷款人和/或代理人之间或之间的纠纷有关(不包括对以这种身份或在履行其代理人角色方面的任何索赔,只要这种纠纷不是由于借款人的任何作为或不作为引起的);前提是, 进一步,为免生疑问,损失、申索、损害赔偿、债务或相关费用须根据本第10.03(b)节除非税索赔产生的损失、索赔、损害赔偿、负债或有关费用的税外,不包括税;前提是, 进一步,对任何开证行的这种赔偿不应包括开证行因一个或多个贷款人违约而发生的损失,这些损失是由于一个或多个贷款人不履行其根据第2.02(D)或将循环信贷贷款第2.02(e)节(不言而喻,本但书不影响开证行对任何违约贷款人的权利)。
(c)
贷款人偿还贷款. 借款人因任何原因未能支付本(a)或(b)段所要求的任何金额 第10.03条 由其支付给代理人(或其任何分代理人)或上述任何一方的任何关联方,各贷方和发行银行各自同意向该代理人(或任何此类分代理人)或该关联方(视情况而定)支付该贷方的 Pro 比率 该未付金额的份额(自寻求适用的未报销费用或赔偿付款时确定); 提供 (i)未报销的费用或可预见的损失、索赔、损害、责任或相关费用(视情况而定)是由该代理人(或任何此类分代理人)或针对上述任何关联方承担的或针对该代理人(或任何此类分代理人)承担的。 就本文而言,“收件箱”Pro 比率 份额”应根据其在当时信用证风险总额、未偿还贷款和未使用承诺总额中的份额确定。
(d)
免除相应损害赔偿等. 在适用法律要求允许的最大范围内,(i)任何贷款方不得主张且各贷款方特此放弃针对任何受偿人的任何索赔,且(ii)任何受偿人不得主张且各受偿人特此放弃针对任何贷款方或任何贷款方的任何关联方的任何责任理论,针对特殊、间接、因本协议、任何其他贷款文件或此处设想的任何协议或文书、此处或由此设想的交易、任何贷款或其收益的使用而产生的、与之相关的或结果的后果性或惩罚性损害赔偿(与直接或实际损害赔偿相反)。 除因受偿人的重大疏忽或故意不当行为而造成的情况外,上述(b)段中提到的受偿人均不对因非预期收件人使用其通过电信传播的任何信息或其他材料而产生的任何损害负责,

 


 

与本协议或其他贷款文件或由此设想的交易相关的电子或其他信息传输系统。
(E)
付款. 根据本节到期的所有款项均应在要求后10个工作日内支付。
(f)
董事、高级管理人员、员工和股东不承担个人责任. 在适用法律允许的范围内,任何贷款方的董事、高级管理人员、雇员、仲裁人、成员、经理、合伙人或股东或其他关联方均不应对贷款文件下任何贷款方的任何义务或基于、有关或因此类义务或其产生的任何索赔承担任何责任。
第10.04节
继任者和受让人。
(A)
继承人和受让人一般。本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力,但未经行政代理、抵押品代理和每个贷款人事先书面同意,借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务。借款人转让或借款人以其他方式转让与本协议相抵触的任何权利或义务第10.04(A)条即属无效。受本文件中规定的限制和限制的约束第10.04条,每一贷款人可(根据转让和假设,在任何定期贷款和定期贷款承诺的情况下,最低限额为(X)1,000,000美元;(Y)在任何循环信贷贷款和循环信贷承诺的情况下,转让5,000,000美元,或在每种情况下,该贷款人的剩余贷款或承诺(提供,这一最低金额不适用于贷款人与其附属公司和核准基金之间的转让),或以其他方式将其在本协议项下的任何权利或义务转让给一个或多个合格的受让人;提供除依据下列规定作出的转让外,第10.04(G)条如下所述:(1)向不是贷款人、关联贷款人或贷款人的核准基金的合格受让人转让定期贷款和定期贷款承诺,须征得(X)行政代理同意(不得无理扣留、附加条件和拖延)和(Y)只要不发生下列违约事件第8.01(A)条, (b), (G)(H)已经发生并正在继续发生的,借款人(不得被无理扣留、附加条件和拖延;一致同意:(1)任何预期受让人或其关联公司的投资目标或历史应成为借款人拒绝同意的合理依据,以及(2)借款人可在其全权酌情决定权下,拒绝同意将任何不是被取消资格的贷款人,但借款人知道该人是被取消资格的贷款人的关联机构的任何人的任何转让,无论该人是否可根据该关联机构的名称或其他方式被识别为被取消资格的机构的关联机构),在任何与定期贷款或定期贷款承诺的转让有关的情况下,经借款人同意,如果借款人在收到同意请求后十(10)个工作日内没有以书面形式反对行政代理的同意请求,应被视为已给予;(2)向不是循环贷款人或循环贷款人的关联公司的合资格受让人转让循环信贷贷款和循环信贷承诺,应被视为已给予(X)循环行政代理的同意(不得无理扣留、附加条件和拖延)和(Y)只要不发生下列违约事件第8.01(A)条, (b), (G)(H) 借款人已经发生并仍在继续(不得无理扣留、限制和拖延;同意(1)任何潜在受托人或其关联公司的投资目标或历史应成为借款人拒绝同意的合理依据,以及(2)借款人可自行决定拒绝同意,对任何不属于被取消资格的受托人但借款人已知为被取消资格的受托人的关联公司的人的任何转让,无论该人是否根据该关联公司的名称或其他名称可识别为被取消资格机构的关联公司).除非根据 第10.04(G)条 在下文中,每个合格的受托人(如果不是分包商)应向相关代理人提交一份行政调查问卷,除非该代理人在其声明中放弃

 


 

全权决定,处理和记录费为3,500美元; 提供, 然而,,不得就Blackstone和Blackstone指定人之间的任何转让支付此类处理和记录费。 本协议中的任何内容,无论是明确的还是暗示的,均不得解释为授予任何人(除了本协议双方、其各自的继承人和转让人之外,本协议第(d)段规定的参与者 第10.04条 以及(在此处明确考虑的范围内)其他受偿人)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或公平权利、补救或索赔。
(b)
注册。仅为此目的而作为借款人的非受信代理人行事的行政代理应在其一个办事处保存一份交付给它的每项转让和假设的副本,并以簿记形式记录定期贷款人的名称和地址,以及根据本协议条款欠每个定期贷款人的定期贷款的期限承诺和本金金额(和利息金额)。定期贷款登记簿“)。循环行政代理人仅为此目的而作为借款人的非受信代理人行事,应在其一个办事处保存一份交付给它的每项转让和假设的副本,并保存一份登记册,用于以簿记形式记录循环贷款人的名称和地址,以及根据本条款不时欠每个循环贷款人的循环信贷承诺和循环信贷贷款的本金(和利息)。循环信贷登记簿与定期贷款登记簿一起,每个定期贷款登记簿注册“).登记册中的条目应为确凿的,借款人、代理人和出借人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人,尽管有相反的通知。登记册应可供借款人、抵押品代理人、开证行和任何贷款人(仅就其自身利益而言)在任何合理时间和在合理的事先通知下不时查阅。尽管本贷款文件中有任何相反的规定,但出于税务目的,贷款应被视为登记债务,贷款人对此类贷款的权利、所有权和利息只能根据本协议的条款转让。这第10.04(b)节须解释为该等贷款时刻以守则第163(F)、871(H)(2)及881(C)(2)条及库务规例第5f.103-1(C)条所指的“登记形式”保存。
(c)
参与度. 任何贷款人或发行银行均可在未经借款人或代理人同意或通知的情况下随时向任何合资格受托人出售参与权(各自为“参与者“)该贷方或发行银行在本协议下的全部或部分权利和/或义务(包括全部或部分承诺和/或欠其的贷款或信用证); 提供,(i)贷款人或发行银行在本协议下的义务保持不变,(ii)贷款人或发行银行仍应就履行该等义务对协议其他各方负责,以及(iii)借款人、行政代理人或循环行政代理人(如适用)、抵押代理人以及贷方和发行银行(如适用),应继续单独、直接与该贷方或开票银行就该贷方或开票银行在本协议下的权利和义务进行交易。

任何协议或文书r发行银行 出售此类参与应规定此类参与r发行银行 应保留执行贷款文件并批准贷款文件任何条款的任何修改、修改或放弃的独家权利; 提供,该协议或文书可以规定该通知r发行银行 未经参与者同意,不会同意第一但书第(i)或(ii)条所述的任何修改、修改或豁免 第10.02(b)节 这会影响此类参与者。 根据本节第(d)条的规定,借款人同意每位参与者均有权享受以下福利 分段 2.12, 2.142.15 (受此类章节的要求和限制的限制)与其是一个类似的范围r发行银行 并已根据本节(b)条通过转让获得其权益。 在法律允许的范围内,每个参与者还有权享受以下福利 部分

 


 

10.08就像它是贷款人一样r发行银行; 提供该参与者同意受制于第2.13节就像它是贷款人一样r发行银行。每家贷款人或r发行银行根据本协议向参与者出售参与权第10.04(c)节应仅为此目的作为借款人的非受信代理人(该代理人仅为税务目的)保存一份登记册,在登记册上登记每一参与者的姓名和地址,以及每一参与者在贷款、信用证或本协议项下其他义务中的权益的本金金额(和利息金额)。参与者注册“)。参与者名册中的条目应为确凿的,且该贷款人或r发行银行就贷款文件的所有目的而言,应将姓名记录在参与者名册上的每个人视为这种参与的所有人,即使有任何相反的通知也是如此。这第10.04(c)节应解释为始终以《守则》第163(F)、871(H)(2)和881(C)(2)节以及《财政条例》第5f.103-1(C)节所指的“登记形式”参加。

(d)
参与者权利的限制。参与者无权根据以下条款获得任何更大的付款分段 2.12, 2.142.15 比适用的r发行银行 有权就出售给该参与者的参与获得。
(E)
某些承诺. 任何小丑r发行银行 可随时质押或转让其在本协议下的全部或任何部分权利的担保权益,以担保该担保人的义务r发行银行,包括为确保对联邦储备银行的义务而做出的任何承诺或转让; 提供,任何此类质押或转让均不得解除此类担保r发行银行 履行其在本协议项下的任何义务,或用任何此类质押人或受托人代替此类担保r发行银行 作为其中一方。 对于任何一种情况,r发行银行 那是一只投资银行贷款的基金,例如Deliveror发行银行 未经借款人或任何代理人同意,可以抵押转让或质押其在本协议下的全部或任何部分权利,包括贷款、信用证和票据或任何其他证明其作为担保人权利的工具r发行银行 根据本协议,向该基金所欠债务或发行证券的任何持有人、受托人或持有人的任何其他代表,作为该债务或证券的担保。
(f)
附属贷方的通知. 尽管本文中包含任何相反规定,任何附属贷款人均可根据拍卖或根据公开市场或其他购买按非比例从任何贷款人购买本合同项下的定期贷款; 提供 即:
(i)
没有发生、正在持续或将因此产生的违约或违约事件;
(Ii)
如果此类出售、转让或转让是根据一项或多项荷兰拍卖进行的(每项,“拍卖”),那么(A)该附属贷款人必须向所有贷款人提供拍卖通知和参与拍卖的选择权,并且(B)拍卖应根据拍卖经理可能制定的程序进行,与此一致 第10.04(F)条 并且在其他方面为该附属招标人、拍卖经理和行政代理人合理接受;
(Iii)
关于根据本规定对附属分包商的所有转让 第10.04(F)条、转让分包商和附属分包商应就该转让签署并交付给行政代理人,如果是拍卖,则交付给拍卖经理;
(Iv)
不得根据此将定期贷款转让给附属贷款人 第10.04(F)条,如果在转让时,在转让生效后,

 


 

贷方总共拥有的定期贷款本金额超过当时未偿所有定期贷款本金额的25%;
(v)
该附属分包商(如果是分包商)应向行政代理提交根据本协议要求提交的任何税务表格;和
(Vi)
关联贷方和关联贷方的转让将受以下规定的约束并进一步受以下规定的约束:
(A)
除以下第(B)款另有规定外,各关联贷款人就任何(1)同意(或不同意)任何贷款文件条款的任何修订、修改、放弃、同意或其他行动,(2)与任何贷款文件有关的任何事项的其他行动,或(3)指示行政代理、抵押品代理或任何贷款人就任何贷款文件或根据任何贷款文件采取任何行动(或不采取任何行动),同意,但任何修订、修改、放弃外,同意或第一个但书第(I)或(Ii)或(Vii)款所述的其他行动第10.02(b)节或与同类贷款的其他贷款人相比,在任何重大方面对该关联贷款人造成不利影响的,应被视为已投票表决其作为贷款人的权益,其比例与非关联贷款人的同类贷款的贷款人就该事项的投票权分配比例相同。除以下(B)款另有规定外,借款人和各关联贷款人特此同意,如果根据《美国法典》第11条对借款人提起诉讼,借款人应寻求(且各关联贷款人应同意)指定任何关联贷款人的投票权,且借款人对借款人或借款人的任何关联贷款机构的任何此类重组计划的投票不得计入。除以下(B)条款另有规定外,各关联贷款人特此不可撤销地指定行政代理(该任命与利益相关)为该关联贷款机构的事实代理人,并有全权代表该关联贷款机构并以该关联贷款机构的名义,不时酌情采取任何行动并签署该行政代理可能认为合理必要的任何文书,以执行本条款(A)的规定。
(B)
尽管本协议有任何相反规定,任何附属分包商均无权(1)出席(包括电话)任何会议或讨论(或其部分)在行政代理或借款人代表当时不在场的任何代理人之间,(2)接收行政代理准备的任何信息或材料,抵押代理人或任何贷方,或行政代理人、抵押代理人和/或一个或多个贷方之间的任何通讯,除非已向借款人或其代表提供此类信息或材料,或(3)制作或带来(或参与(但作为被动参与者或按比例受益的受益人除外)以贷方身份针对行政代理人、抵押代理人或任何其他贷方就该代理人或任何其他贷方的任何职责或义务或所谓职责或义务提出的任何索赔。贷款文件项下的任何此类贷方。
(C)
附属贷款人可以捐献根据此购买的贷款 第10.04(F)条 向控股公司或其任何直接或间接母公司,作为对控股公司或该母公司股权的贡献,以换取控股公司或该母公司的额外股权(不合格股本)。 就本协议和所有其他贷款文件而言,根据上句向控股公司提供的任何贷款应立即被视为已取消且不再未偿还(并且不得由该附属贷款人、控股公司、该母公司、借款人或其任何子公司转售)。

 


 

(G)
对控股公司和借款人的转让。尽管如此第2.13节或本协议的任何其他相反规定,控股公司和借款人可根据拍卖或根据公开市场或其他购买按非比例从任何贷款人购买本协议项下的定期贷款(购买可(X)记录在双方同意的书面协议或其他文件中,(Y)以此类各方之间的书面协议或其他文件中规定的条件为条件);提供(I)任何循环信用贷款的收益不得用于获得此类定期贷款,(Ii)Holdings如此购买的定期贷款的本金(有一项理解和协议是,如果Holdings购买了此类定期贷款,则在购买时,Holdings应自动被视为已将此类定期贷款的本金金额加上所有应计和未支付的利息贡献给借款人),借款人应立即被视为已被取消,并且在购买生效日不再未偿还(为免生疑问,Holdings及其任何直接或间接母公司不得转售,借款人或其任何附属公司)为本协议和所有其他贷款文件的所有目的,以及(Iii)借款人应立即向行政代理发出购买定期贷款的通知,行政代理在收到通知后,应在登记册上反映适用定期贷款的取消。

适用类别的定期贷款的未偿还本金总额应被视为减少了购买或贡献的定期贷款本金总额的全部面值(在每种情况下,随后在下文中取消),根据本第10.04(g)条持有或借款人以及根据第2.08(a)、(b)和/或(d)条(如适用)的有关此类定期贷款的每次本金还款分期付款,应按所购买或缴纳(并随后取消)的定期贷款本金总额的面值按比例减少。

第10.05条
协议的存续。贷款各方在贷款文件以及与本协议或根据本协议或任何其他贷款文件交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和保证,应被视为本协议其他各方所依赖的,并应在贷款文件的执行和交付、任何贷款的发放和任何信用证的签发期间继续存在,而不管任何该等其他方或其代表进行的任何调查,即使代理人、任何开证行或任何贷款人在本协议项下提供任何信贷时可能已知悉或知道任何违约或不正确的陈述或保证,只要根据本协议应支付的任何贷款、任何费用或任何其他款项的本金或任何应计利息尚未支付,该协议应继续具有十足效力和作用。《条例》的条文2.12, 2.14第十条 (除 第10.12条在偿还贷款和终止本协议后的两年内继续有效)将继续存在,并保持充分的效力和效力,无论本协议拟进行的交易的完成、贷款的偿还、偿还义务的支付、信用证的到期或终止、承诺或本协议或本协议的任何规定的终止。
第10.06节
对应方;整合;有效性;电子执行。
(A)
对口;整合;有效性. 本协议可以一式签订(也可以由不同的合同方签署),每份合同应构成原件,但所有这些合同合在一起应构成一份合同。 本协议、其他贷款文件以及有关应支付给行政代理人、循环行政代理人、发行银行或不时贷方的费用的任何单独信件协议,构成与本协议主题相关的各方之间的完整合同,并取代与本协议主题相关的任何和所有先前的口头或书面协议和谅解。 规定的除外

 


 

在……里面第4.01节,本协议在由行政代理人签署且行政代理人收到本协议副本(合在一起时均由本协议其他各方签署)后生效。 通过电传复印机或以电子(即“pdf”或“tif”)格式交付本协议签名页面的已执行副本应与交付本协议手动执行副本一样有效。
(b)
以电子方式执行转让. 任何转让和假设中的“执行”、“签署”、“签名”以及类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录,其中每一项均应与手动签署的签名或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性,在任何适用法律要求的范围内并按照其规定,包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律。
第10.07节
可分割性。本协议的任何规定在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行,在该司法管辖区内,在该无效、非法或不可执行性范围内无效,而不影响本协定其余条款的有效性、合法性和可执行性;某一特定司法管辖区的某一特定条款的无效,不应使该条款在任何其他司法管辖区失效。
第10.08条
抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续,并且本合同项下的所有义务已按照中的规定加速第8.02节在此,授权每家贷款人、开证行及其各自的关联公司在适用法律规定允许的最大范围内,随时、不时地抵销和运用贷款人在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别、定期或活期、临时或最终,以任何货币计算)以及该贷款人在任何时间所欠的其他债务(以任何货币计算)。开证行或开证行为借款人或任何其他贷款方的贷方或任何其他贷款方支付借款人或贷款方现在或以后在本协议或任何其他贷款文件项下向该贷款人或开证行支付的任何和所有义务,不论该贷款人或开证行是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求,只要当时是到期和应付的。每一贷款人和开证行在本节项下的权利是该贷款人或开证行享有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。r发行银行可能有过。各贷款人和开证行同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人、循环行政代理和行政代理;提供没有发出该通知不应影响该抵销和申请的有效性。
第10.09条
准据法;管辖权;同意送达程序文件。
(A)
治国理政法. 本协议应根据纽约州法律解释并受其管辖。
(b)
受司法管辖权管辖. 在任何贷款文件引起或相关的任何诉讼或程序中,双方特此不可撤销地、无条件地为其自己及其财产接受位于曼哈顿区纽约县的纽约州最高法院、纽约南区美国地方法院及其任何上诉法院的专属管辖权,或承认或执行任何判决,且双方在此不可撤销且无条件地同意,与任何此类诉讼或程序相关的所有索赔均可在纽约州法院或在适用法律允许的最大范围内在此类联邦法院审理和裁决。 双方同意,任何此类行动或程序中的最终判决应具有决定性,并可在其他司法管辖区通过根据判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式执行。

 


 

(c)
场地的放弃. 双方在此不可撤销且无条件地放弃在适用法律要求允许的最大范围内,其现在或以后可能对因本协议或任何其他贷款文件引起或相关的任何诉讼、诉讼或程序的地点提出的任何异议。 第10.09(B)条. 双方在此不可撤销地放弃在适用法律要求允许的最大范围内为在任何此类法院维持此类诉讼或程序而不便的法庭进行辩护。
(d)
法律程序文件的送达. 本协议各方不可撤销地同意以通知(电传复印机除外)规定的方式送达因任何贷款文件引起或相关的任何诉讼或程序中的文件 第10.01条. 本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不会影响任何一方以适用法律要求允许的任何其他方式送达付款的权利。
第10.10节
放弃陪审团审判。 双方特此在适用法律要求允许的最大范围内放弃其在因本协议、任何其他贷款文件或此处预期的交易直接或间接产生或相关的任何法律诉讼中可能拥有的任何陪审团审判的权利(无论是基于合同、侵权行为还是任何其他理论)。 本协议各方(a)证明,任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示,该另一方在发生诉讼时不会寻求执行上述豁免,并且(b)承认,其和本节中的相互豁免和证明等原因已促使其和本协议其他各方签订本协议.
第10.11节
标题。本文中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考,不是本协议的一部分,不应影响本协议的解释或在解释本协议时被考虑在内。
第10.12条
对某些信息的处理;保密。行政代理、循环行政代理、抵押品代理以及贷款人和开证行均同意对信息保密(定义见下文),并仅将信息用于提供本协议所涉服务的目的,但信息可披露给(A)其关联公司及其各自的董事、高级管理人员、员工、代理人、顾问、副顾问、当前和未来的资金来源以及其他代表(统称为,代表“),以及任何核准基金的现有投资者和潜在投资者(有一项理解是,该等披露的获得者将获告知该等资料的保密性质,并获指示对该等资料保密)(提供Blackstone、任何Blackstone指定人或其各自的任何代表不得向主要从事私募股权或风险投资的任何附属公司(根据行业法规或Blackstone或该Blackstone指定人的内部政策和程序,以及Blackstone的内部法律、合规、风险管理、信贷或投资委员会成员或任何Blackstone指定人)披露此类信息;(B)任何声称对其拥有管辖权的监管机构(包括任何自律机构,如全国保险专员协会)要求的范围;(C)在适用的法律规定或任何传票或类似法律程序所要求的范围内(在这种情况下,该代理人、开证行或贷款人同意在合法允许的情况下立即通知您,除非与作为监管审查或审计一部分的任何命令或请求有关);(D)在行使本协议项下或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他协议有关的任何诉讼或程序项下的任何补救措施时

 


 

贷款文件或执行本协议或本协议项下的权利;(E)符合包含与本协议条款基本相同的条款的协议第10.12条(I)本协议项下其任何权利或义务的任何受让人或参与者,或任何预期的受让人或参与者(不包括任何不合格的贷款人),(Ii)与借款人及其义务有关的任何互换或衍生交易的任何实际或预期交易对手(或其顾问),(Iii)任何实际或预期的继任代理人(或其顾问),或(Iv)任何评级机构,以获得适用于任何贷款人或开证行的信用评级;(F)经借款人同意,或(G)在该等资料(X)已公开或已公开的范围内,但因该代理人、开证行或贷款人违反本条例而披露者除外第10.12条,(Y)由该代理人、开证行或贷款人从不属于该代理人、开证行或贷款人的受母公司、控股公司、借款人或保荐人保密义务约束的第三方处收到,或(Z)由该代理人、开证行或贷款人在每种情况下独立开发,只要不是基于以否则会违反本协议的方式获得的信息第10.12条。此外,行政代理、抵押品代理、开证行和贷款人可以就本协议、其他贷款文件和贷款的管理向贷款辛迪加市场数据收集者和类似服务提供者披露本协议的存在和与本协议有关的习惯信息,并向代理、开证行和贷款人提供服务。就本节而言,“信息“指从保荐人、控股公司或其任何子公司收到或代表保荐人、控股公司或其任何子公司收到的与控股公司或其任何子公司或其各自的业务、财务、运营、人员和事务有关的所有信息,但不包括在控股公司或其任何子公司披露之前任何代理、开证行或任何贷款人在非保密基础上获得的任何此类信息。按照本节规定对信息保密的任何人,如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所作的谨慎程度相同,则应被视为已履行其义务。出于此目的,第10.12条,Blackstone的联属公司应被视为指Blackstone Holdings Finance Co.L.L.C.以及由Blackstone或其联属公司管理、建议或分建议的任何基金。
第10.13节
美国爱国者法案通知和客户验证。 受《美国爱国者法案》约束的每家贷方或发行银行以及每家代理人(为自己而不是代表任何贷方或发行银行)特此通知贷款方,根据“了解您的客户”法规和《美国爱国者法》的要求,他们必须获取、验证和记录识别每个贷款方的信息,该信息包括姓名,地址和税务识别号(以及其他识别信息,如果该信息不足以完成验证),将允许该贷方、发行银行或该代理人(如适用)验证每个贷款方的身份。 本通知对截止日期后进行的验证有效。
第10.14条
利率限制。即使本协议有任何相反规定,如果在任何时间适用于任何贷款的利率,连同根据适用法律要求被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额(统称为收费),应超过最高合法利率(最大速率“)由持有该贷款的贷款人或开证行根据适用法律规定就信用证订立合同、收取费用、收取、收取或保留的,则就该贷款支付的利率,连同就该贷款支付的所有费用,应以最高利率为限,并在合法的范围内,本应就此类贷款支付但因本节的实施而不应支付的利息和费用应累计,而就其他贷款或信用证或其他期间向该贷款人或开证行支付的利息和费用应增加(但不高于其最高利率),直到该贷款人或开证行收到该累计金额连同其按联邦基金实际利率计算的还款之日的利息为止。

 


 

第10.15节
进一步行动的要求。 尽管本文有任何相反规定,但在截止日期之后开始的期间内,如果交易将导致所需贷款人违反适用法律和法规,包括适用证券法律和法规,则所需贷款人以其在本协议下的任何身份,不需要对所需贷款人采取任何行动。
第10.16节
确认并同意对受影响的金融机构进行救助。 尽管任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反规定,本协议各方均承认,任何受影响的金融机构根据任何贷款文件产生的任何责任,只要该责任是无担保的,可能会受到适用决议机构的减记和转换权力的约束,并同意并同意,并承认并同意受以下约束:
(A)
适用的决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力;以及
(b)
任何自救行动对任何此类责任的影响,包括(如果适用):
(i)
全部或部分减少或取消任何此种责任;
(Ii)
将该等负债的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母公司或过渡机构的股份或其他所有权工具,该等股份或其他所有权工具将被发行给该受影响金融机构或其母公司或过渡机构或以其他方式授予该受影响金融机构或其母公司或过渡机构,且该受影响金融机构或其母公司或过渡机构将接受该等股份或其他所有权工具,以代替本协议或任何其他贷款文件项下与任何该等负债有关的任何权利;或
(Iii)
与适用的决议机构的减记和转换权的行使有关的此类责任条款的变更。
第10.17节
有关任何支持的QFC的确认。 如果贷款文件通过担保或其他方式为掉期债务或任何其他QFC协议或工具提供支持(此类支持,”QFC信用支持”,以及每个这样的QFC,一个“支持的QFC”),双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同据此颁布的法规)的决议权力如下美国特别决议制度“)对于此类受支持的QFC和QFC信贷支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC事实上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖,但以下条款适用):
(A)
如果承保实体是受支持的QFC(每个、一个或多个被保险方“)受到美国特别决议制度下的诉讼、该受支持QFC的转让和该QFC信用支持的利益的约束(以及此类受支持QFC和此类QFC信贷支持中或项下的任何权益和义务,以及担保此类受支持QFC或此类QFC信贷支持的任何财产权利)如果受支持的QFC和此类QFC信用支持,则该受保障方的有效程度将与根据美国特别决议制度转让的有效程度相同(以及任何此类财产权益、义务和权利)受美国或美国州法律管辖。如果受保护方或受保护方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的诉讼,贷款文件下的违约权利可能适用于此类受支持的QFC或可能针对的任何QFC信用支持

 


 

如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国州法律管辖,则此类受保障方的行使范围不得超过根据美国特别决议制度可以行使的违约权利。在不限制上述规定的情况下,双方理解并同意,双方针对违约应收账款的权利和补救措施在任何情况下均不得影响任何受保障方针对受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。
(b)
如本第10.18条所用,以下术语具有以下含义:

《BHC法案》附属机构一方的”是指“附属公司”(该术语的定义根据12 U.S.C.进行解释1841(k))。

覆盖实体”是指以下任何一项:(i)该术语在12 CFR中定义和解释的“所涵盖实体”§ 252.82(b);(ii)“受保银行”一词在12 CFR.中定义并根据12 CFR.进行解释§ 47.3(b);或(iii)“涵盖的FSI”,该术语在12 CFR中定义并根据12 CFR进行解释§ 382.2(b)。

默认权限“具有C.F.R.第12编252.81、47.2或382.1节(视情况适用)中赋予该术语的含义,并应根据其解释。

QFC“具有美国法典12中“合格金融合同”一词赋予的含义,并应根据美国法典12进行解释5390(c)(8)(D)。

[故意省略签名页]