展示10.30
雇佣协议
这份雇佣协议（“协议根据2021年6月29日的文件（“）生效日期。是由Intapp股份有限公司（下称“）公司与David Ben Harrison（以下简称“）高管当事人”或各自称为“方”).
鉴于，行政人员目前根据公司与行政人员之间的雇佣协议提供服务，该雇佣协议于2018年8月6日签订，并于2020年4月1日修订（以下简称“协议”。先前协议净有形资产完成条件
鉴于公司希望确保继续雇佣高管，而高管希望根据本协议的条款和条件继续向公司提供服务，该协议将于生效日取代先前的协议。
现在，因此，根据以下约定：
1.
就业和职责。
（a）
总体来说本协议生效之日起，执行人的雇佣关系将持续到执行人解除雇佣的日期。为避免疑义，执行人与公司的雇佣关系将始终是随时可终止的，本协议不会向执行人提供任何特定期限的雇佣权利。
（b）
职位和职责根据本协议条款和条件，执行董事将继续担任公司金融服务的联席总裁，并向公司首席执行官汇报。执行董事应担任与负责根据《1934年修订版证券交易法》第13条或15(d)条向证券交易委员会提交报告的公司的金融服务总裁一致的职责和责任，并根据首席执行官的安排不时地对执行董事进行指派。执行董事的主要工作地点应为新泽西州泽西城，或双方商定的其他地点，但需按照执行董事职责和公司业务需要时进行出差。首席执行官执行董事的主要工作地点应为新泽西州泽西城，或双方商定的其他地点，但需按照执行董事职责和公司业务需要时进行出差。执行董事应有与一家公司根据《1934年修订版证券交易法》第13条或15(d)条需要向证券交易委员会提交报告的公司的金融服务总裁通常提供的职责和责任相符的职责和责任，且这些职责和责任可能由公司首席执行官不时地指派给执行董事。
（c）
独家服务在高管被公司雇佣期间，高管应全身心地投入高管的全部业务工作时间、精力和努力履行高管在本协议项下的职责，忠实为公司服务，在一切方面遵守和执行首席执行官合法和诚信的指示，努力推动并服务于公司的利益。此外，高管不得直接或间接地向任何其他人或组织提供服务，未经公司事先书面同意（不得以不合理的方式拒绝），或从事可能显著干扰高管在本协议项下忠实履行职责的活动。尽管前述情况，高管可以（i）在董事会、 身份币 或慈善组织任职前获得首席执行官书面同意；（ii）管理个人投资或从事慈善活动；（iii） passively 在 创业公司 基金中进行投资；在条件下，如果这些投资所在公司与公司竞争，高管不得向这些公司提供服务或以任何身份提供建议；（iv）在任何公开交易的实体中被动拥有不超过该公司已发行股权的2%的所有权利益，只要高管不积极参与这些实体的业务；假设这些活动均不违反本第1(c)条的第一句话。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 如果根据本 10.17 条款终止本协议，则本协议将不再具有任何效力，各方在此项下的权利义务将终止和到期，不会对任何一方对任何其他方产生任何责任；然而有些条款将在本协议终止后继续有效的条款。此项根据本 10.17 条终止将不影响各方根据本协议或适用法律所享有的任何损害赔偿或其他救济，也不会使任何一方免除因违反或违反本协议而产生的任何责任。 高管获得首席执行官的事先书面同意
2.
补偿和其他福利根据本协议的规定，公司应向高管支付并提供以下补偿和其他福利，作为其在本协议下提供的服务的报酬：
（a）
基本工资公司应向高管支付年薪41.2万美元（“基本薪酬”），按照公司的正常工资支付习惯，在规定的时间间隔内以基本相等的分期支付。基本工资董事会薪酬委员会（“委员会”）应不低于一年一次地评估高管的基本薪酬，并可以酌情提高（但不能降低）高管的基本薪酬。补偿 委员会
（b）
奖金执行董事有权参加公司的年度奖金计划，根据规定以及董事会或薪酬委员会批准的其他条款进行。每个财年，执行董事有资格获得其基本工资的100%作为目标年度奖金机会。截至2021年6月30日的财政年度奖金计划将按照其现有条款进行管理。
（c）
开多期权激励计划执行人有权根据公司董事会（以下简称“董事会”）或者薪酬委员会的自行决定，在有效期间内按照公司长期激励计划的规定参与，并受限于董事会或薪酬委员会的其他条款的审批。董事会董事会或薪酬委员会可以自行决定批准的条款。
(d)
利益计划执行官应有权参与公司提供给公司其他类似高管的所有员工福利计划或项目，并按照计划条款进行，如有修改，应根据计划条款进行。
(e)
费用按照公司不时生效的业务费用报销政策和程序，该公司应根据执行人提供的书面文件，偿还执行人履行其职责而产生的合理差旅和其他与业务相关的费用。根据公司的报销政策和程序进行费用报销的支付方式应具有一致性。
(f)
假期；带薪休假执行官应有权享受与公司其他类似高管相同的假期和带薪休假，具体标准应符合公司随时生效的政策。
3.
雇佣自由；雇佣终止公司和高管承认，根据适用法律，本协议下的高管雇佣关系应符合“雇佣自由”的定义。这意味着雇佣关系没有规定的时间期限，并且，仅受本第 3 条的约束，公司和高管各自有权随时基于任何理由或无理由终止高管的雇佣关系。
(a)
因死亡或残疾而解雇。高管在本协议下的聘用将在高管去世后自动终止，并可在高管残疾（定义见下文）时由公司或高管终止（受第3（f）条约束）。如果行政部门遇到”与... 分离 服务” 根据经修订的1986年《美国国税法》第409A (a) (2) (A) (i) 条的含义（”代码”）由于高管死亡或残疾，公司应向高管（或高管的遗产，如适用）支付高管截至解雇之日的应计基本工资和离职年度前一年获得但未支付的任何奖金，以及法律或公司任何计划、计划、政策或惯例要求支付或规定的任何其他金额或福利（统称，”应计薪酬和福利”），根据公司政策和惯例以及适用法律支付，但在任何情况下都不得迟于高管离职后的30天。
（b）
因為公司裁員解雇，或者高管自行辭職而非因為良好的理由，高管只有權利獲得應有的補償和福利，按照公司政策和慣例支付，在高管服務終止之後的30天內支付，且在此終止或辭職後，將不再有任何其他補償或福利。如果高管因公司出於其他原因解除聘用，或者高管自行辭職而非出於良好理由，高管只有權利獲得應有的補償和福利，按照公司政策和慣例支付，在高管服務終止之後的30天內支付，且在此終止或辭職後，將不再有任何其他補償或福利。
（c）
无正当理由解雇; 无故辞职不在变更控制保护期内 如果高管因公司无正当理由终止高管的雇佣关系或者高管因正当理由辞职，在每一种情况下都要符合第3(f)条款，那么高管有权获得应计的报酬和福利，按照公司政策和实践支付，但最迟不得超过高管与公司解雇关系后的30天，并且根据第3(e)条款的规定，以下是具体规定：如果高管发生的离职并不在变更控制保护期内，原因是公司无正当理由终止高管的雇佣关系或高管因正当理由辞职，则在符合第3(f)条款的情况下，高管有权获得应计的报酬和福利，按照公司政策和实践支付，最迟不得超过高管离职后的30天，并且根据第3(e)条款的规定，以下是具体规定：
（i）
根据公司的常规政策和做法支付与行政人员当前基本工资相等的金额，以相等的月份分期付款，为行政人员离职后的12个月期间。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；在行政人员离职后的60天内开始支付，并且一旦开始支付，将包括从行政人员离职之日起的任何未支付金额。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 此外如果上述60天期间涵盖两个日历年，则无论如何，支付将在第二个日历年开始。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 此外如果一个“公司所有权变更”，一个“公司有效控制权变更”，或者公司所有权的变更
根据Treas. Reg. §§1.409A-3(i)(5)(v), 1.409A-3(i)(5)(vi)和1.409A-3(i)(5)(vi)的定义，公司执行分离后，“公司资产的实质部分”，在这种情况下，任何未支付的金额应在此类交易完成后的15天内一次性支付。
（ii）
根据1985年修订版的《综合预算协调法案》，执行人及其符合条件的受赡养人在执行人及其符合条件的受赡养人离职后的12个月纪念日之前，执行人及其符合条件的受赡养人支付的每月COBRA保费将获得偿还。COBRA根据1985年修订版的《综合预算协调法案》，执行人及其符合条件的受赡养人在执行人及其符合条件的受赡养人离职后的12个月纪念日之前，执行人及其符合条件的受赡养人支付的每月COBRA保费将获得偿还。;
（iii）
在生效日期之前授予的并由高管在离职之日持有的公司的长期激励计划（以下简称“现有股权奖励”）的一部分计划权益提前归属；（A）对于只受时间限制的现有股权奖励，在离职之日起，应归属于在离职之日后的12个月内已经归属的现有股权奖励的部分（或者根据现有股权奖励的现有条款提供的更长期限）；和（B）对于受业绩限制的现有股权奖励，在离职之日起，除了下一个尚未履行的三个里程碑之外，应归属于额外数量的股份，其等于现有股权奖励总数的25％（或者如果在离职之日尚未归属的现有股权奖励总数不足25％，则现有股权奖励应全部归属）（如果剩余尚未归属的里程碑不足三个，则归属剩余未归属的里程碑）。现有股权奖励，即（A）对于只受时间限制的现有股权奖励，在离职之日起，应归属于在离职之后12个月内已经归属的现有股权奖励的部分（或者根据现有股权奖励的现有条款提供的更长期限），以及（B）对于受业绩限制的现有股权奖励，在离职之日起，应归属于额外数量的股份，其等于现有股权奖励总数的25％（包括下一个三个未归属里程碑的归属）（或者，如果剩余未归属的现有股权奖励不足总数的25％，现有股权奖励应全部归属）（如果剩余未归属的里程碑不足三个，则归属剩余未归属的里程碑）。
（iv）
对于执行董事在生效日期之后或随后授予的股权激励奖励，将提前给予部分股权激励奖励的归属权益（以下称“新股权激励”）的归属权益，即：
（A）在公司首次公开募股时授予的以绩效为基础的限制性股票单位将在离开服务之后立即行使下一阶段未行使的里程碑权益；
（B）任何仅受时间限制的新股权奖励将在离开服务时作为新股权奖励中12个月期间将行使的部分行使权益下达；
（C）除了上述（A）款中讨论的奖项之外，任何受绩效限制要素约束的新股权奖励将在离开服务时行使作为新股权奖励的免息下达的25%里程碑权益（或者，如果离开服务时新股权奖励的未行使的里程碑权益低于25%，则新股权奖励将全部行使）。），这样，（A）将于公司首次公开募股时给予权限基于绩效的限制性股票单位的下4个未行使的里程碑；（B）任何新股权奖励仅受时间限制而下达，将于离开服务时，行使在离开服务后12个月期间将行使的新股权奖励的部分行使权益；以及（C）任何受绩效限制要素约束的新股权奖励，不同于上述（A）款讨论的奖励，将于离开服务时，行使新股权奖励里程碑权益的25%（或者，如果离开服务时新股权奖励未行使的里程碑权益低于25%，则新股权奖励将完全行使）。 奖项），即将在公司首次公开募股时授予的基于绩效的限制性股票单位，在离开职务后下一个四个未行使的里程碑立即行使；（B）任何仅受时间限制的新股权奖励将按离开职务时的新股权奖励在离开职务后12个月期间将行使的部分行使权益；以及（C）除上述（A）款中讨论的奖项外，任何受绩效限制而要素约束的新股权奖励将按离开职务时新股权奖励的里程碑数的25%行使权益（或者，如果离开职务时新股权奖励的未行使里程碑数不足25%，则新股权奖励将全额行使）。.
(d)
无正当理由终止；辞职理由充分 与控制权变更相关。若高管在受到控制权保护期内由于公司无正当理由终止高管的雇佣或高管因充分理由辞职，在第3(f)条规定的情况下，高管应有权获得应计的薪酬和福利，按照公司政策和做法支付，但在高管脱离服务后的30天内，且在第3(e)条规定的情况下，还有：
（i）
支付的金额应等于（A）执行人员当时的基本工资乘以一倍，再加上（B）执行人员当年目标年度奖金，支付期为执行人员离职后的12个月，每个月支付金额基本相当。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；这些支付应在执行人员离职后的60天内开始，并且一旦开始，将包括从执行人员离职之日起未支付的金额。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 此外如果前述的60天期限跨越两个日历年，则支付在任何情况下均从第二个日历年开始。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 此外公司高管离职后，如果根据Treas. Regs. §1.409A-3(i)(5)(v)和§1.409A-3(i)(5)(vi)中定义的“公司所有权变更”或“公司有效控制变更”，发生了针对公司的情况，任何未支付的金额将在此类交易完成后的15天内一次性支付； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 此外如果高管离职发生在也符合Treas. Reg. §1.409A-3(i)(5)涵义的“控制变更”之后，上述款项将一次性支付；
（ii）
在行政人员及时选择根据COBRA继续保险覆盖的情况下，报销行政人员及其家属的COBRA保费直到以下时间点为止：（A）离职后12个月纪念日，（B）行政人员不再有资格获得COBRA继续保险覆盖的日期，以及（C）行政人员有资格从另一家雇主或来源获得类似的保险覆盖的日期；
（iii）
对现有股权奖励的一部分进行加速归属，即(A) 仅适用于基于时间的归属的现有股权奖励，在离职后作为离职之后的12个月内应归属的部分即归属（或者根据现行适用的现有股权奖励条款，给予更长的期限），和(B) 适用于基于绩效的归属的现有股权奖励，在离职后作为额外股份归属，相当于现有股权奖励总额的25%（包括下个三个未归属的里程碑的归属）（或者，如果离职时仍未归属的现有股权奖励少于总额的25％，则现有股权奖励会全部归属）（或者，如果剩下的未归属里程碑不超过三个，则会全部归属）；和
（iv）
全部加速归属新股奖励。
(e)
除非主管在离职后60天内向公司签署一份与附件所示格式基本相似的总体放弃和豁免权声明，并且该豁免和释放已生效并为不可撤销。在主管未签署该释放声明（或主管撤回该释放声明）的情况下，将导致主管无法获得第3（c）和3（d）条所规定的薪酬和福利。公司不需要在主管离职后60天内履行第3（c）和3（d）款所规定的支付和福利，除非主管在主管离职后60天内向公司签署一份与附件所示格式基本相似的总体豁免和释放权声明，并且该豁免和释放已生效并为不可撤销。 附录 A 主管未签署该释放声明（或主管撤回该释放声明）将导致无法获得第3（c）和3（d）款的支付和福利。
(f)
无论是公司还是执行官的任何一方，都应通过遵守本协议第8（l）条的规定向对方方书面“终止通知”传达。在公司宣布因为控件或执行官宣布因为良好理由终止之际，终止通知应（i）指出本协议的具体终止条款，（ii）详细叙述据此终止执行人的职务的事实和情况，并且（iii）具体指明终止日期。执行人或公司在终止通知中没有列出任何形成原因或制约良好理由的事实或情况，不会放弃任何一方在此下的权利或防止执行人或公司在执行该方案权益方案时提出此类事实或情况。公司或高管终止雇佣关系应以书面方式通知对方，遵守第22条的规定。公司可以放弃高管提交终止通知的要求。如果高管没有充分理由而辞职，终止通知应指定终止日期，该日期不得少于通知发出后30天，并且除非公司同意，否则无法减少高管的通知期。无论是公司还是执行官的任何一方，都应通过遵守本协议第8（l）条的规定向对方方书面“终止通知”传达。在公司宣布因为控件或执行官宣布因为良好理由终止之际，终止通知应（i）指出本协议的具体终止条款，（ii）详细叙述据此终止执行人的职务的事实和情况，并且（iii）具体指明终止日期。执行人或公司在终止通知中没有列出任何形成原因或制约良好理由的事实或情况，不会放弃任何一方在此下的权利或防止执行人或公司在执行该方案权益方案时提出此类事实或情况。公司或高管终止雇佣关系应以书面方式通知对方，遵守第22条的规定。公司可以放弃高管提交终止通知的要求。如果高管没有充分理由而辞职，终止通知应指定终止日期，该日期不得少于通知发出后30天，并且除非公司同意，否则无法减少高管的通知期。
(g)
辞去董事和高级职位。无论由于任何原因，执行官的雇佣终止都将被视为执行官的辞职
（一）所有董事，高级职员或员工职位，执行董事在公司或其子公司或附属公司（以下简称“公司”）中担任（“王Ting（女）”）和（二）所有执行董事可能担任的受益人福利计划或公司集团设立的信托的受益人地位（包括身份为信托人）。公司集团（一）所有董事，高级职员或员工职位，执行董事在公司或其子公司或附属公司（以下简称“公司”）中担任（“王Ting（女）”）和（二）所有执行董事可能担任的受益人福利计划或公司集团设立的信托的受益人地位（包括身份为信托人）。
4.
定义.
（a）
原因在本协议中，"公允市场价值"在任何特定日期上的定义如下：(a)如果认股权在任何公开交易所上交易，则认股权的五个最近收盘价中最低的一个。(b)如果在该日未曾在任何该交易所上出售认股权，则在该日结束时，该交易所上的所有认股权的最高买价和最低卖价的平均值。(c)如果在某一日，认股权在任何美国证券交易所上未上市，则认股权当日上OTC公告牌、粉红OTC市场或类似报价系统或协会中的收盘价，(d)如果在任何日没有在OTC公告牌、粉红OTC市场或类似报价系统或协会上出售认股权，则在该日结束时，在OTC公告牌、粉红OTC市场或类似报价系统或协会引用的认股权股票的最高买价和最低卖价的平均值。每一种情况，都是根据“公允价值”确定的20个连续工作日，截止到“公平市场价值”确定之前的工作日；但如果认股权股票上市在任何美国证券交易所上市，则该句中使用的术语“工作日”是指交易所开放交易的工作日。如果认股权股票未在任何美国证券交易所上市或未在OTC公告牌、粉红OTC市场或类似报价系统或协会上引用，则认股权股票的"公正市值"应为由公司和持有人共同确定的认股权股票的每股公允市场价值；但是，如果公司和持有人无法在合理的时间内（自公司收到购买表格之日起不超过十（10）天）就认股权股票每股公允价值达成协议，则这种公允价值将由公司和持有人共同选定的一家国家认可的投资银行、会计师事务所或估值公司确定。这个公司的决定是最终和确凿的，该评估公司的费用和费用应由公司承担。原因“”指的是由于以下原因终止高管的雇佣关系：
（i）
高管因在任何州、联邦或外国法律下被起诉，或被判有罪，或认罪或承认无罪或无争辩的任何重罪（非交通违规），或任何其他损害高管担任公司金融服务联席总裁职务能力，或可能合理地导致对公司声誉造成重大损害的犯罪。
（ii）
当执行人员犯有欺诈、侵占、挪用资金、虚假陈述、渎职、违反受信义务或其他故意和重大违纪行为时，每种情况都会对公司或其任何隶属机构造成或有可能造成重大损害。
（iii）
任何蓄意、实质性损坏公司财产的行为。
（iv）
高管故意不履行本协议项下的重要工作职责（除非由高管残疾导致）或不执行或不遵守董事会的合法且合理的指示。
（v）
高管违反任何重要的公司书面政策，对公司造成重大损害；
(vi)
执行人在公司（或任何附属公司）场所或在履行本协议项下的职责期间非法使用（包括在酒精影响下使用）或持有非法药物；或
(vii)
如果高级职员违反了本协议、保密协议（如下所定义）或高级职员与公司之间的任何其他书面协议中的任何重要条款。
在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。，如果执行人员在诚意和合理的信念下以公司的最佳利益为导向进行的行为被认为不具有“故意性”。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 此外, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。，除非（w）公司书面通知执行人员事由，自董事会首次了解导致该事由的事件起不超过180天后，解雇该执行人员，(x)执行人员自收到此类通知后30天内未纠正解雇理由，（y）如果执行人员未能纠正该事件或状况，公司至少提前30天书面通知特别董事会会议被召开，会议将决定是否应该解雇该执行人员，并且在董事会投票之前，执行人员及其法律顾问有机会在会议上发表讲话，（z）董事会最终确定存在事由。
（b）
在本协议中，“变动控制保护期”指的是变动控制前三个月开始，变动控制后12个月结束的时间段。变动控制保护期在本协议中，“变动控制保护期”指的是变动控制前三个月开始，变动控制后12个月结束的时间段。
（c）
控制权变更在本协议中，"公允市场价值"在任何特定日期上的定义如下：(a)如果认股权在任何公开交易所上交易，则认股权的五个最近收盘价中最低的一个。(b)如果在该日未曾在任何该交易所上出售认股权，则在该日结束时，该交易所上的所有认股权的最高买价和最低卖价的平均值。(c)如果在某一日，认股权在任何美国证券交易所上未上市，则认股权当日上OTC公告牌、粉红OTC市场或类似报价系统或协会中的收盘价，(d)如果在任何日没有在OTC公告牌、粉红OTC市场或类似报价系统或协会上出售认股权，则在该日结束时，在OTC公告牌、粉红OTC市场或类似报价系统或协会引用的认股权股票的最高买价和最低卖价的平均值。每一种情况，都是根据“公允价值”确定的20个连续工作日，截止到“公平市场价值”确定之前的工作日；但如果认股权股票上市在任何美国证券交易所上市，则该句中使用的术语“工作日”是指交易所开放交易的工作日。如果认股权股票未在任何美国证券交易所上市或未在OTC公告牌、粉红OTC市场或类似报价系统或协会上引用，则认股权股票的"公正市值"应为由公司和持有人共同确定的认股权股票的每股公允市场价值；但是，如果公司和持有人无法在合理的时间内（自公司收到购买表格之日起不超过十（10）天）就认股权股票每股公允价值达成协议，则这种公允价值将由公司和持有人共同选定的一家国家认可的投资银行、会计师事务所或估值公司确定。这个公司的决定是最终和确凿的，该评估公司的费用和费用应由公司承担。变化在 控制“”应按照公司2021年全面股权激励计划或执行官在相关交易前最近获得长期激励奖励的后续计划的含义进行解释。
(d)
残疾在本协议中，"公允市场价值"在任何特定日期上的定义如下：(a)如果认股权在任何公开交易所上交易，则认股权的五个最近收盘价中最低的一个。(b)如果在该日未曾在任何该交易所上出售认股权，则在该日结束时，该交易所上的所有认股权的最高买价和最低卖价的平均值。(c)如果在某一日，认股权在任何美国证券交易所上未上市，则认股权当日上OTC公告牌、粉红OTC市场或类似报价系统或协会中的收盘价，(d)如果在任何日没有在OTC公告牌、粉红OTC市场或类似报价系统或协会上出售认股权，则在该日结束时，在OTC公告牌、粉红OTC市场或类似报价系统或协会引用的认股权股票的最高买价和最低卖价的平均值。每一种情况，都是根据“公允价值”确定的20个连续工作日，截止到“公平市场价值”确定之前的工作日；但如果认股权股票上市在任何美国证券交易所上市，则该句中使用的术语“工作日”是指交易所开放交易的工作日。如果认股权股票未在任何美国证券交易所上市或未在OTC公告牌、粉红OTC市场或类似报价系统或协会上引用，则认股权股票的"公正市值"应为由公司和持有人共同确定的认股权股票的每股公允市场价值；但是，如果公司和持有人无法在合理的时间内（自公司收到购买表格之日起不超过十（10）天）就认股权股票每股公允价值达成协议，则这种公允价值将由公司和持有人共同选定的一家国家认可的投资银行、会计师事务所或估值公司确定。这个公司的决定是最终和确凿的，该评估公司的费用和费用应由公司承担。残疾“”应按照类似的定义方式或与执行干事适用的公司长期失能计划中的定义相同的方式来定义。
(e)
6. 承认。雇员明确同意在本修正案所提供的薪酬、条款和福利的基础上。作为继续雇佣的一部分，雇员同意并承认，在本修正案的日期上，不存在任何构成悔职或正当理由辞职权利的情况，包括就业协议第8条款或公司维护的任何其他企业分离或控制方案、协议或政策。此外，雇员特此明确放弃（如有）主张本修正案或任何其他情况或发生形成没有正当原因终止或出于正当理由的辞职权利的权利，包括就业协议第8条款或公司维护的任何其他企业分离或控制方案、协议或政策。在本协议中，"公允市场价值"在任何特定日期上的定义如下：(a)如果认股权在任何公开交易所上交易，则认股权的五个最近收盘价中最低的一个。(b)如果在该日未曾在任何该交易所上出售认股权，则在该日结束时，该交易所上的所有认股权的最高买价和最低卖价的平均值。(c)如果在某一日，认股权在任何美国证券交易所上未上市，则认股权当日上OTC公告牌、粉红OTC市场或类似报价系统或协会中的收盘价，(d)如果在任何日没有在OTC公告牌、粉红OTC市场或类似报价系统或协会上出售认股权，则在该日结束时，在OTC公告牌、粉红OTC市场或类似报价系统或协会引用的认股权股票的最高买价和最低卖价的平均值。每一种情况，都是根据“公允价值”确定的20个连续工作日，截止到“公平市场价值”确定之前的工作日；但如果认股权股票上市在任何美国证券交易所上市，则该句中使用的术语“工作日”是指交易所开放交易的工作日。如果认股权股票未在任何美国证券交易所上市或未在OTC公告牌、粉红OTC市场或类似报价系统或协会上引用，则认股权股票的"公正市值"应为由公司和持有人共同确定的认股权股票的每股公允市场价值；但是，如果公司和持有人无法在合理的时间内（自公司收到购买表格之日起不超过十（10）天）就认股权股票每股公允价值达成协议，则这种公允价值将由公司和持有人共同选定的一家国家认可的投资银行、会计师事务所或估值公司确定。这个公司的决定是最终和确凿的，该评估公司的费用和费用应由公司承担。6. 承认。雇员明确同意在本修正案所提供的薪酬、条款和福利的基础上。作为继续雇佣的一部分，雇员同意并承认，在本修正案的日期上，不存在任何构成悔职或正当理由辞职权利的情况，包括就业协议第8条款或公司维护的任何其他企业分离或控制方案、协议或政策。此外，雇员特此明确放弃（如有）主张本修正案或任何其他情况或发生形成没有正当原因终止或出于正当理由的辞职权利的权利，包括就业协议第8条款或公司维护的任何其他企业分离或控制方案、协议或政策。“”表示在没有行政的同意下发生以下事件之一：
（i）
高管的基本工资或年度奖金目标机会减少；
（ii）
（iii）
将高管的主要工作地点迁至离新泽西州泽西城30英里或其他协商一致的主要工作地点以外的地方；或者
（iv）
公司严重违反本协议、保密协议（如下定义）或与高管签订的任何其他书面协议。
在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。除非（x）执行人在首次知悉引发该控件的事件起发生180天内向公司书面通知其意图因该控件终止就业，并说明该控件的理由，（y）公司在收到上述通知后30天内未纠正该控件的理由，且（z）执行人在公司未能纠正的45天后基于该控件的理由终止就业。
5.
对赔偿金和其他支付或福利的限制.
(a)
付款。尽管本协议有任何规定，但如果根据本协议或与公司或其关联公司的高管或计划或安排达成的任何其他协议下的遣散费或任何其他款项（总计，”付款总额”），将构成 “超额降落伞付款”，如果没有本第5节，将导致行政部门根据《守则》第4999条征收消费税（”消费税”），则向行政部门支付的款项总额应为（i）全额交付，或（ii）以最大金额交付，使此类总付款中任何一部分都无需缴纳消费税，无论上述（i）或（ii）中的哪一项都会导致行政部门在税后基础上获得最大的收益（考虑到行政部门的联邦、州和地方实际边际税率）所得税和消费税）。
（b）
决定。在执行人员终止雇佣或一方通知对方其相信执行人员有待支付或待享受的款项或福利，该款项或福利将导致超额降落伞支付，公司应在30天内且由公司承担费用，选择一家得到广泛认可的全国知名注册会计师事务所或咨询公司（该事务所或公司可以是公司独立的审计师）（"咨询公司"），以进行以下判断：（i）基本金额（定义如下），（ii）总支付的金额和现值，（iii）在未考虑根据第5(a)条款减少总支付的情况下，超额降落伞支付的金额和现值，（iv）考虑根据《税收法典》第4999条规定征收的税款后，执行人员的净税后获得款项。如果咨询公司确定适用于上述第5(a)(ii)条款，则在执行人员在此终止雇佣的情况下，或者咨询公司确定的包括在总支付中的任何其他支付或福利情况下，将减少或者取消支付或福利，以便没有超额降落伞支付的情况。在这种情况下，将按照以下原则依次减少或取消包括在总支付中的支付或福利：（1）较后可能支付日期的支付或福利将在较早支付日期的支付或福利之前减少或取消；（2）现金支付将在非现金福利之前减少；前提是，如果前述的减少或取消顺序会违反《税收法典》第409A条的规定，则应根据降落伞支付的相对现值按比例对总支付中的支付或福利进行减少。咨询公司
（c）
定义和假设根据本协议的目的：
(i) 条款”超额降落伞付款” 和”降落伞付款” 应具有《守则》第 280G 条赋予他们的含义，此类 “降落伞付款” 应按照《守则》第 280G (d) (4) 条的规定进行估值；(iii) 该术语”基本金额” 是指等于《守则》第280G (d) (1) 条中定义的高管 “基准期年化可含薪酬” 的金额；(iv) 为了咨询公司确定的目的，任何非现金福利或任何延期付款或福利的价值应根据守则第280G (d) (3) 和 (4) 条的原则确定；(v) 高管应为被视为按行政部门的联邦所得税和就业税的实际边际税率缴纳联邦所得税和就业税，并按行政部门的实际边际税率缴纳州和地方所得税行政部门的实际边际税率（两种情况均在上文第5（b）节所述终止雇用关系或通知的日历年确定，以较早者为准），扣除此类州和地方税可获得的最大联邦所得税减免额。本协议第6和第7节中规定的契约对公司具有重大价值，向高管支付的所有款项中有一部分是对此类契约的对价。为了计算 “超额降落伞补助金” 和 “降落伞补助金”，双方打算考虑到下文第6和第7节中的承诺，将不少于行政部门在行政部门终止雇用前12个月期间最高年基本工资的金额计算在内。咨询公司在评估此类契约的公允价值和确定不应被视为 “降落伞付款” 或 “超额降落伞付款” 的总付款金额时，应考虑所有相关因素。咨询公司的决定应提交给公司和高管，此类决定对公司和高管具有约束力。
(d)
修改本第5条应根据《法典》第280G条或4999条的任何变更或后续规定进行修订，以使高管在税后最大利益的基础上获益。
6.
保密协议执行官先前与整合器械公司（一家德拉华州公司，也是公司的全资子公司）以及执行官之间签署了某项《非竞争、非招揽、非贬低和保密协议》（以下简称“保密协议”。执行官同意（i）保密协议的条款将继续完全有效，并对公司产生效力，（ii）执行官将在各个方面继续遵守保密协议。
7.
非招揽行为。高管同意，在高管在公司任职期间，以及从高管离职一周年起至高管离职一周年结束的一段时间内（t他”限制期”），前任除了以公司高管的身份妥善履行高管职责外，ecutive不得直接或间接干涉或试图干涉公司集团与其任何员工、顾问、独立承包商、代理人或代表之间的任何关系，或 (b) 鼓励、诱导、企图诱导、招揽或试图招揽任何现任或前任员工、顾问、独立承包商，公司集团在企业中的代理人或代表与公司集团竞争，让他或她离开公司集团的工作或服务。此处使用的 “间接” 一词应包括但不限于高管允许公司集团任何成员的任何竞争对手使用高管的姓名来诱使或干扰公司集团任何成员的任何员工或任何其他服务提供商。
8.
薪酬回收政策
执行人承认并同意，在公司根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案以及根据该法案颁布的任何规则和法规采取任何追缴或类似政策的情况下，执行人将采取所有必要或适当的行动以遵守该政策（包括但不限于签署进一步的协议、修改或政策文件以实施或强制执行该政策）。
9.
.
（a）
禁令救济未有意限制公司集团可采取的救济措施，执行人同意，如果违反本协议第6和第7条款中的任何约定可能导致公司集团发生重大和不可挽回的损失，法律无法提供充分的补救措施，无法准确衡量此类损失的赔偿，如果发生此类违反或威胁，公司集团中的任何成员有权寻求临时禁制令或初步或永久禁令，或两者兼而有之，而无需提供债券或其他安全担保，制止执行人从事本协议第6和第7条款所禁止的活动，或提供其他可能需要具体执行本协议任何约定所需的救济措施。公司集团在任何法院中可以获得此类禁令救济，而无需进行仲裁程序的先决裁定或之前的确认。
（b）
受限期限延长除了公司可以根据本第9条寻求和获得的补救措施之外，只要执行人被一个对执行人具有个人管辖权的法院或仲裁员发现违反本协议第7条中所包含的契约，则受限期限将会延长。
10.
《税收法典》的409A条.
（a）
总体来说本合同旨在满足《法典》第409A条的要求，并根据此目的进行解释和解读。
（b）
延期补偿不管本协议的其他任何规定，只要在此提供的任何支付权利（包括提供的福利）规定为根据《税收法典》第409A(d)(1)条规定的“推迟支付”，支付应按照以下方式支付（或提供）：
（i）
如果执行人在行政服务终止之日为《代码》第409A(a)(2)(B)(i)条之“特定员工”，则在执行人离职之日起至执行人离职日后六个月之间，不得进行任何此类支付或开始支付，或者在执行人离职之日后六个月之前，或者，如果更早，在执行人去世之日。在此期间原本应支付给执行人的任何金额将延迟支付至此期间结束后的第一个日历月的第十五天支付给执行人。
（ii）
根据第409A条款，本协议项下的每笔支付金额或待提供的福利应被视为独立的、分别的支付。
（iii）
关于费用报销的支付应按照公司政策进行，并且在相关费用发生的日历年及其后一日历年的最后一天之前支付。在一年中有资格报销的费用金额不得影响其他日历年份的报销费用。
11.
支付来源本协议项下提供的所有付款，除非根据另行规定的计划支付，应从公司的一般资金中以现金形式支付，并且不得设立特殊或独立基金，亦不得进行其他资产的隔离，以确保支付。在任何人从公司处取得本协议项下的支付权利时，该权利不得大于公司的无担保债权人的权利。
12.
仲裁任何因本协议或与公司雇佣执行人员相关的争议或争议，如果各方及其各自的顾问和代表无法达成共识，应当根据美国仲裁协会商业规则，在加利福尼亚州圣克拉拉县进行仲裁，由具有示范资格和地位的一名仲裁员进行专属解决，并由公司指定的个人与执行人员选出的个人共同选择仲裁员，或者如果这两个个人不能就仲裁员的选择达成一致意见，由
应由美国仲裁协会选择，并且可以在具有管辖权的任何法院对裁决的判决进行进入。各方应自行承担律师费和费用； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 仲裁员可能会作为其裁决的一部分，根据胜诉方的费用和成本对败诉方进行评估。各方同意遵守在此类程序中作出的所有决定和裁决。仲裁员作出的决定和裁决是最终和决定性的。
13.
不可转让; 约束协议.
（a）
行政人员。本协议及在此项下的任何及所有权利、职责、义务或利益均不得由行政人员分配或委派。
（b）
由公司本协议可由公司转让给任何公司集团的其他成员。
（c）
有法律约束力本协议对于各方、公司的继任者或受让人以及执行人的继承人和执行人的个人代表具有约束力并具有利益。
14.
预扣税款。所有在本协议项下支付给执行人员的款项或提供的福利将按适用的代扣税款和其他授权扣除项减少。
15.
修改; 弃权本协议除非经双方签署的书面文件修改、补充或放弃，否则不能以任何方式修改、修订或放弃。任何一方对对方未能遵守本协议的任何条款的放弃，不得视为放弃本协议的任何其他条款，或对该方对本协议任何后续违约的条款的放弃。
16.
管辖法所有影响本协议的事项，包括其有效性，都将受到加利福尼亚州适用于在加利福尼亚州签订并在加利福尼亚州履行的合同的法律的规范、解释和解释。
17.
特定条款的持续效力。本协议第7条中包含的规定及公司在本协议第1条和4条中包含的陈述、担保和协议以及本协议第15、18、19和20条的规定将在根据本协议向承销商交付票据之后继续有效，并且将保持完全有效不受本协议任何终止或取消或任何受保护方进行的任何调查的影响。本协议规定的权利和义务，如其条款所规定，在经理与公司的雇佣关系终止后仍然有效。
18.
整个协议；取代先前的协议本协议、保密协议以及与现有股权奖励相关的任何股权奖励协议，包含了双方就本协议涵盖事项达成的整个协议和理解，并取代了先前或同时进行的所有与本协议主题相关的谈判、承诺、协议和书面文件；所有其他谈判、承诺、协议和书面文件，包括先前的协议，将不再具有进一步的效力和影响，并且任何参与这些谈判、承诺、协议或书面文件的方当事人将不再具有进一步的权利或义务。
19.
相关方本协议可由各方中的任一方签署不同副本，每一份副本均被视为原件，但所有这些副本将共同构成一份相同的文件。
20.
标题本协议的标题仅为方便参考，不得控制本协议任何条款的含义或解释。
21.
通知所有通知或通讯应以书面形式，地址如下：
公司：
Intapp公司。
加利福尼亚州Palo Alto市94306
注意：Steven Todd，总顾问
电子邮件:
副本送往：
Shearman & Sterling律师事务所
599 Lexington Avenue
纽约，NY 10022
注意：Doreen E. Lilienfeld
电子邮件: dlilienfeld@shearman.com
就执行而言：
David Ben Harrison，位于公司档案中的地址
电子邮件: ben@dealcloud.com
抄送给高管的律师：
VLP Law Group LLP
555 Bryant St.， Ste 820
加利福尼亚州帕洛阿尔托市94301-1704
注意：马克·D·布拉德福德先生
电子邮件: mbradford@vlplawgroup.com
所有此类通知应被视为已收到并生效（i）如通过亲自递送发送，则在收到后生效，或（ii）如通过电子邮件或传真发送，则在发件人确认接收后生效； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。，任何电子邮件或传真仅在48小时内随后由美国邮政特快服务寄出的实体信件后被视为已收到和生效。
[签名页如下]
为证明上述事实，公司已经授权其董事会的官员签署本协议，执行人已于上述日期和年份签署本协议。
INTAPP，INC。 |
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通过： |
/s/ 约翰·霍尔 |
姓名： |
约翰·霍尔 |
标题： |
首席执行官 |
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EXECUTIVE |
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通过： |
David Ben Harrison |
姓名： |
David Ben Harrison |