2024年8月26日に証券取引所に提出された通り

登録 文書番号333-281504

全米

証券取引委員会

ワシントン、D.C. 20549

改正第2号

TO

フォームF-1

1933証券法に基づく

1933年証券法

ジウジ・ホールディングスの登録声明書

SMX（セキュリティマターズ）株式会社

（会社設立時の指定名）

+353-1-920-1000

アイルランド、ダブリン4、サセックス・ロード、メスピル・ハウス、メスピル・ビジネスセンター

（本登記者の主たる事務所の住所および電話番号）

Puglisi＆Associates

850図書館アベニュー、スイート204

ニューアーク、DE 19711

サービス担当者の名前、住所（郵便番号を含む）及び電話番号（地域コードを含む）

コピー先：

公開販売の予定日時: この登録声明が有効になった日以降、随時

この書類に記載された証券のうち、証券法1933に基づく規則415に基づき遅延または連続して提供される場合は、以下のボックスをチェックしてください。☒

このフォームは、証券法のRule 462(b)に基づいた募集のための追加証券を登録するために提出された場合は、以下のボックスをチェックし、同じ募集に対する早期の効果的な登録声明の証券法登録番号をリストしてください。☐

この書類が証券法462(c)に基づく事後効力修正書類である場合は、次のボックスを確認し、同じ募集に対する以前の効力のある登録声明の証券法の登録番号をリストアップしてください。☐

このフォームが証券法第462（d）条に基づく投稿効力修正で提出された場合は、以下のボックスにチェックして、同じ募集の早期有効登録声明の証券法登録声明番号をリスト化してください。 ☐

チェックマークで示してください、証券法（1933年）の規則405で定義されている新興成長企業であるかどうか。

☒新興企業

新興成長企業であり、米国会計基準（U.S. GAAP）に基づいて財務諸表を作成する場合は、新たに制定または改訂された財務会計基準†の適用に関する拡張移行期間を選択しないことを示すために、チェックマークを付けてください（証券法第7条（a）（2）（B）に基づく）。☐

第II部。目論見書に必要な情報ではありません

6項. 取締役および役員の免責

会社はICAの対象となります。例外を除いて、ICAは会社に対して、取締役または特定の役員を過失、不作為、義務違反またはtrust違反に関連して責任を免除するか、保護することを許可していません。例外により、会社は次のことができます：（i）会社に対して責任が発生する可能性のある過失、不作為、義務違反またはtrust違反に対して、取締役および役員の保険を購入および維持すること、および（ii）訴訟を弁護することによって取締役または他の役員に生じる責任に対して補償すること、民事または刑事訴訟において（a）彼または彼女に有利な判決が下されるか、彼または彼女が無罪判決を受けるか、または（b）アイリッシュ法院が彼または彼女に対してそのような責任からの免除を与える理由として、彼または彼女が誠実かつ合理的に行動し、すべての事情を考慮した場合、彼または彼女が該当する誤りについて公正に許されるべきです。

会社の改訂された会社規約によれば、一部の制限があり、ICAが許可する限り、会社の各取締役、役員、従業員、および会社の要求に応じて、他の会社、パートナーシップ、合弁事業、信託、その他の企業の取締役、役員、従業員、および従業員利益計画に関連するサービスを提供する人々を含む、会社の取締役、役員、従業員として、またはその他の会社、パートナーシップ、合弁事業、信託、その他の企業の取締役、役員、従業員として、またはその他の企業に関連する業務の執行および履行に起因する、またはそれに関連して発生する、一切の費用、料金、損失、経費、および責任について、あらゆる訴訟（民事または刑事）の防御により彼または彼女が負担する、彼または彼女がした、または取り消されたと主張されたことに関連する何事についても、彼または彼女の有利と判断された判決が下される（または何らかの義務違反の異議がなく処理される）または彼または彼女が無罪である場合またはそのような行為または怠慢についての責任からの免責を求めるいかなる法の適用においてもそのような免責は与えられないが、アイルランドの裁判所またはそのような訴訟が提起された裁判所が、そのような責任の判決にもかかわらず、事案のすべての状況を勘案して、そのような費用に対する免責が適切と認めると判断する場合に限り、そのような免責を行う。

クロージング時に会社は、会社の各取締役との保証契約を締結しました。この契約は、関連するクレーム、訴訟、または手続きに関連する一定の経費および費用の保証および進展を会社が提供することを提供しています。これは、彼または彼女が会社への奉仕から生じるものであり、Lionheartへの適用がある場合、またはLionheartの要求により、他のエンティティ、役員、または取締役としてマージ有効時間の時点またはそれ以前に発生する範囲で、適用可能な法律の許す限り提供されます。

会社は保険の標準方針を維持する見込みもあります。この保険には以下のものが含まれます：（1）役員及び取締役が会社としての役割を果たす中で過失や不正行為により生じた損害に対する役員及び取締役の保護、（2）会社が役員や取締役に対して法律または会社の定款に基づいて支払う可能性のある支払いに関する保護。

アイテム 7. 登録されていない証券の最近の売買

以下のリストには、証券法に登録されていない過去3年間における企業の全セクターの証券に関する情報が示されています。これらの発行物の記述は歴史的なものであり、ビジネスの統合における調整後の影響を反映していません。

以下の発行は、発行時点で発行された普通株式の数を反映しており、逆株式分割に基づく調整を反映していません。

会社の設立に関連して、会社はドロン・アフィクにそれぞれ単価がUS$0.0001の普通株1株を発行し、さらに普通株25,000株を1株につき€1.00でドロン・アフィクに発行した。取引完了直前の時点で、会社の実数株式資本金は€25,000とUS$0.0001となっていた。

2023年3月、ヤークビルとのスタンバイ株式購入契約に基づき、2023年2月23日付けの契約（「SEPA」といいます）によって、会社はヤークビルに対して92,315株の普通株式を発行し、1.5%の手数料としました。

2023年4月、会社は2022年のインセンティブ株式計画に基づき、(a) 合計4,361,920株（1株が逆分割前の75:1）の制限株式ユニットを会社の普通株式に換算し、(b) 597,030株（1株が逆分割前の75:1）の普通株式を購入するオプションを、会社の役員、取締役、従業員、コンサルタント、エージェントに対して付与しました。

2023年5月4日、会社は、次の通り、(a)合計872,418株の普通株式（事前に1株分割の逆優勢株式、以下同様）、(b)合計384,500株の償還可能ワラント（事前に1株分割の逆優勢株式）、および(c)合計255,500株のワラント（事前に1株分割の逆優勢株式）を発行し、それぞれ、会社の未払いの転換可能な橋渡し手形に係るホルダーに対して、それらの手形の条件に従って、転換されたものに対して発行しました。

2023年5月、SEPAに関連して、会社は転換可能約束手形の元本額$100,000を転換することにより、109,397株の普通株式（75株に1株の逆分割前）をYorkvilleに発行しました。

2023年6月、SEPAに関連して、会社は、転換社債の$200,000の元本に対する214,523株の普通株式（75:1の逆分割前）をYorkvilleに発行しました。

2023年6月16日、SEPAに関連して、会社はヨークビルに150,000ドルの割り当て可能転換手形の元本金額に対する換金を行い、258,933株の普通株式（75：1の逆株式分割前）を発行しました。

2023年6月27日、会社はEF Hutton、Benchmark Investments、LLCの部門に対して、SECに提出されたF-1登録声明書に記載されている通り、普通株式（逆分割前：75株に1株）の766,667株の株式を申し込むためのワラントを発行しました。

2023年7月19日、SEPAに関連して、会社はYorkvilleに対して、変換可能社債による550,000ドルの元本額を2,682,141株の普通株式（逆分割前：75株に1株の逆分割）として発行しました。

2023年8月7日、SEPAに関連して、会社は、可転換性の約束手形の元本額132,723.25ドルの変換により、1,159,155株の普通株式（75対1の逆株式分割前）をYorkvilleに発行しました。

2023年9月6日、2023年9月5日に日付された証券購入契約（「証券購入契約」）に関連して、会社は（i）4,290,000ドルの元本金で機関投資家に転換可能な約束手形を発行し、かつ（ii）この機関投資家に対して2つの（2つの）株券、『A』株券と『B』株券、を発行しました。『A』株券（株式逆分割前75：1）は3,929,051株の普通株式を0.0022ドル（株式逆分割前75：1）での換算価格で行使でき、『B』株券（株式逆分割前75：1）は2,619,367株の普通株式を1.6378ドル（株式逆分割前75：1）での行使価格で行使できます。

2023年9月20日、SEPAに関連して、会社はヨークビルに対し、変換可能な約束手形の167,246.75ドルの元本金相当額を129,421株の普通株式で交換しました。

2023年9月28日、2023年9月19日日付の融資契約の修正に関連して、当社は487,281株の普通株式（逆分割75：1前）をカメアーユナイテッドキブツムーブメント株式会社に対して発行しました。

2023年9月29日、SEPAに関連して、会社は可転換社債の原本金額$100,000を元にヨークビルに対して平均75株の普通株式（逆分割前）86,497株を発行しました。

2023年11月9日、2023年8月11日付けのホルガーとSMXサーキュラーエコノミープラットフォームPte. Ltd.との独立契約エンゲージメントに関連して、同社はホルガーに38,640株の普通株式（逆分割前：75株に1株の逆分割）を発行しました。

2023年11月9日、独立契約の関連で、2023年8月23日付でマウロとSMXサーキュラーエコノミープラットフォーム株式会社との間に、会社はマウロに22,325株の普通株式（逆株式分割前：75対1逆株式分割）を発行しました。

2023年11月15日、証券購入契約に基づき、会社は、変換可能な支払い保証手形の元本金額239,484.02ドルが転換されるにあたり、機関投資家に対し、逆分割前の75株につき146,223株の普通株式を発行しました。

2023年11月20日、SEPAに関連して、会社は自社転換社債の$100,000の元本金を優先株式への転換により、89,269株の普通株式（逆分割前：75株に1株の逆分割）をYorkvilleに発行しました。

2023年11月28日、SEPAに関連して、企業はヨークビルに800,000ドルの転換可能な約束手形の元本金額727,270株(逆分割前75倍)を発行しました。

2023年11月28日に、証券購入契約に基づき、会社はその可換社債の元本金額263,761.14ドルを換算したことにより、機関投資家に対して161,046株の普通株式（逆分割前75:1）を発行しました。

2023年12月8日、証券購入契約に基づいて、会社はその可換約束手形の本利金336,505.66ドルを転換したことにより、機関投資家に対して205,462株の普通株式（逆分割前後）を発行しました。

2023年12月8日、既存のワラントの一部の保有者との誘発オファー承諾書契約に関連して、2023年12月7日付けで、会社は合計909,090枚の新しいワラントを発行し、それによって、合計909,090株の普通株式（株式逆分割前）を購入する権利が発行されました。行使価格は、（株式逆分割前）（i）株あたり0.0022ドルで、新規ワラント株式の75％を超えない金額、または（ii）株あたり1.15ドルで、ワラント保有者の裁量によります。

2023年12月8日、誘導オファーレター契約に基づき、2023年12月7日付けの合意書と連動して、会社は既存の株式選択権の一部の保有者に対して合計606,060株の普通株式（75:1のリバース株式分割前）を発行しました。

2023年12月11日、有価証券購入契約に基づき、会社は、変換可能な確約手形の元本額405,466.87ドルを変換した結果、機関投資家に247,568株の普通株式（逆分割前75:1）を発行しました。

2023年12月13日、有価証券購入契約に基づき、会社は可換社債の元本額423,235.36ドルを換算し、機関投資家に258,417株の普通株式（逆分割後75:1）を発行しました。

2023年12月18日、証券購入契約に基づき、会社はインスティテューショナル投資家に対して、換金可能持ち出し票の元本金額444,393.7ドルを転換することにより、271,337株の普通株式（逆分割前75：1）を発行しました。

2024年1月12日、証券購入契約に基づき、会社は314,267株の普通株式（逆分割前75：1）を機関投資家に発行し、その変換により、債務不履行からの493,415.09ドルが元本金として変換されました。

2024年1月12日、会社は合計4,032,256株の普通株式と、合計4,032,256株の普通株式（75:1の逆株式分割前）を購入する権利証（ワラント）を、既存の転換可能社債（既存社債）と償還可能ワラント（償還可能ワラント）の保有者（ノート保有者）に発行しました。これにより、（a）ノートの下でノート保有者に対して支払われる約$750,000の債務と（b）償還可能ワラントの$1,450,000現金価値の合計額を取消することができました。

2024年1月12日、当社はサービスプロバイダー（以下、「サービスプロバイダー」という）に対して、当社が以前に受けたサービスの代金260,000ドル全額支払いとして、457,682株の普通株式（逆株式分割前：75株に1株の逆株式分割）を発行しました。

2024年1月19日、証券購入契約に基づき、会社は可転換社債の904,362.04ドルの本金をもとに機関投資家に対して552,181株の普通株式（1株あたり75株の逆分割前）を発行しました。

2024年1月25日、SEPAに関連して、会社はYorvilleに対してSEPAの下で前倒しとして500,000株の普通株式（75株に対する1の逆分割前）を発行しました。

2024年2月2日、会社はアンダーライティングサービスの代わりに、EF Hutton, LLCに現金155,000ドルの代わりに、普通株式500,000株（逆株式分割前75:1）を発行しました。

2024年2月7日、SEPAに関連して、会社はSEPAの下でヨークビルへの前100株（逆分割前75：1）を前進して500,000株の普通株式を発行しました。

2024年2月7日、証券購入契約に基づき、会社は可転換社債の元本額779,374.08ドルを換金するため、機関投資家に対して普通株式（逆分割前75：1）475,866株を発行しました。

2024年2月16日、SEPAに関連して、会社はYorkvilleに対してSEPAの一環として500,000株の普通株式（逆分割後の75倍）を前貸しとして発行しました。

2024年2月21日、ワラント保有者が、ワラントAに基づいて、株式1株あたり$0.0022で行使価格を持つ普通株式（75：1の逆株式分割前）を653,595株行使しました。

2024年2月27日、ワラントAにより、行使価格1株あたり0.0022ドルで、逆分割前の時価総額736,274株を行使するワラント保有者が発生しました。

2024年2月28日、非公募発行の契約条件書に基づき、会社は（ｉ）投資家に対して407,000ドルの元本に関連する貸付に対して変換可能な証券を発行し、（ii）投資家に100,000株のワラントを発行しました。ワラントは株式1株あたり0.05ドル（逆分割前）の行使価格を持っています。

2024年3月4日、ワラントAの行使価格が0.0022ドル（逆分割前）のワラント保有者が773,088株の普通株式（逆分割前）を行使しました。

2024年3月11日、証券所有者はWarrant Aの行使価格が$0.0022（事前の75:1逆株式分割）である1,309,975株の普通株式（事前の75:1逆株式分割）を行使しました。

2024年3月13日、SEPAに関連して、会社は274,396株の普通株式（逆分割前75:1）をYorkvilleにSEPAの一環として事前に発行しました。

2024年3月22日、ワラントAの行使価格は$0.0022（75：1逆株式分割前）であり、株券保有者が316,332株の普通株式（75：1逆株式分割前）を行使しました。

2024年3月27日、SEPAに関連して、会社はSEPAの下でYorkvilleに900,000株の普通株式を前渡ししました。

2024年4月11日、証券購入契約に基づき、会社は機関投資家に対して2,250,000ドルのコンバーチブル債務証書を発行し、5.5年のワラントを発行しました。ワラントは11,825,508株の普通株式（75：1の逆分割前）で、行使価格は株一株当たり0.157ドル（75：1の逆分割前）です。

さらに、2024年4月11日には、会社は未行使の株式公募証券に基づき、改定された株価単位$0.0022（株式逆分割前）で、2,619,367株の普通株式（株式逆分割75:1前）を発行しました。

2024年の4月と5月に、会社は彼らが保有する未払いの譲渡証書の換算と、その債務の先行取消しに関連して、元債権者に1,812,486株の普通株式（逆分割75：1前）を発行しました。

2024年5月28日、会社は可換社債契約の利子として$169,305を転換し、機関投資家に対して103,373株の普通株式（逆分割前：75:1の逆株式分割）を発行しました。

2024年6月21日前後、会社は未払いの株券による現金なし行使により、1,903,732株の普通株式（75:1の逆株式分割前）を発行しました。

2024年7月、会社は転換および交換権契約に基づき、会社の債権者への債務の転換および清算により、合計4,070,403株の普通株式（75:1逆株式分割前）を発行しました。さらに、会社は債権者の一人に対して、1株当たりの行使価格が0.0022ドルの5年間のワラント67,500を発行しました。

2024年7月12日、会社は既存の債務保有者に対して、負債の再編成の部分的対価として、3,885,715株の普通株式（75対1の逆株式分割前）を発行しました。

2024年8月16日、会社は未行使の株式オプションの現金化により、33,893株の普通株式を発行しました。

前述の取引のいずれも、アンダーライター、引受手数料、手数料、または公開買付けは行われていません。 当事者は、証券法第4条(a)(2)に基づく登録の免除を受けたと信じています（またはその下で採択された規制Dまたは規制S、または証券法第3条(b)に基づいて採択された規則701）。株主はこれらの取引に関して販売の意図がなく、単に投資目的で証券を取得する意向であり、これらの取引で発行された株券に適切な表示がなされています。 株券の受取人は、当社との関係を通じて必要な情報にアクセスする手段を有しています。

未出資の証券がすべて売却されたこと、またはその時点で未出資のすべての証券が登録解除されたことを示す事後効力修正の提出前に、登録者が1934年改正証券取引法のセクション13（a）、13（c）、14および15（d）に基づいて後続的に提出するすべての文書は、本書に組み込まれ、その提出日から本書の一部であると見なされるものとします。

項目8。展示および財務諸表スケジュール

* この申請書とともにフォームされました

** 以前に提出された

(b)財務諸表スケジュール

スケジュールは省略されました。それに関して記載する必要のある情報は該当しないか、財務諸表またはその付属書に表示されています。

（d） 申請手数料テーブル。

関連する開示とともに、証拠107として記載されている申請手数料の表をここに提出します。

アイテム 9. 責任事項。

(a) 以下、署名者は次のことを承諾するものとする：

(1) 売り出し中に、この登録声明の効力発生後修正を提出する。

証券法第10（a）（3）条で必要とされるプロスペクタスを含めること。

(ii) 目論見書には、登録声明の有効日（またはその後の最新の事後効力の修正）以降に発生する、個別または集計して見て、登録声明に記載された情報において基本的な変化を示す事実または事象を反映する必要があります。ただし、登録されたものを超えない場合、提供される証券の数量の増減および推定最大限度の範囲の最低または最高エンドからの逸脱は、有効な登録声明の「登録手数料の計算」表において設定された最大総提供価格の20%以上の変更を表す場合、ルール424(b)に基づくSECへの提出用の目論見書の形式で反映することができます。

(2) 証券法の責任を決定する目的で、目論見書の形式を含む各有効後の修正は、当該修正に関連する新たな登録声明とみなされ、その時点での当該証券の募集はその初めての善意ある勧誘とみなされるものとします。

(3) オファリングの終了時に未販売の証券を登録から削除するための有効な投稿修正手続きによって。

(4) 遅滞している公開又は連続公開の最初に、秘すべき財務諸表要件(フォーム20-F　項目8.A)を含むことを求める登録声明への投稿有効化修正案を提出する。有価証券法第10(a)(3)条により求められる財務諸表及び情報は提出する必要はない。ただし、発行者は投稿有効化修正案を通じて、本段落に基づき求められる財務諸表及び他の情報を盛り込み、その財務諸表の日付以降すべての他の情報が現在のものであることを確保しなくてはならない; そして、目論見書において最低限財務諸表の日付と同じ日付の他の全情報が掲載されていることを保証する。

(5) 証券法に基づいて、いかなる購入者に対する責任を決定する目的のために:

(i) もし登録申請者がRule 430Bに依存している場合:

（A） 規定に基づきエミットしたすべての目論見書は、提出された目論見書が目論見書に含まれたと見なされた日を基準にして登録申請書の一部と見なされます。

(B) Rule 424(b)(2)、（b)(5)、または（b)(7)に基づき提出される必要がある各目論見書は、Rule 4300億に基づくRe Rule 415(a)(1)(i)、（vii)、または（x)による募集に関連して、証券法第10条（a)で要求される情報を提供する目的で、登録声明の一部とみなされ、含まれるものとする。 効力発生後にその形式の目論見書が初めて使用される日、または目論見書に記載された募集の証券の最初の売買契約の日、いずれか早い方の日をもって登録声明の一部とみなされる。 Rule 4300億に規定されているように、発行者およびその日時点でアンダーライターであるすべての者の責任目的において、その日は、当該目論見書に関連する登録声明の証券に関連する新しい効力発生日とみなされ、当時の証券の募集はその初めての真正の募集とみなされる。 ただし、効力発生日より前に売買契約を締結した購入者に対して、登録声明または登録声明の一部である目論見書に記載された声明またはこれに準じる書面で行なわれた声明を修正するものは、効力発生日直前の登録声明または登録声明に記載された目論見書または前述のような書面においてなされたどんな声明にも優先し、変更しない。

（ii）もし登録対象者がRule 430Cに従う必要がある場合、Rule 424(b)に基づいて提出された各目論見書は、Rule 4300億に依存しない登録声明文書またはRule 430Aに依存して提出された目論見書を除く、他のオファリングに関連する登録声明文書の一部とみなされ、初めて使用日以降の登録声明文書の中に含まれるものとされる。ただし、契約時期が当該初めての使用日より前の購入者に対しては、登録声明文書または目論見書に記載された記述を上書きすることや修正することはありません。

(b) 証券法に基づく当該規定により登録者の取締役、役員および支配人に対して証券法に基づき生じた責任に対する補償が許可される場合であっても、登録者はSECの意見によれば、そのような補償は証券法において公共政策に反するため、実質的に執行不可能であることを認識しています。もし証券の登録に関連して、当該責任に対する補償請求（取締役、役員または支配人が訴訟、訴訟または手続によって支払った経費を除く）が当該取締役、役員または支配人によって主張される場合は、登録者は、弁護士の見解により当該問題が支配的な先例により解決されていない限り、証券法において公共政策に反するかどうかの問題を適切な裁判所に提出し、その問題の最終判断に従います。

(c) 以下、署名者は次のように約束します：

(1)証券法に基づく責任の判断の目的のために、本登録声明書の一部として提出された目論見書の書式から省略された情報（ルール430Aに基づき、証券法に基づく登録申請者が規則424(ｂ)(1)か(4)または497(h)に基づき提出した目論見書に含まれているものを含む）は、有効とされた時点で本登録声明書の一部とみなされます。

(2) 証券法に基づく責任を判断するために、目論見書の形式を含む各後発効の修正は、その中で提供される証券に関連する新しい登録声明と見なされ、その時点での該当証券の最初の善意の申し出と見なされます。

署名

証券法の要件に従い、登録者は、Form F-1への提出要件を満たす信念をもっていることを証明し、この登録声明書の署名を代理人によって正当に取り付け、承認しました。

証券法の要件に従い、本登録声明書は、以下の人物によって、それぞれの役割および日付に基づいて署名されました。

承認された代表者

証券法の要件に基づき、このF-1フォームによる登録声明は、2024年8月26日に米国の登録代表者として正式に署名されました。