EX-5.1 2 ex5-1.htm

展示5.1

参照：

SM116/001

2024年8月26日

非公開および機密情報

取締役会

セキュリティマターズ(SMX)株式会社

メスピルビジネスセンター

メスピルハウス

サセックス・ロード

ダブリン4

アイルランド

D04 T4A6

件名：

セキュリティマターズ(SMX)株式会社

ご担当者様へ

1.	意見の根拠（以下「意見」という）

	1.1	私たちはアイルランドの法的顧問として、SMX（セキュリティ・マターズ）パブリック・リミテッド・カンパニーに取引所として行動しています。アイルランド法に基づき、722009号で登記された株式会社です。会社会社の普通株式、株価0.165ドル（以下、「シェア」とする）の再販に関連しています。普通株式目論見書（以下、「Prospectus」とする）に基づき、証券法1933年（以下、「証券法」という）さらに、1933年修正証券法（以下、「Securities Act」とする）に基づき、アメリカ証券取引所（以下、「取引所」とする）に対して提出された、Form F-1（ファイル番号333-274378）の登録声明を参照します。その後、時期を追って修正されました（以下、「修正後」とする）登録声明書およびその中で計画されている取引、本取引に基づき、特別目的会社としてのBCSAの完全子会社は、Linqtoと合併し、LinqtoはBCSAの完全子会社として存続します。Linqtoの現在の普通株式は取り消され、株主は特定の調整を受けて、BCSAの新しい株式と引き換えに受け取ります。その際の企業価値は約7億ドルと推定されます。”).

	1.2	ここで定義されていない用語は、登録声明書で割り当てられた意味を持つものとされる。

	1.3	特に、時折（「再販売」と呼ばれる）最大までの：

		(a)	12,599株の普通株式、Kyle Hoffman、5217 Cottage Bluff Ln.、Knightdale、NC 27545、米国;

		(b)	42,573株の普通株式、Global Bevco Pty. Ltd（"Global Bevco"）、オーストラリアのプライベート企業であり、事業所はCare of Mutual Trust、Level 32、360 Collins St.、Melbourne、VIC 3000、豪州;Global Bevco）、オーストラリアのプライベート企業であり、事業所はCare of Mutual Trust、Level 32、360 Collins St.、Melbourne、VIC 3000、豪州; そして

(c)

PMbパートナーズLP（「PMb」とも）とKyle Hoffman氏、グローバルベブコ（以下、「グローバル」とも）による157,115株の普通株式は、ビジネスの住所がカナダ、オンタリオ州トロント、アデレードストリート22番地、西部、3400号室、M5H 4E3である、オンタリオ州に所在する限定事業組合です。PMBグローバルベブコ売り出し株主カナダ、オンタリオ州トロント、アデレードストリート22番地、西部、3400号室、M5H 4E3にある、オンタリオ州の法人である限定事業組合です。

（共に、「株式”)

	1.4	目論見書には、2024年8月12日に事業者が米国証券取引委員会に提出した登記申請書の一部として含まれている株式（「目論見書」）は、目論見書の日付後のいつかに、市場価格または非公開で交渉された価格で販売されることがあります。1つ以上の取引で、通常のブローカー取引、非公開の取引、または1つ以上の販売代理店への再販売により行われることがあります。私たちは米国証券取引委員会にこの意見を提供するよう求められています。

	1.5	この意見は、アイルランドの法律（北アイルランドを除くアイルランド）の法的解釈に従ったものであり、特に2.4節における税務上の意見については、本日時点でのアイルランド税務庁の実態に基づいています。私たちは他の管轄区域の法律やその影響について調査を行っておらず、また何らの意見も述べません。この意見はその日付でのみ有効です。将来のいかなる時点においても、法律の変更、法律解釈の変更またはアイルランド税務庁の実務の変更についてお知らせする義務はありません。

	1.6	この意見は以下に厳密に限定されます：

		(a)	本契約書に明示的に記載されており、他の事項に暗黙的または他のような方法で拡大されるものではない

		(b)	取引

		(c)	以下の1.8項に記載された検索

	1.7	この意見を提出するにあたり、スケジュール1に示された文書のコピー（以下「」とする）をPDF形式または他の電子形式でメールで送信されたものを検討しました。書類この意見を提出する目的で、2024年8月23日に（以下「」とする）において、会社に対して以下の法的調査を依頼しました。

	1.8	この意見を提出する目的で、2024年8月23日に（以下「」とする）において、会社に対して以下の法的調査を依頼しました。検索”):

		(a)	ダブリンの企業登記所に維持されている企業のファイルには、抵当、債務、または同様の拘束物またはその通知、および任意の受託者、監査役、または清算人の任命に関する情報が含まれています。

		(b)	アイルランド高等裁判所の判決庁には、懸案中の判決、命令、判決などが過去5年間について、調査日の直前にいくつか存在している場合があります。

		(c)	ダブリンのアイルランド高等裁判所の中央事務所には、過去2年間に提出された手続きおよび陳情がある場合があります。

1.9

この意見は、アイルランドの法律に従って解釈され、アイルランドの裁判所によって本意見の日付に基づいて解釈されます。

	1.10	売上高やそれによって予測される取引の税務上の影響について意見は示されていません。

	1.11	2.4項に記載された意見は、アイルランドの税法の解釈に過ぎず、アイルランド税務庁や任意の裁判所に拘束力はありません。アイルランド税務庁が対立する立場を主張する可能性があり、1つ以上の裁判所がそのような立場を支持する可能性があります。私たちが依拠する権威はいつでも変わる可能性があり、反作用的な効果を持つこともあります。2.4項に示された結論において、そのような変更の影響についての保証はできません。

意見書

この意見書に示された仮定と、われわれに開示されなかった事項に基づいて、われわれは次のような意見を持っています:

	2.1	当社は公開株式会社であり、アイルランドの法律の下で正式に設立され、有効に存続しており、株式を発行するために必要な法人権限を有しています。

	2.2	適用書類の条件に従って当社が発行する株式は（以下「発行イベント」といいます）当社の取締役会または適切に委任された委員会の決議によって正当に承認されていることでしょう。発行イベント発行イベントにかかる株式は、適用書類の条件に従って当社の取締役会または適切に委任された委員会の決議によって適切に承認されることでしょう。

	2.3	書類に従って株式が発行されると、株式は適切に発行され、完全に支払われたものとみなされ、担保外となります（これは、発行に関して株主が支払うべき金額は存在しないことを意味します）。

	2.4	前記の内容と登録声明書に明示されている修飾および制限に従い、登録声明書の「非アイルランド保有者に対する特定の重要なアイルランド税務上の考慮事項」という見出しの下で説明されているアイルランドの税務上の影響に関する述べられた内容は、そのすべての観点で正確な要約であり、そのような記述が私たちの意見を構成しています。非アイルランド保有者への特定の重要なアイルランド税務上の考慮事項登録声明書に記載されているアイルランドの税法または法的結論に関する記述が、その主旨に基づいている限り、そのすべての主要な観点において正確な要約であり、そのような記述は私たちの意見を構成しています。

仮定

この意見を表明する目的のために、以下を仮定します。ただし、独自に検証していないため、仮定が間違っていた場合、当方の責任はありません。

登録声明書と株式

	3.1	証券法によると、登録声明書は有効となり、会社はそこに記載されている声明に準拠していることが期待されます

	3.2	関係する各当事者が株式に同意したすべての金額を完全に支払うことが期待されます

	3.3	株式は、会社の株主および取締役の適切な決議および権限、登録声明書の条件に従って発行されることが期待されます

	3.4	会社およびその役員、従業員、代理人、顧問による詐欺行為は一切行われず、会社は善意で株式の発行を行い、合法的な善意のあるビジネス目的において発行を行うことを確約する。

	3.5	1）株式の発行時には株式はNASDAQ株式市場のNASDAQ Capital Marketに上場されることがあり、上場が継続されるか、2）株式は直接または間接的にアイルランドの土地、アイルランドの鉱物、鉱山または鉱物に関連する権利、利益、その他の資産またはアイルランド大陸棚における鉱物の探査または開発の権利から直接または間接的に価値を得ないことを確約する。

信頼性と正当性

	3.6	私たちに提出されたすべての書類の完全性と真正性（オリジナルまたはオリジナルのコピー）とそのコピーがオリジナルと一致していること、すべての署名者、スタンプ、印鑑の真正性、不完全またはドラフトの書類が提出された場合は、その書類の最後のドラフトと実行済みのオリジナルが同一であること;

	3.7	我々に提出された会議の議事録および/または決議のコピーがオリジナルの文書の真正なコピーであり、その文書の署名が本物であること;

	3.8	当該会社の取締役証書に記載されている表示が事実に関する点で正確であること;役員証明書会社の取締役として識別された人々が実際にそのような役職に就いており、株式を代表する証書が1人以上のそのような人物によって適切に署名されること;

	3.9

憲法、合意書、および決議

	3.10	本見解の付属書2に含まれる会社の定款は現行の定款であり、株の規定は定款および書類に記載されているものに限定され、他に規定されていないことを確認します。

	3.11	株式の発行を承認するために必要なすべての取締役および株主の決議は、株式の発行前に有効に行われ、取り消されたり、取り消されたり、修正されたりしていないことを確認します。

検索の正確性と保証

	3.12	全セクターの情報が公開された検索における正確さと完全さおよびそのような情報が検索または調査の後に変更されていないことを保証します。なお、ダブリンの会社登記所での検索は、事前の負債確定や解散のための決議またはその他の措置の有無を必ずしも明らかにしないことに注意してください。

	3.13	ドキュメントに含まれる事実に関するすべての表現と記述の真実さと完全さを保証します。

開示

この意見は、SECへの株式登録に関連してあなたに提出されています。私たちは、この意見をSECに提出する登録声明書の一部としての展示物としての取り扱い及び登録声明書に含まれる委任状/目論見書での私たちの名前の使用に同意します。

敬具


ARTHUR COX LLP

スケジュール1

審査された文書

1.	会社とPMbとの間で2024年7月10日に締結された意向書により、会社がPMbに支払うべき債務が再構築された。

2.	会社の取締役会が2024年7月1日に可決した結議書により、株式の発行と意向書への参加が承認された。

3.	会社がカイル・ホフマンに発行した2024年6月27日付けの普通株式の購入証書。

4.	会社とカイル・ホフマンとの間で2024年6月27日に締結された債務を普通株式に換算するための権利を取り扱う契約。

5.	会社がカイル・ホフマンに対する債務を普通株式に換算することに同意したという2024年7月2日付けの結議書。

6.	会社とグローバル・ベブコとの間で2024年3月31日に締結された債務を普通株式に換算するための権利を取り扱う契約。

7.	会社がグローバル・ベブコに対する債務を普通株式に換算することを承認したという2024年5月23日付けの結議書。

8.	登録声明書およびそこに参照されている書類。

9.	この意見書に添付されたスケジュール2の会社の定款。

10.	ここに示された日付前後の会社の法人証明書。

11.	2022年7月1日付けで公開有限会社として登録された会社の設立証明書。

12.	会社名変更のための設立証明書、2023年2月17日付け。

13.	検索結果。

スケジュール2

憲法

会社法2014

株式会社

憲法

継

セキュリティマターズ・パブリックリミテッドカンパニー

会社定款

1.	会社の名前はSMX（SECURITY MATTERS）PUBLIC LIMITED COMPANYです。

2.	この会社は、Companies Act 2014の第17部に登録された公開有限会社です。

3.	この会社の設立目的は次のとおりです：

	3.1	持株会社の事業を行い、子会社または関連会社の管理、財務、活動を調整し、そのような持株会社の事業を遂行するために必要または便利なすべての合法的な行為およびことを行い、特にすべての部門で経営サービス会社の事業を遂行し、他の会社またはビジネス、財産、不動産、または会社または個人の牽引または調整を行い、会社の取締役会が適当と認めるか、便宜のために合理的と考えられるすべてのサービスを提供し、他の会社の株主としての権限を行使します。

	3.2	保険証券の発行を除く、メーカー、販売業者、卸売業者、小売業者、サービスプロバイダー、投資家、デザイナー、トレーダーなど、当該目的と直接的にもしくは間接的に価値を高めるまたはより利益を上げることができると会社の取締役会が判断する他のあらゆるビジネスを行う。

	3.3	会社の主なビジネスとして、上記のいずれかを独立したビジネスとしてまたは会社の主なビジネスとして行うこと。

	3.4	会社の財産を、会社の取締役会が決定する方法で投資および処理し、このような投資および取引を処分や変更する。

	3.5	会社の取締役会が適切または便宜と思うときに、単独でまたは他の任意の人物または会社と共同および/または共同して、債券または債券（永久またはその他）の発行を含む、債務、義務または責任を償還するための担保なしで、借り入れ、調達、または資本を借り入れること、および借り入れ、調達、または会社または他の任意の人物または会社のいずれかの借金、債務、義務、または責任の支払いまたは償還を担保するために、会社の現在および将来の財産全体にかかる（永久またはその他の）債権、担保、先取特権、質権または債権あるいはその他の自然に起因するいかなる負債も、債権または担保負債であっても、購入、償還または支払い、またはそのような証券または借り入れ物を受け入れること、または会社の取締役会が適当と思う方法、条件でお金や資本を借り受け、またはその目的で、その他の任意の方法または条件で会社の財産に対する受け入れが可能。

	3.6	ビジネスの取締役会が適切または適切と判断するかどうかに関係なく、貸付けや資金提供、信用または資金提供を行うことができます。また、その他のセキュリティの有無にかかわらず、金銭的な支払いを伴うかどうかにかかわらず、利息の支払いの有無にかかわらず、取締役会が適切または必要と判断する条件で行うことができます。

	3.7	取締役会が適切と判断する条件で、会社の財産（現在および将来の両方を含む）の一部またはすべてに対して、担保の有無にかかわらず、個人の保証、担保、担保、担保の設定、担保またはその他のセキュリティの提供または確保、保証の提供、補償の提供を担保したり、そうした保証または補償を保証したり、その他の方法での支援または保証、支払い、補償、義務、負債の履行または解放のために、また、特定の株式、債券、社債、債権、債権証書、債券またはその他の証券に対する資本、元本、配当、利子の支払い等を含む、会社（またはこのような保証または補償のサポートとして、無償であろうとも、会社に利益をもたらす場合を含む）、会社が利益を享受しない場合であっても、第三者または会社（この中に、適切である場合を含む）またはその他の方法で支持する。以上の概要にかかわらず、私は、会社またはその子会社のいずれかが、取得予定の取引をサポートすることにより、これらの義務についてのどの条件を満たすためも、どのようなメソッドで支持あるいは保証を行うかを担保することができます。

	3.8	会社の取締役会が適切または必要と判断した場合、会社のあらゆる性質または在庫（市場価値以下であってもよい）をそのままもしくは他の株式、社債、証券によるものであってもよく、または適切と判断した方法で譲渡できる（例えば、贈与によるものも含む）。もしも譲渡が不動産であれば、土地の賃借料または市場家賃以下での賃貸借または貸出の契約に入ることができます。賃貸借に都合がよくまたは不利にかかわらず、会社の取締役会が適当と考える制限事項を満たすかどうかも問いません。

	3.9	株式または他の物を購入、引き受け、賃貸、交換、賃貸、雇用する、またはその他の方法で取得し、また、会社または個人の全体または一部のビジネスおよび財産を取得および引き受ける。

	3.10	会社が取得または関与している土地を開発および利用し、特に建築目的のために同じを整備および準備し、建物や便利設備を構築、改装、取り壊し、装飾、保守、設置、改善し、植樹、舗装、排水、農業、栽培、貸し出し、および建て換え賃貸借契約または建造契約を締結し、ビルダー、請負業者、建築家、測量士、購入者、販売者、借主、およびその他の人物とのあらゆる種類の契約および取り決めへの資金提供を行うこと。

	3.11	会社の利益を直接的または間接的に向上させるために有効であると思われるどんな不動産の建設、改善、維持、開発、業務、管理、実施、または制御でも取り組む、支援する、または協力する、その他の建設、改善、維持、業務、管理、実施、または制御を。

	3.12	手形、為替手形、提督、保証書、デビンチャーなどの交渉可能または譲渡可能な文書を描く、作成する、受け入れる、裏書きする、割引する、実行する、発行する。

	3.13	外国為替、スポットおよび先物為替契約、先物、オプション、先物為替契約、スワップ、ベンチマーク、フロア、コレールおよびその他の外国為替、金利または商品のヘッジ取引、買い手け取引に関与するように基づいた通貨、金利および商品の取引、利率変動リスクまたは商品のリスクを利益を上げる目的、損失を避ける目的、通貨、金利または商品のリスクまたはその他のリスクまたはファクターを管理する目的などの取引を行う。

	3.14	通貨の交換取引、金利取引、商品取引、デリバティブおよび/または金融取引、およびその他のすべての業務、利益を上げる目的、損失を避ける目的、通貨、金利または商品のリスクまたはその他のリスクを管理する目的、またはその他の一切の目的のために、証券化、金庫および/または構造化金融取引など、あらゆる特性、条件、目的において実施する、その他の金融またはその他の取引に従事する。これには、購入、販売、外国通貨、現物および/または先物為替契約、先物、オプション、先物為替契約、スワップ、ベンチマーク、フロア、コレールおよび/またはこの他の通貨または金利または商品またはその他のヘッジ、金庫または構造化金融取引と同様の文書などが含まれます。

	3.15	特許、商標、著作権、発明特許、登録デザイン、ライセンス、特許制度等を申請、設立、作成、購入、取得、売却、処分し、保持するか、またはその他の独占的、非独占的、または限定的な利用権、秘密情報、その他の情報、発明、所持する財産、権利または情報を利用、行使、開発、または許可を行い、その他のアカウントに換算、利用、または利用する。

	3.16	国内、地方、その他の政府または機関との契約を締結し、そのような政府または機関から特権、特典、譲渡権を取得し、そのような契約、特権、特典、譲渡権を実施、行使、遵守すること。

	3.17	アイルランド内外のいかなる企業または個人でも、会社を設立、設立、登録、設立、または促進すること。

	3.18	会社がいかなる国または場所でも支社として登録または認識されるように依頼すること。

	3.19	利益配分、利益を共有するための提携、利害の結合、協力、合弁事業、相互の妥協など、いかなるビジネスや取引にも、関係する取引に従事するための契約を結ぶ。

	3.20	他の会社または個人と合併するか、それらを取得する。

	3.21	本社が行うことが認可されているビジネスのなかで新規事業を始めるか、進めている個人、企業のビジネス、所有物、その全体または一部を取得し、その取得に関連して何らかの取引を行ったり、その個人、企業の全てまたは一部の負債を引き受けたりし、これらの行為や取得した財産の対価として合意した株式、社債、債券、有価証券のいずれかを与え、保有し続けるか、売却、抵当設定、取引することもある。

	3.22	契約の自由を促進し、それに干渉することに対抗し、それを保険し、中立化し、抑止し、会社や他の取引業務に干渉を受けないようにまたはそれに対抗するために合法的な連盟、組合、協会に加入し、ストライキ、運動、または企業または従業員の利益に有害と考えられると思われる他の関与に直接的または間接的に耐性を示し、会社またはその従業員の利益に支障をきたす可能性のあるストライキ、運動、または組織に対抗し、これに加入し、これを購読し、これに資金提供する。

	3.23	会社や従業員および代理役員やその他の者や企業に対して特典を与えるため、前記を一般的な意味で除いて、プレゼントや資本の寄付を行い、ディレクターまたは会社の従業員であるか過去に従業員であった者やその他の従業員に対し、特別賞与を与えることがある。

	3.24	会社の取締役、元取締役、従業員または元従業員、会社の子会社またはそのような人々の扶養者または関係者のために有利な協会、機関、投信、信託及び便益を設立し、または支援するか、設立し、または支援することを目的とし、会社の取締役会が適切と思う条件と方法で年金や手当を付与し、保険への支払いや公正ある目的のための金銭の供与や保証を行い、または会社の取締役会が適切と思うその他の目的に対する展示会のための金銭の供与や公共または有益な目的のための金銭の供与や会社の取締役会が適切と思う何らかの目的に対する金銭の供与をする。

	3.25	会社、持株会社またはそのいずれかの子会社の株式の購入または株式の申し込みのためのいかなるスキームにも係る設立と貢献をすること、会社またはそのいずれかの子会社の従業員または元従業員、会社またはそのいずれかの子会社における役員で給与を受ける雇用または職務を持つ者を含む、会社の従業員またはそのいずれかの子会社のために所有されることを目指して、そのようなスキームの信託またはそのスキームの信託財産や会社の従業員またはそのいずれかの子会社の従業員に資金を提供すること、会社、持株会社またはそのいずれかの子会社の株式を購入できるようにするために、そのような立場の責任者または会社、持株会社またはそのいずれかの子会社の株式を購入できるようにするために、会社の利益を従業員と/またはそのいずれかの子会社の従業員と共有するためのスキームを策定し、実施する。

	3.26	その他のサービスに対する報酬を支払うため、または注文会社の株式または社債、償還株式、またはその他の有価証券の配置に協力するため、すでに提供されたサービスまたは提供される予定のサービスに対して、または会社の形成または推進に関する業務に対して

	3.27	委員会の行動法または会社の憲法の修正またはその他の目的のための臨時命令を取得し、または会社の利益に影響を与えると思われる手続きまたは申請に反対し

	3.28	会社の製品を広く知らせるための手段を採用し、特に広告、パンフレット、美術品または興味のある作品の購入と展示、書籍や雑誌の出版および賞金、報酬および寄付の授与によって

	3.29	任意の人物または会社のために任意の種類の財産を保持および取引するための受託と代理を実施し、任意の目的のために受託者、代理人、執行者、管理者、登記係、秘書、委員会委員員又は代理として、または単独で、または他の人物または会社と共同で行動し

	3.30	会社の設立、形成、登録に関連するすべての費用、料金、手数料、経費を支払う

	3.31	上記の行為のいずれかを世界中のどこでも、または主体、代理人、請負業者、受託者、または他の方式によって実施し、または受託者、代理人、又は他を介して、または個人で、または他の人物または会社と共同で

	3.32	会社の財産を会員に即物で配布するか、1人しかいない場合は、会社の単独会員に配布する

	3.33	会社の取締役会が上記の目的の達成もしくはそのいずれかに付随するものと考えるすべてのその他の行為を行う

以下の通り、本規約において次の事項がここに宣言されることをここに宣言します:

		a)	「会社」という言葉は、この会社を指す場合を除いて、どのような会社（どこで形成され、登録され、設立されているかに関係なく）、法人団体、法人主体、国や地方自治体、その他法的実体を含むものと見なされます。

		b)	「個人」という言葉は、個人、企業、法人、協会、パートナーシップ、政府、州または国の機関、地方自治体、政府機関、または別個の法的性格の有無にかかわらずジョイントベンチャー協会またはパートナーシップ、およびその者の相続人、後継者、許可を受けた譲受人を含むものと見なされます。

		c)	「財産」という言葉は、文脈が許す場合には、不動産、動産（債権や物的物品を含む）、その他の無形の財産と金銭、およびそれらの権利、タイトル、利益を含み、この中には会社の未払資本と将来の呼び出し料およびその他のすべての事業および資産が含まれます。

		d)	この会社の規約で定義されていないが、会社法2014年にも使用されている単語や表現は、ここでの意味は会社法2014年と同じです。

		e)	「including」、「include」や「in particular」という用語で導入されるフレーズやそれらと同様の表現は、説明的に解釈され、それらの用語の前にある言葉の意味を制限しません。「but not limited to」、「without prejudice to the generality of the foregoing」やそれらと同様の表現に続くかどうかに関わらず、

		f)	単数形の単語は複数形も含み、逆も同様であり、一つの性別を含む場合は全ての性別を含みます。

		g)	本条項の各項目に特定された目的は、その項目で別個かつ独立した目的であり、他の項目の条件や順序、会社名からの推論によって制限されることはありません。

4.	会員の責任は限定されています。

5.	会社の承認された株式資本は、1株あたりUS$0.165の価格を持つ484,848,484株の普通株式と、1株あたりUS$0.0001の価値を持つ200,000,000,000株の優先株式、および1株あたり€1.00の価格を持つ25,000株の延期普通株式に€25,000で構成されています。

6.	資本を構成する株式は増減され、特別な権利、特典、条件、優先権、配当、資本、投票権またはその他の特別な事項を持つクラスに分割され、関連する条件で保有されることができます。また、その株式に付随する契約条件や、現在および将来の会社の原則または代替または修正された定款および規則によって提供される条件によって保持されることができます。ただし、株式が特定の優先権や特典権を持つ場合、それらの権利は現在の会社の定款に従って変更できないものとします。

セキュリティマターズ・パブリックリミテッドカンパニー

NFT リミテッド (2024年3月18日特別決議により採択)

（2023年3月7日に特別決議により修正された通り）

解釈と一般

1.	法のセクション83、84および117(9)は会社に適用されますが、それ以外は、これらの規定に記載された条項が会社に適用される規則の全てを構成し、法のセクション1007(2)で定義される他の「任意規定」は会社に適用されません。

2.	これらの規定において：

	2.1	“行為」とは、2014年の会社法と、当面の間施行されるすべての法定改正および再制定を意味します。

	2.2	“コンサートでの演技」は、買収規則パートAの規則2.1（a）と規則3.3で与えられた意味です。

	2.3	“採択日」とは、本条項の採択の発効日を意味します。

	2.4	“延期ミーティング」は第115.1条に定められた意味があります。

	2.5	“エージェント」第12.3条に記載されている意味があります。

	2.6	“承認された候補者」とは、候補者ベースで会社の株式または権利または持分を保有するために会社との契約上の取り決めに基づいて任命された人を意味します。

	2.7	“記事」はこれらの記事の記事を意味します。

	2.8	“記事」とは、随時かつ当面有効なこれらの定款を意味します。

	2.9	“監査役」は当分の間、会社の監査人を意味します。

	2.10	“ボード」は会社の取締役会を意味します。

	2.11	“議長」とは、随時取締役会の議長を務める人を指します。

	2.12	“最高経営責任者」には同等のオフィスがすべて含まれるものとします。

	2.13	“晴れた日」とは、通知期間に関して、通知が行われた、または行われたとみなされる日を除く期間であり、通知が行われた日、または通知が行われた措置またはイベントが発生または発効する日を除いた期間を意味します。

	2.14	“委員会」第187条に記載されている意味があります。

	2.15	“会社」とは、これらの記事の見出しに名前が記載されている会社を意味します。

	2.16	“会社秘書」とは、会社の会社秘書または共同会社秘書として随時任命される人を意味し、アシスタントまたは副秘書も含まれます。

	2.17	“コンサートパーティー」とは、ある個人に関して、買収規則の目的上、その人と協調して行動しているとみなされる、または推定される当事者を指します。

	2.18	“争った選挙」は第159条に定められた意味があります。

	2.19	“繰延株式」とは、会社の資本における額面価値が1株あたり1.00ユーロの繰延普通株式を意味します。

	2.20	“取締役」とは、当面の間は会社の取締役、または取締役を務める取締役のいずれかを意味します。

	2.21	“ディレクターの認定メールアドレス」は第190.3条に定められた意味があります。

	2.22	“廃棄します」第46.1条に記載されている意味があります。

	2.23	“選出多数派によって」は第159条に定められた意味があります。

	2.24	“電子通信」は、2000年の電子商取引法でその言葉に与えられた意味を持ち、さらに、会社を代表して発行された通知や書類の場合は、そのような文書が会社のウェブサイト（または取締役会が指定したウェブサイト）で公開または表示されることも含みます。

	2.25	“交換」とは、会社が上場または取引を承認している場合に、会社の株式が上場される、または随時取引が許可される証券取引所またはその他のシステムを意味します。

	2.26	“交換法」とは、改正された1934年の米国の証券取引法を意味します。

	2.27	“グループ」とは、随時、当面の間、当社およびその子会社を意味します。

	2.28	“インディペンデント取締役」は第238.4条に定められた意味があります。

	2.29	“制度的投資家」は第238.5条で述べられている意味を持っています

	2.30	“証券への関心」は、1997年のアイルランド買収委員会法のセクション1で与えられた意味です。

	2.31	“興味があります人」は第238.6条に定められた意味があります。

	2.32	“メンバー」とは、任意の株式に関して、株式の所有者として登録簿に名前が記載されている会員、または文脈が許せば、株式の共同保有者として登記簿に名前が記載されている会員を意味し、会員の死亡または破産により会員の個人代理人が含まれるものとします。

	2.33	“覚書」は会社の設立覚書を意味します。

	2.34	“オフィス」は当面の間会社の登録事務所を意味します。

	2.35	“普通株式」とは、会社の資本の額面価値がそれぞれ0.0022米ドルの普通株式を意味します。

	2.36	“优先股「」は、会社の資本における一株当たりの名目価値が0.0001米ドルの優先株式を意味します；

	2.37	“手続き” 第253条で定められている意味を持ちます；

	2.38	“償還可能株式「」は、法令第64条で定義された償還可能株式を意味します；

	2.39	“再指定イベント「」は以下の意味です；

		(a)	制限株式株主から制限株主でない株主またはその他の人への制限付き議決権普通株式の譲渡；

		(b)	制限株主が株式取得規則第9条の規定により証券利益に制限がなくなる事象ですが、この場合、再指定事象における再指定される普通株式の最大数は、元の制限株主が再指定事象で制限株主にならない限り再指定できる普通株式の最大数となります；または

		(c)	会社の制限株主が株式取得規則事象を行い、株式取得パネルが一部または全部の制限付き議決権普通株式を再指定することに同意する場合、再指定を受け入れた株式取得パネルによって再指定される制限付き議決権普通株式のみが普通株式として再指定されます；

	2.40	“登録「登録」とは、法律によって義務付けられた会社の株主名簿を表します。

	2.41	“制限株主「制限」とは、9条の買収規制に基づいて株式の利益を保有することが制限される会社の会員またはその他の者を指し、または7条によって規定された投票権の制限以外では買収規制の発生に至らない場合を指します。ただし、9条の買収規制の目的に対して共同行動していると見なされる2人以上の者の場合は、7条の適用によって買収規制の発生を防がれるかもしれないが、そのうちの誰が買収規制の発生を引き起こすであろうと定義される者だけが制限株主と見なされます。」

	2.42	“制限付き議決権付き普通株「～」の意味は

		(a)	制限株主が買い取ることを選択しない場合の制限株主が取得した証券に興味がある場合；または

		(a)	株主が少なくとも10営業日前に会社に書面で通知した普通株を制限付与普通株式として指定したいと希望する場合の通知の対象となる普通株式

2.43

“権利証書「」は第242条で定義された意味を持っています。

	2.44	“権利プラン「」は、第241条で定められている意味を持ちます；

	2.45	“SEC「」は、米国証券取引所委員会を意味します；

	2.46	“株主「」は、当社の資本における株主を指します；

	2.47	“テイクオーバーパネル「」は、アイルランドテイクオーバーパネル法1997年に基づくアイルランドテイクオーバーパネルを指します；

	2.48	“取引所の規則「」は、1997年の『Takeover Panel Act 2013』の取引所の規則を意味します。

	2.49	“取引所の規則のイベント「」は、以下のどちらかのイベントを意味します。

		(a)	株主に制限がある場合、および（あれば）コンサートパーティが、会社の株式の各クラスの持ち主に対して、買収規則9条に従ってオファーを延長すること；または

		(a)	会社が、制限された株主またはそのコンサートパーティのいずれか（該当する場合）、買収規則9条の免除について買収パネルの承認を取得すること

注：以下の条項に基づき、ここに宣言されます：

		a)	「会社」という言葉は、この会社を指す場合を除いて、どのような会社（どこで形成され、登録され、設立されているかに関係なく）、法人団体、法人主体、国や地方自治体、その他法的実体を含むものと見なされます。

		b)	「個人」という言葉は、個人、企業、法人、協会、パートナーシップ、政府、州または国の機関、地方自治体、政府機関、または別個の法的性格の有無にかかわらずジョイントベンチャー協会またはパートナーシップ、およびその者の相続人、後継者、許可を受けた譲受人を含むものと見なされます。

		c)	「財産」という言葉は、文脈が許す場合には、不動産、動産（債権や物的物品を含む）、その他の無形の財産と金銭、およびそれらの権利、タイトル、利益を含み、この中には会社の未払資本と将来の呼び出し料およびその他のすべての事業および資産が含まれます。

		d)	その他の定義されていない記事に使用される単語や表現は、法令で使用されている意味と同じ意味である。

		e)	「including」、「include」や「in particular」という用語で導入されるフレーズやそれらと同様の表現は、説明的に解釈され、それらの用語の前にある言葉の意味を制限しません。「but not limited to」、「without prejudice to the generality of the foregoing」やそれらと同様の表現に続くかどうかに関わらず、

		f)	単数を示す単語には複数形も含まれ、逆もまた然り。特定の性別を指す言葉は全ての性別を含むものとします。

承認済み株式資本

3.	会社の承認株式資本は1億ドルで、484,848,484株の普通株式（名目価値0.165ドル）と2000億株の優先株式（名目価値0.0001ドル）および2,5000株の延期株式（名目価値1.00ユーロ）に分割されています

普通株に添付される権利

4.	普通株式は、全ての点で等しい地位を有するものとし、以下のような権利を有します:

	4.1	会社は株主総会に出席する権利と、会社の議事進行およびセキュリティのためのレコード日設定の権限があります。出席した株主は、1株当たり1票を行使する権利があります。

	4.2	会社が宣言したすべての配当に、割合に応じて参加する権利を含みます。

	4.3	会社の清算の場合、株主は割合に応じて会社の総資産に参加する権利を含みます。

5.	普通株式に付随する権利は、取締役会によって定められる優先株式のシリーズまたはクラスの発行条件によって制約を受ける場合があります（第9条に従って）。

制限付き議決権付き株式

6.	制約株主が証券の利益を取得する場合、制約株主がTakeover Rules Eventが発生した場合を除き、普通株式に関する発行株券には制限付き普通株式としての言及を含む刻印がされます。株主は、少なくとも10日間（クリアデイ）の通知期間を与えて会社に書面で要求するか、会社が選択する場合はそれより短い期間で、自身の普通株式の一部または全部を制限付き普通株式として再指定することもできます。

7.	次の制限は制限付き普通株式に適用されます：

	7.1	発行後、再指定イベントが発生するまで、発行中の制限付き議決権付き普通株式は、この第7条に示された制限が付いた制限付き議決権付き普通株式として指定され、これに付帯する権利は制限されます。

	7.2	制限付き議決権付き普通株式は、会社の臨時総会に対する通知を受け取る権利や出席、投票する権利を持ちません。

	7.3	この規定により、制限付き議決権付き普通株式は常に他の普通株式と同じく、全ての面において等位の地位を持ちます。

	7.4	再指定イベントが発生する場合、再指定される制限付き議決権付き普通株式の保有者は、再指定イベント直前に保有していた制限付き議決権付き普通株式の証書等を当該会社に提出するものとし、それに基づき、証書の受領を条件として、当該保有者に対して制限付き議決権付き普通株式としての記号を伴わない普通株式の新たな証書を発行します。

	7.5	制限付き議決権付き普通株式の再指定は、再指定イベントが発生すると直ちに自動的に行われ、取締役会または会社の株主の承認を必要としません。

8.	発行済制限付き投票普通株式は、発行済の他の普通株式と1つのクラスを構成します。

優先株に関連する権利

9.	取締役会は、優先株式を必要に応じて、1つ以上のシリーズの優先株式として発行する権限を持ち、特定のシリーズの優先株式の発行を定める決議または決議において、発行前に取締役会は明示的に以下の事項を確定することが認められています：

	9.1	そのシリーズの特定の指定およびそのシリーズを構成する株式数、この数は取締役会がそのシリーズを作成する際に別段の定めがある場合を除き増加（株式の数が発行されている当時の数を下回らないように）または取締役会の決議により時々減少できる;

	9.2	そのシリーズの株式に支払われる配当のレート（あれば）、そのシリーズの株式についての配当が累積されるか否か、累積される場合はどの条件で累積されるか、累積される場合の累積する日または日付、およびその配当がどのような優先権または関係を有するか、または他のクラスまたは株式資本の他のシリーズに支払われる配当との関係;

	9.3	そのシリーズの株式を償還する手続きおよびそのシリーズの株式が償還される場合の条件（あれば）について、償還価格またはそのシリーズの償還価格、これにはシンキングファンドによる償還に関連した償還価格または償還価格の尺度が含まれ、同一のシリーズにおける他の償還に適用される同じまたは異なる償還価格または償還価格の尺度と、その他の償還に適用される同じまたは異なる償還価格または償還価格の尺度;

	9.4	そのシリーズの株式の買取または償還のために提供されるシンキングファンドの条件および金額;

	9.5	会社の清算、解散、または清算の場合に、そのシリーズの株主に支払われる金額または金額、自主的または強制的なものであれば;

	9.6	このシリーズの株主が、その株式を他のクラスまたは株式のいずれかの株式または同一のクラスの一つまたは複数のシリーズの株式に転換する場合の条件、あればその条件と金額;

	9.7	そのシリーズの株式の投票権、完全または限定（あれば）、もしくは同様の規定を有する他の一つまたはそれ以上のシリーズの株式と共に独立に投票権を有するか、または追加の取締役の選出において別の取締役を選出するための、配当の支払い整理の場合などの特定のイベントにおける配当逸れの場合を除き、または他の事柄について独立した1クラスとして投票権を有するか否か、およびその場合に独立した1クラスとして投票権を有する場合の条件;

	9.8	そのようなシリーズの株式の保有者は、現在または将来承認される会社のクラスまたはシリーズの株式、またはそれに変換可能な証券、ワラント、またはその他の株式の購入または購読の任意の権利を持つかどうかがあるかどうか

	9.9	配当の支払い時、またはその他の配当、及び会社のその他のクラスの株式の買収、償還、またはその他の取得がある場合、そのシリーズの株式が発行されたまま有効である限り、その他のクラスの株式に対して優先権を有するか、は資産の配分または清算、解散、又は解散時の財産の分配において優先権を有するかによって制約または限定がある場合、その制約または制限の内容。

	9.10	会社の有する負債の発生に関する条件または制約、及び追加の株式（該当のシリーズの追加の株式または他のクラスの株式を含む）の発行に関する条件または制約はあるか、その条件または制約の内容。その追加の株式は、該当のシリーズの株式に対して配当または清算時の資産配分の面で同等の地位または優先地位を有するかであるかによって制約または限定がある場合も含む。

	9.11	アイルランドの法律に基づいて会社の取締役会が設定することが許可されるその他の権利、特権、制約。それはそのシリーズの作成時におけるアイルランドの法律の効力に基づくものです。

10.	取締役会は、これまでに設けられた優先株式のシリーズの指定、権利、特典および制限を変更する権限を有しますが、発行されていない株式はありません。

11.	会社の株式資本の範囲内で優先株式のシリーズを設立し、発行および割当てを行っても、既存の株主の権利に変更はないものとみなされます。これらの規程に従って。

優先株式に関連する権利

12.	遅延株は、この第12条に規定された権利、特典、および制限を有するものとします。

	12.1	Deferred Sharesは議決権のない株式であり、株主に配当を支払う権利や、定款通知を受ける権利、株主総会への出席、投票、発言の権利を付与しません。

	12.2	Deferred Sharesは、Ordinary Sharesの名義価格の返済後、Deferred Sharesに支払われた実質価額の返済のみに関する権利を有します。

	12.3	任意の取締役（以下、「□」とする）は、Deferred Sharesの保有者の代理人として任命され、Deferred Sharesに関連するすべての譲渡、放棄、降伏などの移転文書やその他の文書の実行を代理人の裁量によりし、その移転文書や他の文書とともに登録のための証明書や他の文書を提供し、Deferred Sharesの降伏に必要かつ適切とAgentが合理的に判断する目的で、Deferred Sharesの購入（ボードが決定するような無資格または他の対価）やDeferred Sharesの同社への譲渡を行い、Deferred Sharesを同社に譲渡します。代理店

13.	特定の株式または株式クラスの会員に付与された特別な権利を妨げることなく、また法律の規定に従い、会社が議決によって決定する通常の権限で、いかなる株式も権利または制約と共に発行することができます。

株式の割当と取得

14.	以下の規定が適用されます。

	14.1	これらの条項に関連する新しい株に関する規定に従い、株式は取締役の裁量に委ねられ、彼らは法令の規定に従って、それらを最良の会社と会員の利益になると判断した人物に、最適な条件とタイミングで譲渡、オプションを付与、またはその他の方法で譲渡することができますが、割引価格で株式を発行することはできず、公開調達においては、1株当たりの申し込み額が株式の名義額の1/4未満になることはありません。

	14.2	これらの条項の他の項に与えられた権限を損なうことなく、取締役は会社の資本に未割当ての株式を時折、会社または会社の子会社または関連会社のサービスまたは雇用関係にある取締役およびその他の人物に対して、取締役または取締役がその承認を得るための委員会によって承認された条件の下で、オプションを付与することができます。

	14.3	これらの条項、第6条を含む、本条項によって、取締役は特に制約されずに、会社の機能を行使し、法1031条の意味する関連証券を割当てる権限を持ちます。ここに付与された権限によって割り当てることができる関連証券の最大額は、採用日の会社の承認されていない発行済株式の額です。ここに付与された権限は、採用日から5年後の日付まで有効であり、事前にその権限が更新、撤回、または延長されない限り、その権限は失効します。会社はそのような有効期限前に、関連証券の割当てを必要とするオファーまたは契約を行う場合があり、取締役はそのオファーまたは契約に基づいて関連証券を割り当てることができますが、ここに付与された権限が失効している場合であっても。

	14.4	ディレクターは、所定の法令1022条および1023条に基づき、第14.3条で付与された権限により、キャッシュに応じてエクイティ証券(前記の1023条で定義される)を割り当てる権限を有しています。ただし、1022(1)条の規定は、このような割当には適用されないものとします。この第14.4条により付与された権限は、採択日より5年後の日付に満了します(ただし、事前に更新、変更または取消される場合があります)。ただし、会社はこのような権限の満了前に、このような権限の満了後にエクイティ証券の割当を必要とする提案または契約を行うことができ、ディレクターはこのような提案または契約に基づいてエクイティ証券を割り当てることができるものとします。

	14.5	会社は、法令1019条で定義される許可された割当状の発行が、法令の範囲内で許可される場合にのみ行うことができます。

	14.6	ディレクターまたは発行済みの株式の権利または発行条件によって決定される他、または法令の要件による場合を除き、登録簿に名前が記載された会員は、会社の資本のいかなるクラスの株式も受け取る権利を有しません(または保有の一部を移転する場合、残高の証明書を受け取る権利を有しません)。

14.7

発行された場合、すべての株券は、それが発行された株数と、支払われた金額または完全に支払われている旨が記載されるか、あるいは役員が決定する形式であるべきであり、それらの株券は特許のもとにあることがある。そうした株券は封印されている場合があります。会社の株式に関するすべての株券は連番かそれ以外で識別され、関連する会社の株式が明記されている必要があります。それらによって表される株券の発行先である者の氏名と住所が、発行株数と発行日とともにレジスターに記載されます。転送用に会社に提出されたすべての株券は取り消され、以前の株券が同額の会社の株式のために引き渡され、取り消されるまで新しい株券は発行されません。役員は、一定の機構または機械的な処理の方法によって規定された印章と権限のある署名を付して発行される証書を許可することができます。会社の株式に関して複数の者に共有される株または複数の株に関して、会社は、各個人に個別の株券を発行する義務はなく、複数の共同株主のうちの1人に証書を発行し、引き渡すことは、すべての共同株主への引き渡しとして足ります。株券が傷ついた、擦り切れた、遺失または破壊された場合、役員が指定する借用書の条件（あれば）と補償条件に従い、および会社がその証拠を調査するのに合理的な費用を支払うことで、新たに発行することができます。また、擦り切れた場合は、古い証拠が提出されることによって更新されます。

15.

当社：

	15.1	会社は、法律のセクション82および1043の規定により許可されている場合、自身の株式の取得のための財政的支援を提供する場合があります。また、会社が子会社である場合、持株会社の株式の取得も同様です。

	15.2	会社は、法律のセクション105（4）（a）に基づき、しかし法律のセクション1073の制約を受けて、自己株式の取得を行うことができます。

16.	取締役（および第186条で設立され、取締役から認可された委員会および取締役またはその委員会から認可された任意の人物）は、第168条に損害を与えることなく、次のことをすることができます:

	16.1	会社の株式をアロットし、発行し、オプションを付与し、その他の方法で処分する;

	16.2	第14条に基づいて会社の権限を行使する,

	彼らが適当と思う条件の下、条項と法令にのみ従うように、その他の条件下で

17.	取締役会が別の決定をしない限り、会社の株式は、会社と会員であるか否かに関わらず、会社が関係者から会社の株式または会社の株式に対する利益を取得または取得する契約、取引、取引が存在するか生成されたとき、あるいは事実上の引当て株式とみなされます。ただし、法第102条（1）（a）に基づく無対価での取得を除きます。このような状況では、会社によるその株式の取得は、法第3部第6章に基づく引当株式の償還に相当するものとみなされます。会社の株式の取得を引当株式とみなすためには、特別な解決または他の解決は必要ありません。

会社資本の変更

18.	理事に付与された権限に影響を与えることなく、株式会社の株式に優先株式を発行するための第9条に基づく理事の権限に優先株式を発行するための権限が与えられることを除き、会社の株式が異なるクラスに分けられている場合、一部の株式に付随する権利は、そのクラスの発行株式の75%の名義額を保有する者が、変更に書面で同意するか、またはそのクラスの株主の別個の総会で特別決議を可決することでのみ変更または放棄できる。そのような別個の総会における議決権は、疎会を除くすべての出席者で構成され、そのクラスの発行株式の名義額の1/3を代表または代理人とする2名を少なくとも保持するものとする。疎会における議決権は、そのクラスの株式またはその代理人を保持または代理する1名を持つものとし、またはそのクラスの株式またはその代理人を保持することができる。特別株式またはその他の権利で発行された株式の保有者に付与される権利は、該当クラスの株式の発行または買取りによって変更されるものとしないであろうし、またはこれらと同等の地位またはこれに従属する他の株式の創設または発行によって変更されるものとしないであろう、ただし、そのクラスの株式の発行条件で明示的に別段の定めがない限り。

19.	優先株式の償還または購入、あるいは優先株式の任意のクラスまたはシリーズの償還または購入は、優先株式の保有者の権利の変更を構成しません。

20.	優先株式の発行、償還、または購入は、普通株式の保有者の権利の変更を構成しません。

21.	既存の優先株式または優先株式のクラスに対して同等の地位またはそれより下位にランキングする優先株式またはクラスと同等の地位にランキングする優先株式またはクラスの発行は、既存の優先株式または優先株式のクラスの変更を構成しません。

22.	特別な権利または他の権利で発行されたクラスの株式の保有者に付与される権利は、そのクラスの株式の発行または発行条件によって別段の定めがない限り、同等の地位にランキングする追加の株式の創設または発行によって変更されたとみなされるものではありません。

信託は認められていない

23.

法律で要求されない限り、会社は信託の受益者として認めることはありませんし、会社は（そのような通知を受けても）株式に関するいかなる公平、条件付き、将来的なまたは部分的な利益または株式の何等の部分的利権、もしくは（ただし、この会社規約または法律により別段の定めがある場合を除き）株式に関するいかなるその他の権益についても拘束されることはありません。ただし、これにより（i）会社がそのような情報を合理的に要求する場合、会員または株式の譲渡人に株式の有益所有権の情報を提供することを妨げるものではありませんし、（ii）取締役会が適当と判断した場合に株式の会員に提供された情報を、その株式に関する預託手続の保有者に提供することを妨げるものではありません。

株式に対するコール

24.	取締役は、会社株式の未払いの対価（株式の名義価額または新株の発行価格のいずれかによる）について、会員に対して呼びかけることがあります。ただし、株式の配当または発行条件が株式の対価の支払いを特定の時期に定めている場合、取締役はその条件に従ってのみ呼びかけをするものとします。

25.	各会員は、（株式の配当または発行条件に定められた通知期間よりも短いか長い通知を提供することを条件として）会社に対して、指定された時期または場所において株式に対して呼びかけられた金額を支払わなければなりません。

26.	コールは、取締役会が判断した場合には取り消されるか延期される場合があります。

27.	株式の割当てまたは発行の条件に従い、コールは取締役会のコールを承認した時点で行われたものとみなされ、コールに指定されている場合は分割払いでの支払いが求められる場合があります。

28.	株主のジョイント保有者は、それに関するすべてのコールの支払いについて共同および連帯責任を負います。

29.	株または特定の分割払いに対する対価が完全に支払われない場合、支払い日に予定された日前またはその日までに、その金額が支払われるまでの期間について、未払い金額に対してキャッシュで利息を支払わなければなりません。利率は年間5％を上回ることはなく、取締役会が判断する場合は別の利率で指定される場合もありますが、取締役会はその利息の全部または一部の支払いを免除することができます。

30.	株式の発行条件により、割当て又は発行時点で支払われることとなった、株式の名目価額によるもの又はプレミアムとしてのものを用途とする対価は、これらの規約の目的のために、その対価が支払われる規約に従い、株式の発行の日に実際に支払われるものと見なされ、その対価が支払われない場合、利息および費用の支払い、没収その他の関連規定は、適用されるとみなされます。これによるものは、正当に通知されたコールにより支払われるものとして。

31.	取締役会は、株式の発行に際して、異なるクラスの保有者の間で支払われるコールの金額および支払いの時期を区別することができます。

32.	取締役会は、適切と判断した場合、以下のことを行うことができます:

	(a)	彼または彼女が保有する株式に対して未払いの全額または一部の対価を、進んで提供することを望むメンバーから受け取る; および/または

	(b)	前払いされた対価の全額または一部について（その前払いがなければ金額が支払われることになるまで）支払うこと; （会社が総会で別に指示しない限り、年率5%または法2（7）の規定に基づく命令で指定されたその他の金利率を超えない）取締役会と前払いを行うメンバーとの間で合意された金利で支払う。

33.	会社は以下のことができます：

	(a)	取締役会による行動により、株式の発行に関して、株式の呼び出しの金額および時期の差異をメンバー間で調整すること。

	(b)	取締役会による行動により、会員から未払いの残高の全額または一部を受け入れること。ただし、その未払いの残高のいかなる部分も呼び出されていない場合でも。

	(c)	取締役会の判断により、法令に準拠し、株式の支払済み金額に比例して配当金を支払うこと。一部の株式の方が他の株式よりも支払済み金額が多い場合。

	(d)	特別決議により、既に呼び出されていない株式資本の一部は、会社が清算されるという事態およびその目的の場合を除き、呼び出すことはできないことを決定する。会社がそれを行った場合、その株式資本の一部は、その事態およびその目的の場合を除き、呼び出すことはできない。

質権

34.	会社は、その株式（完済していない株式を意味するものではないもの）に対してのすべての考慮対象に関して、当該株式に対して最初で最も優先する抵当権を有する。

35.	取締役は、いつでも会社の株式を第34条から全部または一部免除すると宣言することができる。

36.	会社の抵当権は、それに対して支払われるすべての配当に及ぶ。

37.	会社は、抵当権を有する株式を取締役が適当と判断する方法で売却することができるが、次の条件が満たされない限り、売却は行われない：（i）抵当権が存在する金額が直ちに支払われること、および（ii）次の条件が満たされること：

	37.1	シェアの名義を有する者または死亡または破産により資格を有する者に支払いが直ちに可能なその部分についての通知書が書面であり、存在する担保に関する金額の一部を要求することが述べられていること

	37.2	その通知が与えられた日から14日間の期間が経過した後

38.	第37条に言及される販売に関して、以下の規定が適用されます。

	38.1	そのような売却に効力を持たせるために、取締役は売却される株式を買い手に譲渡するよう指示することができます。

	38.2	買い手は、その譲渡に含まれる株式の保有者として登録されるべきです。

	38.3	買い手は、購入対価の使用については見ない義務を負わず、売却に関する手続きにおけるいかなる不規則性や無効性によっても彼の株式への権利は影響を受けません。

	38.4	売却代金は会社によって受領され、保有権が存在する金額の一部が直ちに支払われ、残余額（売却前の株式に対して存在した支払いの即時義務に対する同様の保有権を除く）は売却時点で株式に権利を有する者に支払われます。

抵当権取り消し

39.	会社のメンバーが、支払いの期日にコールまたはコールの分割払いのいずれかを支払わない場合、ディレクターは、コールまたはコールの未払いの部分がある限り、随時その後のいつでもメンバーに対して通知を送信し、未払いのコールまたは分割払いの額と、発生している利息を一緒に支払うように要求することができる。

40.	第39条で言及されている通知は、次のとおりである：

	40.1	コールによって要求される支払い期限について、（通知のサービス日から14日以内のものでない）さらにその後の日を指定し、

	40.2	もし指定された日までに関連金額が支払われない場合、コールの対象となっている株は没収の対象となります。

41.	第40条で言及された通知の要件が遵守されていない場合、通知が行われた株は、指定された日（ただし、通知によって求められた支払いがなされる前に）のいつでも、取締役会の決議によって喪失される可能性があります。

42.	任意のコールの回収のための訴訟や聴聞で、訴られたメンバーの名前が、その債務が発生した会社の資本に関する株の保有者、または保有者の1人として登録されていること、通知によりそのメンバーにコールが適切に行われたこと、設立時の承認が議事録に正しく記録されていることを証明するだけで十分であり、そのコールを行った取締役の任命やその他の事項を証明する必要はありません。ただし、前述の事項の証明は債務の確実な証拠となります。

43.	喪失された株は、取締役が適切と判断する条件および方法で売却またはその他の方法で処分されることがあり、売却または処分がされる前のいつでも、取締役が適切と判断する条件で喪失を取り消すことができます。

44.	株を喪失した者は、喪失された株に関して会社のメンバーでなくなりますが、喪失時に、株に関して会社に支払うべきすべての考慮事項を会社に支払う義務は残ります。ただし、すべての検討を受け取った後、その債務は、会社が株に関してそのような考慮事項のすべてを完全に支払った場合に限り終了します。

45.	陳述書で、陳述者が取締役または会社秘書であること、および陳述書の中で特定された日付に会社の株が適切に喪失されたことを述べていることは、その陳述書の作成者が、その陳述書に記載された事実に関して、株を請求するすべての人に対して確定的な証拠となります。

46.	43条で言及されている株の売却またはその他の処分に関しては、次の規定が適用されます。

	46.1	会社はそのシェアを売却またはその他の処分に対して、その価格の対価を受けることができ、シェアは売却またはその他の処分により、そのシェアが売却またはその他の処分される者（以下、「譲受人」という）に対し、譲渡することができる。譲受人”);

	46.2	該当の譲受人はその譲渡の実行により、そのシェアの所有者として登録されることとなる。

	46.3	譲受人は、購入価格の使用状況を確認する義務を負わず、いかなる不正確さや無効性によっても、そのシェアの没収、売却または処分に関する手続きにおける彼または彼女の権利に影響を与えない。

47.	これらの条項に基づく喪失に関しては、会社資本の株式の発行条件によって支払期日に支払われるべき任意の金額の未払いの場合に適用され、それが会社資本の株式の名目価値に起因するか、満額の口座として支払われる場合であっても、まるで正当に行われ通知されたコールの結果として支払われたかのように適用される。

48.	取締役は、喪失と決議された会社資本の株式の譲渡を合意された条件の下で受け入れ、そのような条件に従うとして、会社資本の喪失株式として取り扱われる。

会社資本の変動；定款の修正

49.	これらの条項の規定に従い、会社は ordinary resolution により、法第83条に従って、次のいずれかを定期的に行うことができます。

	49.1	全セクターの株式を既存の株式よりも大きな名義額の株式に統合または分割することができます。

	49.2	株式のクラスをより小さな名義額の株式に分割することができますが、この場合、分割時に各減額株式について支払われた金額と未払い金額の比率は、元の株式の場合と同じである必要があります。

	49.3	いかなる非額面資本の追加によっても、株式の名義額を増加させることができます。

	49.4	株式の名義額を減少させることができますが、その価値の一部を差し引いた場合には、減額額を未額面資本（株式準備金以外）に計上する必要があります。

	49.5	89から94の条項およびそれによって取締役に与えられた権限に制約または制限を加えることなく、未額面資本をボーナス株として既存株主に割り当てるために株式に変換することができます。

	49.6	必要な金額の新株で株式資本を増加することができます。

	49.7	決議の採択時点で誰もが引受けられなかったまたは同意されなかった株式を取り消し、取り消された株式の金額を株式資本から減少させることができます。

50.	これらの条項の規定に従い、会社は次のことができます。

	50.1	第17条に特別決議により、かつ株式クラスに付された権利の変更およびこれらの規定を規定する法律の定めに従って、その株式のうちのいずれかを償還可能株式に変換する。

	50.2	特別決議によって、かつ法律の定め（または適用法により要求または許可されたその他のもの）に従って事務、権限、その他の事項について定められた覚書を変更または追加するか、またはこれらの規定を変更または追加する。

会社資本の減少

51.	会社は、法第84条から第87条の規定に従って、適当と判断される方法で会社の株式資本を減少させることができます。前記の一般的な事項に影響を与えることなく、以下の方法によって可能です：

	51.1	シェア資本の未払い金に関する債務を縮小または免除する。

	51.2	債務を縮小または免除することなく、失われたあるいは資産でカバーされていない支払済み会社資本を取り消す。または

	51.3	債務を縮小または免除することなく、会社の必要を超えた支払済み会社資本を償還する。または

特別決議が別途規定しない限り、会社の資本削減によって生じる積立金は、法律第117(9)条に従ってすべての目的において実現利益として取り扱われます。ただし、本条項51のいかなる内容も、法律第83(1)条の定めによる一般決議のみによる行為の実施や関与を制限するものではありません。

株式の譲渡

52.	法令および該当する規定に基づき、会員は一般的な通常形式または取締役会が時折承認する他の形式で（任意のクラスの）すべてまたは一部の株式を譲渡することができます。譲渡の文書は証明書に裏書することもできます。

53.	株式の譲渡文書は、譲渡人またはその代理人が署名し、もし株式が全額支払われていない場合は、譲り受け人またはその代理人も署名するものとします。譲渡人は、譲り受け人の名前がそれに関連する登録簿に記載されるまで、その株式の所有者とみなされます。すべての譲渡文書は、会社によって保持されることがあります。

54.	株式の譲渡文書は、譲渡人の代理人として取締役会によって指定された会社秘書またはその他の当該目的のために指定された当事者によって執行することができます。株式の譲渡人の代理人として指定された会社秘書またはその他の当該目的のために指定された当事者は、会員が保有する株式の譲渡に関して、譲渡人の代理人として不可撤力で指名されたものとみなされ、譲渡人の名前、譲接人の名前、譲渡合意した株式のクラスと数量、株式の譲渡合意日、株式の価格を記録する文書は、譲渡人または会社秘書または取締役会によって指定されたその他の当事者が代理人として執行した場合、法令上の正当な譲渡文書とみなされます。譲渡人は、譲接の名前がそれに関連する登録簿に記載されるまで、株主としての地位を保持しているものとみなされ、取締役会が判断した場合、譲渡人の名前や譲接人の名前にいかなる不整合や無効も影響を与えません。

55.	会社は法律に基づき、裁量により、全セクター、または会社の子会社が会社株式の譲渡に伴うアイリッシュ印紙税を譲渡先に代わって支払うことができる。もし会社または会社の子会社が譲渡先に代わって譲渡により支払われるべき印紙税を支払った場合、それらの状況において、会社は代理であるか会社の子会社の代理であるかにかかわらず、印紙税の払い戻しを譲渡先から受ける権利を有し、それらの株式に対して支払われる配当から印紙税を差し引く権利を有し、また、法のセクション1042で許可される範囲内で、会社またはその子会社が支払った印紙税の額に対して、株式に対する第一の最優先担保権を主張する。会社の担保権は、それらの株式に支払われるすべての配当に及ぶ。

56.	取締役は、任意の株式クラスを非証券化形式で保有させ、それにかかわる規則に従って証明および譲渡の手続きを実施する権限を持ち、特に、必要な場合には、譲渡のための書面による手続きおよび株式証書（ある場合）に関するこれらの定款の一部または全部を免除または修正する権利を有し、これらの規則に従うために必要な措置を講じることができる。

57.	取締役会は、その絶対的裁量により、その決定の理由を述べることなく、全額払込済み株でない株の譲渡登記を拒否することがあります。また、以下の場合にも譲渡の登記を拒否することがあります:

	57.1	譲渡の手続きが適切にスタンプされておらず、必要に応じて取締役会が時折指定する事務所または他の場所に提出され、それに伴い証明書（あれば）とそれに関連する株券について、譲渡人の譲渡権を証明するために取締役会が合理的と判断するその他の証拠を添えること。

	57.2	譲渡の手続きが複数の株クラスに関するものである。

	57.3	譲渡の手続きが複数の四名以上の者によるものである。

	57.4	アイルランドまたはその他の適用される管轄権において、その譲渡の前に関連法に基づき取得が必要な適用可能な同意、認可、許可、または承認がすべて得られたことを満足していない。

	57.5	譲渡が会社（またはその子会社のいずれか）と譲渡人が当事者または対象とする契約条件に違反しないことに満足していない。

58.	取締役会の指示に従って、法人秘書または取締役会が指定したその他の当事者は、Article 57、Article 81、Article 88、およびArticle 90に基づいて取締役会の権限と裁量を行使することができます。

59.	取締役会が譲渡を登録しない場合は、譲渡証書が提出された日から1ヶ月以内に、譲受人に対してその拒否の通知を送付しなければなりません。

60.	株式の譲渡や登記に関する記録をするためには、会社が料金を請求することはありません（ただし、そのような譲渡や登記に関連する税金や他の政府の料金がかかる場合には、会社はそれに関連して適用される料金をまかなうための支払いを要求することができます）。

株式の伝承

61.	会員が亡くなった場合、亡くなった会員が名義人だった場合は生存者または生存者が、亡くなった会員が唯一の名義人だった場合は亡くなった会員の個人代理人のみが、自分の持ち株に対する権利を持つとして会社から認識される者とされる。

62.	取締役は、複数の人と共有していた株に関しても、その株に対する遺産は免責されず、亡くなった共同名義人の責任を負うことについては、第61条において何も規定されていない。

63.	会員の死亡または破産によって株を相続する権利を持つ者は、取締役が定める証拠を提出し、第64条により定められる限り、次のどちらかを選択できる：（a）自分自身を株の名義人として登録すること、または（b）自分が指名した人（名義人として登録を受け入れる人）を譲受人として登録すること。

64.	取締役は、上記のいずれの場合でも、会員の死亡または破産前にその会員が株を譲渡する場合と同様に、登録を拒否または停止する権利を有する。

65.	第63条で言及されている権利を行使する者：（a）自分自身を登録することを選択した場合、その者は、書面に署名した通知書を会社に提出することがある旨を述べる。または（b）他の人を登録することを選択した場合、その者は、株の譲渡を受け取るために、その他の人に対して譲渡を実行することによってその選択を証明するものとする。

66.	第61条から65条までの制限、制約、規定は、65条で言及されている通知または譲渡に適用されるものとみなされます。該当する会員の死亡または破産が発生しており、通知または譲渡がその会員によって署名された譲渡であるかのように、適用されます。

67.	第68条および第69条の規定により、保有者の死亡または破産の理由により株式の権利を得る者は、登録株主である場合と同じ配当およびその他の利益を受ける権利を有します。

68.	第67条に言及されている者は、その株式に関する会員として登録される前に、会社の会議に関する会員資格に基づく権利を行使する権利を有しません。

69.	取締役会は、いつでもそのような者に対して、第63条で定められた選択を行うよう求める通知を送付することができます。通知の服務後90日以内に、その選択を行わない場合（および通知の要件が遵守されるまで、記事65で言及されている適切ないずれかを行う場合）、取締役会は株式に関するすべての配当金、ボーナス、その他の金銭の支払いを停止することができます。

70.	会社は、遺言状公証書、死亡証明書、委任状、株式に関する通知またはその他の文書または命令書の登録に対して、最大10ユーロの手数料を請求することがあります。

71.	取締役会は、合併または分割により法律の運用によって転送される法人が保有する会社の株式の転送に関して、適切と判断した手続きを定めることができます。

配当基準日の決定または固定

72.	決議権または投票権を有する会員またはその承継人、または配当金の受領権を有する会員を特定する目的で、またはその他の適切な目的のために、取締役会は、法第174条の規定を満たすように、登記簿を年間合計30日を超えない期間その他の適切な期間にわたり何回か閉鎖することを要件として定めることができる。登記簿が決議権または投票権を有する会員に通知する権利を有する会員を特定するために閉鎖される場合は、当該会員の権利を特定するための配当基準日は当該登記簿の閉鎖日とし、これは適用法および取引所規則に準拠するものとする。

73.	登記簿を閉鎖する代わりに、取締役会は、（a）会員に対する通知権または投票権を特定する目的の配当基準日、これは適用法および取引所規則に準拠する限り、当該会員の会合の日付の60日前を超えないものであり、および（b）配当金またはその他の配当の受領権を特定する目的またはその他の適切な目的を達成するための会員を特定する目的の配当基準日として、これは適用法および取引所規則に準拠する限り、当該配当金またはその他の配当の支払日または当該会員の特定が関連する手続きの日付の60日前を超えないものであることができる。

74.	登記簿が閉鎖されず、または会員の通知権または投票権を特定するための配当基準日が定められない場合、これらの規約に基づいて当該会合の通知が行われたとみなされる日の直前日が当該会員の特定のための配当基準日となる。会員の会合の通知権を有する会員を特定することが定められている場合、当該特定は当該会員の会合延期にも適用され、ただし、取締役は適当と思われる場合に、延期会合の新しい配当基準日を定めることができる。

配当

75.	会社は総会で配当を宣言することができますが、配当金は取締役が推奨した金額を超えてはなりません。配当を宣言する総会および仮配当を宣言する取締役の決議は、支払いを特定の資産（支払済株式、社債、債券株式など）の配布、または一部配布すること、およびその他の方法により指示する場合があります。そのような決議を取締役は実施しなければなりません。

76.	取締役は時折以下のことをすることができます:

	76.1	取締役が判断する会社の利益によって正当化されるとみなされる配当（中間配当または最終配当のいずれかとして）を会員に支払うこと

	76.2	配当を宣言する前に、会社の利益から適切と思われる金額を予備金として確保すること。これらの予備金は、取締役の裁量により、会社の利益が適切に適用できる任意の目的に使用することができ、その適用が行われるまで、同様の裁量により、会社の業務に使用するか、現金または現金同等物として保持するか、法律で適切と判断される投資に投資することができる。

	76.3	会社の利益を予備金にすることなく、配当しないで利益を繰り越すことができる利益を、慎重に分配しないこと

77.	配当の宣言時に取締役会が別に規定しない限り、配当は最終配当となります。

78.	取締役がその時点でその通知を出す際、配当が中間配当であると指定した場合、その中間配当は会社に対して回収可能な負債とはならず、その宣言は取締役会によって支払前にいかなる時点でも取り消されることがあります。ただし、同一種類の株を保有する者は取り消しに関して均等に扱われなければなりません。

79.	株別の配当権特権を持つ者（および条文34から38および81に基づく会社の権利）の権利に影響を与えない限り、すべての配当は同一のクラスの株が同等にランクされるように宣言および支払われなければなりません。

80.	株別の配当権特権を持つ者がいる場合には、その者の権利に影響を与えることなく、すべての配当は宣言され、支払われなければなりません（および条文34から38および81に基づく会社の権利に影響を与えない限り。）

81.	取締役は、いかなる株主に対する支払われるべき配当からも、当該会社に対してその時点ですぐに支払わなければならない金額（ある場合）をその会社の株式に関連して賦課される支払について差し引くことがあります。

82.	取締役は、配当またはボーナスの宣言時に、特定の資産の配布により、完全または部分的にその配当またはボーナスの支払いを指示することができます。特に、満額払込済株式、社債または他の会社の社債または社債株式の配布、またはこれらの方法のいずれか1つ以上によって行うことができます。

83.	分配に関して困難が生じた場合、取締役は適切と思われる方法で問題を解決し、特に以下のことができます:

	83.1	単位未満株の発行（常に単位未満株の発行制限に従う）およびその特定の資産またはその一部に対する配布のための値を確定すること；

	83.2	全セクターの権利を調整するために、その確定した価値に基づいてメンバーに現金支払いを行うこと；および

	83.3	取締役にとって適切と思われる場合、そのような特定の資産を信託に移管すること。

84.	株に関して支払われる配当金、利息、その他の現金は、次のように支払われる可能性があります:

	84.1	振込または交渉可能な手形は、ジョイントホルダーがいる場合は、登録住所のうち、登録者市況簿で最初に名前が記載されているジョイントホルダーの登録住所、またはホルダーまたはジョイントホルダーが文書で指示するそのような人物および住所に送信されるか、それ以外の方法でそれらに送信される。

	84.2	支払人が指定した銀行口座に振込するか、そのような口座が指定されていない場合は、そのような資金を保持するために会社によって指名された受託者の口座に振り込まれる。

会社の口座からの請求額の引き落としは、それに対する会社の債務の善意の証拠となります。また、そのような方法での支払いに対する会社の義務の善意の証拠となります。

85.	注文できる場合は、そのような小切手や交換可能な手形は、それが送信される相手の名前に対して発行される必要があります。

86.	二人以上の共同保有者の中の一人は、共同保有者として保有している株式による配当金、ボーナス、またはその他の支払われる金額について、小切手、交換可能な手形、または直接送金によって有効な領収書を提供することができます。

87.	会社には配当に利子は付かないことがある。

88.	取締役が決議した場合、その宣言から12年間未請求のままとなった配当金または分配金は、放棄され、会社によって未払いとなります。取締役が株式に関連する未請求の配当金、分配金、またはその他の支払われる金額を別の口座に支払うことは、会社をその信託人としての地位にはしません。

株式のボーナス配当

89.	「会員の承認または批准を必要としない」、90条から94条までの任意の大文字カテゴリについては、承認または批准を必要としません。

90.	「関連する金額」とは、付随する金額（第91条の意味で）の一部を、その金額と等しい額面価値または額面価値とプレミアムで発行された未発行の株式に組み入れて、全額支払済みのボーナス株として割り当ておよび発行されると決議できる会社のメンバーに対して、その金額が配当として分配された場合にその金額に権利を有していたであろう会社のメンバーの方法で、納めることです。

91.	「関連する金額」とは、次のものを意味します：(a) 当該会社の無記名持株会社の貸借対照表に記載されている時点での残高の金額（b）当該会社の利益分配可能額のいずれか（c）未実現の再評価備忘帳を表す金額（d）合併償却またはその他の資本調整額その他の資本調整積立金またはその他の資本予備資本積み立て金

92.	「会員の承認または批准を必要としない」、90条の下でのいかなる決議の効力をもって以下の事項を行うことができます：(a) 決議によって資本化された未配当利益のすべての配当および適用（b）もしあれば、全額支払済み株式の割り当てと発行のすべての行為および事項を行うものとします。

93.	第92条に制限することなく、取締役は以下の事項を行うことがあります:

	93.1	割合で配布可能な株式について適切と思われる措置をとる（また、前記を制限することなく、そのような割合で表される株式を売却し、その売却の純収益を、適切な割合でその割合に対して権利のある会員に分配する）;

	93.2	関係するすべての会員を代表して、当該会社との合意に入ることを許可し、関連諸各会員に対して彼らが当該関連事案のために権利を得た追加株式をそれぞれ完全に出資済みとして記録すること、または必要に応じて、利益の資本化に対して当該利益の未払い残高に対する彼らの現有株式の割合を適用することにより、当該利益を資本化することを提供するための契約を締結することを許可する;

かかる権限の下で行われた合意は、関係する全メンバーに対して有効であり、拘束力を有するものとする。

94.	取締役が会社の固定資産の善意の再評価を承認することに決議した場合、その再評価によって生じた資産の簿価超過額は次のようになります：（a）取締役によって株式の剰余金口座以外の未記名資本に回されるか、（b）未発行の株式の資本準備金に加算され、会員に対して満額のボーナス株式として発行されることによって使われます。

総会 - 一般

95.	第96条に基づき、会社は毎年、その年に他の会議がある場合でも、その年の定時総会を年次定時総会として開催しなければならず、通知を送る際にそのように指定しなければならない。また、会社の年次総会と次の総会の日付の間には15か月以上経過してはならない。

96.	会社は設立から18か月以内に初めての定時総会を開催します。

97.	定時総会は取締役が決定する場所および時間で開催されます。

98.	年次総会以外の全ての定時総会は臨時総会として呼び出されます。

99.	取締役は、適当であると思う場合にはいつでも臨時総会を招集することができます。臨時総会はまた、会員の請求によっても召集されます。取締役が臨時総会を招集しない場合は、請求会員によってそのような臨時総会が招集されることがあります。いずれの場合も、その召集は法令第178条(3)から(7)に従って行われます。

100.	取締役の数が2人未満の場合、そのような基準を満たす取締役または会員は、取締役が会議を招集する場合とほぼ同じ方法で臨時総会を招集することができます。

101.	会社の年次総会または臨時総会は、アイルランド以外の場所で開催することもできます。会社は、費用を負担して、会員がアイルランドを離れることなくそのような会議にテクノロジー手段によって参加できるようにするために、必要な手配をすべて行います。

102.	会社の総会は、アイルランド内外を問わず、複数の会場で同時に開催することができます。参加者全体が合理的な機会を持って参加することができる技術を使用することができ、その参加は対面の出席とみなされます。

一般会議の通知

103.	会社の定時株主総会の通知を受ける権利を有するのは、次の者だけです:

	103.1	会員

	103.2	亡くなった会員の個人代表は票を投じる権利がありますが、死亡していなければ投票権を持つ会員です

	103.3	会社の倒産した会員の譲受人（会員権を持ち、会議で投票権を持つ倒産した会員）

	103.4	取締役および会社秘書

	103.5	（法律による監査除外権利を有し、それを利用している場合を除き）監査人（会員が受け取る権利のあるその他の通信も受け取る権利があります）

104.	一般の会議召集を短時間で行うことを許可する法律の規定に従い、特別決議の可決を目的とした年次総会および臨時総会は、少なくとも二十一日間の事前通知で招集されます。その他の臨時総会も、少なくとも二十一日間の事前通知で招集されなければなりません。ただし、以下の場合は、十四日間の事前通知で招集されることがあります:

	104.1	全セクターのメンバーは、ミーティングで投票権を持つ株式を保有している場合、ミーティングで電子手段による投票を許可されます。

	104.2	前回の定時株主総会、またはその後の株主総会で、通知期間を14日に短縮する特別議案が可決されている場合、または開催されている場合、

105.	全セクターの会議を招集する通知には、会議の時刻と場所、特別なビジネスの場合はその一般的な性質、そして理事が出席し、発言し、質問し、投票する資格がある会員が代理人を任命して出席し、発言し、質問し、投票する権利があることを、適切な目立ち度で明記し、そして代理人は会社の会員である必要がないことを明記することが必要です。全ての通知には、該当法、規則、および取引所の上場株式に関するコードによって要求される他の詳細も明記する必要があります。株に課せられた制約に従って、通知は全ての会員、理事、および監査役に提供されなければなりません。

106.	会議の通知を受け取る権利を持つ者に会議の通知が誤って省略されたり、会議の通知を受け取らなかったりした場合でも、会議の手続きは無効とはなりません。

107.	通知と一緒に代理人の委任状が送られる場合、その委任状が通知を受け取る権利を持つ者に誤って送られなかったり、委任状が受け取られなかった場合でも、通過された決議や会議の手続きは無効とはなりません。会社または会社の株式クラスの株主の総会に出席する会員は、第110条に従うものとして、その会議の通知、および必要に応じて、その会議が開催された目的を受けたものと見なされます。

108.	法律によって定められた規定によって、延長された通知が必要な場合、その決議は、決議を提出することを取締役が決議した場合を除き、移動される会議の28日前（または法令が許可する短い期間）までに、それを動かす意向の通知が会社に与えられていない限り、効力を持たない。また、会社は、法律の規定に従って、そのような決議の通知を会員に行わなければならない。

109.	株主総会の正しい通知期間を決定する際には、クリアな日数のみが数えられる。

110.	法律またはこれらの規約によって、任意の人または複数の人に通知することが求められる場合、その通知の免除は、通知を受ける権利を有する人または複数の人によって書面で行われ、その時点の前後にかかわらず、それと同等とみなされる。また、会議に出席した人の出席は、その会議の通知の免除とみなされる。ただし、その人が会議に出席している目的が、会議が合法的に呼び出されていないか召集されていないために、会議の開始時にビジネスの処理に異議を唱えることである場合を除く。

メンバーの書面による決議

111.	会社が複数の株主を持っている限り、株主が会合を開かずに書面で決議を行う代わりに行動する前に、普通株の保有者の満場一致の同意が必要とされます。

112.	112.1	除外は、法定監査人又は取締役の解任の場合を除き、あらゆるセクターの全てにおいて総会の決議によってなされうる事項は、全ての保有者又はその代理人（又は、法令の意味において会社であるか否かに拘わらず、その種の保有者全ての代表として同様の保有者を日付の時点で総会に出席して議決権を行使する権利があるもの）の署名を得て書面でなされた決議によってなされることができ、日付の時点で総会に出席し議決権を行使する権利があるものであった者全てによって署名された書面による決議は、正当に招集され開催された当該会社の総会又は該該一部セクターの総会においてその決議が成された場合と同様に、全ての目的において有効であるものとされ、特別決議と表示された場合は法令の意味において特別決議であるものとみなされる。このような書面による決議は必要なだけいくつかの重要な契約書に署名されることができるものとする。

	112.2	Article 112に基づく書面による決議の目的に関して、書面による決議の日付は最後に署名する者、又は代理人によって署名された日付であり、法令上のいかなる言及も、書面による決議の成立日に対して行うものであり、このセクションに準拠して作られた書面による決議に関しては、そのような日付に言及するものとする。

	112.3	Article 112に基づく書面による決議は、これに準拠して作られた場合、全般会議において成立したものと同様に、又は必要に応じて、当該会社の保有者の該該一部セクターの会議において成立したものとして有効である。このセクションに準拠して作られた書面による決議は、法令上の目的において議事録を構成するものとする。

113.	会社が単一の会員である場合、その唯一の会員は法令第196条に従い、書面による決議を行うことができます。

株主総会の議事録

114.	総会に出席し、投票する権利を持ち、該当時点で全てのメンバーが投票できる株式を保有していることで、個人または代理人による出席の2名以上のメンバーが定足数となります。ただし、会社が単一のメンバー会社である場合、その会社の1名のメンバーが個人または代理人で総会に出席した場合、定足数となります。

115.	総会の予定時刻から15分以内（または議長が定めるより長い時間）に、議決権を有する出席者が賛成多数でなければ、次のようになります:

	115.1	会議は同じ時間と場所に、または取締役が判断したその他の日時と場所に延期されます（「延期された会議」とします）延期された会議。

	115.2	延期された会議で会場指定時刻から30分以内に（または議長が判断したより長い時間以内に）議決権を有するメンバーが出席しない場合、出席しているメンバーが議決権となります。

プロキシ

116.	全セクターの総会に出席し、発言、質問、投票する権利がある会員は、代理人を任命することができます。代理人は、議題に関連する質問をするために出席し、発言し、投票することができ、会員は複数の代理人を同じ総会に出席、発言、質問、投票するために任命することができます。ただし、会員が総会に複数の代理人を任命する場合、各代理人は、会員が保有する異なる株式に付随する権利を行使するために任命される必要があります。

117.	代理人の任命は、通常の形式または取締役会が承認するその他の形式のいずれかで書面に記載され、委任者またはその代理人によって署名される必要があります。そのような任命の署名には証人が必要ではありません。法人は共同印章または正当に代理人と認められた者の名でまたは取締役会が承認する他の方法で代理人様式に署名することができます。代理人は会社の会員である必要はありません。会員は、会社が指定したアドレスに電子手段で代理人を任命する権利を持ちます。代理人様式には、手続き上のものでない提案されるすべての決議について、3通りの投票（すなわち、決議に賛成、反対、棄権）を許可する規定を含める必要があります。代理人または法人代表（常任代理人または代表を除く）の任命または任命を証明する文書またはその他の通信は、理事会が時折要求する所定の執行証拠とともに、会議の通知または延期された会議またはその他の情報または通信に記載された住所に返送することができます（1つ以上の場所が指定されている場合、時間が異なる場合があります）。指定された時間がない場合は、関連する会議または延期された会議の開催前のいつでも配信されない場合、任命は有効とは見なされません（法律により制約される場合を除く）。

代表者による会議で行われる法人行動

118.	会社の会員またはその代理人となる法人は、取締役会またはその他の統治機関の決議により、会社の会議または会社の会員のクラスのいずれかの会議において、自身が適当と考える人物または複数の人物を代表者として任命することができます。会社が董事が合理的に要求する権限の証拠を提出される限り、そのような権限を与えられた人（人々）は、個別の会社の会員である場合にその会社の個別の会員が行使できる権限と同じ権限を行使する権利を有することとなります。代表者が一般会議に関連して複数の代表者を任命する場合は、それぞれの代表者がその法人が保有する異なる株式に関連する権利を行使するために任命されなければなりません。

委任状の受け取り

119.	代理人の任命とその代理人が署名した権限または取締役会が承認した公証人証明書またはその他の形式で承認された写しを受け取る場合、会社への提出方法:

	119.1	物理形式であれば、会員の選択により、会合を招集する通知においてその目的のために指定されるノートに記載されるその他の場所に保管されなければならない。

	119.2	電子形式であれば、電子通信を受け取る目的で会社が指定した住所がある場合、そのように受け取れる。

		(a)	会議の通知において指定された場合

		(b)	会社が開催に関連して送信した委任状の任命のいずれかでの翻訳

		(c)	会社が開催に関連して発行した委任状を指名する電子通信に含まれている招待の翻訳

会社が受領した場合、その他の会員に通知される可能性がある場合、総会または延期された総会が開催予定の時刻までに、最長3時間前までに提出される必要があります。または（総会または延期された総会の日付とは別の日に行われる場合を除く）、代理人が投票することを提案する場合と、その他を名前で指定した会場、または既定されていない場合は有効とは見なされず、延期または適用される記録日ですべき。会社が延期された会議または投票、もしくは記録日までの遅い日に延期されたか、投票を行う場合に、代理人の任命とそのような権限と認証書は、延期された会合の開始時に受領されている場合で十分です。また、一度何らかの会議の目的のために受領された複数の会議に関連する代理人の任命（およびその延期を含む）は、その関連する次の会議の目的のために再度提出、預託、または受領されることは必要ありません。

プロキシ任命の効果

120.

	120.1	会社への委任状の提出により、会員は会議またはその延期に出席して投票する権利が奪われることはありません。ただし、それらの会議またはその延期で会員が投票した場合、その同一の会員によって会社に提出されたプロキシ通知に関しては、その会員が該当する株式に関して投票する範囲で無効とされます。

	120.2	委任状は、それに反する事項が明示されていない限り、会議の延期にも関連する会議にも有効であり、一般会議でスピーチをする権限を付与し、投票を要求する権限も与えられると見なされます。

121.	プロキシには、任命者の権利のすべてまたはいくつかを行使する権利があります。また、複数のプロキシが任命された場合は、プロキシが出席し、発言し、投票するために任命された株式に関連するすべてまたはいくつかの権利を行使することができます。任命に特段の定めがない限り、プロキシは投票権を行使するか棄権するかを任意で決定できます。

代理権の撤回または権限の撤回の効果

122.	議決権者または評議決定代理人の任命条件に沿って行われた投票または要求された投票によって、原則の事前の死亡、精神異常、清算、または評議決定代理人の任命またはその任命の撤回、または評議決定代理人の任命または代表者の権限の撤回、または評議決定代理人の任命または代表者の権限の撤回または譲渡、または議決権者の任命または代表者の権限の付与に関する通知（電子形式またはその他の方法で提供されるものを含む）が会社に事前に届かない限り、有効であるものとする。ただし、該当する会社からの死亡、精神異常、清算、撤回、または譲渡に関する書面（電子形式またはその他の方法を含む）が事前に会社に何らかの通知を受け取り次第、その有効性はなくなります。

123.	取締役は、会社の費用負担により、郵便、電子メールその他の方法により、一般会合またはクラス会合で使用する投票代理人の任命用のフォーム（応答付き返信ポスト又はポストなし）を会員に送付することができます。もしどの会合の目的に向けて、会社の費用負担で特定の人物または複数の人物を招聘するための招待状を発行する場合、それらの招待状は、会合へ通知が送られる権利を有し、投票代理人として投票する権利を持つすべての会員に発行されなければなりませんが、その発行を誤りにより行わなかったり、またはその招待状が会員に届かなかった場合でも、これによっていかなる会合の手続きも無効とはされません。

総会のビジネス

124.	全セクタービジネスは、臨時株主総会において行われる特別なビジネスまたは、年次株主総会において行われる特別なビジネスとして扱われるものとされます。なお、年次株主総会の場合は、臨時株主総会の場合を除き、第128条に規定されている通常のビジネスとされます。

125.	株主の会合では、適切に提案されたビジネスのみが行われます。年次株主総会に適切に提案されるためには、ビジネスは以下の条件を満たす必要があります：

	125.1	取締役会が与えたまたは指示した通知またはその補足に特定される;

	125.2	取締役会が与えたまたは指示した場合;または

	125.3	メンバーによって適切に会議に提出された場合

126.

法律に許可される手続きに優先して、メンバーが年次総会に適切に出席するためには、メンバーは書面で会社秘書宛に適時通知する必要があります。メンバーの通知が適時であるためには、前年の年次総会の1周年の前日から60日以上90日未満前に受領されたものである必要があります。ただし、年次総会の日付がその記念日から30日以上前倒しまたは60日以上遅れる場合は、メンバーからの通知は、年次総会の前日から90日以降に受け取られる必要があります。または（ii）会社が日付の通知を発送または公表した日から10日以内である場合、会員の通知は、この要件第（ii）項に基づき会社秘書宛に適時に受け取られなければならないことを明示します。明示します。疑いの余地がないように、一般会議の延期または延期、またはそのような延期または延期の公表は、この第126条に基づく会社秘書への会員の通知の新しい期間（または任意の期間）の開始（または任意の期間の延長）を開始します。^階年次総会の前日の60日、または（ii）会社が日付を通知した日の後の10日以内に、会員の通知を行うことはできません。^階会員が年次総会に持ち込む予定の事項について、各通知には次の事項が記載されている必要があります。

126.1

年次総会に提出するビジネスの簡単な説明と会議でそのビジネスを行う理由。

	126.2	提案する会員の登録上の名前と住所

	126.3	会員が所有している会社の株式のクラス、シリーズ、および数量

	126.4	会員によって、会社またはその子会社、またはこれらの証券、債務証券、または信用格付けに関して過去6ヶ月間で行われたあるいは契約されたいかなるヘッジ、デリバティブ、またはその他の取引が存在するか、およびその取引の効果または意図が、当該証券の取引価格の変動または当該証券または債務証券の信用格付けの変動（またはより一般に、当該会社またはその子会社の信用力の変動）による利益または損失を生じさせること、または会員の議決権を増減させることであるかどうか、およびある場合は、当該取引の主要条件の概要

	126.5	該当するビジネスに対する会員の重要な利益

臨時株主総会に適切に提出されるためには、第125条に従う以外に、ビジネスは（i）取締役会によって又は法人秘書がこれらの条項に従って通知された会議の内容（その補足を含む）に特定されているか、又は（ii）取締役会によって又はその指示により会議に適切に提出される必要があります。

127.	議事録の議長は、事実が証明される場合には、ビジネスが会議に適切に持ち込まれなかったと判断し、本規約の規定に従って会議に宣言することができます。もし彼または彼女がそう判断した場合、適切に会議に持ち込まれなかったそのようなビジネスは行われません。ここに記載された内容は、取引所法第14条第8項に基づく会社の委任状に提案を含めるためのメンバーの権利に影響を与えるものではありません。

128.	定例総会のビジネスには、以下が含まれます：

	128.1	会社の法定財務諸表、取締役の報告書、監査人によるその諸表および報告書の審査;

	128.2	会社の事務の審議;

	128.3	監査人の報酬の承認を取締役に委任すること;

	128.4	監査人の任命または再任命。

株主総会の議事録

129.	会社の総会において、議長がいる場合は常に議長が議長として主宰しなければならず、議長がいない場合、または指定された時間に出席していない場合、または意思を示さない場合、出席している取締役がそのうちの一人を選出して、その会議の議長とする。

130.	会議で取締役が議長を務める意思がない場合、または指定された時間に取締役が出席していない場合、出席している会員がそのうちの一人を選出して、その会議の議長とする。

131.	会員の各会議において、議長は各事項についての投票の開始および終了の日時を決定して公表し、会議でのビジネスやその他の手続きについて判断する。

132.	取締役は、会員の会議の実施について適切と判断した規則、規定、手続きを採択することができる。会議の議長は、必要ならば取締役会によって採択された規則、規定、手続きと矛盾しない範囲で、会議の実施について適切と判断した規則、規定、手続きを採用し、書面である必要はなく、会議の実施について適切と判断した対策を講じることができる。

133.	会議の議長は、コーラムが揃っている会議でその会議の同意があれば、会議をその場所から各所へと時々および指示された場合にはそれを開催する。

134.	繰り上げられた会議では、繰り上げられた会議で未決済のビジネス以外のビジネスは処理してはならない。

135.	会議が30日以上繰り上げられた場合、繰り上げられた会議の通知は元の会議と同様に与えられ、その後は、繰り上げられた会議の通知や繰り上げられた会議で処理する案件について通知する必要はない。

136.	各取締役および監査役は、会社の定時株主総会に出席して発言する権利を有します。

137.	ビジネスが定時株主総会に提案するためには、会員は法律の要件を遵守しなければなりません。または、

	137.1	総会の通知時に会員である必要があります。

	137.2	そのような会議で投票する権利があります。

	137.3	第126条に従い、適時かつ適切な通知を書面で会社秘書に提出している必要があります。

138.	法律またはこれらの条項によってより多数の賛成が必要とされている場合を除き、会社の総会においてメンバーの決定をするために提案された任意の質問または株式クラスの別個の会議でのクラスメンバーの決定は、決議によって決定されます。

投票

139.	株主総会において、議決にかけられた議案は投票により決定されます。

140.	株主総会において、この規定によるものを除き、議長が指示する方法で投票が行われ、彼または彼女が（メンバーである必要はありませんが）投票人を任命し、投票の結果を宣言するための時刻と場所を指定することができます。投票の結果は、要求した投票が行われた総会の議決とみなされます。

141.	議長の選出または休会の質問に対する要求による投票は直ちに行われます。他の質問に対する要求による投票は、直ちに行われるか、総会の議長が指示する時期と場所で行われます。投票の要求は、投票が要求された質問以外の業務の継続を妨げるものではありません。

142.	要求された投票が直ちに行われない場合、投票が要求された総会で、その時期と場所が発表されていれば、通知は不要です。それ以外の場合は、最低でも7日間以上前に、投票が行われる時期と場所を特定する通知がなされなければなりません。

143.	取締役の承認を受けている場合、書面による投票は、電子および/または電話伝送によって提出された投票によって満たされることができます。ただし、そのような電子または電話による提出は、メンバーまたは代理人によって承認されたことが確認される情報が記載されているか、または提出されている必要があります。

会員の投票

144.	これらの条項および会社の資本における株式クラスへの時間ごとに付されている権利または制限を除いて、登録されたメンバーの各株につき、登録された会員は、その名前で登録された株につき1つの投票権を有します。

145.	株の共同保有者がいる場合、個人または代理人による投票を行う最上位者の投票は、他の共同保有者の投票を排除するために受け入れられます。この目的のため、シェアの共有者の名前が登録簿に表示されている順序で年長者が決定されます。

146.	恒久的な委任状を作成した会員、または判断能力を欠く場合に関する任意裁判所の命令を受けた会員は、恒久委任状の委任者、受任者、保護者または前述の裁判所によって任命された他の人によって投票することができます。また、委任状の委任者、受任者、保護者または前述の裁判所によって任命されたその他の人は、代理人を通じて演説または投票することができます。

147.	全体の会議または続いている全体の会議で、投稿された投票に対する資格以外の異議が提起されることはありません。そのような全体会議で拒否されなかった投票は、すべての目的で有効です。定時に提出されたこのような異議は、全体会議の議長に提出され、その決定は最終的かつ結論的となります。

148.	一般会議に参加し投票するためには、一般会議に関する指定された基準日に登録簿に登録される必要があり、基準日後の登録簿の変更は、会議での参加と投票の権利を決定するために無視されます。

149.	投票は個人で行うことも（法人会員の正式な代表者によっても）、代理投票によっても行うことができます。会社のメンバーまたは任意のメンバークラスの会議で行われる採決では、複数の投票権を持つ会員は、個人または代理人であっても、全ての投票権を行使する必要はありませんし、行使する投票権をすべて同じように投じる必要もありません。

150.	取締役が指定する要件や制約に従うものとし、会社は総会前に会員に事前通信投票を許可することがあります。会社が会員に通信投票を許可する場合、会社が指定する住所宛に、投票が受け付けられる場合に限り、通信による事前に行われた投票のみをカウントします。この場合、投票は会社の指定する日時を前に受け取られており、その日時は投票の終了時刻の24時間前を超えていない場合に限ります。

151.	取締役が指定する要件や制約に従うものとし、会社は総会で物理的に出席していない会員に、電子手段による投票を許可することがあります。会社は、電子手段による投票を許可する場合、会員に、1つ以上の議案についての総会での投票を許可することがあります。

152.	投票が同数の場合、会議の議長は2回目の投票権を持つことはない。

153.	会社の一般会員は、会社の株式に関連して即時支払い義務がある場合に限り、会社の総会で投票する権利を有することはありません。

クラスミーティング

154.	これらの条項は、会社の任意クラスのメンバーの会議に関して、適用可能な範囲で一般会議に関する条項が適用されます。

取締役の任命

155.	取締役の数は常に2人以上7人以下でなければならない。

156.	取締役候補者は、委員会（または取締役会によって設置された同等の委員会）の推薦に基づいて、毎年の定時株主総会において取締役の職に立候補する者を提案しなければならない。

157.	取締役は、総会によって任命される場合があります。ただし、取締役会の推薦がない場合は、その目的のために資格があるとして、総会において退任する取締役以外の者は、第164条の要件に準拠している場合を除き、取締役の職に立候補することはできない。

158.	取締役は、Class I、Class II、Class IIIの3つのクラスに分かれます。初期の取締役会のクラス分けは、現職の取締役の過半数の賛成投票によって行われ、各クラスのサイズや数に均等性は必要ありません。

	158.1	初代クラスIの役員の任期は、2023年の年次総会終了時に終了します。初代クラスIIの役員の任期は、2024年の年次総会終了時に終了します。初代クラスIIIの役員の任期は、2025年の年次総会終了時に終了します。

	158.2	2023年の年次総会から始まる会社の各年次総会で、その年次総会の終了時に任期が切れる役員クラスのすべての役員は、再選されない限り、退任し、その役員クラスの後任者が3年の任期で選出されます。

	158.3	取締役の任命を行う決議には、取締役がI類、II類、またはIII類のいずれかに指定されなければならない。

	158.4	退任するクラスの取締役は、年次総会で再選立候補する資格がある。

	158.5	取締役の数が変更された場合、増減分はクラスごとに均等にするか、議長の指示に従うように配分されなければならない。取締役の数がいずれの場合も、現任の取締役の任期を短縮することはできない。

	158.6	取締役の任期は、任期が満了する年次総会の結末まで、またはその後任者が選出され、かつ資格を得るまで続くが、事前の死亡、辞任、老後生活、資格の喪失、または職務からの免職に関する事項を除く。

	158.7	取締役会の空席は、取締役の数の増加による空席や取締役の死亡、辞任、老後生活、資格の喪失、または免職による空席を含み、臨時空位と見なされる。準備された株式種別の条項に従うことを条件として、臨時空位は現職の取締役の過半数の決定によってのみ埋められる。ただし、決定は過半数でなければならず、出席する議員が議決権の過半数を有し、任命によって取締役の数が、これらの規約による限度を超えないようにしなければならない。

	158.8	そのクラスの取締役の中で、取締役の増加による空席を埋めるために選出された取締役は、当該クラスの残りの任期と一致する任期を持つ。取締役の増加から生じない空席を埋めるために選出された取締役は、任期が先任者と残る場合にはその残りの任期と同じ、残る任期がない場合には年次総会で退任し、再選立候補する資格があるが、再選された場合、取締役の任期は当該クラスの残りの任期と一致する。会議で退任する取締役は、会議の終了または中止まで職務を継続する。

159.	各取締役は、一般会議で定められた決議によって選出されます。ただし、会社がSECに提出する公式な委任状陳述書の提出日時またはそれ以前の時点で、取締役候補者の数が選出予定の取締役の数を超える場合（「争われた選挙」）、それらの候補者はそれぞれ別個の決議として投票され、取締役は出席し、または代理出席の株主による賛成多数で選出されます。

本条の目的を満たすために、「複数選挙によって選ばれた」とは、関連する定時株主総会で選出されるべき役員候補の数に等しい人数分の最も多くの得票を受けた者が選出されることを指す。

160.	理事会への選挙候補者で、理事として務めている者であって、所定の理事の人数よりも多くの「反対」の投票を受けた候補者である場合、その投票が認証された後、速やかに辞任を申し出なければならない。理事会の候補者選任・統治委員会は、その辞任の申し出を検討し、理事会に対して辞任を受け入れるか否か、またはその他の対応を勧告することとする。ただし、辞任が検討されている理事は、辞任に関する候補者選任・統治委員会の勧告に参加してはならない。理事会は、投票が認証された後、候補者選任・統治委員会の勧告に対する対応を取り、90日以内にその結果とその理由を公に開示しなければならない。

161.	取締役は代理取締役を任命する権利を有していません。

162.	会社は定期決議により、取締役の数を増減することがあります。ただし、最大数の取締役が超える任命の決議が承認された場合、それは最大数の取締役を増やす定期決議とみなされます。その結果、任命後の最大数の取締役が就任します。

163.	会社は定期決議により、法令第146条に基づいて解任された取締役に代わる他の人物を任命することができます。また、第158.6条に基づく取締役の権限を損なうことなく、総会において臨時の空席を補充するためまたは追加の取締役として何人かを任命することができます。

取締役 - メンバーの指名

164.

以下は、第156条で個人（以下「当該個人」とする）が取締役として一般会議で選出されるための資格要件として述べられているものです。一般的に取締役の選挙に投票権を有するメンバーは、年次総会のみでの取締役候補者を（会社の通知がなされた場合または当該メンバーの当該候補者の指名または指名の意向についての書面通知が、前年度の年次総会の一周年前日から90日前日までの期間内に、会社の事務局に受領された場合に限り）指名することができます。ただし、年次総会の日付が前年度の一周年前日から30日以上早い場合または60日以上遅い場合は、メンバーからの通知は、当該年次総会の90日前以前に受領されなければならず、当該年次総会の60日前または会社が年次総会の日付の通知を郵送または公開した日から10日以内であることが必要です。この内のいずれかのイベントが最初に発生することが必要です。当該メンバーの通知は以下の通りです。関係者一般会議での取締役に立候補するための資格要件は、取締役の選挙に投票権があるメンバーは、年次総会においてのみ、会社の該当会議の通知に基づき、またはそのようなメンバーの立候補または立候補の意向の書面通知が会社秘書宛に、前年度の年次総会の一周年前から90日前までの期間内に受領された場合に限り、一人または複数の人物を取締役に立候補させることができます。ただし、年次総会の日付が前年度の一周年前から30日以上早い場合または60日以上遅い場合は、会員からの通知は、当該年次総会の90日前以前に受領されず、当該年次総会の60日前または会社が年次総会の日付を通知した日から10日以内であることが必要です。この条件において、（ii）条項のイベントに基づき、通知が会員によって適時されるためには、それは（i）当該年次総会の60日前および（ii）年次総会の日付の通知が郵送または公開された日から10日以内の営業終了時までに受領される必要があります。当該メンバーからの通知には、以下が記載されている必要があります。

	164.1	その他、指名をする意向の会員の氏名と住所、および指名される個人または個人の氏名と住所。

	164.2	会員が議決権を持つ会社の株式の名義保有者であり、会議に出席し、指名された人物を代理人にする意向があることを表明する。

	164.3	会員と各指名候補、および指名または指名に関連する他の人物（そのような人物を指名する）との間のすべての取り決めや了解の説明。

	164.4	会員が保有している会社のクラスおよび株式の数と、会員ご自身の知る他の会員がそのような指名候補を支援している数を、会員の通知の日付時点での保有状況に基づいて記載する。

	164.5	会員が会社またはその子会社、またはそれらの証券、債務証券、または信用格付に関して、前述の通知の配布日前の6ヶ月間において実施されたまたは便益を享受するために行われたヘッジ、派生取引、またはその他の取引が、その証券の取引価格の変動または当該証券の信用格付の変動をもたらすことを目的として利益または損失を生じさせること、または会社、その子会社、またはその証券または債務証券の信用格付の見通しを変化させること（またはより一般的に、会社またはその子会社の信用力の変化）、または会員の投票権を増減させることを意図しており、もしそのような場合がある場合は、その要点の要約を記載する。

	164.6	そのメンバーによって提案された各ノミネート候補者に関するその他の情報は、SECの証券取引委員会のプロキシルールに基づいて提出されるプロキシ声明書に含まれる必要があります。

	164.7	選ばれた場合には、各ノミネート候補者が取締役として奉仕することに対する同意

	164.8	現職の取締役でない各ノミネート候補者について：

		(b)	その他、その人の名前、年齢、事業所の住所、居住地の住所

		(c)	その人の主な職業又は雇用

		(d)	当該人が記名又は有益に所有する会社の証券の等級、シリーズ、番号

		(e)	証券を取得した日、及び各取得の投資目的

		(f)	適用可能な証券法により取締役の選挙に関連するプロキシに開示が必要なその他の情報

		(g)	会社が要求する、あるいはその適用法に準拠し、当該提案された候補者が取締役として奉仕するための適格性及び独立性に関連する場合、その他の委員会のメンバーとしての資格等、会社が合理的に必要と判断する情報

取締役のオフィス休暇

165.	これらの条項の定めに基づき、かつ法令の146、148（1）、および196（2）の各セクションで説明されている状況に加えて、取締役の職務は、その取締役が次のいずれかに該当する場合、自動的に空位となります。

	●	法によって取締役としての職務を制限または無効とされるか、

	●	書面による辞表を提出して社へ辞職するか、辞職の申し出を書面で行い、取締役会がその申し出を承諾した場合、または

	●	その他の取締役の3/4以上から書面で辞職するように要請されるか、

	●	会社とそのメンバーとの間のいかなる契約に違反して任命された場合、当該契約の当事者がその違反を会社に通知し証拠を提出した時点で辞任したものとみなされます。

役員の報酬及び経費

166.	取締役の報酬は、取締役会が時間を置いて決定するものとし、その報酬は日々の発生とみなされます。取締役会は、法の要件に従うことを条件として、あるいは完全または一部を、いずれかの取締役に支払われる手数料やその他の報酬を、会社または会社の子会社の株式や証券、またはその他の株式やその他の証券のオプションや権利の形で提供することを、適時決定することができます。

167.	取締役は、(a) 取締役会または委員会の会議、または会社の株主総会に出席し、帰路についた際、 (b) あるいは会社のビジネスに関連してそうである場合に直接関連して発生したすべての旅行、ホテル代およびその他の費用を支払うこともできます。

一般的な管理と委任の権限

168.	会社の業務は、取締役によって管理され、会社の促進および登録にかかったすべての費用を支払うことができ、会社が総会で行使する必要がない、法律または規約によって義務づけられていない会社の権限を行使することができますが、次の条件に従います：

	168.1	これらの条項に含まれる規制

	168.2	法律の規定

	168.3	会社の総会で（特別決議によって）与えられる、前述の規制または規定と矛盾しない方向性

169.	会社が定款168.3条に基づく株主総会での指示は、その指示がなされなかった場合に有効であったであろう取締役の事前行為を無効にするものではありません。

170.	定款168の一般的な規定に優先して、定款168は、定款168.1から168.3の項目のいずれかによって生じた制限（ある場合には）を条件にして、取締役に会社の権限を行使することを可能とします。具体的には、会社はお金を借りることや事業、財産、未払資本の一部を抵当または担保にすることなどの権限を行使することができます。

171.	法第40条に影響を与えることなく、取締役は自身が適切と判断する個人または委員会（これらの定款に記載されている権限を含む）に自身の権限を委任することができます。委任された人または委員会は、委任された権限の行使において、取締役によって課される可能性のある規則に準拠する必要があります。

172.	会社の一般会員が書面による決議を行うことで第1の権限の行使が可能となる場合を除き、会社の一般会員が行使しなければならない会社の権限に言及する場合、この会社の権限に関する言及は一般会員の権限で行使されるものとします。

173.	取締役会または取締役会によって設けられた委員会または委任された者またはそのような委員会の行為は、後で発見されるかもしれない取締役の任命または資格に欠陥があったとしても、有効です。

174.	取締役は、適当な期間、報酬、条件で、1人または共同の企業秘書、助手企業秘書、副企業秘書を任命することができます。また、そのように任命された任意の個人は、取締役によって解任される場合があります。

役員および幹部

175.	取締役は時折、そのうちの1人以上を最高経営責任者の職務（取締役経営者を含む）またはその他の会社およびその子会社の役職または地位に任命し、任期や報酬について取締役会が判断し、特定の契約の条件に従って、その任命を取り消すことがあります。報酬は給与、手数料、利益への参加その他による可能性があります。

176.	第175条に従って任命された者が、取締役としての資格を失った場合、契約違反のための損害賠償請求を妨げない限り、その任命はいかなる理由であれ終了します。

177.	取締役であろうとなかろうと、定期的に会社の執行役員または公職に任命されることがあります。同一の者が複数の執行役員または公職に就くことがありますが、監査役は除きます。

178.	取締役会は定期的に、175条および/または177条に基づいて任命された執行役員または公職者の権限と義務を決定し、適用法令およびこれらの規定に準じ、それらが考える条件や制限とともに、執行役員または公職者に自身の権限を付与することができます。このような権限の付与にあたり、取締役は、その権限を自身と関連する役職者が同時に行使できるようにするか、自身の権限を排除するかを指定することができます。

179.	取締役は、(a) 178条に基づく権限の付与を取り消すか、(b) そのような権限（行使される権限またはその付与される条件、条件、制限）を修正することができます。また、執行役員またはその他の職のタイトルに「役員」（または類似の言葉）という表現が使用された場合、その職に就く者が法の意味での「役員」であるとは限りません。

取締役会および委員会の会議

180.

180.1

役員は、ビジネスの進行や会議の適切な調整のために一緒に集まること、会議の延期やその他の規制を行うことができます。

	180.2	取締役は、適切な企業ガバナンスと適用可能な税務要件に合致するように、会議の実施方法について、出席と手続きに関するガイドラインを定めることがあります。

	180.3	このような会議は、取締役が決定する時間と場所で行われます。

	180.4	そのような会議で生じた問題は、投票の多数決によって決定され、投票が同数の場合、議長には2回目の投票権がありません。

	180.5	取締役はいつでも会議を招集することができ、取締役の要求により、秘書は会社の取締役のために会議を招集することがあります。

181.	全セクターの取締役は、取締役会の全ての会議の適切な通知を受ける権利を有します。

182.	特定法の第181条またはその他の規定により、取締役以外の者は取締役会の任意の会議に対して通知に異議を唱えることはできません。

183.	取締役会の業務に関する議案の承認に必要な最少出席は取締役により定められ、そのように決定されない場合は、会議が招集された時点で職務にある取締役の過半数を必要とします。

184.	欠員があっても、現職の取締役は行動することができます。ただし、指定された最小数以下に取締役の数が減少した場合、残りの取締役または取締役は、ただちに追加の取締役を指名するか、追加の取締役を指名するために会社の総会を招集し、各クラスに割り当てられた取締役の数をできるだけ均等に維持するための目的で会社の総会を招集します。

議長

185.	取締役は議長を選出し、彼または彼女の任期を決定することができますが、議長が選出されない場合、または、定められた時間に議長が出席しない場合は、出席している取締役がボード会議の議長に選んだメンバーの一人を選ぶことができます。議長は、彼または彼女が役員としての職務を退任する場合（彼または彼女が再任される予定の会社の総会での彼または彼女の任期が満了すること以外で）、職務を退任します。

委員会

186.	取締役は、理事会のメンバー全体または一部で構成される1つ以上の委員会を設立することができます。そのような委員会の構成、機能、権限、義務は、理事会が随時判断します。

187.	第186条に基づき設立された委員会（「委員会」）は、会議の議長を選出することができます。議長が選出されなかった場合、または任意の会議で議長が予定時刻に出席していない場合、委員会のメンバーは、出席者の中から会議の議長を選出することができます。

188.	委員会は、適当と判断した場合に会議を開催し、中断することができます。委員会の会議は、関係する委員会が決定する時刻と場所で開催されます。委員会の会議で生じる問題は、委員会の出席者の多数決によって決定されます（第186条の規定に従う）；投票が等しい場合は、委員会の議長は2回目の投票権を持たない。

189.	取締役によって委員会が設立されている場合：

	189.1	その委員会の会議および手続きは、取締役会の会議および手続きを規定するこれらの規定に従い、適用されず、取締役会によってその委員会に課された規則によって排除されていない限り、管理されます。

	189.2	取締役は、その委員会に対して取締役会が適当と思う条件で、その委員会の全てまたはいくつかの会議に出席するための権限を与えることができ、またはそのような委員会に権限を与えることができます。ただし、そのような人物は委員会の会議で投票する権利はありません。

取締役の書面による決議および電話会議

190.	以下の規定が適用されます:

190.1

全ての取締役によって署名された書面による決議または第186条で言及されている委員会のメンバーであって取締役であり、かつ取締役会または該当の委員会の会議の通知を受ける資格を持っている場合、当該決議は適切に招集および開催された取締役会または委員会の会議で可決されたものと同じ効力を有します。

	190.2	取締役がメールを受け取った場合、そのメールには議決を識別し、無条件で「私は議決に署名します」と記載された取締役の認証メールアドレスから送信されたものとみなされます。

	190.3	取締役の認証メールアドレスとは、取締役が時折、取締役が取締役に通知し、取締役が取締役によって定められた方法で、その時々である人物に通知したメールアドレスのことです。

	190.4	会社は、法令第166条に基づき保持された帳簿に、第190.2条で言及されたすべての電子メールのコピーを記載させなければなりません。

191.	第192条に基づき、取締役の一人または複数（それらの過半数以外の者）が次の理由により、

	191.1	この法令またはその他の法令；

	191.2	これらの条項；または

	191.3	適用される法則または取引所；

会議が正当に招集され開催された場合、第190条で言及されているような決議について投票を許可されるであろう取締役がその決議に署名すれば、190.1条にかかわらず、その決議はその項目の目的のために有効となる。

192.	第191条に該当する場合、決議には署名していない各取締役の名前と、なぜ署名しなかったかの理由が記載される。

193.	明確にするために、すべての取締役が署名していない決議に関する190条から192条の内容によって、投票が均等の場合、出席すべき会議が開かれていればその会議の議長になるかもしれない取締役の一人に、第2の投票権または決定権を利用可能にするものとして解釈されるべきではない。

194.	第190条で言及されている決議は、一つまたは複数の取締役によって署名された同様の文書からなり、あらゆる目的においては、最後の取締役の署名時に効力を発するものとされる。

195.	取締役会または第186条で言及されている委員会の会議は、一箇所に全員が集まっていないが、直接または電話、ビデオ、その他の電子通信手段によって相互に話すことができ、お互いがお互いを聞くことができる取締役の一部または全員、または委員会の一部または全員による会議で構成されることができる。

	195.1	理事または委員会のメンバーがそのような会議に参加していると見なされ、会議に出席しているものとみなされます。したがって、投票する権利があり（第191条に準拠）、準決を構成するために数えられます。

	195.2	そのような会議は次のように見なされます：

(a)

最も多くのディレクターが会議に参加している場所です。

		(b)	もしもそのようなグループが存在しない場合、会議の議長はどこになるのですか。

		(c)	もしも (a) または (b) のいずれも当てはまらない場合、会議自体が決める場所になります。

取締役の義務、利益相反など

196.	取締役は、法律で許可されている範囲で、会社がメンバーであるグループの他の企業の利益を考慮することができます。

197.	取締役は、法律第228(1)(d)条の目的のために、車両、電話、コンピューター、航空機、宿泊施設、および他の会社の財産を使用することが明示的に許可されています。このような使用が取締役会または取締役会によって承認された場合、またはこのような使用が取締役の雇用条件、任命状、または他の契約に応じている場合、または取締役の職務に従事する中で、もしくは賞与支給の過程で使用されている場合。

198.	法律第228(1)(e)条の規定は、取締役が取締役会の承認を受けた契約に参加することを制限するものではありません。これらの定款に従って取締役会によって委譲される権限によって承認された契約。法律第228(1)(e)(ii)条および第228(2)条で許可されている契約に参加する前に、各取締役は取締役会の事前承認を得る義務があります。

199.	取締役は、直接的または間接的に会社と契約または予定されている契約に関心を持つ場合（法律第231条の意味で）、取締役会の会議でその関心の性質を申告する義務があります。

200.	適用可能な法律または該当する規則や規制によって定められている限り、取締役は自身が関与している契約、任命、または取り決めについて投票することができ、会議に出席するクオーラムに数えられ、法律第228(1)(f)条で定められている義務から解放されます。また、取締役は自身の任命または取り決め、およびその条件についても投票することができます。

201.	取締役は、会社が保有する他の会社の株式によって与えられる議決権を、自分たちが適切と判断する方法で行使することができます。特に、彼らは次のいずれかの決議に賛成して議決権を行使することができます：(a) その他の会社の取締役または役員として取締役またはその一部を任命すること、または(b) その他の会社の取締役または役員への報酬や年金の支払いに関する決議。

202.	全セクターやその他の規則、規程を含む法律に従って、取引所に上場されている株式に関する投票権の行使について、取締役は、取締役やその他の会社の役員でありながら、その他の会社における投票権の行使に関心がある場合であっても、賛成投票することができます。

203.	取締役は、監査役を除く会社の役職と合わせ、所定の期間および条件に基づいて、取締役としての職務に加えて他の役職や収益のあるポジションを有することができます。これについての報酬などの詳細は、取締役が判断します。

204.	取締役は、会社が提唱するまたは会社が出資またはその他の方法で関与する可能性のある会社の取締役またはその他の役員となることができます。なお、この規定に影響を与えることなく、役員は専門サービスの範囲で自身または自身の事務所を通じて会社に対して業務を行うことができ、この場合、取締役または彼または彼女の事務所は監査役としての業務を行うことはできません。

205.	取締役は、自らまたは彼または彼女の事務所を通じて専門的な能力で会社に対して業務を行うことができます。この場合、該当する取締役または彼または彼女の事務所は、取締役ではない場合と同様に専門サービスの対価を受け取る権利がありますが、この規定により取締役または彼または彼女の事務所が監査役としての業務を行うことを許可するものではありません。

206.	取締役または取締役候補者は、その他の役職や利益のある場所の任期に関して、売り手、買い手、またはその他の契約において会社との契約の資格を持たない。

207.	特に、以下のことが適用されない:

	207.1	会社の取締役が直接関心を持つか、代理人として契約を結ぶか、ないし第二百条に記載された事項に関連する契約については、取締役が責任を負うことは回避されるべきであり、取締役が直接関心を持つ契約または取締役がどのような方法で関心を持っているかに関する会社の取り決めは、避けられる責任にある。

	207.2	取締役がそうした契約を結んだり、関心を持ったりした場合、そのような契約や取り決めによって生じた利益について、会社に責任を負うことはない。

そのような理事がその職を保持していること、またはそれによって確立された受託者関係のため。

208.	理事は、関係性に関わらず、次のいずれかの会議において出席者の一人として数えられます：

	208.1	そのディレクターやその他のディレクターが会社の条項203で言及されている役職や有利益な地位を保持するために任命された場合、または

	208.2	そのような任命の条件が整えられている場合、

彼または彼女はそのような任命または取り決めに投票することができます。該当する法律や関連する規則、規定が適用される取引所の株式の上場に従います。

公印、公式印章および証券印

209.	会社の封印は、取締役の権限によってのみ使用されるか、取締役によってその権限を行使するために権限を与えられた委員会によって使用されるか、または取締役またはそのような委員会によってそれぞれまたは共同で権限を与えられた1人以上の人物によって使用され、封印の使用は、封印が使用される取引または取引がそのように権限付けられていることが認められる場合、これらの目的のために権限を受けたと見なされる。

210.	会社の封印を押された文書は、次のいずれかの人物によって署名されます：

	210.1	取締役

	210.2	会社秘書または

	210.3	取締役または委員会によって署名を許可された他の人

また、第2のそのような人の署名も数え魚される必要はありません。

211.	会社は、国内外で使用するために1つまたは複数の重複した社印や公式印を持っている可能性があります。

メンバーへの通知サービス

212.	会社のメンバーに対して、法律またはこれらの規約の定めに基づき行われるべき通知は、第212.4条で指定されている方法が使用されない限り、書面で提供される必要があります。以下のいずれかの方法でメンバーに対して提供されることができます：

	212.1	会員に配送することによって;

	212.2	会員の登録住所に残すことによって;

	212.3	会員の登録住所に郵送することによって、その負担、または

	212.4	規約217に基づき、会社に通知された連絡先情報によって、電子メールまたはディレクターズが承認した他の電子通信手段を用いて、そのような目的のためにそのようなメンバーに通知される（もしそのように通知されなかった場合、会社に知られているメンバーの連絡先情報に）送信することができます。通知または文書は、法律で許可される限り、電子手段で送信されることがあります。

213.	前述の法212.1〜212.4の規定に制約されることなく、これらの条項および法の目的のために、文書は会員に送られたとみなされるものとし、通知が会員に与えられ、提供され、送信され、または渡され、通知が関連する文書のコピーを入手できるウェブサイトまたはホットリンクまたはその他の電子リンクを指定する場合。

214.	会社（または、それの役員）と会員との間に相反する合意がない場合、法212に従って通知された通知は、次のとおりと見なされます。

	214.1	その他の場合は、配達された時点で（または、配達が拒否された場合は、提供された時点で）

	214.2	その他の場合は、置かれた時点で

	214.3	その他の場合は、金曜日、土曜日、または日曜日以外の日に投稿された場合は、発送後24時間後、投稿された場合は

		(a)	金曜日に発送後72時間後；または

		(b)	土曜日または日曜日に発送後48時間後；

214.4

それに関連して電子手段が使用される場合、発送後12時間以内に

ただし、この条項は法律第181(3)条に優先されません。

215.	全セクターの法定代理人、委員会、受取人、財産管理人、破産手続き代理人、監督者、清算人は、前述の通知が会員の最終登録住所に送付された場合、または第212.4条に基づいて通知が行われた場合、当該会員が会社に通知した住所宛に送付された場合でも、死亡、心神喪失、破産、清算、障害に関する当該会員の事実に対する会社の通知がある場合であっても、当該通知に拘束されます。

216.	これらの規定に反して、会社は全てまたは一部の管轄区域内での郵送サービスの一時停止または縮小の存在を考慮する義務を負いません。

217.	これらの条項において、ディレクターが承認した電子メールやその他の電子通信手段による電子メールまたは電子通信の受信に関して、メンバーの同意が必要であるとする要件は、会社が電子通信を使用する意向をメンバーに通知し、メンバーがそのような通知の発行後4週間以内に書面で会社に異議を申し出ていない場合、履行されたものとされます。メンバーがディレクターが承認した電子メールやその他の電子通信手段の受信に同意した、または同意したものとみなされた場合、その同意は書面で会社に要求することでいつでも取り消すことができます。ただし、その取り消しは、取り消しの通知が会社に届いてから5日後に効力を発揮します。会社の資本株式またはその他の証券が上場されている取引所の規則および規制に基づき電子通信の使用が許可されている場合、本条第217条に反することなく、この同意は必要ありませんし、必要な場合、その同意は与えられたものとみなされます。

218.	郵便サービスの停止または制約により、会社が郵送による通知によって有効に総会を開催することができない場合、公衆告示（以下で定義される）により総会を招集することができます。このような場合、該当するすべてのメンバーに対して正式な通知が正午（アイルランド時間）に届けられたものと見なされます。この場合、会社は総会の通知の完全なコピーをウェブサイトに掲載します。

219.	会社は、シェアのジョイントホルダーに通知するため、そのシェアに関する登録において名前が記載されている両当該ホルダーに通知を行うことによって通知しなければならない。

220.	220.1	会社の資本における株式の権利を有するすべての人は、その株式に関する登録の前に、自分の称号を引き継いだ人に対して適切に通知されたその株式に対して拘束されます。

	220.2	会社は、会員の死亡または破産により、会社の資本における株式の権利を有する人々に対して通知を行うことができます。この通知は、会員に通知を行うためにこれらの規定で認められた方法で、彼らがこの目的のために提供した住所に宛てて送付または配布されます。このような住所が提供されるまで、死亡または破産が発生しなかった場合と同じ方法で通知を行うことができます。

221.	会社が行う通知に署名（電子署名、高度な電子署名または他の方法）がある場合、それは電子形式または印刷された形式で書かれることができます。

会社への通知のサービス

222.	法令第51条に定められた文書の通知手段に加えて、会社に対しては、役員による電子メールによって通知またはその他の書類を送付することができます。ただし、取締役がその目的のために電子メールアドレスを指定し、その電子メールアドレスを役員に明示的な通知のために通知している場合に限ります。

財務諸表をメンバーに送付する

223.	会社は郵送、電子メール、またはその他の電子通信手段によって送信することがあります。

223.1

会社の法定財務諸表；

	223.2	役員報告書；および

	223.3	監査役報告書，

また、これらの文書のコピーも、法律の目的のために、次の場合には、そのような人物に送信されたと見なされます：

		(a)	会社とその人は、彼または彼女に文書が送られる代わりに、ウェブサイトで文書にアクセスすることに同意しました；

		(b)	文書は、その合意が適用される文書です；

		(c)	会社と彼または彼女の間で目的ごとに合意された方法で、その人に通知される。

			(i)	文書のウェブサイトへの公開;

			(ii)	そのウェブサイトのアドレス; そして

			(iii)	文書にアクセスできるウェブサイト上の場所、およびそのアクセス方法。

223.4

第225条に基づき送信された文書は、21日前までに会議の日付より前に送られたものとして扱われます。ただし、次の場合に限ります:

		(a)	文書は、会議の日付の少なくとも21日前から始まり、会議の結論で終わるまで、ウェブサイトに公開されます。

		(b)	会議の日付の少なくとも21日前に(c)条の目的のために通知が行われます。

224.	法令第339(1)または(2)条に基づくある任務によって、文書を特定の人物に提出する義務は、これらの規定が異なる場合を除いて、その文書をその目的のためにその人物がその時点で会社に通知したアドレスに送信するために電子通信を使用することによって遵守される可能性があります。

会計記録

225.	取締役は、法第6部の第2章に従って、文書、電子形式、その他の形式で、適切な会計記録を保持するようにする。

	225.1	会社の取引を正確に記録し、説明すること；

	225.2	いつでも会社の資産、負債、財務状況、利益または損失を合理的な精度で決定することができる；

	225.3	会社の財務諸表が法律のセクション290または293の下で準備されるように、法の要件に適合していることを取締役に保証する；および

	225.4	会社の財務諸表が簡単にかつ適切に監査されることができる。

226.	会計記録は連続的かつ一貫した方法で保持され、そこに記載されたエントリーは適時に行われ、年々一貫しています。十分な会計記録は、会社法第6部第2章の規定に準拠し、会社の取引を説明し、会社の資産、負債、財務状況、利益、損失を真実かつ公正な状態で示し、必要に応じてグループを含めた会社の財務諸表の作成を容易にします。また、会社法283条(2)の規定に記載された情報や報告書を含む。

227.	会計記録はオフィスまたは会社法の規定に従って取締役が適当と判断する場所に保管され、すべての合理的な時間に取締役の検査を受けるようになります。

228.	取締役は定期的に会社の会計記録がメンバー（取締役でない者）の検査に開かれるかどうか、およびその程度と期間、場所、条件または規則を判断します。会社の財務諸表または会計記録の検査権は、会社法による権利または取締役または定例総会によって承認されたものを除き、取締役でないメンバーには一切ありません。

229.	取締役は会社法の規定に従い、定期的に、会社の年次総会に提出されるべき法定財務諸表および報告書を準備し、提出する責務があります。

230.	会社の定期総会の日の21日前までに、定款財務諸表のコピー（法律で添付が必要な書類を含む）は、会社法の規定に基づいて、郵送、電子メール、またはその他の電子通信手段で、法的に受信資格のあるすべての人に送付されます。取締役がメンバーに概要財務諸表を送付することを選択する場合、メンバーは定款財務諸表のコピーの送付を請求できます。会社は、定款財務諸表、概要財務諸表、またはその他の通信をメンバーに送る場合、承認された譲渡人にも1つ以上のコピーを送ることができます。電子通信による送付について、電子通信で提供または表示されることを含みます（取締役会が指定する会社のウェブサイトまたはSECのウェブサイトに）。そして、各メンバーは、そのような書類が提供または表示されたことを最終的に受け入れたものと見なされる。

231.	監査人は、法律に従って任命され、その職務が規定されなければならない。

清算

232.	優先支払関連法の規定に従い、会社の清算時において会社の財産は、会社の権利と関心に従って会員間で分配されます。

233.	該当する株式の発行条件が別途定めていない限り、会社が清算の開始日から6年以上前に宣言した配当については、その6年間内に請求されなかった配当は、清算の目的のための会社に対する債権とはなりません。

234.

もし会社が清算され、その分配可能な資産が株主に対する支払済みまたは支払済クレジット株式資本の全額を償還するには不十分である場合、その資産は、できる限り損失がそれぞれが保有する当該会社の株式の開始時に支払い済みまたは支払済みとしてクレジットされた資本に比例して、株主によって分配されなければならない。清算において株主に分配可能な資産が清算開始時に支払済みまたはクレジットとして支払済みである株式資本の全額を償還するのに十分であれば、超過額は、清算開始時の資本に応じて、当該株主が所有する当該株式に対して支払われたりクレジットされたりして支払われたりする。ただし、本条項は、株式資本クラスに付随する特定の権利に従事するものとする。

	234.1	法第601条に基づく清算人による売り渡しの場合、清算人は売買契約によって、全メンバーを拘束し、会社におけるそれぞれの利益に比例して直接メンバーに売り渡しの収益を割り当てることに同意することができ、また、その売買契約により、受け入れられないまたは売却される必要のない会社の資本における義務または株式について、無効に拒否されたものとみなされ、会社の裁量に委ねられるようにすることができるが、ただし、ここに含まれる内容が、前述の条項によって与えられる反対するメンバーの権利を減少させたり、損なったり、または影響を与えたりするものとは見なされない。

	234.2	清算人の売却権には、債権、債券、または他の会社の義務に対する全面的または部分的な売買の権限が含まれるが、その他の目的のためにすでに設立されているか、または設立される予定の会社の義務に対するものである。

235.	会社が清算する場合、特別決議によって認可された上で、法律で必要とされる他の認可を得た上で、清算人は会社の資産の全部または一部（同種の財産であるかどうかにかかわらず）を会社のメンバーに対して分け与えることができ、そのために、清算人は資産を評価し、メンバー間または異なるメンバーのクラス間で分割がどのように行われるかを判断することができます。同様の認可を得た上で、清算人はこれらの資産の全部または一部を投信法人に委託することができ、同様の認可を得た上で、清算人は出資者の利益のためにそのための信託を決定することができますが、責任がある資産は、メンバーが受け入れることを強制されることはありません。

ビジネス取引

236.	法律またはこれらの定款によって必要とされる肯定的な投票または同意に加えて、その他の規定がない限り、ビジネストランザクション（第238.3条で定義されている）は、関係者（第238.6条で定義されている）またはその関係者の支援を受けて提案された、またはその代理で提案された、関係者のいずれかまたはその後に関係者となるいずれかの関係者または関係者のいずれかの関係者は、関係者によって有益に所有される株式の議決権を除く会社の普通株式の少なくとも2/3を持つ会社の会員による肯定的な投票による承認を必要とします。このような肯定的な投票は、法律または取引所とのいかなる合意によっても、投票が必要でない可能性があるか、またはより低い割合が規定されているかどうかに関わらず、必要です。

237.	第236条の規定は特定のビジネストランザクションには適用されず、そのようなビジネストランザクションには、法律またはこれらの定款の他の規定、またはいかなる取引所との合意によって要求される肯定的な投票のみが必要です。保有する会社の普通株式の最低2/3に満たない株主の肯定的な投票が必要です。そのような肯定的な投票は、関係者が有益に所有するいかなる株式に添付された議決権を除いても必要です。

238.	次の定義は、第236条から240条に適用されます。

	238.1	「Affiliate」とは、直接的または間接的に1人以上の仲介者を通じて、特定の人物をコントロールし、またはその人物によってコントロールされ、または共通のコントロールの下にある人物を意味します。

	238.2	会社の株式の「実益所有者」とは、（a）当該人物またはそのいずれかの関連会社が直接的または間接的に実益所有している会社の株式；（b）当該人物またはそのいずれかの関連会社が、直接的または間接的に、（i）協定、取り決め、または了解に基づいて、または転換権利、取引所権利、warrants、オプションの行使により（ただちに行使可能であるか、あるいは時間の経過や1つ以上の事象の発生にのみ帰することができるか）取得する権利、または（ii）了解に基づいて投票する権利を有する会社の株式；ただし、ただちに取り消し可能な代理人または法に従って行われた同意の勧誘に起因する議決権行使の了解のみに起因する協定、取り決め、または了解から当該証券に投票することがありまたは証券が投票されることができるという協定、取り決め、または了解から生じる証券には実益所有者とはみなされませんが；（c）当該人物またはそのいずれかの関連会社が、会社の株式を取得し、保有し、投票し、または譲渡する目的で、その他の人物が直接的または間接的に実益所有している会社の株式；会社の株式の実益所有者である場合アーティクル238.6に基づいて興味を持つ人物がいるかどうかを決定するための目的で、当該人物を経由して本アーティクル238.2によって実益所有とみなされる会社の株式の数を含みますが、協定、取り決め、または了解、または転換権利、取引所権利、warrantsまたはオプションの行使、またはその他により発行されることがありうる会社の他の株式は含みません。

	238.3	「Business Transaction」とは、会社または会社の子会社が興味を持つ人物またはその関連会社のいずれかによってまたは代理で行われる提案に基づいて、以下の取引のいずれかを意味します。

		(a)	会社またはその子会社が（i）関係者、または（ii）関係者の子会社であるか、そのような合併または統合後に、関係者のアフィリエイトである任意の法人と合併または統合する場合。

		(b)	会社の資産を会社の株式またはその子会社の株式以外の関係者との間で（一度の取引または一連の取引で）売却、賃貸、交換、抵当、譲渡、またはその他の処分する場合（ただし、その資産の合計時価の10％以上に相当する会社の発行済み株式総額の合計時価を持つ資産を除く）。

		(c)	会社またはその子会社による株式の発行または自己株式の譲渡により、関係者に対して会社の株式またはそのような子会社の株式を譲渡する取引（ただし、（i）関係者が関係者となる前に既に存在していた、会社の株式またはそのような子会社の株式に行使、交換または転換可能な証券による、またはそれらの譲渡によるもの（ii）関係者となった後、会社またはそのような子会社によって支払われ、または行使、交換または株式に転換可能な証券によって、その証券が、その関係者がなった時点以降の会社の株式クラスまたはシリーズの全株主に対して、比例配当または分配されたもの（iii）会社が、自己株式の譲渡を条件とする交換の提示をすべての当該株式の保有者に対して同じ条件で行う、（iv）会社による追加の譲渡または自己株式の譲渡であっても、全体の会社の株式クラスまたはシリーズの関係者の比例株式が1％以上増加しない（v）会社による機関投資家への公募または非公募発行に伴う譲渡。

		(d)	会社またはその子会社に関与する、証券の再分類、資本再編成またはその他の取引により、利害関係者が直接または間接に保有する会社またはその子会社のいずれかのクラスまたはシリーズの株式、またはその株式に転換できる証券の割合を増加させる効果があるものです。ただし、これは、利害関係者が直接または間接に引き起こすことのない、細かい株式調整による変更の結果、または利害関係者によって直接または間接に引き起こされない、いかなる株式の買収または償還によるものを除きます。また、会社またはその子会社におけるどのクラスまたはシリーズの株式であれ、利害関係者の投票権を増加させる（行使可能であるかどうかを問わず）効果があるものです。

		(e)	会社の清算、解散または整理のために、利害関係者によって採用または提案されるいかなる計画または提案も含まれます。

		(f)	利害関係者が、会社またはその子会社を通じて直接または間接的に（会社の一員としての割合に比例していない）ローン、前貸金、保証、担保、税制上の利益またはその他の金融的利益（これらの利益を明示的に許可されたもの以外）を受け取ることを含みます。

	238.4	「」は、借務者の救済のための米国連邦法または類似の連邦または州法である第11章のことです。独立したディレクター”とは、委員会のメンバーであり、関連会社や関係者、利害関係者として関連付けられておらず、利害関係者となる以前の取締役であったか、独立取締役の過半数の肯定的な投票を含む投票により、その取締役を推薦されたか、選出された取締役に対して後任として選出されたものを指す。

	238.5	「」は、借務者の救済のための米国連邦法または類似の連邦または州法である第11章のことです。機関投資家”とは、(a) 自身の株式を取得し、又は取得する者であり、会社の支配権を変更したり影響を与える目的でなく、通常の業務の一環として取得するものであり、第13d-3(b)条に基づく取引を含む目的か効果を持つ取引に関連していない者であり、(b) 登録ブローカーディーラー、取引所法第3(a)(6)条に定義された銀行、米国投資会社法に登録された保険会社、又は投資会社、米国投資顧問法に登録された投資顧問、米国年金改善法に準拠した従業員給付計画又は年金基金、基金機関、本体持株会社であり、ただし、子会社で直接保有される株式と間接的に保有される株式の合計額が、この(b)項の前記の各項目で指定された者でない子会社によって保有される証券の一つのクラスの１％を超えないことを条件とする親会社、又は、全てのメンバーがこの(b)項の前記の各項目で指定された者である団体を指す。

	238.6	「」は、借務者の救済のための米国連邦法または類似の連邦または州法である第11章のことです。「関係者」とは、（以下略）「関係者」とは、（以下略）

	238.7	「」は、借務者の救済のための米国連邦法または類似の連邦または州法である第11章のことです。者「関係者」とは、（以下略）

	238.8	「」は、借務者の救済のための米国連邦法または類似の連邦または州法である第11章のことです。子会社「"その他"とは、法第7条で定められた意味を有する。」

239.	独立役員の大多数は、合理的な調査を行った後、（i）第236条および236条での目的のため、第236条および236条の下で発生するすべての問題、以下を含むがこれらに限定されない（a）ある人が関係者であるかどうか、（b）会社の株式またはその他の証券を受益的に所有している人の数、および（c）ある人が他の者の関連会社であるかどうか、および（ii）これらの条項における特定された個人かどうかの問題を判断する権限と義務を有します。善意で行われたこのような決定は、すべての当事者に対して拘束力を持ち、結論となります。

240.	第236条から239条に含まれる内容は、法律によって課される信託義務から関係者を解放するものではないと解釈されなければなりません。

株主の権利計画

241.	適用法に従い、取締役は株主権利制度を採用する権限を明示的に与えられます（a」権利計画」）、取締役が好都合で会社の最善の利益になると判断した条件に基づきます。これには、権利計画により、会社の支配権の変更、会社の株式またはその利益の蓄積の可能性に対応または予測して、関連情報を収集したり、戦略を追求したりするための追加の時間を与えることができる、または防止できると取締役が考える場合が含まれますが、これらに限定されません。

242.	取締役は、会社の株式資本における普通株式または優先株式を購読する権利を付与する会社のすべての権限を行使することができます（そのような権利の付与に関する文書の締結の承認を含みます）（」権利」) 権利プランの条件に従っています。

243.	会社の株式資本における普通株式または優先株式の権利交換を行う目的で（an」権利の交換」)、取締役は次のことを行うことができます。

243.1

会社の準備金（株式準備金、資本還元準備金、非指定資本及び損益計算書を含む）に記載された金額を分配可能か否かに関わらず、権利と交換する普通株式または優先株式の名義額と同額の金額を大文字で示す。

243.2

その合計を普通株式または優先株式の完済に充て、全額払い戻しとして特権を持つ株主に取引所による特権交換に基づいて効果を発揮した株主にこれらの株式を配分する。

244.	適用法に基づいて、取締役は会社に対して義務があります（法令や共通法を含む）。これにより、取締役が権利計画を採用し、取締役によって承認された場合、いかなる行動も常に会社の最善の利益とみなされ、そのような行動は直ちに確認、承認、承認されたと見なされます。

追跡できないメンバー

245.	会社は、次の場合に限り、会員の株式または変速機によって権利を有する株式を、合理的に得られる最良価格で売却する権利を有します。

	245.1	12年間にわたって、会社が事前に支払い済みの手紙で会員または株式の譲渡によって権利を有する者の住所に送った小切手や有価証券が現金化されず、そのような株式について少なくとも3回の配当が支払われたが、会社に会員または権利を有する者からの連絡がないことを確認した。

	245.2	12年間の期間満了後、アイルランドで発行された全国紙と、245.1条で言及されている住所の地域で発行されている新聞で、会社はその株式を売却する意向の通告を行った。

	245.3	広告の日付からさらに3か月の期間にわたり、売却権の行使前に会社が会員または譲渡権利者からの連絡を受けていない。

	245.4	会社はまず適切な取引所の部門に株式を売却する意向の書面通知を行った。

246.	ビジネス全セクターを変速機形式で販売することが定められている場合、非証券化された形式で所有されているシェアは、その販売前にそのシェアを証券化するために必要なすべての処置を実施する許可を受けたいかなる人物にもディレクターが認可することができます。

247.	そのような販売を実現するため、会社はそのようなシェアの譲渡人として任意の人物を任命することができ、その譲渡書は、会員またはそのシェアに関する移転の権利を有する者によって作成されたものと同等の効力を持つものとします。譲受人は、そのような譲渡に含まれるシェアの会員として登録され、購入金額の使途を確認することは義務付けられず、そのシェアに対する彼の権利は販売に関する手続きにおけるいかなる不正確さや無効性によっても影響を受けません。

248.	そのような販売の純収益については、会社はそのシェアに対する権利を有する会員またはその他の人物に対して、別途の口座へのすべての金銭を組み込み、それは会社の永久的な債務となり、その会社はその会員またはその他の人物に対しておいて債務者であり、信託財産ではありません。そのような別途の口座に組み込まれる金銭は、会社のビジネスに使用されることも、現金または現金同等物として保持されることもあり、ディレクターが適切と判断する投資にも時々使われることがあります。

記録の破棄

249.	会社は、その登録後6年を経過した時点で譲渡の手続書の全てを廃棄する権利を有し、また、名称変更または住所変更の通知書は、その記録後2年を経過した時点で手続書が到着した場合に限り、そして、取消または効力を失った株式証明書と配当の命令は、その取消または失効から1年を経過した時点で全て廃棄する権利を有します。登録簿において記載された書類の基づき登録されたとされる全ての項目、補完書類、および廃棄された株式証明書は有効な文書とみなされ、それらの全ては適切に申請されたと推定されます。ただし、次の事項については例外的にします。

	249.1	前述の規定は、善意に基づいて文書を破棄し、その文書が関連すると思われるいかなる請求（関係者にかかわらず）にも通知せずに行われる場合にのみ適用されるものと解釈されます。

	249.2	本書に含まれる内容は、上記の規定よりも前の文書の破棄、または本条項のない場合に会社に賠償責任を課すものと解釈されることはありません。

	249.3	ここにある文書の破棄に関する言及には、どのような方法であれ、それらの処分への言及も含まれます。

賠償

250.	250.1	会社の規定に従い、法律で許可される範囲内で、会社の役員、社員、従業員であるまたはかつてであったすべての人、および会社の要請により、他の会社の役員、社員、従業員であるかつてであったすべての人、またはパートナーシップ、合弁会社、信託または他の企業の役員、社員、従業員(会社が維持または提供している従業員福利厚生計画に関連する業務も含む)は、彼または彼女の職務の執行および遂行によってまたはそれに関連して彼または彼女が負担したすべての費用、料金、損失、経費および債務に対して、会社から補償を受ける権利を有するものとします。これには、彼または彼女が会社または他の会社、パートナーシップ、合弁会社、信託、または他の企業の役員、社員、従業員として行ったまたは行わなかったこと、または彼または彼女の責務に関連することについて訴訟(民事または刑事)を防衛するために彼または彼女が負担した任意の責任を含み、判決が彼または彼女の有利に下された場合(または訴訟が彼または彼女の部分的な義務違反の発見または認知なしに処理された場合)、または彼または彼女が無罪とされた場合、またはそのような行為または不作為に対する法律の適用の下で免責を求める申立てに関連して、彼または彼女に裁判所によって免責が与えられた場合にかかるものとします。

	250.2	会社の右において、脅威となっている、進行中のまたは完了したアクション、訴訟または手続きの場合、アクトに許される限りで、記事250.1に示された各人に、弁護士費用を含む実際にかかる費用に対して、最大限の補償が行われますが、詐欺または不正行為によりその人が会社への義務の履行において有責であると判断された請求、問題または事柄に関しては、アイルランドの裁判所または訴訟が提起された裁判所が申請に基づいて決定するまで、それに対する補償は行われません。ただし、一連の事情を考慮して、そのような人が適切と裁判所が見なすこれらの費用のために免責されていると判断された場合、裁判所で適切と見なされる範囲で、これらの費用に対する補償が行われるものとします。

	250.3	会社法の定めに合致する範囲内で、本条項で言及されるいかなる訴訟、訴えまたは手続に対する弁護士費用を含む費用は、監督役員、従業員またはその他の保全を請求する人が、保全の条件が満たされていると真実に信じるための書面を提出し、かつ、そのような金額の返済を行うとの確約をした場合、最終的な審理が行われる前に会社によって支払われます。

	250.4	当該条項によって提供される補償は、会社法の許される範囲内であることを前提としているため、当該条項による補償は、次に掲げる場合を除いて排他的なものと見なされません：(a)公証人、この会社が購入した保険、会員または関係のない役員の投票、または管轄裁判所の方針（ただし文章化されている場合）に基づき、公職としての行動および他の職務で行った行動について、または(b)当該条項で指定された人物への追加の補償または費用負担進行に関し、当該条項および会社法の修正または置換を含む。なお、この条項250.4において「会社」とは、当該会社あるいは当該会社の前身が連結あるいは合併に関与したすべての構成会社を意味します。当該条項によって提供される補償は、監督役員従業員を退職した者に対しても継続され、当該監督役員、役員、従業員またはその他の保全請求者の相続人、執行者、および管理人に対しても有効です。

	250.5	取締役は、法令第235条で言及されているような責任に対して、取締役、会社秘書、その他の役員または社員のために保険を購入し、維持する権限を有します。

	250.6	会社は、法律が提供する範囲で、会社の代理人またはその子会社の取締役、役員、社員または代理人を最大限に補償し、適切な場合には当該者のために保険を購入し、維持することができます。

251.	取締役の信託義務違反による金銭的損害については、個人が会社またはその会員に対して直接責任を負うことはありません。ただし、前述の内容によって取締役の責任が除外または制限されるものではありません。

	251.1	取締役の忠誠義務または注意義務に違反した場合、会社またはその会員に対する違約金が発生する可能性があります。

	251.2	善意でなく、または故意の不正行為または法律の知らない違反を含む行為または不作為のために。または

	251.3	取締役が不正な個人的利益を得る取引が行われた場合、違約金が発生する可能性があります。

もし、適用される法律または取引所の上場に関連する会社の株式に関連するコード、規則、および規制が以後修正され、取締役の個人的責任をさらに排除または制限する法人行動を認めるようになった場合、取締役の責任は、該当する法律により許される限り、その修正後において最大限に排除または制限されます。この条項251の修正、撤回、または変更は、該当する修正、撤回、または変更前に発生した取締役の行為または怠慢に関連して、取締役のいかなる権利または保護を否定的に影響させるものではありません。

カラカス

252.	この憲法およびそれに関連するあらゆる紛争または請求（契約外の義務、紛争または請求を含む）は、アイルランドの法律に従って解釈および管轄されます。

253.	第254条に従い、アイルランドの裁判所は、この憲法に起因するあらゆる紛争について排他的な管轄権を有し、その目的のため、会社および各株主は、そのような裁判所の専属的な管轄権に無条件に従います。この憲法に起因する任意の訴訟または行為は、したがってアイルランドの裁判所で行われるものとします。各株主は、場所または不便な場合の論拠に基づいて、本条の裁判所に対する抗議を放棄します。手続き会社が事前に書面で代替フォーラムの選択を承認しない限り、米国連邦地方裁判所は、法律で許容される限り、米国の証券取引法または1933年の証券法に基づく権利侵害の解決のための排他的なフォーラムとなります。会社の証券に対する利益の取得または他の取得をする個人または法人は、この規定についての通知および同意したものとみなされます。

254.	アイルランドの法律に従ってこの憲法およびそれに関連する紛争または請求（契約外の義務、紛争または請求を含む）は、アイルランドの裁判所によって裁定されます。