如2024年8月26日提交给证券交易所的文件所载

注册 陈述编号333-281551

美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

修正案1

致：

F-1表格

注册声明

根据.

代表股份的存托凭证

SMX（安全事项）公众有限公司

（按其章程规定的确切名称）

+353-1-920-1000

爱尔兰都柏林4号，苏塞克斯路Mespil商业中心，Mespil House

注册机构主要行政办公室之地址和电话号码

850 Library Avenue, Suite 204，纽瓦克，特拉华19711

（服务代理人的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

律师：Arila Zhou, Anna Wang

代理服务的名称、地址，包括邮政编码和电话号码、包括区号。罗斯·D·卡梅尔律师。

副本：

拟向公众出售开始的大约日期： 从生效之日起，不时地

如果在本表注册的任何证券将根据1933年证券法第415条规定进行延迟或连续方式的投放，请选择下面的复选框: ☒

如果此表格是根据证券法规则462(b)注册其他证券以进行发行，请勾选以下框，并列出先前有效的注册声明的证券法注册声明编号。 ☐

如果此表格是根据证券法规则462(c)后生效的修改，用于在同一发行中注册其他证券，请选中以下方框，并列出此前生效注册声明的证券法注册声明号码。☐

如果此表格是根据第462(d)条规则提交的 后效修改且是与相同发行的早期生效注册声明的证券法注册声明号码，请勾选以下框并列出证券法注册声明号码: ☐

请勾选标记，以表示注册人是否符合证券法1933年的规则405所定义的初始增长公司。

☒新兴成长型企业

如果一家新兴成长中的公司按照美国通用会计准则编制财务报表，请在复选框中标注，以指示注册人是否已选择不使用证券法第7(a)(2)(B)节规定的提供的任何新的或修订的财务会计准则的延长过渡期符合要求。 ☐

第II部分。不需在招股书中提供的信息

项目6.对董事和高管的赔偿

公司将受到ICA的约束。除非有例外情况，ICA不允许公司对董事或某些高级职员在公司相关事宜中因疏忽、违约、违反职责或违背信任而产生的责任进行豁免或保护。例外情况下，公司可以(i)购买并维持董事和高级职员的责任保险，以应对与公司相关事宜中产生的任何疏忽、违约、违反职责或违背信任有关的责任；以及 (ii)对于为辩护程序承担的任何责任对董事或其他职员进行保障，无论是民事还是刑事方面的(a)在该程序中作出有利于他或她的判决或在该程序中她或他获得无罪或 (b)在这种情况下，爱尔兰法院根据他或她诚实合理地行事并且考虑到案情全部情况的理由，免除他或她对错误的追究。

根据公司的修订后的名称和章程，在符合某些限制条件和符合爱尔兰公司法的前提下，公司的每个董事、高管或员工以及在公司的请求下作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业（包括服务于公司建立或赞助的员工福利计划）的董事、高管或员工的每个人都有权被公司赔偿其在执行和履行其职责或与此相关的全部成本、费用、损失、支出和负债，包括他或她因捍卫与公司有关的任何诉讼，无论是民事的或刑事的，还是在他或她担任公司或该等其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高管或员工时所做或未做的任何事情或所指称的事情，以及在他或她获得有利判决的情况下（或该诉讼在没有对其任何作为董事、高管或员工的重大违反作出发现或承认的情况下了结），或者在他或她免除任何这种行为的责任方面，在任何法规的申请中发生的任何责任，也就是在法院裁定免除他或她这种行为的责任时，他或她可以获得适当支出的补偿，而只在这种情况下，爱尔兰或该诉讼或诉讼提起的法院，将在申请中决定尽管有责任判决，但从案件的所有情况来看，他或她应该公正而合理地享有补偿。然而，在审判他或她在履行其对公司的职责时存在欺诈或不诚实行为的任何索赔、问题或事项方面，不得就任何此类罪行提供此类赔偿，除非只在爱尔兰法院或诉讼所在的法院裁定认为尽管有责任判决，但考虑到该案件的所有情况，对于任何这类判决，这样的人有权获得补偿，法院应视情况适当决定这类费用。

公司在结束时与公司的每个董事签订了赔偿协议，为其服务于公司或如适用于Lionheart或者 Lionheart 请求时，服务于其他实体作为官员或董事在合并有效时间或之前与其有关的索赔、诉讼或程序所发生的某些费用和成本提供合同规定的赔偿和垫资，最大程度地遵守适用法律。

公司预计也将维持标准的保险政策，根据该政策，为公司的董事和高管提供保险，以防因职务违反或其他不当行为而造成损失，同时担任公司董事和高管时，公司对可能向这些官员和董事支付的款项也享有保险保障，根据公司修订后的备忘录和章程或法律规定的任何赔偿条款。

未注册证券的最近销售情况第7项

以下列表列出了在过去三年中未根据《证券法》注册的公司出售的所有证券的信息。这些发行的说明是历史性的，并未进行调整，以反映业务合并的情况。

以下所有发行都反映了发行时的普通股数量，并没有反映根据反向股权分割进行的任何调整。

关于公司的首次组建，公司向Doron Afik每股以0.0001美元的价格发行了一股普通股，随后向Doron Afik以1.00欧元的价格发行了25,000股延期普通股。在交易完成之前的立即前，公司的实收资本为25,000欧元和0.0001美元。

在2023年3月，与备用权益购买协议（SEPA）有关，在2023年2月23日之间签订的YA II PN，LTD（“Yorkville”）和公司之间，公司向Yorkville发行了92,315股普通股，作为1.5%的承诺费用。

2023年4月，公司根据其2022激励股权计划，授予了(a)共4361920个(前75:1股票后拆分)限制性股票单位，这些单位将换成公司的普通股，以及(b)购买共597030股(前75:1股票后拆分)普通股的期权，这些都是为了授予给公司的高管、董事、员工、顾问和代理人。

于2023年5月4日，公司发行了以下（a）合计872,418股普通股（前75:1拆股后），（b）可赎回权证，用于购买合计384,500股普通股（前75:1拆股后），以及（c）权证，用于购买合计255,500股普通股（前75:1拆股后），这些权证分别发放给公司未偿还的可转换桥式期票持有人在其按照其条款兑换时。

2023年5月，公司根据SEPA在Yorkville将其可转换的期票的本金金额100,000美元换发了109,397股普通股（经过1:75的股票合并前）。

2023年6月，公司在SEPA的相关事务中，以每股75:1的逆向股票拆分前发行了214,523股普通股，以把200,000美元的可转换本票据本金转换成Yorkville。

2023年6月16日，公司根据SEPA与约克维尔达成一致，在其可转换的应付票据的本金金额为150,000美元的转换后，发行了258,933股普通股（经过1:75的股票合并前）给约克维尔。

2023年6月27日，公司向Benchmark Investments，LLC的EF Hutton部门发行了一份认购766,667股普通股（按照提交给美国证券交易委员会的F-1表格上所述，在进行75:1的股票拆分之前）。该F-1表格已于2023年6月28日提交给美国证券交易委员会。

2023年7月19日，在与SEPA有关的情况下，公司发行了2,682,141股普通股（经过75:1反向股票拆分），以将其可转换票据的550,000美元本金兑换为约克维尔。

根据2023年9月5日的《证券购买协议》（“证券购买协议”），于2023年9月6日，公司发行了（i）一张面值为4,290,000美元的可转换债券给某机构投资者，以及（ii）两个（2）份权证给该机构投资者，分别是“A”权证和“B”权证。“A”权证可以兑换3,929,051股普通股（前75:1逆向股票拆分），每股转换价格为0.0022美元（前75:1逆向股票拆分），而“B”权证可以行使2,619,367股普通股（前75:1逆向股票拆分），每股行使价格为1.6378美元（前75:1逆向股票拆分）。

2023年9月20日，在SEPA事项相关联的情况下，公司向约克维尔发行了129,421股普通股，以转换其可转换的期票总额为167,246.75美元。

于2023年9月28日，公司根据2023年9月19日的贷款协议的修订，向联合基布兹运动有限公司（Kamea）发行了487,281股普通股（经过75:1的逆向股票拆分）。

2023年9月29日，公司根据SEPA，在其可转换票据的本金金额100,000美元换股，发行了86,497股普通股（经过75:1的股票合并前）。这些股票发放给了Yorkville。

2023年11月9日，与2023年8月11日签订的Holger和SMX环保产业平台私人有限公司独立承包商相关，公司向Holger发行了38640股普通股（经过1:75的逆向股票拆分前）。

2023年11月9日，根据2023年8月23日由Mauro和SMX循环经济平台私人有限公司签订的独立承包商承揽协议，公司向Mauro发行了22,325股普通股（经过75:1股票合并前）。

在2023年11月15日，根据证券购买协议，公司发行了146,223股普通股（按照1股对75股的逆向股票拆分前）给机构投资者，作为其可转换票据239,484.02美元本金的转换。

2023年11月20日，在SEPA的相关事项中，公司向约克维尔发行了89269股普通股（经过75:1的逆向股票拆分前）以换取其可转换票据本金金额的$100,000。

2023年11月28日，根据SEPA，公司发行了727,270股普通股（经过75：1的逆向股票分割）给Yorkville，作为其可转换票据800,000美元本金的转换。

2023年11月28日，根据证券购买协议，公司向一家机构投资者发行了161,046股普通股（经过1:75的逆向拆细操作前）以换取其可转换认购票据的主要金额263,761.14美元。

2023年12月8日，根据证券购买协议，公司向一位机构投资者发行了205,462股普通股（事前进行了75:1的股票合并）以换取其可转换的应付票据本金336,505.66美元。

2023年12月8日，在与现有认股权证持有人签订的诱因报价函协议中，公司发行了总计909,090只新认股权证，以购买总计909,090股普通股（75:1反向拆股前）的价格为行使价格，行使价格有两种选择：（75:1反向拆股前）（一）每股0.0022美元，不超过新认股权证股份的75%，或（二）每股1.15美元，由认股权证持有人酌情决定。

于2023年12月8日，在一份为了引诱提供信函协议所签订的2023年12月7日日期，公司发行了总计606,060股普通股（按照75：1的反向股票拆分前）给某些现有认股权证持有人。

2023年12月11日，在证券购买协议的相关事项中，公司向一家机构投资者发行了247,568股普通股（经过75:1的逆向股票拆分前）。此前，该公司将其可转换本票金额405,466.87美元转换为股份。

2023年12月13日，公司根据证券购买协议，向一家机构投资者发行了258,417股普通股（股票逆75:1拆分前）以转换其可转换本票债券的423,235.36美元本金金额。

2023年12月18日，根据证券购买协议，公司向机构投资者发行了271,337股普通股（经过1股折合75股的倒数拆股），以转换为总额为$444,393.7的可转换票据的本金。

2024年1月12日，在证券购买协议的关联下，公司发行了301,267股普通股（75:1的逆向拆股前），将其可转换的本票金额493,415.09美元转换给一家机构投资者。

2024年1月12日，公司向现有可转债（即“现有债券”）和可赎回权证（即“可赎回权证”）持有人发行了总计4,032,256股普通股和可购买总计4,032,256股普通股（在股票1:75的逆向拆股之前），用于抵消现有债券持有人在债券中所欠的约750,000美元和可赎回权证的现金价值1450000美元。

2024年1月12日，公司向一名服务提供商（以下简称“服务提供商”）发行了457,682股普通股（75:1逆向股票拆分前），作为对该服务提供商此前为公司提供的价值26万美元的服务的全额支付。

2024年1月19日，公司根据证券购买协议向机构投资者发行了552,181股普通股（在1股合(75:1的股份合并后)），以换取其转换持有的可转换票据原始本金金额$904,362.04。

2024年1月25日，公司根据SEPA发行了50万股普通股（经过75:1的逆向拆股），作为SEPA下的预付款给了约克维尔。

2024年2月2日，该公司发行了50万股普通股（进行了1:75的逆向股票拆分）给EF赫顿有限责任公司，以替代支付给其担当保荐服务的现金费用$155,000。

于2024年2月7日，在与SEPA有关的情况下，公司向Yorkville发行了500,000股普通股（之前进行了75:1的股票拆分）作为SEPA下的预付款。

2024年2月7日，公司根据证券购买协议，将其可转换票据本金金额为$779,374.08的一部分，以折价后倒数75：1的比例，发行给机构投资者的普通股份，共计475,866股。

2024年2月16日，公司根据SEPA发行了50万普通股（经过75:1的股票合并前）给Yorkville作为SEPA下的预付款。

2024年2月21日，一名认股权证持有人以每股0.0022美元的行使价格行使了一份A认股权证，行使数量为653595股普通股（经过1股75：1的逆回购拆分）。

2024年2月27日，某个认股权证持有人行使了一份权证A所隐含的736,274股普通股（经过75:1股份拆细变更后），行使价格每股0.0022美元。

2024年2月28日，公司根据定向增发的约定书发行了(一)可转换的安防-半导体，用于与一名投资者的贷款相关，金额为407,000美元；以及(二)向投资者发行了100,000份权证。这些权证的行权价格为每股0.05美元（考虑到75:1的股票拆分比例）。

2024年3月4日，一名权证持有人行使了某个认股权证A，以每股0.0022美元的价格行使了773,088股普通股（除权前：75:1逆向股票拆分）。

2024年3月11日，一名认股权证持有人行使了一份A认股权证，行权价为0.0022美元（75:1倒向拆股）。

2024年3月13日，与SEPA有关，公司向Yorkville发行了274,396股普通股（经过75:1倒拆股票），作为SEPA下的预付款。

2024年3月22日，一名认股权证持有人以行权价0.0022美元（75:1前拆股）行使了316,332股普通股（75:1前拆股）下的认股权证A。

2024年3月27日，在SEPA的相关安排下，公司向约克维尔发行了90万股普通股，作为SEPA下的预付款。

2024年4月11日，在与一家机构投资者签订证券购买协议的情况下，公司发行了一张可转换的保证付款票据，票据的金额为$2,250,000，并发行了一份有效期为5.5年的认股权证，认股权证可换股至11,825,508股普通股（经过75:1的股票逆向拆股），行权价格为每股$0.157（经过75:1的股票逆向拆股）。

2024年4月11日，公司根据修订后的行权价格，行使了2,619,367份普通股份（向前1股变75股的股票拆分），每股行使价格为0.0022美元（向前1股变75股的股票拆分）。

在2024年4月和5月，公司向某些先前的债权人发行了合计1,812,486股普通股（经过1:75的逆向拆股）作为他们持有的未行使的认股权的转换，并作为先前取消该债务的额外考虑。

2024年5月28日，公司发行了103,373股普通股（经过75：1的逆向股票拆分）给一家机构投资者，用于转换根据可转换票据所应计的$169,305的利息。

于2024年6月21日左右，公司以现金结算方式行使未行使的认股权证，发行了1,903,732股普通股（经过1:75倒拆股份）

2024年7月，根据转换和交换权协议，公司向某些公司债权人发行了合计4,070,403股普通股（75：1股票拆分前）作为债务转换和结算的一部分，用于偿还债权人的合计110,000美元和859,500澳元的债务。此外，公司还向债权人之一发行了67,500份为期5年的权证，每股行使价格为0.0022美元。

于2024年7月12日，公司向一位现有债权人发行了3,885,715股普通股（经过75:1的股票拆分）作为部分对债务重新组织的考虑。

2024年8月16日，公司根据无现金行使未行使的认股权证，发行了33,893股普通股。

上述交易均未涉及承销商、承销折扣或佣金或公开发行。登记机构认为以上交易符合《证券法》第4(a)(2)条规定和依据该条规定出台的D规则或S规则，或者符合《证券法》第3(b)条下制定的701规则，是一项不涉及任何公开发行的发行人交易，或根据规定的受益计划和与补偿有关的合同进行的交易。每一项交易中证券的受让人都表明其意愿仅以投资为目的购买证券，并非为了与任何分销有关的出售，适当的标签已置于这些交易中发行的股票证书上。所有受让人都有足够的途径通过他们与我们的关系获得关于发行人的信息。

项目8. 展品.

8. 附表和财务报表时间表

* 随附提交

** 先前已提交

时间表已省略，因为所需列入其中的信息不适用或已在合并财务报表或相关附注中显示。

附表因所需的信息不适用或已在基本报表中或附注中显示而被省略

（d）登记费用表。

登记费用表及相关披露已作为展示文件107提交。

项目 9. 承诺。

（a）本人特此作出承诺：

在任何发售期间内，提交本登记声明的后效修改。

（i）包括《证券法》第10（a）（3）条规定要求的任何招股说明书；

（ii）反映招股说明书上任何于注册声明生效日期（或最近的后效修订声明）后发生的事实或事件，这些事实或事件单独或合计上构成与注册声明中所载信息根本变化。尽管如前所述，任何提高或降低所发行证券的数量（如果所发行证券的总价值不超过注册的证券）和任何与所估计的最大发售区间的下限或上限偏差的改变，如果全部的成交量和价格变动在有效注册声明中“登记费的计算”表格中所载的最大总发售价格的20%以内，可以在根据424(b)规则提交给美国证券交易委员会的发售说明书中反映出来；以及

（iii）包括以前未在注册声明中披露的有关计划分布的实质性信息或任何该等注册声明中此类信息的实质性变更；

（2）为了确定证券法下的任何责任，每张包含招股说明的后效修正声明均被视为有关所提供的证券的新注册声明，并且在该时间的该证券的发行将被视为最初的正当招标。

通过后效修正声明删除在发行终止时仍未出售的任何注册证券;

在任何推迟的申购或连续申购开始控件时，应提交一份生产力20-F表格第8.A条所需的任何基本报表的发帖生效性修正案。 不需要提供美国证券法第10（a）（3）节要求的基本报表和信息; 倘若发行人通过后期生效修正案，必须在说明书中包括该段要求的财务报表并提供其他信息，以确保说明书中的所有其他信息至少与这些财务报表的日期相同。

为了确定在证券法下对任何购买者的责任：

如果发行人依赖规则430B：

根据规则424（b）（3）提交的每份说明书将被视为在文件的说明书被视为包含在注册申报文件中的日期之日起是注册申报文件的一部分； 和

若要在依赖于规则430B进行的提供的说明书中要求的美国证券法第10(a)条的信息，作为依赖于规则430B进行的注册申报文件的一部分，必须提交根据股票交易法第三条规定的财务报表，并在符合要求的后期生效修正案中包括其他必要信息，以确保说明书中的所有其他信息至少与这些财务报表的日期相同。 依照规则430B的规定，对于发行人和任何在该日期下为承销商的人的责任，该日期应视为与有关该说明书有关的注册申报文件的新的生效日期。 这时候的证券发行将被认为是首次的合法发行； 但是，对于在该有效日期之前签署销售合同的购买者，不会取代或修改在当时是注册申报文件或是说明书一部分的注册申报文件或说明书中所作的任何声明。

如果发行人受规则430C的约束，则根据规则424（b）提交的每份说明书将被视为在生效后首次使用时作为注册申报文件的一部分； 但是，对于在首次使用之前签署销售合同的购买者，不会取代或修改在当时是注册申报文件或是说明书一部分的注册申报文件或说明书中所作的任何声明。

(b) 就董事、高级职员以及公司控制人的赔偿而言，根据上述规定或其他规定，申请人已被告知SEC的观点是，根据证券法，此类赔偿违反公共政策，因此不可执行。如果董事、高级职员或公司控制人在与正在注册的证券相关的赔偿责任（除了注册人支付董事、高级职员或公司控制人在成功进行的任何诉讼或法律程序中所负担的费用之外）方面提出赔偿要求，注册人将, 除非根据其法律顾问的观点，此事已经由控制性先例解决，否则将提交给适当辖区的法院，就赔偿责任是否触犯了证券法所表达的公共政策问题进行审判，并受到最后裁决的解决。

在发行人向外界公开发售证券的任何时间，签署人都保证：

在证券法的任何责任方面，根据规则430A所依赖的销售说明书中省略的信息，并包含在发行人根据规则424(b)(1)或（4）或根据美国证券法497(h)提交的销售说明书中的信息，将被视为自其宣布生效时起是本登记声明的一部分。

为了确定根据证券法的任何责任，在包含说明书形式的每个事后生效更正中，都应视为是涉及其中所提供的证券的新的注册声明，并且此时的证券发行应视为是初始的合法发行。

签名

根据证券法的要求，本公司证明它有合理的理由相信其符合在F-1表格上进行申报的所有要求，并已授权其下属签署人代表其签署和授权本登记声明的提交。

根据证券法的要求，以下人员按照所履行的职务和日期签署了本注册声明：

授权代表人

根据证券法的要求，本F-1表注册声明已于2024年8月26日代表注册人签署，签署人仅以其在美国作为注册人的合法授权代表的身份签署。