EX-5.1 2 ex5-1.htm

 

展示文件5.1

 

我们的参考： SM116/001

 

2024年8月26日

 

私人和机密的

 

董事会

SMX（安防-半导体）公共有限公司

梅西尔业务中心

梅斯皮尔大厦

苏塞克斯路

都柏林4。

爱尔兰

D04 T4A6

 

关于： SMX（安防-半导体）公共有限公司

 

敬启者：

 

1. 意见的基础（以下简称“意见”）

 

  1.1 我们担任SMX（安防-半导体）有限公司的爱尔兰法律顾问，该公司是根据爱尔兰法律成立的股份有限公司，注册号为722009（“公司”），与该公司普通股的转售有关，每股面值0.165美元（“普通股”）根据招股说明书（如下文1.4段所定义）进行。我们参照该公司在2024年8月14日向美国证券交易委员会根据1933年证券法（经修订）提交的F-1表格（文件号333-274378）的注册声明，该声明将不时经修订（“证券法”）。苹果公司CEO库克大规模抛售股票，套现逾3亿港元，资金已存入上市公司设立的专项账户(“信托账户”)，以公共股东(定义详见下文)为受益人的注册声明(FORM S-1)中所规定的一定金额及特定款项。信托账户中持有的基金类型(包括资金持有的利息)除支付公司税费以外，一旦实现以下最早的情况之一即可支取: (i) 完成首次（业务）组合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（业务）组合，则可以赎回100%的发行股份（如下所述）；或 (iii) 股东表决赎回发行股份。 若要批准修订本Amended and Restated Certificate，必须就修订对决定最早如下情形之一的公司的义务以在首次业务组合中允许赎回或未在终止日期之前完成首次业务组合即赎回100%的发行股份产生影响或涉及股东权益或首次业务组合前的活动（如第9.7节所述），对修订进行表决。发售期(“发售期”)所出售单位的组成部分的Common Stock股份的持有人(“发售股份”)，不论这些发售股份是在发售期内还是在发售市场上的二级市场中购买，也不论这些持有人是公司的发起人，高管或董事，或上述任何关联方的子公司，均在此被称为“公共股东”。”,以及其中包含的交易， “交易”).
     
  1.2 此处使用但未在此定义的术语应按照《注册声明》中给予它们的意义解释。
     
  1.3 我们特别指的是从时间不断转售高达628,232股普通股 （“股票”）由Generating Alpha Ltd（“ Generating Alpha）.，圣基茨和尼维斯商业地址位于Hunkins Waterfront Plaza, Suite 556, Main Street, Charleston, Nevis.

 

 

 

 

  1.4 该公司于2024年8月14日向美国证券交易委员会提交的招股说明书中包括的股份，属于《证券法》的一部分，可能会根据现行市场或私下谈判的价格，包括可能以经纪人交易、私下谈判或通过转售给一个或多个经销商来进行的一项或多项交易，在招股说明书日期后的不同时间进行出售。我们已收到要求向美国证券交易委员会提供此意见。招股书
     
  1.5 本意见仅限于并且在一切方面以爱尔兰法律（指排除北爱尔兰的爱尔兰）为基础，在爱尔兰法院当前适用的日期提供，关于第2.4段中所述的税收意见，也是基于我们对爱尔兰税收局在本意见日期的做法的理解。我们对任何其他司法管辖区的法律及其对本意见的影响未进行调查，也不表达意见。本意见仅适用于其日期。我们不承担在将来的任何时间更新本意见或告知您法律变化、法律解释变化或爱尔兰税收局做法变化的义务。
     
  1.6 本意见严格限于：

 

    （a） 本文明确规定的事项，并不意味或以其他方式延伸到任何其他事项;
       
    （b） 交易；和
       
    （c） 在下文第1.8段所列的搜索中。

 

  1.7 在提供这份意见时，我们已经审查了附表1中列出的文件副本（“”文件 ）由电子邮件以pdf或其他电子格式发送给我们。
     
  1.8 为了提供这份意见，我们已经对公司进行了以下法律搜索，日期为2024年8月23日（“”第十页”):

 

    （a） 有关公司抵押、债券或类似债务的登记记录，以及任何受托人、审查员或清算人的任命；
       
    （b） 在爱尔兰高等法院的裁决办公室查询过去五年内未履行的裁决、命令、判决和类似文件；和
       
    （c） 在都柏林爱尔兰高等法院中央办公室查询过去两年内提交的任何诉讼和请愿书。

 

  1.9 本意见受爱尔兰法律管辖，并根据爱尔兰法院在本意见日期解释。

 

  1.10 对交易或拟议交易的税务后果未表达任何意见。
     
  1.11 第2.4段中所陈述的意见仅代表我们对爱尔兰税法的解释，并不对爱尔兰税务局或任何法院产生约束力或法律效力，不受限于。爱尔兰税务局可能提出相反观点，并且一个或多个法院可能维持这种相反观点。我们所依赖的权威可能随时发生变化，可能具有追溯效应。对于这些变化对第2.4段所表达结论的影响，不能保证任何保证。

 

 
 

 

2. 意见

 

根据本意见所列的假设和未向我们披露的任何事项，我们认为：

 

  2.1 公司是一家公开有限公司，根据爱尔兰法律合法成立并有效存在，并具有发行股份的必要公司权限；
     
  2.2 当公司根据适用文件的条款发行股份（“发行事件”），将经董事会或其正式任命的委员会的决议合法授权；
     
  2.3 根据文件的规定发行股份后，股份将被有效发行，已全额支付或记账为全额支付，并且不可调查（该术语表示持有人在与发行股份有关的情况下不需要支付进一步金额）；
     
  2.4 在符合上述条件和注册声明中规定的资格和限制的前提下，在注册声明中“特定的爱尔兰税务问题对于非爱尔兰股东的问题”下所述的爱尔兰税务后果讨论，就其描述爱尔兰税法或其中涉及的法律结论的程度而言，是对其中所描述的税务后果的准确摘要，且这些表述在所有重要方面构成我们的意见。

 

3. 假设。

 

为了提供此意见，我们假设以下事项，对于任何假设是否属实，我们不承担任何责任，因为我们没有独立验证任何假设。

 

注册声明和股份

 

  3.1 注册声明生效，并且公司符合其中设定的声明。
     
  3.2 相关各方将全额支付他们同意认购的股份金额。
     
  3.3 股份将根据公司股东和董事适当的决议和授权，以及注册声明的条款进行发行。

 

  3.4 公司及其员工、代理人和顾问不得有欺诈行为，公司将以善意、合法和真正的业务目的发行股份；
     
  3.5 股份将在纳斯达克证券市场的纳斯达克股票市场LLC上报价，直至股份发行时仍在报价，或股份的价值或其主要部分从爱尔兰的土地、爱尔兰的矿产或与爱尔兰大陆架上的矿产或矿物勘探或开采权利有关的权利、利益或其他资产直接或间接获取。

 

 
 

 

真实性和善意

 

  3.6 我们要求提供给我们的所有文件，包括原件和副本（对于副本而言，要求与原件一致），签名者、印章和印鉴的真实性，以及对于未完成或草稿文件，要求提供与提交给我们的文件草稿最后版本相同的原始执行版本；
     
  3.7 我们要求提供给我们的会议纪要和/或决议的副本，确保其是原文件的真实、正确副本，并确保签名的真实性；
     
  3.8 我们保证公司董事证明书中的陈述在事实问题上是正确的；董事会证书确认公司董事确实担任该职务，并且任何代表股份的证书将由一名或多名该职务人员正当执行；
     
  3.9

 

宪法、协议和决议

 

  3.10 本意见书所附表2上的公司章程是公司当前的章程，除了公司章程和文件（如适用）中规定的条款外，没有其他规定股票的条款
     
  3.11 在发行股票之前，已经有效通过了所有授权发行股票所需的董事和股东决议，并且这些决议未被撤销、废止或修改

 

搜索准确性和保证

 

  3.12 搜索结果中所披露的信息的准确性和完整性，并且自搜索或查询之后，该信息并未发生变化。需注意的是，位于都柏林的公司注册处的搜索并不一定能揭示先前是否创建了先前的收费或通过了决议或者采取了任何其他行动来解散公司或者任命接收人或者审查员。
     
  3.13 文件中有关事实问题的陈述和声明的真实性、完整性和准确性。

 

 

 

 

4. 披露

 

本意见与您有关，涉及股份在美国证券交易委员会的注册。我们特此同意将本意见作为附件提交给美国证券交易委员会的注册声明，并同意在注册声明的代理人声明/招股说明书中使用我们的名称。

 

您的真诚之至，

 

 
ARTHUR COX律师事务所  

 

 

 

 

附表1

 

检查的文件

 

  1. 于2024年7月19日签署的证券购买协议（以下简称“购买协议”购买协议该购买协议是公司与Generating Alpha之间签订的，根据该协议，Generating Alpha购买了一份于2024年7月19日由公司发行的注资额为1,150,000.00美元的债券（以下简称“债券”）单张债券”).
     
  2. 于2024年7月19日由公司发行给Generating Alpha的购股权证（以下简称“购股权证”）
     
  3. 该债券
     
  4. 公司董事会于2024年7月18日通过了一致通过的书面决议，批准了购买协议和债券等事项
     
  5. 注册声明和以附参考的文件
     
  6.

公司的宪法，作为本意见附表2附上。

     
  7.

公司的企业证明书日期大约在此日期左右。

     
  8.

公司注册成为一家上市公司的证明，日期为2022年7月1日。

     
  9.

于2023年2月17日更改名称的公司证书。

     
  10.

搜索结果。

 

 

 

 

时间表2

 

章程

 

 

 

 

公司法2014

 

上市有限公司

 

章程

 

OF

 

SMX（SECURITY MATTERS）PUBLIC LIMITED COMPANY

 

优客工场国际有限公司章程

 

1. 公司的名称是SMX（安防-半导体材料）公开有限公司。
   
2. 该公司是一家根据2014年公司法第17部分注册的公开有限公司。
   
3. 公司设立的目的是：

 

  3.1 进行控股公司的业务，协调子公司或关联公司的管理、财务和活动，进行一切法律的行为和事务以便在控股公司经营业务中是必要的或方便的，该控股公司可以进行管理服务公司的业务并在所有领域经营，充当管理者并指导或协调其他公司或企业的管理，财产及资产，执行董事会认为适宜的与此有关的一切服务，并作为其他公司的股东行使其权利。
     
  3.2 以制造商、分销商、批发商、零售商、服务提供商、投资者、设计师、交易商和任何其他业务（保险业务除外）经营业务, 只要董事会认为这些业务能够方便地与这些目标相配合，或者直接或间接地增加或增加公司财产的价值。
     
  3.3 作为一家独立业务或作为公司的主要业务，进行上述所有业务。
     
  3.4 按照董事会随时确定的方式投资和处理公司的财产，处置或更改这些投资和交易。
     
  3.5 以任何方式和任何条件和目的，根据公司董事会认为合适或适宜的方式，单独或联合和/或连带与其他任何个人或公司，包括但不限于发行债券或债券股（永续或非永续）或其他方式，以及在有或没有付款、债务、义务或责任的情况下，担保对公司的任何借入、筹集或欠下或对任何其他个人或公司的债务、义务或责任，以公司董事会认为合适或适宜的方式和条件，特别是以抵押、留置权、抵押或债券或任何其他性质或描述的任何其他担保，永远或非永远，以及对公司的现在和将来的所有财产进行担保，并购买、赎回或支付此类证券或债务，还可以按公司董事会认为合适或适宜的方式和条件，从任何个人或公司接受资本贡献。

 

 

 

 

  3.6 向任何公司或个人出借和垫款或提供信贷或财务融资，无论是否有安全措施，无论是否支付利息，并根据公司董事会认为合适或必要的条款和条件。
     
  3.7 担保、赔偿、在任何担保责任、共同义务方面提供赔偿或支持，无论通过个人契约、赔偿或承诺，或通过抵押、贷款、抵押或对公司财产（现时和未来）的全部或部分进行抵押或提供其他安全担保，或者通过一个或多个这样的方法或任何其他方法，并无论是以任何方式支持这种担保或赔偿或责任或其他义务，根据公司董事会认为合适的条款和条件，支付任何个人或公司的债务或履行或偿还任何合同、义务或负债，包括但不限于在任何人、机构或公司的股票、股份、债券、债券股、票据、债券或其他证券上支付任何资本、本金、股息或利息（不限于前述内容的一般性），包括但不限于公司目前为其控股公司、另一子公司（根据法案定义）的控股公司或公司的子公司或与公司有关的任何其他公司（包括公司或其任何子公司的任何安排），在任何情况下，尽管公司可能不会从签订任何此类担保或赔偿或责任或担保责任或其他安排或本合同中预期的交易或其他方式中获得任何直接或间接的考虑、利益或权益。
     
  3.8 根据公司董事会所认为适当或必要的条件，出售、转让、转让、调换或以其他方式处置公司的各种性质或性质的任何财产，无论价格、考虑、金额或其他回报是否相等或低于其市价，或以股票、债券或证券的形式，无论以礼物或其他形式出售，并且如果该财产包括不动产，则授予任何庄园、租金或出租协议，或者签订任何出租或租任何此类财产的协议，租金或回报相等或低于市场或标准租金，或不收租金，并根据公司董事会认为恰当而无任何限制和约束。
     
  3.9 购买、承包、租赁、交换、租借、租用或以其他方式取得任何财产，并收购和承担任何公司或个人的全部或部分业务和财产。
     
  3.10 开发和利用公司所拥有或感兴趣的任何土地，特别是通过规划和准备用于建筑目的，建造、改建、拆除、装饰、维护、配备和改善建筑物和设施，通过种植、铺设、排水、养殖、耕作、出租，并与建筑商、承包商、建筑师、测量师、购买方、销售方、租户和其他任何人订立建筑租约或建筑协议，并向他们提供资金和与他们签订各种类型的合同和安排。

 

 

 

 

  3.11 进行、改善、维护、发展、工作、管理、实施或控制任何可能直接或间接促进公司利益并有助于、补助或以其他方式协助或参与施工、改善、维护、运作、管理、实施或控制任何财产。
     
  3.12 起草、制作、接受、背书、贴现、执行和发行本票、汇票、提单、证券、债券和其他可转让或可转让的票据。
     
  3.13 从事货币兑换、利率和商品交易，包括但不限于外币交易、现货和远期汇率交易合同、期货、期权、远期利率协议、掉期、上限、下限、领头套期或其他外汇、利率或商品套期安排以及类似或衍生自前述任何事项的工具，无论是为谋求盈利、避免亏损或管理货币、利率或商品风险或任何其他风险或出于任何其他目的。
     
  3.14 作为自身追求或其他目的，无论是为谋求盈利、避免亏损或管理货币、利率或商品风险或任何其他风险或出于任何其他目的，参与任何货币交易、利率交易和商品交易、衍生和/或宝库交易以及任何其他金融或其他交易，包括（但不限于）证券化、宝库和/或结构化金融交易，以任何方式、在任何条件和出于任何目的，包括但不限于以减少、规避、最小化、对冲或以其他方式管理因利率或货币汇率变化或财产、资产、商品、指数或债务价格或价值变化或其他风险或影响公司业务所产生或可能产生的任何损失、费用或负债的风险或其他因素，包括但不限于外币交易、现货和/或远期汇率交易合同、期货、期权、远期利率协议、掉期、上限、下限和/或任何相似或衍生自上述任何事项的货币或利率或商品或其他对冲、宝库或结构化融资安排和类似工具。
     
  3.15 申请、建立、购买或以其他方式获取、销售或以其他方式处理和持有任何专利、商标、版权、发明专利、注册设计、许可证、特许权等，授予任何独占、非独占或有限使用权的权利，或任何秘密或其他信息、发明，并在所持有的财产、权益或信息上使用、行使、开发或授权。
     
  3.16 与任何政府或当局，无论是国家、地方还是其他，建立任何安排，并从任何政府或当局获得任何权利、特权和特许权，并执行、行使和遵守任何此类安排、权利、特权和特许权。
     
  3.17 在爱尔兰境内外成立、组织、注册、合并或推动任何公司或个人。
     
  3.18 使公司在任何国家或地区注册或承认，无论是作为分支机构还是其他形式。

 

 

 

 

  3.19 与任何从事或计划从事任何业务或交易的个人或公司进行合作，分享利润，利益联盟，合作，合资企业，互惠让步或其他安排，并参与与上述事项有关的任何交易。
     
  3.20 与任何其他公司或个人合并。
     
  3.21 收购并承接从事或拟从事本公司有权从事的任何业务的任何个人，公司或公司的全部或部分业务，商誉和资产，并作为此类收购的一部分承担该个人，公司或公司的全部或任何负债，或者收购利益，与之合并，或者共享利润的任何安排，或者与之合作，或者与此类个人，公司或公司一起进行互助，并以约定的任何股票，债券，债券股或证券作为对上述任何行为或事项或收购的财产的补偿，以保存和保留或出售，抵押或处理所获得的任何股票，债券，债券股或证券。
     
  3.22 促进合同自由，并抵制，投保，对抗和阻止对此的干扰，加入任何合法的联合会，工会或协会，或进行任何其他合法的行为或事情，以防止或直接或间接抵制干扰公司或其他行业或业务或提供或保护服务，或抵制或反对可能对公司或其员工利益有害的任何罢工，运动或组织，并订阅任何协会或基金以用于任何此类目的。
     
  3.23 向任何个人或公司赠送礼物，包括但不限于资本贡献，并向董事或任何其他曾是公司雇员的个人或公司提供奖金，包括代理董事和任何其他官员或雇员。
     
  3.24 设立和支持或协助建立和支持协会、机构、基金、信托和便利设施，旨在造福公司董事、前董事、雇员或前雇员，或者公司或其子公司的亲属或有关人员，根据公司董事会认为合适的条款和方式，发放退休金和津贴，并向保险提供资金并订阅或担保慈善或慈善目的，或任何展览或任何公开、普遍或有用的目标，或者公司的董事会可能认为适宜的任何其他目标。
     
  3.25 设立并贡献给公司的股份购买计划或公司、控股公司或其各自的子公司股份认购计划，以便为公司或其子公司的雇员或前雇员，包括任何担任公司或其子公司带薪职位或职务的董事，提供福利，以及借款或以其他方式为这些计划的受托人或公司或其子公司的雇员或前雇员提供资金，以便他们购买公司、控股公司或其各自的子公司的股份，并制定并实施与公司、控股公司或其各自的子公司的利润分享的计划与公司及其子公司的员工以及其子公司的员工。

 

 

 

 

  3.26 为了对任何人或公司在将公司股份或公司债券、债券股票或其他证券放置或协助放置或保证放置，或在公司的组建、推广或经营过程中提供或将要提供的服务进行报酬。
     
  3.27 为了获得爱尔兰议会法案或临时命令，以使公司能够实现其任何目标或对公司的组织结构进行任何修改或出于任何其他可能有利的目的，并反对任何可能对公司利益构成直接或间接损害的诉讼或申请。
     
  3.28 采取一切适当的方式来宣传公司的产品，特别是通过向媒体广告、发放传单、购买和展示艺术品或有趣的事物、出版书籍和期刊、提供奖品、奖励和捐赠等方式。
     
  3.29 出任受托人和代理人一职，目的是代表任何人或公司持有和处理任何种类的财产；作为受信托人、代理人、执行人、管理人、注册人、秘书、委员会或全权代理人，为任何目的独立地或与其他人或公司合作；将任何财产置于任何人或公司名下，有或没有明确的信托有利于公司。
     
  3.30 支付有关公司的推广、成立、组建和注册的所有费用、费用和开销。
     
  3.31 在世界上的任何地方以自己的名义、代理人、承包商、受托人或其他方式，并通过受托人、代理人或其他方式单独或与任何人或公司合作执行所有或任何上述事项。
     
  3.32 将公司的财产按比例分配给股东，如果只有一个股东，则分配给唯一的股东。
     
  3.33 进行所有董事会认为与实现上述目标或其中任何目标有关或有助于实现上述目标或其中任何目标的其他事项。

 

注意：特此声明，在这份公司章程中：

 

    第一期于2021年1月交付的产品的计划交付期前不迟于55天支付总购买价格的8.33%； 除非所指的是本公司，否则“公司”一词应被视为包括法人机构，不论是公司（不论在哪里成立、注册或组建）、共同法人集团、专有法人和国家或地方政府或其他法人实体；和
       
    第二期于2021年2月交付的产品的计划交付期前不迟于55天支付总购买价格的8.33%； “人”一词应被视为包括任何个人、合伙企业、法人机构、协会或合伙关系、国家或州或国家的代理机构、地方当局或政府机构或任何共同经营组织或合伙关系（无论是否具有独立的法人格）和该人的遗产代表、继承人或许可受让人；和
       
    第三期于2021年3月交付的产品的计划交付期前不迟于55天支付总购买价格的8.33%； “财产”一词应被视为包括，在上下文允许的情况下，包括不动产、动产，包括债务或债权和所有其他无形财产和货币和所有权益、权利、所有权和权益，包括公司的未缴资本金和未来要求和一切其他的行动和资产；和

 

 

 

 

    第四期于2021年4月交付的产品的计划交付期前不迟于55天支付总购买价格的8.33%； 本公司章程中使用但未另有定义的词语或表达方式，并且与《公司法2014》中使用的词语具有相同的含义，与《公司法2014》中的含义相同；
       
    第五期于2021年5月交付的产品的计划交付期前不迟于55天支付总购买价格的8.33%； 任何以“包括”、“包含”和“特别是”或类似表达方式引入的词组，应被理解为举例说明，并不限制前述词语的含义，无论该词组是否后跟“但不限于”、“对前述总括性的不损害”或类似表达方式；
       
    第六期于2021年6月交付的产品的计划交付期前不迟于55天支付总购买价格的8.33%； 表示单数的词语也包括复数形式，反之亦然；对某一性别的引用也包括所有性别；
       
    g) 本条款的每个段落中指定的目的，除非在该段落中另有表达，应作为公司的分别和独立的目的，并且不得通过对任何其他段落的条款或次序的引用或推论，或者通过公司的名称进行任何方式的限制或约束。

 

4. 成员责任有限。
   
5. 公司授权股本为1亿美元，分为4,848,484股普通股，每股面值为0.165美元，以及2000亿股优先股，每股面值为0.0001美元，以及欧元2,500，分为25,000股推迟支付普通股，每股面值为1欧元。
   
6. 公司的股权可以增加或减少，并且可以划分为不同的类别，并具有任何特殊的权利，特权和条件，或具有关于优先股，股息，股本，投票或其他特殊事项的资格，并且可以根据公司现行的原始或修改的公司章程和规章制度的规定，或根据公司现行章程规定的情况持有，但是，如果股份附带任何优先权或特殊权利，除非根据公司章程规定，否则这些权利不得改变。

 

 

 

 

SMX（SECURITY MATTERS）PUBLIC LIMITED COMPANY

 

章程

 

（根据2023年3月7日通过的特别决议修订）

 

 

1. 《法案》第83、84和117(9)条应适用于公司，但除此之外，本章程中规定的条款将构成适用于公司的所有规定，不得适用《法案》第1007(2)条定义的其他“可选规定”。
   
2. 在本章程中：

 

  2.1 “行动“公司法2014年”及现行的一切法定修改和重新制定；
     
  2.2 ““一致行动”“接管规则A部分第2.1（a）条和第3.3条所指的含义”
     
  2.3 “采纳日期“这些章程生效日期”
     
  2.4 “延期会议“规程115.1条所指的含义”
     
  2.5 “第五章 定义和引用 第5.1节 定义 第1.1节中所指的术语包括其单数形式以及复数形式，其相对应的意思当然依然是如此。“ 指第12.3条规定的含义；
     
  2.6 “已批准的提名人指公司根据合同安排任命的人，以代名义持有公司股份、权利或利益；
     
  2.7 “文章指本章程的一条款；
     
  2.8 “文章指目前以及随时生效的本公司章程；
     
  2.9 “审计师”表示目前公司的审计师；
     
  2.10 “董事会”表示公司的董事会；
     
  2.11 “主席”表示公司董事会主席职位的任职人员；
     
  2.12 “首席执行官”将包括任何类似职位；
     
  2.13 “晴朗的日子“”的意思是与通知期相关的，即在通知被给予或视为被给予的那一天以外的期间，不包括给予通知的那一天，也不包括正在给予通知的那一天或通知所涉及的行动或事件要发生或生效的那一天；
     
  2.14 “委员会“” 在第187条中给出了定义；
     
  2.15 “公司“”指的是出现在这些条款标题中的公司；

 

 

 

 

  2.16 “公司秘书“董事”指被任命为公司秘书或联合公司秘书的人或人员，包括任何助理或副秘书；
     
  2.17 ““一致行动方”“一致行动方”指与某人被视为根据收购规则与该人一致行动的一方；
     
  2.18 “有争议的选举“争夺性 选举”在第159条中的定义；
     
  2.19 “推迟股份“推迟普通股”指公司资本中面值为€1.00的推迟普通股；
     
  2.20 “董事们“”表示公司当前的董事或其任何一个以董事会的名义行事；
     
  2.21 “董事的 认证电子邮箱地址“”具有第190.3条规定的含义；
     
  2.22 ““” 具有第46.1条规定的含义；
     
  2.23 “由多数选举产生的；“”具有第159条规定的含义；
     
  2.24 “电子通讯在《电子商务法》2000年中对该词所指的含义，并且包括在公司代表发出的通知或文件的情况下，这些文件在公司网站（或董事会指定的网站）上提供或显示；
     
  2.25 “交易所交易所表示公司的股票可能被列在或在公司批准的情况下，可能被授权以供交易的任何证券交易所或其他系统；
     
  2.26 “使拥有公司注册证券类别10%以上股权的官员、董事或实际股东代表签署人递交表格3、4和5（包括修正版及有关联合递交协议）,符合证券交易法案第16(a)条及其下属规则规定的要求；《1934年美国证券交易所法》经修订后的含义；
     
  2.27 “集团指公司及其在某一时刻和目前的子公司；
     
  2.28 “独立董事”的含义如《第238.4条》所示；
     
  2.29 “机构投资者”的含义如《第238.5条》所示
     
  2.30 “对于安防-半导体的兴趣”的含义如爱尔兰接管面板法1997年的第1节所述安防-半导体的兴趣”的含义如爱尔兰接管面板法1997年的第1节所述
     
  2.31 “有利害关系的人”的含义如《第238.6条》所示
     
  2.32 “成员“share”指与任何股份相关的成员，其名字在注册表中作为股份的持有人列出，或者在上下文允许的情况下，指在注册表中作为股份联合持有人列出的成员，同时还应包括成员的个人代表，因死亡或破产而导致的；
     
  2.33 “备忘录“memorandum”指公司的公司章程；
     
  2.34 “办公室“registered office”指公司当前的注册办公室；
     
  2.35 “普通股“Ordinary Shares”指每股面值为0.0022美元的公司股本中的普通股；

 

 

 

 

  2.36 “优先股“”表示公司资本中每股面值为0.0001美元的优先股;
     
  2.37 “程序” 具有第253条规定的含义;
     
  2.38 “可赎回股份“”表示根据法案第64条定义的可赎回股份;
     
  2.39 “再指定事件“”的含义如下;

 

    （a） 将受限投票普通股从受限股东转让给股东或其他非受限股东的人；
       
    （b） 除非在这种情况下按照接管规则第9条的规定，受限股东不再受限制持有证券的情况下，将受限投票普通股重新指定为普通股的数量，应为在重新指定事件上不使前受限股东成为受限股东的最大数量的普通股；或
       
    （c） 公司的受限股东进行接管规则事件，并得到接管委员会同意将部分或所有受限投票普通股重新指定，届时只有接管委员会同意重新指定为普通股的受限投票普通股将重新指定为普通股；

 

  2.40 “注册“”指根据法律要求的公司成员名册；
     
  2.41 “受限股东“”指公司的成员或其他人，在未发生控制规则事件的情况下，受到控制规则第9条或第7条规定的表决权限制而无法持有证券，但如果两个或两个以上的人被认定或推定(且这种推定尚未被驳斥)为共同行动，只有在否则会引发控制规则事件的证券利益的获取人才被视为受限股东，仅就这个数量的证券利益而言，如果不是应用第7条，而是引发了控制规则事件。
     
  2.42 “限制性普通投票股份“”代表

 

    （a） 在受限制的股东未选择发生收购规则事件时，受限制的股东所获得的证券利益；或
       
    （a） 股东以书面形式提前至少10个工作日通知公司，希望将这些普通股指定为受限投票普通股。

 

  2.43 “权利” 根据第242条的定义，具有以下含义；

 

 

 

 

  2.44 “权益 计划”的意义如第241条所述;
     
  2.45 “SEC”指美国证券交易委员会;
     
  2.46 “股东出售的普通股”指公司股东;
     
  2.47 “接管委员会”指根据1997年爱尔兰接管委员会法成立的爱尔兰接管委员会;
     
  2.48 “收购规则”表示1997年收购专员委员会收购规则2013年；和
     
  2.49 “收购规则事件”表示以下任何事件之一：

 

    （a） 限制性股东及/或其一致行动人（如有），根据《收购规则》第9条向公司各类股东发出要约；或
       
    （a） 公司获得《收购管理机构》对限制性股东或其一致行动人（如适用）的《收购规则》第9条豁免审批。

 

注意：在这些条款中，特此声明：

 

    第一期于2021年1月交付的产品的计划交付期前不迟于55天支付总购买价格的8.33%； 除非所指的是本公司，否则“公司”一词应被视为包括法人机构，不论是公司（不论在哪里成立、注册或组建）、共同法人集团、专有法人和国家或地方政府或其他法人实体；和
       
    第二期于2021年2月交付的产品的计划交付期前不迟于55天支付总购买价格的8.33%； “人”一词应被视为包括任何个人、合伙企业、法人机构、协会或合伙关系、国家或州或国家的代理机构、地方当局或政府机构或任何共同经营组织或合伙关系（无论是否具有独立的法人格）和该人的遗产代表、继承人或许可受让人；和
       
    第三期于2021年3月交付的产品的计划交付期前不迟于55天支付总购买价格的8.33%； “财产”一词应被视为包括，在上下文允许的情况下，包括不动产、动产，包括债务或债权和所有其他无形财产和货币和所有权益、权利、所有权和权益，包括公司的未缴资本金和未来要求和一切其他的行动和资产；和
       
    第四期于2021年4月交付的产品的计划交付期前不迟于55天支付总购买价格的8.33%； 在条款中使用但未另行定义且在法案中也有使用的词语或表达，在此应具有与法案中相同的含义；
       
    第五期于2021年5月交付的产品的计划交付期前不迟于55天支付总购买价格的8.33%； 任何以“包括”、“包含”和“特别是”或类似表达方式引入的词组，应被理解为举例说明，并不限制前述词语的含义，无论该词组是否后跟“但不限于”、“对前述总括性的不损害”或类似表达方式；
       
    第六期于2021年6月交付的产品的计划交付期前不迟于55天支付总购买价格的8.33%； 表示单数的词包括复数，反之亦然，并且对于一种性别的引用包括所有性别。

 

 

 

 

授权股本

 

3.

 

普通股股权附着权

 

4. 普通股应在各方面平等地排名，并且应当：

 

  4.1 根据公司设置记录日期以确定有权接收通知和/或参加股东大会并维持秩序和安全的权力，包括有权参加公司的任何股东大会并在公司的任何股东大会上行使每股普通股的一票权利；
     
  4.2 包括按比例参与由公司宣布的所有分红派息的权利；
     
  4.3 包括在公司解散时按比例参与公司的总资产的权利。

 

5. 普通股的权利可能受到董事根据第9条随时分配的任何系列或类别的优先股的发行条款的约束。

 

有限投票普通股

 

6. 如果限制股东取得证券利益，除非限制股东选择利用发生接管规则事件的证券利益取得该类证券利益，否则就普通股份发给的任何股份证书均应标注为限制投票普通股份。股东还可通过书面向公司提前至少10个清算日的通知（公司可根据需要决定缩短通知时间），要求将其部分或全部普通股重新划定为限制投票普通股。
   
7. 限制投票普通股将受到以下限制：

 

  7.1 从发行之日起至重新指定事件发生之时，已发行的限制性投票普通股将被指定为限制性投票普通股，并且附属于这些股份的权利将受到本第7条款的限制；
     
  7.2 限制性投票普通股不享有接收通知、参加或投票的权利；
     
  7.3 除本规定外，限制性投票普通股在任何时候以及在所有方面与所有其他普通股平等排名；
     
  7.4 在重新指定事件发生后立即，凡持有待重新指定的限制性投票普通股的持有人应向公司发送其持有的限制性投票普通股的证书（如果有的话），并在收到这些证书的情况下，公司将分别为这些持有人发行不含有指明该股份为限制性投票普通股的新证书；
     
  7.5 重新指定限制性投票普通股应通过被视为在重新指定事件之后立即且在主管机构或任何股东的批准要求之前的情况下进行，并无需董事会或公司的任何股东的批准。

 

8. 发行的任何受限投票普通股应与其他已发行的普通股构成同一类。

 

 

 

 

优先股所附带的权利

 

9. 董事会有权将优先股定期发行为一个或多个系列的优先股，并在每个特定系列优先股的发行决议中，在发行之前，董事会明确被授权确定：

 

  9.1 其中包括了该系列的独特名称和构成该系列的股份数目，该数目可以被董事会通过决议随时增加（除非董事会另有规定）或减少（但不能低于当时已发行的股份数目）；
     
  9.2 该系列股票分红的比率，如果有的话以及分红的条件，如果分红是累计的，则累计分红的起始日期和与其他股票类别或其他系列股票分红的优先关系；
     
  9.3 关于该系列股票的赎回的程序和条件（如果有的话），包括但不限于适用于与沉淀基金（在此所指的是与期间购买或赎回股票有关的任何基金或要求）相关的赎回价格或赎回价格等级，以及适用于任何其他赎回的相同或不同的赎回价格或赎回价格等级；
     
  9.4 为该系列股票购买或赎回提供的沉淀基金的条件和金额；
     
  9.5 在公司解散、清算或清盘（不论是自愿的还是非自愿的）时，应支付给该系列股票持有人的金额；
     
  9.6 该系列股票持有人将其所持股票转换为其他类别或系列股票（包括相同类别或其他类别的一个或多个系列股票）的条件（如果有的话）；
     
  9.7 该系列股票的投票权利，无论是完全的还是有限的（如果有的话），以及该系列股票是否有权以单独类别的形式（或与具有类似规定的一个或多个其他系列股票共同）单独投票选举一个或多个额外董事，情况包括但不限于如果出现分红拖欠或其他指定事件，或其他事项；
     
  9.8 无论是不是这种系列的股份持有人，是否有优先权或优先权订阅或购买公司任何类别或系列的股份，现在或将来已经授权，或转换成的任何证券，或认购权或可选购权的其他证据，公司任何类别或系列的股份，现在或将来已经授权；

 

 

 

 

  9.9 对于此系列股份在派发股息或进行其他资产分配，或者公司购买、赎回或以其他方式收购任何其他优先于此系列股份的类别股份，无论是股息还是在清算、解散或清盘时，限制和限制条件有效；
     
  9.10 对于公司的负债创设或发行任何其他优先于此系列股票的股份（包括此系列股份或任何其他类别的股份）在股息或在清算时的资产分配方面，有条件或限制；
     
  9.11 根据爱尔兰法律规定的公司董事会在此系列创设时允许确定的其他权利、偏好和限制。

 

10. 董事会有权更改先前设立但尚未发行的任何系列优先股的名称、权益、优先权和限制。
   
11. 根据这些章程，公司在发行和分配任何系列优先股时，不得改变现有股份持有人在公司资本中所享有的权益。

 

附于优先股的权利

 

12. 递延股份应享有本第12条所列的权利和特权，并受到所述限制的约束:

 

  12.1 递延股份是无表决权的股票，不赋予持有人获得股息或接收通知或出席、投票或在股东大会上发言的权利；
     
  12.2 递延股份赋予在清盘或其他情况下获得资本回报的权利，仅限于偿还普通股面值后偿还递延股份的名义价值；以及
     
  12.3 任何董事（”代理人”）被指定为递延股份持有人的律师，不可撤销地指示代理人执行与递延股份有关的全部或任何形式的转让和/或放弃和/或交出和/或其他文件，以有利于公司或按其指示行事，并交付此类形式的转让和/或放弃和/或交出和/或其他文件以及任何证书和/或其他注册文件，并进行所有其他此类行为以及在合理的看法中可能发生的事情为了交出递延股份、公司以零对价购买递延股份或董事会可能确定的其他对价，以及将上述递延股份归属于本公司，必须或与之相关的代理人。

 

13. 在不影响任何现有股东或股份类别所赋予的特殊权利，并且受法案规定的限制的前提下，公司可以通过普通决议来确定发行股份的权利或限制。

 

 

 

 

股份配售和收购

 

14. 以下条款适用：

 

  14.1 在遵守有关新股份的条款的情况下，这些股份将由董事占有，他们可以（受法律的限制）将其分配、授予期权或以其他方式处置给公司和其股东利益认为最佳的人员，且条件和时间应由他们决定，但是不能以折扣发行股份，在向公众认购股份的情况下，每股申请时应支付的金额应不低于股份名义金额的四分之一以及其溢价。
     
  14.2 在不损害本章程其他款项授予董事的权力的前提下，董事还可以按照任何法律、法规或交易所规则规定的董事会成员批准的要求，在任何时候向公司或其子公司或关联公司的董事和其他从事公司业务或就业的人员授予认购未分配股份的期权，条件为该董事会或董事会指定的任何委员会每次批准的条件，并且符合任何管辖区域的法定机构的要求。
     
  14.3 在遵守这些章程的规定的情况下，包括但不限于第6条，董事在此被普遍和无条件地授权行使公司的一切权力，以划拨根据《公司法》第1021条的相关证券，此处授予的授权权力的最大划拨数量不得超过公司在通过日期的授权但未发行的股本金额。此处授予的授权权力将在通过日期后五（5）年到期，除非在此日期前续订、撤销或延长该授权。公司在此到期之前可能进行要求或达成协议的事项，这可能需要在此到期后划拨相关证券，董事可以根据此类要约或协议划拨相关证券，尽管此处授予的授权权力已经到期。
     
  14.4 董事会在法案第1022和1023条的授权下被授予权利，可以根据第14.3条授予权，就现金进行股票配售（指该第1023条），此授权与法规第1022（1）条不适用于任何此类配售。本第14.4条授予权利的有效期至采纳日期后五（5）年届满，除非事先续展、修改或撤销；但公司可在此授予权利届满前，就可能需要在届满后进行股票配售的任何要约或协议做出提议，董事会即可根据此类提议或协议进行股票配售，好像本第14.4条赋予权利并未届满。
     
  14.5 公司可根据法案允许发行可配股本的批准函（由法案第1019条定义），但须遵循法案规定的范围。
     
  14.6 除非董事会另有决定或股权或特定股份发行条款规定，或法案要求，任何交易所、存管机构或结算系统的运营商，注册名册中列名为公司股东的任何人，均不得获得任何等级股份的股份证书（或者在转让部分持股时获得余额证书）。

 

 

 

 

  14.7 任何股份证书，如有发行，应注明所发行的股份数量及其中已缴纳的金额或已全额缴纳的事实，由董事会决定，还可采用其他形式。此类证书可加盖印章。公司股份的所有证书都应有连续编号或其他标识，并注明与之相关的公司股本中的股份。所述证书所代表的股份发行给的人的姓名、地址、股份数量和发行日期应纳入注册。公司接收用于转让的所有证书都应作废，只有在已收到并作废了等额股份公司原证书后才能发行新的证书。董事会可以授权以某种机械或自动方法固定印章和授权签名后再发行证书。关于由几个人共同持有的公司股本中的一个或多个股份，公司无需向每个股东发行一张或若干张证书，而向几个共同持有人中的任何一人发放证书即可视为对所有这些股东的交付。如果股份证书污损、磨损、丢失或毁坏，可以根据董事会的规定以及提供相关证据和赔偿并支付公司合理费用的条件（如有），换发新证书，如为污损或磨损情况，应交回旧证书。

 

15. 公司：

 

  15.1 根据《法案》的82和1043条款规定，本公司可以为收购其股份或其子公司的控股公司提供财务援助。
     
  15.2 根据《法案》第105(4)(a)条的规定，公司有权自购股份，但须遵守第1073条的规定。

 

16. 董事（及根据第186条成立的任何委员会，并获得董事批准的任何人，或董事或该委员会授权的任何人）可以在不损害第168条的情况下：

 

  16.1 在公司内分配、发行、授予期权以及处置股票;
     
  16.2 行使公司在第14条下的权力,
     
  根据他们认为合适的条款和条件行使该权力，仅受法律和章程的限制。

 

17. 除非董事会另行决定，否则公司资本中的任何股份都将被视为可赎回股份，在公司和任何人（可能是会员也可能不是会员）之间存在或创建的协议、交易或交易之时起，公司从相关人士处收购或将要收购公司资本中的股份或股份利益，除了根据该法第102(1)(a)条获得为零代价肆100的收购。在这种情况下，公司收购此类股份，除根据该法案获得零代价收购，应按照该法3部第6章的规定构成可赎回股份的赎回。不需要通过任何决议，无论是特别的还是其他的，都可以将任何公司的股份视为可赎回股份。

 

 

 

 

类权利变更

 

18. 在不影响董事根据第9条所赋予的权力以发行公司资本的优先股的前提下，当公司的股份分为不同类别时，只有在满足以下条件的情况下，才能变更或废止某一类股份的权益：(a)该类股份已发行部分的持有人以书面形式同意变更，占该类股份名义价值的75%；(b)在该类股份持有人单独的股东大会上通过特别决议对变更进行认可。任何此类单独的股东大会，除非是一次延期的会议，其法定人数应为持有或代表至少该类股份已发行的1/3名义价值的两个人，一次延期的会议的法定人数应为持有或代表该类股份或该股东代表的一人。除非以该类股份发行的股份的发行条款明确规定其他情况，公司收购或赎回自己股份，或者发行与该类股份或比这一类股份优先的股份以及与这一类股份属于同等地位的其他股份，不得视为变更该类股份持有人享有的权益。
   
19. 对优先股或任何一类或系列的优先股的赎回或购买不构成对优先股持有人权益的变更。
   
20. 发行、赎回或购买任何形式的优先股不构成对普通股持有人权益的变更。
   
21. 对于与任何既有优先股或优先股类别同等地位或次等地位的一类或系列优先股的发行不构成对既有优先股或优先股类别的变更。
   
22. 除非以该类股份发行的股份的发行条款明确规定其他情况，否则发行与该类股份持有人享有相同或其他权益的股份将不被视为变更。

 

不承认信托

 

23. 根据法律规定，除非要求，公司不得承认任何人以信托形式持有股份，也不得以任何方式(即使已收到通知)认可在任何股份中的任何公平、有条件的、未来的或部分的权益，或者认可在任何股份的零部分或股份的其他权利(除非本章程或法律另有规定)除成员对其全部权利的绝对权利。这不妨碍公司要求成员或股份受让人提供有关任何股份的受益所有权的信息，当公司合理要求时，或者不妨碍董事在他们认为合适时将所提供的股份信息提供给持有这些股份的存托凭证的持有人。

 

看涨股票

 

24. 董事可以随时要求股东按照公司股份上的未付款项进行缴款（无论是股份的名义价值还是溢价），但如果股份的分配或发行条件规定在固定时期内支付款项，则董事只能按照这些条件进行要求。
   
25. 每个股东应在收到至少30天的通知后，在指定的时间、地点支付指定的款项（或根据股票的分配或发行条件提供的更短或更长的通知期限）。

 

 

 

 

26. 确定可以撤销或延期，由董事决定。
   
27. 根据股票的分配或发行条件，决议通过时被授权的决议被视为已经发出，并且如果在呼叫中指定，则可以要求按分期支付。
   
28. 股权联合持有人在股权方面应共同和分别承担所有呼叫的责任。
   
29. 如果股票的考虑金额或特定分期的考虑金额未在指定支付日期之前或在指定支付日期上全额支付，则应支付未付金额的现金利息，自指定支付日期起至实际支付之时，支付利率不超过年利率五分之一，或根据法案第2（7）条的命令规定的其他利率，由董事决定，但董事可以免除全部或部分支付的利息。
   
30. 根据股票发行的条款，无论是根据股票的名义价值还是根据溢价，任何作为分配或发行之时支付的考虑金额，在本章程的目的上，都应视为已经合理发出并在根据发行条款支付该款项的日期上支付，并且在未支付此类款项的情况下，本章程中有关支付利息和费用、没收或其他的相关规定将适用，就像该款项已根据经过合理发出和通知的呼叫而变为应付款项一样。
   
31. 董事可能在股票发行时区分不同类别的持有人，对要支付的呼叫金额和支付时间进行区分。
   
32. 如果认为合适，董事可以：

 

  （a） 如有会员愿意提前支付的全部或部分未缴纳的对其持有之股份的对价，公司可以接受这样的对付；和/或
     
  （b） 对于提前支付的全部或部分对付款项（如果不是因为这样的预付款，该金额将变得支付），公司可以按照董事和预付该对付款项的成员之间达成的协议支付利息，利率不得超过5%（除非公司在股东大会上另行指示）或根据法令第2（7）条下的命令指定的其他利率。

 

33. 公司可以：

 

  （a） 由其董事代表，协商处理股份问题，以解决股东间在缴纳股款的数量和时间上的差异；
     
  （b） 由其董事代表，接受任何股东支付他或她持有但未完全缴纳的股份金额的全部或部分，即使该金额的任何部分未曾被召集；
     
  （c） 由其董事代表，并遵守法案，在每股已支付股款的比例上支付红利，在某些股份上支付的金额多于其他股份；并
     
  (d) 通过特别决议判断，公司尚未召集的任何部分股本都不得能够召集，除非公司被清算；在公司做出这样的决定时，该部分股本只能在这种情况下以及为这些目的召集。

 

 

 

 

留置权

 

34. 公司对每一股票（非全额已付股票）都享有第一和至高无尚的留置权，涵盖了该股票的所有考虑事项（不论立即支付与否），包括在该股票上固定时间内要支付的考虑事项。
   
35. 董事们可以随时宣布公司的任何一股票完全或部分免除第34条。
   
36. 公司对一股票的留置权适用于该股票上的所有可支付股息。
   
37. 公司可以以董事们认为合适的方式出售任何对其具有留置权的股票，但除非满足以下条件：（i）户头存在留置权的金额立即应支付；且（ii）满足以下条件：

 

  37.1 书面通知已被发送给持有该股份的注册持有人，要求立即支付该留置权所涉及的部分金额，并发送给因其死亡或破产而有权享有该股份的人；和
     
  37.2 发出通知后的14天期限已过期。

 

38. 关于第37条所述的销售，适用以下规定：

 

  38.1 为了执行这样的出售，董事会可以授权某人将已出售的股份转让给购买者；
     
  38.2 购买者应被注册为转让股份的持有人；
     
  38.3 购买者无需关心购买代价的运用，也不应因与出售相关的程序中的任何不规范或无效性影响其对股权的正当性；并
     
  38.4 出售所得应由公司收取，并用于支付立即应付的债权部分，剩余部分（如有）应（受到与出售前股份上存在的不立即应付额的相同债权）支付给出售日享有股份权益的人。

 

股份没收

 

39. 如果公司的成员在约定的付款日未能支付任何看涨或看涨分期付款，董事会可以在任何未支付看涨或看涨分期的时间内的任何时间发出通知，要求成员支付未支付的看涨或看涨分期，以及已累积的任何利息。
   
40. 第39条提到的通知应：

 

  40.1 指定进一步的截止日（不早于通知发出之日起14天之内的到期日）以前支付通知所要求的款项；并且
     
  40.2 说明，如果所涉金额未在指定的日子内支付，发起看涨的股票将有可能被没收。

 

 

 

 

41. 如果未能满足第40条所述通知的要求，则在规定的日期之后（但在通知所要求的付款发生之前）董事会可以决定放弃被通知的所有股份。
   
42. 在追讨任何看涨应付款项的诉讼或听证会上，只需证明被起诉的成员的名称已记录在注册册中，作为公司资本中相应股份的持有人之一，所作出看涨的决议已经记录在会议纪要中，并且已根据本章程向被起诉的成员正确发出了看涨通知，无须证明作出这种看涨的董事任命或任何其他事项，但上述事项的证明将作为债务的确凿证据。
   
43. 被放弃的股份可按董事认为合适的条件和方式出售或以其他方式处理，在出售或处置前，放弃可以按照董事认为合适的条件取消。
   
44. 被放弃股份的持有人将不再是公司的股东，并且尽管如此，仍需支付给公司在放弃日期应支付的全部对价，但如果公司已完全收到有关股份的全部对价，则责任将结束。
   
45. 声明中述说是一位董事或公司秘书，以及公司的股份已经在声明中指定的日期被放弃，将作为对所有声称有权获得该股份的人的确凿证据。
   
46. 以下规定适用于第43条所述股份的出售或其他处置：

 

  46.1 如果有的话，公司可能会收到对该股份的销售或其他处置所支付的报酬，并可能向被售出或以其他方式处置该股份的人履行股份转让手续（“disposee”）在此执行后，disposee将被注册为该股份的持有人；”);
     
  46.2 disposee无需关注购买对价（如果有的话）的使用情况，他或她对该股份的所有权也不会受到与没收、出售或处置该股份有关的任何违规或无效程序的影响。
     
  46.3 disposee无需关注购买对价（如果有的话）的使用情况，他或她对该股份的所有权也不会受到与没收、出售或处置该股份有关的任何违规或无效程序的影响。

 

47. 根据公司股份发行条款，在固定时间内未支付股份的金额，不论是公司股本名义价值还是溢价，若该金额未支付，将适用于关于被没收的条款，就如同该金额是根据合理通知的要求完全交付的。
   
48. 董事会可接受公司资本中被董事决定被没收的任何股份的弃权，但需遵守双方同意的条款和条件，遵守任何这样的条款和条件的情况下，被弃权的公司资本中的股份将被视为被没收的股份。

 

 

 

 

公司资本变更；修正公司章程

 

49. 根据这些条款的规定，公司可以随时通过普通决议并根据公司法第83条的规定，执行下列一个或多个操作：

 

  49.1 合并和分割其所有或任何股份类别，形成比现有股份更大面值的股份。
     
  49.2 将其股份类别或其中任何一类股份细分为更小面值的股份，但在细分中，每个减少后股份已支付和未支付金额之间的比例与减少股份衍生自的股份情况相同。
     
  49.3 将其股份的名义价值增加，通过向其增加任何未标明的资本。
     
  49.4 降低其股份的名义价值，通过从其中扣除该价值的任何部分，但将扣除金额计入未标明的资本中，而非股份溢价账户。
     
  49.5 无损于第89至94条款和董事由此所授予的权力，将任何未标明的资本转换为分配给现有股东作为红利股份的股份。
     
  49.6 通过额外股份的发行增加其股本，金额由公司认为合适。
     
  49.7 注销其股份资本中在决议通过日尚未被任何人认购或同意认购的股份，并减少其股本金额以抵销所注销股份的金额。

 

50. 根据本章程的规定，公司可以：

 

  50.1 在未违背第17条的情况下，通过特别决议，并根据管理类别股权变更和修改这些条款的法案的规定，将其任何股份转换为可赎回股份；或
     
  50.2 通过特别决议，并根据法案的规定（或者根据适用法律的要求或允许的规定）修改或补充备忘录中关于其中规定的任何目标、权力或其他事项或修改或补充这些条款。

 

减少公司资本

 

51. 根据《法案》第84至87节的规定，公司可以以其认为适宜的方式减少公司资本，并且除了上述一般性规定以外，还可以通过此种方式：

 

  51.1 减少或清理未实缴股本相关的股份责任；
     
  51.2 在消除或减少股份责任的情况下，取消任何已实缴且由可用资产丢失或未代表的公司资本； 或
     
  51.3 在消除或减少股份责任的情况下，偿还超过公司需求的已实缴公司资本。

 

 

 

 

除非特别决议另有规定，公司资本减少形成的留存盈余应按照《法案》第117(9)条的规定，在所有情况下均视为实现利润。然而，本第51条不得损害或限制公司依照《法案》第83(1)条的规定仅通过普通决议执行或参与任何操作的能力。

 

股份转让

 

52. 根据法令和适用的这些章程规定，任何成员都可以通过常见形式的转让证书或董事会随时批准的其他形式转让其全部或部分股份（任何类别）。转让证书可能在证书上背书。
   
53. 股票的转让证书应由转让人或其代表签署，如果股票未完全支付，则应由受让人或其代表签署。直到受让人的姓名在登记簿中登记为该股票的持有人之日起，转让人应被视为股票的持有人。所有转让证书可以由公司保留。
   
54. 任何股份的转让证书可以由公司秘书或董事会指定的其他方代表转让人签署，公司秘书或董事会指定的其他方应被视为已被不可撤销地任命为该股份或股份转让人的代理，具有对该公司股本中成员持有的股份进行一切转让的全部权力。任何记录转让人姓名、受让人姓名、同意转让股份数量、同意转让股仪日期和股票的每股价格的文件，一经转让人或公司秘书或董事会指定的其他方代表转让人签署后，应被视为法定的转让证书条款。转让人应被视为保持持有该股的成员，直到受让人的姓名在登记簿中登记为该股票的持有人为止，受让人及转让人的权益不受关于出售行为不正当或无效的任何程序而应董事会判断的影响。
   
55. 根据该法案，公司有绝对的自由裁量权，可以或者可以办理公司子公司的代表性转移的爱尔兰印花税支付；如果公司或其子公司代表股权受让人支付了股份转让所产生的印花税，那么在这种情况下，公司有权代表股权受让人进行以下操作：（i）要求股权受让人偿还印花税；（ii）将印花税抵扣在支付给股权受让人的红利中；（iii）根据该法案第1042条的规定，就已经由公司或其子公司支付的印花税金额在所交纳印花税的股权上享有首次优先留置权；公司的留置权将扩展到这些股权上所支付的所有红利。
   
56. 董事应当有权使任何一类股份以不记名形式持有，并实施他们认为适合的任何相符合的法规的安排以证明和转移这些股份；如果适用，董事有权放宽或修改这些章程与书面转让工具和股份证书（如果有）的要求的全部或一部分，以便实施这些法规。

 

 

 

 

57. 董事会可以完全自行决定并无需给出任何理由，拒绝注册任何未全额支付的股份的转让。董事会还可以拒绝注册任何转让，如果：

 

  57.1 如有需要，转让凭证未经妥善盖章，并按照董事会不时指定的办公室或其他地点提交，连同所属股份的证书（如有）和董事会合理要求的其他证据，以证明转让人有权进行转让；
     
  57.2 转让凭证涉及多种股份；
     
  57.3 转让凭证由超过四个人共同拥有；
     
  57.4 公司认为，未事先取得根据相关法律在爱尔兰或任何其他适用司法管辖区所需获得的任何政府机构或机构的所有适用许可、授权、许可或批准；
     
  57.5 公司认为，转让违反了公司（或其子公司）与转让方签订或受其约束的任何协议的条款。

 

58. 根据董事会不时生效的任何指示，公司秘书或董事会指定的其他人可行使根据第57条、第81条、第88条和第90条的董事会权力和裁量权。
   
59. 如果董事会拒绝登记转让，应在转让凭证被提交后一个月内向受让人发送拒绝通知。
   
60. 公司不得就登记任何转让或就任何影响任何股份所有权的文件进行任何注册收费（但公司可要求支付足以支付可能就此等转让或登记而对其征收的任何税款或其他政府费用的金额）。

 

股票转让

 

61. 在会员死亡的情况下，如果被故去人是共同持有人，则只有幸存者或幸存者和故去人的遗产执行人被公司承认为对其在股份中拥有任何权益的人。如果被故去人是单独持有人，则只有故去人的遗产执行人被公司承认为对其在股份中拥有任何权益的人。
   
62. 《公司章程》第61条并不使故去的共同持有人的遗产免除因其与他人联合持有的股份所负的任何责任。
   
63. 根据会员的死亡或破产，任何有权获得股份的人可以在提供符合董事会要求的证据的情况下，并在第64条的约束下，选择以下两个选项之一：(a) 将自己注册为股份持有人；或者 (b) 将其指定的某人（同意被注册的人）作为转让人注册。
   
64. 董事会在上述任何情况下，都有拒绝或暂停注册的权利，就像在会员死亡或破产前转让该股份的情况下一样。
   
65. 根据第63条所述，如果有权获得股份的人：(a) 选择将自己注册，则该人应向公司提供书面通知，该通知由他签署，说明他选择了将自己注册；或者 (b) 选择将另一个人注册，则该人应通过向另一个人转让该股份来证明他的选择。

 

 

 

 

66. 所有的限制、限制和规定第61条至第65条适用于第65条所述的通知或转让，就好像有关成员的死亡或破产未发生，通知或转让是由该成员签署的一样。
   
67. 根据第68条和第69条，因持有人死亡或破产而成为股份的人应享有相同的分红和其他利益，就像他或她是该股份的注册持有人一样。
   
68. 在就该股份的会员登记之前，根据第67条所述的人不得在与公司会议有关的会员权利方面行使任何权利。
   
69. 董事可以随时向任何此类人员服务通知，要求其按照第63条所提供的进行选择，并且如果该人员不进行该选择（并进行并进行第65条所述的适当的事情），在接到通知后的九十天内履行通知要求，董事可以随即暂停支付与该股份有关的所有股息、奖金或其他款项，直到履行通知要求。
   
70. 公司可以对每个遗嘱状、遗嘱状、死亡证书、授权书、股票通知或其他文书或命令的注册收取不超过10欧元的费用。
   
71. 董事可以确定适用于公司所持有的由法律作为兼并或分割的结果而传送的法人的股票的传送程序。

 

关闭登记或固定记录日期

 

72. 为了确定有权获得成员大会通知或投票权或有权收取任何股利的成员，或者为了就任何其他适当目的确定成员，董事会可以规定，需遵守法案第174条的要求，注册册应在每年不超过30天的时间内关闭转让。如果为了确定有权获得成员大会通知或投票权，注册册应在离成员大会至少五天的时间内关闭，用于确定的记录日期应为注册册关闭的日期，但需遵守适用法律和交易所规定。
   
73. 除关闭注册册外，董事会还可以提前确定日期为记录日期：(a) 用于确定有权获得成员大会通知或投票权，此记录日期不得在成员大会召开日期之前的六十天内，需遵守适用法律和交易所规定；(b) 用于确定有权收取任何股利或其他分配的成员，或者为了就任何其他适当目的确定成员，此记录日期不得在支付股利或其他分配的日期之前的六十天内，需遵守适用法律和交易所规定。
   
74. 如果注册册未关闭且未确定记录日期以确定有权获得成员大会通知或投票权的成员，那么视为根据本章程视为发出该会议通知的日期的前一天为记录日期。当根据本章程确定有权投票的成员后，该确定将适用于任何会议的延期；但是董事会可以在认为合适的情况下确定延期会议的新记录日期。

 

 

 

 

退回

 

75. 公司在股东大会上可以宣布分红派息，但分红不得超过董事会建议的金额。任何宣布分红的股东大会和任何董事宣布的临时分红决议可以指定通过分发具体资产（包括实缴股份、债券或其他公司的债券股票）或通过一种或多种方式支付该分红或临时分红，董事会应当执行该决议。
   
76. 董事会可以不时地：

 

  76.1 根据公司利润，董事会决定向成员支付这些股息（无论是中期股息还是年度股息），并受限于《法案》第117条和第17部分第6章；
     
  76.2 在宣布任何红利之前，从公司利润中拨出一定金额作为留存或储备金，根据董事会的决定，这些金额可以用于公司利润可以适当应用的任何目的，并且在此类用途未确定前，可以自由选择将其用于公司业务或持有现金、现金等价物投资于董事会可合法决定的其他投资；
     
  76.3 在不保留公司利润的情况下，将任何他们认为不适合分配的利润结转下一年度。

 

77. 除非董事会在宣布分红时另有规定，否则分红将被视为最终分红。
   
78. 如果董事会在宣布时指定分红为临时股息，则该临时分红不构成对公司可以收回的债务，且董事会可以在其支付之前随时撤销该宣布，前提是该类别的股份持有者在任何撤销情况下都受到平等对待。
   
79. 除非有特殊股东享有分红特殊权益的人（以及根据第34至38条款和第81条款给予公司的权益）, 所有的分红应当按照相同类别的股份平等宣布和支付，无论付款的溢价是否计入已支付的股份。
   
80. 如果有任何股份发行条款规定其从特定日期起享有分红权，该股份将相应地享有分红资格。
   
81. 董事会可以从应向任何成员支付的任何分红中扣除他或她应向公司支付的数额（如果有的话），该金额是与公司的股份相关的应立即支付的款项。
   
82. 董事会在宣布股利或红利时可以通过分发特定资产，特别是已实缴的其他公司的股份、债券或债券股票，或通过任何一种或多种方式全额或部分支付该股利或红利。

 

 

 

 

83. 如果在分配方面遇到任何困难，董事会可以根据他们认为合适的方式解决问题，并且特别可以：

 

  83.1 发行碎股证书（始终受限于发行碎股的限制），并确定分配此类特定资产或其任何部分的价值；
     
  83.2 决定以所确定的价值为基础向任何成员进行现金支付，以调整各方的权益；以及
     
  83.3 将任何此类特定资产转移给符合董事会所认为适宜的受托人。

 

84. 股息、利息或其他应以现金支付的款项，均可支付：

 

  84.1 通过支票或可议付票据邮寄或直接交付给持有人的注册地址，或者在有联名持有人的情况下，交付给在注册簿上名列第一位的联名持有人的注册地址或者根据持有人或联名持有人的书面指示，交付给某人及某地址；或者
     
  84.2 通过转账给收款人指定的银行账户，或者如果没有指定这样的账户，则转账给信托人指定的账户，以持有这些资金。

 

在公司账户借记相关金额的情况下，应视为公司对任何使用这种方式进行的付款的良好履行义务的证据。

 

85. 根据第84条提及的支票或可转让票据应支付给收件人的订单。
   
86. 共同持有人中的任何一人均可就其作为共同持有人持有的股票所支付的任何股息、红利或其他款项出具有效收据，无论是通过支票、可转让票据还是直接转账支付。
   
87. 公司不得支付股息。
   
88. 如果董事会做出决议，任何已经自宣布日起已经未领取的分红或分配将被取消，公司不再欠付。董事会将未领取的分红、分配或其他支付给股份的款项支付到另一个账户中，并不构成公司对此的受托人责任。

 

股份的红股配发

 

89. 任何在第90至94条范围内规定的资本化，无需会员批准或批准。
   
90. 董事会可以决定将相关金额的任何部分（在第91条的意义上）通过将该金额用于全部支付未发行股份的名义价值或名义价值和溢价，资本化，分配并发行为完全支付的红利股份，比例等于资本化的金额，分配给那些如果以红利形式分配该金额，他们将有权获得该金额的公司成员（并且以相同的比例）。
   
91. 为了第90条的目的，“相关金额”是指：（a）目前列为公司无明示资本的借方的任何金额；（b）公司可供分配的任何利润；（c）任何代表未实现重新估价准备金的金额；或（d）公司的合并准备金或任何其他资本准备金。
   
92. 董事会可以在执行根据第90条的决议时：（a）所有被决议资本化的未分配利润的拨款和使用；和（b）如果有的情况下，所有全额支付股份的配售和发行，并一般地，应当尽一切行为及事项以执行决议。

 

 

 

 

93. 不限于第92条的限制，董事可：

 

  93.1 他们应做出适当安排，以应对股份出现分数形式可分配的情况（而且，再次强调，并未限制前述条款，可以卖出这些分数代表的股份，并将此次出售的净收益按照应得比例分配给其他有权获得此类分数的成员）；
     
  93.2 授权任何人代表所有相关成员，与公司达成协议，规定将进一步获取的任何股份全部或相应地记作已全额支付，并在相关资本化中分配，或者视情况要求，将决议资本化后剩余未支付的现有股份金额按各自比例支付。

 

并且在此权限下达成的任何协议 应对所有相关成员具有有效性和约束力。

 

94. 董事会决定批准公司所有固定资产的真实再估值后，因此再估值而产生的资产净资产余额超过以前账面价值的部分可以：(a)由董事会划入未记名资本，而非股份溢价账户；或(b)用于向公司的未发行股份缴纳款项，以作为完全足额的红利股发放给成员。

 

 

95. 根据第96条款，公司应每年举行一次股东大会，作为其年度股东大会，除了该年的任何其他会议，并应在召集通知中明确指定该会议为年度股东大会；公司的两次年度股东大会之间不得超过15个月。
   
96. 公司将在成立后的十八个月内举行首次年度股东大会。
   
97. 董事应确定年度股东大会将在何地何时举行。
   
98. 除年度股东大会外，公司所有其他股东大会应被称为特别股东大会。
   
99. 董事可以在认为合适时召集特别股东大会。特别股东大会也应在股东的要求下由董事召集，或者如果董事未能召开特别股东大会，则这样的特别股东大会可以由要求召开的成员召开，每种情况均须遵照《法案》第178(3)至(7)条的规定。
   
100. 如果董事人数少于两人，任何董事或符合相关标准的任何成员均可按照董事会召开会议的方式召开特别股东大会。
   
101. 公司的年度股东大会或特别股东大会可以在爱尔兰境外举行。公司应承担一切必要的安排费用，确保成员可以通过技术手段参加任何此类会议，而无需离开爱尔兰。

 

 

 

 

102. 公司的股东大会可以在两个或多个场所（无论是否在爱尔兰境内）同时举行，使用任何能够为全体股东提供合理参与机会的科技，并且参与将被视为亲自出席会议。

 

通知召开股东大会。 38.(1)除非依法获得同意，否则不得少于十天的通知期限应给予任何股东大会（不论其是否为年度股东大会或特别股东大会），但任何该类年度或特别股东大会如是同意，通知期限可以缩短。 年度股东大会的通知应由所有有权参加和表决的成员指定;对于任何其他会议，则由拥有权利出席和表决的成员的数目占其总数95%（95%）以上的成员的多数决定。 (2)通知应说明会议的时间和地点，在特别业务的情况下，还应说明要处理的业务的一般性质。此外，在特别决议需要获得批准的任何事项的情况下，还应说明提出这样的特别决议的意图。召开年度股东大会的通知应将会议说明为年度股东大会。应向所有成员发出每次股东大会的通知，而不是这些章程或股权发行条件规定不得从公司收到此类通知的成员，所有在宣告或破产或清算的成员的遗产中因持有股份而拥有权利获得此类通知的人，以及每个董事和审计师。

 

103. 公司召开股东大会通知的唯一受通知人员是：

 

  103.1 成员；
     
  103.2 已故成员的个人代表，该成员如未去世则有投票权；
     
  103.3 公司破产成员的破产受让人（该破产成员有权在会议上投票）；
     
  103.4 董事和公司秘书；和
     
  103.5 除非公司有资格并已利用《法案》下的审计豁免权，否则审计师（审计师也有权接收成员有权接收的其他有关任何普通会议的通信）。

 

104. 根据允许根据较短通知召开会议的法案规定，年度股东大会和召开特别决议的特别股东大会应提前至少二十一天进行通知。其他特别股东大会也应提前至少二十一天进行通知，但在以下情况下可以提前至十四天进行通知：

 

  104.1 所有成员，持有有表决权的股份，均可在会议上通过电子方式投票；而
     
  104.2 特别决议将通知期限缩短至十四天，在上次年度股东大会上已通过，或者在该会议之后的一次股东大会上通过。

 

105. 召集股东大会的任何通知均应明确规定会议的时间和地点，并在特殊业务的情况下，明确该业务的一般性质，并在合理的显著位置说明，有权参加、发言、提问和投票的会员有权指定一名代理人代表其出席、发言、提问和投票，并且代理人不必是公司的成员。每份通知应指明适用法律或适用于任何交易所上市的股票的相关规范、规则和法规所要求的其他细节。在任何股份上所施加的任何限制下，通知应发给所有股东、董事和审计师。
   
106. 意外遗漏发送通知给任何有权接收通知的人，或者未收到有权接收通知的人的通知，不会使会议的程序无效。
   
107. 在发送通知时附上委托状的情况下，意外遗漏向任何有权接收该通知的人发送该委托状，或者有权接收该通知的人未收到该委托状，均不会使通过的任何决议或任何会议上的任何程序无效。出席公司或公司股份任何类别的股东大会的会员（无论本人或代理人）将被视为已收到该会议的通知，并且在需要时，已收到召开该会议的目的的通知，受章程第110条的约束。

 

 

 

 

108. 根据法案中的任何规定，如果需要延长通知期限，则该决议将无效（除非董事会决定提交该决议），除非在提出该决议的会议之前至少提前二十八天（或法案允许的较短期限）向公司发送了提议意向通知，并且公司应根据法案的规定和要求向会员提供任何此类决议的通知。
   
109. 在确定股东大会的正确通知期限时，只计算清算日。
   
110. 每当法律或章程要求向某人或某些人发出通知时，签署该通知人（无论在其中指定的时间之前或之后）的书面弃权将被视为等同于通知。一个人参加会议将构成对此类会议的通知放弃，除非该人出席会议的目的是因为会议非法召开而在会议开始时反对任何业务的进行。

 

会员的书面决议

 

111. 只要公司有多于一个股东，股东在不召开会议的情况下以书面决议形式行事之前，必须获得普通股股东的一致同意。

 

112. 112.1 除非以法律审计师或董事董事的移除为例，并遵守本法和第111条的规定，所有或任何类别的会议可以通过书面决议做出，由所有持有人或其部分类别的代理人签署（或者对于持有公司的法人来说，代表该持有人）都是该公司的所有持有人或其部分类别的持有人，他们在书面决议日期将有资格参加会议并对决议投票，将被视为有效，效力等同于该公司或其任何类别的全体股东经适当召开和召开的股东大会通过的决议，如果描述为特别决议，则应视为《法案》意义下的特别决议。任何这样的书面决议可以签署为必要的数量。
     
  112.2 对于根据第112条的任何书面决议，书面决议的日期是最后一个签署者或代表其签署的日期，对于任何法令中对决议通过日期的引用，与按照本节所制定的书面决议有关的决议，是指这样的日期。
     
  112.3 根据第112条所作的书面决议有效，就好像它是公司股东大会或者根据情况是公司相关类别股东大会通过的。根据本节所作的书面决议将构成《法案》和这些条款的会议记录。

 

113. 在任何时间，公司作为单一成员公司时，其唯一成员可以按照法案第196条的规定通过任何决议作为书面决定。

 

股东大会的法定人数

 

114. 在股东大会上，能以亲自出席或代理出席的人并具备出席和投票权，并且持有代表所有成员能够投下的超过50%的股份的股东，构成出席股东大会的法定人数；但公司为单个股东公司时，仅需有一名公司成员亲自出席或代理出席股东大会即可构成法定人数。

 

 

 

 

115. 如果在股东大会指定的时间之后的15分钟内（或者主席确定的更长时间）没有出席法定人数，那么：

 

  115.1 会议将延期至下周同一时间和地点，或者延期至董事会可能判断的其他日期、时间和地点（以下简称“休会会议净有形资产完成条件
     
  115.2 如果在延期会议上半小时内（或主席确定的更长时间）指定的时间之后未出现法定人数，出席会议的成员即为法定人数。

 

代理

 

116. 每个有权参加、发言、提问和投票的会员都可以委托代理人或代理人出席、发言、就议程上的事项提问和代表他行使投票权，并且可以委托多个代理人参加、发言、提问和投票同一次股东大会，但是，如果会员在与一次股东大会有关的事项上委托多个代理人，那么每个代理人必须被指定行使会员所持有的不同股票附带的权利。
   
117. 代理人的委任书应以任何通常形式的书面形式或董事会批准的其他形式进行，并由委任人或代委任人签署，此类委任书上的签名无需见证。法团可以用其公共印章或由其合法授权的实际负责人签署委托书，或按照董事会批准的其他方式签署委托书。代理人不必是公司的会员。会员有权以电子方式委任代理人，并将委任书发送至公司指定的地址。委任书必须对拟议的全部决议进行三方投票（即允许投票支持或反对决议，或选择弃权），除了只是程序性的决议。任命或证明代理人或法定代表（非常设代理人或代表）的工具或其他形式的沟通以及董事会随时要求的有效执行证明，可以在会议或续议通知中或任何其他信息或通信中指定的时间或时间之前（在指定多个地点的情况下，这些时间可能不同）返回到指定的地址或地址，或者，如果没有指定这样的时间，在拟议委任人打算行使投票权的相关会议或续议会议前的任何时间送交，而且，根据法案，如果未能如此交付，此委任书将不被视为有效。

 

 

118. 公司的任何法人成员或代表成员的代理人均可由其董事会或其他治理机构的决议授权其认为合适的人员作为其在公司会议或公司任何类别成员会议上的代表，且在向公司提供董事会合理要求的授权证明后，经授权的人员有权代表其所代表的法人行使与其所代表的法人身份相对应的权力，就好像该法人是公司的单个成员一样，或者当有多名被授权代表时，于其所被授权的股份所附带的全部或部分权利。当一个法人公司在一般会议中任命多名代表时，每位代表必须被指派来行使该法人公司持有的不同股份的权利。

 

 

 

 

代理任命收据

 

119.

 

  119.1 以实物形式，应存放在办公室或（成员选择）指定的会议通知中规定的其他地点（如有）；
     
  119.2 以电子形式接收时，可以在公司指定的接收电子通信的地址收到；

 

    （a） 在通知召开会议时；或
       
    （b） 在任何由公司派出的与会议有关的代理人任命中；或
       
    （c） 一旦该公司发出了要求委托表格的电子通信，该公司就可以按照通知将委托表格的授权内容交出。

 

在公司收到之前，或在开会或延期会议的时间之前，并在通知会员的其他时间之前不迟于3小时，或（在以会议或延期会议没有在同一天或同一天进行会议或延期会议的情况下）用于进行投票的时间，向代理人指定的人提出的建议进行投票，并且默认情况下将不被视为有效；或者，在延期到或进行投票的会议上，不晚于适用于延期会议或投票的记录日期，如果代理人的任命和任何此类权力和证明亦如上所示的收到是在会议延期会议开始或投票进行时由公司接受的，那么就足够了。一份代表多个会议（包括任何延期的会议）的代理人的任命一旦为任何会议的目的而收到，就无需再次交付、存放或接收以用于与之相关联的任何后续会议。

 

代理任命的影响

 

120.

 

  120.1 公司收到关于会议的委任代理的任命不会阻止会员参加并投票出席该会议或其任何延期会议。然而，如果该会员在会议或其任何延期会议上投票，与该会员交由公司的代理通知有关的决议，在表决中将无效，只要该会员就其代理通知所涉及的股份投票。
     
  120.2 委任代理的任命将有效，除非在其中另有规定，既包括任何会议的延期，也包括其所涉及的会议，并且被视为授予代理在股东大会发言和要求或参与要求使用表决权的权力。

 

 

 

 

121. 代理人有权行使其委任人的全部或部分权利，或（如有多名代理人被委任）行使其被委任为代理参加的股份所附有的全部或部分权利，并有权在公司的股东大会上发言并投票。除非其委托书另有规定，代理人可以自行投票或弃权表决任何提交表决的议案。

 

撤销委托或授权的影响

 

122. 根据委托书或决议要求提供的投票或要求投票的选举，在委托人之前去世、精神失常或清算，或者委托人的委托书或委托代理人的授权书或授权代表行事的决议的撤销，以及被任命代理人的股份的转让或授权代表行事的授权的通知是否以书面形式（无论电子形式或其他形式）收到，只要在会议开幕前公司没有收到此类死亡、精神失常、清算、撤销或转让的书面通知，投票将是有效的。
   
123. 董事可以在公司费用的情况下，通过邮寄、电子邮件或其他方式向会员发送表格，以便在任何股东大会或任何类别会议上委任代理人（可以为空白或代表任何一个或多个董事或其他人）。如果出于任何会议的目的，在公司费用的情况下向所有有权收到会议通知并可以以代理人身份参加会议并投票的会员发放指定为代理人的人或指定为代理人的多人的邀请，但是未向任何会员发出此类邀请或未收到此类邀请不会使任何此类会议的程序无效。

 

股东大会的业务

 

124. 所有板块 业务应被视为在股东特别大会上进行的特别业务，或者在 年度股东大会上进行的业务，但不包括在年度股东大会上规定的第128条中规定的业务，该业务 应为常规业务。
   
125. 在任何股东会议上，只有经适当提出的业务才能进行。要在年度股东大会上合适地提出业务，业务必须是：

 

  125.1 由董事会发出或根据董事会指示的会议通知中特别规定；
     
  125.2 否则由董事会或根据董事会指示适当提交会议；或
     
  125.3 否则会员适当提交会议。

 

126. 在不违背法案允许的任何程序的前提下，为了使业务能够在年度股东大会上得到适当提出，会员必须事先以书面形式向公司秘书发出及时通知。为了及时，会员的通知必须在前一年度的年度股东大会首个纪念日之前不少于60天，不多于90天收到；但是，如果年度股东大会的日期提前超过30天或推迟超过60天，则会员的通知必须在此类股东大会之前90天内收到，不能早于该年度股东大会之日和不迟于业务结束时这两个时间中的后者 th 在刚才说的年度股东大会的前一天，并且不迟于在该股东大会当日营业结束时 th 在公司邮寄通知年度股东大会的日期或公开披露该日期之后的第十天或该股东大会前六十天这两个时间中先到的事件 为了避免疑问，任何股东大会的延期或推迟，或这类延期或推迟的公开公告，不会启动新的时间段（或延长任何时间段），从而使股东能够根据本第126条向公司秘书发出通知。每项通知都应针对每一项提议在年度股东大会上提出的事项进行说明：

 

  126.1 年度股东大会希望提出业务的简要描述以及在会议上进行此业务的原因;

 

 

 

 

  126.2 提出该业务的会员的注册名字和地址；
     
  126.3 该会员所持有的公司股份的种类、系列和数量；
     
  126.4 在提交通知的前六个月内，会员是否针对公司或其子公司或其各自的证券、债务工具或信用评级进行了任何套期保值、衍生品或其他交易，该交易的效果或意图是根据这些证券或债务工具的交易价格变化或信用评级变化（更普遍地说，根据公司或其子公司的信用度变化）获利或亏损，或者增加或减少会员的表决权，并且如果是这样，应提供其关键条款的摘要；
     
  126.5 会员在该业务中的任何重大利益。

 

为了在股东特别大会上适当提出，除了根据第125条款规定的业务外，业务必须（i）在董事会或公司秘书根据这些章程的适用规定提供的会议通知（或其补充通知）中规定，或（ii）由董事会指示或根据指示适当提出在会议上。

 

127. 如果事实需要，会议的主席应判断并向会议宣布，业务未被正确地提前提交，并根据这些条款的规定，如果会议主席作出这样的判断，任何未被正确地提前提交的业务不得进行交易。此处无意影响会员根据《交易所法》第14a-8条规定要求将提案纳入公司的委托表的任何权利。
   
128. 年度股东大会的业务包括：

 

  128.1 公司基本报表及董事报告和审计报告的审议；
     
  128.2 公司事务的审查；
     
  128.3 授权董事批准审计师的报酬（如有）；以及
     
  128.4 审议或重新任命审计师。

 

 

 

 

股东大会程序 40.(1)在非常股东大会上进行的所有业务均为特殊事务，并且在一年一度的股东大会上进行的所有业务均为特殊业务，但以下业务除外: 分配和认可红利； 审议和采纳财务报表和董事和审计师报告以及其他需要附在资产负债表上的文件； 当选董事； 任命审计师(不需要按法律规定提前通知)，任命其他职员; 确定审计师酬金，并表决董事酬劳或额外津贴。 (2)除了指定主席之外，在开始业务时没有出席足够法定人数的任何大会上都不得进行其他业务。在公司的任何股东大会上，出席并且有表决权的两名成员，或者代表不少于公司总已发行投票权股份三分之一名义价值的人物出席和表决，就任何目的都构成法定人数。

 

129. 如有主席，应当在公司的每次股东大会上担任主席；如果没有主席，或者主席未能在规定时间参加会议或不愿意担任主席，则出席的董事应选举一名董事担任会议主席。
   
130. 如果在任何会议上没有董事愿意担任主席，或者在规定时间举行会议时没有董事出席，出席的成员应选举一名成员担任会议主席。
   
131. 在每次成员会议上，会议主席应确定并宣布投票的开启和关闭时间，以及成员在会议上投票的所有其他程序事项的顺序。
   
132. 董事会可以采纳适当的规则、条例和程序来指导任何成员会议的进行。除非与董事会采纳的任何适用规则、条例和程序相矛盾，会议主席可以采纳对会议进行适当的规则、条例和程序，不需要书面形式，并据此对会议进行适当的行动，以维持秩序和安全，促进会议的进行。
   
133. 会议主席可以在出席人数达到法定人数的会议上征得同意，并且在会议要求下，不时地和从一个地点到另一个地点中断会议，而且如果会议指示，会议主席必须中断会议。
   
134. 在任何中断的会议上，不得处理除在中断的会议上未完成的业务之外的业务。
   
135. 当会议中断三十天或更长时间时，应当像原始会议一样通知中断的会议，但除此之外，并不需要通知中断或在中断的会议上处理业务。
   
136. 每位董事和审计师均有权出席并在公司的任何股东大会上发言。
   
137. 要求股东将业务带到股东大会上适当，股东必须符合法规或以下要求：

 

  137.1 在召开该股东大会时，必须成为会员；
     
  137.2 有权在该会议上投票；和
     
  137.3 根据第126条在合理的时间内以书面形式向公司秘书发出及时而正确的通知。

 

138. 除非法律或公司章程规定需要更多成员多数的表决，否则公司的任何股东大会上的决议或任何类别股东的独立会议上的决议应以普通决议形式决定。

 

 

 

 

投票

 

139. 在任何股东大会上，提交给会议投票的决议应通过全体投票决定。
   
140. 除非根据本章程第141条的规定，否则应根据主席的指示进行全体投票，并且他或她可以任命监票人（不必是成员），并确定宣布投票结果的时间和地点。投票结果将被视为要求进行投票的会议的决议。
   
141. 对于关于会议主席的选举或休会问题提出的投票请求，应立即进行全体投票。对于其他任何问题提出的投票请求，可以立即或由会议主席指定的时间和地点进行投票。投票请求不应妨碍会议继续进行其他与提出投票请求的问题无关的业务。
   
142. 如果在要求投票的会议上宣布了投票的时间和地点，则不需要提前通知。否则，需至少提前七个清算日通知，并明确指定投票的时间和地点。
   
143. 如果董事会授权，任何通过书面选票进行的投票可以通过电子和/或电话传输提交选票，前提是任何此类电子或电话提交要么陈述了或者附带有能确定该电子或电话提交已获得成员或代理授权的信息。

 

成员书面决议：

 

144. 根据这些章程的规定和公司股本中任何股类附带的权益或限制，每位以正式名册为证明出席的会员不论亲自还是委托代理人出席都有权利就他或她名下登记的每股股份享有一票。
   
145. 如果一股份多人共同持有，则支付了一票的优先权的高龄人（无论亲自还是委托代理人）应被接受，而其他共同持股人的投票权将被排除；为此，优先权将根据共同持股人的姓名在名册中显示的顺序来确定。
   
146. 已制作了经久不变的授权书的会员，或者已被任何具有在精神不健全情况下的管辖权的法院作出命令的会员，可以由他或她的委员会、经久不变的授权委托人、接受人、监护人或其他由前述法院任命的人代表发言或投票。任何委托、经久不变的授权委托人、接受人、监护人或其他由前述法院任命的人可以代表发言或投票。
   
147. 除非在提供该投票或支付该投票的股东大会或延期股东大会上提出异议，否则不得对任何投票人的资格提出异议，并且任何在此类股东大会上未被否决的投票都有效。如有适当时机提出的任何异议将提交给股东大会主席，其决定将是最终和确凿的。
   
148. 为了行使成员参与和在股东大会上投票的权利，一个人必须在指定的股东大会录像日期之前登记在册，任何在录像日期之后对注册资料的更改都将被忽略以确定任何人出席和投票的权利。
   
149. 投票可以由个人（包括法人成员的合法授权代表）亲自进行或以代理方式进行。在公司的股东大会或任何类别成员的股东大会上进行投票时，无论亲自出席还是委托代理人出席，而有权拥有多于一票的成员不需要将其所有选票一次性使用或以相同的方式使用所有选票。

 

 

 

 

150. 根据董事会指定的要求和限制，公司可以允许股东提前通过函件进行投票，在会议上就提议的一项或多项议案进行投票。当公司允许股东通过函件投票时，只有在规定的地址、日期和时间之前收到的函件投票才会被计算在内，而且该日期和时间不得早于投票结束的时间的24小时。
   
151. 根据董事会指定的要求和限制，公司可以允许未能亲自出席会议的股东通过电子方式在股东大会上对一项或多项议案进行投票。
   
152. 如果出现票数相等的情况，会议主席将没有第二或投票权。
   
153. 在公司的任何股东大会上，如果该股东对公司股份的所有应立即支付的款项已付清，则该股东有权进行投票。

 

班级会议

 

154. 关于一切类别公司成员的会议，这些条款中关于股东大会的规定，在适用的情况下也适用。

 

董事会任命

 

155. 董事的人数不得少于两人，也不得多于七人。
   
156. 董事会在提名和治理委员会（或董事会设立的类似委员会）的建议下，将每年股东大会提名的候选人推荐给董事会。
   
157. 董事可由股东大会任命，但除了董事会推荐的董事退休的会议外，在任何股东大会上，除非符合第164条有关其资格的要求，否则不得选择董事。
   
158. 董事应分为三个类别，分别为I类、II类和III类。董事会最初的划分应由在任董事中多数票赞成的决定进行，且每类董事不必规模或人数相等。

 

  158.1 初始的一等董事任期将在公司2023年年度股东大会结束时终止；初始的二等董事任期将在公司2024年年度股东大会结束时终止；初始的三等董事任期将在公司2025年年度股东大会结束时终止。
     
  158.2 在公司从2023年年度股东大会开始的每次年度股东大会上，所有在该次年度股东大会结束时任期届满的董事将自动卸任，除非获得连任，那个董事类别的继任者将被选举并任期三年。

 

 

 

 

  158.3 任命任何董事的决议必须将董事指定为I类、II类或III类董事。
     
  158.4 每个将退休的董事都有资格在每年的股东大会上竞选连任。
     
  158.5 如果董事人数发生变动，增加或减少的董事位数应根据各类别均衡分配，以保持各类别董事位数尽可能相等，或者由主席另行指示。在任何情况下，减少董事数不会缩短任何现任董事的任期。
     
  158.6 董事任期至载明其任期届满之年度股东大会结束并当选并取得资格，然而，须受限于先前的逝世、辞职、退休、取消资格或罢免。
     
  158.7 董事会中包括因董事人数增加或董事逝世、辞职、退休、取消资格或罢免而导致的任何空缺均被视为临时空缺。除非根据这些章程中的一项或多项优先股类别或系列的条款，否则任何临时空缺只能由目前在任的董事会的多数人决定填补，前提是出席会议并且任命不会导致董事数超过这些章程规定或按照这些章程规定的董事会最大人数。
     
  158.8 任选填补因董事人数增加而产生的空缺的任何类别的董事任期将与该类别剩余任期相一致。任选填补因非董事人数增加而产生的空缺的董事将与其前任拥有相同剩余任期，或者如果没有这样的剩余任期，该董事将在被任命后，退休，并有资格在即后的年度股东大会上竞选连任，此时如果重新当选，该董事的任期将与该类别的剩余任期相一致。在会议上退休的董事将继续任职，直到会议结束或休会。

 

159. 每位董事应在会议上以普通决议选举，但如果在或在提交公司与SEC相关的决定性委托书之前的十四天内，董事提名人数超过应当选举的董事人数（称为“超过董事人数”），则每位提名人都将作为单独决议进行投票，董事应由出席会议的股东所持有、代表、并有权就董事选举进行表决的股份多数选出。的候选人多余所选股份的数量，其不在“未争议的选举”中。）如果董事提名人数超过应当选举的董事人数，每位提名人应作为单独决议进行投票，董事应由出席会议并有权就董事选举进行表决的股东所持有、代表的股份多数选出。

 

根据本条第1款的规定，“当选”是指在相关股东大会上，董事提名人数等于应当选举的职位数的董事，获得最多选票。“获得多数支持”指的是在相关一般会议上，被选举董事提名者中得到最多的选票的人当选。“获得多数支持”指的是在相关一般会议上，董事提名人数等于应当选举的职位数的董事中获得最多选票的人当选。

 

160. 任何被提名者如在担任董事的情况下参与无竞争的选举（董事提名人数不超过要选举的董事人数），并获得比“赞成”票数更多的“反对”票数，应在投票结果认证后立即提出辞呈。董事会的提名和管治委员会随后将考虑辞职提议，并向董事会推荐接受或拒绝辞职，或者是否应采取其他行动；前提是任何正在考虑辞职的董事不得参与提名和管治委员会关于接受、拒绝或采取其他行动的推荐。董事会应在投票结果认证后的90天内对提名和管治委员会的推荐采取行动，并随后及时公开披露其决定及其理由。

 

 

 

 

161. 董事无权任命临时董事。
   
162. 公司可以通过普通决议，不时增加或减少董事的人数，但是任何董事任命的决议，如果会员通过，则被视为普通决议，将董事的最大数量超过，则被视为普通决议，将董事的最大数量增加到会员通过决议以后的数量。
   
163. 公司可以通过普通决议，任命另一个人取代根据《法案》第146条被解职的董事，在董事会根据158.6条款的权力不受损害的情况下，公司在股东大会上可以任命任何人作为董事，填补空缺或作为额外的董事。

 

董事-成员提名

 

164. 根据第156条款的规定，以下是对人（“当事人”）作为董事参加股东大会的资格的要求，即任何有权在董事选举中投票的成员只能根据公司对股东大会的通知在年度股东大会上提名一名或多名人作为董事参选，或者，如果公司秘书在该公司办公室收到的有关成员意图提名或提名的书面通知距离前一年度年度股东大会的第一个周年之前的60到90天之间。但是，如果年度股东大会的日期早于前一年度的周年纪念日30天以上或晚于该周年纪念日60天以上，则成员向Company发送通知必须在该年度股东大会之前的第90天之内接到，但不早于该年度股东大会之前的第60天，并且不晚于公司寄送年度股东大会日期的通知或公司公开披露该日期的第10天之后的业务结束日，以较早发生的事件为准。每份成员通知应包括：有资格参加股东大会的人（“当事人”）以符合第156条款中提到的要求参选为董事，即在董事选举中有投票权的任何成员只能根据公司对股东大会的通知在年会上提名一名或多名人作为董事进行选举，或者，如果该成员提名或提名的书面通知已在公司办公室被公司秘书收到，但在前一年度年会的第一个周年到60至90天之内。但是，如果股东大会的日期早于前一年度年会的周年纪念日30天以上或晚于该周年纪念日60天以上，则该成员的通知必须在该年度股东大会之前的第90天之内收到，但不早于该年度股东大会之前的第60天，并且不晚于公司寄送年会日期的通知或公司公布该日期的第10天之后的业务结束日，以先发生的事件为准。每份成员的通知应包括：根据第156条的规定，在股东大会上成为董事的资格的要求是，只有在任何成员有权进行董事选举的情况下，他们才可以在年度股东大会上根据公司的通告提名一名或多名人作为董事参选，或者，只有在该成员计划提名或提名的通知已经由公司秘书在公司办公室收到，且在前一年度股东大会的第一个周年前的60到90天之间。然而，如果年度股东大会的日期早于前一年度的周年纪念日30天以上或晚于该周年纪念日60天以上，则该成员的通知必须在该年度股东大会之前的第90天之内接到，并且不早于该年度股东大会之前的第60天，并且在公司寄送股东大会日期的通知或公司披露该日期之后不晚于第10个工作日结束，以先到者为准。每份成员通知应包含以下内容：

 

  164.1 提名人和被提名人的姓名和地址；
     
  164.2 申请人声明其持有公司股份，有权在该会议上进行投票，并有意以个人或代理人身份出席会议，提名所在通知中指定的人；
     
  164.3 提名人与每位被提名人及任何其他人（列出其名称）之间关于提名事宜的所有安排或了解的描述；
     
  164.4 该会员及其所知道的支持此类被提名人的任何其他会员在提名人通知的日期之前持有的该公司的类别和数量的股份；
     
  164.5 提名人是否在提名通知交付之前的六个月内与公司或其子公司或其各自的证券、债务工具或信用评级有任何避险、衍生交易或其他交易，并以此交易的效果或意图引起这些证券或债务工具的交易价格或公司、其子公司或其各自的证券或债务工具的信用评级的变化所产生的盈利或损失，或增加或减少会员的投票权，如有的话，请提供相关条款的概要；

 

 

 

 

  164.6 如需根据美国证券交易委员会的代理人规则提出的提交的代理人声明中所需的有关每个被该成员提名的人员的其他信息；
     
  164.7 每位被选举为董事的候选人的同意；和
     
  164.8 对于每位不是现任董事的候选人：

 

    （b） 他们的姓名、年龄、业务地址和居住地址；
       
    （c） 他们的主要职业或就业情况；
       
    (d) 公司记录或实际拥有的公司证券的类别、系列和数量；
       
    (e) 证券的获得日期或日期以及每次购买的投资意图；
       
    (f) 根据适用的证券法规，在选举董事的代理表中必须披露与该人有关的任何其他信息；以及
       
    (g) 公司可能要求任何拟议董事候选人提供公司可能合理要求提供的任何信息，以遵守适用法律，并判断该拟议董事候选人是否具备担任董事的资格，以及该拟议董事候选人是否被视为独立董事或董事会审计委员会或任何其他委员会成员，符合公司适用的各项规则和标准。

 

董事们的休假

 

165. 根据本章程的规定，并且除了法案第146条、148(1)条和196(2)条中描述的情况外，如果董事：

 

  ● 根据法律，被限制或被取消在公司担任董事的资格；或者
     
  ● 以书面形式向公司辞职或书面提出辞职，并且董事会决议接受此提议；或者
     
  ● 被不少于三分之三的其他董事书面要求辞职；或者
     
  ● 在任何时候公司与其成员之间的任何协议违反时被任命的董事，在任何一方向公司提供违约通知和证据后将被视为已辞职。

 

 

 

 

董事薪酬和费用

 

166. 董事的报酬将由董事会根据需要随时决定，这些报酬将被视为每日应计。 董事会可随时决定，根据法案的要求，全部或部分支付给任何董事的费用或其他报酬应以公司或其任何子公司的股票或其他证券形式提供，或者是包括这些股票或其他证券的期权或购股权，具体条款由董事会决定。
   
167. 董事还可以获得他们合理支出的全部差旅、酒店和其他费用： (a) 参加和返回： (i) 董事会或任何委员会的会议；或 (ii) 公司股东大会 (b) 其他与公司业务有关的支出。

 

一般管理权和委派

 

168. 公司的业务将由董事管理，他们可以支付进行公司推广和注册所产生的所有费用，并行使公司的所有未经法案或这些章程所要求在全体会议上行使的权力，但需受制于以下限制：

 

  168.1 本章程中包含的任何规定；
     
  168.2 法案的规定；以及
     
  168.3 公司全体会议可以（根据特别决议）发出的不能与上述规定或规定相抵触的指令。

 

169. 公司在根据第168.3条款召开的股东大会中没有提供任何指示将不会使董事过去的任何行为无效；如果没有这样的指示，这些行为本来是有效的。
   
170. 在不损害第168条的一般性规定的情况下，根据第168条的规定，董事可以行使董事会借款及抵押其经营、财产和尚未缴足的股本或其部分的一切权力（如有的话）；但在根据第168.1至168.3条的任何规定下出现的限制下，董事行使公司的一切权力。
   
171. 不损害法案第40条的规定，董事可以将他们的任何权力（包括这些章程所述的任何权力）委托给他们认为合适的人员，包括委员会；任何这样的人员或委员会在行使委托的权力时必须遵守董事会对它所规定的任何规章制度。
   
172. 对于公司在股东大会上需要行使的权力的任何提及都包括对于公司的权力的提及；但如果没有成员有权通过书面决议来行使首先提到的权力，那么公司将需要在股东大会上行使这项权力。
   
173. 董事会、董事会设立的任何委员会、董事会的受托人或该委员会的受托人的行为，即使在后来发现任何任命或资格上的缺陷，也是有效的。
   
174. 董事可以任命独立或联合秘书、助理秘书和副秘书，任期、酬金和条件由他们自行决定；任何被任命的人员可以由他们解职。

 

 

 

 

管理人员和高管

 

175. 董事可以随时任命自己中选为首席执行官(以及其他名称，包括董事总经理)或者在公司及其子公司中担任其他职务，任命的期限和条件，包括是否有报酬(无论是薪酬、佣金、分享利润还是其他形式)，由董事会决定，根据每个特定案例签订的协议条款，董事会可以撤销任命。
   
176. 不影响根据第175条款所指派的人员因违反与公司之间就任何劳动合同而产生的损害赔偿要求，该人员的任命将在其因任何原因不再担任董事时结束。
   
177. 不论是否为董事，任何人都可以被任命为担任公司的执行或官方职位(除了审计师)。同一人可以担任多个执行或官方职位。
   
178. 董事会将根据情况决定任何根据第175条和/或第177条所指派的职位的权限和职责，并根据法律和这些条款的规定，董事可以授予职位持有人他们可以行使的任何权力，并指定任何条件和限制。在授予任何此类权力时，董事可以明确指定授予同时由他们和相关职位持有人行使的权力或者排除他们自己的权力。
   
179. 董事可以撤销根据第178条所授予的任何权力，或者修改该授予(无论是关于所授予的权力还是所制定的条件、条款或限制)。在任何执行或其他职位的头衔中使用或包含“职位”(或类似的词语)并不意味着担任该执行或其他职位的人员是公司法意义上的“职位”。

 

董事与委员会的会议

 

180. 180.1 董事们可以共同开会处理业务，并根据自己的判断决定是否休会和其他会议事宜。

 

  180.2 董事们可以不时确立出席会议和程序指南，关于如何进行会议，以确保良好的公司治理和适用的税务要求。
     
  180.3 此类会议将在董事会判断的时间和地点举行。
     
  180.4 在任何此类会议上产生的问题将由多数投票决定，如果票数相等，则主持会议者将不具有第二次或决定性的投票权。
     
  180.5 董事可以，在董事要求下，公司秘书可以随时召集董事会。

 

181. 所有董事均有权获得董事会会议通知的合理通知。
   
182. 《第181条或法案的任何其他规定都不允许除董事外的任何人对董事会会议通知提出异议。

 

 

 

 

183. 董事会业务的议事法定人数可以由董事会确定，未经确定的情况下，应在召开会议时，现任董事中的大多数构成法定人数。
   
184. 持续任职的董事可以行使职权，即使董事人数出现空缺，但如果董事人数减少至规定最低人数以下，剩余的董事应立即任命额外的董事，使人数达到最低规定，或者召集公司的股东大会进行任命，并根据情况分配董事，使各类别董事人数尽量保持均衡。

 

主席

 

185. 董事可选举一名主席并确定他或她的任期，但如果没有选出这样的主席，或者在任何会议上，在规定的时间内，主席没有出席，出席的董事可以选择其中一位成员担任董事会会议的主席。如果主席辞去董事的职位（任期届满时在公司股东大会上再次被任命除外），他或她将辞去主席的职务。

 

委员会

 

186. 董事会可以成立一个或多个委员会，该委员会完全或部分由董事会成员组成。任何委员会的组成、职能、权力和义务将由董事会根据情况确定。
   
187. 根据第186条成立的委员会（称为“ ”）可以选择会议的主席；如果没有选举出主席，或者在任何一次会议上，主席在规定的时间内未到场，出席会议的委员会成员可以选出一个人作为会议的主席。委员会委员会可以随意开会和休会。委员会会议应当在相关委员会确定的时间和地点举行。在委员会的任何会议上所产生的问题将由出席委员会的成员投票决定（根据第186条的规定），如果得票数相等，则委员会的主席不得有第二次或决定性的投票权。
   
188. 任何委员会的成立由董事会确定：
   
189. 一个 根据第186条成立的委员会（称为“”）可以选择会议的主席；如果没有选举出主席，或者在任何一次会议上，主席在规定的时间内未到场，出席会议的委员会成员可以选出一个人作为会议的主席。

 

  189.1 董事会会议和程序应受这些章程关于董事会会议和程序的规定的约束，适用于该委员会，并且没有被董事会对该委员会的任何规定所取代；
     
  189.2 董事可以授权，或者授权该委员会授权，任何非董事的人以适当条件参加任何委员会的所有或部分会议，前提是该人在委员会会议上没有投票权。

 

董事书面决议和电话会议

 

190. 应适用以下条款：

 

  190.1 由所有董事签署的书面决议，或由所有董事作为第186条所提到的委员会的成员签署， 并且在有权接收董事会会议通知或者该委员会的通知的情况下， 该决议与在正式召集和举行的董事会或者该委员会的会议上通过的决议一样有效。

 

 

 

 

  190.2 董事以书面形式通过董事长、公司秘书或董事会指定的其他人收到带有该董事认证电子邮箱的电子邮件时，被视为已签署决议，该邮件需确定该决议并无条件陈述“我特此签署该决议”。
     
  190.3 董事认证电子邮箱地址是董事不时向某人通报的电子邮箱地址，且符合董事会不时规定的方式。
     
  190.4 公司应该将第190.2条提到的每封电子邮件的副本录入根据法案第166条保存的账簿中。

 

191. 根据第192条的规定，如果一个或多个董事（不包括大多数董事）由于以下原因之一而无法行使权力：

 

  191.1 《法案》或其他任何法令;
     
  191.2 这些条款; 或
     
  191.3 适用的法律规定或交易所,

 

如果要在合法召开并举行的董事会会议上通过决议，比如在第190条所述的情况下，那么即使第190.1条有其他规定，只要有董事中那些本应有权在会议上对此进行投票的人签署了这项决议，该决议仍然对该子条款具有法律效力。

 

192. 在适用第191条的案例中，决议应说明每位未签署决议的董事的姓名以及他或她未签署的依据。
   
193. 为了消除疑虑，与决议书有关的第190至192条并未规定，除了所有董事的签署外，还可在票数相等的情况下授予其余董事（如果召开会议来处理相关业务的话）第二或决定性投票权。
   
194. 第190条提到的决议可以由一份或多份形式相同的文件组成，每份由一名或多名董事签署，从签署最后一名董事的时间起，对所有目的均产生效力。
   
195. 董事会或第186条提到的委员会的会议可能由部分或全部董事或者委员会成员进行，这些成员不必全部在一处，但每位成员必须能够（直接或通过电话、视频或其他电子通讯方式）与其他每位成员交谈，并被其他每位成员听到，且：

 

  195.1 在此类会议上，主席或诸如委员会成员之类的人员应被视为亲自出席会议，并有权进行投票（受第191条规定的限制），并相应计入法定人数；
     
  195.2 此类会议应被视为已召开：

 

    （a） 在会议上，大部分董事参与的地方是集结点。

 

 

 

 

    （b） 如果没有这样的团体，会议主席在哪里；或者
       
    （c） 如果既不适用于子段(a)也不适用于子段(b)，则由会议自行决定。

 

董事的职责，利益冲突，以太经典等。

 

196. 董事可以全面考虑公司所属集团内任何其他公司的利益，只要法案允许。
   
197. 董事明确被允许（根据法案第228(1)(d)条的规定）使用车辆、电话、计算机、飞机、住宿以及任何其他公司财产，只要此类使用经董事会批准，或者经董事会授权人员批准，或者符合董事的就业条款、任命信函或其他合同的规定，或者在履行董事的职责或责任的过程中，或者在履行董事的就业过程中。
   
198. 法案第228(1)(e)条的规定不得限制董事就经董事会批准的或根据董事会根据这些章程授权的权力批准的任何承诺而签订的任何承诺。每位董事有责任在签订法案第228(1)(e)(ii)条和228(2)条规定允许的任何承诺之前，获得董事会的事先批准。
   
199. 任何董事在与公司订立或拟订任何合同，无论直接或间接地有利益（根据法案第231条的定义）时，有责任在董事会会议上声明其利益的性质。
   
200. 除适用法律或适用于任何交易所上市股票的相关法典、规则和监管规定外，董事可以就其利益直接投票进行任何合同、任命或安排，并应被计入会议的法定出席人数，并免于法案第228(1)(f)条规定的责任，并且董事可以在自己的任命或安排以及其条款上进行投票。
   
201. 董事可以依照自己的判断，以任何认为适当的方式行使公司持有的或拥有的任何其他公司股份赋予的表决权力，特别是可以支持任何决议：(a) 任命董事或其中任何人为该其他公司的董事或高管；或 (b) 为该其他公司的董事或高管支付报酬或退休金。
   
202. 根据适用的法律或相关股票上市交易所的规定、准则和法规，任何董事均可投票支持行使该投票权，尽管他或她可能已经或即将成为第201条所提及的另一家公司的董事或高管，以及因此或以其他方式对以前述方式行使该投票权可能感兴趣。
   
203. 董事可以在与其董事职务同时担任公司的其他职务或利润场所（除审计师外），期限、报酬待遇等由董事们判断。
   
204. 不影响法案第228条的规定，董事可以成为公司推动的任何公司的董事或其他高管，或对其产生兴趣，无论公司是会员或以其他方式参与。
   
205. 董事可以以个人或其公司的专业身份为公司提供专业服务；在这种情况下，任何董事或其公司均有权获得专业服务的报酬，就好像他或她不是董事一样，但本条款不授权董事或其公司作为审计师。

 

 

 

 

206. 董事或董事的候选人不得因职务而在与公司签订合同时被取消资格，不论是关于他/她担任其他职务或职位的任期，还是作为供应商、买方或其他方面。
   
207. 特别是，也不得：

 

  207.1 对于200条所述的任何事项，以及董事以任何方式参与制定的任何合同或安排，无论是由公司代表签订的还是代表公司签订的，均不应被视为无效；也不应要求该董事对由此类合同或安排实现的任何利润向公司做出解释。
     
  207.2 董事订立或参与订立此类合同或安排，不应要求其向公司做出解释以实现任何利润。

 

由于该董事担任该职务或由此建立的受托人关系的原因。

 

208. 不论董事本人对此事项有何利害关系，在任何会议上，他都可以被计入到出席人数中：

 

  208.1 如果董事或其他董事被任命担任公司条款203所提及的任何有报酬职务或职位；或者
     
  208.2 安排了任何这类任命的条件，

 

并且他或她可以对任何此类任命或安排进行投票，但须遵守适用法律或相关代码、规则和适用于任何交易所股票上市的规定。

 

普通公章、正式公章和证券章

 

209. 公司印章仅可由董事会的授权、董事会授权行使此权限的委员会、董事会或该委员会授权的一个或多个人员分别或共同使用，如果使用了印章，即被视为为这些目的进行授权，即使是根据授权使用印章的相关事项或交易。
   
210. 任何附有公司印章的文件须由下列人员之一签署：

 

  210.1 一位董事；
     
  210.2 公司秘书；或者
     
  210.3 任何其他由董事或委员会授权的人员，

 

第二人的副署将不需要。

 

211. 公司可能拥有一枚或多枚重复使用的公章或盖章，可用于不同地点，包括国外使用。

 

 

 

 

会员通知服务

 

212. 根据法案或这些条款的规定，要求或授权向公司成员送达或提供通知的，除非使用第212.4条规定的送达或提供方式，否则必须书面，并可以通过以下方式之一向成员送达或提供：

 

  212.1 通过将其交付给会员；
     
  212.2 通过将其留在会员的注册地址；
     
  212.3 通过邮寄预付款信件到会员的注册地址；或者
     
  212.4 根据第217条规定，通过电子邮件或董事会批准的其他电子通信方式发送给公司的注册联系方式提供给任何会员用于该目的（或者如果未提供，则发送给公司最后知道的会员联系方式）。根据法案的最大限度，通知或文件可以通过电子方式发送。

 

213. 除非在此前置的212.1至212.4条款的规定受到限制，根据这些条款和法案的目的，如果向会员发出通知，并且通知中指明网站、热点链接或其他电子链接，会员可以通过该链接获得相关文件的副本，那么文件将被视为已发送给会员。
   
214. 根据212条款进行的任何通知，在没有与公司（或其官员）和会员之间达成相反协议的情况下，将被视为已发送或给予：

 

  214.1 若已交付，则在交付时起（或拒绝交付时，当提供时）；
     
  214.2 若已遗留，则在遗留时起；
     
  214.3 若不是星期五、星期六或星期日寄出，则发出后24小时，若已寄出：

 

    （a） 周五后发货72小时内
       
    （b） 周六或周日后发货48小时内

 

  214.4 就电子手段而言，在发出后的十二小时内。

 

但本条款不影响《法案》第181(3)条的适用。

 

215. 无论是法定的个人代表、委托人、接管人、财产管理人还是其他法定管理人、会员破产清算人、考官或清算人，只要将通知发送到该会员最后注册的地址，或者根据212.4条款发送通知或交付通知的地址，即使公司知道该会员已故、无行为能力、破产、清算或丧失能力，也应该履行通知的义务。
   
216. 尽管公司章程中可能有相反规定，但公司不必考虑或调查任何管辖区内或与其相关的邮政服务的任何暂停或缩减的存在。

 

 

 

 

217. 在这些章程中，对成员同意以电子邮件或其他通信方式收到董事会批准的电子通信，包括收到公司年度报告、法定财务报表以及相关董事和审计师报告的任何要求，如果公司已经写信告知成员其打算将电子通信用于该目的，并且成员在发出该通知后的四周内未以书面形式向公司提出异议，则视为此要求已经得到满足。如果成员已经给予或被视为已经给予同意以电子邮件或其他董事会批准的电子通信方式接收相关通信，他/她可以随时通过请求公司以书面形式与他/她交流来撤回此同意；但是，此类撤回将在公司收到有关撤回的书面通知后五天后生效。尽管在217条中有任何相反规定，如果任何交易所的规则允许使用电子通信，而该公司的股份或其他证券被列在其中，那么不需要此类同意，也就是说，如果在该证券处于悬挂或缩减邮政服务状态的任何领土内，公司无法有效地通过邮件发送通知召开股东大会，那么可以通过公告（如下定义）召开股东大会，并且此通知应被视为在当天（爱尔兰时间）中午向所有有权接收通知的成员正式送达。在任何这种情况下，公司都应在其网站上张贴股东大会通知的完整副本。
   
218. 如果因邮政服务在任何领土上暂停或减少的原因，公司无法有效地通过邮件发送通知召开股东大会，那么可以通过公告（如下定义）召开股东大会，并且此通知应被视为在当天中午（爱尔兰时间）向所有有权接收通知的成员正式送达。在任何这种情况下，公司都应在其网站上张贴股东大会通知的完整副本。
   
219. 公司应通过向注册资本中持有人发出通知，向该持有人发出通知，其名字在股份登记册中登记。

 

220. 220.1 每个成为公司资本份额的权益人，在其名字登记在该份额上之前，应受制于已向其获取其所有权的人适时发出的关于该份额的任何通知。
     
  220.2 公司可以通过以公司规程授权的任何方式将通知寄送或交付给因会员死亡或破产而享有公司资本份额的人，对其进行通知，发送至其为此目的提供的地址（如果有）。在提供该地址之前，可以通过任何可能的方式发出通知，就好像死亡或破产没有发生一样。

 

221. 公司发出的任何通知的签名（无论是电子签名、高级电子签名还是其他形式）可以以书面形式（电子形式或其他形式）或打印方式提供。

 

公司通知服务

 

222. 除了《法案》第51条规定的文件送达方式外，公司还可以通过公司的一名官员通过电子邮件向公司送达通知或其他文件。然而，前提是董事们已经指定了用于该目的的电子邮件地址，并将该电子邮件地址通知给公司的官员，以便专门用于向公司发送通知。

 

将法定基本报表发送给成员

 

223. 公司可以通过邮寄、电子邮件或任何其他电子通信方式发送：

 

  223.1 公司的法定财务报表；

 

 

 

 

  223.2 董事报告；和
     
  223.3 法定审计师报告，

 

并且这些文件的副本也将被视为已发送给某人，以执行该法案的目的。

 

    （a） 公司和该人已同意他或她可通过网站访问文件（而不是文件被发送给他或她）；
       
    （b） 这些文件是适用于该协议的文件；和
       
    （c） 在与公司之间为此目的达成的方式中，通知该人：

 

      （i） 这些文件在网站上的发布；
         
      （ii） 该网站的地址；以及
         
      （iii） 在该网站上可以访问这些文件的位置，以及如何访问它们。

 

  223.4 根据第223条对待的文件，如果发送给任何人，则将其视为在会议日期不少于21天之前发送给他或她，只有在以下情况下才成立:

 

    （a） 文件在会议日期前至少21天开始期间发布在网站上，并在会议结束时结束；且
       
    （b） 按照第(c)条规定，通知在会议日期前不少于21天进行。

 

224. 根据《法案》第339(1)或(2)条的规定，向某人提供文件的任何义务，除非这些章程另有规定，均可通过使用电子通信向该人发送该文件的方式完成，并发送到该人为此目的向公司通知的地址。

 

会计记录

 

225. 根据法案第6部第2章的规定，董事应该保管充足的会计记录，不论是以文件形式、电子形式或其他方式保存。

 

  225.1 正确记录和解释公司的交易；
     
  225.2 随时能够合理准确地确定公司的资产、负债、财务状况和利润或亏损；
     
  225.3 能够确保董事遵守《公司法》第290条或第293条的要求，编制相关公司的财务报表；
     
  225.4 使公司的财务报表能够便于正确地进行审计。

 

 

 

 

226. 会计记录应当以持续一致的方式进行保留，并及时进行记录，并且从年份到年份保持一致。只要会计记录符合《法案》第6部分第2章的规定，能够解释公司的交易并便于编制基本报表，以真实公正地反映公司以及如果有的话，集团的资产、负债、财务状况和利润或损失，并包括《法案》第283(2)条所述的任何信息和报告，即视为已经保持了充足的会计记录。
   
227. 会计记录应当保存在办公室内，或者根据《法案》的规定，在董事认为适当的其他场所，且应在合理时间内向董事开放以供检查。
   
228. 董事应当不时决定公司会计记录是否以及在何种程度、何时、何地以及在何种条件或者规则下对非董事会成员开放供检查。除非在《法案》授予的情况下，任何会员（非董事）无权检查公司的任何财务报表或者会计记录，除非经董事或者公司在股东大会上的授权。
   
229. 根据《法案》的规定，董事应该定期准备并提交给公司的年度股东大会所需的公司的法定财务报表和报告。
   
230. 在离年度股东大会的日期不少于二十一个清晰天之前，将公司每份会计报表（包括法律规定需随附的每份文件），连同董事报告和审计师报告一同，通过邮寄、电子邮件或其他电子通讯方式，发送给按照《法案》的规定应当接收它们的每个人；但如果董事决定向会员发送摘要财务报表，则任何会员都可以要求发送公司的法定财务报表的副本。除了向其会员发送一份或多份公司的法定财务报表、摘要财务报表或其他通讯外，公司还可以向任何被批准的代理人发送一份或多份拷贝。根据本条款的目的，通过电子通讯发送包括在公司网站（或董事会指定的网站）或证监会网站上提供或显示，并且每个会员被视为已经无可撤销地同意接收每份公司的财务报表（包括法律规定需随附的每份文件），以及每份董事报告、审计师报告和根据《法案》第1119条编制的摘要财务报表的拷贝，通过任何这样的文件被提供或显示。
   
231. 根据法案应任命审计员并规定其职责。

 

清算

 

232. 根据《法案》关于优先支付的规定，公司的财产在清算中将根据会员在公司中的权益进行分配。
   
233. 除非股票发行条件另有规定，公司宣布的在离散公司启动日期前六年内的红利不属于清算的目的而被认为是对公司的债权。这些红利在六年期限内未被索取，将不会被承认为对公司的债权。

 

 

 

 

234. 如果公司解散时可供分配给成员的资产不足以偿还全部实收或记入实收的股本，这些资产应按成员在公司股本中于清算开始时所持有的股份的实缴或记账实缴的比例进行分配，以尽可能分担损失。如果在清算中可供分配给成员的资产超过了清算开始时实收或记账实缴的全部股本，超额部分应按照清算开始时成员所持有的该股份上的实收或记账实缴资本比例进行分配；但是，本条款应受到任何股本类别所附带的特定权利的约束。

 

  234.1 在法案第601节下，清算人进行出售时，可以通过销售合同同意，以约束所有成员，按照他们在公司中的所占利益比例，直接分配销售所得，并且可以在合同中进一步规定一个时间，到期后未接受或要求销售的公司资本中的责任或股份将被视为被不可撤销地拒绝和提供给公司处置，但是这并不减少、损害或影响在该节中授予反对成员的权利。
     
  234.2 清算人的出售权限包括以债券、债券股或其他公司的义务、在已成立或即将成立的情况下进行整体或部分出售的权限，以实施销售。

 

235. 如果公司被清算，清算人在符合特别决议和法律要求的情况下，可以将公司的全部或部分资产（无论其是否为同类财产）按股份或类别分配给股东，并且可以对任何资产进行评估，并确定如何在股东或不同类别的股东之间进行分配。清算人在获得类似授权的情况下，可以将全部或部分资产转移给受托人，该受托人以同等授权确定的方式为出资人提供受益，但没有会员应被强制接受存在负债的任何资产。

 

业务交易

 

236. 除了法律或者这些章程要求的任何肯定投票或同意外，除了在第236条另有明文规定的情况下，与任何感兴趣的人(根据第238.6条定义)或该感兴趣的人或他们的关联方(根据第238.1条定义)或在此之后可能成为这些感兴趣的人的关联方的任何人提出或代表提出的业务交易(根据第238.3条定义)都需要由公司持有不少于公司实缴普通股股本总额的2/3的成员的肯定投票批准，不包括这些感兴趣的人所拥有的任何股份的表决权。即使可能不需要投票，或者法律或与任何交易所或其他协议中可能规定的百分比较低，也需要这样的肯定投票。
   
237. 第236条的条款不适用于任何特定业务交易，这样的业务交易只需要根据法律、这些章程的任何其他条款或与任何交易所的任何协议所要求的肯定投票(如果有的话)，如果(i)业务交易在这些感兴趣的人第一次成为感兴趣的人之前已获得董事会的多数同意，或者(ii)在这些感兴趣的人第一次成为感兴趣的人之前，董事会的多数同意此感兴趣的人成为感兴趣的人，并且随后独立董事(如下文定义)的多数同意该业务交易，或者(iii)在此人成为感兴趣的人之后，独立董事的多数同意(A)此人作为感兴趣的人和(B)业务交易。

 

 

 

 

238. 下列定义适用于第236至240条：

 

  238.1 “关联方”一词是指一个被特定人直接或间接通过一个或多个中介机构控制的或受其控制的或与其共同控制的人。
     
  238.2 对于公司的任何股份，一个人将被认定为“有益所有人”，（a）该人或其任何关联方直接或间接地有益地拥有，（b）该人或其任何关联方在直接或间接地拥有的股份上有权获得(无论此权利是否立即行使或仅取决于时间的推移或一个或多个事件的发生) ，根据任何协议、安排或了解，或根据转换权利、交换权利、权证或期权的行使等方式，或根据其他方式，或(b)根据任何协议、安排或了解有权投票；但是，如果就一项协议、安排或了解在根据《法案》届时投票出现，则该人不被视为对任何证券的有益所有人。或(c)由该人或其任何关联方与任何其他人进行的任何协议、安排或了解以便获取、持有、投票或处置公司股份(但在 (b)(ii)款的规定所允许的范围内)，以便确定一个人是否属于根据第238.6款规定的“感兴趣的人”，应将该公司股份的数量包括透过第238.2款的适用而被视为该人有益所有的股份，但不包括可能根据任何协议、安排或了解或根据转换权利、权证或期权的行使或以其他方式发行的该公司的任何其他股份。
     
  238.3 “业务交易”一词是指公司或公司子公司与感兴趣方或任何感兴趣方的关联方发生或经由感兴趣方或任何感兴趣方的关联方提议以发生的以下交易之一：

 

    （a） 公司或其子公司与（i）任何感兴趣的人，或（ii）任何其他法人机构合并或合并；
       
    （b） 出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或以其他方式处置（在一次交易或一系列交易中），除了作为公司的成员之外，以营运者的资产（公司股份或公司或其任何子公司的股份的市值总计等于公司已发行股本市值的百分之十（10%）或以上）；
       
    （c） 任何交易导致公司或其子公司发行股份或转让股库存，包括向感兴趣的人发行公司的股份或该子公司的股份，除非（i）根据感兴趣的人成为感兴趣的人之前存在的证券的行使、交换或转换以换取公司或该等子公司的股票，（ii）根据分配给所有该等股份的一个类或系列的股份持有者以比例方式分配的股息或分配，或根据可以行使、可交换、可转换为该公司或该等子公司股份的证券行使、交换或转换的股票进行分配，（iii）根据公司以相同条件向所有上述股份持有人提供的换股要约进行发行或转让股份，（iv）公司对公司的发行或转让的股份进行发行或流通股；在上述（ii）至（iv）各款中，感兴趣人在公司任何类别或系列的股份中的占比不得增加超过百分之一（1%），或（v）根据公司对制度投资者的公开发行或定向增发进行发行或转让的股份；

 

 

 

 

    (d) 任何证券重新分类、资本重组或涉及公司或公司的任何子公司的其他交易，其直接或间接的效果是（i）增加由利益相关人拥有的公司或任何该等子公司的任何类别或系列的股份或可转换为该类别或系列股份的证券的比例金额，除非是由于不重要的分数股份调整或由利益相关人直接或间接造成的任何股份购买或赎回，或（ii）增加利益相关人在公司或其任何子公司的任何类别或系列股份中的表决权力，无论是否可行使。
       
    (e) 利益相关人代表或代表利益相关人提出任何计划或议案，用于公司的清算、解散或清算；或
       
    (f) 任何借贷、垫款、担保、抵押、税收优惠或其他金融利益（除了在（a）至（e）款中明确允许的）的收益，直接或间接地提供给利益相关人，除非是以作为公司的成员的比例方式提供，由公司本身或其任何子公司提供。

 

  238.4 术语“given”独立董事“"表示董事会成员，他们不是关联方、代表感兴趣的人或与感兴趣的人有关联，并在成为感兴趣的人之前或在投票选举或当选继任董事会成员时由独立董事的多数肯定投票所推荐或当选的董事。
     
  238.5 术语“given”机构投资者团队“"表示一个人，他（a）在正常业务中并非出于改变或影响将实体的控制权的目的或效果，或与此类目的或效果的任何交易相关联或作为其中一方参与，包括在《证交法》规则 13d-3(b) 下的任何交易的目的或效果，取得或将取得公司全部股份；且（b）是一家注册的券商；是《证交法》第 3(a)(6) 条定义的银行；根据《1940 年美国投资公司法》定义的保险公司或注册投资公司；根据《1940 年美国投资顾问法》注册的投资顾问；根据《1974 年美国雇员退休综合保障法案》或损害你的利益的雇员福利计划或养老基金或损害机构的基金；一家持有公司股份的母公司，前提是直接持有此类股份的母公司及直接和间接持有上述子公司的股份总额不超过所讨论的类别证券的1%；或一个组，前提是所有成员都可以在本款第（b）项之上的子项中被指定的人。

 

 

 

 

  238.6 术语“given”感兴趣的人“‘感兴趣的人’指除公司、任何子公司、任何利润分享、雇员股权或公司或任何子公司的其他雇员福利计划或任何受托人以及对这类计划担任受托人时所采取的行动之外的任何人，该人（a）拥有本公司股票的实际所有人，代表该公司全部实收股本的全部投票权的百分之十（10%）或更多；（b）在向任何政府机构进行申报或新闻发布或以其他方式公开披露计划或意图成为或考虑成为拥有本公司股票的实际所有人，代表该公司全部实收股本的全部投票权的百分之十（10%）或更多，并且在问题日期前两年内明确放弃了该计划、意图或考虑；或（c）是本公司的关联公司，并且在问题日期前两年内的任何时间是本公司全部实收股本的全部持有人拥有的股份的实际所有人，代表该公司全部实收股本的全部投票权的百分之十（10%）或更多。
     
  238.7 术语“given”人员。“‘个人’指任何个人、法人、合伙企业、非法人团体、信托或其他实体。
     
  238.8 术语“given”子公司”在法案第7节中被赋予特定的含义。

 

239. 大多数独立董事有权和责任，在合理调查后根据他们所知的信息，判断（i）第236和第236条款下所有问题，包括但不限于（a）一个人是否为利害关系人，（b）公司股票或其他证券被任何人有利地拥有的股份数量；和（c）一个人是否是另一个人的关联方，以及（ii）这些条款下，判断一个人是否为利害关系人。任何善意做出的这种判断应对所有当事人具有约束力和决定性。
   
240. 第236条到第239条的任何内容都不得解除任何利害关系人根据法律所负的受托责任。

 

股东权益计划

 

241. 根据适用法律，董事们在此明确被授权制定任何股东权益计划（“Rights Plan”），条件由董事们自行决定，并符合公司的最佳利益，包括但不限于，当董事们认为权益计划能够为他们提供额外时间来收集相关信息、追求战略应对或预测、防止或阻挡公司所有权的潜在变动或股份的积累。
   
242. 董事们可以行使公司的任何权力来授予认购公司普通股或优先股的权利，这些权力包括批准与权益计划相关的文件的执行。权利根据权益计划的条款，为了实现通过权益与公司普通股或优先股进行交换（“
   
243. ”）的目的。交换权利。一旦某人成为收购人，但在任何人获得公司已发行普通股的50％或更多的受益所有权之前，董事会可以指示公司使用每个权利换取一股普通股（将根据需要调整）的交换比率，整体或部分交换权利（除了已作废的权利），。公司可以使用1/1000股A-1优先股（或公司具有相等权利，优先股份的类别或系列的股票），用每个普通股换取该股票。董事会指示公司交换权利后，权利将终止，权利持有人的唯一权利是获得普通股的数量（或1/10000份的A-1优先股或具有等效权利，优先股份的某个类别或系列的股票），即该持有人持有的权利数量乘以交换比率。

 

  243.1 决定将公司储备中的金额（包括但不限于股本溢价账户、资本赎回储备金、任何未指定的资本和损益账户）即使不能分配，也要将其金额转化为普通股或优先股的面值；

 

 

 

 

  243.2 将该金额用于全额支付普通股或优先股，并将这些股票分配给权益持有者，按照权益计划的条款，通过权益交换方式实施。

 

244. 根据适用法律，董事对公司的职责，包括但不限于法案和普通法，特此被视为已经被修改和修订，即董事的采纳一项权益计划以及董事们 (如果董事已经批准) 采取的任何行动将被视为在一切情况下都符合公司的最佳利益，并且任何此类行动应被立即确认、批准和 ratify。

 

未说明身份的会员

 

245. 如果符合以下条件，公司有权以合理可取得的最佳价位出售会员的股份或任何由转让人获得的股份。

 

  245.1 在12年的期限内，公司通过邮寄预付信件给会员或按照变速器权益转让应享有该股票权益的人员的地址（注册簿中的地址或会员或其权益转让人提供的最后已知地址）发出的支票或权证均未被兑现，且公司未收到会员或权益转让人的任何通讯（在此12年期间，该股票应支付至少三次股息）；
     
  245.2 在上述12年期限届满后，公司通过在爱尔兰的一家全国性日报和在涉及第245.1条所述地址所在地区流通的报纸上刊登广告，通知其出售该股票的意向；
     
  245.3 在广告发布之日起的3个月内，在行使出售权之前，公司未收到会员或权益转让人的任何通讯；
     
  245.4 公司事先书面通知证券交易所相关部门其出售该股票的意向。

 

246. 在股份以无记名形式持有并准备根据第245条出售时，董事会可授权任何人在出售前执行一切必要操作，将该股份转为记名形式。
   
247. 为执行此类出售，公司可任命任何人作为转让人签署该股份的过户证书，该过户证书效力等同于会员或具有该股份转让权的人签署的效力。受让人应被录入登记簿，成为任何此类转让中所包含股份的持有人，并不得要求查看购买款项的用途，其对该股份的所有权不受与销售有关的任何违规行为或程序无效性的影响。
   
248. 公司应向会员或其他有权享有该股份的人返还此类出售的净收益，并将所有有关款项存入一个单独账户，该账户将成为公司的永久债务，公司应被视为在此方面是债务人而非受托人。存在此单独账户的款项可用于公司的业务活动，或存为现金或等价现金，或根据董事会的认为合适的随时进行投资。

 

 

 

 

记录的销毁

 

249. 公司有权在其登记后的六年期满后销毁所有已登记的转让工具，在其记录后的两年期满后销毁所有收到的更名通知或地址变更通知，并在其取消或失效后的一年期满后销毁所有已取消或失效的股票证书和分红授权。对于记录登记簿中每个据销毁的转让工具或其他文件而进行的登记，公司有充分的推定权，认为每个工具都是合法有效地登记的，每个销毁的股票证书都是合法有效地注销的，并且每个销毁的其他文件都与公司记录的相关资料一致，是合法有效的文件。但以下情况除外：

 

  249.1 前述规定仅适用于出于善意而且没有任何通知（无论与之有关的各方如何）而销毁文件的情况；
     
  249.2 本条文所包含的内容不应被解释为对公司在前述时间之前销毁的任何文件或在毫无本条文情况下有关公司的责任的规定；且
     
  249.3 此处对于销毁任何文件的引用包括以任何方式处置文件的引用。

 

赔偿

 

250. 250.1 根据法律的规定，并在法律允许的范围内，无论其身份是或曾是公司的董事、高级职员或雇员，或是应公司请求为其他公司、合作伙伴、合资公司、信托或其他企业担任董事、高级职员或雇员的人，包括在执行和履行其职责或与此相关的过程中因此产生的所有费用、开支、损失、费用和责任（包括该人的继承人、执行人、管理人和遗产）都有权得到公司的赔偿，包括在辩护任何民事或刑事诉讼中产生的任何责任，这些诉讼与其作为公司或其他公司、合作伙伴、合资公司、信托或其他企业的董事、高级职员或雇员所做或所省略的事情有关，如果对他或她作出偏向他的裁决（或该诉讼在没有发现或承认其任何重大职务违反的情况下得到了解决），或者他被无罪释放，或者与根据任何法规向法院申请在该行为或省略的责任中获得免责。这样的申请获得了法院的批准。
     
  250.2 在公司利益诉讼的威胁、进行中或已完成的诉讼的案例中，公司应根据法律的允许范围，赔偿第250.1条中指定的每一个人所发生的费用，包括辩护或和解所产生的实际合理的律师费，但不得就诸如在执行其对公司的职责中的诈欺或不诚实的事项而作出的任何索赔、问题或事项进行赔偿，除非爱尔兰法院或提起该诉讼或诉讼的法院在申请后认定，尽管已判定责任，但在考虑案件的全部情况下，该人对这些费用享有公平合理的赔偿。

 

 

 

 

  250.3 在法律允许的范围内，公司应提前支付在本条款中提到的任何诉讼、诉讼或程序中发生的费用，包括律师费，在此类诉讼、诉讼或程序的最终处理之前，自董事、官员、雇员或其他受保护人或他们的代表收到书面声明并承诺偿还此金额，如果最终确定该董事、官员、雇员或其他受保护人没有获得按照这些章程董事会授权，公司可以赔偿的资格。
     
  250.4 公司政策规定，根据法律规定，对于本条款所列的人员，应尽最大努力进行赔偿，此条款提供的赔偿不应被认为是独占的：（a）寻求赔偿或提前支付费用的人员根据备忘录、章程、任何协议、公司购买的任何保险、成员或无利益的董事的投票或根据任何有管辖权的法院的指示（无论是否体现在内），以及在担任其官方职务或其他身份时采取行动，（b）允许更大程度对本条款所列人员进行赔偿的法规的任何修正案或替代法规均应纳入这些章程。在本条款250.4中使用的“公司”一词包括公司在合并或并购中参与的所有组成公司的公司前身。本条款所提供的赔偿适用于已经停止担任董事、官员或员工的个人，将归于这些董事、官员、员工或其他受益人的继承人、遗嘱执行人和管理人。
     
  250.5 董事应有权购买并为任何董事、公司秘书或公司其他任何官员或雇员购买适当的保险，以保障其在法案第235条中所述的任何责任。
     
  250.6 公司还可以根据法律的规定最大限度地对公司的任何代理人或附属公司的任何董事、官员、雇员或代理人提供补偿，并为任何该等人购买并维持适当的保险。

 

251. 作为董事，任何人不得对公司或其成员承担违反法定义务的货币损害责任，但是，前述情况不排除或限制董事的责任：

 

  251.1 对于董事违反对公司或其成员的忠诚义务或注意义务的任何违约行为；
     
  251.2 没有以善意行事或涉及有意不当行为或故意违反法律的行为或疏忽行为; 或者
     
  251.3 对于董事从中获得不当个人利益的任何交易。

 

如果适用法律或适用于公司股票在任何交易所上市的相关法规、规则和法规在此后修订，以进一步授权消除或限制董事的个人责任，则董事责任将按照修订后的相关法律的规定予以消除或限制。对本条款251的任何修订、废止或修改不得对董事根据本条款在该修订、废止或修改之前发生的任何行为或疏忽的任何权利或保护造成不利影响。

 

 

 

 

管辖法律和司法管辖权

 

252. 本宪法及因其或与其主题内容、形成、存在、谈判、有效性、终止或可执行性（包括非合同义务、争端或索赔）而产生的任何争端或索赔，将受爱尔兰法律管辖并按其解释。
   
253. 根据第254条，爱尔兰法院将有专属管辖权解决因本宪法引起或与之相关的任何争端，为此，公司及每位股东均不可撤销地提交于此等法院的专属管辖权。任何因本宪法引起或与之相关的诉讼、诉讼程序或行动将在爱尔兰法院提起。每位股东均不可撤销地放弃以地点或非方便论坛的理由对本条所指的法院的訴訟提出任何异议。程序除非公司书面同意选择另一个论坛，否则美利坚合众国的联邦地区法院将在法律允许的最大范围内成为解决根据《证券交易法》或1933年《证券法》所产生诉因的专属论坛。任何购买或以其他方式取得公司任何证券利益的个人或实体将被视为已经注意并同意本条款。
   
254. 除非公司书面同意选择另一个论坛，否则美利坚合众国的联邦地区法院将在法律允许的最大范围内成为解决根据《证券交易法》或1933年《证券法》所产生诉因的专属论坛。任何购买或以其他方式取得公司任何证券利益的个人或实体将被视为已经注意并同意本条款。