根据规则424(b)(4)进行申报
註冊號碼。 333-280566
招股證明書
745,000股普通股
2,403,847個 A系列普通認股權，可購買2,403,847股普通股。
2,403,847股B系列認股權，可購買高達2,403,847股普通股。
1,658,847預購權證，可購買1,658,847股普通股
Series A Common Warrants所持有的普通股的最高數量為2,403,847股
最多2,403,847股普通股作為b類認股權的基礎
高達1,658,847股普通股作為預先購買的認股權的基礎股份
ShiftPixy，Inc.正在最佳努力基础上提供745,000股我们的普通股，每股面值$0.0001，连同购买最多2,403,847股普通股的A系列普通认股权证和购买最多2,403,847股普通股的B系列普通认股权证（统称为普通认股权证）。每股普通股股，或用预交款项权证替代的权证（称为“预交款项权证”），将与A系列普通认股权证和B系列普通认股权证一起出售。普通股和普通认股权证可以立即分开发行，并将在本次发行中分开购买。
每股合併公開發行價格和隨附的普通認股權證為1.04美元。 公共認股權證將有每股1.04美元的初始行使價格，將可以在有效日期（“初始行使日期”）起行使，即股東批准發行普通股份並行使共同認股權證（“認股權股東批准”）。 A系列普通認股權證將從初始行使日期起五年後到期。 B系列普通認股權證將從初始行使日期起兩年後到期。
在我們提供此次發售的共同股票中，還提供了預先資助的認股權證，以購買高達1658847股普通股的份額。對於那些購買我們公司股票將使其與其聯營公司和某些相關方一起擁有我們優先普通股4.99％以上（或購買人選擇的話，9.99％），於本次發售完成後立即成為有利益擁有我們優先普通股4.99％以上（或購買人選擇的話，9.99％）的人，可以選擇以預先資助的認股權證的形式購買而非其份額所導致的普通股份。每一個預先資助的認股權證將可以立即運用，可以運用於購買我們的一股普通股，行使價格為每股0.0001美元。預資認股權證將在全部行使後到期。每一個預先資助的認股權證都是與普通認股權證一同提供的。預先資助的認股權證和普通認股權證可以立即分開，並將在此次發售中分別發行，但必須一同購買。對於我們出售的每一份預先資助的認股權證，我們發售的普通股數量將以一對一的比例減少。
我們已經與A.G.P./Alliance Global Partners（以下稱為“AGP”或“Placement Agent”）合作，與本招股說明書中提到的證券有關。 銷售代理沒有責任從我們這裡購買任何證券，也沒有責任安排購買或出售特定數量或金額的證券，但已同意盡力出售本招股說明書所提供的證券。 我們已同意按照下表所列的本次發行所募集的總募集毛收益支付銷售代理費用。
我們所提供的普通股、預先資助認股權或普通認股權將在一次性成交中賣出。根據預先資助認股權或普通認股權的行使而應發的股份將於行使時發行。本次發行是盡力而爲，並無最低證券數量或最低募集款項總額的要求以完成本次發行。我們可賣出少於本次所提供的證券，且在本次發行中的投資者如我們未能賣出足夠的證券以實現本招股書中概述的業務目標時，將不獲退款。由於沒有託管賬戶，並無最低發行金額，投資者可能投資於我們的公司，但由於本次發行缺乏興趣，導致我們無法實現我們的目標。此外，我們所籌集的證券銷售款項將立即用於我們的業務，儘管我們對能否有效運用這些資金來實施我們的業務計劃存在不確定性。請參閱招股書第9頁標題為“風險因素”的部分以瞭解更多信息。根據1933年證券法修正案（以下簡稱“證券法”）第415條規定，我們所持有的普通股底下的預先資助認股權和普通認股權將根據連續發行基準規則進行發行。
我們的普通股在納斯達克資本市場（“納斯達克”）以“PIXY”標的交易。截至2024年8月15日，我們的普通股最後報告的銷售價格為每股0.982美元。我們不打算在任何全國證券交易所或其他知名交易系統上列出根據本招股書提供的預先融資認股權或普通認股權。
除非在2024年8月30日之前该要约全部认购完毕，或者我们决定在该日期之前（我们有权随时酌情决定）终止该要约。
根據1933年修訂的《證券法》第2(a)條的定義，我們是一家“新興增長公司”，並因此選擇遵守本招股說明書和未來文件的某些減少的公開披露要求。本招股說明書符合作為新興增長公司的發行人所適用的要求。
在您投資我們的任何證券之前，請仔細閱讀本招股說明書，以及在“您可以找到更多信息”一節下所描述的其他信息。
投資我們的證券存在著高度風險。請參閱本招股說明書第9頁開始的“風險因素”部分，以了解您在投資我們的證券之前應考慮的因素。
證券和交易委員會和任何州證券委員會尚未批准或否決這些證券或對本招股章程的充分性或準確性作出裁定。如有相反陳述將構成犯罪行為。
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| 每股 以及相關的 Common 權證（即「Warrant」） |
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| 每份預資助 認股權證和 相關的 Common 權證（即「Warrant」） |
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| 總計 |
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| 公開發售價格 |
| $ | 1.04 |
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| $ | 1.0399 |
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| $ | 2,500,000.88 |
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| 認購代理費用(1) |
| $ | 0.0728 |
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| $ | 0.0728 |
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| $ | 175,000.06 |
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| 收益扣除開支後歸我們所有(2) |
| $ | 0.9672 |
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| $ | 0.9671 |
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| $ | 2,325,000.82 |
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| (1) | 我們已同意向銷售中提供購買證券的每名買方支付現金費用，金額等於銷售中已售出證券的購買價格總額的7.0%。我們還同意支付銷售中某些與銷售有關的費用，包括不超過10萬美元的有結銷關費用以及不超過5萬美元的無結銷關費用津貼，以及直到7000美元的托管代理費用和清算代理費用。請參閱本招股章程第23頁開始的“銷售計劃”以獲取有關向銷售中獲得的報酬的其他信息。 |
| (2) | 保留我們的收入數額（在扣除費用之前）不考慮提前行使預先售股權證或普通售股權證的情況。 |
預計於2024年8月27日或前後交付我們的普通股、預購股權證和普通股權證。
獨家委託代理人
A.G.P.
本招股說明書日期為2024年8月25日
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關於本招股說明書
您應該僅依賴此說明書中或以引用方式納入此說明書中或我們在本次發行中向您提供的任何免費書面說明書中包含的信息。我們和配售代理商未授權任何人向您提供與此說明書中或納入此說明書中或任何此類免費書面說明書中包含的信息有所不同或增加的信息。如果任何人向您提供不同或矛盾的信息，您不應依賴該信息。我們對其他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性無法保證。我們和配售代理商不會在任何未獲許可的司法管轄區或對不許可的任何人提供買入證券的要約。此說明書中的信息僅截至該說明書封面上日期為止的準確性，我們在本次發行中向您提供的任何免費書面說明書中的信息僅截至該免費書面說明書日期為止的準確性。自那些日期以來，我們的業務、財務狀況、營運結果和前景可能已發生變化。
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此摘要突出了本招股说明书中其他地方包含或通过参考的部分所包含的选定信息，并不包含您在投资我们的证券前应考虑的所有信息。您应仔细阅读整个招股说明书，特别是“风险因素”和财务报表以及参考并纳入本招股说明书中的其他信息，然后再决定是否参与本招股说明书所述的发行活动。在本招股说明书中，除非另有明确说明或内容表明，诸如“我们”、“我们的”、“我们的”、“shiftpixy”、“公司”和类似的引用均指shiftpixy，Inc.和其子公司。
公司資料
shiftpixy致力于提供一套全面的人力资本管理（HCM）和参与平台，以解决就业需求的全方位问题。我们的服务范围涵盖招聘、人员配备、工资单和相关就业税务处理、人力资源、就业合规、与就业相关的保险以及为我们的商业客户提供行政解决方案和工作场所员工的时间表。我们的目标是成为最佳的在线集成劳动力解决方案和雇主服务支持平台，为低薪工人和就业机会提供服务。我们相信，我们的方法和强大的技术将从传统雇员/雇主关系向灵活就业环境不断转变的观察到的人口工作场所转变中获益。我们为各种商业客户提供服务，主要关注特点为高员工流动率和动态人员配备要求的行业。通过一个优雅的人工智能驱动、基于云的移动架构，使所有利益相关者能够在日常的小时工作职责中移动并导航以连接工人和管理他们的人。
最初，我们的传统业务重点关注餐饮和酒店市场细分，这些细分市场通常具有较高的员工流动率和较低的工资水平。然而，认识到市场需求和机遇的不断变化，我们战略性地将服务扩展到其他行业，这些行业在临时或兼职基础上使用较高薪酬的员工，包括轻工业和医疗保健人员配备行业。我们相信，这些行业将受益于我们的人力资源信息系统（HRIS）技术平台及相关移动智能手机应用程序，该平台为我们的客户提供工资单和人力资源跟踪。
2023年，由於市場條件，我們調整了成長策略，啟動了一個迅速的有機業務發展計劃，專注於建立可擴展的長期營收創建，以成為美國臨時勞動力領域的領導者，通過日益多元化的服務提供。這些措施主要集中在(i)利用以建立國家客戶組合為重點的市場策略，(ii)在2023財年推出我們的快速填充和即時面試技術，為HCm客戶創造人力資本增長機會，提供完全沉浸式的客戶體驗，以及(iii)在我們的HRIS平台上提供符合法規的員工體系解決方案，將臨時就業機會與僱主之間進行人工智能（AI）匹配。
這一轉變符合我們擴大市場覆蓋範圍並滿足倉庫、製造業、物流和其他類似行業的重大需求，這些行業正經歷快速增長並越來越依賴靈活的人力解決方案。這一轉變還使我們的業務與大型國家客戶進行更好的利潤協議。
我們的營收來自我們以客戶總工資的百分比收取的行政或處理費用。這些費用根據提供的服務水平和複雜性程度而異，從基本的工資處理到廣泛的人力資源信息系統技術和人力資本解決方案。我們的承諾是提供適應性強、可擴展且具有成本效益的人力資本解決方案，以滿足客戶獨特的需求和目標。
我們還打算進行一系列人才聘用公司的收購和併購，以創建一個可以利用我們創新技術的國家足跡，作為整合點和價值創造者。我們相信這種技術驅動的收購策略可以將戰略性收購目標提供獨有系統和強大的人才服務交付平臺，實現高營收增長、利潤改善和降低客戶的銷售、總體和行政成本。通過向人才買家提供即時的人力資本業務智能和創建靈活工人與空缺工作之間的即時聯繫，我們相信這一策略有潛力解決我們客戶的臨時工作力挑戰並改善我們的運營結果。 |
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| 近期發展
人蜂收購
2024年3月22日，我們與Human Bees, Inc.（以下稱為“目標公司”）、Geetesh Goyal和Ranil Piyaratna（與目標公司一起，以下稱為“賣方”）簽訂了一項資產購買協議（修訂版，以下稱為“Human Bees 購買協議”），旨在收購目標公司的幾乎所有資產，包括但不限於所有知識產權和產權，客戶合同，租賃利益，商標，營業執照，運營數據，市場信息，客戶信息，合同權利和其他有形和無形資產，以及賣方全部或部分擁有的其他資產。目標公司是加利福尼亞北部在IT專業人員，製造業人員和行政/專業支持方面的區域型人才供應和招聘解決方案領先者。
Human Bees 購買協議規定支付給賣方的考慮金額為1650萬美元，包括：（i）在結算日支付550萬美元現金，（ii）在結算日之前不超過九（9）個月結算日支付550萬美元給賣方（即“第一個 Human Bees 買賣後支付”）和（iii）在結算日之前不超過十八（18）個月結算日支付550萬美元給賣方（即“第二個 Human Bees 買賣後支付”）。第二個 Human Bees 買賣後支付取決於並受限於目標公司將目標公司的客戶遷移至本公司，包括獲得任何新的客戶，其代表不少於目標公司結算前營業收入的90％；提供的是，如果遷移帳戶和新帳戶代表目標公司結算前營業收入的100％以上，則Human Bees 第二個買賣後支付應按比例增加。
我們可以自行選擇，支付第一個 Human Bees 買賣後支付或第二個 Human Bees 買賣後支付的全部或部分金額以我們的普通股股票（即 “Human Bees 購買價股份”）。如果支付股票，每一個 Human Bees 購買價股份的視為價格等於我們的普通股股票十（10）個交易日的平均收盤價，該收盤價是在建議支付日期前的兩（2）個交易日內結束的。此外，只要賣方持有任何 Human Bees 購買價股份，我們可以按照每股當期估值和建議贖回日期的前兩個（2）個交易日的普通股股票十（10）個交易日的平均收盤價中較高者贖回賣方發行的任何 Human Bees 購買價股份。
結算受慣例性結算條件的限制，包括公司在商業上合理且適當的條款和條件下獲得融資，以便公司獲得營運資本和支付對價所需的資金。
《人類蜜蜂購買協議》可因任何原因由任何一方終止，因為《人類蜜蜂購買協議》未在2024年5月31日或之前結束（“人類蜜蜂外界日期”）結束。此外，根據《人類蜜蜂購買協議》附錄（“附錄”），日期為2024年4月30日，如果根據《人類蜜蜂購買協議》的條款，賣方終止《人類蜜蜂購買協議》，我們必須支付終止費用給賣方。此終止費用應等於（i）終止日期當時的審計費用（如附錄所定義）與（ii）10萬美元的總和。
我們尚未能夠為根據《人類蜜蜂購買協議》支付的對價（以便完成人類蜜蜂交易）提供融資，並且，由於人類蜜蜂外界日期已過，任何一方均可以在結束之前的任何時間終止《人類蜜蜂購買協議》，且如果《人類蜜蜂購買協議》終止，我們將需要支付適用的終止費用。我們無法保證我們將能夠獲得完成《人類蜜蜂購買協議》所述交易所需的融資，或者我們能夠在近期或根本完成預期的收購。
Nexeo收購
2024年3月29日，我們根據資產購買協議（“Nexeo購買協議”）與TAC Nexeo Holdings，LLC（“Nexeo”）及其部分子公司進行資產購買協議，其中包括但不限於所有知識產權和產權、客戶合同、租賃權益、商標、商業及其他許可證、營運數據、營銷信息、客戶信息、合同權益以及所有其他有形和無形資產，該等資產全部或部分由Nexeo合法擁有。Nexeo是西部美國地區人力資源提供商和招聘解決方案的領先企業。 |
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| 對Nexeo支付的總代價將為2500萬美元，包括：（i）在交割日支付1250萬美元現金（ii）在交割日期六（6）個月周年之前向Nexeo支付625萬美元現金（即“Nexeo第一次交割後支付”），以及(iii）在交割日期十二（12）個月周年之前向Nexeo支付625萬美元現金（即“Nexeo第二次交割後支付”）。Nexeo第二次交割後支付取決於Nexeo客戶遷移至本公司，包括獲得任何新客戶，並代表不少於Nexeo截至交割前總收入的90％；但前提是，如果遷移帳戶和新帳戶代表Nexeo截至交割前總收入的至少70％，則Nexeo第二次交割後支付將按Nexeo購買協議所述比例進行分配。
Nexeo可以自行決定，是否全部或部分以我們的普通股（即“Nexeo購買價格股份”）接受Nexeo第一次交割後支付或Nexeo第二次交割後支付。如果以普通股支付，則每個Nexeo購買價格股份的被視為價格（即“被視為價值”）等於我們的普通股在提議支付日前兩（2）個交易日結束的二十（20）個交易日的平均收盤價。
如果Nexeo購買協議未在2024年6月27日（即“Nexeo Outside Date”）或之前完成，則任何一方均可以出於任何原因終止Nexeo購買協議。交割受一般交割條件的約束，包括公司以商業合理和適當的條款和條件獲得融資，以便我們獲得運營資金和支付代價。
日執行Nexeo購買協議之日的次日（“Nexeo外部日期”）。
2024年6月10日，我們與Purelogex, Inc.簽署了一份有保證的循環信貸（“信貸”）條款表，用於資助人力資本行業的多項人才併購，包括Nexeo購買協議所擬議的交易，以及一般工作資本。 信貸期限為自成交日起60個月全數還款。信貸年利率為九（9%）趴。 信貸包括每季度結欠的0.15%未使用信貸手續費。 利息支付必須在提取資金時提前預付，並在所有未逾期的優先進展周年紀念日時預付。信貸以我們在美國和加拿大所有業務資產上的第一擔保UCC-1登記權為擔保。信貸的結束受標準盡職調查程序的約束。
我們尚未能完成融資工作，包括簽署信貸，該融資對完成Nexeo交易至關重要。此外，由於Nexeo外部日期已過，雙方皆有權在交割之前的任何時間終止Nexeo購買協議。
無法保證我們能夠簽署信貸或能夠獲得完成Nexeo購買協議所需的融資，或能夠在近期或完全完成與Nexeo的併購交易。
續在納斯達克資本市場上市
2024年2月26日，我們收到了納斯達克股票市場有限公司（“納斯達克”）上市資格部門（“部門”）工作人員的信函，通知我們未遵守納斯達克上市規則5550(b)(2)，該規則要求我們保持所上市證券的市場價值為3,500萬美元，並且我們不符合上市規則5550(b)(1)中至少2,500萬美元的股東權益或上市規則5550(b)(3)中最近完成的三個會計年度中連續營業收入至少為500,000美元的要求。該信函對我們的普通股在納斯達克資本市場上市沒有立即影響，並且我們有自該信函日期起180天的時間恢復合規。
於2024年3月28日，我們收到一封來自工作人員的信函，通知我們工作人員已確定我們未能遵守納斯達克上市規則5635(d)(1)中規定的股東批准要求，該規則要求在涉及以低於最低價 (如規則定義中所定義的) 發行20%或以上的預交易股份時事先獲得股東批准，除了公開提供外的交易。
根據工作人員的信函，在2023年7月12日，我們宣布我們已與特定買家簽訂了證券購買協議，根據該協議，我們同意以盡最大努力的方式進行公開發行，發售總計2,066,667單位 (「2023年7月發行」)。工作人員指出，公司在其公開披露中將2023年7月發行定義為公開發行。然而，根據Im-5635-3和FAQ 1741，工作人員確定2023年7月發行不符合納斯達克股東批准規則的「公開發行」要求，原因是發行類型是一種盡最大努力的發行，根據與A.G.P./Alliance Global Partners簽訂的放置代理協議進行，以及其中一位投資者購買了2023年7月發行96%的單位。由於2023年7月發行未符合「公開發行」定義，工作人員確定公司需要根據5635(d)條款事先獲得股東批准。
於2024年5月13日，我們向納斯達克提交了一項符合計畫，其中包括承諾尋求股東對2023年7月發行的批准。於2024年8月14日，我們的股東在股東特別會議上批准了2023年7月發行。我們希望在股東投票結果後收到納斯達克的明確回應，關於我們涉及2023年7月發行違反納斯達克上市規則5635(d)(1)的行為的納斯達克措施。無法保證我們將恢復符合納斯達克資本市場上市標準與上市證券市值相關的遵循，或者我們能否繼續符合納斯達克資本市場的其他持續上市標準。 |
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| 本次提供證券 | 共計提供745,000股普通股、可預付款購股權，可針對我們共計1,658,847股普通股、A系列普通股購買權和B系列普通股購買權，分別以普通股或可預付款購股權和普通股購買權（即刻可分離），在本次發行中將分開發行，但初期必須一同購買。每張普通股購買權的初始行使價為每股1.04美元，將從普通股購買權股東批准的生效日期開始行使。A系列普通股購買權將於普通股購買權股東批准的五周年到期。B系列普通股購買權將於普通股購買權股東批准的二周年到期。我們還註冊了普通股購買權和可預付款購股權行使後可發行的普通股。 | |
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| 我們提供的可預付款購股權 | 如果某些購買者在本次提供的普通股購買中，將導致其及其關聯方和相關方持有的我們發行的普通股的利益佔所有已發行普通股的4.99％以上（或購買者選擇的9.99％），我們將提供預付款購股權以取而代之，以購買最多1,658,847股我們的普通股。每預付款購股權可行使一股我們的普通股。每張預付款購股權的購買價格等於本次公開發行中普通股的發售價格減去0.0001美元，且每張預付款購股權的行使價格為每股0.0001美元。預付款購股權可立即行使，並可在完全行使所有預付款購股權之前的任何時間行使。本次發行還涉及與本次發行中出售的任何預付款購股權行使相應的普通股。對於每張我們出售的預付款購股權，我們提供的普通股數量將以一對一的比例進行減少。 | |
| 鎖定協議 |
| 我們的董事、執行官以及任何持有發行和流通股份五％或以上的股東，已與配售代理商協議，在本次發行結束後的90天內不提供出售、發行、賣出、訂約出售、押標，或以其他方式處置我們的普通股或可換股證券。 |
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| 本次發行之前流通的普通股 |
| 6,755,686 |
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| 本次發行後將流通的普通股 | 7,500,686股普通股。此數量不包括對普通權證或預先配售權證的行使。 | |
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| 款項的用途 | 我們估計根據每股1.04美元的公開發行價值以及附帶的普通權證的銷售，假設不行使預先配售權證和普通權證，我們從本次發行中獲得的淨收益將約為190萬美元，扣除配售代理商費用和預計發行費用。
我們打算將本次發行的淨收益用於一般企業目的，包括運營資本和營業費用。請參閱“資金用途”。 | |
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| 風險因素 |
| 投資我們的證券涉及較高的風險。請參閱本招股說明書第9頁開始的“風險因素”部分，詳細討論在決定投資我們普通股之前需仔細考慮的因素。 |
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| 納斯達克標的 |
| 我們的普通股在納斯達克資本市場上以“PIXY”標的上市。 |
除非另有指示，本招股說明書中包含的所有信息都不考慮任何預先配售認股證或普通認股證的行使。根據2024年8月15日的現有6755686股普通股的基礎上，本次發行前後立即發行的我們的普通股數量如上所示。本招股說明書中使用的2024年8月15日的股份現有數量，除非另有指示，否則排除了該日期之前的下列情況:
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| · | 1,409,120股股票可按照加權平均行使價19.10美元行使出來； |
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| · | 200股股票可按照加權平均行使價11,210美元行使出來；並且 |
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| · | 根據已執行的董事協議，支付給公司董事的大約90萬美元報酬將以普通股的形式支付，以每股1.04美元的價格，將會發行大約895,433股普通股。 |
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投資我們的證券存在高程度的風險。在決定是否要投資我們的證券之前，您應該仔細考慮以下風險以及所有其他包含或參照於此募股說明書中的信息，包括下面描述的風險和不確定因素以及在我們最近提交的年度報告表格10-k和季度報告表格10-Q中的“風險因素”部分，每一個風險因素均由隨後的年度報告表格10-k或季度報告表格10-Q修正或補充。這些風險可能對我們的業務、財務狀況、營運結果和未來前景造成不利影響。在這樣的情況下，我們的普通股市場價格可能下跌，您可能會損失部分或全部投資。
與此次發行和持有我們證券相關的風險
我們過去曾經蒙受損失，我們的基本報表是根據持續經營原則編製的，未來我們可能無法實現或維持盈利能力。
我們是一家新興業務，正在開發我們的產品和服務。我們自2015年7月開始營業。我們預計在可預見的未來將繼續遭受營運虧損，可能永遠無法實現盈利。此外，即使我們實現了盈利，也可能無法持續或增加盈利。如果我們無法實現盈利，將更難為我們融資和實現我們的戰略目標。
我們持續的營運損失和負現金流引發對我們作為持續營業實體的能力存疑。因此，我們獨立的註冊會計師公司在我們截至2023年和2022年8月31日的財務報表中的說明性段落中，描述了對我們作為持續營業實體的能力存在重大質疑。
如果我們無法繼續符合納斯達克的上市要求，我們的普通股將被除牌。
我們的普通股目前在納斯達克上市，並受到各種持續上市要求的約束。
公司收到了一封2024年2月26日的信件（以下稱為『2024年2月納斯達克通知』），該通知了公司未遵守納斯達克的上市規則5550（b）（2），該規則要求公司維持上市證券的市值達到3500萬美元，並且公司不符合上市規則5550（b）（1）關於股東權益至少250萬美元或上市規則5550（b）（3）要求在最近完成的財年或最近完成的三個財年中連續運營所得達到500,000美元。該納斯達克信函對公司的普通股在納斯達克資本市場上市沒有立即影響，公司有從收到納斯達克通知之日起180個日曆日的時間來恢復遵守。
2024年3月28日，公司收到了納斯達克上市資格部門員工的一封信（2024年3月納斯達克信函），該信函通知公司未能遵守納斯達克股東批准要求，違反了第5635條上市規則(d)，該規則要求在不包含公開發行的交易中，如果涉及發行超過該交易前已發行股份的20%，價格低於最低價格，需要事先取得股東批准。這封缺陷函與2023年7月的融資有關。根據納斯達克規則，公司有45個日曆日提交一個恢復合規計劃，如果被接受，納斯達克可以授予延長期限，最多180個日曆日提交合規證據。2024年5月13日，我們向納斯達克提交了一個合規計劃，其中包括承諾尋求股東對2023年7月的發行事項進行批准。2024年8月14日，我們的股東在一次特別股東大會上批准了2023年7月的發行事項。在股東投票結果確定之後，我們預計會收到納斯達克的明確回應，關於我們違反了納斯達克上市規則5635(d)(1)的行動，與2023年7月的發行事項有關。我們無法保證我們會恢復符合納斯達克資本市場繼續上市標準的上市證券市值，或者我們能否保持符合任何其他納斯達克資本市場繼續上市標準。
如果我們未能保持遵守這樣的上市標準或其他納斯達克的上市要求，我們可能會面臨停牌和退市程序的風險。我們的普通股被退市，我們無法在其他國家證券市場上市可能會對我們產生負面影響：（i）降低我們的普通股的流動性和市場價格；（ii）減少願意持有或購買我們的普通股的投資者人數，這可能對我們籌集股票資金的能力產生負面影響；（iii）限制我們使用某些登記聲明來提供和出售自由交易證券的能力，從而限制我們進入公開資本市場的能力；以及（iv）損害我們向員工提供股權激勵的能力。
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參與此次發售的購買者將會立即面臨稀釋。
如果您在本次發行中購買證券，則基於我們的淨有形資產價值計算的股份價值將立即低於您支付的發行價。您的股權價值的這一減少稱為稀釋。以每股1.04美元的公開發行價格，本次發行中普通股的購買者將立即面臨每股約8.67美元的稀釋。請參閱“稀釋”。
這些普通認股權證具有投機性質。
A級普通權證和B級普通權證的行使期限分別為五年和兩年，從初始行使日期起以每股1.04美元的初始行使價格行使。我們不能保證普通股票的市場價格會等於或超過普通權證的行使價格。如果在普通權證可以行使的期間內我們的普通股價格不超過普通權證的行使價格，持有普通權證的持有人在權證過期前可能無法從行使此等普通權證中獲利。
預資劵或普通劵將不會在任何交易所上市或報價。
本次發行的預資金証券和普通証券沒有建立的公開交易市場，且我們不指望會有市場形成。此外，我們不打算申請將預資金証券和普通証券列入任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統，包括納斯達克。沒有有效市場，預資金証券和普通証券的流動性將受到限制。
除非在普通認股權證和預購股票認股權證的其他規定中另有規定，否則在本次發行中購買的普通認股權證和預購股票認股權證持有人在行使其普通認股權證或預購股票認股權證並購入我們的普通股之前，將不享有股東的權利。
除非有關共同認股權證和預先支付認股權證另有規定, 否則在行使共同認股權證和預先支付認股權證之前, 擁有共同認股權證和預先支付認股權證的持有人對於我們的普通股票及其下屬的權益毫無權利。在行使共同認股權證和預先支付認股權證之後, 持有人只有在記錄日期發生在行使日期之後的事項中享有普通股股東的權利。
如果我們需要獲得Warrants股東批准，直至我們能夠獲得這樣的批准，普通Warrants將不能行使，如果我們無法獲得這樣的批准，普通Warrants將沒有價值。
如果我們需要獲得認股權股東批准，普通認股權只有在獲得股東批准之後，才能行使。雖然我們打算迅速尋求股東批准，但無法保證能否獲得認股權股東批准。如果我們無法獲得認股權股東批准，普通認股權將毫無價值。此外，我們將承擔巨大的成本，管理層也將花費大量的時間和精力來尋求認股權股東批准。
這是一個盡力的銷售，我們可能賣出的證券比這裡提供的少。
配售代理商已同意尽力寻求购买本次发行的证券的报价。 配售代理商没有义务从我们这里购买任何证券，也没有义务安排购买或销售任何特定数量或金额的证券。 完成本次发行的条件不需要销售任何最低数量的证券。由于在本次发行的完成没有最低发行金额的要求，实际发行金额、配售代理商费用以及我们的收益目前无法确定，可能明显低于本招股说明书中列出的最大金额。
在這次的募集中，我們可能無法籌集到我們認為業務所需的資本金額。
我們可能只賣出此處所提供的證券中的少部分，這可能會大幅減少我們收到的款項數額，而在本次發行中的投資者將不會獲得退款，即使我們未能出售足夠數量的證券來實施在本說明書中概述的業務目標。因此，我們可能無法籌集到我們認為所需的資本金額，可能需要籌集其他資金，這些資金可能不可用或不符合我們的要求。儘管如此，我們提供的證券的任何收益將可供我們立即使用，因為本次發行中沒有託管帳戶也沒有最低發行數量，投資者可能購買了我們的證券，但是由於本次發行的不感興趣，我們可能無法實現我們的目標。
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本次發行所得款項的使用將由我們的管理層自行決定。
我們目前打算將在此發行中出售的證券凈收益用於一般企業目的，包括營運資本。我們尚未保留或分配給這些目的的具體金額，並且無法確定我們將如何使用凈收益（請參閱“資金用途”）。因此，我們的管理層在凈收益的應用方面將擁有相當大的自主裁量權，而作為您投資決策的一部分，您將無法評估資金用途的適當性。我們可能將凈收益用於不會增加我們的營運結果或市值的企業目的。
未来出售我们的普通股可能会导致股价下跌并稀释现有股东的股份。
將來我們可能會以後續的公開或私下發行來賣出更多普通股。我們無法預測我們普通股未來發行的規模或條款，以及這對我們普通股的市場價格是否會產生影響。大量出售我們普通股，或因為市場認為可能會發生此類股票出售而對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，這些出售可能對現有股東造成稀釋。
我們過去並未支付現金分紅派息，並且未來也不預期支付任何分紅派息。任何投資回報可能僅限於我們普通股的價值，而該價值可能會下跌。
我們從未就普通股支付現金股息，並且預期在可預見的將來也不會這樣做。支付普通股股息將取決於收入、財務狀況和其他影響我們的業務和經濟因素，董事會在該時期考慮相關。如果我們不支付股息，我們的普通股可能價值較低，因為只有在我們的股價上漲時才會出現投資回報。
我們不時進行收購和合資企業，可能會遇到整合這些業務的困難，因此我們可能無法實現預期的效益。
我們可能通過戰略收購尋求增長機會，以優化業務佈局。這些交易的成功將取決於我們在這些交易中整合資產和人員的能力，以及與我們戰略合作伙伴的合作。我們在整合收購與我們的業務以及管理戰略投資方面可能會遇到困難。此外，我們可能無法如預期的那樣在最初進入交易時實現預期的收益程度或時間。上述任何情況都可能對我們的業務和營運結果產生不利影響。
我們可能收購其他業務，或和其他公司形成合資企業，或對其他公司或技術進行投資，這可能會對我們的營運結果產生負面影響，稀釋我們股東的所有權，增加我們的債務或使我們承擔重大的費用。
我們可能不時追求購併業務和資產。例如，在2024年3月，我們簽訂了Human Bees購買協議和Nexeo購買協議，以收購某些資產，包括知識產權和財產權、客戶合同、租賃權益、商業名稱、業務和其他許可證、運營數據、市場信息、客戶信息和合同權益等，這些來自人力資源和招聘公司。我們可能選擇通過收購其他資產或業務來進一步擴大業務。我們還可能尋求戰略聯盟和合資企業，利用產品和行業經驗來擴大我們的產品或分銷。我們對收購其他公司和形成戰略合作夥伴的經驗有限。我們可能無法找到合適的合作夥伴或收購候選人，或者可能無法以有利的條件完成此類交易。我們可能無法成功整合收購到我們現有業務中，而在某些情況下，我們可能承擔未知或有條件的負債。任何未來的收購也可能導致負債增加、有條件負債或無形資產或商譽的未來冊除，這些都可能對我們的財務狀況、經營業績和現金流量產生不利影響。此外，任何收購的追求和已收購公司的潛在整合也可能干擾正在進行中的業務運作，轉移管理層的注意力和資源，本來可以專注於發展我們現有的業務。我們可能因對其他公司的投資而遭受損失，這可能對我們的業績和財務狀況產生負面影響。我們可能無法實現任何收購、技術許可、戰略聯盟或合資企業的預期效益。
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我們在資產購買協議中的義務可能會對我們的股東造成稀釋，可能對我們的現金資源造成壓力，或者可能使我們承擔債務義務以滿足支付義務。
根據我們某些資產購買協議的條款，協議的對方在特定事件發生時有權獲得相當大的附帶支付金額。例如，根據《Human Bees購買協議》和《Nexeo購買協議》的條款，我們有義務向賣方作出某些交易結束後的支付。根據《Human Bees購買協議》的條款，我們將需要向賣方支付總額高達1100萬美元（不包括交易結束時的頭期現金支付），或者，根據我們的選擇，在賣方滿足接收這些支付的條件下，全部或部分以普通股支付該金額。同樣地，根據《Nexeo購買協議》的條款，我們將需要向賣方支付總額高達1250萬美元（不包括交易結束時的頭期現金支付），或者，根據賣方的選擇，在賣方滿足接收這些支付的條件下，全部或部分以普通股支付該金額。
為了滿足我們對這些支付義務的要求，如果觸發時我們可能需要發行股票，可能會導致股東的稀釋，或者我們可能使用現有的現金及現金等價物，或承擔債務義務以以現金滿足支付義務，這可能會不利地影響我們的財務狀況。此外，這些義務可能阻礙我們未來發行債務或股票證券的公開募集資金，或獲得第三方信用額度。
未來可能會進行其他股票發行或稀釋我們的股權，這可能會對我們的普通股市場價格產生不利影響。
一般而言，我們在發行其他普通股份時並無太多限制，包括可轉換或可交換股份，或者代表普通股權的股份。為了籌集額外資金，我們將來可能以低於現有股東支付價格的價格出售更多的普通股份或其他可轉換或可交換為我們的普通股股份的證券，並且未來購買股份或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權益，這可能導致現有股東的權益受到大幅稀釋。我們的普通股市場價格可能因為賣出普通股或可轉換或可交換為普通股股份的證券，或者對此類銷售可能發生的觀點所致而下降。
此外，根據人類蜜蜂購買協議和Nexeo購買協議的條款，我們可能發行我們的普通股作為條件付款。根據人類蜜蜂購買協議，如果賣方在截止日期後的18個月紀念日前將至少90%的客戶賬戶遷移到我們這裡，則賣方有權獲得以現金或我們選擇的普通股形式計算的截止後支付，計算方法在人類蜜蜂購買協議中規定。同樣地，根據Nexeo購買協議，如果賣方在截止日期後的12個月紀念日前至少將70%的客戶賬戶遷移到我們這裡，則賣方有權獲得以現金或賣方選擇的普通股形式計算的截止後支付，計算方法在Nexeo購買協議中規定。
如果人類蜜蜂購買協議或Nexeo購買協議的條件未能滿足，我們可能無法完成所述購買協議所設想的交易。
根據Human Bees購買協議和Nexeo購買協議所規定的交易結案將受制於滿足或放棄某些條件，包括遵守契約和提供在該等購買協議中的陳述和保證的準確性。此外，每份購買協議可根據該等購買協議的條款在結案前隨時被我們或相關賣方終止。因此，我們無法保證根據Human Bees購買協議或Nexeo購買協議所規定的交易將完成。如未能完成根據Human Bees購買協議或Nexeo購買協議所規定的交易，可能對我們的業務、營運和財務狀況產生不利影響。
我們還沒有完成所需的財務手續，以完成《Human Bees》交易和《Nexeo》交易，包括簽署授信額度協議。此外，由於《Human Bees》交易截止日期和《Nexeo》交易截止日期已過，適用的賣方可能在交易結束前的任何時間終止《Human Bees》購買協議或《Nexeo》購買協議，並且如果《Human Bees》購買協議終止，我們將需要支付相應的終止費用。
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所有在本招股說明書及引用的文檔中的聲明，若非歷史事實，應被視為適用《1995年私人證券訴訟改革法》中的“安全港”規定下的“前瞻性聲明”。這些聲明涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，可能導致公司的實際結果、表現或成就與前瞻性聲明中表達或暗示的任何未來結果、表現或成就存在實質差異。其中一些前瞻性聲明可通過使用「相信」、「期望」、「可能」、「估計」、「應該」、「尋求」、「近似」、「意圖」、「計劃」、「估計」、「項目」、「持續」或「預測」或類似的詞語來識別，或這些詞語的否定形式。這些聲明可能直接在本招股說明書中進行，也可能通過從提交給美國證券交易委員會的其他文件中引用而成為本招股說明書的一部分，並包括但不限於關於未來財務和業績結果的聲明，關於我們對未來運營、產品和服務的計劃、目標、期望和意圖的聲明，以及其他不屬於歷史事實的聲明。這些前瞻性聲明基於我們管理層當前的信念和期望，本質上受到重大的業務、經濟和競爭的不確定性和意外情況的影響，其中很多是難以預測且通常超出我們的控制範圍。此外，這些前瞻性聲明還須基於未來商業策略和決策的假設，該假設可能會發生變化。實際結果可能與這些前瞻性聲明中討論的預期結果存在實質差異。
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我們估計，從本次證券銷售中我們的淨收益將大約為190萬美元，扣除放置代理費用和預估的發行費用。
我們打算將我們從這次發行中獲得的淨收益用於一般企業用途，包括營業費用、運營資金和資本支出。我們的管理層將在淨收益的使用上具有廣泛的自由裁量權。
根據本招股說明書日期，我們無法確定對於本次發行所得淨收益的使用方式，因此，我們的管理層將有廣泛的自由裁量權來決定使用資金的時機和方式。
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以下表格顯示了截至2024年5月31日的現金和我們的資本結構如下：
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| · | 實際基礎。 | |
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| · | 根據調整後的基礎，假設我們以每股1.04美元的公開發行價格在此次發行中出售745,000股普通股，並在扣除安置代理費用和其他預估發售費用以及假設未行使預購認股權和普通認股權的情況下。 | |
您應該閱讀本表格以及「管理層對財務 控制項 和營運結果的討論」，以及截至2024年5月31日期間的我們的 基本報表 及相關附註，均收錄在我們截至2024年5月31日期間的第10-Q表格季度報告中，並被引用於本招股說明書中。
| (以千元計) |
| 實際 |
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| 已經調整的 |
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| 現金 |
| $ | 360 |
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| $ | 2,305 |
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| 總負債 |
| $ | 62,637 |
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| $ | 62,637 |
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| 股東資本赤字： |
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| $ | - |
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| $ | - |
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| $ | - |
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| $ | - |
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| 資本公積額額外增資 |
| $ | 182,481 |
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| $ | 184,426 |
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| 累積虧損 |
| $ | (241,028 | ) |
| $ | (241,028 | ) |
| 股東權益的赤字為 |
| $ | (58,547 | ) |
| $ | (56,602 | ) |
根據上述顯示，包括收效後立即出現的在2024年5月31日，6,755,686股已發行的股份。這個數字不包括以下日期：
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| · | 1,409,120股股票可按照加權平均行使價19.10美元行使出來； |
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| · | 200股股票可按照加權平均行使價11,210美元行使出來；並且 |
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| · | 根據已執行的董事協議，支付給公司董事的大約90萬美元報酬將以普通股的形式支付，以每股1.04美元的價格，將會發行大約895,433股普通股。 |
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如果您在此次發行中投資我們的普通股股票，您的所有權利將立即被稀釋，稀釋幅度為我們普通股股票的每股公開發行價格與此次發行後我們普通股股票的已調整淨有形帳面價值每股之差。
我們截至2024年5月31日的歷史凈有形（負）資產淨值為$(59,148,000)，或每股普通股$(8.76)，基於2024年5月31日的6,755,686股普通股憑證。歷史每股有形資產凈值是通過從我們的總負債中減去我們的總有形資產，即總資產減去無形資產，並將此金額除以截至該日期的普通股股份數計算得出的。
在我們以每股1.04美元的公開發行價出售745,000股普通股（不考慮普通認股權的價值），並在考慮放置代理費用和我們需支付的預估發行費用後，我們在2024年5月31日的已調整凈資產負債為約57,203,000美元，或每股普通股約為7.63美元。這代表我們現有股東的帳面上每股凈資產負債立即增加了1.13美元，對新投資者而言，每股凈資產負債立即且大幅稀釋了8.67美元。下表說明了這個假設性每股稀釋情況：
| 每股公開發行價格及相關認股權 |
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| $ | 1.04 |
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| 截至2024年5月31日的每股歷史淨有形負資產價值 |
| $ | (8.76 | ) |
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| 每股淨有形資產價值調整後的增加，歸屬於本次發行 |
| $ | 1.13 |
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| 截至2024年5月31日經本次發行後，每股調整後的淨有形資產價值 |
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| $ | (7.63 | ) |
| 新投資者在本次發售中購買股票時，每股稀釋 |
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| $ | 8.67 |
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上述表格和討論基於2024年5月31日的6,755,686股流通股份，不包括該日期之後的股份：
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| · | 1,409,120 股可按最新行权价19.10美元行权兑现的待行权期权； |
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| · | 200 股可按最新行权价11,200美元行权兑现的待行权选项； |
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| · | 根據已執行的董事協議，支付給公司董事的大約90萬美元報酬將以普通股的形式支付，以每股1.04美元的價格，將會發行大約895,433股普通股。 |
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以下表格截至2024年8月15日提供了关于持有优先股的有关信息，包括：（i）持有超过百分之五（5%）的任何持有人；（ii）我们的高级管理人员和董事；以及（iii）我们的董事和高级管理人员作为一个团体。
我們已根據美國證券交易委員會(SEC)的規定確定了有益所有權。這些規定一般將對證券具有獨立或共同投票權或投資權的人歸屬於有益所有權。根據2024年8月15日的公開股份統計，該表列出了基於6,755,686股普通股的適用持股百分比。此外，根據SEC的規定，普通股的有益所有權包括按照可立即行使或可轉換為普通股的證券來發行我們的普通股或於2024年8月15日之後60天內可行使或可轉換為普通股的證券。這些股份被視為由持有該等證券的人持有並對該等人的持股百分比進行計算，但不會被視為對其他人的持股百分比進行計算。除非另有說明，否則表中列出的人士在所有表明他們有益所有的股份方面均擁有獨立的投票和投資權，但受適用的社區財產法的限制。除非另有說明，否則表中列出的人士的地址為ShiftPixy, Inc., 4101 NW 25th Street, Miami, FL 33142。
| 名字 |
| 所有板塊受益擁有的股份數 |
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| 發行前的受益擁有比例 |
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| 提供後的受益擁有比例(1) |
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| Scott W. Absher - 首席執行官兼主席 |
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| 4,750,298 |
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| 70.3 | % |
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| 63.3 | % |
| Patrice Launay - 致富金融(臨時代碼) 官 |
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| - |
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| - |
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| Martin Scott - 董事 |
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| - |
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| - |
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| Whitney J. White - 董事 |
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| 1 |
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| * |
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| |
| Christopher Sebes - 董事 |
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| - |
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| - |
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| 所有執行官和董事（5人） |
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| 4,750,299 |
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| 70.3 | % |
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| 63.3 | % |
| * | 不到1% |
| (1) | 假設不行使預資通證或普通通證。 |
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| 目錄 |
我們被授權發行多達7,500,000,000股普通股，每股面值為0.0001美元，以及5,000,000股優先股，每股面值為0.0001美元。
至2024年8月15日，普通股發行股份為6,755,686股，優先股發行量為零股。截至2024年8月15日，我們的普通股登記持有人數為164人。這不包括以街名持有普通股的受益所有人。因此，我們股份的受益擁有人數可能遠大於登記股東人數。
以下是我們股本股票的主要條款摘要以及我們章程和組織章程的某些規定。由於我們章程和組織章程以及懷俄明州法律的條款比下面提供的一般資訊更詳細，您應該僅依賴於這些文件和懷俄明州法律的實際規定。如果您想閱讀這些文件，它們在SEC檔案中，如下“您可以在下文“尋找更多信息”標題下所述。下文摘要也受到適用法律的規定限制。
普通股
投票權. 持有我們普通股的股東享有每股一票的表決權，用於所有提交給股東投票的事項。懷俄明州法律規定董事選舉採用累計投票制度。因此，任何股東可以通過將所有選票投給任何一位董事候選人或將其分配給兩位或更多候選人來累計他們的選票。這可能使少數股東更容易選出一名董事。
分紅派息. 根據我們董事會所宣佈的資金合法可提供之法律可得之盈利，以及其他股東所分派給予的任何派息，我們普通股股東有權按比例接受該特權，但需受到目前已存在之優先股所理順喜好所限制。我們普通股的派息支付將根據我們業務的經營狀況以及財務狀況，以及其他我們董事會認為相關的因素，由董事會作為一項業務決策而定期作出，必要時可憑我們進行的貸款協議、契約以及其他交易來限制我們對普通股派息的支付。
清算權. 在我們清算、解散或結束時，我們普通股的持有人有權在支付負債和清償任何未清償的優先股的清償優先權後，按比例分享我們所有資產的剩餘部分。
其他權利或評估的缺席. 我們普通股的持有人沒有優先、預售、轉換或交換權。我們普通股沒有適用於贖回或沉澱基金的條款。根據我們的公司章程和內部規則發行的普通股全部已支付，我們對其不再有進一步的呼叫或評估。
優先股
根據我們的公司章程，董事會有權成立優先股的類別或系列，並規定每個類別或系列的股份的名稱、權限、偏愛和權利，以及相關的資格、限制或限制，而無需經股東進一步投票或採取行動。任何已發行的優先股將優於我們的普通股，具有股息或清算權利。未來發行的優先股可能會延遲、推遲或阻止對我們的控制權的改變，而無需經股東進一步採取行動，並可能對持有我們的普通股的持有人的投票和其他權利產生不利影響。
優先認股權
截至2024年8月15日，我們持有1,409,120張尚未行使的認股權證，加權平均行使價為每股19.10美元，加權平均剩餘期限為4.8年。
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優秀的期權
截至2024年8月15日，我們有200份未行使的期權，每股加權平均行使價為11,210美元，加權平均剩餘合約期限為5.9年。2017年股票期權/股票發行計劃剩餘31,050股股份可供使用。
特定的反收購效應
懷俄明州法律的某些條款可能具有反收購效應，可能會延遲或阻止股東認為符合其最佳利益的要約或其他收購交易。下面概述的懷俄明州法律條款並不意圖完整，並以參照懷俄明州法律的全文作為合格的依據。
發行優先股、發行購買該等股票的權利，以及對於考慮進行收購的任何一方施加某些其他不利影響的情況可能被用來阻止未經請求的收購提議。例如，如果行使收購該等股票的選擇權，發行優先股將通過投票權阻礙業務組合，從而使持有人能夠阻止此類交易。此外，在某些情况下，發行其他優先股可能對我們普通股持有人的投票權產生不利影響。
根據懷俄明州法律，董事在判斷他或她合理相信對公司最有利的利益時，不僅需要考慮公司股東的利益，在任何事情上他或她也可以酌情考慮下列任何一項：
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| （一） | 公司員工、供應商、債權人和客戶的利益； |
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| （ii） | 州和國家的經濟； |
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| （三） | 對公司設施或運營所在地社區的影響； |
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| (iv) | 公司和股東的長期利益，包括公司持續獨立可能是最有利的選擇；和 |
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| (v) | 任何有助于促进或维护公众或社区利益的其他因素。 |
因為我們的董事會在涉及潛在收購事項時並非僅憑對股東最佳利益的判斷來做出決定，所以我們的董事會可能會採取一種方式來阻撓可能的收購企圖或其他交易，這些交易有些或者大部分股東可能認為是符合他們最佳利益的，或者在這些交易中，這些股東可能會從股票的當時市場價格中獲得溢價。我們的董事會目前並無意在發行當前授權的股票之前尋求股東批准，除非法律或適用的股票交易所規則另有要求。
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普通股
我們普通股票的主要條款和規定在“股票資本描述”一節中有所描述。
本次發行將發行預先資助的認股權證
以下有關預付股票認購權證的某些條款和條件的摘要並不完整，並受到預付股票認購權證的規定的限制，其中其形式作為本說明書的一部分而被提交為附件的註冊聲明書應受其完整的規定的約束。意向投資者應仔細審查預付股票認購權證的形式，以完整了解預付股票認購權證的條款和條件的描述。
一般事項。
“預付款”一詞指的是在本次發行中，預購權證的購買價格包括了幾乎整個預購權證的行使價格，除了一筆微不足道的剩餘行使價格0.0001美元。預購權證的目的是為了讓那些可能對於於本次發行完成後不得佔有超過4.99％（或持有人選擇的9.99％）的我們的普通股有限制的投資者有機會投資公司資本而不觸發他們的所有權限制，通過獲得預購權證而不是公司普通股股份，這將導致他們擁有超過4.99％（或持有人選擇的9.99％）的所有權，並能夠在以後以微不足道的價格行使購買預購權證所代表的股份的選擇權。
表格
Pre-funded Warrants將以單獨的認股權證協議發行給投資者。您應該查閱作為本招股書一部分的登記聲明附件文件中的Pre-funded Warrant表單，以了解適用於Pre-funded Warrants的條款和條件的完整描述。
可行性
預先資助令狀權證在其最初發行後任何時候都可以行使。持有人可以全數或部分行使預先資助令狀權證，方法是向我們提交一份正式執行的行使通知，並支付足夠資金以全額購買我們的普通股票（除非下文所述的無現金行使情形）。若持有人及其關聯人行使的預先資助令狀權證導致擁有的普通股持股比例超過4.99％（或持有人選擇的9.99％），則不能行使預先資助令狀權證的任何部分，但若持有人提前至少61天通知我們，則可以增加持有的普通股數量，使其在行使後直接持有的普通股數量佔所有已發行普通股數量的9.99％，該持股比例的計算根據預先資助令狀權證的條款進行。
期限和行使價
每一張預提權證的適用股票的行使價為每一張普通股的0.0001美元。預提權證可以立即行使，並可以在預提權證被全部行使前的任何時間行使。
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| 目錄 |
無現金行使
在預先配售權證發行後的任何時間，如果持有人行使其預先配售權證，並且根據證券法下的股票發行註冊申報有效或可用（或股票發行註冊申報書不能用於再銷售預先配售權證下的普通股的情況下），則應以另外一種方式接受此種行使（無論是全部或部分）按照預先配售權證中所列的公式確定的普通股的淨數量，而不是按照原打算在該種行使時支付的現金支付的總行使價格。盡管有任何相反之處，如果我們沒有或無法維持有效的註冊申報書，則沒有任何情況需要我們向持有人支付任何現金或以淨現金方式結算預先配售權證。
可轉讓性
在適用法律的條件下，可以將預先出售權證出售、轉讓或指定給持有人，只要持有人將預先出售權證交還給我們並附上適當的轉讓文件。
交易所上市
Pre-funded Warrants沒有建立交易市場，我們不打算申請將Pre-funded Warrants在納斯達克資本市場或其他國家證券交易所或其他國際認可的交易系統上市。
基本交易
如果在預付權證仍然有效期間，（1）我們與其他公司進行合併或合併，無論公司是否為生存公司，（2）我們出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們的全部或實質上全部資產或任何重要子公司，（3）任何購買提議、收購提議或交換提議（不論是由我們還是由其他個人或實體提出），以便持有我們普通股的持有人可以以其他證券、現金或財產出售、要約或交換他們的股票，並獲得50％或更多的我們普通股的持有人接受，（4）我們與其他人或實體實現一項證券購買協議或其他業務組合，該其他人或實體將獲得我們超過50％的流通普通股，或（5）我們對我們的普通股進行任何再分類或資本重組，或者根據該再分類或資本重組，我們的普通股被轉換為或交換為其他證券、現金或財產，或者每一種，“基本交易”）則在預付權證的任何後續行使中，其持有人將有權獲得與他們在發生該基本交易時應享有的相同數量和種類的證券、現金或財產，如果他們在該基本交易發生前立即成為當時可以行使這些預付權證的普通股的持有人，並且作為基本交易的一部分應支付的任何其他考慮。
股東的權利
除非持有人憑藉持有我們的普通股或在預先資本化認股權中另有規定，否則預先資本化認股權的持有人沒有普通股持有人的權利或特权，包括任何表決權，直至持有人行使預先資本化認股權。
本次發行將發行A系列普通認股權證
本採購提供的A系列普通認股權證的條款和細則摘要不完整，並且受到擁有此文件的登記聲明中展示的A系列普通認股權證的表格的條款和細則的完全約束。潛在投資者應詳細審閱A系列普通認股權證的表格中的條款和細則。
期限和執行價格。每個系列A普通認股權證的初始執行價格為1.04美元。系列A普通認股權證將在認股權證股東批准的生效日期起可行使。系列A普通認股權證將在認股權證股東批准的第五周年到期。行使價格和可行使時發行的普通股股數在股利、拆股並股、重組或影響我們的普通股和行使價格的類似事件中將適當調整。我們的每一股普通認股權證將發行一張能夠購買一股我們的普通股的系列A普通認股權證。將以證書形式發行系列A普通認股權證。
我們打算在此次發行完成後的四十五（45）天內，及時地尋求股東批准，以發行可行使的A系列普通認股權的普通股。但我們無法保證您能夠獲得該股東批准。我們已經與本次發行的投資者達成協議，如果我們未能在此次發行後的首次股東會議上獲得發行A系列普通認股權可行使的普通股的批准，我們將在此後的每四十五（45）天召開一次股東會議，直到我們取得該批准或A系列普通認股權不再持續發行為止。
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| 目錄 |
可行性依照各持有人的選擇，A系列普通認股權利證有全額或部分行使的選項，須向我們遞交正確執行的行使通知書，並支付該行使所得的普通股股份的全部金額（除非進行無現金行使，詳見下文）。上述持有人（連同其關聯企業）在行使A系列普通認股權利證的範圍內，不得擁有超過流通中的普通股4.99%（或依購買者選擇的9.99%），除非持有人提出通知要求，則持有人可增加或減少股權限制至該行使後立即生效的普通股股份數的9.99%。該股權擁有限制的百分比將根據A系列普通認股權利證的條款確定。然而，除非持有人發出通知，否則股權擁有限制的增加不會在通知後的61天內生效。行使A系列普通認股權利證時，將不會發行碎股。作為碎股的替代，我們將向上取整為下一整數股份。
無現金行使如果在持有人行使其A系列普通股認股權時，根據證券法須要註冊發行A系列普通股認股權下的普通股股份的登記申明書當時並不生效或不可用，那麼代替根據行使認股權所應當支付的現金支付來支付總行使價，持有人可以選擇在行使認股權時（完全或部分）按照A系列普通股認股權中所列公式確定的淨股數收到。
可轉讓性根據適用法律，A級普通權證可以在持有人選擇的情況下轉讓，持有人需將A級普通權證連同適當的轉讓文件交還給公司。
交易所上市對於A級普通認股權證並無已建立的公開交易市場，我們也不預期會有市場出現。此外，我們也沒有意圖將A級普通認股權證列入任何證券交易所或國際公認的交易系統。
基本交易。在基本交易發生時，如在A類通常權證中所描述的那樣，通常包括我們的普通股的任何重組、資本重組或重新分類，我們全部或實質性地全部的財產或資產的出售、轉讓或其他處置，我們與其他機構進行合併或兼併，購得我們超過50%的流通普通股，或者任何個人或團體取得我們流通普通股所代表的表決權的50%，A類通常權證的持有人在行使普通權證時將有權獲得相同種類和金額的證券、現金或其他財產，就像持有人在該基本交易發生前立即行使A類通常權證一樣。儘管如上述，若發生基本交易，A類通常權證的持有人有權要求我們或繼任人以A類通常權證的未行使部分的黑斯克爾斯價值（在各個A類通常權證中定義）的現金來贖回A類通常權證，在基本交易完成時或在30天內。
作為股東除非另有規定或者根據該持有人所持有的我們普通股份的所有權，否則A系列普通認股權的持有人沒有我們普通股股東的權利或特權，包括任何表決權，除非他們通過行使他們的A系列普通認股權而獲得我們普通股股份。
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| 目錄 |
本次發行將發行B系列普通認股權證
所提供的Series B Common Warrant某些條款和規定的摘要並非完整，受到Series B Common Warrant表格的條款和規定的影響，該表格作為本說明書的附件提交的。潛在投資者應仔細審查Series B Common Warrant表格中列出的條款和規定。
期限和執行價格。每一份B系列普通認股權證將具有每股1.04美元的初始行使價格。B系列普通認股權證可自認股權證股東批准生效之日起行使。B系列普通認股權證將於認股權證股東批准之日起兩年後到期。行使價格和可行使部分所持有的普通股數量會因普通股股利、拆股並股、公司重組或類似事件影響本公司普通股和行使價格的適當調整。每份此招股中所購買的普通股和預付款普通認股權證將發行一份B系列普通認股權證以購買本公司一股普通股。B系列普通認股權證將以證明形式發行。
我們打算在本次發行完成後，及時且在無論何種情況下都不晚於45天內，尋求股東批准發行普通股以履行"B"系列普通認股權，但我們不能保證能獲得該等股東批准。我們已與本次發行的投資者協商，如果我們在本次發行後首次股東會議上未獲得發行普通股以履行"B"系列普通認股權的股東批准，我們將每45天召開一次股東會議，直到我們獲得該等批准或"B"系列普通認股權不再存在為止。
可行性根據各持有人的選擇，Series b普通權證可以全數或部分行使，方法是提交一份經適當執行的行使通知書，並支付全部相應行使的普通股份的費用（除了以下所述的無現金行使情況）。合資格持有人（連同其聯屬企業）不得行使Series b普通權證的任何部分，如果持有人持有的股份在行使後立即超過已發行普通股的4.99%（或者，由購買者選擇，9.99%），除非由持有人通知我們，持有人可以將所持有權的限制增加或減少到在行使後立即超過已生效的普通股數的9.99%，根據Series b普通權證的條款確定的百分比擁有權。但是，該有權持有限制的任何增加在持有人通知我們後的61天內不生效。在行使Series b普通權證時，不會發行任何小數普通股，而是將其圓整為下一整股。
無現金行使如果持有人行使其B系列普通認股權時，根據證券法注冊發行B系列普通認股權下的普通股股份的登記聲明當時未生效或不可用，則持有人可以選擇在該行使之時，代替支付應就行使而支付的總行使價的現金支付，而選擇接收該行使（全部或部分）根據B系列普通認股權中所指定的公式確定的淨股數。
可轉讓性依照適用法律，b 類普通認股權憑證可在持有人選擇轉讓的情況下，向公司交回 b 類普通認股權憑證及相應的轉讓工具。
交易所上市對於B系列普通認股權證，並未有建立的公開交易市場，且不預期會有市場發展。此外，我們也不打算將B系列普通認股權證列入任何證券交易所或具有全國認可的交易系統。
基本交易。在發生基本交易的情況下，如在b系列普通認股權證的形式中所描述的，一般包括我們普通股的任何重組、資本增值或重新分類，我們所有或實質上所有資產的出售、轉讓或其他處置，我們與另一個人的合併或併入，我們在外流通的普通股中擁有超過50％的股份，或者任何人或團體成為我們外流通的普通股所代表的投票權的50％以上的有利擁有人，b系列普通認股權證持有人在行使普通認股權證時將有資格獲得種類和數量的證券、現金或其他財產，這些持有人在此類基本交易發生前行使b系列普通認股權證時將獲得。除上述之外，如果發生基本交易，b系列普通認股權證持有人有權要求我們或繼任實體以未行使的部分b系列普通認股權證的布萊克-蔡樂斯價值（如每個b系列普通認股權證中所定義的）在基本交易的完成之時或之後的30天內以現金贖回。
作為股東除非另有本公司B系列認股權提供的規定，或由於持有人擁有本公司普通股，否則B系列認股權持有人不具有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何表決權，直到他們行使B系列認股權並取得本公司普通股為止。
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A.G.P.已同意根據2024年8月25日的配售代理協議的條款和條件，在本次發行中擔任我們的唯一配售代理。配售代理並未購買或出售本說明書所提供的任何證券，亦無義務安排購買或出售任何特定數量或金額的證券，但已同意盡最大合理努力安排銷售所提供的所有證券。因此，我們可能不會賣出本說明書所提供的所有證券。我們將直接與某些投資者簽訂證券購買協議，但選擇購買我們證券的投資者可以選擇不簽署證券購買協議，在本次發行中僅依賴本說明書來購買我們的證券。
一旦收到投資者購買本招股所提供的所有基金類型，我們將交付所發行的證券。我們預期將於2024年8月27日前後交付本招股所提供的證券。
我們已同意對放置代理及指定的其他人承擔指定的責任，包括證券法下的責任，並協助放置代理可能需要繳付的款項。
費用和開支
我們已聘請A.G.P.作為本次發行的唯一放置代理。本次發行採取“盡力而為”的方式進行，放置代理對於買入我們的任何證券或安排買賣特定數量或金額的證券沒有義務。我們已同意根據下表所列的總籌資額向放置代理支付費用：
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| 每股 及 Common 認股證 |
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| 每個預付款 認股權證和 相關的 Common 認股證 |
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| 總計 |
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| 公開發售價格 |
| $ | 1.04 |
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| $ | 1.0399 |
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| $ | 2,500,000.88 |
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| 認購代理費用(1) |
| $ | 0.0728 |
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| $ | 0.0728 |
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| $ | 175,000.06 |
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| 收益扣除開支後歸我們所有(2) |
| $ | 0.9672 |
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| $ | 0.9671 |
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| $ | 2,325,000.82 |
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| (1) | 我們已同意支付代理商現金費，金額為每位證券購買人支付的總購買價格的7.0%。我們還同意就代理商的部分募資相關費用進行償還，包括最高為10萬美元的應負責任的募資相關法律費用，並支付代理商不得超過5萬美元的不應負責任的費用津貼，以及最多7,000美元的託管人和結算人費用。 |
| (2) | 保留我們的收入數額（在扣除費用之前）不考慮提前行使預先售股權證或普通售股權證的情況。 |
我們同意支付與這次發行有關的介紹代理的可核算法律費用100,000美元，並支付介紹代理在發行中的不可核算費用50,000美元。我們估計，除介紹代理費用和費用之外，我們支付的此次發行的總費用將約為20萬美元。
據證券法第2(a)(11)條的定義，認為放置代理人可能被視為承銷商，而其接受的任何佣金和在充當原則時銷售的股票上實現的任何利潤可能被視為證券法下的承銷折扣或佣金。作為承銷商，放置代理人將需要遵守證券法和交易所法的要求，包括但不限於證券法下的415(a)(4)條和交易所法下的100億5條和m規定。這些規則和法規可能限制放置代理人充當原則進行股票買賣的時機。在這些規則和法規下，放置代理人：
| · | 在我們的證券交易中可能不參與任何穩定活動。 | |
| · | 在根據交易所法案許可的情況下，在完成參與配售後，可能不以買盤或購買我們的任何證券的方式，或企圖誘使任何人購買我們的證券。 |
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擔保權修正
本次發行的買方持有於2022年9月、2022年7月、2023年7月、2023年10月和2024年3月發行的共計1,403,417股普通股的認股權（簡稱「現有認股權」）。與本次發行同時，我們已與買方簽訂了一項認股權修訂協議，根據該協議，作為對買家在本次發行中約合250萬美元的證券購買的考慮，我們同意在符合納斯達克上市規則5635(d)的股東批准後生效，（i）將現有認股權的行使價格降至每股1.04美元，並（ii）延長現有認股權的終止日期至獲得該等股東批准後的五年。在獲得該等股東批准之前，認股權將無法行使。
清單
我們的普通股票在納斯達克交易所市場上以代碼“PIXY”在掛牌。我們不打算在納斯達克資本市場或其他證券交易所或交易市場上列出預購權證或普通權證。
鎖定協議
根據“鎖定”協議，本公司、我們的執行官、董事以及某些百分之五（5.0%）的安防持有人已同意，在有限的例外情況下，不直接或間接提出賣出、賣出、抵押或其他轉讓或處置我們普通股的任何股份（或進行任何交易或安排，目的是或可能預期將來某個時候將我們普通股的任何股份轉讓或處置給任何人），不進行任何與他人轉讓我們普通股的任何經濟利益或風險，不要求或行使任何權利或導致提交與普通股或可轉換為或可行使或可交換為普通股或我們其他證券的註冊申報聲明，包括任何修改，也不公開披露有意進行以上行為的意向，但對一名董事、執行官和某些百分之五（5.0%）的安防持有人的協議為期90天，對公司為期45天自發行結束之日起，但是，公司可根據《Human Bees購買協議》和《Nexeo購買協議》，發行任何受限制的普通股或普通股等值證券。
此外，我們同意在此次發行後的六（6）個月內，不直接或間接在任何「市場價格」、持續性權益、權益額度或變量利率交易中，提出賣出、賣出、合約賣出、授予出售選擇權或以其他方式處置我們的普通股或任何轉換成我們的普通股或可行使或交換成我們的普通股的證券，未經放置代理的書面同意；但是，在發行結束後六十（60）天，與放置代理作為銷售代理在「市價」發行中入場和/或發行普通股，不得視為變量利率交易。
自由裁量帳戶
配售代理人不打算向其擁有酌情權的任何帳戶確認出售此處提供的證券。
轉讓代理人和註冊機構
VStock Transfer LLC作為我們普通股的轉讓代理和註冊代理。
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其他活動和關係
放置代理商及其某些聯營公司是從事各類活動的全方位金融機構，包括證券交易、商業與投資銀行業務、金融顧問、投資管理、投資研究、主投資、避險、融資和券商活動。放置代理商及其某些聯營公司曾就各類商業、投資銀行和金融顧問服務提供過服務，並可能在未來為我們及我們的聯營公司提供各類商業、投資銀行和金融顧問服務，收取或將收取一般的費用和開支。
在其各種業務活動的日常進程中，認購代理商及其特定的聯營機構可能持有多種投資，並積極交易債務和股權證券（或相關衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款），既為其自有賬戶，也為其客戶賬戶，而這些投資和證券活動可能涉及我們及我們的聯營機構發行的證券和/或工具。如果認購代理商或其聯營機構與我們有貸款關係，他們將根據其慣常風險管理政策來規避與我們的信用風險。認購代理商及其聯營機構可能通過進行交易對沖該等風險，其中包括買入信用默示交換合約或建立對我們或我們聯營機構的證券，包括可能是本次公開發售的普通股的空頭頭寸。任何此類空頭頭寸可能會對本次公開發售的普通股未來的交易價格產生不利影響。認購代理商及其特定的聯營機構亦可能就該等證券或工具進行獨立的投資建議、市場情報或交易構思的交流，並/或發布或表達獨立的研究觀點，同時可能隨時持有，或建議客戶購入這些證券和工具的看漲或看跌頭寸。
前述內容並不意味著是放置代理協議或證券購買協議完整條款和條件的陳述，附件有這份招股說明書的註冊報表副本，請參閱“更多資訊的來源”。
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本證券的有效性將由懷俐、斯托克、哈蒙、科塔姆、洛佩茲律師事務所在懷俐俄羅斯共和國檢驗。低斯坦桑德爾律師事務所將對與本次發行和出售證券相關的某些法律問題進行審查。連結本次發行的徵信機構由湯普森·海因律師事務所代表。
ShiftPixy, Inc.截至2023年8月31日的綜合基本報表以及在我們2023年8月31日結束的這段兩年期間中的每一年的基本報表，均已由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP審計，其報告已在其中附上，並包括了一段關於公司作為持續存在能力的解釋性段落，以及一段關於公司未付的工資稅負債風險和不確定性的重點事項段落，並且這些報表在此藉由引用將其納入。在此藉由專家會計和審計團的授權給予報告的權威性，將此編入參考中。
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證券交易委員會允許我們“參考附文”我們向他們提交的信息。參考附文使我們能夠通過將您指向其他文件向您披露重要信息。參考附文中的信息是本招股說明書的重要組成部分，我們在日後向證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本信息。我們根據證券法向證券交易委員會提交了一份S-1形式的登記申明。本招股說明書省略了根據證券交易委員會許可的登記申明中包含的某些信息。您應參閱登記申明，包括連同登記申明和參考附文附件所附的展示和附表，以了解有關我們和根據本招股說明向公眾發行的證券的更多信息。本招股說明中關於與登記申明一併提交或參考的某些文件條款的陳述未必完整，每個陳述均在所有方面受該參照所限制。登記申明的全部或部分內容，包括參考附文或展示，可繳納指定費率後在下文“更多資訊來源”所列的證券交易委員會辦公室獲取。我們參考附文到本招股說明中的所有或部分文件包括：
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| · | 我們截至 2023年8月31日，提交給美國證券交易委員會（SEC）的10-K表格，日期為2023年12月14日； |
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| · | 我們截至 2023年11月30日，提交給美國證券交易委員會（SEC）的10-Q表格，日期為2024年1月22日，截至 2024年2月29日，提交給美國證券交易委員會（SEC）的10-Q表格，日期為2024年4月19日，截至 2024年5月31日於2024年7月2日向美國證券交易委員會提交的 |
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| · | 我們於 2023年9月18日, 2023年9月26日, 2023年9月29日, 2023年10月10日, 2023年10月12日, 2023年10月18日, 2023年10月31日, 2024年2月26日, 2024年3月7日, 2024年3月11日, 2024年3月21日, 2024年3月21日 （修訂於 2024年4月2日), 2024年3月26日（根据2024年3月29日（修正）） 2024年6月27日), 2024年3月29日, 2024年4月2日（根据2024年4月2日（修正）） 2024年6月27日), 2024年4月24日, 2024年8月14日 和 2024年8月27日 （除任何視為已提供且未提交的部分之外）; |
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| · | 我們於2024年1月19日向美國證券交易委員會（SEC）提交的14A表格上的我們決定性的代理聲明; 2024年1月19日以及 2024年7月29日並且 |
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| · | 我們的普通股票描述包含在我們根據交易所法案12(b)條款在SEC上提交的註冊聲明書(Form 8-A)中。 2017年6月28日. |
我們還將在此說明書作為一部分的初始註冊聲明的日期之後，並在該註冊聲明生效之前，參照所有根據交易所法第13(a)、13(c)、14或15條條款提交的文件（除了依據8-K表格當前報告的第2.02項和7.01項而不是遞交的部分文件）。 我們將來根據交易所法第13(a)、13(c)、14或15(d)條條款提交的所有文件，也將被參照並且是此說明書的重要組成部分。
本登記聲明文件會視為已編入或被編入參考文件中的任何聲明，在本登記聲明文件之目的下，被視為已經修改或取代至相對於此處或在任何後續文件中亦被視為已經編入或被編入參考文件中並修改或取代此處的聲明。被修改或取代的任何聲明在未經修改或取代的情況下，除被視為已經修改或取代的情況外，不被視為本登記聲明文件的一部分。
您可以免費寫信或致電至以下地址向我們索取這些申報文件的副本： ShiftPixy, Inc.，董事會秘書，4101 NW 25th Street，邁阿密，FL 33142，(888) 798-9100。
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就此所提供的證券，我們已向證券交易委員會（SEC）提交了根據《證券法》第1條的S-1表格注冊申報書。本說明書構成了注冊申報書的一部分，未包含注冊申報書中的全部信息，也未包含提交附檔的展示和計劃表所載信息。欲瞭解關於我們及此次所提供的證券的更多信息，請參考注冊申報書和所附展示和計劃表。本說明書中關於任何合同或注冊申報書作為展示提交的其它文件內容的陳述並非一定是完整的，各該陳述均在一切方面受到對該合同或其它文件全文的參考的合資格限制。SEC維護著一個網站，其中包含了向SEC以電子方式提交的報告、代理和信息聲明以及關於提交注冊申報書的公司的其他信息，網址是http://www.sec.gov。
我們受《交易所法案》的報告要求所約束，並向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前的報告、代理人聲明等信息。您可以在美國證券交易委員會的網站上讀取我們的提交，包括註冊聲明。. 我們還維護著一個網站，網址為 http://www.shiftpixy.com，您可以在該網站上免費訪問這些材料，在進行電子提交或提供給美國證券交易委員會後，我們將盡快提供給您。我們網站上包含的信息，或可通過獲取，不屬於本招股說明書的一部分。您還可以通過書面或電話方式，免費索取這些提交的副本：4101 NW 25th Street, Miami, FL 33142，(888) 798-9100。
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招股證明書
745,000股普通股
2,403,847個 A系列普通認股權，可購買2,403,847股普通股。
2,403,847股B系列認股權，可購買高達2,403,847股普通股。
1,658,847預購權證，可購買1,658,847股普通股
Series A Common Warrants所持有的普通股的最高數量為2,403,847股
最多2,403,847股普通股作為b類認股權的基礎
高達1,658,847股普通股作為預先購買的認股權的基礎股份
獨家委託代理人
A.G.P.
2024年8月25日