於2024年7月16日機密 提交給美國證券交易委員會。此初步註冊聲明尚未向 U.S.證券交易委員會公開提交，這裏的所有信息仍然嚴格保密。

註冊編號333-           

美國
證券及交易委員會
華盛頓特區20549

S-1表格
登記聲明書
根據
《證券法》

目錄  
（按其章程規定的確切名稱）

4175 Cameron St，1號店
拉斯維加斯，NV 89103。
(866) 236-3835
（註冊者的主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

Zhenwu (Wayne) Huang
Richtech Robotics Inc.公司收件

4175 Cameron St，1號樓
拉斯維加斯，NV 89103。
(866) 236-3835
代理服務人的姓名、地址（包括郵政編碼）和電話號碼（包括區號）

副本：

擬向公衆出售的大致開始日期：在本登記聲明生效日期後儘快

如果根據1933年證券法第415條款進行延期或連續發行的任何證券將在本表格上註冊，請在下面勾選。 ☐

如果此表格是根據《證券法》第462（b）條規定的規則向註冊額外證券，請勾選以下框，並列出前次生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明號。 ☐

如果此表格是根據《證券法》第462條(c)規定提交的後有效修正案，則勾選以下框，並列出相同發行的較早有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明號碼。 ☐

如果此表格是根據證券法規則462(d)進行的後期生效修正，請勾選以下選項並列出早期生效的相同發行註冊聲明的證券法註冊聲明號碼。 ☐

請用複選標記指示登記者是大型加速文件申報者、加速文件申報者、非加速文件申報者、較小報告公司還是新興成長型公司。請參閱《交易所法》第120億.2條對「大型加速文件申報者」、「加速文件申報者」、「較小報告公司」和「新興成長型公司」的定義。

若爲新興成長型公司，請勾選此處，若註冊人選擇不使用延長過渡期來遵守根據《證券法》第7(a)(2)(B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則，則請標註勾號。 ☐

註冊人特此修訂本登記聲明，以延遲生效日期，直至註冊人提交更進一步修訂聲明，明確指出本登記聲明將依照1933年證券法第8(a)條的規定生效，或者直至證券交易委員會按照該第8(a)條規定的行動判斷，使本登記聲明自該日期生效。

本招股說明書中的信息並不完全，並且可能會有變動。在美國證券交易委員會宣佈我們的註冊聲明生效之前，我們將不能出售這些證券。本招股說明書並不構成出售這些證券的要約，我們也不會在任何不允許該要約或銷售的州進行買入這些證券的要約。

最多[_]股B類普通股

RICHTECH機器人公司。

這是Richtech Robotics Inc.的[_]股Class b普通股公開發售的合理盡力努力，每股面值爲0.0001美元（「Class b普通股」），以每股[      ]美元的假定公開發售價格，這等於納斯達克資本市場上我們的Class b普通股的最後報價。時間是在2024年[   ]。

我們已經聘請AC Sunshine Securities LLC作爲我們的獨家配售代理。該配售代理已同意盡最大努力安排出售本招股說明書所提供的證券。該配售代理並非購買或銷售我們正在提供的任何證券，也無需安排購買或銷售任何特定數量或金額的證券。我們同意根據下表向配售代理支付配售代理費用，假定我們賣出本招股說明書所提供的所有證券。沒有資金可以存放在代管帳戶、信託或類似安排中。本次發行無最低股票或總額收益金額的條件。我們可能賣出的證券少於本次發行所提供的所有證券，這可能會大幅減少我們收到的收益金額，而本次發行的投資者如若我們無法全部賣出本次發行的所有證券，將不會收到退款。由於沒有代管帳戶和沒有最低數量的證券或收益金額，投資者可能會遭遇這樣一種情況：他們已投資於我們，但我們無法通過本次發行籌集足夠的資金來充分資助本招股說明書中描述的資金用途。我們將承擔與本次發行相關的所有費用。請參閱本招股說明書第24頁以獲取有關這些安排的更多信息。我們預計本次發行將在本次發行啓動後的不遲於[兩個]工作日內完成，我們將在收到投資者資金後通過交付與付款方式交付所有將在本次發行中發行的B類普通股。分銷計劃請參閱本招股說明書第24頁以獲取有關這些安排的更多信息。我們預計本次發行將在本次發行啓動後的不遲於[兩個]工作日內完成，我們將在收到投資者資金後通過交付與付款方式交付所有將在本次發行中發行的B類普通股。

我們的B類普通股 被列在納斯達克資本市場上，標的爲「RR」。截止【 】，2024年，我們的B類普通股在納斯達克資本市場的最後報價爲每股$【 】。B類普通股的實際公開發行價格將根據我們和投資者在定價時的市場狀況確定，並且可能低於目前我們B類普通股的市場價格。因此，在本招股說明書中使用的假定的公開發行價格可能並不代表最終的公開發行價格。

您應該閱讀這份招股書， 以及在「納入參考的特定信息」標題下描述的其他信息。通過引用納入某些信息。 和 您可以在哪裏找到更多信息在投資我們的任何證券之前，請仔細閱讀本招股說明書及其下的「Risk Factors」、「公司概況」、「our consolidated financial statements and the related notes」和信息全文。

根據2012年的《創業公司促進法》，我們是一個「新興增長型企業」，作爲這一術語的適用對象，我們選擇利用特定減少的上市公司報告要求來進行本說明書和將來的申報。投資我們的B類普通股涉及很高的風險。請參閱本說明書第12頁開始的「風險因素」部分，以了解與投資我們的B類普通股有關的應考慮的信息。概要 —— 成爲新興增長型公司的影響.”

投資我們的證券 涉及高度風險。請參閱本招股說明書第12頁開頭的「風險」部分和本招股說明書納入參考的文件中，討論應該考慮與投資我們的證券有關的風險。風險因素”開始於本招股說明書第12頁，以及納入本招股說明書的參考文件中，討論與投資我們的證券相關的應考慮的風險。

預計將於2024年左右向購買者交付B類普通股。

美國證券交易委員會或任何州證券交易委員會均未批准或否定這些證券，也未就本說明書的充分性或準確性進行審查。任何相反的陳述都是犯罪行爲。

本招股說明書的日期是2024年

目錄

關於本招股說明書

在本招股說明書中，我們通過引用將重要信息納入。您可以按照「」下的說明免費獲取所引用的信息更多信息 在決定是否投資於我們的證券之前，您應仔細閱讀本招股說明書以及「」下描述的額外信息。某些資料的引用”之前，請仔細閱讀本招股說明書以及描述的額外信息。

我們和放置代理商未授權任何人提供任何信息或作出除本招股說明書或由我們或代表我們準備的任何自由書面招股書中所含信息以外的陳述。我們對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔責任，也不能保證其可靠性。本招股說明書僅僅是對在本招股說明書中所提供的證券的報價，只能在法律允許的情況下以及在法域內進行。本招股說明書中或任何適用的自由書面招股說明書中所包含的信息僅截至其日期爲止，無論其交付時間或我們證券的銷售時間，我們的業務、財務狀況、業績和前景可能自該日期以來發生變化。

根據引用或在本招股說明書中提供的信息包括統計數據和估計值，包括與我們參與市場的市場規模和競爭地位有關的數據，我們獲取了我們自己的內部估計和研究，以及行業和一般出版物和研究，以及第三方開展的調查和研究。行業出版物、研究和調查通常會聲明它們是從可靠來源獲取的。雖然我們相信我們內部公司的研究是可靠的，我們的市場和行業定義是合適的，但這些研究和定義都未經過任何獨立來源的驗證。

對於美國以外的投資者：我們和包銷商沒有采取任何行動，以允許在任何需要採取行動的司法管轄區中進行此次出售或佔有或分發本招股說明書，而非在美國。在美國以外的人士取得本招股說明書的所有權必須自行了解和遵守與證券發行和本招股說明書在美國境外的分發有關的任何限制。

本招股說明書和本招股說明書中所引用的附註資料中包含對我們的商標以及屬於其他實體的商標的參考。僅供方便起見，本招股說明書和所引用的附註資料中提到的商標和商號，包括標識、藝術品和其他視覺展示，可能不帶有®或tm符號出現，但是這些參考並不意味着以任何方式表明我們將不會根據適用法律的全部範圍主張我們的權利或適用許可證人對這些商標和商號的權利。我們並不打算使用或展示其他公司的商號或商標以暗示與任何其他公司的關係或對我們的認可或贊助。

關於前瞻性陳述的注意事項

本招股說明書和任何 我們所引用的文件，均包含涉及風險和不確定性的前瞻性聲明。您不應過度依賴 這些前瞻性聲明。基於多種原因，我們的實際結果可能與前瞻性聲明中預期的結果 有很大差異，包括我們在本招股說明書和“說明書摘要”和“使用所得款項 ” 本招股說明書中的章節和“風險因素,” “財務狀況 和經營成果管理討論與分析我們無法保證，我們將在與此招股書相關的證券發行中收到任何收益。除非適用的招股說明書另有說明，否則我們打算將在本招股書下出售的證券的任何淨收益用於我們的運營、進一步開發和商業化我們的產品候選者、其他普通企業用途，可能包括但不限於營運資本、知識產權保護和執行、資本支出、償還債務和合作夥伴關係，以及獲得、許可或投資於新業務、產品候選者和技術的成本。我們還沒有確定我們計劃在上述任何領域中花費的金額或支出的時間。因此，我們的管理層將對根據此招股書出售的證券所收到的任何資金擁有廣泛的自由裁量權，以用於任何目的。在應用上述方式前，我們可能會根據我們的現金管理政策，最初將淨收益投資於短期投資級或帶息證券。本招股書銷售的證券的收益使用的其他信息可能在與該發行有關的招股說明書中表述。按照我們所處的風險和不確定性的假設，結果和在本招股書或在任何文檔中引用的前瞻性陳述中討論的事件可能不會發生。投資者應謹慎對待這些前瞻性陳述，它們僅在本招股書或在文檔中通過引用作爲參考，其僅在本招股書或在文檔中通過引用作爲參考的文件的日期發表時存在。我們沒有任何義務，並明確聲明不承擔任何義務，更新或更改任何前瞻性陳述，無論是基於新信息、未來事件或其他原因。我們或代表我們行事的任何人作出的所有後續前瞻性陳述，都受到本節中所包含或所提到的警示性聲明的明確限制。在我們於2023年度的年度報告(Form 10-K/A的第一修正案)中”章節中，引用了此處的《2023年度報告》。在某些情況下，您可以通過「預測」、「相信」、「繼續」、「可能」、「依賴」、「估計」、「期望」、「打算」、「持續」、「計劃」、「潛在」、「預測」、「項目」、「應該」、「將」、「否定」之類的詞語或其他類似的表達來識別這些前瞻性陳述，儘管不是所有的前瞻性陳述都包含這些詞語。

我們的業務操作和業務前景始終面臨風險和不確定性，其中包括但不限於：

本招股說明書中的前瞻性聲明代表我們在招股說明書日期的觀點。我們預計隨後的事件和發展將導致我們的觀點發生變化。然而，雖然我們可能選擇在將來某個時間更新這些前瞻性聲明，但我們目前並無意願這樣做，除非適用法律要求。因此，您不應該依賴這些前瞻性聲明來代表我們在本招股說明書日期之後的任何日期的觀點。

風險因素

投資我們的B類普通股涉及高風險。您應該仔細考慮下面描述的風險和不確定性，以及我們2023年年度報告中「風險因素」部分所列出的風險，該報告已納入本文參考。 在決定投資我們的B類普通股之前，您還應參考在本招股說明書和納入本文參考的文件中包含的其他信息，包括「管理層對財務狀況和業務結果的討論與分析」和我們2023年年度報告中包含的合併財務報表及相關附註。我們的業務、經營業績、財務狀況或前景可能會受到這些風險和不確定性的實際發生而產生重大不利影響。如果這些風險中的任何一種實際發生，我們的B類普通股交易價格可能會下跌，您可能會失去全部或部分投資。此外，我們的業務、經營業績、財務狀況或前景還可能受到我們當前尚未知曉或目前認爲不重要的風險和不確定性的損害。

與本次發行相關的風險 

我們有廣泛的自由裁量權，可以自由使用本招股的淨收益，但可能無法有效利用它們。

我們管理層將在淨收益的運用上擁有廣泛裁量權，包括用於本招股說明書". 應用淨收益的任何目的。使用所得款項您將依靠我們管理層的判斷來使用這些淨收益，並由於投資決策的一部分而不能評估淨收益是否被恰當使用。我們管理層未能有效地使用這些資金可能導致財務損失，進而對我們的業務造成重大不利影響，從而導致證券價格下跌，延遲產品候選品的開發，並償還貸款。在運用這些資金之前，我們可能會以無產生收入或貶值的方式投資本次發行的淨收益。

您購買的B類普通股的每股淨有形賬面價值將立即和重大地稀釋。由於未來的資產負債表公開發售可能導致您未來面臨的稀釋問題。

每股股價以及我們建議發行和最終將發行的B類普通股數，如果本次發行完成，可能會導致我們的B類普通股市場價格立即下降。截至2024年3月31日，我們的歷史淨有形資產爲1021.9萬美元，或每股B類普通股約0.15美元。根據本次發行以每股[ ]美元的公開發行價格出售的[ ]股B類普通股給予的調整後淨有形資產爲2024年[ ]日，我們的調整後淨有形資產將爲[ ]百萬美元，或每股B類普通股約爲[ ]美元。這代表了每股B類普通股調整後淨有形資產對現有股東的立即稀釋，以及每股B類普通股對新投資者的淨有形資產立即降低，代表了假定公開發行價格與2024年[ ]日調整後淨有形資產之間的差距，假定此次發行後即公開發行價格每股。

此外，爲了籌集更多的資本，我們未來可能以不同於本次發行的每股價格向投資者發行我們的B類普通股或其他可轉換或可交換爲B類普通股的證券。如果未行使或結算現有的期權或認股權證，或我們進行額外的B類普通股或其他可轉換或可交換證券的發行，您可能會面臨進一步的稀釋。我們不能保證我們將能夠以與本次發行的每股價格相等或更高的價格出售股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能享有優於現有股東的權益，包括購買本次發行的B類普通股的投資者。我們在未來交易中出售我們的B類普通股或可轉換爲B類普通股的證券的每股出售價格可能高於或低於本次發行的每股價格。因此，購買我們出售的股票的投資者以及我們現有的股東將在股價顯著低於其投資價位時面臨重大稀釋。

這是一個合理的盡力而爲的提議，不需要出售最低數量的證券，我們可能無法籌集我們認爲業務計劃所需的資本。  

擺放代理商已同意盡其合理最大的努力，以徵求購買此次發行的證券的要約。擺放代理商無責任從我們購買任何證券或安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。沒有要求的最低證券數量必須作爲完成此次發行的條件銷售。因爲沒有要求作爲完成此次發行的條件關閉的最低發行金額，實際發行金額、擺放代理商佣金和我們的收益目前無法確定，並且可能遠遠低於上述最大金額。我們可能銷售少於所有所提供的證券，這可能會大大降低我們收到的收益金額，並且在這次發行中的投資者在未能出售足夠數量的證券以追求在本招股說明書中概述的業務目標的情況下將不會獲得退款。因此，我們可能無法籌集我們認爲對我們的業務計劃所需的資金金額，並且可能需要籌集額外資金，這些資金可能無法獲得或以對我們可接受的條款獲得。

根據證券購買協議購買我們證券的購買者可能擁有其他購買者無法享有的權利，而沒有證券購買協議的購買者可能無此權利。

除了聯邦證券法和州法賦予所有購買者的權利和補救措施外，簽訂證券購買協議的購買者還可以對我們提起違約索賠。追究違約合同的能力爲這些投資者提供了一種執行根據證券購買協議唯一可用的契約策略的手段，包括但不限於：（i）及時交付證券；（ii）同意從結算之日起60天內不進行任何融資；以及（iii）違約賠償。

本次發行過程中，我們的股東在公開市場上對我們的B類普通股進行再銷售，可能導致我們的B類普通股的市場價格下跌。

我們的B類普通股份的大量銷售隨時可能發生。 發行新的B類普通股份可能導致我們現有股東出售他們持有的B類普通股份，擔心所有權稀釋的潛在影響。 反過來，這些轉售可能導致我們的B類普通股市場價格下跌的影響。

此項發行可能會導致我們的B類普通股交易價格下降。

每股價格，以及我們擬發行和最終發行的B類普通股數量，如果本次發行完成，可能會導致我們的B類普通股市場價格立即下跌。此次發行完成後，此價格可能會持續下跌。

FINRA的銷售實踐要求可能會限制股東買入和賣出我們的B類普通股。

金融業監管當局（FINRA）已經採取了規定，要求在向客戶推薦投資時，經紀商必須有合理理由相信該投資對於該客戶是合適的。在向非機構客戶推薦投機低價證券之前，經紀商必須盡合理努力獲取客戶的財務狀況、稅務狀況、投資目標和其他信息。根據這些規則的解讀，FINRA認爲，投機低價證券不適合至少某些客戶的可能性很高。FINRA的要求使經紀商更難向客戶推薦購買我們的B類普通股，這可能導致我們的B類普通股的交易活動水平降低。因此，更少的經紀商可能願意做B類普通股的市場，減少了股東轉售我們的B類普通股的能力。

使用資金

我們估計，經銷售後，扣除承銷代理費用和預估的發行費用後，募集資金的淨額將約爲$[]百萬。但由於這是一個理性的盡力而爲的發行，且沒有最低發行金額作爲控件要求，因此目前無法確定實際發行金額、承銷代理費用和我們的淨額，可能遠低於擬在本招股說明書封面所列的最高金額。

我們目前打算使用募集資金用於營運資金、一般公司用途，包括進一步開發我們的產品候選人，並採購與機器人硬件相關的庫存。對庫存的戰略性投資旨在增強我們支持機器人作爲服務業務模式的能力。此次募集資金的預期使用代表我們根據目前計劃和現行商業條件的意圖，但隨着計劃和商業條件的演變，這可能會在將來發生變化。我們使用募集資金的金額和時間將根據多種因素的不同而異，包括我們運營產生或使用的現金金額。因此，我們將保留對募集資金淨額的分配的廣泛自由裁量權。

CAPITALIZATION

下表顯示了截至2024年3月31日的現金及現金等價物和資本化總結:

下面的未經審計的調整信息僅供說明目的，我們的資本將根據實際的發行價格和定價時確定的其他條款進行調整。您應該閱讀下表及「XXX」以及我們2023年年度報告和2024年3月31日結束的季度報告的歷史財務報表和相關附註，並加以參考。沒有需要翻譯的內容。，並參考我們2023年度報告和2024年3月31日結束的季度報告的歷史財務報表和相關附註。，並參考我們2023年年度報告和2024年3月31日結束的季度報告的歷史財務報表和相關附註。

每股預設發行價每增加（減少）$[   ]，將使現金及現金等價物、其它已繳資本和股東權益總額大約增加（減少）$[ ]百萬美元，假設所發售的B類普通股數量不變，如本招股說明書封面所載，並扣除預計的包銷代理費用和預計的發行費用。類似地，所發售的B類普通股數量每增加（減少）100,000股，將使現金及現金等價物、其它已繳資本和股東權益總額大約增加（減少）$[ ]百萬美元，假設預設發行價不變，並扣除本公司預計支付的包銷代理費用和預計的發行費用。上述調整後的增補財務數據僅供參考，其將根據定價階段確定的實際發行價和其他條款進行調整。

上述討論以截至2024年3月31日持有的我們的B類普通股爲基礎，其餘未包括在內。

稀釋

如果您購買我們的B類普通股，您的權益將立即因此次發行所支付每股的發行價與此次發行後我們的B類普通股的每股調整後淨有形賬面價值之間的差額而被稀釋。每股淨有形賬面價值代表我們的總有形資產減去總負債，再除以我們的B類普通股的流通股數。

截至2024年3月31日，我們的淨有形賬面價值爲1021.9萬美元，每股B類普通股爲0.15美元。

在給予上述等後續業務調整和我們以每股$ []的公開發行價出售[ ]股b類普通股的情況下，並扣除由我們支付的託銷代理費和預計發行費用，截至2024年3月31日，我們的調整後淨有形資產淨值爲$ []百萬，每股爲$ []。這意味着我們現有股東的調整後淨有形資產淨值每股立即稀釋約$ []，而本次發行中的股票購買者每股立即減少$ []，如下表所示:

以上討論是基於截至2024年3月31日尚未結算的[22,283,410]股B類普通股因爲截至該日期，以下情況不包括：

主要股東

以下表格列出了截至2024年6月28日關於我們的A類普通股和B類普通股所有權的某些信息，涉及：(i) 我們知道持有超過5% A類普通股和B類普通股的每個人或一組關聯人; (ii) 我們的每位董事; (iii) 我們的每位董事; (iv) 我們所有現任董事和執行官整體。

適用百分比所有權基於總共 69,683,943 股我們的普通股股份，包括（i）42,153,846 股我們的A類普通股，(ii) 27,530,097 股我們的B類普通股，截至2024年6月28日。我們根據SEC的規定確定了有益所有權。這些規定通常將有益所有權歸功於對這些證券擁有獨立或共同投票或投資權力的人。此外，根據這些規定，我們認爲截至2024年6月28日，由該人持有並且當前可行使或在60天內可行使的B類普通股的期權或期權（warrants）的已發放股份。然而，我們並未認爲這些股份已發行，目的是計算其他任何人的百分比所有權。除以下腳註所示之外，根據我們所提供的信息，我們相信下表中列出的有益所有者對其有益所有的所有A類普通股和B類普通股擁有獨立的投票和投資權力，適用社區財產法律。

受益所有權表格 

我們沒有意識到有任何安排可能在之後的日期導致我公司的控制權發生變動。

股本結構描述

以下對我們的股本權益的總結並不完整，並且完全受我們第二修訂 接受和採納的公司章程和修訂 公司章程的限制和認可，它們的副本作爲我們的2023年年度報告 在表10-k中作爲展品提交，並作爲本招股說明書的一部分的註冊聲明的證券表格的副本也作爲展品提交, 其中引用了前面的內容。

證券

根據我們的第二次修改和重述的公司章程，我們的授權股本爲（a）310,000,000股普通股，每股面值$0.00001，其中包括（i）100,000,000股A類普通股和（ii）200,000,000股B類普通股;和（b）10,000,000股「空白支票」優先股，每股面值$0.0001（「優先股」）。

我們的董事會可能會不時按決議的方式授權發行按照《公司章程再修訂第二版》的規定的普通股和優先股的任何或全部股份，以便用於該目的、以適當的數量、以適合的個人、公司或實體、以適當的報酬，並且在優先股情況下，可以分爲一系列或多個系列，其全部由董事會自行判斷並可不需要股東的任何投票或其他行動，除非法律另有規定。

普通股票

我們的第二次修訂和重訂章程規定了兩類普通股。截至本招股說明書的日期，我們已經發行並尚未回購的普通股有69,683,943股，其中包括42,153,846股A類普通股和27,530,097股B類普通股。

除非遵守內華達修訂法規（「NRS」）的要求，否則每個A級普通股股東有權在公司記載的股東名冊上持有的每一股A級普通股對應十（10）票的表決權，每個B級普通股股東有權在公司記載的股東名冊上持有的每一股B級普通股對應一（1）票的表決權，用於董事選舉和公司股東投票事項。每一股A級普通股隨時可以按持有人的選擇轉換成一股B級普通股，但B級普通股不能在任何情況下轉換成A級普通股。我們的普通股股東沒有優先購買權、認購權或贖回權。

備用股權購買協議

2024年2月15日，公司與YA II PN, Ltd.簽訂了協議，根據該協議，投資者同意在購買協議簽訂之日起的24個月內購買公司最多5000萬美元的B類普通股份。購買協議下發行股份的價格將爲最低成交量加權平均價的96%。根據購買協議，公司向投資者發行和銷售的每筆股份數量不得超過B類普通股的日成交量，成交量需由Bloomberg L.P.報告，在提前通知前的最後5個交易日計算。 備用股權購買協議與YA II PN, Ltd.簽訂的協議中，投資者同意在購買協議簽訂之日起的24個月內購買公司最多5000萬美元的B類普通股份。購買協議下發行股份的價格將爲B類普通股的定價期內最低成交量加權平均價的96%。公司向投資者兌現購買協議的股票發行和銷售將受到每日B類普通股的最大交易量的限制，該交易量將由Bloomberg L.P.報告，並根據提前通知前的最後5個交易日計算。

關於每筆預付款，公司有權通過在預付款通知中指定金額來通知投資者最低可接受價格的選擇。在定價期內的任何交易日，兩種情況將觸發自動減少預付款金額的三分之一：（i）類b普通股的VWAP低於預付款通知中指定的MAP，或者（ii）沒有可用的VWAP。在每個排除日，預付款通知中指定的預付款金額將自動減少三分之一，並且該日將被排除在定價期之外。

每次交易都受到一些限制的約束，包括投資者不能購買超過公司在任何交易時已經發行的股票投票權或B類普通股數量的4.99%的股份，或在購買協議下的合計中獲得超過公司已發行的B類普通股的19.99%的股份。在某些情況下，交易規模將不適用，包括公司已獲得股東批准按照納斯達克規則發行超過交易規模的股票，或者這些發行不需要按照納斯達克的「最低價格規則」獲得股東批准。

購買協議將在以下情況之一自動終止：2026年2月16日或投資者購買b類普通股總額達到5000萬美元。公司有權在提前書面通知投資者的五個交易日前終止購買協議，但需滿足一定條件。

與和主題有關的 爲了滿足購買協議中規定的某些條件，投資者將向公司預付高達300萬澳元的款項 在5000萬美元的承諾金額中，每筆預付款都將由SEPA票據證明。第一筆預付款，本金金額 1,000,000 美元，已於 2024 年 2 月 15 日預付。第二筆預付的本金爲1,000,000美元，已預付第二筆預付款上 2024 年 3 月 18 日。第三筆預付款，本金爲100萬美元，已於2024年4月15日預付。每份 SEPA 備註都是 但此類SEPA票據的本金可享受4％的折扣。

每張SEPA票據按未結本金餘額計算，計息利率爲8%每年，並且具有2025年2月15日到期日期（如投資者選擇延期）。 從2024年5月開始，該公司 根據購買協議，每個SEPA票據的未清還本金的九分之一以及應計未付利息，需在每月付款，並可以選擇（i）現金支付或（ii）提交提前通知並出售投資者股票以償還，或（i）和（ii）的任意組合由公司決定。首次還款日期爲發行第一張SEPA票據後的90天，隨後的付款日期爲上一次付款後的30天。除非投資者另有約定，公司根據購買協議收到的任何資金將首先用於支付未清的SEPA票據的任何款項。

在投資者選擇下，根據每個SEPA備註項下未償還的本金、利息或其他金額的全部或部分，可以轉換爲普通股份（「轉股股份」），計算方法如下：(x) 轉換金額除以(y) 轉換價格。 「轉換價格」定義爲每股b類普通股6.00美元，但是在2024年5月28日（「重置日期」），轉換價格應調整（僅調低）爲重置日期之前5個連續交易日的每日VWAP的平均值，如果該價格低於當時生效的轉換價格。轉股股份有權享有購買協議中規定的登記權。 SEPA備註項 可能會轉換爲Conversion Shares，即（x）Conversion Amount除以（y）Conversion Price。「Conversion Price」的定義爲（i）每股b類普通股6.00美元，但是在2024年5月28日，如果這個價格低於當時有效的Conversion Price，則該Conversion Price將向下調整爲前5個連續交易日的日均VWAPs的平均值。Conversion Shares享有Purchase Agreement中規定的註冊權益。

在2024年3月14日，公司和投資者簽署了《信函協議》，對每個條款進行了修訂。 SEPA備註項 如下：(i) 公司可以提前贖回全部或部分未清償金額（包括本金和未支付的利息）； SEPA備註項 需提前至少10個交易日以書面形式通知投資者。公司要贖回的未償本金餘額應繳納10%的現金贖回溢價。 收到贖回通知後，投資者將有10個交易日內選擇全部或任意部分贖回。（ii）轉換價格不得低於每股B類普通股1.50美元。

公司向投資者的子公司支付了25,000美元的結構費，並於2024年4月發行了259,350股承諾股作爲承諾費用。該公司和投資者向對方作出了一些在類似交易中習慣的陳述和保證，但受到特定例外和限制的約束。公司和投資者雙方還同意互相賠償。

截至2024年6月28日，我們根據購買協議和SEPA注意事項（包括259,350股承諾股份）已發行了708,561股股票。

上述對購買協議和SEPA注意事項及其擬議交易的描述在其整體上都受限於購買協議和SEPA注意事項的全部文本，其中附有副本或形式作爲10.13和10.14附件附在此處，並完全通過參考併入本文。

優先股

根據我們的第二次修訂和重申的公司章程，我們的董事會可以通過決議授權每一次或多次發行優先股的股票，我們可以重新發行已被我們贖回、購回或以其他方式收購的優先股，除非法律另有規定，我們的董事會有權確定或更改任何未發行的系列優先股的名稱、權力和偏好，以及任何與之有關的資格、限制和限制，包括但不限於股利權利（包括股利是否累積）、轉換權利（如有）、投票權利（包括如有的每股投票權數以及董事會成員數（如果有）或董事會成員百分比（如果有）每一類或系列優先股有權選擇）、贖回權利和條款（包括沉沒基金規定，如有）、贖回價格和清算優先權的任何完全未發行的優先股系列，並確定任何此類系列的股票數量和其名稱，並且在發行這類股票之後增加或減少任何此類系列的股票數量，但不能低於當時發行的該類股票數量。

內華達法律的防收購效應 以及我們的第二修正和重訂章程和修正後的章程

股東大會

我們的修訂章程規定，股東特別會議可以由任何三名或更多董事通過決議隨時召開， 但不能由其他人或其他人召開。我們的修訂章程禁止在特別會議上進行任何業務， 除非該會議通知中另有規定。

關於董事提名和股東提案的提前通知要求

我們的修訂和重新制定的公司章程 設立了關於股東提案和董事候選人提名的提前通知程序。 爲了使任何事項能夠適當地提交給我們股東大會，提交提案或提名的股東 必須遵守提前通知要求並向我們提供某些信息。

爲了使業務正確地在年度會議前提出，提議的股東必須在截至第90天的營業結束之前，以書面形式通過個人遞送或美國郵政郵寄給秘書提前在前一年會議的週年紀念日前第120天開始營業。^th如果年度會議的日期提前超過30天，或者推遲超過70天，則爲了及時遞交通知書，必須在九十天內遞交或郵寄，並在截至日期之前收到。^th如果年度會議的日期提前超過30天，或者推遲超過70天，則爲了及時遞交通知書，必須在九十天內遞交或郵寄，並在截至日期之前收到。^th在該年度股東大會之前的第九十（90）天或公司首次公開披露該年度股東大會日期後的第十（10）天內提交該股東通知（在該時間段內的該通知爲「及時通知」）。在任何情況下，任何股東大會的延期或推遲或其宣佈不會爲上述及時通知的發放開啓一個新的時間段。^th在公佈年度股東大會日期的次日開始計算。無論如何，股東大會的延期或推遲都不會重新開始提出議案股東通知的新時間週期，如上所述。

爲了將業務適當地提請股東特別會議審議，會議通知必須詳細說明將要討論的業務性質。已經適當提出召開特別會議的個人或團體可以在提交給秘書的會議書面要求中同時提供股東提案所需的信息，或者在遞交會議書面要求給秘書後的十個日曆日內提供。

我們修訂後的公司章程還規定了關於股東通知的形式和內容的要求，並允許會議主席制定股東大會的規則和規定，如果不遵守這些規則和規定，可能會阻止某些業務在會議上進行。

授權但未發行的股票資本。

根據內華達州法律和我們的管理文件, 除非根據NRS 78.2055對已發行和流通股票數量減少而沒有相應的授權股票減少的規定需要股東批准, 否則我公司不需要股東批准就可以發行授權股票。 因此, 我們授權未發行的普通股在未來可以用於發行而不需要股東批准, 可用於各種公司目的, 包括未來的增資、收購和員工福利計劃。 授權但未發行和未預留的普通股的存在可能會使得通過代理爭奪戰、要約收購、合併或其他方式獲取對我們的控制變得更加困難或阻礙。

董事會

我們的修正和重訂章程規定，董事會將確定董事人數。

內華達反收購條款

根據內華達州法律NRS第78.411-78.444條，對與持有股份的利益相關股東進行的業務合併進行規定。內華達州的法律將利益相關股東定義爲直接或間接擁有公司已發行股票表決權10%或更多的受益所有人。根據NRS第78.411-78.444條，除非(i) 董事會或持有的股份中不受利益相關方控制的多數股東批准交易，或 (ii) 利益相關股東符合一定的公允價值要求，否則與利益相關股東進行的合併將在其成爲利益相關股東後的三年內被禁止。根據NRS第78.434條，內華達州公司可以通過其公司章程的適當規定選擇退出該法規。

NRS第78.378節至78.3793節規定了對發行公司控股權的收購。發行公司被定義爲擁有200名或更多實名股東，其中至少100名股東在內華達州有實名地址並且直接或通過關聯公司在內華達州從事業務。NRS第78.379節規定，收購人及其與收購人一起行動的人只能獲得股東大會在特別或年度股東大會上通過的決議所授予的控股股份的投票權。對於投票權投票反對的股東，在股東批准投票權的情況下享有異議權。NRS第378節規定內華達州公司的公司章程或章程可以規定這些條款不適用於公司。在我們的第二次修訂和重申的公司章程以及修訂和重申的章程中，我們沒有選擇退出這些條款。

董事的撤換及空缺。

根據NRS 78.335，股東代表超過三分之二或以上的表決權所持有的發行和流通的股票，可以罷免一名或多名現任董事。我們的修訂和重述的章程規定，董事會新增的職位和董事會的空缺職位只能由剩餘董事中多數同意的投票來填補，即使少於法定人數。

不允許累積投票權。

根據NRS，股東無法在除了董事會選舉之外合併他們的選票，除非公司的公司章程明確授權。我們的第二次修訂和重新制定的公司章程並沒有明確授權累積投票。

這些條款的結合將使現有股東更難更換我們的董事會，也使得其他方更難通過更換我們的董事會來獲得對我們的控制。因爲我們的董事會有權保留和解僱我們的高級主管，所以這些條款還可能使現有股東或其他方更難實現管理變革。此外，未指定的優先股的授權使得我們的董事會有可能發行具有投票或其他權益或優先權的優先股，這可能妨礙任何企圖改變我們控制權的嘗試的成功。

這些條款旨在增加我們董事會的組成和政策的持久穩定性，遏制強制性收購行爲和不合理的收購要約。這些條款還旨在降低我們遭受敵意收購的風險，並阻止在代理戰中可能使用的某些策略。然而，這些條款可能會阻止他人對我們的股票進行要約收購，並可能導致我們控制權或管理方面的變化發生延遲。因此，這些條款還可能抑制因真實或傳聞中的收購嘗試而導致的我們股票市場價格波動。我們認爲這些條款的好處，包括增加我們與敵意或非邀請提案的提供者談判的潛在能力的保護，超過了阻止收購提案的缺點，因爲收購提案的談判可能會改善其條款。

修訂後的公司章程和章程規定

我們的目的是參與任何在NRS第78條下公司可以現在或將來組織的合法行爲或活動，除了信託公司、儲蓄和貸款協會、儲蓄公司或組織用於開展銀行業務的公司。

年度股東會

根據我們修訂的公司章程，爲了選舉董事會成員和審議可能提出的任何其他業務，年度股東大會應在董事會確定並在通知中指定的日期和時間舉行。在指定時間未舉行年度股東大會不會影響公司採取的任何行動的有效性。

如果公司採取合理措施驗證每個參與遠程通訊的股東的身份，併爲股東提供合理的參與和投票機會，包括與會議進程幾乎同時進行交流、閱讀或聽取的機會，股東可以通過遠程通訊參加會議。

股東的書面同意行動

根據NRS規定，股東會議上需要或被允許採取的任何行動，如果在採取行動之前或之後，持有公司表決權大多數的股東簽署了對該行動的書面同意，則可以在不召開會議的情況下進行。

轉讓代理

我們的B類普通股轉讓代理是大陸證券股份有限公司。

責任限制和賠償 事項

根據我們的第二次修訂和重訂章程，根據內華達州法律，公司董事在金錢損害方面的責任被最大限度地排除。公司有權通過章程規定、與代理人的協議、股東投票或無私董事的決定等方式向任何人提供賠償，僅受NRS 78.7502所規定的適用限制約束。我們修訂後的章程規定，我們將以最大限度允許的方式對董事、高級職員、員工和代理人提供賠償。

在納斯達克上市

我們的B類普通股票在納斯達克上市，股票代碼爲「RR」 。

我們所提供的證券說明 

我們提供[_]股我們的B類普通股。我們的B類普通股的主要條款和規定在本招股說明書的「」標題下描述，並通過引用納入其中。股票資本簡介在本招股說明書的「」標題下描述我們B類普通股的主要條款和規定，並通過引用納入其中。

分銷計劃

我們聘請了AC Sunshine Securities LLC（以下簡稱「放置代理」）以最大努力原則充當本招股說明書所述證券的專屬放置代理，徵求購買該證券的要約。放置代理不購買或銷售任何證券，也沒有義務安排購買和銷售任何特定數量或金額的證券，除非他們盡最大努力安排我們出售證券。因此，我們可能無法銷售全部提供的證券。本次發行的完成無需最低募集金額作爲條件。放置代理不保證能夠在本次發行中籌集到新資本。本次發行的條款受市場狀況和我們與潛在投資者在放置代理的諮詢下的協商約定的影響。放置代理沒有約束我們的權力。我們預計在本次發行開始後不晚於兩個工作日內完成，並在獲得投資者資金的同時通過交付對付方式交付與本次發行相關的全部B類普通股。放置代理可以聘請一個或多個子放置代理或選定的經銷商來協助發行。

認購代理費和費用

下表顯示了我們在本次發行中與證券銷售相關的每股和總的放置代理費用。

我們估計，包括註冊、備案和上市費、印刷費以及法律和會計費用在內的發行總費用，但不包括承銷代理費，大約爲$[ ]，所有費用均由我們支付。此數字包括承銷代理的可覈算費用，包括但不限於我們同意在發行結束時支付的承銷代理法律顧問的法律費用，總共不超過$160,000的費用覈銷。

其他關係

在業務常規過程中，放置代理商可能會與我們進行交易或提供服務，並且可能會繼續從我們獲得相關服務的報酬。

發行價格的確定

我們的B類普通股目前在納斯達克上市，代碼是「RR」。截止[日期]，我們的B類普通股每股報收價格爲$[價格]。每股公開發行價格和其他條款將由我們與投資者，經與承銷代理協商，根據本次發行前我們的B類普通股的交易情況來確定，可能會以折價方式與我們的B類普通股的當前市價相比。因此，在本招股說明書中使用的公開發行價格僅供參考，可能並不代表最終的公開發行價格。確定我們所發行證券的公開發行價格還需考慮公司的歷史和前景，業務的發展階段，未來的業務計劃以及其實施程度，對我們的管理層進行評估，發行時的證券市場的一般情況以及其他被認爲相關的因素。

賠償

我們已同意向配售代理商提供賠償，包括根據1933年修訂版證券法（「證券法」）下的某些責任賠償，或爲該配售代理商可能需要繳納的這些責任進行支付。

規則M

根據證券法第2(a)(11)條的規定，認爲配售代理商可能被視爲承銷商，並且收到的任何費用以及在擔任主要角色時通過出售證券而實現的任何利潤，可能被視爲證券法下的承銷折扣或佣金。配售代理商將需要遵守證券法和1934年修訂版《交易所法》（以下簡稱「交易所法」）的要求，包括但不限於《交易所法》的100億.5號規則和《交易所法》下的M規定。這些規則和法規可能限制配售代理商對我們證券的購買和銷售的時間。根據這些規則和法規，配售代理商可能不得（i）在與我們的證券相關的任何穩定活動中進行；（ii）爲我們的證券進行競標或購買，或者試圖誘使任何人購買我們的證券，除非在符合交易所法允許的情況下，直到他們完成在分銷中的參與。

電子發行

電子格式的招股說明書可能會在由配售代理維護的網站上提供，並且配售代理可能會以電子形式分發招股說明書。除了電子格式的招股說明書外，這些網站上的信息不屬於本招股說明書或構成本招股說明書一部分的註冊聲明，未經我們或配售代理的批准和/或認可，投資者不應依賴該信息。

通過參照，本招股說明書和參考了本招股說明書的信息除外，本摘要突出了本招股說明書的其他部分中包含的信息。在決定投資我們的證券之前，應仔細閱讀本全文，包括第4頁開始的「Risk Factors」一節以及我們的合併財務報表及相關附註，和其他在本招股說明書中和在本招股說明書中所引用的其他信息中所含的信息。

證券交易所（「SEC」）允許我們將我們向他們提交的信息「引用」。這意味着我們可以通過將您引用到這些文件中，而不需要重複在本文件中提供信息來向您披露重要信息。 引用的信息被視爲本招股說明書的一部分，我們向SEC提交的後續信息將自動更新並取代該信息。我們引用了下面列出的文件以及在《交易所法》第13(a)、13(c)、14或15(d)節下向SEC提交的任何未來文件，在（1）初步註冊聲明生效後、在註冊聲明生效前，以及（2）在本招股說明書發佈後、在本次發行終止前提交的任何未來文件。此類信息將自動更新並取代本招股說明書和下列文件中包含的信息：

根據《交易所法》第13(a)、13(c)、14或15(d)條的規定，發行人隨後提交的所有文件，在發行結束之前均被視爲納入本招股說明書。本招股說明書中或納入或被視爲納入本招股說明書的文件中所包含的任何陳述，被視爲修改或取代了本招股說明書，以使之與本招股說明書中或隨後提交的任何其他文件中包含的陳述相一致。

儘管前述，根據證監會規則和法規，我們選擇提供但未提請訟或已提請訟但未提文件的信息，並未納入本註冊聲明，不得視爲根據證券法「註冊」，且不構成本聲明的一部分。

我們將向每個人提供此招股說明書的一份複印件，包括任何受益所有人，此招股說明書已交付給他們，以及我們已將其包含在此招股說明書中但未隨此招股說明書一同交付的信息的任何一部分或全部。我們將根據書面或口頭要求免費提供此信息給請求者。您可以通過聯繫我們的總部或致電(866)236-3835，或發送電子郵件至ir@richtechrobotics.com等方式，要求此信息。我們在以下網址維護一個網站：4175 Cameron St Ste 1, Las Vegas, NV 89103，Attention: 鄭強（邁克爾）黃。www.richtechrobotics.com。您可以訪問我們的網站，免費獲取我們根據《交易所法》第13(a)或15(d)條規定向證券交易委員會提交的或提供的年度報告10-K、季度報告10-Q、目前報告8-K以及對這些報告的修訂，當這些材料在電子方式提交給證券交易委員會後合情合理的時間內，我們網站上即可免費獲取。我們網站中包含的信息，或可以通過網站訪問的信息，在此招股說明書中不被引用，也不屬於此招股說明書的一部分。

在哪裏尋找更多信息

我們已向美國證券交易委員會（SEC）提交了一份根據《證券法》第一款的註冊聲明書Form S-1，涉及本次提供的B類普通股。本招股說明書是註冊聲明書的一部分，未包含註冊聲明書或相關附件中的所有信息。有關我們和本次提供的B類普通股的更多信息，請參閱註冊聲明書和相關附件。本招股說明書中關於任何合同或其他文件內容的陳述並不一定完整，請查看已提交的合同或文件的副本以獲取完整內容。與陳述的合同或文件相關的本招股說明書中的每個陳述都取決於已提交的陳列附件。應對註冊聲明書的附件進行全面審查以獲取這些合同和文件的完整內容。可以向SEC支付規定費用以獲取註冊聲明書及其附件的副本。SEC維護了一個網站，該網站包含向SEC電子提交文件的報告、委任狀和信息聲明以及其他註冊申請人的信息。該網站的地址是 www.sec.gov.

我們受《交易所法》的信息、定期和現行報告要求的約束，並根據此要求向SEC提交定期和現行報告、代理人聲明和其他信息。這些註冊聲明、定期和現行報告和其他信息可以通過SEC的網站電子方式獲得。www.sec.gov.

我們還維護一個網站 在www.richtechrobotics.com。您可以在我們的網站免費獲取這些材料，儘快地在其被電子提交給或提供給SEC後。 我們網站上包含的信息，或者可以通過我們的網站獲取的信息，並不是屬於本招股說明的一部分，並且並未納入其中。

法律事項 除非適用的招股說明書另有說明，否則本招股說明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股說明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股說明書中命名。

本所指定的紐約律師事務所Ellenoff Grossman & Schole LLP將對此處所提供的證券的有效性進行審查。放置代理商由新澤西普林斯頓的iTKG Law LLC代表。

可獲取更多信息的地方

我們審計的截至2023年9月30日和2022年的合併財務報表，以及截至該日期結束的兩年的財務報表已作爲參考併入本招股說明書和組成部分的註冊申報文件，依賴於Bush＆Associates CPA的報告，這是一家獨立註冊的會計師事務所，以及該公司作爲會計和審計專家授權給出的報告。

關於證券法責任的賠償問題，如果根據上述條款，我們爲董事、高管或控股人員提供了賠償，我們已被告知，在美國證券法的表述意圖背離公共政策時，證券法責任的賠償是違反公共政策的，因此是不可強制執行的。

據美國證交會（SEC）的觀點，根據《證券法》賦予董事、高級管理人員或控制發行人的人賠償責任的規定，該發行人已被告知，此類賠償違反了《證券法》關於公共政策的表達，因此是不可執行的。

[_] B類普通股 

RICHTECH機器人公司。

初步招股說明書

AC世紀陽光證券有限責任公司

本招股說明書的日期是2024年         。

第II部分

招股說明書未提供的信息

項目13. 發行和分配的其他費用

下表列示了與本登記聲明中描述的發行相關的費用，除承銷折讓和佣金外，所有費用將由我們支付。除美國證券交易委員會登記費外，所有金額均爲估計值。

項目14。董事和高管的賠償。

公司的第二次修正和重新制定的公司章程和修正公司規約限制董事的責任，並可能依法全額賠償董事和高級職員根據NRS 78.7502-NRS 78.751的規定。

內華達法律，NRS 78.138，規定公司的董事和高級職員在其作爲董事或高級職員的任何行爲或不作爲中，除非董事或高級職員違反了其對我們或我們的股東的受託責任且此類違反行爲涉及故意不當行爲、欺詐或對法律的明知違反，且事實裁決機構確定已推翻了他或她表現出善意、以知情爲基礎並考慮到公司利益的假設，或者涉及違反NRS的分紅支付時，將不對我們、我們的股東或我們的債權人承擔個人責任。雖然內華達法律允許公司章程規定公司的董事和高級職員承擔更大的責任，但我們的修訂第二章程未規定我們的高級職員和董事承擔比內華達法律規定的更大的責任。

內華達州法律允許公司爲董事和董事長提供補償，使其免於依照內華達州法律的責任限制規定承擔責任，或者在他或她出於善意並且合理地相信自己的行爲符合我們的最佳利益，並且不反對我們的最佳利益的情況下采取行動，同時，對於與該公司無關的案件以及任何刑事行爲或訴訟，他或她並沒有合理的理由相信這種行爲是非法的。

根據內華達州法律或我們的第二次修正和重訂的公司章程，我們第二次修正和重訂的公司章程： (a)包括條款，免除董事或管理人員在擔任董事或管理人員期間某些違反受託責任而導致的損害的個人責任； (b)要求公司對任何管理人員或董事在與任何威脅、正在進行或已完成的訴訟（包括但不限於民事訴訟、刑事訴訟、行政訴訟或調查）相關的一切合理支出、責任和損失（包括但不限於律師費、判決、罰款、稅款、罰款以及已支付或將要支付的和解款項）進行補償並使其免受損害； (c)要求我們在收到管理人員或董事的承諾書後，按照這些費用的發生情況墊付被保障人的費用，若最終由有管轄權的法院裁定被保障人無權獲得公司的補償，需由被保障人本人或代表被保障人的人進行償還。

這些規定的效果是限制我們和我們的股東在代理訴訟中追償董事或高級職員因違反董事或高級職員職責而受到的損害賠償權利。此外，根據這些補償規定，公司支付解決和損害賠償（訴訟與董事和高級職員有關）的費用。

這些責任限制不適用於根據聯邦證券法產生的責任，也不影響補救措施（如禁令救濟或撤銷）的可用性。

根據我們獲得了一份董事和高級管理人員保險單，根據該保險單，我們的董事和高級管理人員對他們作爲董事和高級管理人員的行爲承擔責任的風險得到了保障。

在提交本 註冊聲明前三年，註冊人已發行以下未在證券法下注冊的證券。    

在過去的三年中，我們發行和出售了下述的證券，但未在《證券法》註冊這些證券。這些交易中沒有任何承銷商的承銷折扣或佣金，也沒有進行任何公開發行。我們認爲以下發行給定向增發投資者的證券符合《證券法》的豁免規定，依據《證券法》第4(2)條關於不涉及公開發行的交易或根據《證券法》第S條的規定。在這些證券發行中未涉及任何承銷商。

2021年9月1日，Richtech Creative Displays LLC公司向黃振武（Wayne Huang）發行了120個成員單位，以換股認購票據。2021年9月1日，Richtech Creative Displays LLC公司向黃振強（Michael Huang）發行了120個成員單位，以換股認購票據。2021年9月1日，Richtech Creative Displays LLC公司向黃振武發行了88個成員單位，以換股認購票據。2021年9月1日，Richtech Creative Displays LLC公司向黃振武發行了171.2個成員單位，以換股認購票據。

Richtech Creative Displays LLC於2022年6月轉爲Richtech Robotics Inc，並以下述方式以總計10,000,000股普通股的交易所方式，交換了有限責任公司的成員單位：

2022年10月，公司進行了4比1的前向股票拆分，並同時指定了兩類普通股，分別稱爲A類普通股和B類普通股。在股票拆分中，所有現有的普通股股份都被重新指定爲A類普通股股份。與股票拆分相關，公司向黃正強發行了7,892,000股A類普通股股份，向黃振武發行了31,508,000股A類普通股股份，向Renmeng LLC發行了600,000股A類普通股股份。股票拆分後，Renmeng LLC和公司於2022年10月21日簽署了一份轉換協議，在該協議中，Renmeng LLC將其所有A類普通股股份轉換爲相等數量的B類普通股股份。與Renmeng轉換相關，公司向Renmeng LLC發行了600,000股B類普通股股份。

2022年12月，黃振武將120萬股A類普通股轉讓給鄭勉，作爲交換，鄭勉支付給黃振武3萬美元。轉讓後，鄭勉與公司簽訂了一項轉換協議，協議日期爲2022年12月2日，根據該協議，鄭勉將自己持有的所有A類普通股轉換爲同等數量的B類普通股（「鄭轉換」）。由於鄭轉換的結果，鄭勉持有120萬股B類普通股。

在2022年12月和2023年1月，我們向以下股東發行了我們的普通股，每種情況下的考慮是提供的服務：

2023年10月27日，Practical Excellence Limited將800,000股B類普通股轉讓給Renmeng LLC，600,000股B類普通股轉讓給Full Champion Holdings Limited，以及200,000股B類普通股轉讓給Kenneth Chen。同樣於2023年10月27日，Robust Century Ventures Limited將1,400,000股B類普通股轉讓給Harmony Grace Holdings Limited。於2023年12月26日，King Bliss Limited將總計2,219,000股A類普通股轉讓給五名不同的股東。於2024年6月13日，King Bliss Limited按照一對一的比例，將總計2,200,000股A類普通股轉換爲B類普通股。

可轉換債券

在2022年11月和12月，我們向九名投資者發行了九張可轉換票據（「可轉換票據」），總本金爲140萬美元，用於向我們的公司提供諮詢、諮詢和技術支持服務。每張可轉換票據的利率爲每年16％，到期日爲發行後的18個月。2022年12月17日，我們修改了可轉換票據，並與每位可轉換票據持有人簽訂了債券轉換協議，根據該協議，每張可轉換票據的未償本金餘額和累計利息轉換爲923.1萬股B類普通股的總計。2023年6月25日，每位可轉換票據持有人同意放棄與其轉換股份相關的任何註冊權。根據可轉換票據的條款，如果公司無法在到期日之前進行至少1500萬美元的首次公開募股以及其普通股在納斯達克或其他國家證券交易所上市交易的完成，每位持有人將有一個選擇權，在到期日之後的90天內行使，將轉換股份按每張可轉換票據的本金和應計利息之和的總價賣回給公司，此類出售需在公司收到每位持有人的通知後的十個工作日內完成。2023年10月27日，九張可轉換票據和轉換股票的七位原始持有人將其相應的股份轉讓給七名新投資者。每個受讓人同意放棄協議的條款。

IPO前的定向增發

在2023年6月和7月，我們與十二個認可的投資者簽訂了股份購買協議，發行了合計166,000股B類普通股，每股價格爲$5.00（「私募股份」）。每位投資者在本次發行完成前將同意對這些股份進行180天的鎖定期限。這些私募股份不受註冊權的限制。下面列出了每位投資者獲得的私募股份數量:

備用股權購買協議

2024年2月15日，公司與投資者簽訂了收購協議，根據協議，投資者同意在收購協議日期後的24個月內購買高達5000萬美元的公司b類普通股。根據收購協議發行的股票價格將爲三個交易日內b類普通股最低成交量加權平均價的96%最低價，該成交價爲公司發出每份預售通知後緊隨其後的三個交易日內。公司向投資者根據收購協議發行並銷售的每筆交易金額均不得超過由彭博社報告，最近一份預售通知之前五個交易日內b類普通股的成交量，成交量佔當日交易總量的比例不得超過100%。

關於每次預支款項，公司有權通過在預付通知中指定金額的方式通知投資者進行市價調整。在定價期內的任何交易日，兩個條件將觸發自動減少預支款項金額的情況：要麼（i）B類普通股的VWAP低於預付通知中指定的MAP，要麼（ii）沒有可用的VWAP。在每個排除日，預付通知中指定的預支款項金額將自動減少三分之一，並且該日將被排除在定價期之外。

每次預付款都受到一定的限制，包括投資者不能購買超過公司未來投票權或B類普通股數量4.99%的股份，或在預付款時獲取的B類普通股總數佔公司未來股份的19.99%以上，或在購買協議日期的情況下獲得公司未來股份總數超過19.99%的B類普通股。在某些情況下，交易所的上限不適用，包括在公司已獲得股東批准按照納斯達克規則超過交易所上限發行股份，或此類發行根據納斯達克的「最低價格規則」無需股東批准。

購買協議將在以下情況之一自動終止：2026年2月16日或投資者購買b類普通股總額達到5000萬美元。公司有權在提前書面通知投資者的五個交易日前終止購買協議，但需滿足一定條件。

與購買協議中規定的某些條件相關並受其約束，投資者將向公司預先提供高達300萬美元的資金，作爲5000萬美元承諾金額的一部分，每一筆預先提供的資金將以SEPA票據爲證。首次預先提供的資金，金額爲100萬美元，於2024年2月15日提供。第二筆預先提供的資金，金額爲100萬美元，於2024年3月18日提供。於2024年4月15日提供的第三筆預先提供的資金，金額爲100萬美元。每張SEPA票據的本金金額將享受4%的折扣。蘋果CEO庫克大規模沽出股票，套現踰3億港元。

每張SEPA票據按未結本金餘額計算，計息利率爲8%每年，並且具有2025年2月15日到期日期（如投資者選擇延期）。 從2024年5月開始，該公司 根據購買協議，每個SEPA票據的未清還本金的九分之一以及應計未付利息，需在每月付款，並可以選擇（i）現金支付或（ii）提交提前通知並出售投資者股票以償還，或（i）和（ii）的任意組合由公司決定。首次還款日期爲發行第一張SEPA票據後的90天，隨後的付款日期爲上一次付款後的30天。除非投資者另有約定，公司根據購買協議收到的任何資金將首先用於支付未清的SEPA票據的任何款項。

投資者可以選擇將全部或部分的轉換金額轉換爲普通股股票（「轉換股份」），計算公式爲：（x）轉換金額除以（y）轉換價格。「轉換價格」的定義爲每股B類普通股6.00美元，但在2024年5月28日重置日期，轉換價格將被調整（僅向下調整）爲重置日期前5個交易日的每日加權平均價，如果該價格低於現行轉換價格。轉換股份享有購買協議中規定的註冊權。

在2024年3月14日，公司和投資者簽署了《信函協議》，對每個條款進行了修訂。 SEPA備註項 如下：(i) 公司可以提前贖回全部或部分未清償金額（包括本金和未支付的利息）； SEPA備註項 需提前至少10個交易日以書面形式通知投資者。公司要贖回的未償本金餘額應繳納10%的現金贖回溢價。 收到贖回通知後，投資者將有10個交易日內選擇全部或任意部分贖回。（ii）轉換價格不得低於每股B類普通股1.50美元。

公司支付了投資者的子公司結構性費用，金額爲25,000美元，並在2024年4月以259,350個承諾股份作爲承諾費發給了投資者。公司和投資者對彼此做出了某些聲明和保證，這在類似的交易中是慣例的，但有特定的例外和限制。對於互相賠償，公司和投資者也同意彼此承擔責任。

截至2024年6月28日，我們根據購買協議和SEPA注意事項（包括259,350股承諾股份）已發行了708,561股股票。

項目16.展覽和財務報表附表

(a) 附件。

項目17承諾 (a)接受註冊申請人保證：

簽署的註冊人在此承擔：

本人擔保，在根據本註冊聲明進行註冊人證券的主要發售中，無論以何種承銷方式向買家售出證券，如果採用以下任何一種通訊方式向該買家提供或出售證券，則本人將是向該買家出售證券的人，並被視爲向該買家提供或出售這些證券。

簽名

根據1933年證券法的要求，申請人已經依法委託經授權的簽署人代表其在內華達州拉斯維加斯市於[   ]年[   ]月[   ]日簽署本註冊聲明。

授權委託書

本憑證證明，下列每一名簽字的人士均委任黃震武爲其真實合法的代理人，具有代他人在任何及所有情況下代簽任何及所有修正案，包括本登記聲明的根據《證券法》第462條規定的後置生效修正案和任何及所有登記聲明，並將其同附件一起提交，以及與之相關的其他文件，遞交給美國證券交易委員會（SEC），並特此確認和批准該代理人或其替代者依據該等授權可合法進行的一切行爲。

根據證券法的要求，本註冊聲明已由下面的人員按照所示職務和日期簽署。

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