透过EDGAR提交

梅丽安·曼萨雷女士

马修·德比先生

美国证券交易委员会

公司财务部门

科技局

华盛顿特区20549

第二修正案至S-4表格之注册声明

2024年6月24日提交

档案编号333-276758

自由媒体公司

初步委任书附表 14A

2024年6月24日提交

档案编号 001-35707

亲爱的Mansaray女士和Derby先生：

我们代表我们的客户，Liberty Sirius Xm Holdings Inc.（“新的天狼星”）和Liberty Media Corporation（“Liberty Media”），我们将就美国证券交易所委员会公司融资部（“委员会”）的工作人员在您2024年7月8日的信中对上述申报的评论提供回应。

本函件今天将通过EDGAR系统以电子形式提交。以前提交的S-4表格和14A表格包含Liberty Media的初步委托书和通知、New Sirius的说明书以及Sirius Xm Holdings Inc的通知和信息声明。在本声明/通知/说明书/信息声明文件中使用且未在此处定义的大写词汇具有所定义的含义。

为了方便您，以下是我们对员工评论的回应，粗体标示评论内容。

奥斯丁•世纪城•达拉斯•休士顿•洛杉矶•新港滩•纽约•旧金山•矽谷•华盛顿特区

北京 • 布鲁塞尔 • 香港 • 伦敦 • 首尔 • 上海 • 新加坡 • 东京

修正案第2号表格S-4的注册申报书

总合简明财务报表，第F-87页

回复：公司已根据职员的意见修改修订文件的F-6和F-19页。回应员工的评论，我们注意到我们并未对多纳体育（Dorna Sports, S.L.）的收购进行实施，因为包含此类细节不会提供对于LSXMA和/或LSXMb股东在拆股提案方面的投票决策或者对于LSXMA、LSXMb和/or LSXMk股东以及将在偿还和/或合并中获得新Sirius Common Stock股份的Siriux Xm Common Stock股东对于New Sirius业务了解的相关信息。此外，我们注意到多纳体育收购对于Liberty Media整体业务或合并财报并不重要。在Liberty Media的附属基本财报中，我们未将Dorna Sports（"Dorna Acquisition"）的收购纳入考虑，因为这些细节的纳入不会对LSXMA和/或LSXMb股东在分拆提议方面的投票决策或者LSXMA、LSXMb和/或LSXMk股东以及将在偿还和/或合并中获得新Sirius Common Stock股份的Siriux Xm Common Stock股东对于New Sirius业务的了解产生重要影响。此外，我们注意到对于Liberty Media整体业务或合并财报而言，Dorna Sports的收购并不重要。

Dorna的并购与红利王出售、合并和新sirius xm无关。自由媒体的普通股由三组跟踪股组成——Liberty SiriusXM普通股、Liberty Formula One普通股和Liberty Live普通股。跟踪股是一种普通股，发行公司打算反映或“跟踪”特定业务或“集团”的经济表现，而不是整个公司的经济表现。如在材料中更详细讨论，红利王的分拆提案涉及红利掌控的新sirius xm（在交易前该集团仅拥有的业务、资产和负债）从自由媒体分离掉，并且仅正在征询LSXMA和LSXMb股份持有人就红利分拆提案的投票。此外，只有LSXMA、LSXMb和LSXMk股份持有人以及sirius xm普通股持有人会在赎回和/或合并中收到新sirius的证券。

Dorna收购涉及一项业务收购，该业务不会归属于自由sirius xm集团，也不会被新Sirius收购。相反，Dorna收购中被收购的业务将归属于一级方程式集团和自由一级方程式普通股。一级方程式普通股持有人将无法对分拆提议进行投票，除非该持有人在自由特别会议的记录日持有LSXMA或LSXMb的股份，且一级方程式普通股持有人将不会在赎回或合并中收到新Sirius的股份，除非该持有人还持有LSXMA、LSXMb、LSXMk或sirius xm普通股。此外，在分拆中不会赎回任何一级方程式普通股。因此，在Liberty Media的基本报表中考虑Dorna收购，对于那些正在就分拆进行投票的安防持有人或那些通过分拆和/或合并收到新Sirius普通股的安防持有人了解新Sirius业务的安防持有人提供的信息不会对安防持有人具有重要性。

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如有任何问题，请毋需犹豫 联络底下联络人，电话(415) 984-8793，或发送邮件至bchristensen@omm.com。

sirius xm holdings inc.
Patrick L. Donnelly

辛普森·萨赫和巴特利特法律师事务所
埃里克 ·M· 斯威登堡
约翰娜·迈尔

Debevoise & Plimpton
Michael A. Diz

William D. Regner