美国

证券交易所

华盛顿特区20549

表格8-K

公司当前报告

根据1934年证券交易法第13或15(D)节的规定

证券交易所法案

报告日期（最早报告事件日期）：2024年8月21日

直接数字控股公司。

(根据其宪章规定的准确名称)

登记者的电话号码，包括区号：（832) 402-1051

（自上次报告以来名称或地址发生变更，填写旧名称或地址）

请勾选以下恰当的方框，以便在以下任何相关规定下同时满足8-K表格的报告义务：

本2.02条款和附件99.1中含有的信息，除非在此类申报文件中通过具体引用注明，否则将不被视为根据《证券交易法》或修正件（以下简称“交易所法”的章程18条的目的出于递交该等申报文件或递交《证券法》或修正件的申报文件中的任何一份而被归入参考文件之列。

请用√来表示注册声明人是否符合《1933年证券法规》第405条规定的新兴增长型公司，或者《1934年证券交易所法》第120亿.2条规定的证券交易所法(该章节的§2401.2亿.2)。

新兴成长公司 x

如果是新兴成长型公司，请在方框内打“√”，并标明注册商家是否选择不使用延长过渡期满足任何新的或修订后的财务核算准则，该期交易所法案第13(a)条项下提供。 ¨

根据之前披露的信息，Direct Digital Holdings, Inc.(以下简称“公司”)于2024年4月17日和2024年5月21日，收到了纳斯达克证券市场有限责任公司(以下简称“纳斯达克”)的上市资格部的通知，内容为公司未能及时提交截至2023年12月31日的年度报告(Form 10-K)以及截至2024年3月31日的季度报告(Form 10-Q)，分别向美国证券交易委员会(以下简称“SEC”)备案。

2024年8月21日，公司收到了纳斯达克的一封追加违约通知函（“通知”），因公司未能按时提交截至2024年6月30日的季度报告10-Q表格（“Q2 Form 10-Q”，连同10-K和Q1 Form 10-Q，称为“逾期提交文件”）。

公司先前向纳斯达克提交了一份计划，以恢复关于逾期的10-k表格和Q1表格10-Q的合规性（“计划”），纳斯达克允许公司直到2024年10月14日提供合规性证明。根据通知，公司需要在2024年9月5日之前向纳斯达克提交计划的更新。

通知书和公司违反规则对纳斯达克上市或交易公司证券没有立即影响，公司的证券将继续在纳斯达克资本市场交易，在标的为“DRCt”的情况下。公司将继续努力完成并提交违规文件给美国证券交易委员会，并尽快恢复与该规则的符合。

2024年8月27日，公司根据纳斯达克上市规则5810(b)发布了一份新闻稿，宣布公司已收到通知。新闻稿的副本附在附件99.1中。

根据本8-k文件的7.01项，包括附件99.1的信息仅供参考，不应视为《证券交易法》第18条的申报文件，亦不应受该条款的责任约束。根据本8-k文件的8.01项的信息不应纳入根据《证券法》第1933条修订案的任何申报文件，除非在此类申报文件中另有明确指明。

关于前瞻性陈述的注意事项

本当前报告于表格 8-K 中可能包含根据联邦证券法规定具有风险、趋势和不确定性的前瞻性语句。

以下用语中：“我们”、“我们的”和“我们公司”均指本公司。我们使用“可能”、“将”、“可”、“也许”、“可能”、“将要”、“预计”、“很可能”、“相信”、“持续”、“预计”、“估计”、“打算”、“计划”、“项目”和其他类似的表述来确定前瞻性语句，但并非所有前瞻性语句都包括这些词语。我们所有的前瞻性语句都涉及可能导致实际结果与前瞻性语句中表述的结果不同的估计和不确定性。因此，这些语句应全部注明“风险因素”和我公司最近的年度报告表格 10-K 及随后的定期或现行报告中的其他信息。

本年度报告中的前瞻性陈述基于我们根据行业经验和对历史趋势、当前情况、预期未来发展和其他因素的感知所作的假设。在阅读和考虑本年度报告时，您应该了解这些陈述并非对绩效或结果的保证。它们涉及风险、不确定性（其中许多超出我们的控制范围）和假设。虽然我们相信这些前瞻性陈述基于合理的假设，但您应该知道许多因素可能会影响我们的实际运营和财务绩效，并导致我们的绩效与前瞻性陈述中表达或暗示的绩效存在实质差异。我们认为这些因素包括但不限于以下内容：我们的信贷融资协议对我们施加的限制和契约；我们获得额外融资以满足我们的资本需求的能力；由于客户集中度高导致的任何显著波动的风险；与客户付款不得不涉及的风险；由于未能检测到广告欺诈而造成的声誉和其他损害；我们平台的运营和性能问题，无论是真实的还是虚构的，包括未能及时响应技术变化或升级我们的技术系统；禁止使用第三方“cookies”、移动设备ID或其他追踪技术可能会降低我们平台的效果；对我们行业的不利宣传和负面公众观念，特别是与关于数据隐私和安全的担忧以及与我们行业的技术和实践相对失败以及未能遵守法律和行业自律的担忧有关；我们未能有效管理我们的增长；难以识别和整合任何未来收购或战略投资；与信息收集、使用和处理有关的立法、司法、监管或文化环境的变化或发展带来的挑战；与我们的买方客户有关的压力，这些买方客户是目的地营销组织，并作为公私伙伴关系运作；作为一家控股公司，我们依赖于Direct Digital Holdings, LLC（“DDH LLC”）的分配来支付我们的税收、费用（包括根据税收可收回协议的付款）和我们可能支付给普通股股东的任何股息；事实上，DDH LLC由DDm控制，其利益可能不同于我们的公众股东；我们在2022年12月31日的财务报告中确认的内部控制缺陷的任何风险；我们未能维护或实施有效的内部控制或检测欺诈的能力；我们完成截至2023年12月31日的财务报表的审计情况；以及在我们的10-k表格和随后的定期和现行报告中讨论的其他因素和假设。如果其中一个风险或不确定性发生，或者其中任何一个假设被证明是错误的，我们的实际运营和财务绩效可能会在实质上与这些前瞻性陈述中预期的绩效有所不同。此外，任何前瞻性陈述仅在其作出之日有效，并且除非法律要求，我们没有义务在此年度报告之日后更新任何前瞻性陈述以反映任何预期或未预期的事件或情况。我们无法预测所有这些因素，时不时会出现导致我们业务发展不如预期的新因素。此外，我们无法评估每个当前已知或新因素对我们的经营业绩的影响程度，或是哪些因素或因素的组合，可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在实质性差异。

附件描述

签名

根据《1934年证券交易法》的规定，申报人已授权下列人士代表其签署本报告。