展览 97
ELECTROMED， INC.
补偿
收回政策
| A. | 政策 |
董事会正在征求您的代理，以便在年度会议上投票。本代理声明总结了您在年度会议上进行明智投票所需了解的信息。您无需出席年度会议即可投票。您只需填写、签署并寄回代理卡，您的投票将在年度会议上为您代为投票，或者您可以在网上投票。董事会Electromed公司的董事会（“公司”公司认为维护一种强调诚信和问责的文化，并强调公司绩效工资制度符合公司和股东的最佳利益。因此，董事会已经根据证券交易法规10D-1采纳了这项“强制补偿追索政策”（本“政策”政策）使拥有公司注册证券类别10%以上股权的官员、董事或实际股东代表签署人递交表格3、4和5（包括修正版及有关联合递交协议）,符合证券交易法案第16(a)条及其下属规则规定的要求；美国证券交易委员会和纽交所美国公司指南的规定。根据本政策的条款，在回收事件发生时，每位受限高管应当及时将在回顾期内收到的错误授予的报酬金额退还给公司。SEC根据此政策规定，受限高管在会计期间内收到的错误授予的报酬金额有义务返还给公司，且应当根据美国证券和交易委员会规定和纽交所美国公司指南的规定执行。
| B. | 管理 |
该政策由董事会人事和薪酬委员会负责执行。委员会。委员会作出的任何决定将对所有受影响的个人具有最终约束力。
| C. | 定义 |
| 1. | “会计 重述“重述”是指由于公司严重不合规造成的会计重述，包括为纠正先前发布的财务报表中的错误而必需的任何必要会计重述，该错误要么对先前发布的财务报表具有重大影响（通常称为“大R”重述），要么如果在当前期间纠正该错误或在当前期间不纠正该错误将导致重大错误（通常称为“小r”重述）。 |
| 2. | “涵盖 高管” 意味着公司当前和前任第16 条的官员。 |
| 3. | “错误地获得的补偿在会计重述中，"" 表示与每位受限高管相关联的奖励补偿金额超过回顾期内受限高管收到的基于激励的补偿金额与基于重述金额确定的本应收到的基于激励的补偿金额之间的差额，计算时不考虑任何已缴付的税款。对于基于股价或总股东回报的基于激励的补偿，如果错误获得的补偿金额不能直接从会计重述的信息中进行数学重新计算：(a) 该金额必须基于对会计重述对基于激励的补偿所依赖的股价或总股东回报的影响的合理估计; 以及 (b) 公司必须保存该合理估计的确定文件，并向纽交所提供该文件。 |
| 4. | “基本报表编制措施” 是根据编制公司基本报表所使用的会计准则确定和呈现的任何措施，及任何完全或部分源自这些措施的措施。股价和总股东回报率也是基本报表编制措施。基本报表编制措施无需呈现在财务报表内或包含在提交给SEC的文件中。 |
| 5. | “基于激励的报酬任何根据完全或部分达成财务报告指标而授予、获得或获得的报酬 |
| 6. | “追溯 期间” 指的是必要重述日期之前的三个已完成财政年度，以及在那三个已完成财政年度之内或之后不超过九个月的任何过渡期（由公司财政年度变更而产生） |
| 7. | A “回收事件” 在公司需要准备 会计重述时发生。 |
| 8. | “要求 重述日期指公司 董事会、董事会委员会或公司授权可采取此类行动的高管认定、或合理应认定公司需要 准备会计重述时发生的较早日期，如果无需董事会行动；或法院、监管机构或其他 法定机构指示公司准备会计重述的日期。 |
| 9. | “第16部分 官员”被定义为《交易所法案》第16a-1(f)条规定的公司“官员” |
| 10. | “第409A节”意指1986年修订版《内部税收法典》的第409A节代码》及其下发的条例和指导意见。 |
| D. | 金额 应收款项 |
根据本政策，需追回的激励为补偿包括任何被覆盖的高管所接收的激励为补偿，无论是(i)在2023年10月2日之后还是之前（即使此类激励为补偿是在此日期之前批准、授予或授予的），（ii）在个人开始担任被覆盖的高管之后，（iii）如果个人在任何时候担任Section 16官员，并且在此类激励为补偿的绩效期间，（iv）在公司的证券类别上市于国家证券交易所或国家证券协会期间。
覆盖高管在追偿事件发生时应追回的奖励性报酬金额为错误授予的报酬，该金额将由委员会确定。
根据本政策的规定，基于激励的薪酬被视为在公司的财政期间“收到”，在该期间内达到了激励薪酬奖励中指定的财务报告措施，即使激励薪酬的支付或授予发生在该期间结束之后。
| E. | 恢复 错误发放的补偿金 |
在追索事件之后，委员会将判断每位被覆盖高管错误授予的补偿金额，并公司将向每位被覆盖高管提供书面通知以及要求返还的金额。收到通知后，每位受影响的被覆盖高管应立即将该错误授予的补偿返还给公司。
如果未能在合理时间内进行此类偿还或返还，公司应当以委员会确定的任何合法方式，以合理且及时的方式收回错误授予的补偿；但须确保任何错误授予的补偿符合第409A条规定。
| F. | 有限 例外情况 |
根据本政策，错误发放的补偿将被追回，除非委员会确定追回是不切实际的，并满足以下条件之一：
| ● | 支付给第三方的直接费用用于协助执行本政策将超过可恢复的金额，前提是公司首先尽力恢复错误发放的补偿；或者 |
| ● | 恢复可能会导致美国符合税收资格的养老计划不符合401(a)(13)和411(a)条款及相关法规要求。 |
对于上述任何豁免的依赖将进一步遵守适用的上市标准，包括但不限于记录难以操作的原因并提供所需文件给纽交所美国。
| G. | 披露要求 |
公司将按照适用的SEC申报和纽交所美国公司指南的规定提交有关本政策所需的所有披露。
| H. | 没有 保险或赔偿 |
公司或其任何关联公司或子公司均不得对任何受保人承担赔偿责任，以补偿任何错误授予的薪酬的损失（或受保人因按照本政策收回错误授予的薪酬而发生的相关费用），也不会支付或偿还任何保险费，用于赔偿任何受保人根据本政策而获得的任何补偿的丧失或收回。
| I. | 解释 |
委员会有权解释和解释本政策，并做出所有必要、适当或建议性的决定，以管理本政策。本政策应按照10D-1号规则的要求以及由SEC或任何国家证劵交易所或国家证券协会采纳的适用法规、规则或标准进行适用和解释。如果本政策不符合10D-1号规则的要求、SEC在其下制定的法规或任何国家证劵交易所或国家证券协会的规则，本政策将被视为已修改以符合这些要求。
| J. | 修正; 终止 |
董事会或委员会可以自行修改本政策，并应根据美国证券交易委员会根据10D-1规则制定的规定以及公司股票所在的任何国家证券交易所或国家证券协会的规则，视需要修改本政策。董事会或委员会可以随时终止本政策。尽管本文中有相反规定，但除非该修改或终止导致公司违反任何联邦证券法律、SEC规定或公司股票所在的任何国家证券交易所或国家证券协会的规则，否则本政策的任何修改或终止均无效。
| K. | 其他 回收权 |
根据本政策的任何追回权利，仅是公司可能根据任何类似条款在任何雇佣协议或其他补偿计划或协议中可用的其他追回权利的补充，并且还包括公司可能享有的任何其他法律救济。本政策是公司不时实施或可能采纳的任何其他收回或补偿恢复、追回或没收政策的补充，或适用于公司的任何法律、规则或上市标准，包括但不限于公司根据2002年萨班斯-豪利法案第304条规定追回报酬的权利以及公司的补充报酬追回政策。在本政策的适用范围内，若导致本公司根据另一政策或规定追回的错误授予的报酬，追回的金额将计入本政策规定的追回要求。
| L. | 继任者 |
本政策应对所有被覆盖执行官及其受益人、继承人、执行人、管理人或其他法定代表具有约束力并可执行。