(1)由(i)查爾斯·科恩Vt信託於2017年5月26日所持有的普通股組成,(ii)科恩投資有限責任公司,(iii)Rarefied Air Capital有限責任公司,(iv)科恩家族信託於2017年3月16日所持有的普通股,以及(v)查爾斯·科恩撤銷信託。科恩先生是查爾斯·科恩Vt信託於2017年5月26日和科恩家族信託於2017年3月16日的實益所有人,科恩投資有限責任公司的唯一管理人,以及Rarefied Air Capital有限責任公司的唯一管理人。不包括Ms. Cohn實益擁有的9,803,207股普通股,Ms. Cohn對此擁有唯一的表決權和唯一的處置權,而Mr. Cohn則否認擁有其中的實益所有權。
(1)由Cohn Investments LLC (i)、Rarefied Air Capital LLC (ii)、Cohn Family Trust U/A/D 5/24/2018 (iii)、和Cohn Family Investments Trust U/A/D 5/24/2018 (iv)持有的普通股組成。Cohn女士對Cohn Investments LLC和Rarefied Air Capital LLC所持有的某些證券擁有唯一的選舉和訴訟權,並且Cohn女士是這兩個信託的唯一受託人。不包括Cohn先生持有的57,919,787股。
2021年9月20日(以下簡稱“本日”)公司完成了業務合併(以下簡稱“本次合併”),根據2021年1月28日(並經2021年3月19日、2021年7月14日、2021年8月11日和2021年8月18日修訂的)的特定業務合併協議(以下簡稱“協議”)公司、TPG Pace Tech Merger Sub LLC(一家特拉華州有限責任公司,以下簡稱“TPG Pace Merger Sub”)之間的協議。結束日期」),根據特定的業務合併協議,於2021年9月20日(以下簡稱「本日」)完成了業務合併。協議於2021年1月28日簽署,並於2021年3月19日、2021年7月14日、2021年8月11日和2021年8月18日作了修訂。結束“本次合併”是根據一份特定的業務合併協議(以下簡稱“協議”)於2021年1月28日簽署的。協議已於2021年3月19日、2021年7月14日、2021年8月11日和2021年8月18日作了修訂。業務合併協議TPG Pace Tech Merger Sub LLC(特拉華州有限責任公司,以下簡稱“TPG Pace Merger Sub”),業務合併方案(以下簡稱“本次合併”)之一,於2021年9月20日(下稱“本日”)與公司完成業務合併。TPG Pace Tech Merger Sub LLC(特拉華州有限責任公司,以下簡稱“TPG Pace Merger Sub”),業務合併方案(以下簡稱“本次合併”)之一。Live Learning Technologies LLC,一家特許經營設於特拉華州的有限責任公司(“Nerdy LLC”)該報告人和其他簽署方是指包括於業務合併協議中所擬定之交易,此統稱為“業務合併.”
根據業務合併協議並相應而行,TPG Pace Merger Sub合併並併入Nerdy LLC(“合併”),由Nerdy LLC(“OpCo”)成為該類合併的存續方,根據該方案,報告人以Nerdy LLC普通單位交換為混和考慮,包括現金、Nerdy LLC的有限責任公司單位(“OpCo單位”)、以及公司的b類普通股,面值為$0.0001每股(“普通B類股)相等數量的OpCo單位,按照特定股價達到條件即可授予的股票(已經不再有效)和用於購買OpCo單位的認股權證(運動時可發行相對應的b類股票,並且已經不再有效)。OpCo認股權證)(行使將會發行一股對應的b類股票,並且已經不再有效)。
與業務合併協議的執行同時,該公司、TPG Pace Tech Opportunities Sponsor, Series LLC,一家特拉華州有限責任公司(以下簡稱"TPG Pace"),匯報人及其他當事人簽署了股東協議,該協議規定了各方的某些權利和義務,並且在其他事項上,對Nerdy Inc. 董事會的組成提出了某些要求。贊助商匯報人和其他當事方與TGP Pace Tech Opportunities Sponsor, Series LLC(特拉華州有限責任公司)簽署了股東協議,該協議規定了各方的某些權利和義務,並且在其他事項上,對Nerdy Inc. 董事會的組成提出了某些要求。
根據股東協議,nerdy inc.董事會將由七名成員組成,根據某些例外情況,分為三個類別,其中包括由報告人指定的三名董事;由Learn Capital指定的一名董事;由TCV VIII (A)指定的一名董事;由贊助方指定的一名董事;以及根據Nerdy Inc.的組織文件提名的一名符合某些多樣性和獨立性標準的董事。 Cohn的提名權將與他的持股比例相關降低。只要贊助方、Learn Capital和TCV VIII (A)及其相關企業持有結束時所持有的普通股至少為50%,它們的提名權將繼續有效。此外,股東協議中還設定了一些關於A類普通股的轉讓限制,包括六個月的封鎖條款。
2024年8月16日,Cohn家族信託U/A/D 3/16/2017與Greenvale Capital LLP(代表其所管理或建議的某些基金和帳戶)簽署了一項股份出售協議(“股份出售協議”)。Cohn先生是報告人,也是受託人的受託人。根據股份出售協議,信託以794萬8800美元購買了900萬股A類普通股。
於2023年4月13日,科恩女士成為科恩家族投資信託U/A/D 5/24/2018和科恩家族信託U/A/D 5/24/2018的唯一受託人,從而成為這些信託持有的證券的受益所有人。於2023年4月13日,科恩女士獲得對科恩投資有限責任公司和Rarefied Air Capital LLC持有的某些證券的唯一處置和唯一投票權,這些證券被報告為科恩女士的受益所有權。科恩先生否認對科恩女士報告的股份的受益所有權。