股票轉倉協議
本股票轉倉協議（以下簡稱“協議”）由Cohn Investments LLC（以下簡稱“投資公司”）和Heidi Robinson（以下簡稱“羅賓遜”）於2024年6月10日（以下簡稱“生效日”）簽署並生效。協議”）的形式進行並簽訂，日期為2024年6月10日（“生效日期）由Cohn Investments LLC（以下簡稱“投資公司”）和Heidi Robinson（以下簡稱“羅賓遜”）於2024年6月10日（以下簡稱“生效日”）簽署並生效。購買人”）和亞當·韋伯（“賣方”).
鑒於交易所，賣家希望轉讓500,000股 股（以下稱為“股份”）的b類普通股份，面值為$0.0001（以下稱為“普通股”）的Nerdy Inc.（以下稱為“權益代理以購買者向賣方支付本協議所載的對價，賣方將“）”交付給購買者。
然而，每股公司B類股與一個OpCo單位（下列定義）結合後可以轉讓為一股A類普通股（且它們只能一起轉讓），而且公司的B類股只能在與Nerdy LLC相應數量的單位（這些單位被稱為“**”）許可的轉讓相關的情形下轉讓，而且出售方希望將相應數量的OpCo單位交換給買方，以換取買方依照本協議所規定的對價支付給出售方。OpCo單位（空白）
鑑於稅款收入利益（如下所定義）可在稅款收入協議下轉讓，並且賣方希望將稅款收入利益轉讓給買方，以換取買方根據本協議向賣方支付的代價。
現在, 因此為了良好和有價值的考慮，特此確認收據並承認其足夠，本合同各方特此同意如下：
1.股份買賣. The 賣方藉此將股票和OpCo單元出售給購買方，而購買方藉此從賣方購買股票和OpCo單元，購買方需支付給賣方總價值790,000美元（“”），包括每股1.58美元的股票價格以及相關的OpCo單元。購買價格反映出每股1.58美元的價格，包括相關聯的OpCo單元用於任何B類股票。
2.交付成果物.
2.1.賣方交付物品. 賣方特此交付予買方(a)本協議及附表A的已執行副本，(b)根據本協議銷售的股份，(c)根據本協議銷售的OpCo單位，和(d)填妥的W-9表格。
2.2.買方交付. 買方在此交付給賣方：(a) 本協議及A附件的已簽署副本，和 (b) 股份、營運公司單位和稅收應收益的適用購買價款。
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3.買受人的陳述和保證. 買受人向賣方和公司作出如下陳述和保證：
3.1.權限. 購買方具有完全的合法權利、權力和權威，可進入並履行本協議下的義務，並根據本協議購買股份和OpCo單位。
3.2.風險的了解. 购买者完全了解：(a) 股份和OpCo Units投资具有高度投机性；(b) 参与其中的财务和其他风险；(c) 股票和OpCo Units的流动性不足，以及对其转让的限制；(d) 公司管理层的资历和背景；(e) 获得股份和OpCo Units的税务后果。
3.3.購買者的資質. 購買者瞭解公司的性格、商業才能、以及一般商業和財務情況。由於購買者的業務或者財務經驗，購買者有能力評估此次購買的優點和風險，有能力在此交易中保護自己的利益，並且有能力承擔股份的全部損失。
3.4.受限證券. 買方瞭解其購買的股份和OpCo單位在美國聯邦證券法下屬於“限制股票”，且根據該等法律及適用法規，此類證券僅在某些限制的情況下方可免註冊在1933年法案下轉售。在此連繫下，買方代表買方熟悉美國證券交易委員會的規則和法規，以及任何其他適用的證券法和法規，並瞭解由此和1933年法案所強加的轉售限制。
4.賣方的陳述和保證. 賣方向買方和公司保證如下：
4.1.功率. 賣方有必要的權利和能力，來遵守本協議之義務，並在本協議下轉讓股份、OpCo單位和相關稅收優惠。
4.2.正當授權. 已採取一切必要行動，以便（a）授權、執行、交付及履行賣方在本協議須履行的一切義務，以及（b）出售、轉讓及交付在本協議下被出售的所有股份、OpCo單位和稅收應收利益。
4.3.可執行性. 本協議經過簽署並交付後，將構成賣方的有效並依照其條款可強制執行的義務。 除外 （a）可能受適用的破產、清算、重組或其他一般適用於債權人權利執行相關或影響的法律的限制；並且（b）可能受制於適用於衡平救濟可行性的法律規則的影響。
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4.4.轉移屬於自己的賬戶. 賣方只將股份和OpCo單位出售給自己的賬戶，而非根據1933年法案的意義在分配股份或OpCo單位的意圖或出售。未有任何購買價錢間接地收到由公司。
4.5.不進行一般性招攬. 在沒有任何時候，賣方向買方提出或通過任何公開發行或流通的報紙、郵件、廣播、電視或其他形式的廣告或徵求，在股份轉讓方面沒有進行廣告或徵求。
4.6.非經紀商. 賣方未透過任何經紀商就股份和OpCo單位的轉讓進行任何公開發行。
4.7.股份標題. 賣方對本協議下將轉讓的股份和OpCo單位擁有有效的可買賣標題，並且沒有任何質押、留置權、安全權益、負擔、索賠或公平利益（統稱「」）。賣方特此向買方交付購買者根據本協議所購買的股份和OpCo單位之良好所有權，並且沒有任何負擔。為了明確起見，賣方聲明本協議下擬轉讓的股份和OpCo單位中沒有任何負擔。扣除上述質權根據本協議，賣方謹此向買方交付所購買的股份和OpCo單位的良好所有權，並且不受任何限制的影響。為了澄清起見，賣方聲明根據本協議將轉讓的股份和OpCo單位均不再受任何限制。
4.8.同意書. 所有板塊所需簽署和交付本協議以及根據本協議轉讓股份和OpCo單位的一切許可、批准、授權和命令已經獲得並且正常有效，唯獨未經Nerdy LLC董事會批准的許可除外。
4.9.資深賣家；信息訪問權. 賣方是一個熟悉與本協議所考慮的交易相似的交易的公司，具有金融和業務事務的知識和經驗，以判斷此類交易的利與弊。賣方已評估了以本協議所規定的條款出售股份和OpCo份額的利與弊，並願意放棄通過此次出售所可能實現的股份和OpCo份額的未來經濟收益。賣方（a）在雙方對等的基礎上進行了本協議的談判，並有機會諮詢賣方的法律和財務顧問有關本協議及其主題的事宜。（b）已獲取了關於公司的業務和財務情況以及關於公司的其他事項的信息，這些都是一個合理的人在評估本協議所考慮的交易時會考慮的，包括特別是關於股份和該公司所有有關期間的基本報表的信息。賣方聲明賣方未依賴買方對有關公司或股份或OpCo份額價值的任何信息進行判斷。賣方承認買方不是賣方的受託人或財務或投資顧問，並且未向賣方就是否明智地出售股份和／或OpCo份額提供任何投資建議、意見或其他信息。賣方承認（i）買方目前可能有或將來可能獲得涉及公司的對賣方未知且可能對出售股份的決定具有重要意義的信息。
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以及/或是OpCo單位（“賣方除外資訊”），（ii）賣方已決定賣出股份和OpCo單位，儘管賣方對賣方除外資訊一無所知，而（iii）買方對賣方概不負責，賣方放棄並豁免就與本協議有關的股份和OpCo單位出售以及本協議所規定之交易中有關賣方除外資訊未披露而可能擁有的任何索償，無論根據適用的證券法或其他法律，賣方對買方的任何索償均不負責。賣方知曉股份和OpCo單位的價格可能隨時間大幅升值或貶值，並同意依據本協議同意將股份出售給買方，賣方因此放棄以後將股份和OpCo單位以更高價可能出售的機會。賣方明白買方將依賴上述陳述的準確性和真實性，並特此同意買方的依賴。
4.10.TRA出賣方在此根據 Nerdy Inc. 與特定其他名字的人之間就那份於2021年9月20日效力扼要討論了稅收獲益協議授予其之所有權。該協議涉及已購買的OpCo Units，其中包括有關已購買的OpCo Units的稅收獲益支付權利（如稅收獲益協議所定義）。與本第4.10條所討論的授權相關，各方和公司將以所附的A展示作為稅收獲益協議的聯營報告。
4.11.衝突. 賣方執行、交付和履行本協議不會與任何協議、憑證、命令、判決、法令或政府規章相衝突或導致違反，而賣方根據本協議條款出售的股權也同樣受此種衝突的約束。
5.總則.
5.1.繼任人和受讓人；轉讓. 除非本協議另有規定，本協議以及當事方的權利和義務將對各自的繼任人、受讓人、繼承人、執行人、管理人和法定代表具有約束力和利益。買方可以轉讓本協議下的任何權利和義務。賣方不得轉讓本協議下的任何權利和義務，無論是自願還是依法律運作，除非經買方事先書面同意。
5.2.管轄法. 本協議應受特拉華州法律管轄，且不考慮其法律衝突或選擇法規定。雙方同意凡用於解釋或執行本協議任何條款的訴訟均應提交至公司主要業務所在地的相應州或聯邦法院，並同意，並在此，接受其管轄權和審判地點。
5.3.進一步保證. 雙方同意執行其餘文件和工具，並採取合理必要的行動，以實現本協議之目的和意圖。
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5.4.完整協議本協議及相關的文件構成雙方就本協議主題的整個協議和理解，取代了雙方就具體主題事項（無論是口頭還是書面）之前的所有理解和協議。
5.5.可分割性. 如果本協議中的任何條款被任何有管轄權的法院或仲裁人判定為無效、非法或無法執行，該條款將在盡可能考慮到各方意圖的最大範圍內得到執行。如果該條款無法得到執行，則應從本協議中刪除該條款，並將本協議的其餘部分視為如果該無效、非法或無法執行的條款從未包含在本協議中（在可執行範圍內）一樣執行。
5.6.修正和豁免. 本協議只能透過買方和賣方簽署的書面協議來進行修正。根據本部分進行的任何修正將對所有當事人，以及各自的繼受人和受讓人具有約束力。
5.7.對應者；傳真簽名. 本協議可簽訂任意份數的對應文件，每一份經簽署並交付後均視為原件，所有文件一併構成同一協議。
5.8.費用. 所有與本協議及所預設的交易相關的費用和開支，不論是否完成轉讓，都應由產生該費用的一方支付。
[簽名頁跟隨在後面。]
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證明如下：在生效日期之前，賣方和買方均已簽署本協議。
購買方：
Cohn Investments LLC
標誌：查爾斯·科恩
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作者：查爾斯·科恩
標題：經理
出售方：
/S/ Adam Weber
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姓名：亞當·韋伯