GREENVALE CAPITAL LLP
代表由其管理或顧問的某些基金和帳戶行事 以及
COHN家族信託U/A/D 3/16/2017
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股份出售協議
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文檔編號 - 5074563.3
本協議 日期為2024年8月16日，並製作
之間:
(1) 格林韋爾資本有限責任公司，根據英格蘭和威爾斯法律註冊的有限責任合夥人，並註冊公司編號為 OC398679，其註冊辦事處位於英格蘭倫敦 Vere Street 1，W1G 0DF，代表該公司管理或諮詢的某些基金和帳戶（此類資金和帳戶，」賣家」)；以及
(2) COHN FAMILY TRUSt U/A/D 3/16/2017位於美國密蘇里州，註冊辦事處位於地址為231 S. Bemiston Ste 850, #23376, Saint Louis, MO 63105的COHN家庭信託買方”).
鑒於:
賣方是唯一的股份的受益所有人。
賣方已同意按照本協議所述的條款和條件出售銷售股份，買方已同意購買銷售股份。
現在已經同意 如下所示:
1. 定義與解釋
1.1 在本協議中，除非上下文另有所指：
業務日 指的是在英國或美國不是星期六、星期日或公眾假期的任何一天；
完成意味着根據第4條款完成出售股票的交易。 意味着根据第4款完成对销售股票的购买交易。
完成日期 指根據4.1條款規定的含義;
每股價格 指每股銷售股份的價格為USD0.88320，即為 nerdy inc 的每股成交量加權平均價格，截至2024年8月14日；
购买价格 指每股价格乘以售股数所得的7,948,800.00美元总和，即买方向卖方购买售股时需支付的价格；和
股份出售 指某些主要經紀人持有的公司股份，以供賣方於附表1中擁有的利益。
1.2 在本協議中，除非上下文另有要求：
（a）對條款的引述是對本協議中的條款的引述；
(b) 標題只是為了便於參考，不影響本協議的解釋;
(c) 單數詞包括複數詞，反之亦然，而任何性別的參考均包括對其他性別的參考；
文件編號- 5074563.3
(d) 該術語表示 人 應指任何自然人、合夥企業、合資企業、公司（無論在何處註冊）、信託、公司、協會、政府、政府（或超政府）機構、權力或部門，或任何其他實體，無論以個人、受託人或其他身份行事；並且
（e）任何提及当事方的暂指本协议的任何一方，并包括他们各自的继承人、受让人和个人代表。
2. 銷售
在完成交易時，賣方應該出售股份（完全擔保並且沒有任何負擔），買方應該購買股份，從完成日期開始生效，以及附着或產生於完成日期的所有權益（包括在該日期之後宣布、支付或作出的所有分紅、派息、和資本返還權益）。
3. 請考慮
出售股份的總代價將是購買價格，將按照第4.3條的規定以電子轉帳方式支付。
4.
完成日期應不晚於本合同簽署之後的5個工作日（以下簡稱“業務日”），時間由賣方（代表綠谷資本LLP）和買方協商確定。完成日期），時間由賣方（代表綠谷資本LLP）和買方協商確定。
4.2 完成時，賣方（透過Greenvale Capital LLP代表）和買方應在紐約證券交易所或通過大陸股票轉倉與信託有限公司（公司的轉讓代理）提交適當匹配的訂單，關於以每股價格進行股份轉讓，或以對雙方均可接受的其他方式安排完成。
4.3 完成時，買方應通過電子資金轉帳支付總購買價格給賣方，支付至附表1中設定的銀行帳戶，以便每位賣方按照附表1中所載，收到其所出售的每股股份的價格。
5. 保證
5.1 每位賣方向買方保證並承諾，本協議簽署之日起至及包括本協議簽署之日，下列聲明為真實、準確且無誤導性。並且在此協議上簽字的賣方代表保證其具有充分的權力和授權，以代表每位賣方作出這些陳述和保證，並且使每位賣方在本協議下受約束。
(a) 該賣方是擁有該賣出股份的唯一受益人，並有權按照本協議的條款自由無任何主張或設定向買方賣出和轉讓該賣出股份的全部法律和受益權益；
(b) 賣方共同是出售股份的唯一的實益擁有人；
(c) 該賣方有必要的權力和權威進入並履行本協議；（d）該賣方是一個對類似預期交易熟悉的成熟實體。
文檔編號 - 5074563.3
在本協議中並且對金融和業務事務有知識和經驗，使得該賣方能夠評估此類交易的優缺點和風險；
（e）該賣方在公平交易的基礎上進行了此協議的談判，並且有機會諮詢該賣方的法律和財務顧問有關此協議的事項，並且能夠獲取關於公司業務和財務以及與公司有關的其他事項的信息，這是一個合理人在評估此次交易時會考慮的所有信息，包括確定銷售股份的公平市場價值和公司的基本報表的所有相關期間的信息；
(f) 该卖方未就公司或出售股份的价值向买方或其关联公司寻求任何信息。
(g) 賣方承認買方或其聯屬公司可能獲取並可能獲取有關公司的未知資訊，該資訊對出售股份的決定可能具有重要性（“排除資訊”）；（ii）即使缺乏有關排除資訊的了解，賣方已決定出售其股份；（iii）同意買方及其聯屬公司對賣方不負任何責任，賣方放棄並放射任何賣方可能對買方提出的任何主張，無論是根據適用的證券法還是其他法律，涉及未在出售股份時披露排除資訊；（iv）賣方承認出售股份的價格可能會隨著時間大幅升值或貶值，並同意將股份出售給買方，賣方正在放棄未來可能按更高價出售股份的機會（除本協議第6條另有保護外）
5.2 買方保證並承諾賣方，本協議日期之陳述屬實、準確並無誤導。
（a）買方具備必要的權力和權限來簽訂和履行本協議（並特別獲得了所有必要的批准、股東授權或其他同意及授權，以購買本協議中所述的出售股份）；
(b) 買方已自主評估根據本協議條款購買銷售股份的利與弊，並且毋須依賴賣方或其任何一方，亦無須依賴Greenvale Capital LLP，具備財務和業務事項方面的知識和經驗，對於這類投資具備評估的能力，已意識到並考慮了根據本協議條款購買銷售股份的財務風險和財務危害。
(c) 購買方用於支付購買價款的資金中，沒有，也不應該有，任何直接或間接來自或與任何非法活動相關的部分，包括反洗錢法律和法規，且購買方用於支付購買價款的資金的任何部分不應使任何賣方或Greenvale Capital LLP違反任何適用的國家和國際制裁法律和法規。
6. 未來銷售
如果所有或任何銷售股份在6個月內被出售、貨幣化或以其他方式處置（或成為出售、貨幣化或處置的協議，無論是否有條件）
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如果完成日期及處置價格（其中應包括所有與處置有關的形式上的考量）暗示了一個高於每股價格的銷售股份的價值，則購買價格將根據處置價格所暗示的銷售股份的總體價值重新計算，且每位賣方在交易完成後15個工作日之內，有權獲得買方支付的金額，該金額等於按照所重新計算的每股價格（扣除買方支付的任何相關稅款）所應支付的金額與賣方完成日期當天支付金額之間的差額。就本款而言，銷售股份的貨幣化將包括：（a）直接或間接收購公司或其子公司的資產（包括子公司的任何表決權益，但不包括業務常規銷售的資產），其相對於資產的公平市場價值的50%以上或公司及其子公司合併純收入的50%以上可歸屬於合併的公司及其子公司的淨收入；（b）直接或間接收購公司或其子公司的表決權益的50%以上，其業務構成公司及其子公司合併淨收入或資產的50%以上，就整體而言；（c）要約收購或交換要約，如果完成，將導致個人或團體（如《1934年美國證券交易法》第13（d）條所定義的）持有超過公司及其子公司合併淨收入或資產的50%的表決權益。
根據《交易所法案》（the “Exchange Act”）的定義，通過“擁有利益” （在“交易所法案”第13（d）條的定義內）超過公司選舉權超過50％的人；（d）合併，公司重組，其他商業結合，或類似交易，涉及公司或其子公司之一，根據該交易，該人或該群體將擁有公司及其子公司總體累計淨收益或資產超過50％;（e） 該公司或其一個或多個子公司的清算，解散（或採用清算或解散計劃）或資本重整或其他重大企業重組，獨立或合計，產生或占據該公司及其子公司總體累計淨收益或資產超過50％；或（f）上述任何組合。根據本協議，公司的“子公司”是指任何其他公司，該公司至少擁有資產或所有權憑證集合，其憑條款普通選舉權可以選舉出超過董事會多數人或執行類似職能人的多數，直接或間接歸公司及/或公司的一個或多個子公司所有或控制。
7. 概要
7.1 除非法律要求、诉讼程序需要，或为了执行本协议，任何一方不得就本协议或其内容向公众发布任何声明。为避免疑义，本协议将在美国证监会的文件中公开披露。
7.2 本協議可分開簽署，在一起構成同一協議。
7.3 本 協議(連同其所涉及的任何文檔) 構成各方之間的整個協議，除非該協議的修改、變更或修正案是書面形式並經全部各方的簽署代表，否則該協議的修改、變更或修正案將不具有效力。
7.4 本協議的任何條款或部分如為非法或不可執行，可從本協議中刪除，而其餘條款或該條款的部分仍然有效。
本協議任何違反或缺陷的寬限，除非該寬限以書面形式並由被適用方簽署，否則均無效。
文件編號- 5074563.3
本協議及因本協議、其主旨或形成所引起之任何爭議或索賠（包括非合約性爭議或索賠），應受英格蘭和威爾士法律管轄並解釋。
雙方不可撤銷地同意，英國法院應具有非專屬管轄權來解決因本協議、其主題或成立而產生的任何爭議或索賠（包括非合約性的爭議或索賠）。
[本頁空白]
文件編號- 5074563.3
已簽署 由當事人或代表在上述日期上進行。
/s/ Andrew Wall
………………………………..
依法授權，代表並為
賣家 列在附表1上的身份
代表其投資顧問行事
GREENVALE CAPITAL LLP
………………………………..
依法授權，代表並為
2017年3月16日設立的Cohn家族信託
文件編號- 5074563.3
` 行程安排 1
保管人 | 國際 瑞銀 | 國際 瑞銀 | 摩根大通 證券 LLC | 摩根大通 證券 LLC | ||||||||||
CUSIP | BNZJTJ4 | BNZJTJ4 | BNZJTJ4 | BNZJTJ4 | ||||||||||
US64081V1098 | US64081V1098 | US64081V1098 | US64081V1098 | |||||||||||
證券 名字 | NERDY INC | NERDY INC | NERDY INC | NERDY INC | ||||||||||
收益 | 6,623,739.46美元 | 955,613.57美元 | 216,630.41美元 | 138,748.95美元 | ||||||||||
價錢 | 0.88320 | 0.88320 | 0.88320 | 0.88320 | ||||||||||
職位 | 7,499,705.00 | 1,081,990.00 | 245,279.00 | 157,098.00 | ||||||||||
賬戶全名 | GREENVALE CAPITAL (開曼) 主基金 基金有限公司 | 代表並代表冠/綠谷 冠綠谷管理的 冠綠谷管理的 賬戶SPC 獨立帳戶 投資組合 代表 | COMPASS SAV II LLC | COMPASS OFFSHORE SAV II PCC LIMITED | ||||||||||
賣方和出售的股份
3
J
摩根 US64081V1098 BNZJTJ4
14,067.61美元 0.88320
15,928.00
斯坦利＆ INC
l
股份有限公司
9,000,000.00 | ||
文件編號 - 5074563。3
皇冠管理
ACCOUNTS SPC
代表和代表為
代表