依据2024年8月27日提交予证券交易所的文件

注册号码333-281185

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

修正案第一号

表格 S-3

根据1933年证券法案的登记声明

JANOVER INC.

（依照章程所指定的）注册人正式名称

拟议向公众销售的大致开始日期：在本注册声明生效日期后的不定期时机上

如果此表单中的唯一注册证券是根据股息或利息再投资计划提供的，请勾选以下方框。 ☐

如果本表格所注册的任何证券将根据1933年证券法第415条规定以延迟或连续方式提供，而不仅仅是与股息或利息再投资计划相关的证券，请勾选以下方框。 ☒

如果此表格用于根据证券法第462(b)条注册发行其他证券，请勾选下面的方框，并列出同一发行的早期有效注册声明的证券法注册号码。☐

如果此表格乃根据证券法462(c)条规档案的后续生效修正案，请勾选下列方块，并列出先前生效的相同发行的证券法登记声明编号 ☐

如果此表格属于根据指示I.D.进行的登记声明或其后生效的后续生效修订，应在根据证券法462(e)规定向委员会提交后生效的情况下选中以下方框。 ☐

如果此表格是根据通用指令I.D.根据证券法而提交的、用于注册额外证券或额外证券类别的已申报的效力修改案件，请勾选下面的方框。 ☐

勾选表示登记人是否为大型加速递交者、加速递交者、非加速递交者、较小的报告公司或新兴成长性公司。请参阅《交易所法》第120亿2条对“大型加速递交者”、“加速递交者”、“较小的报告公司”和“新兴成长性公司”的定义。

如果一家新兴成长型公司，请勾选表示公司已选择不使用交易所法第7(a)(2)(B)条规定的任何新或修订财务会计准则的延长过渡期符合。☐

申报人在必要时根据日期或日期修订本注册声明，以延迟其生效日期，直至申报人提交进一步修订，明确声明本注册声明将根据《1933年证券法》第8(a)条在其后生效，或者在证券交易委员会根据该第8(a)条行动确定的日期生效。  

解说说明

这份注册申请文件包含两份招股书：

根据基本说明书的说明，特定于基本说明书以外的股份的具体条款将在基本说明书的附录里指定。“以市场为基准的发行”的附录紧随基本说明书之后。在“以市场为基准的发行”说明书的附录中，发行人可能提供、发行和出售的普通股被纳入可以由发行人根据基本说明书提供、发行和出售的5,000万美元证券之内。在与销售代理终止销售协议时，“以市场为基准的发行”说明书的附录中未根据销售协议出售而未售出的1585,764美元的任何部分将可以通过基本说明书进行其他发行物的销售。如果在销售协议下未出售任何普通股，则可以根据基本说明书和相应的附录出售全部5000万美元的证券。

此招股说明书中的信息并不完整且可能会有变动。我们可能不会出售这些证券或接受购买这些证券的要约，直到证券交易所批准我们的登记声明为有效。此招股说明书并非用于出售这些证券，也非在任何不允许提供或销售的州提出购买这些证券的邀约。

完成审批后，日期为2024年8月27日

招股证明书

5000万美元

普通股

优先股

认股证

债务证券

单位

贾诺弗公司

不时地，我们可能以不同的数量、价格和条款，以分离或组合的形式，提供和贩售优先股、普通股、债务证券或购买优先股、普通股或这些证券组合的认股权证。债务证券和认股权证可能可以转换成或行使或交换成优先股、普通股或债务证券，优先股可能可以转换成或交换成普通股。我们在本招股书下所售出的所有证券的总初始发售价格将不超过$50,000,000.

配售计划

我们的普通股股份在纳斯达克资本市场以代号“JNVR”上市。我们的普通股在2024年8月26日在纳斯达克资本市场的最后报价是每股0.52美元。

我们普通股的未公开股份的总市值为4757292美元，基于11182223股未公开普通股，其中5285880股由非关联方持有，每股价格为0.90美元，该价格是我们普通股在2024年7月10日在纳斯达克资本市场的收盘价。在任何情况下，只要我们的公开流通股在7500万美元以下，我们将不会在12个月内以超过公开流通股的三分之一价值公开发行证券。在此招股书日期，我们在过去12个月内并未发行任何证券。建议您获取我们普通股的当前市场报价。

如果我们决定寻求任何优先股、购买合同、权证、认股权、存托股或单位的上市，这份招股说明书中相关的招股说明书补充将披露证券将在哪个交易所或市场上市（如有）或我们已提交上市申请的地方（如有）。

除了我们的普通股票之外，我们还没有确定其他可能在本招股说明书中提供的证券是否将在任何交易所、经纪商报价系统或场外市场上市。如果我们决定在发行后寻求这些证券的上市，与这些证券相关的招股说明书补充资料将会披露这些证券将上市的交易所、报价系统或市场。

我们是一家「新兴成长企业」和「较小报告公司」，根据美国联邦证券法所定义的概念，我们选择遵守某些减少的上市公司报告要求。请参阅「摘要-作为新兴成长企业的影响和「摘要 - 作为较小报告公司的影响」”.

我们已经从纳斯达克收到通知，我们未能符合纳斯达克的最低买盘价格要求，由于我们普通股的最低买盘价格已经连续30个营业日低于每股1.00美元（即「最低买盘价格要求」）。我们有时间到2025年1月13日之前恢复符合最低买盘价格要求。要恢复符合要求，我们的普通股最低买盘价格在宽限期内必须达到或超过每股1.00美元，连续营业日至少十个。如果我们在2025年1月13日之前未能恢复符合最低买盘价格要求，我们可能有资格再享受180个日历日的符合要求期。如果我们在符合期的结束（或第二个符合期，如果适用）之前未能恢复符合最低买盘价格要求，我们的普通股将可能被摘牌。请参阅“」风险因素 – 我们已收到纳斯达克的不足通知书，关于我们未能遵守纳斯达克的继续上市要求，如果我们未能恢复合规，我们的普通股可能会被纳斯达克摘牌。”

投资我们的证券涉及高度风险。参阅第9页开始的「风险因素」，以及我们最近的年度报告(Form 10-k)中的风险因素，该报告已纳入此处，以及我们最近提交的季度或当期报告中纳入此处的风险因素，以及相关的说明书补充。我们敦促您在投资之前仔细阅读本说明书和附随的说明书补充，以及我们纳入参考的文件，描述这些证券的条款。风险因素我们的证券投资涉及高度风险。请参阅第9页开始的「风险因素」，以及我们最近的年度报告(Form 10-k)中的风险因素，该报告已纳入此处，以及我们最近提交的季度或当期报告中纳入此处的风险因素，以及相关的说明书补充。我们敦促您在投资之前仔细阅读本说明书和附随的说明书补充，以及我们纳入参考的文件，描述这些证券的条款。

无论是美国证券交易委员会还是任何州证券委员会都没有批准或否决这些证券，也没有对本招股说明书的充分性或准确性作出评价。 任何相反的陈述都是犯罪行为。

本招股说明书日期为2024年8月27日。

目 录

关于本招股说明书

本招股说明书是我们向证券交易委员会（简称“SEC”或“委员会”）提供的“架式”注册声明的一部分。根据该架式注册过程，我们可以在一个或多个发行中，无论是单独还是组合，以该招股说明书中描述的任何证券为总募资达到5000万美元的总收益。该招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们在该招股说明书下提供证券时，我们将会提供一份招股说明书补充信息，其中将包含有关该发行的具体条款的更多详细信息。我们还可能授权提供一份或多份自由书面招股说明书给您，其可能包含与这些发行相关的重要信息。招股说明书补充和我们可能授权提供给您的任何相关自由书面招股说明书也可能增加、更新或更改该招股说明书中或我们已通过引用纳入该招股说明书的文档中的任何信息。

我们敦促您仔细阅读本招股说明书、任何相关的附录说明书和我们授权特定发行相关的任何自由书面说明书，以及根据“引用进一步讨论”标题所描述的已纳入本说明书中的信息，然后再进行投资。您应该仅依赖本招股说明书以及根据引用已纳入本说明书中的信息，以及任何与特定发行相关的自由书面说明书中的信息。我们未授权任何人向您提供不同或其他附加信息。本招股说明书仅是提供销售所述证券的邀约，但仅在法律允许的情况下，在某些司法辖区内销售。在投资任何提供的证券之前，我们要求您仔细阅读本招股说明书以及任何相应的附录说明书，并阅读根据“引用进一步讨论”标题所描述的已纳入本说明书中的信息。您应仅依赖本招股说明书和任何相应的附录说明书中的信息，以及与特定发行相关的自由书面说明书中的信息。我们未授权任何人向您提供不同或其他附加信息。本招股说明书仅是提供所述证券的销售邀请，但仅在法律允许的情况下，在某些司法辖区内销售。在投资任何提供的证券之前，我们要求您仔细阅读本招股说明书以及任何相应的附录说明书，并阅读根据“引用进一步讨论”标题所描述的已纳入本说明书中的信息。您应仅依赖本招股说明书和任何相应的附录说明书中的信息，以及与特定发行相关的自由书面说明书中的信息。我们未授权任何人向您提供不同或其他附加信息。本招股说明书仅是提供所述证券的销售邀请，但仅在法律允许的情况下，在某些司法辖区内销售。

本招股章程、任何适用的招股补充说明书或任何相关的自由书面招股章程中出现的信息仅准确至该文件正面的日期，并且我们通过引用的任何信息仅准确至引用文件的日期，无论本招股章程、任何适用的招股补充说明书或任何相关的自由书面招股章程交付的时间，或任何安全性的销售。

本说明书摘要内容为所述文件中的某些条款摘要，但完整信息请参阅实际文件。所有摘要内容都受到实际文件的限制。含于本说明书中的某些文件的副本已经提交，将提交或将作为本说明书所属注册申报表中展示，您可以按照下面“”部分的“您可以找到更多信息的地方”中的描述获得这些文件的副本。您可以找到更多信息的地方”.

我们未授权任何经纪人、代理商或其他人提供任何资讯或作出任何陈述，除非这些资讯或陈述已包含或纳入本招股说明书中，及任何随附的招股说明书。您不应依赖本招股说明书或任何随附招股说明书之外包含或纳入的任何资讯或陈述。本招股说明书及任何随附招股说明书（如适用）并非构成出售或邀请购买非其所涉及的已注册证券的任何证券的要约，本招股说明书及任何随附招股说明书（如适用）亦不构成出售或邀请购买任何司法管辖区内对于向任何违法人士提出此等要约或邀请购买为不法之人士的证券的要约。您不应假定本招股说明书及任何随附招股说明书（如适用）中所载资讯在此类文件正面所注明的日期以后的任何日期仍准确，或者我们已纳入的任何资讯在参照文件所载日期以后的任何日期是正确的，尽管此等招股说明书及任何随附招股说明书可能在稍晚的日期交付，或证券在稍晚的日期销售。

本招股说明书中关于“Janover Inc.。”、“Janover”、“公司”、“我们”、“我们的”或其他类似术语的引用是指Delaware州成立的Janover Inc.及其子公司。

警告 注意 关于前瞻性陈述

本招股说明书涉及根据1995年私募证券诉讼改革法，根据1933年证券法修改通融法第27A条及根据1934年证券交易法修改通融法第21E条所制定之「前瞻性陈述」。我们的前瞻性陈述主要基于我们对我们业务财务状况影响的未来事件和金融趋势的目前预期和预测。前瞻性陈述不应视为对未来表现或结果的保证，并不一定能准确指出达到该等表现或结果的时间。前瞻性陈述是根据在该等陈述发表时可获得的资讯和/或管理层当时对未来事件所持的诚信信念为基础的，并且存在著风险和不确定性，这可能导致实际表现或结果与前瞻性陈述中所表达或暗示的不同。

前瞻性陈述包括所有非历史事实的陈述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“将”、“应该”、“能够”、“愿意”、“期望”、“打算”、“寻求”、“计划”、“预见”、“相信”、“估计”、“项目”、“预测”、“潜力”、“可能”、“预测”、“继续”或这些术语的否定以及类似表达和可比较的术语来识别前瞻性陈述，旨在引用未来时期。前瞻性陈述包括但不限于以下陈述：

如果这些风险或不确定因素中的一个或多个出现，或者基本假设证明不正确，实际结果可能与预期、相信、估计、期望、预定的结果显著不同。

有可能导致我们实际结果与预测结果不同的因素或事件可能会不时出现，而我们无法预测所有这些因素或事件。我们无法保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。除非适用法律另有规定，包括美国证券法，否则我们不打算更新任何前瞻性陈述以使其符合实际结果。

市场、行业板块和其他 数据

本招股书及任何适用的附录招股书以及在此和其中所插入的文件，包含我们行业板块、业务以及我们产品和服务的市场研究和其他信息。除非另有明确声明，我们从市场研究机构和其他第三方准备的报告、研究调查、研究和类似数据，行业、技术和一般发布物、政府数据以及类似来源以及我们自己的内部估计和研究以及由第三方代表我们进行的出版物、研究、调查和研究为基础的信息。基于估计、预测、市场研究或类似方法论的信息本质上存在不确定性，实际事件或情况可能与该信息反映的事件和情况有实质不同。因此，请注意不要过分重视此类信息。

商标

基于方便之故，我们在本招股文件中提及的商标和商号可能出现时未附上「™」或「®」符号，但这并不意味著我们不会根据适用法律的规定，全力主张对这些商标和商号的权利。本招股文件或其相关附属文件中包含或引用的其他商标、服务标志和商号为其各自所有者的财产。我们使用或展示其他公司的商号、商标或服务标志并不意味著我们与这些其他公司存在关系，或者获得其背书或赞助。 ^® 为了方便起见，在本招股文件中提及的商标和商号可能未附上「™」或「®」符号，但这并不意味著我们不会根据适用法律的规定，全力主张对这些商标和商号的权利。本招股文件或其附属招股文件中包含或引用的其他商标、服务标志和商号为其各自所有者的财产。我们使用或展示其他公司的商号、商标或服务标志并不意味著我们与这些其他公司存在关系，或者得到其赞助或背书。

招股书 摘要

本摘要简要介绍了我们业务和证券的主要方面。读者应详细阅读整个招股书，尤其是在“风险因素”下讨论的投资风险。本招股书中包含的一些陈述，包括在“摘要”和“风险因素”下以及参照插入的文件中指出的陈述，都属于前瞻性陈述，可能涉及多个风险和不确定性。根据多个因素，我们实际的结果和未来事件可能有显著差异。读者不应对本文件中的前瞻性陈述给予过度依赖，该陈述仅限于招股书封面上的日期。

概观

我们提供一个科技平台，将商业抵押贷款和小企业借款人与寻求再融资、建造或购买商业地产（包括公寓大楼）的商业地产贷款人连接起来。这些贷款人包括传统银行、信用合作社、房地产投资信托（「信托」）、债务基金和其他希望投入资金到商业抵押贷款的金融机构。

我们已经开发了一个应用人工智能（“AI”）的20亿金融科技平台，该平台能够在商业借款人和贷方之间建立联系，并加入人性化元素。商业地产业主、运营商和开发商可以快速在我们的平台上创建一个账户，与我们的人工智能聊天，建立自己的个人资料，并在数字体验中提交和管理贷款请求。我们的算法会自动将借款人与最佳的贷款选择或者我们内部的资本市场顾问（内部销售团队）进行匹配，引导借款人完成流程并将他们与合适的贷款产品和贷方进行联系。在商业房地产抵押贷款贷方工作的发起人可以登录并使用他们的贷方仪表来实时查看、排序和与他们的新配对进行互动，并与借款人沟通，通过我们的平台追踪他们的贷款；他们还可以设置他们正在寻找的交易类型。我们的资本市场顾问拥有自己的界面，使他们可以访问目标贷款机会、市场情报和数据，从而使他们能够更好地帮助借款人管理他们的选择，从而实现最佳的结果，不仅有利于贷方和借款人之间建立trust，而且有利于我们品牌的提升。

我们目前有两个不同的客户群：借贷人和借款人。借款人包括（但不限于）房地产业的业主、经营者和开发商，包括多家庭住宅和最近的一个不断增长的小企业业主群体（我们认为这代表了一个重要的增长机会）。借贷人包括银行、信用合作社、信托、房地产联合贷款机构（Fannie Mae® 和 Freddie Mac®）、联邦房屋管理局联合住宅贷款机构（FHA®）多家庭住宅贷款机构、债务基金、商业按揭支持证券（CMBS）贷款机构和小企业管理局（SBA）贷款机构。

我们的业务模式包括每次贷款透过我们的平台与贷款人完成交易时收取交易费用。我们通常由贷款人支付交易收益的份额和/或从借款人那里获得我们协商金额的固定款项。一般来说，我们有时是由贷款人或借款人支付，有时则两者都会支付。我们每笔交易所赚取的平均费用大约为该贷款金额的1%，通常是在交易完成时赚取。我们不发放贷款，也不与我们进行业务往来的贷款人共担风险。随著我们于2023年11月17日收购Groundbreaker Tech Inc.（“Groundbreaker”），我们的总营业收入中有越来越大部分是重复的软体订阅收入。Groundbreaker主要从性软体订阅费中获得收入，该收入在客户合约期间内分期认列。Groundbreaker是一个专门为商业房地产业设计的软体即服务（saas-云计算）平台，旨在通过在www.groundbreaker.co提供直观的入口简化资本筹集和投资管理。它使房地产专业人士能够有效管理股本资金、投资者关系和文件分享，从而促进无缝和专业的投资体验。该平台还促进安全金融交易，提供强大的客户关系管理工具，旨在增强产业开发商和投资者之间的透明度和参与。

Groundbreaker的整合进展比预期好，过去六个月来情况良好。自2024年5月收购以来，这个新业务线首次实现盈利，因为我们优化了Groundbreaker的营业费用。截至2024年6月30日的季度，Groundbreaker获利。我们预计Groundbreaker在2024年第三和第四季度产生超过40％的营运利润，预计到2024财年结束时会达到正现金流量。

2023年11月27日，公司成立了一家全资保险科技子公司Janover Insurance Group Inc.，总部设在特拉华州。通过新子公司，公司旨在通过应用生成式人工智能和其对商业地产市场数据的独特访问权，改变商业地产保险的格局。公司还已启动了一项保险合作伙伴关系，以帮助最大程度地推进我们的执照申请进展。公司已在某些州获得许可，并正在进行在其他州的执照申请。截至2024年6月30日，Janover Insurance Group首次获得约16000美元的保险佣金费用。这约占Groundbreaker总月度营收的66%。我们对这个保险机会感到兴奋，因为我们预计保险收入将在2024年显著增长。

策略

在2024年，我们计划聚焦于我们的成长机会，这些机会也是我们竞争优势的基础。我们将专注于以下执行方面：

所有板块将会透过持续进行以下方式来完成：

业务计划

我们的业务模式包括通过我们的平台在每次贷款结束时收取交易费用。我们通常是由贷款人或借款人支付收入的一部分，是贷款金额的百分比，或者在贷款结束时由借款人支付；或者两者的组合。随著我们的规模扩大，我们预计付款的负担通常由贷款人承担。2023年，我们每笔交易的平均收入费用大约为贷款金额的1%，通常在贷款结束时收取。我们不进行贷款或分享与贷款相关的风险。

我们目前有两个不同的客户群： 放款人和借款人。借款人包括（但不限于）拥有者、经营者和商业房地产开发商，包括 多房型物业，最近还有一个日益增长的小型企业业主群体（我们认为这代表了一个重要的增长 机会）。放款人包括小银行、信用合作社、信托、Fannie Mae®和Freddie Mac®多房型放款人、FHA®多房型 放款人、债券基金、商业抵押转售证券（CMBS）放款人、SBA放款人等等。

随著在2023年11月17日收购了Groundbreaker Tech公司（“Groundbreaker”），我们总收入中的一个增加部分来自重复的软体订阅收入。 Groundbreaker主要收入来自软体订阅费，该费用将在客户合同期间逐步认列。 Groundbreaker是一个专门设计用于简化商业房地产行业的资本筹集和投资管理的软体即服务（SaaS）平台。通过在www.groundbreaker.co提供直观的入口网站，它使房地产专业人员能够有效管理股本资金、投资者关系和文件共享，促进无缝和专业的投资体验。 该平台还便于进行安全的金融交易，并提供强大的客户关系管理工具，旨在增强开发商和投资者之间的透明度和参与。 Groundbreaker的整合情况比过去六个月的预期要好。自从收购以来，这条新业务线在2024年5月首次实现盈利，因为我们已经优化了Groundbreaker的营业费用。 Groundbreaker在2024年6月30日止的季度实现了盈利。我们预计Groundbreaker将在2024年第三和第四季度产生超过40％的营业利润，并且预计到2024财政年结束时将实现现金流的积极增长。

2023年11月27日，公司成立了一家全资网络科技保险子公司Janover Insurance Group Inc.，该公司是一家德克萨斯州的公司。借助这家新子公司，公司旨在通过运用生成式人工智能和其对商业地产市场数据的独特访问，改变商业地产保险的格局。公司还启动了一项保险合作伙伴关系，以帮助我们最大程度地发挥努力，完成许可证的取得。公司已获得某些州的许可证，并正在追求在其他州获得许可证。截至2024年6月30日，Janover Insurance Group获得了约16,000美元的首次保险佣金。这相当于Groundbreaker的总月营业收入的约66％。我们对这个保险机会感到兴奋，因为我们预计2024年保险收入将大幅增长。到2024年底，月度保险收入可能会超过Groundbreaker的月营业收入。结合Groundbreaker和Janover Insurance的收入，我们的年度持续报酬（ARR）增长了5％。

在2024财年，我们将专注于通过与最近的Groundbreaker收购类似特征的并购机会来扩大我们的核心产品组合。这些特征包括但不限于：可预测的重复性收入、高毛利、现金流或接近现金流正面，以及适合我们商业房地产业漏斗和生态系统的产品线。这些并购候选人将通过向新旧产品进行增销和交叉销售来补充我们的核心业务。

我们的未来

培养网络

展望未来，我们相信培育和授权我们的网络将成为我们继续按照业务计划扩展的关键。我们认为网络效应将有助于加速我们的增长，因为我们继续在平台的用户之间提供更深层次的价值和更多联系。我们的市场目前受益于传统上被描述为间接网络效应，因为网络中的每个节点加入，该网络对于网络另一侧的节点变得更有价值，所以更多的节点加入，使其对于原来那一侧的节点更有价值。随著我们在一侧搜集了一个强大的物业所有者、开发商和投资者的群体，以及在另一侧的发起人和贷方，我们的机会旨在通过在每个相应的网络中连接节点，以及向市场添加可为市场的任一侧提供服务的新产品来加速这些网络。

贷款人网络

我们目前没有贷款人网络。不过，我们相信我们可以利用统计的贷款需求来创建一个强大的原始贷款和贷款联合销售的二级市场，在这个市场上，贷款人最终将能够相互交易，创建一个具有社交组件的网络，实现金融交易的强大直接网络效应。我们相信创建一个给贷款人引入订阅的机会，使他们更好地获得我们的数据和市场。

借款人网络

我们目前还没有借款人网络，但我们认为这是最大的长期机会。当我们建立一个有数以千计的房地产业业主、运营商和开发商的平台时，我们相信我们能够开发，并能够解锁业主以「点击列表」他们的出售物业的能力以及搜索其他正在出售（和不出售）的物业并提供报价，进行交易以及在我们的平台上获得融资，从而最终大规模实现对商业房地产的去中介化，从而消除效率低下，过高的费用，并实现生态系统的民主化。我们认为我们将能够将礼宾式咨询服务嵌入这些交易中，并收取一小笔交易费用（比现在的投资销售专业人员收取的一小部分）以实现更透明，无摩擦的交易。

新市场产品

随著我们业务的扩张，我们预计将继续在我们的平台上增加新的产品，可能包括小型企业贷款（我们已经在进行实验）、物业评估清洁能源融资（PACE融资）以及商业地产保险、估值、物业管理、股权融资、数据市场等附属产品。

我们相信随著我们规模扩大并增加线上存在，每个月设立成千上万个新账户和更多数据点，我们将能够建立人工智能和机器学习模型，以创建更好的商业地产核保、分析和流程，提高地产估值，加快产生，更强健的分发，以及更优越的匹配结果。我们的目标是同时收集数据，以便成为最终去除中介和数字化商业地产的平台，推翻现有商业抵押贷款经纪人，扰乱非竞争性贷款人，并通过共享我们的规模经济与产业内部的闭闭环境打破，通过利用收集的数据来改进所有人的结果。

合并与收购

我们相信我们将有机会建立商业房地产的全面运营系统，因为先前分散的市场正在采用科技。因此，我们相信我们将有机会收购邻近子市场的公司进入我们的生态系统，使他们享受我们的基础设施、客户群和内容营销的好处，同时让我们的客户可以获得一套一流的商业房地产产品，从数据分析软体到买卖商业地产的科技。

2023年11月，我们收购了Groundbreaker，这是一个专门设计用于简化商业房地产行业中的资本筹集和投资管理的saas-云计算平台。通过在www.groundbreaker.co提供直观的门户，它使房地产专业人员能够有效地管理股本、投资者关系和文件共享，从而促进无缝和专业的投资体验。该平台还促进安全的金融交易，并提供强大的客户关系管理工具，旨在增强开发商和投资者之间的透明度和参与。

往后，我们将专注于通过与最近的Groundbreaker收购类似的M&A机会来扩大我们的核心产品套件。这些特点包括但不限于：可预测的循环收入、高毛利、现金流或接近现金流为正，以及适合我们商业房地产销售漏斗和生态系统的产品线。这些M&A候选人将通过向新旧产品进行交叉销售和附加销售来补充我们的核心业务。

保险科技

2023年11月27日，公司成立了一家全资控股的保险科技子公司Janover Insurance Group Inc.，这是一家特拉华州的公司。透过这个新子公司，公司旨在通过运用生成人工智能和其对商业地产市场数据的独特访问权，改变商业地产保险的格局。公司还启动了一个保险合作伙伴关系，以帮助最大限度地发挥我们的努力，获得我们的许可证。公司已在某些州获得许可，并正致力于在其他各州获得许可。截至2024年6月30日，Janover Insurance Group收到了约16000美元的首次保险佣金。这相当于Groundbreaker每月总营业收入的66%。我们对这个保险机会感到兴奋，因为我们预计2024年保险收入将大幅增长。到2024年底，每月的保险收入可能会超过Groundbreaker的每月营业收入。

竞争

由于同类型贷款平台大量出现，我们面临著重大的竞争劣势，其中许多竞争对手可能比我们更有利地吸引合作伙伴提供更优惠的条款。这可能使得我们目前和未来的产品处于劣势，让竞争对手提供改善条件的更优质贷款产品。我们众多现有或潜在竞争对手拥有比我们更丰富的资源，包括财务、技术和行销等，可能能够更多投入于平台和分销渠道的开发、推广、销售和压力位。竞争对手也可能拥有更长的运营历史、较低的商业融资成本或资金成本、更庞大的借款人群、更多元化的产品和借款人群、运营效率、更灵活或更多元化的科技平台、更高的品牌知名度和品牌忠诚度、更广泛的借款人和合作伙伴关系、比我们更庞大和（或）更多元化的贷款资金投资者群、以及比我们更多元化的产品和服务供应。

我们目前依赖于一个有限的银行和非银行借贷机构，这个行业板块高度集中，由于市场条件严重下滑和宏观经济波动以及美联储和其他全球中央银行的经济政策周期性加息，过去曾经发生违约情况。在合规能力、商业融资条款和成本、利率和费用（以及其他融资条款）、批核率、模型效率、贷款发起速度和简便性、易用性、营销专业、服务水平、产品和服务、技术能力和整合、借款人体验、品牌和声誉以及我们贷款资金投资者基础可以获得的条款等方面面临竞争。此外，我们还面临著我们的融资和贷款合作伙伴将开发同样类型的贷款平台，使我们的产品变得过时的风险和挑战。

我们相信我们在一个行业中是独一无二的 受到一种做事的「旧方式」主导，我们的重点是先为借款人提供价值，然后向贷款人提供价值， 我们的成长是该价值的副产品。我们始于在不透明的市场中提供透明的教育，并深信我们的 有价值且整理良好的内容是一个重大的竞争优势。而不是专注于构建一个涵盖所有内容的网站， 我们有多个网站，专注于教育和赋予商业物业所有者、营运商和开发商（现在是小型企业） 所有者）在非常特定类别中，网站，例如https://multifamily.loans，仅专注于多个家庭融资， 和https://cmbs.loans，专注于商业按揭证券，或 CMBS 融资，（一种商业类型） 涉及商业物业贷款集合证券化的按揭融资）。这项研究让我们能够提供最深入的数量 具有特定主题的教育价值，隔离内容营销风险（即，如果我们的其中一个网站失去其排名 它不影响我们的网络），并通过将其与多个有用的数据和信息存储库相关联来建立我们的品牌。我们 相信我们有一个可重复的公式，我们可以使用它继续推出商业地产和商业融资网站，涵盖 从商业抵押贷款到 FHA 投保的多家庭贷款，包括一系列有针对性和广泛的主题，以继续增加我们的业务 在线。拥有如此强大的通道顶端需求产生平台是我们结构性成本优势的主要因素。

结构成本

我们相信作为一个数位聚集需求和供应的市场，有三个主要元件使我们具备结构性的成本优势：

我们相信我们的结构成本优势不仅限于现有业务，也包括技术竞争对手。大多数竞争对手向借款人收取固定的1%费用，然后依赖一群高佣金商业按揭经纪人来寻找业务并获取丰厚的佣金。这些经纪人固有地被激励去做两件事：（1）发放非常大额的贷款，以及（2）快速完成交易。这些错位使得整个500万以下的贷款市场（甚至更分散的200万以下的贷款市场）完全被疏离。这也意味著传统经纪人的激励（无可避免地）是寻求最快的交易路径，他们可能会为了完成交易而推动劣质交易，或者选择只与少数有关系的贷方进行交易。我们无法与传统经纪人进行交易，因为我们的借款人是通过以教育为中心的网站和数字营销找到我们的。考虑到这一点和我们强大的市场，我们以软体利润率运营，而不是商业按揭银行的利润率，我们无需维持资产负债表或分享风险，因为我们在扩张规模时。

我们的公司资讯

我们最初成立为Janover Ventures LLC，一家佛罗里达有限责任公司，成立于2018年11月28日，并于2021年3月9日转变为Delaware公司Janover Inc.。 我们的总部位于佛罗里达州博卡拉顿市6401 Congress Avenue，Suite 250。公司的网站是https://janover.co.

我们遵守1934年修订版的《证券交易法》（以下简称“交易法”）的信息要求，并根据该法案提交年度、季度和当前报告、代理人声明和其他信息给证券交易委员会。证券交易委员会维护了一个包含提交电子档案的发行人的报告、代理人和信息声明，以及其他信息的网站。证券交易委员会的网站地址是www.sec.gov。我们在我们的网站上免费提供《10-k表格》的年度报告、《10-Q表格》的季度报告、《8-k表格》的当前报告以及根据《交易法》第13(a)或15(d)条电子提交或提供的对这些报告的修订，一旦我们向证券交易委员会提交这样的资料或以其他方式提供该资料后，我们会尽快提供。本招股说明书中或在本招股说明书中所纳入的任何文件中所包含的任何陈述将被视为被修改或替换，以便这份招股说明书中的陈述或任何后续提交的文件中也包含或被认为包含在此之内的陈述修改或替换。任何如此修改或替换的陈述应不被视为本招股说明书的一部分，除非经修改或替换。

有关我们的资本化信息

截至2024年8月26日，我们已经发行和流通的普通股总数为11,182,223股。有关我们已发行和流通的证券的其他信息可以在“xxx”下找到。普通股市场及相关股东事项」与「Controlled」有相关的含义。证券描述.”

除非另有具体说明，本说明书中的信息并不假设行使未行使的期权或权证以购买我们普通股的股份。

成为新兴成长型公司的意义

我们是按照美国联邦证券法所定义的“新兴成长型公司”。在我们的普通股根据有效的登记声明书根据证券法出售的日期五周年之后的财政年度最后一天之前，我们将继续保持新兴成长型公司地位；财政年度结束于我们全年总毛收入达到12.35亿美元或更高的年份最后一天之前；在过去三年中发行超过10亿美元非可转换债务的日期；或者在被证券交易委员会相关规则视为大额加速档案者的日期。我们预计将来将继续保持新兴成长型公司地位，但不能无限期保留我们的新兴成长型公司地位，并且将在我们的普通股根据证券法有效的登记声明书出售的日期五周年之后的财政年度最后一天之前，或更早停止合格作为新兴成长型公司。只要我们仍然是新兴成长型公司，我们将可以且打算依赖于适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的特定披露要求豁免。

这些豁免包括：

新兴成长公司可以利用证券法第7(a)(2)(B)条所提供的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。这使得新兴成长公司可以延迟采纳某些会计准则，直到这些准则也适用于私人公司为止。我们已选择利用这个延长的过渡期，因此，我们将不需要在其他公开报告公司需要采纳这些准则的日期采纳新的或修订的会计准则。

小型报告公司的影响

我们也是「较小的报告公司」，如《1934年证券交易法》修订后的第1202条所定义的，并已选择利用较小的报告公司可使用的部份比例披露优惠。在（1）我们的公共普通股漂浮超过2.5亿美元，或者（2）我们最近完成的财政年度的年度收入超过1亿美元且公共普通股漂浮或公共漂浮超过7亿美元之前，我们将保持为较小的报告公司。我们若转为投资公司、资产支持证券发行人或非较小的报告公司母公司的控股子公司，亦将无资格成为较小的报告公司。

我们选择利用本招股说明书中所包含的减少信息披露要求的条款，并可能在未来的申报文件中选择利用其他减少报告要求的条款。因此，我们向股东提供的信息可能与您在其他持有股权的上市公司收到的信息不同。

风险因素

投资于我们的证券涉及高度的风险。在决定是否要投资于我们的证券之前，您应仔细考虑本部分描述的风险和不确定性，以及应适用的招股书补充资料中所载的部分和位于『风险因素』中包含的，并在我们最近的年度报告10-k表格和最新的季度报告10-Q中所收录的『风险因素』，以及任何后续提交给SEC的修订，这些修订被完整地纳入本招股书中，包括本招股书中的其他信息及我们授权在特定发行案中使用的引用文件。本部分和这些文件中描述的风险不是我们面临的唯一风险，但是我们认为是重要的风险。可能存在其他未知或不可预测的经济、业务、竞争、监管或其他因素，可能对我们未来的业绩产生重大不利影响。过去的财务表现可能不是未来表现的可靠指标，历史趋势不应该用于预测未来期间的结果或趋势。如果其中任何风险实际发生，我们的业务、财务状况、业务绩效或现金流量可能会受损。这可能导致我们证券的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失。请仔细阅读位于上文标题为『关于前瞻性陈述的注意事项”.

我们已收到一封来自纳斯达克的不足信函，该函涉及我们未能遵守纳斯达克的持续上市要求，如果我们未能恢复合规，我们的普通股可能会面临被纳斯达克退市的风险。

我们在2024年7月16日收到纳斯达克的通知，当时我们不符合纳斯达克的最低买盘价要求。我们有时间直到2025年1月13日来恢复符合最低买盘价的要求。要恢复符合要求，我们普通股的最低买盘价必须在宽限期内连续10个业务日达到或超过1.00美元。如果我们在2025年1月13日之前未能恢复符合最低买盘价的要求，我们可能有资格再获得一个180个日历天的符合期。如果我们在符合期结束时（或者第二个适用的符合期）仍未恢复符合最低买盘价的要求，我们的普通股将会被摘牌。如果我们收到普通股被摘牌的通知，纳斯达克的上市规则允许我们对纳斯达克的摘牌决定提出上诉到一个听证会。

我们打算继续监测我们普通股的买盘结算价格，并在适当情况下考虑可用的期权以符合最低买盘价格要求，包括启动股票逆向分割。但是，不能保证我们能够达到最低买盘价格要求或者其他纳斯达克上市规则的合规性。不遵守适用的纳斯达克上市规则，以及我们的普通股由纳斯达克退市可能对我们产生负面影响，包括（i）降低我们普通股的流动性和市场价格，（ii）减少愿意持有或购买我们普通股的投资者人数，这可能对我们筹集股权融资的能力造成负面影响，（iii）影响我们使用登记报表向公众市场销售自由转让证券的能力，从而阻止或限制我们进入资本市场，以及（iv）损害我们给员工提供股权激励的能力。

最后，如果我们无法遵守纳斯达克上市规则，我们的普通股将面临除牌，并且可能在场外市场上交易。如果我们的普通股在场外市场进行交易，卖出我们的普通股可能会更困难，因为很可能会买卖较少的股份，交易可能会延迟，而安防分析师对我们的覆盖率可能会降低。此外，经销商对存有一定监管负担，这可能会使经销商不愿交易我们的普通股，进一步限制我们普通股的流动性。因此，我们的普通股市价可能下跌，您可能会发现更难卖出我们的普通股。

在此发行后，可能有大量股份在市场上出售，这可能会压低我们普通股的市场价格。

本次发行后，大量销售我们普通股在公开市场上可能会导致我们普通股的市场价格下跌。尽管无法保证根据本招股书提供的1,585,764元价值的股份中会有多少股份被出售，或者任何这些股份可能被出售的价格，假定根据我们与R.F. Lafferty签订的ATM销售协议，总共出售了1,761,960股我们的普通股，在这些情况下，例如，以每股0.90美元的价格出售，这是我们的普通股在2024年7月10日纳斯达克资本市场的报价销售价格（过去60天内的最高收盘价），在完成本次发行后，基于我们截至2024年8月26日的股份总数，我们将拥有12,944,183股普通股，假设我们的未行使或结算的在外股票期权、限制性股票单位和认股权证，实际上情形可能是，全部未行使或结算。我们的普通股中相当大部分已发行股份，以及在发行后出售的所有股份，在证券法下均可自由交易，无需受任何限制或进一步注册，除非这些股份是由“联营公司”（如《证券法》144条下规定的含义）拥有或购买。

此外，截至2024年8月26日，有尚未行使（i）购买共计421,989股我们普通股的期权，行使价格加权平均为每股2.65美元，（ii）限制性股票单位，可获得总计295,000股我们普通股，以及（iii）购买共计70,625股我们普通股的认股权的期权，行使价格为每股4.40美元。这些期权、限制性股票单位和认股权行使或结算所得的我们普通股，可能可立即在公开市场上进行转售。此类销售以及其他市场交易可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。进一步稀释可能源于与我们的收购、合作或安排相关的普通股发行，以及与其他增长和/或融资努力相关的普通股发行。

此外，如果我们发行期权、表现股票单位、限制性股票单位、warrants或其他证券，以便在未来购买或获得我们的普通股，并且这些期权、表现股票单位、限制性股票单位、warrants或其他证券被行使、转换或结算，您可能会遭受进一步稀释。持有我们普通股的股东没有优先购买权，这使他们有资格按比例购买任何类别或系列股份的任何发售。

未来销售和发行我们的普通股或购买普通股的权益，包括根据我们的股权激励计划进行的，可能导致我们股东的持股比例进一步被稀释并可能导致我们的股价下跌。

未来将需要额外的资金，以继续我们计划的运营。在此期间，如果我们发行额外的股权证券以筹集资金，或根据我们的股权激励计划或其他合同义务，我们的股东可能会遭受重大稀释。我们可能会按我们随时判断的价格和方式，在一次或多次交易中出售普通股、可转换证券或其他股权证券。如果我们在超过一次的交易中出售或发行普通股、可转换证券或其他股权证券，投资者可能会在后续交易中遭受重大稀释。这些交易还可能导致我们现有股东遭受重大稀释，新投资者可能会获得优于我们现有股东的权利。

此外，我们优质普通股在公开市场上可能大量卖出。这些销售或市场上对拥有大量普通股的股东有意卖出股份的看法可能会降低我们普通股的市场价格。其中相当部分股份由相对较少的股东持有。我们的股东大量卖出股份或预期这样的销售可能发生，将大幅降低我们普通股的市场价格。

募集资金的用途

我们打算将证券的净收益按照适用的附录所载的方式使用。

分红政策

我们从未宣布或支付过任何现金分红派息。我们打算保留将来的盈利（如果有的话）以资助我们业务的运作，并且不预期在可预见的将来支付任何现金分红派息。与我们分派政策相关的任何未来决定将由我们董事会自行酌情考虑我们的财务状况、营运成果、资本需求、业务前景和我们认为相关的其他因素后作出，并受限于任何未来融资工具所包含的限制。

我们可能发行的证券

我们可以随时和不时提供和卖出：

我们所提供的任何证券的条款将在销售时确定。我们可能发行可换股票和/或可转换为普通股或本招股书所签发的其他证券。当我们提供特定证券时，我们将向SEC提交补充招股书，其中将描述提供证券的条款和销售方式。

我们可能根据此招股章程提供最多5000万美元的证券。如果证券以单位形式发行，我们将在招股章程补充说明中描述单位的条款。

股本描述

一般事项。

下述描述概述了我们股份的某些条款。由于这只是一个摘要，它并未包含您可能感兴趣的所有信息，并且受到和受到我们修订和重申的章程（“章程”）和修订和重申的章程（“章程”）的资格。企鹅引用。我们鼓励您阅读我们的章程和章程以获取更多信息。

截至2024年8月26日，我们的授权股本为 100,000,000股普通股，每股面值为$0.00001，以及10,000,000股优先股，每股面值为$0.00001，其中有10,000股被指定为A系列优先股。

根据本说明书的日期，我们的普通股已发行并流通了11,182,223股，由约2,754名记录持有人持有；此外，我们的A系列优先股有10,000股已发行并流通，由我们的执行长兼董事长Blake Janover先生持有。

普通股

持有我们普通股的股东在股东大会上对所有提交的议案有权以每持有记录的股份投一票，并无累积投票权利。 在适用于优先股的偏爱下，持有普通股的股东有权按比例收取董事会依法提供给的股息。所有优先股已完全支付而且不可评估，而在本次发行完成后将发行的普通股，在根据招股书所述的支付后，将完全支付且不可评估。 普通股股东无任何累积投票权利、转换权、优先购买权或其他认购权。我们的普通股没有任何赎回或沉淀基金条款。在我们清算、解散或结束期间的任何资产剩余分配中，持有普通股的股东将有权按比例分享我们支付或准备支付所有债务和义务后以及向持有优先股的股东支付清算款后我们任何剩余资产。截至2024年8月26日，我们已发行普通股11,182,223股。

优先股

我们有权发行多达10,000,000股「空白支票」优先股。 董事会具有权力，无需进一步征求股东授权，随时发行优先股的一个或多个系列，并确定每个系列的条款，限制，相对权利和优先权以及变异。虽然我们目前没有发行其他优先股的计划，但发行优先股或发行购买此类股票的权利可能会减少可分配给普通股持有人的收益和资产的数量，并可能不利地影响我们的普通股的权利和权力，包括表决权，并且可能延迟，阻挠或防止我们或无请自送的收购提案的控制权变更。

A系列优先股

根据2022年1月3日提交给德拉瓦州州书记的A系列指定证书，我们被授权发行最多10万股面值为每股0.00001美元的A系列优先股。

每一股A系列优先股有权投10,000票。优先股股东有权就我们普通股有权投票的所有事项进行表决，除非法律禁止，或在指定证书中另有规定。

A优先股持有人 不具有分红派息的权利。在公司清算、解散或结束时，无论是自愿的还是被动的，我们的A优先股持有人将有权收取优先股的初始面值。

如果A系列优先股的任何股份被转换、赎回或被公司回购，该股份将恢复为已授权但未发行的优先股股份的状态。

截至本招股书之日期，本公司已发行且流通的Series A优先股共计10,000股，全部由我们的首席执行长兼主席Blake Janover拥有。

优秀的期权

截至2024年8月26日，我们拥有421,989份未到期的期权，加权平均行使价为每股2.65美元，加权平均剩余合约期限为9.0年。

限制性股票单位

截至2024年8月26日，我们拥有295,000个未行使的限制性股票（“RSU”）。2023年9月授予该公司首席财务官的225,000个RSU将在4年内全部发行。其余的70,000个RSU则根据独立董事协议的条款，在2024年7月26日发行给我们董事会的独立成员，并在2年内全部发行。

认股证

截至2024年8月26日，公司向承销商授予了总共70,625张购买普通股的认股权证，行使价格为每股4.40美元，相当于发行价格的110％。认股权证可以从2024年1月25日开始行使，直到2028年7月24日。

德拉瓦尔反并购法令

本公司受到Delaware通用公司法第203条的约束。除非经过我们董事会的批准，或者在特定情况下，否则根据第203条，一家公开持有的Delaware公司在其成为“感兴趣的股东”的日期之后的三年内，不得与任何“感兴趣的股东”进行“业务组合”，除非该业务组合经过规定的方式获得批准。所谓的“业务组合”包括我们与“感兴趣的股东”进行的合并或合并以及资产超过10％的出售。通常情况下，所谓的“感兴趣的股东”是指持有我们超过15％的投票股份的实体或个人，以及与或控制或受该实体或个人控制的实体或个人有关联的任何实体或个人。

选择法院

根据我们的修订和重申的公司章程，除非我们书面同意选择替代的法院，否则特拉华州法院将成为任何股东（包括受益人）提起以下诉讼的唯一和专属法院：（i）代表公司提起的任何衍生诉讼或程序，（ii）主张由公司的官员、董事或其他雇员对公司或公司股东的信托责任违约的任何诉讼，（iii）主张根据DGCL或我们的修订和重申的公司章程或公司章程，或者根据公司的章程提出的对公司，董事，高级职员或雇员的索赔、（iv）主张根据内部事务原则对公司，董事，高级职员或雇员提出的任何诉讼，如果在特拉华之外提起，起诉股东将被视为同意向股东的律师送达法律文件，但以下情况除外：（A）特拉华州法院确定存在不受特拉华州法院管辖的不可或缺方，并且这个不可或缺方不同意在确定后的十天内接受特拉华州法院的司法管辖，（B）该诉讼事项属于非特拉华州法院或论坛的专属管辖，（C）特拉华州法院没有管辖该诉讼事项的主题管辖权，或者（D）根据经修订的1933年证券法提起的任何诉讼，根据该法律，特拉华州法院和特拉华州地区联邦地区法院具有并行管辖权。尽管如前所述，专属管辖权条款不适用于寻求执行《交易法》或其他联邦法院具有专属管辖权的任何责任或义务的索赔。

虽然我们的修订和重拟注册证明书中包含了上述的选择管辖法院的条款，但有可能法院会认为这样的条款不适用于特定的索赔或行动，或者这样的条款是无法执行的。这个选择管辖法院的条款可能会限制股东在对我们或我们的董事、高级职员、其他员工或股东之间的争议中寻求有利的司法管辖法院的能力，这可能会使有关此类索赔的诉讼减少，尽管我们的股东不会被视为对我们遵守联邦证券法及其相关规定放弃。

核准但未发行股份

我们的普通股或优先股的授权但未发行股份可用于未来发行而不需要股东批准，但须受到我们股票所上市公司的交易所上市标准加诸的任何限制。这些额外股份可用于各种公司金融交易、收购和员工福利计划。授权但未发行及未保留的普通股存在可能会使得通过代理争夺、要约收购、合并或其他方式来获得对我们的控制更加困难或不鼓励。

根据股份多数进行董事选举， 空缺职位

依据我们修订和重述过的章程，董事会的选举将由出席股东大会的股份以非累积方式进行投票所选出，可投票的股份必须能构成议决法定人数的法定股东在场。这里不支持累积投票，因此董事可以以少于优先股发行数量的持有人所投选票获得选举。

根据我们的修订和重订公司法规，我们的董事会上的空缺可以由董事会中剩余成员的多数同意或唯一留任的董事填补，而不是由股东填补。我们公司的组织文件和特拉华州法律中的这些规定可能会阻止或破坏股东改变我们的管理层或阻碍获取我们的控制权的努力。无法对我们的董事会进行变更可能会阻止或阻挠企图通过代理人竞选、要约收购、合并或其他方式控制公司的企图。

股东大会专题会议，提前通知股东提案和董事提名，股东行动

根据我们修订和重订的公司章程，除非法律另有要求，股东特别会议只能由董事会召集。特别会议上的股东只能考虑会议通知中列出的事项。这些规定可能导致受益于我们超过一半持有表决权证券的持有人的股东行动延迟到下一次股东大会。

修订事项

我们的修正和重订章程可以通过我们董事会的多数投票或者至少占所有股东在任何董事选举中有资格投票的选票多数肯定的投票来进行修订或撤销。

转移代理人和登记代理人

我们普通股票的股票转仓和注册代理是Colonial Stock Transfer Company, Inc. Colonial Stock Transfer Company, Inc.的地址是66 Exchange Place, Suite 100, Salt Lake City, Utah 84111，电话号码是(801) 355-5740。

认股权证描述

我们可能会发行认股权，用于购买我们的普通股、优先股或债务证券。我们可能独立发行认股权，或与其他证券一同发行，而且认股权可以附属于所提供的证券或独立于其上。每一系列的认股权将根据一份独立的认股权协议发行，该协议将由我们与投资者或认股权代理人签订。下面对认股权及认股权协议的重要条款概述受具体认股权系列的认股权协议和认股权证书的所有条款的约束和资格限定。在招股说明书补充说明书下发行的任何认股权的条款可能与下文描述的条款不同。我们建议您阅读相关的招股说明书补充说明书和任何相关的自由书面说明，以及包含认股权条款的完整认股权协议和认股权证书。

说明了认股权证的特定条款将在与发行相关的增补说明书中描述。这些条款可能包括：

持有权证的股东将不有资格：

每张认股权凭证将使持有人有权按照认股价格在适用的说明书补充资料中所列明的数量购买债券的本金金额、优先股或普通股的数量。除非我们在适用的说明书补充资料中另有指定，否则持有认股权凭证的持有人可以在到期日前的任何时间行使认股权凭证。到期日的商业结束后，未行使的认股权凭证将变为无效。

持有认股权证的持有人可以将其换成不同面额的新认股权证，将其提交以进行转让登记，并在认股权代理人的公司信托办公室或招股书补充说明中指示的任何其他办公室行使它们。在行使任何购买债券的认股权之前，认股权证的持有人将不具有购买时可以获得的债券持有人的任何权利，包括接受债券的本金、溢价或利息的支付以及强制执行相关契约的权利。在行使任何购买普通股或优先股的认股权之前，认股权证的持有人将不具有所持普通股或优先股的持有人的任何权利，包括接受分红派息或在所持普通股或优先股进行清算、解散或清算时的支付，如果有的话。

债务证券描述

以下描述连同我们在任何适用的招股书补充文件或自由书面招股书中包含的附加资讯，概括了我们可能在本招股书下提供的债券的某些一般条款和条文。当我们准备卖出特定系列的债券时，我们将在本招股书的补充文件中描述该系列的具体条款。我们还将在补充文件中指出，本招股书中描述的一般条款和条文在多大程度上适用于特定系列的债券。

我们可能单独发行债券，或者与其他证券一起，或者根据转换或行使权利或交换其他在本招股书中描述的证券而发行债券。 债券可能是我们的优先、优先次贷或次贷款项，除非在本招股书的补充资料中另有规定，否则债券将是我们的直接、无担保债务，并且可以分为一个或多个系列。

债务证券将根据我们与证券概况书中指明的受托人签署的信托契约发行。 我们在下面摘要了信托契约的部分。 该摘要并不完整。 信托契约的形式已作为展示品提交给注册申报文书，应阅读信托契约中对您可能重要的条款。 在下面的摘要中，我们已包含有关信托契约的部分的章节号码的参考，以便您轻松定位这些条款。 在此摘要中，我们已包括了未在此处定义的大写字母词汇的含义

一般事项。

本契约不限制我们可以发行的债务证券的金额。它规定我们可以发行债务证券，最高金额为我们授权的本金金额，并且可以以我们指定的任何货币或货币单位发行。除了契约中包含的有关合并、合并以及全部或实质性地出售我们所有资产的限制外，契约的条款不包含任何旨在保护任何债务证券持有人免受我们经营、财务状况或与我们有关的交易变化的契约或其他条款。

我们可能发行根据信托契约发行的债券为「折扣证券」，这意味著它们可能以低于面额的折扣价出售。这些债券，以及其他未以折扣发行的债券，可能因为利息支付和债券的其他特性或条款而以「原始发行折扣」（OID）方式发行，用于美国联邦所得税方面，因为美国联邦所得税法规要求。适用于以OID发行的债券的重要美国联邦所得税考虑事项将在任何适用的招股说明书补充中更加详细地描述。

我们将在相关的招股说明书里描述所提供的债券系列的条款，包括：

转换或交易所权利

我们将在适用于此一系列债务证券之说明书里面，规定债务证券的条款，包括可否转换或兑换成我们的普通股或其他证券。我们将在转换或兑换时，订明有关结算的条款，以确定是否需要转换或兑换，是持有人的选择还是我们的选择。我们可以透过条款规定，对债务证券持有人所获得的我们的普通股或其他证券的数量进行调整。

合并、合并或出售

除非在适用于特定债券系列的招股说明书补充中另有规定，否则债券契约将不包含任何限制我们合并或合并、卖出、转让或以其他方式处置我们所有资产或基本上全部资产的契约。然而，任何此类资产的继任者或收购方（我们子公司以外的）必须承担适用的债券契约或债券的所有义务。

债券契约下的违约事件

除非我们在适用于特定一系列债务证券的招股说明书补充里另有规定，否则以下情况是我们可能发行的任何债务证券的信托契约中的违约事件：

如果发生与债券任何一系列有关的违约事件并持续存在，非上述最后一条款规定的违约事件，持有该一系列尚未清偿债券总本金金额至少25%的受托人或持有人，藉书面通知我们以及如通知由该等持有人发出的情况下，通知受托人，可以立即宣告该一系列尚未清偿债券的未付本金、如有的话的优惠金额以及如有的话的应计利息到期并立即支付。如果发生与我们有关的上述最后一条款规定的违约事件，则应支付每一期尚未解除的债券的本金金额和如有的话的应计利息无需通知或受托人或任何持有人采取其他行动。

持有受影响系列之未偿债券面额过半数的持有人，得就该系列之违约情事及其后果作出豁免，但在我们依照信托契约矫正违约情事或事件之前提付本金、付息的违约情事除外。任何豁免应纠正该违约或违约事件。

根据债券的条款，如果债券下发生并持续发生违约事件，信托人无义务根据有关债券的要求或指示行使其任何权力。，除非这些持有人已向信托人提供合理的补偿。任何系列债券的未付本金中超过一半的持有人将有权指示信托人有关债券的任何救济的开始时间，方法和地点，或者行使信托人所授予的任何信托或权力。对于该系列债券。但前提是：

持有任何一系列债务证券的持有人，仅在以下情况下有权根据契约提出诉讼、任命清偿能人或受托人，或寻求其他救济措施：

如果我们未能按时支付债券的本金、溢价（如有）或利息，持有债券的人提起的诉讼不受这些限制的限制。

我们将定期向受托人提交有关我们遵守信托契约中指定约定的声明。

修订债券契约；放弃

我们和受托人可能在特定事项上未经任何持有人同意而更改债券契约：

此外，在债券契约下，一系列债券持有人的权利可能会经我们和受托人书面同意的方式而发生改变，该书面同意需涵盖受影响系列债券总本金金额至少达到多数持有人的同意。然而，除非我们在适用于特定系列债券的说明书补充中另有规定，否则只有在每位受影响的债券持有人的同意下，我们和受托人才可以进行以下变更：

放电

每份契约规定我们可以选择从对于一个或多个系列的债务证券的义务中解除，除了特定的义务，包括以下义务：

为了行使我们的遣散权利，我们必须向受托人存入足够的款项或政府债务，以便在付款到期日支付该系列债券的所有本金、任何溢价（如有）、以及利息。

表格、交易所和转帐

我们将以每个系列的全面注册形式发行债券，不附息，除非我们在适用的销售说明书中另有规定，并且面额为1,000美元或其整数倍。债券合同规定我们可以以暂时或永久的全球形式和入帐债券的形式发行某一系列的债券，这些债券将存入代表我们的存管机构，即美国预付托管公司（DTC）或我们指定并在相应的销售说明书中确定的其他存管机构。在某系列债券以全球形式并且作为入帐债券发行的情况下，将在相应的销售说明书中列明与任何入帐债券相关的条款描述。

根据信托契约条款和适用的说明书补充说明中描述的全球债券的限制，持有人可以选择按照授权面额将任何系列的债券按照同一系列的其他债券进行交换，其面额总额相同。

根据债券契约的条款和适用于全球证券的限制规定于适用的说明书补充内，持有债券的人可以在我们或证券注册处要求的地点，出示债券以进行交换或转让登记，经适当背书或背书表格签署。除非该持有人出示需转让或交换的债券另有规定，否则我们将不会对任何转让或交换收取服务费，但我们可能要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的附加说明书中命名证券注册代理人，以及除证券注册代理人之外的任何转让代理人，这些都是我们最初为任何债务证券指定的。 我们可能随时指定其他转让代理人，或撤销任何转让代理人的指定，或者批准转让代理人行事之办事处的变更，但是我们将被要求在每个债务证券支付地点维护一个转让代理人。

如果我们选择赎回任何一个系列的债券，我们将不需要：

关于受托人的信息

除非在债券契约发生并持续事件违约期间内，受托人仅需履行债券契约明确规定的职责。在债券契约发生违约事件时，受托人必须同样谨慎地行使或使用自己事务时应具备的谨慎程度。在此条款的规定下，除非向债券持有人提供合理的安全和保护、对受托人可能产生的费用、开支和责任提供合理的保证，否则受托人无义务行使债券契约赋予其的任何权力。

支付和支付代理商

除非在适用的销售说明书中另有说明，否则我们将在每个利息支付日期向以正规记录日的业务结束时注册的持有人支付债券的利息。

我们将支付特定系列债券的本金以及任何溢价和利息在我们指定的付款代理处，但除非我们另行指示在适用的说明书补充中，我们将通过支票邮寄给持有人或通过电汇向特定持有人支付利息。除非我们另行指示在适用的说明书补充中，我们将指定受托人的公司信托办事处为我们每个系列债券的唯一付款代理。我们将在适用的说明书补充中命名任何我们最初指定的特定系列债券的其他付款代理。我们将在特定系列债券的每个付款地点设立一个付款代理。

我们支付予支付代理或受托人的所有款项，在债券的本金、溢价或利息到期且应付期限之后滞留未领取的，在两年期满后将会退还给我们，而该债券持有人在此之后只能向我们索取支付。

管辖法

债券及债务协议将依照纽约州法律进行管理和解释，除非信托协议法适用于某些情况。

份额描述

以下描述与我们在任何适用的说明书补充中包含的其他资讯一起，总结了我们根据本说明书可能提供的单元的主要条款和条件。单元可以独立或与普通股、优先股、债务证券和/或根据任何说明书补充提供的认股权一起提供，可能附著在或与那些证券分开。虽然我们在下面总结的条款通常适用于我们根据本说明书可能提供的任何未来单元，但我们将在适用的说明书补充中更详细地描述我们可能提供的任何一系列单元的特定条款。根据说明书补充提供的任何单元的条款可能与下面描述的条款不同。

我们将透过参考将本招股说明书作为一部分的登记声明书中的单位协议表格，包括可能存在的单位证书的表格，来描述我们在发行相关一系列单位之前所提供的单位的条款。以下是单位及单位协议的重要条款摘要，而这些条款摘要全面参照并受到单位协议的所有条款的规定的约束，我们建议您阅读与我们在本招股说明书下卖出的单位相关的适用招股说明书补充资料，以及包含单位条款的完整单位协议。

一般事项。

我们可以发行由我们的普通股或优先股、债券和权证组成的单位，以任意组合的形式。每个单位都将被发行，以便持有人同时也是单位中包含的每一项证券的持有人。因此，单位的持有人将拥有每一项包括的证券的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位中包含的证券在指定日期前的任何时间都不得单独持有或转让。

我们将在适用的附录中描述一系列单位的条款，包括：

本节所述之条款，以及「我们普通股票的描述」、「债券描述」下所述之内容，分别适用于每一组合及其中所包含的普通股、优先股、债券或认股权。普通股股本说明,” “我们普通股票的描述,” “债券描述」与「Controlled」有相关的含义。权证的描述将适用于每一组合及其中所包含的普通股、优先股、债券或认股权。

发行系列

我们可能发行单位，数量之多，系列之繁多，悉依我们判断。

证券的合法所有权

我们可以以注册形式或一个或多个全球证券的形式发行证券。我们将在下面更详细地描述全球证券。我们称那些在我们或任何适用的受托人、存托人或证券代理人维护的名册上注册在自己名下的人为该证券的“持有人”。这些人是该证券的合法持有人。我们称那些通过他人间接拥有未在自己名字下注册的证券的人为该证券的“间接持有人”。正如我们在下面讨论的，间接持有人不是合法持有人，以书面形式发行的证券或以街头名义发行的证券的投资者将成为间接持有人。

入帐持有人

我们可能只以电子记录形式发行证券，如在适用的招股说明书补充说明中所指定。这意味著证券可以通过一个或多个以金融机构名义注册的全球证券代表，由以其他金融机构为受托人的金融机构持有，这些金融机构参与了该受托人的电子记录系统。这些参与机构被称为参与者，反过来，他们代表自己或他们的客户持有证券的利益。

只有在一只安防的名称下注册的人才被认为是该安防的持有人。以全球货币形式发行的安防将注册在存款凭证或其参与者的名下。因此，对于以全球货币形式发行的安防，我们仅将存款凭证视为安防的持有人，并将所有款项支付给存款凭证。存款凭证将其收到的款项转交给其参与者，而参与者则将款项转交给其客户，即受益所有人。存款凭证及其参与者按照彼此或与其客户之间达成的协议进行此操作；他们的行为并不是根据安防的条款进行。

因此，全球安防的投资者将不会直接拥有证券，而是通过参与托管机构的簿记入账系统或通过参与者持有全球安防的有利权益，在银行、证券商或其他金融机构名下。只要证券以全球形式发行，投资者将成为间接持有人，而非证券的法定持有人。

街道名称持有者

我们可能终止全球货币安防或发行非全球货币形式的证券。在这些情况下，投资者可以选择以自己的名义持有证券，或者以“街名”持有。 投资者以街名持有的证券将以银行、经纪人或其他投资者选择的金融机构的名义登记，投资者将仅通过在该机构维护的账户持有这些证券的受益权。

对于以代理名义持有的证券，我们或任何相关的受托人或存管机构仅认可以其名义登记的中介银行、经纪人和其他金融机构作为该些证券的持有人，并且我们或任何相关的受托人或存管机构将向他们支付该些证券的所有款项。这些机构将收到的款项传递给其客户，他们是最终受益人，但仅因为他们同意根据客户协议进行这样的操作，或因为根据法律要求他们这样做。采用代理名义持有证券的投资者将成为间接持有人，而不是证券持有人。

法定持有人

我们的义务、以及任何适用的受托人和我们或受托人雇用的任何第三方的义务，只对证券的法定持有人负责。我们对以全球形式发行的证券的受益人、以街名或以任何其他间接方式持有的投资者没有义务。无论投资者选择成为证券的间接持有人，还是由于我们只以全球形式发行证券而无法选择，这种情况都将是适用的。

例如，一旦我们付款或给予持有人通知，即使根据与存管参与者或客户的协议或法律要求该持有人将其转交给间接持有人但未这样做，我们对付款或通知概不负责。同样地，我们可能希望获得持有人的批准，修改一份债券公证书以免除我们因违约或无法遵守债券的特定条款而导致的后果，或者用于其他目的。在这种情况下，我们只会寻求持有人的批准，而不是证券的间接持有人。持有人与间接持有人的联系方式及方式由持有人自行决定。

间接持有人的特殊考虑事项

如果您透过银行、券商或其他金融机构持有证券，不论是因为证券以一个或多个全球证券代表，或者以街名持有，您应该向您所属的机构查询：

全球证券

全球货币是指由存管人持有的代表一个或任意数量个体证券的证券。通常，同一全球货币所代表的所有证券将具有相同的条款。

每一个以簿面形式发行的证券将以一个全球证券来代表，该证券将由我们选择的金融机构或其代表所注册和存入。 我们选择的金融机构称为代理机构。除非在相应的招股说明书中另有规定，否则DTCC将作为所有以簿面形式发行的证券的代理机构。

除非特殊终止情况发生，否则全球安防不得转让或注册在除存托人、其代名人或继任存托人以外的任何人名下。我们在下面的"特殊情况下全球安防将终止"下面描述了这些情况。因为这些安排的结果，存托人或其代名人将成为全球安防所代表的所有证券的唯一注册拥有人和持有人，投资者只被允许拥有全球安防中的有益权益。有益权益必须通过与经纪人、银行或其他金融机构持有的账户来持有，该经纪人、银行或其他金融机构又拥有与存托人或其他机构持有的账户。因此，拥有全球安防所代表的证券的投资者将不是该证券的持有人，而只是全球安防的有益权益的间接持有人。在"特殊情况下，全球安防将终止"中，全球安防将终止。由于这些安排的结果，存托人或其代名人将成为代表全球安防所代表的所有证券的唯一注册拥有人和持有人，投资者只能拥有全球安防中的有益权益。因此，拥有全球货币所代表的证券的投资者不是该证券的持有人，而只是对全球货币的有益权益的间接持有人，必须通过与经纪人、银行或其他金融机构持有的账户来持有有益权益，该经纪人、银行或其他金融机构又拥有与存托人或其他机构持有的账户。

如果某安防证券的说明书补充物表明该证券仅以全球货币形式发行，则该证券将始终由全球证券代表，除非全球证券终止。 如果终止发生，我们可以通过另一种入书清算系统发行证券，或者决定证券不再通过任何入书清算系统持有。

全球证券的特殊注意事项

间接持有人有关全球货币的权利将受投资者金融机构和代管机构的账户规则以及与证券转让相关的一般法律所规范。我们不认可间接持有人为证券持有人，而仅与持有全球货币的代管机构进行交易。

如果证券只以全球货币的形式发行，投资者应该注意以下事项：

投资者的所有权链条中可能存在多个金融中介，我们不监控也不对这些中介的任何行为负责。

全球货币安防被终止时的特殊情况

在下面描述的几种特殊情况下，全球安防将终止并以代表这些利益的实体证书进行利益交换。 在此交换之后，是由投资者决定是直接持有证券还是以街名持有。 投资者必须咨询自己的银行或经纪人，以了解如何将其在证券中的利益转移到自己的名下，从而成为直接持有人。 我们已经描述了持有人和街名投资者的权益。

除非我们在适用的说明书补充中另有规定，否则当出现以下特殊情况时，全球证券将终止：

适用的说明书补充可能还会列出终止全球货币的其他情况，这些情况只适用于适用的说明书补充所涵盖的特定证券系列。当一个全球货币终止时，存管机构，而不是我们或任何适用的受托人，将负责决定将成为最初直接持有人的机构的名称。

配售计划

我们可能按照包括承销的公开发售、直接向公众销售、协商交易、大宗交易或这些方法的结合时常出售证券。我们可能向承销商或经销商出售证券，也可能通过代理商直接向一个或多个买家出售。我们可能不时以一个或多个交易方式分发证券：

招股说明书补充或补充（我们可能授权提供给您的任何相关无偿书面说明书）将描述证券发行的条款，包括（如适用）：

只有在招股说明书补充说明中列名的承销商，才会成为招股说明书补充说明中所提供的证券的承销商。

如果使用承销商进行销售，他们将以自己的账户收购证券，并可能以固定的公开发行价或在出售时确定的不同价格，分批或一次性地转售证券。承销商对购买证券的义务将适用于相应的承销协议中所规定的条件。我们可能通过由管理承销商或经由非联合体的承销商代表的承销团向公众提供证券。在一定条件下，承销商将有义务购买附录中所提供的除我们外的全部证券，但不包括任何从我们购买附加证券的期权所覆盖的证券。公开发行价和向经销商允许或重新允许的任何折扣或优惠可能会不时变动。我们可能与我们存在重大关系的承销商合作。我们将在附录中描述这种关系并命名承销商。

我们可能直接或透过特别指定的代理商销售证券，在“市场公开发行”或其他类似的发行中。我们会在招股说明书补充说明中提及参与证券销售的任何代理商，并描述我们将向代理商支付的佣金。除非招股说明书补充说明另有说明，否则我们的代理商将在任命期内尽力而为。

我们可能授权代理人或承销商吁请特定类型的机构投资者以招股价格以公开发行的价格购买我们的证券，依据后续发售说明书中的延迟交付合约，其规定在未来的某一指定日期上进行支付和交货。我们将在发售说明书中描述这些合约的条件以及我们为请求这些合约支付的佣金。

我们可能向代理商和承销商提供赔偿，包括在证券法下的责任，或者就代理商或承销商可能因有关责任所作出的支付而进行贡献。代理商和承销商可能在业务的正常运作中进行交易，或为我们提供服务。

所有板块我们可能提供的证券，除了普通股外，将是没有已建立交易市场的新证券发行。任何承销商可能在这些证券中做市，但不承担义务并可能随时无需通知而停止任何做市活动。我们无法保证任何证券的交易市场流动性。

法律问题

除非在适用的招股文件中另有说明，我们将委由纽约州纽约市的Sichenzia Ross Ference Carmel LLP对此次发行的证券进行法律审查。我们或任何承销商、经销商或代理商可能会指定其他律师对我们进行其他法律审查，具体律师名称将在适用的招股文件中公布。

专家

我们独立的注册会计师事务所dbbmckennon分别对我们截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并财务报表进行了审计。根据dbbmckennon的报告，我们已将我们的合并财务报表包括在本招股说明书中，以及注册报告书的其他地方，依赖于他们作为会计和审计专家的权威。

你可以在哪里找到更多资讯

本招股章程是我们根据《证券法》向监管委员会提交的S-3表格的一部分，不包含在登记声明中所示的所有信息。每当本招股章程中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，该引用可能不完整，您应参考作为登记声明一部分的展品，或者作为本招股章程所引用的报告或其他文件的展品，以获得该合同、协议或其他文件的副本。由于我们受《交易所法》的信息和报告要求的约束，我们向监管委员会提交年度、季度和当前报告、代理记录和其他信息。我们向监管委员会提交的文档可在监管委员会的网站上向公众提供，网址为 www.sec.gov。 我们的年度10-K表格、季度10-Q表格和当前8-K表格，包括对这些报告的任何修订，以及我们根据《交易所法》第13(a)条或15(d)条向监管委员会提交或公布的其他信息，也可以在我们的网站上免费访问。您还可以在华盛顿特区F街100号的公众参考设施，即SEC的公众参考部门，在办公日的上午10点至下午3点之间阅读和复印我们向SEC提交的任何文档。您还可以通过书面信件向SEC的公众参考部门索取文档，收费率由SEC规定，地址为华盛顿特区F街100号。请致电SEC的1-800-SEC-0330获取有关公共参考设施运作的详细信息。此外，您可以在我们的网站上找到有关我们的更多信息，网址为 https://janover.co/。我们网站内容或者通过网站可以访问的信息不是本招股章程的一部分，并不通过此处的引用纳入其中，本招股章程中我们网站地址的包含仅为非活动性的文字引用。

将某些信息作为参考纳入

SEC允许我们将我们向其提交的信息“通过引用”纳入本招股说明书中，这意味著我们可以通过引用这些文件向您披露重要信息。所引用的信息是本招股说明书的重要部分。本招股说明书中所引用的信息被视为本招股说明书的一部分，并且在本招股说明书的日期之后向SEC提交的任何信息都将自动视为更新并取代本招股说明书及任何相关附录中包含的信息。

本招股说明书内容已纳入以下先前已向SEC提交的文件：

我们根据交易所法案在此招股说明书成为一部份并在有效期前，提交的所有申报，都被视为被引用并纳入本招股说明书。

我们也将所有和美国证券交易委员会根据《交易所法案》第13(a)、13(c)、14或15(d)条款在首次注册申请有效之前但在此招股说明书生效之前并在此招股说明书生效之后但在此招股说明书涵盖的证券发售终止之前提交的附属文件。但我们并未整合根据证券交易委员会规则被视为提交但未提交的任何文件或资讯。

您应仅依赖本招股说明书中包含的或参照的信息。我们未经授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有任何人向您提供不同或矛盾的信息，您不应依赖该信息。您应该假设出现在本招股说明书中的信息仅截至本说明书的日期是准确的。我们的业务、财务状况、业绩和前景自该日期以来可能已经有所变化。

本招股说明书所纳入或被视为纳入的任何文件内含的声明，将被视为就本招股说明书之目的而被修改或取代，到此程度，此处所含的声明，或在任何后来提交的文件中亦为纳入或被视为纳入此处的文件，修改或取代该声明。修改或取代的声明无需声明它已修改或取代先前的声明，或包含修改或取代该文件中所设定的其他信息。进行修改或取代声明并非就任何目的承认该修改或取代的声明，当时作出时构成了误导、不实陈述的重要事实或遗漏陈述重要事实，应当被陈述，或在该情况的光环下，有必要使该声明不具误导性。经修改或取代的声明，将不被视为本招股说明书的一部分，除非经修改或取代。

您可以要求我们提供这些申报文件的副本，无需支付任何费用，只需致电 (561) 559-4111或写信到以下地址：

贾诺弗公司

6401 Congress Avenue，250室

佛罗里达州博卡拉顿33487号

注意：Bruce S. Rosenbloom, 致富金融(临时代码) 财务总监

5000万美元

普通股

优先股

认股证

债务证券

单位

 决定 Inc.

招股证明书

2024年8月27日

本说明补充资料中的资讯并不完整且可能会有所变动。除非我们已向美国证券交易委员会提交的注册申请正式生效，否则我们不能买入这些证券。本说明书并非对这些证券的销售要约，并不征询在任何不允许的司法管辖区买入这些证券的要约。

待完成，日期为2024年8月27日

招股文件补充说明书

高达$1,585,764

普通股

贾诺弗公司

我们已经进入了一项「市场交易」协议，该协议日期为2024年7月29日，或称销售协议，与R.F. Lafferty & Co., Inc.签订，或称「销售代理」，该协议与本增补说明书和附带说明书有关，用于销售我们的普通股，每股面值0.00001美元。根据销售协议的条款，我们可以通过销售代理从时间到时间地提供和出售我们的普通股，其总发行价格高达1,585,764 从时间到时间通过销售代理，担任销售代理或主要身份，我们可以提供和出售数量为

我们的普通股票在纳斯达克资本市场以“JNVR”标的上市。截至2024年8月26日，我们的普通股在纳斯达克资本市场的最后报价为每股0.52美元。

本招股说明书及随附的招股说明书所述的我们的普通股的销售（如有）将被视为“根据1933年证券法修订案或证券法所颁布的第415条(a)(4)条”中定义的“市场销售”，包括在纳斯达克资本市场或美国现有其他股票交易市场上直接销售或通过市场 maker进行的销售。销售代理无需出售特定数量的普通股，但将以符合其正常交易和销售惯例的商业合理努力作为我们的销售代理，并在销售代理与我们之间达成的互惠协议条款上展开行动。并无安排将资金收到任何托管、信托或类似安排。

根据销售协议出售普通股所得的销售代理的补偿金将等于该等销售的毛收入的2.5%。关于代表我们出售普通股，销售代理可能被认为是根据联邦证券法的“承销商”，而销售代理的补偿可能被认为是承销佣金或折扣。

我们未分类为关联方的我们所持有的普通股的总市值为4,757,292美元，基于11,182,223股的普通股，其中5,285,880股为非关联方所持有，每股价格为0.90美元，即我们的普通股在2024年7月10日被纳斯达克资本市场引用的收盘价。在任何连续12个月期间，我们不会以超过我们公共浮动股票的三分之一的价值进行公开初级发行，只要我们的公共浮动股票价值低于7500万美元。截至本增补说明书的日期，我们在过去12个月内并未提供任何证券发行。建议您获取我们普通股的最新市场行情。

我们收到纳斯达克的通知，根据纳斯达克的最低买盘价格要求，我们的普通股最低买盘价格连续30个工作日低于每股1.00美元（最低买盘价格要求）。我们有时间到2025年1月13日重新达到最低买盘价格要求。为了重新达到要求，我们普通股的最低买盘价格必须在宽限期间内连续10个工作日达到或超过每股1.00美元。如果我们在2025年1月13日之前未能重新达到最低买盘价格要求，我们可能有资格获得额外的180个日历天宽限期。如果我们在宽限期（或第二个宽限期，如果适用）结束时仍未重新达到最低买盘价格要求，我们的普通股将可能被摘牌。请参阅“风险因素 - “我们收到纳斯达克的缺陷信，该信与我们未能符合纳斯达克持续上市要求以及我们的普通股可能会受到纳斯达克摘牌的风险有关，如果我们未能恢复符合性，我们的普通股可能会受到摘牌。”

投资我们的证券涉及高风险。 请参阅此说明书附录第S-11页上的「风险因素」及其他在本说明书附录中以及在本说明书中引用的其他文件中的资讯 附录中，随附的说明书。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都未核准或不核准这些证券，也未确定本招股说明书补充说明书或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反陈述属犯罪行为。

R.F. Lafferty & Co., Inc.

●], 2024

目 录

招股文件补充说明书

有关本招股说明书补充资料

本说明补充及附随说明书是我们向美国证券交易委员会（简称SEC或委员会）提交的“备查”登记声明的一部分。本文件共有两部分。第一部分是本说明补充，该补充说明了我们普通股的发售条款，并补充和更新了附随说明书中的信息。第二部分是附随说明书，提供了更多一般性的信息，其中部分信息可能不适用于本次发行。如果本说明补充中的信息与附随说明书中的信息相冲突，您应该依据本说明补充中的信息。

本补充说明书及随附的说明书涉及本公司普通股的发行。在购买本所述的任何普通股之前，我们敦促您仔细阅读本补充说明书和随附说明书，以及下文标题为“参照下文所述之资料”所纳入的资讯。部分资讯文献连结本补充说明书包含有关本次发行的普通股的资讯，并可能补充、更新或更改随附说明书中的资讯。

您应该仅依赖包含在此增补说明书及随附说明书中，或被纳入其内的资讯。我们并未授权销售代理或任何人向您提供不同或额外的资讯。

我们不在任何未经授权的司法管辖区进行买入或卖出我们的普通股票的要约，也不在未经资格的人群或对象那里进行招揽。您应该假定我们在这份补充说明书和相关说明书中的信息仅在其各自文件的正面日期准确，而我们引用的任何信息则仅在其引用文件的日期准确，无论是否交付了此份补充说明书或相关说明书，或者股票是否已卖出。

本章程附件及随附的说明书 招股章程包含本文所述部分文件中的某些条文摘要，但参考实际情况 完整信息的文件。所有摘要均符合实际文件的完整条件。部分的副本 本文所提及的文件已被提交，将被提交或将被列入本文件作为注册的展品 声明，并且您可以获得以下标题为」一节所述的这些文件的副本。您可以在哪里找到更多 信息.”

我们进一步指出，我们在任何作为附件提交以通过参考形式纳入本文件的文件中所做的陈述、担保和契约仅为该等协议的各方，包括在某些情况下旨在在该等协议各方之间分配风险，而不应被视为向您作出的陈述、担保或契约。此外，这些陈述、担保或契约仅于作出时是准确的。因此，不应依赖这些陈述、担保和契约准确地反映我们事务的当前状况。

本招股补充文件及附件招股文件内容均包含并引用了市场数据、行业统计数据和预测数据，这些数据基于独立的行业出版物和其他公开可得的资讯。虽然我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证此信息的准确性或完整性并且未经独立核实此信息。虽然我们不知道在本招股补充文件、附件招股文件或引用的其他文件中就市场和行业数据进行了任何错误陈述，但这些估计涉及风险和不确定性并且会根据多种因素的变化而变动，包括文中“...”标题下所讨论的因素和附件招股文件中以及引用的其他文件的相似标题下所讨论的因素。因此，投资者不应过于依赖此信息。风险因素因此，投资者不应过于依赖此信息。

在本招股说明书里提到「Janover Inc.」、「Janover」、「公司」、「我们」、「我们的」或其他类似词语时，指的是德拉瓦州成立的Janover Inc.和我们的子公司。

关于前瞻性声明的注意事项

本招股补充说明书包含根据1995年《私人证券诉讼改革法》第27A条（所改订）（以下简称“证券法”）和1934年《证券交易法》（所改订）第21E条的“前瞻性陈述”。我们主要根据对影响我们业务财务状况的未来事件和财务趋势的现行预期和预测来制定这些前瞻性陈述。前瞻性陈述不应被解读为对未来业务绩效或结果的保证，并且不一定准确地指示达到该等绩效或结果的时间。前瞻性陈述基于制作该等陈述时的可用信息和/或当时管理层对未来事件的真实信念，并且承受著可能导致实际业绩或结果与前瞻性陈述中所表达或暗示的不同的风险和不确定因素。

前瞻性陈述包括所有非历史事实的陈述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“将”、“应该”、“能够”、“愿意”、“期望”、“打算”、“寻求”、“计划”、“预见”、“相信”、“估计”、“项目”、“预测”、“潜力”、“可能”、“预测”、“继续”或这些术语的否定以及类似表达和可比较的术语来识别前瞻性陈述，旨在引用未来时期。前瞻性陈述包括但不限于以下陈述：

如果这些风险或不确定因素中的一个或多个出现，或者基本假设证明不正确，实际结果可能与预期、相信、估计、期望、预定的结果显著不同。

有可能导致我们实际结果与预测结果不同的因素或事件可能会不时出现，而我们无法预测所有这些因素或事件。我们无法保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。除非适用法律另有规定，包括美国证券法，否则我们不打算更新任何前瞻性陈述以使其符合实际结果。

市场、行业板块和其他数据

本招股书及任何适用的附录招股书以及在此和其中所插入的文件，包含我们行业板块、业务以及我们产品和服务的市场研究和其他信息。除非另有明确声明，我们从市场研究机构和其他第三方准备的报告、研究调查、研究和类似数据，行业、技术和一般发布物、政府数据以及类似来源以及我们自己的内部估计和研究以及由第三方代表我们进行的出版物、研究、调查和研究为基础的信息。基于估计、预测、市场研究或类似方法论的信息本质上存在不确定性，实际事件或情况可能与该信息反映的事件和情况有实质不同。因此，请注意不要过分重视此类信息。

商标

基于方便之故，我们在本招股文件中提及的商标和商号可能出现时未附上「™」或「®」符号，但这并不意味著我们不会根据适用法律的规定，全力主张对这些商标和商号的权利。本招股文件或其相关附属文件中包含或引用的其他商标、服务标志和商号为其各自所有者的财产。我们使用或展示其他公司的商号、商标或服务标志并不意味著我们与这些其他公司存在关系，或者获得其背书或赞助。 ^® 为了方便起见，在本招股文件中提及的商标和商号可能未附上「™」或「®」符号，但这并不意味著我们不会根据适用法律的规定，全力主张对这些商标和商号的权利。本招股文件或其附属招股文件中包含或引用的其他商标、服务标志和商号为其各自所有者的财产。我们使用或展示其他公司的商号、商标或服务标志并不意味著我们与这些其他公司存在关系，或者得到其赞助或背书。

招股说明书 补充摘要

本摘要提供了我们业务和证券的主要方面的简要概述。读者应仔细阅读全部的附属证券概述和相关的证券，尤其是在“风险因素”下讨论投资我们证券的风险。本证券概述中包含的一些声明，包括在“风险因素”下的声明，以及那些在参考文献中注明的文件中的声明，均属于前瞻性声明，可能涉及多个风险和不确定性。根据多个因素，我们的实际结果和未来事件可能会有显著不同。读者不应对本文件中的前瞻性声明给予过度依赖，这些声明仅于本证券封面上注明的日期有效。

我们提供一个科技平台，将商业抵押贷款和小企业借款人与寻求再融资、建造或购买商业地产（包括公寓大楼）的商业地产贷款人连接起来。这些贷款人包括传统银行、信用合作社、房地产投资信托（「信托」）、债务基金和其他希望投入资金到商业抵押贷款的金融机构。

我们已经开发了一个应用人工智能（“AI”）的20亿金融科技平台，该平台能够在商业借款人和贷方之间建立联系，并加入人性化元素。商业地产业主、运营商和开发商可以快速在我们的平台上创建一个账户，与我们的人工智能聊天，建立自己的个人资料，并在数字体验中提交和管理贷款请求。我们的算法会自动将借款人与最佳的贷款选择或者我们内部的资本市场顾问（内部销售团队）进行匹配，引导借款人完成流程并将他们与合适的贷款产品和贷方进行联系。在商业房地产抵押贷款贷方工作的发起人可以登录并使用他们的贷方仪表来实时查看、排序和与他们的新配对进行互动，并与借款人沟通，通过我们的平台追踪他们的贷款；他们还可以设置他们正在寻找的交易类型。我们的资本市场顾问拥有自己的界面，使他们可以访问目标贷款机会、市场情报和数据，从而使他们能够更好地帮助借款人管理他们的选择，从而实现最佳的结果，不仅有利于贷方和借款人之间建立trust，而且有利于我们品牌的提升。

我们目前有两个不同的客户群：借贷人和借款人。借款人包括（但不限于）房地产业的业主、经营者和开发商，包括多家庭住宅和最近的一个不断增长的小企业业主群体（我们认为这代表了一个重要的增长机会）。借贷人包括银行、信用合作社、信托、房地产联合贷款机构（Fannie Mae® 和 Freddie Mac®）、联邦房屋管理局联合住宅贷款机构（FHA®）多家庭住宅贷款机构、债务基金、商业按揭支持证券（CMBS）贷款机构和小企业管理局（SBA）贷款机构。

我们的业务模式包括每次贷款透过我们的平台与贷款人完成交易时收取交易费用。我们通常由贷款人支付交易收益的份额和/或从借款人那里获得我们协商金额的固定款项。一般来说，我们有时是由贷款人或借款人支付，有时则两者都会支付。我们每笔交易所赚取的平均费用大约为该贷款金额的1%，通常是在交易完成时赚取。我们不发放贷款，也不与我们进行业务往来的贷款人共担风险。随著我们于2023年11月17日收购Groundbreaker Tech Inc.（“Groundbreaker”），我们的总营业收入中有越来越大部分是重复的软体订阅收入。Groundbreaker主要从性软体订阅费中获得收入，该收入在客户合约期间内分期认列。Groundbreaker是一个专门为商业房地产业设计的软体即服务（saas-云计算）平台，旨在通过在www.groundbreaker.co提供直观的入口简化资本筹集和投资管理。它使房地产专业人士能够有效管理股本资金、投资者关系和文件分享，从而促进无缝和专业的投资体验。该平台还促进安全金融交易，提供强大的客户关系管理工具，旨在增强产业开发商和投资者之间的透明度和参与。

自2024年5月收购以来，Groundbreaker的整合情况比预期更好。通过优化Groundbreaker的营业费用，这个新的业务线在今年5月首次实现了盈利。我们预计Groundbreaker在2024年6月30日结束的季度将实现盈利。我们预计Groundbreaker将在2024年第三季度和第四季度产生超过40％的营运利润，并且到2024财年底将实现正现金流量。

2023年11月27日，公司成立了一家全资保险科技子公司Janover Insurance Group Inc.，总部设在特拉华州。通过新子公司，公司旨在通过应用生成式人工智能和其对商业地产市场数据的独特访问权，改变商业地产保险的格局。公司还已启动了一项保险合作伙伴关系，以帮助最大程度地推进我们的执照申请进展。公司已在某些州获得许可，并正在进行在其他州的执照申请。截至2024年6月30日，Janover Insurance Group首次获得约16000美元的保险佣金费用。这约占Groundbreaker总月度营收的66%。我们对这个保险机会感到兴奋，因为我们预计保险收入将在2024年显著增长。

策略

在2024年，我们计划聚焦于我们的成长机会，这些机会也是我们竞争优势的基础。我们将专注于以下执行方面：

所有板块将会透过持续进行以下方式来完成：

业务计划

我们的业务模式包括通过我们的平台在每次贷款结束时收取交易费用。我们通常是由贷款人或借款人支付收入的一部分，是贷款金额的百分比，或者在贷款结束时由借款人支付；或者两者的组合。随著我们的规模扩大，我们预计付款的负担通常由贷款人承担。2023年，我们每笔交易的平均收入费用大约为贷款金额的1%，通常在贷款结束时收取。我们不进行贷款或分享与贷款相关的风险。

我们目前有两个不同的客户群： 放款人和借款人。借款人包括（但不限于）拥有者、经营者和商业房地产开发商，包括 多房型物业，最近还有一个日益增长的小型企业业主群体（我们认为这代表了一个重要的增长 机会）。放款人包括小银行、信用合作社、信托、Fannie Mae®和Freddie Mac®多房型放款人、FHA®多房型 放款人、债券基金、商业抵押转售证券（CMBS）放款人、SBA放款人等等。

随著在2023年11月17日收购了Groundbreaker Tech公司（“Groundbreaker”），我们总收入中的一个增加部分来自重复的软体订阅收入。 Groundbreaker主要收入来自软体订阅费，该费用将在客户合同期间逐步认列。 Groundbreaker是一个专门设计用于简化商业房地产行业的资本筹集和投资管理的软体即服务（SaaS）平台。通过在www.groundbreaker.co提供直观的入口网站，它使房地产专业人员能够有效管理股本资金、投资者关系和文件共享，促进无缝和专业的投资体验。 该平台还便于进行安全的金融交易，并提供强大的客户关系管理工具，旨在增强开发商和投资者之间的透明度和参与。 Groundbreaker的整合情况比过去六个月的预期要好。自从收购以来，这条新业务线在2024年5月首次实现盈利，因为我们已经优化了Groundbreaker的营业费用。 Groundbreaker在2024年6月30日止的季度实现了盈利。我们预计Groundbreaker将在2024年第三和第四季度产生超过40％的营业利润，并且预计到2024财政年结束时将实现现金流的积极增长。

2023年11月27日，公司成立了一家全资拥有的保险科技子公司，Delaware州的Janover Insurance Group Inc.。通过这家新的子公司，公司旨在通过运用生成式人工智能和其对商业地产市场数据的独特访问，改变商业地产保险的格局。该公司还启动了一项保险合作伙伴关系，以帮助最大程度地发挥我们的努力，以实现我们的执照。公司已在某些州获得执照，并正努力在其他一些州获得执照。截至2024年6月 30, ，Janover Insurance Group于2024年首次收到约16,000美元的保险佣金费。这相当于Groundbreaker总月收入的约66%。我们对这次保险机会感到兴奋，因为我们预期2024年保险收入将有显著增长。到2024年底，每月保险收入可能超过Groundbreaker的月收入。通过Groundbreaker和Janover Insurance收入的组合，我们的年度递增性收入（ARR）增长了5%。

在2024财年，我们将专注于通过与最近的Groundbreaker收购类似特征的并购机会来扩大我们的核心产品组合。这些特征包括但不限于：可预测的重复性收入、高毛利、现金流或接近现金流正面，以及适合我们商业房地产业漏斗和生态系统的产品线。这些并购候选人将通过向新旧产品进行增销和交叉销售来补充我们的核心业务。

我们的未来

培养网络

展望未来，我们相信培育和授权我们的网络将成为我们继续按照业务计划扩展的关键。我们认为网络效应将有助于加速我们的增长，因为我们继续在平台的用户之间提供更深层次的价值和更多联系。我们的市场目前受益于传统上被描述为间接网络效应，因为网络中的每个节点加入，该网络对于网络另一侧的节点变得更有价值，所以更多的节点加入，使其对于原来那一侧的节点更有价值。随著我们在一侧搜集了一个强大的物业所有者、开发商和投资者的群体，以及在另一侧的发起人和贷方，我们的机会旨在通过在每个相应的网络中连接节点，以及向市场添加可为市场的任一侧提供服务的新产品来加速这些网络。

贷款人网络

我们目前没有贷款人网络。不过，我们相信我们可以利用统计的贷款需求来创建一个强大的原始贷款和贷款联合销售的二级市场，在这个市场上，贷款人最终将能够相互交易，创建一个具有社交组件的网络，实现金融交易的强大直接网络效应。我们相信创建一个给贷款人引入订阅的机会，使他们更好地获得我们的数据和市场。

借款人网络

我们目前还没有借款人网络，但我们认为这是最大的长期机会。当我们建立一个有数以千计的房地产业业主、运营商和开发商的平台时，我们相信我们能够开发，并能够解锁业主以「点击列表」他们的出售物业的能力以及搜索其他正在出售（和不出售）的物业并提供报价，进行交易以及在我们的平台上获得融资，从而最终大规模实现对商业房地产的去中介化，从而消除效率低下，过高的费用，并实现生态系统的民主化。我们认为我们将能够将礼宾式咨询服务嵌入这些交易中，并收取一小笔交易费用（比现在的投资销售专业人员收取的一小部分）以实现更透明，无摩擦的交易。

新市场产品

随著我们业务的扩张，我们预计将继续在我们的平台上增加新的产品，可能包括小型企业贷款（我们已经在进行实验）、物业评估清洁能源融资（PACE融资）以及商业地产保险、估值、物业管理、股权融资、数据市场等附属产品。

我们相信随著我们规模扩大并增加线上存在，每个月设立成千上万个新账户和更多数据点，我们将能够建立人工智能和机器学习模型，以创建更好的商业地产核保、分析和流程，提高地产估值，加快产生，更强健的分发，以及更优越的匹配结果。我们的目标是同时收集数据，以便成为最终去除中介和数字化商业地产的平台，推翻现有商业抵押贷款经纪人，扰乱非竞争性贷款人，并通过共享我们的规模经济与产业内部的闭闭环境打破，通过利用收集的数据来改进所有人的结果。

合并与收购

我们相信我们将有机会建立商业房地产的全面运营系统，因为先前分散的市场正在采用科技。因此，我们相信我们将有机会收购邻近子市场的公司进入我们的生态系统，使他们享受我们的基础设施、客户群和内容营销的好处，同时让我们的客户可以获得一套一流的商业房地产产品，从数据分析软体到买卖商业地产的科技。

2023年11月，我们收购了Groundbreaker，这是一个专门设计用于简化商业房地产行业中的资本筹集和投资管理的saas-云计算平台。通过在www.groundbreaker.co提供直观的门户，它使房地产专业人员能够有效地管理股本、投资者关系和文件共享，从而促进无缝和专业的投资体验。该平台还促进安全的金融交易，并提供强大的客户关系管理工具，旨在增强开发商和投资者之间的透明度和参与。

往后，我们将专注于通过与最近的Groundbreaker收购类似的M&A机会来扩大我们的核心产品套件。这些特点包括但不限于：可预测的循环收入、高毛利、现金流或接近现金流为正，以及适合我们商业房地产销售漏斗和生态系统的产品线。这些M&A候选人将通过向新旧产品进行交叉销售和附加销售来补充我们的核心业务。

保险科技

2023年11月27日，公司成立了一家全资控股的保险科技子公司Janover Insurance Group Inc.，这是一家特拉华州的公司。透过这个新子公司，公司旨在通过运用生成人工智能和其对商业地产市场数据的独特访问权，改变商业地产保险的格局。公司还启动了一个保险合作伙伴关系，以帮助最大限度地发挥我们的努力，获得我们的许可证。公司已在某些州获得许可，并正致力于在其他各州获得许可。截至2024年6月30日，Janover Insurance Group收到了约16000美元的首次保险佣金。这相当于Groundbreaker每月总营业收入的66%。我们对这个保险机会感到兴奋，因为我们预计2024年保险收入将大幅增长。到2024年底，每月的保险收入可能会超过Groundbreaker的每月营业收入。

竞争

由于同类型贷款平台大量出现，我们面临著重大的竞争劣势，其中许多竞争对手可能比我们更有利地吸引合作伙伴提供更优惠的条款。这可能使得我们目前和未来的产品处于劣势，让竞争对手提供改善条件的更优质贷款产品。我们众多现有或潜在竞争对手拥有比我们更丰富的资源，包括财务、技术和行销等，可能能够更多投入于平台和分销渠道的开发、推广、销售和压力位。竞争对手也可能拥有更长的运营历史、较低的商业融资成本或资金成本、更庞大的借款人群、更多元化的产品和借款人群、运营效率、更灵活或更多元化的科技平台、更高的品牌知名度和品牌忠诚度、更广泛的借款人和合作伙伴关系、比我们更庞大和（或）更多元化的贷款资金投资者群、以及比我们更多元化的产品和服务供应。

我们目前依赖于一个有限的银行和非银行借贷机构，这个行业板块高度集中，由于市场条件严重下滑和宏观经济波动以及美联储和其他全球中央银行的经济政策周期性加息，过去曾经发生违约情况。在合规能力、商业融资条款和成本、利率和费用（以及其他融资条款）、批核率、模型效率、贷款发起速度和简便性、易用性、营销专业、服务水平、产品和服务、技术能力和整合、借款人体验、品牌和声誉以及我们贷款资金投资者基础可以获得的条款等方面面临竞争。此外，我们还面临著我们的融资和贷款合作伙伴将开发同样类型的贷款平台，使我们的产品变得过时的风险和挑战。

我们相信我们在一个行业中是独一无二的 受到一种做事的「旧方式」主导，我们的重点是先为借款人提供价值，然后向贷款人提供价值， 我们的成长是该价值的副产品。我们始于在不透明的市场中提供透明的教育，并深信我们的 有价值且整理良好的内容是一个重大的竞争优势。而不是专注于构建一个涵盖所有内容的网站， 我们有多个网站，专注于教育和赋予商业物业所有者、营运商和开发商（现在是小型企业） 所有者）在非常特定类别中，网站，例如https://multifamily.loans，仅专注于多个家庭融资， 和https://cmbs.loans，专注于商业按揭证券，或 CMBS 融资，（一种商业类型） 涉及商业物业贷款集合证券化的按揭融资）。这项研究让我们能够提供最深入的数量 具有特定主题的教育价值，隔离内容营销风险（即，如果我们的其中一个网站失去其排名 它不影响我们的网络），并通过将其与多个有用的数据和信息存储库相关联来建立我们的品牌。我们 相信我们有一个可重复的公式，我们可以使用它继续推出商业地产和商业融资网站，涵盖 从商业抵押贷款到 FHA 投保的多家庭贷款，包括一系列有针对性和广泛的主题，以继续增加我们的业务 在线。拥有如此强大的通道顶端需求产生平台是我们结构性成本优势的主要因素。

结构成本

我们相信作为一个数位聚集需求和供应的市场，有三个主要元件使我们具备结构性的成本优势：

我们相信我们的结构成本优势不仅限于现有业务，也包括技术竞争对手。大多数竞争对手向借款人收取固定的1%费用，然后依赖一群高佣金商业按揭经纪人来寻找业务并获取丰厚的佣金。这些经纪人固有地被激励去做两件事：（1）发放非常大额的贷款，以及（2）快速完成交易。这些错位使得整个500万以下的贷款市场（甚至更分散的200万以下的贷款市场）完全被疏离。这也意味著传统经纪人的激励（无可避免地）是寻求最快的交易路径，他们可能会为了完成交易而推动劣质交易，或者选择只与少数有关系的贷方进行交易。我们无法与传统经纪人进行交易，因为我们的借款人是通过以教育为中心的网站和数字营销找到我们的。考虑到这一点和我们强大的市场，我们以软体利润率运营，而不是商业按揭银行的利润率，我们无需维持资产负债表或分享风险，因为我们在扩张规模时。

我们的公司资讯

我们最初成立为Janover Ventures LLC，一家佛罗里达有限责任公司，成立于2018年11月28日，并于2021年3月9日转变为Delaware公司Janover Inc.。 我们的总部位于佛罗里达州博卡拉顿市6401 Congress Avenue，Suite 250。公司的网站是https://janover.co.

根据交易所法案的信息要求，我们按照该法案的规定向美国证券交易委员会（SEC）提交年度、季度和当前报告、代理声明书和其他信息。SEC维护了一个包含提交报告、代理声明书和信息文件等有关发行人电子提交给SEC的信息的网站。SEC网站的地址是www.sec.gov。我们在我们的网站上免费提供我们的年度10-K报告、季度10-Q报告、当前8-K报告以及根据交易所法案第13(a)或15(d)条款提交或提供给SEC的这些报告的修正案，等等，我们在电子提交这些材料给SEC后能够合理地及时提供。如果本文中或在此引用的任何其他文件中含有的声明被修改或取代，则应视为在此招股说明书的目的范围内被修改或取代。任何被修改或取代的声明在此招股说明书中不被视为其一部分，除非经过修改或取代。

有关我们的资本化信息

截至2024年8月26日，我们已经发行和流通的普通股总数为11,182,223股。有关我们已发行和流通的证券的其他信息可以在“xxx”下找到。普通股市场及相关股东事项」与「Controlled」有相关的含义。证券描述.”

除非另有特别说明，在本增补说明书中的资讯并不包括假定行使未行使的期权或购买我们普通股的认股权证。

成为新兴成长型公司的意义

我们是一家“新兴成长型公司”， 如美国联邦证券法所定义。我们将一直保持为新兴成长型公司，直至以下事件发生之一为止：(i) 我们首次销售普通股并根据《证券法》生效的登记声明书生效之日期后第五周年的财政年度的最后一天；(ii) 我们年度总毛收入达到123.5亿美元或更多的财政年度的最后一天；(iii) 在前三年内，我们发行的非可转换债务金额超过10亿美元的日期；或(iv) 在根据适用SEC规则被认定为大幅加速提交者的日期。我们期望在可预见的未来保持为新兴成长型公司，但无法无限期保持新兴成长型公司地位，而且将在我们首次销售普通股并根据《证券法》生效的登记声明书生效日期后的财政年度的最后一天或之前无法符合新兴成长型公司资格。在我们持续作为新兴成长型公司期间，我们被允许并打算依赖于适用于其他非新兴成长型公司的特定披露要求的豁免。

这些豁免包括：

新兴成长公司可以利用证券法第7(a)(2)(B)条所提供的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。这使得新兴成长公司可以延迟采纳某些会计准则，直到这些准则也适用于私人公司为止。我们已选择利用这个延长的过渡期，因此，我们将不需要在其他公开报告公司需要采纳这些准则的日期采纳新的或修订的会计准则。

小型报告公司的影响

我们也是「较小的报告公司」，如交易所法案第1202条所定义，并选择利用某些针对较小报告公司的比例披露。在以下情况下，我们将保持为较小报告公司：(1) 我们的公共普通股漂浮超过2.5亿美元，或者(2) 我们最近完成财政年度的年度收入超过1亿美元，并且公共普通股漂浮或公共普通股漂浮超过7亿美元。如果我们成为投资公司、资产支持证券发行人或不是较小报告公司的母公司的过半子公司，我们也将不具有较小报告公司的资格。

我们选择利用本招股说明书中所包含的减少信息披露要求的条款，并可能在未来的申报文件中选择利用其他减少报告要求的条款。因此，我们向股东提供的信息可能与您在其他持有股权的上市公司收到的信息不同。

发售

本次发售后我们普通股的股份数基于本说明书补充稿日期的11,182,223股普通股数量。 除非另有明确说明，本说明书补充稿中的信息截至2024年8月26日，不包括：

风险因素

投资我们的普通股票涉及高风险。在投资我们的普通股票之前，您应该仔细考虑下面描述的风险，以及在本附表募集文件中包含的所有其他信息，包括最近的10-K表和任何随后的10-Q表或8-K表，以及以及后续提交给SEC的风险因素的任何修改或更新。其中一些因素主要与我们的业务和所在行业有关。其他因素主要与您对我们证券的投资有关。其中所述的风险和不确定性并不是我们所面临的唯一风险。对我们目前未知或我们目前认为不重要的额外风险和不确定因素可能也对我们的业务和运营产生重大不利影响。

如果以下风险中的任何一项发生，我们的业务、财务状况、营运业绩、现金流或前景可能会受到重大不利影响。在这种情况下，您可能会失去全部或部分投资。

我们财务状况和业务相关的风险

我们是一家快速成长的公司，但营运历史相对有限，这可能会增加风险、不确定性、开支和困难，并使我们难以评估前景。

该公司最初于2018年在佛罗里达州成立为一家有限责任公司，并于2021年3月9日转变为特拉华州的一家股份有限公司。因此，该公司具有有限的历史，无法对其业绩和前景进行评估。无法保证我们将会盈利。我们目前和拟议的业务都面临著新企业所带来的所有业务风险。该公司可能无法成功地实现克服这些风险和不确定性所需的目标。其中包括公司对市场发展做出反应时的经营结果可能会出现波动，以及应对其增长和竞争者进入市场。只有在我们的董事判断我们财务上有能力这样做时，我们才能够分红派息。

 我们可能无法有效地管理我们的成长和业务，这可能会对我们的业务造成实质且不利的影响。

透过我们的市场营销努力，在相对较短的时间内，我们可能会经历快速增长和发展。这种增长的管理将需要持续发展我们的财务和管理控制和管理信息系统，严格控制成本，增加市场营销活动，吸引和留住合格的管理人员，以及培训新的人员。我们打算聘请额外的人员来管理我们预期的增长和扩展。未能成功管理可能的增长和发展可能对我们的业务和普通股价值产生重大不利影响。

我们近年来的营业收入增长率和财务表现可能不代表未来的表现，而且这样的增长可能随著时间的推移而减缓。

在过去三年里，我们迅速成长，最近的营业收入增长率和财务表现可能不代表我们未来的表现。您不应该把我们以往任何季度或年度的营收作为未来时期营收或增长的指标。随著业务扩张，我们的营收增长率可能放缓，或者在未来时期可能下降，原因可能包括对我们平台产品和服务需求减缓、竞争加剧、整体信贷市场增长放缓、监管成本和挑战增加以及我们未能充分利用增长机会。此外，我们认为过去几年的增长在很大程度上是由我们的平台、贷款人合作伙伴和目前缺乏类似业务模式竞争对手所推动的。未来贷款人财务能力的逐步提升，主要是我们的合作伙伴，可能会对此产生重大影响，这样的发展可能导致与以往时期不同程度的增长。由于这些因素，我们的营业收入增长率可能放缓，我们的财务表现可能受到不利影响。

我们的大部分营业收入来自交易费用，这些不是长期合约的循环收入来源，且受到外部经济环境的影响。如果这些交易参与有所下降，可能会对我们的财务状况和业绩产生重大不利影响。

我们历史上主要通过交易完成时的成功费用或我们精心挑选的匹配来获取全部的营业收入。我们预计在可预见的未来，我们将继续大量依赖于这些来源的营收。交易完成数量的下降或我们融资的商业房地产价值下降可能会显著降低我们的营收，这将对我们的业务、财务状况和营运结果产生负面影响。

我们追踪某些营运指标，这些指标的测量存在固有的挑战，而真实或被认为不准确的指标可能损害我们的声誉并对我们的股票价格、业务、营运成果和财务状况产生不利影响。

我们追踪某些运营指标，包括像每月独立用户数（MUUs）这样的指标，这可能与第三方发布的估计值或类似指标有所不同，原因在于来源、方法或我们依赖的假设不同。我们的内部系统和工具存在许多限制，以及我们追踪这些指标的方法可能随时间而改变，这可能导致我们的指标出现意外变化，包括我们公开披露的指标。如果我们用于追踪这些指标的内部系统和工具少计或多计或包含算法或其他技术错误，我们报告的数据可能不准确。尽管这些数字基于我们认为对于该测量期的指标的合理估计，但在衡量我们的平台使用方式时存在固有的挑战。例如，我们平台上的MUUs数量是基于某特定时间段内与独特设备识别码相关的活动。某些个人可能拥有多个设备，因此在我们的每月独立用户数计算中可能被计算多次。我们测量数据或我们测量的数据方面存在的限制或错误可能影响我们对业务某些细节的了解，这可能影响我们的长期策略。如果我们的运营指标不准确地代表我们的业务，如果投资者不认为这些指标准确，或者我们发现关于这些数字的实质不准确，将严重损害我们的声誉，我们的股价可能下跌，我们可能面临股东诉讼，并且我们的业务、财务结果和营运结果可能受到不利影响。

我们的增长计划可能包括完成收购，这可能会发生或不会发生，取决于市场上提供的收购机会。

我们通过收购公司或资产以及投资来补充我们现有的业务来实现增长的能力，将取决于适合的收购候选人的可用性。如果我们找不到适合的收购候选人，无法吸引这些候选人的兴趣，或无法成功谈判和完成这些收购，这可能会限制我们的增长能力。

2023年11月，我们收购了Groundbreaker，这是一个专门设计用于简化商业房地产行业中的资本筹集和投资管理的saas-云计算平台。通过在www.groundbreaker.co提供直观的门户，它使房地产专业人员能够有效地管理股本、投资者关系和文件共享，从而促进无缝和专业的投资体验。该平台还促进安全的金融交易，并提供强大的客户关系管理工具，旨在增强开发商和投资者之间的透明度和参与。

在2024财政年度，我们将专注于通过并购机会来扩大我们的核心产品套件，这些机会具有与我们最近的Groundbreaker收购相似的特征。这些特征包括但不限于：可预测的经常性收入、高毛利、现金流或接近现金流正收益，以及适合我们商业房地产业漏斗和生态系统的产品线。这些并购候选人将通过向新旧产品进行附加销售和交叉销售，来补充我们的核心业务。由于我们最近于2024年1月成立了新的保险科技子公司Janover Insurance Group Inc.，我们将专注于商业保险领域。

我们可能无法进行收购和投资，成功将收购的公司整合到我们的业务中，或者我们的收购和投资可能不符合我们的期望，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和营运结果产生不利影响。

我们将来可能收购或投资于与我们现有产品相辅相成或扩充我们现有产品的业务、产品、技术或人才，以增强我们的技术能力，或者提供成长机会。追求未来潜在的收购和投资可能会分散管理层的注意力，并导致我们因辨识、调查和追求合适的收购和投资而产生重大费用，无论这些活动是否实现。此外，即使我们成功地收购或投资于其他业务或技术，由于多种因素，包括但不限于以下原因，我们可能无法实现预期的收益或协同效应：

收购也会增加未预见的法律责任风险，包括潜在的违反法律或行业规则和法规的风险，这些风险源于已被收购的企业在收购过程中的尽职调查期间没有被发现的先前或进行中的行为或遗漏。

我们可能需要支付现金、承担额外的债务，或发行股本来支付任何未来的收购或投资，这些都可能对我们的财务状况产生不利影响。将股票出售用于融资可能会导致股东持股被稀释。增加的债务将导致固定负担增加，也可能包括其他契约或限制，这可能会阻碍我们管理业务的能力。以上任何情况都可能对我们的业务、财务状况和营运结果产生不利影响。

我们面临著集中风险。

截至2024年6月30日的三个月内，两家贷款人占公司收入的25%，截至2024年6月30日的六个月内，六家贷款人占公司收入的38%，截至2023年6月30日的三个月和六个月内，两家贷款人占公司收入的38%，截至2023年12月31日的年度，两家贷款人占公司收入的39%，截至2022年12月31日的年度，一位客户占公司收入的35%。公司可能受到这些客户之一的损失的负面影响。

未来我们可能需要筹集大量的额外资金，以执行我们的业务计划并帮助我们及合作伙伴资助产品的开发和商业化。如果我们无法在需要时筹集资本，我们可能被迫延迟、削减或取消产品、计划、商业努力或销售努力。

我们可能需要通过公开或私人股本发行、债务融资、战略合作和授权或特许安排来为未来现金需求提供融资。因此，我们的股东可能会进一步面临稀释，而债务融资（如果可用）和此类融资可能涉及限制性契约和/或高利率期货。就通过合作和授权安排获取额外基金的问题，可能需要放弃我们产品、流程和技术的某些权利，或者以对我们不见得有利的条款许可。如果不能从上述来源获得足够的资金，我们可能考虑进一步的战略融资选项，包括资产出售，或者可能被要求延迟，减少范围，或者取消我们的一个或多个研究或开发项目，或者缩减我们的一些商品化努力。我们可能在条件有利时寻求进入公开或私人股本市场，即使我们并不急需额外资本。

我们依赖我们的高管团队和其他员工来管理业务，并且失去其中一名或多名员工，或无法吸引和保留高技能的员工，可能会对我们的业务造成实质损害。

我们的成功在很大程度上取决于我们的高管团队和其他员工的持续高效表现。我们依赖我们的高管团队在业务的关键领域，包括产品开发、工程、市场营销、安防、业务拓展以及常规和行政职能方面提供领导。我们的一名或多名高管或关键员工的离职将对我们的业务产生不利影响。不时会因为雇用或离职而发生高管变动，这可能会扰乱我们的业务。我们与高管或其他关键人员没有订立要求他们在任何指定期间内继续为我们工作的就业协议，因此他们可以随时终止自己的就业。

例如，我们依靠我们的高级管理层，包括Blake Janover，我们的创始人和首席执行官以及Bruce Rosenbloom，致富金融(临时代码)主管。如果我们失去其中一名或多名高级管理层和其他关键人员的服务，我们可能无法成功管理业务，应对竞争挑战或实现增长目标。此外，就我们业务的增长而言，我们需要及时吸引并留住其他合格的管理人员，但我们可能无法做到这一点。我们未来的成功取决于我们持续能够在组织的所有领域中确定、招聘、发展、激励、留住和整合高技能人员。

我们的管理团队在经营一家上市公司方面经验有限。

我们的管理团队在经营上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守越来越复杂的与上市公司相关法律方面缺乏丰富经验。这些新的责任和利益相关方需要管理团队大量关注，可能分散他们对经营的日常管理的注意力，可能对我们的业务、营运和财务状况造成损害。

如果我们无法留住公司顶尖员工，销售集中在他们身上可能导致损失。

我们最成功的顾问负责协助与我们收入相当比例相关的借款人。他们也作为导师和榜样，为新进专业人员提供无价的培训，这是我们文化中不可或缺的一部分。我们顶尖专业人员之间的这种集中可能导致更大和更集中的损失风险，如果我们无法保留他们，可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

我们失去一个或多个关键人员，或者未来未能吸引和留住其他高素质人员，可能会损害我们的业务。

我们依赖著相对较少的主要执行管理人员的领导和经验，尤其是我们的董事会主席，首席执行官Blake Janover。任何这些关键高管中的任何一人或任何我们的执行管理成员的服务损失可能对我们的业务和前景产生重大不利影响，因为我们可能无法及时找到合适的人选替代这些人员，而且可能需要承担增加的成本，或者根本找不到合适者。此外，如果我们失去或终止一个或多个关键员工的服务，或者我们的一个或多个现任或前任高管或关键员工加入竞争对手或以其他方式与我们竞争，这可能损害我们的业务和我们成功实施业务计划的能力。此外，如果我们无法及时聘用合格的人选来取代我们的执行管理和其他关键职位，将损害我们执行业务计划的能力。即使我们能够迅速聘用合格的人选，我们也预期在任何过渡期间将出现运营中断和低效率。

我们在吸引和保留有资格的人员方面面临激烈竞争，如果我们未能吸引到新的人员或未能保留并激励我们现有的人员，我们的业务、财务状况和经营成果可能会受到重大不利影响。

为了执行我们的业务增长计划，我们必须吸引和留住高素质人才。竞争激烈，尤其是对于在设计和开发在线和手机产品方面有经验的工程师。我们已经遇到了困难，并且我们预计在招聘和留住具备适当资格的员工方面将继续面临困难。为了吸引和留住顶尖人才，我们不得不提供竞争性的薪酬和福利计划。如果我们无法吸引、聘请和留住合适的人才或犯太多的错误招聘，可能会对我们的业务造成影响。

我们将成为一家根据纳斯达克规则定义的“受控公司”，因此有资格豁免某些公司治理要求。

我们继续控制著绝大部分的表决权股份，因此，根据公司治理标准的意义，我们可以成为一家「受控公司」。根据纳斯达克规定，如果一家公司超过50%的表决权被另一个人或一组人共同持有，则该公司被视为受控公司，可选择不遵守某些公司治理要求，包括：

尽管我们目前没有打算利用这项豁免权，只要我们仍然是一家受控公司，这些要求对我们不适用。因此，您可能无法获得所有纳斯达克公司治理要求所规定的股东保护。

与我们的知识产权和平台开发相关的风险

我们依赖一种主要的服务 而我们的一些产品仍处于原型阶段，可能永远不会成为实际运作的产品。

我们目前所有的服务都是提供商业按揭融资平台的变体。虽然我们正在测试额外的产品，但我们的收入因此依赖商业按揭融资市场。

我们可能会实施新的业务领域或在现有的业务领域内提供新的产品和服务。

作为一家初创公司，我们可能随时实施新的业务。在这些努力中，存在著重大的风险和不确定性，尤其是在市场尚未完全发展的情况下。在开发和推广新的业务线路和/或新的产品和服务方面，我们可能会投入大量的时间和资源。开发新的业务线路和/或新产品或服务的初始时间表可能无法实现，价格和盈利能力目标可能无法实现。我们可能无法成功引入新的产品和服务以应对行业趋势或科技发展，或者这些新产品可能无法获得市场认可。因此，我们可能失去业务，被迫以不利于保留或吸引客户的条件定价产品和服务，或者面临成本增加。因此，我们的业务、财务状况或营运成果可能受到不利影响。

如果我们无法保持产品的品质、扩展产品供应或继续技术创新和改进，我们未来的成长前景可能会受到影响。

我们相信我们的成功取决于用户对我们的产品提供的价值的认可。吸引和参与用户的能力，在某种程度上取决于我们成功扩展产品和编辑文章的能力。要进入新的垂直领域，我们需要对这些新市场以及参与者所面临的业务挑战有深入的了解。开发这种程度的了解可能需要大量的时间和资源，而我们可能无法成功。除了需要大量的资源外，政府法规还可能限制我们引入新产品。如果我们无法成功进入新的垂直领域，我们的营业收入可能增长速度低于预期，我们的业务、财务状况和营运结果可能受到重大不利影响。我们还必须继续创新和改进我们的技术和产品，才能继续未来的成长并与其他公司在我们的市场上成功竞争，否则我们的品牌和未来的成长可能受到重大不利影响。

此外，金融服务产品市场正在快速演变，分散且竞争激烈。此市场的竞争加剧，随著金融服务提供商名单不断增长，我们预计这一趋势将持续下去。有许多已建立且新兴的科技中心金融服务提供商，为各个金融板块的借款人提供众多产品。如果我们无法成功预见和识别新趋势、产品和新兴金融服务提供商，并及时提供最新的教育内容、工具和其他相关资源，我们与借款人和金融服务提供商的互动能力可能受到损害，这将损害我们的业务、财务状况和营运成果。

我们正在大力投资于新的产品和技术，并且预计将来会增加这样的投资。这些努力本质上是有风险的，我们可能永远无法实现预期的利益。

我们已经进行了大量投资，开发新的产品和技术，包括我们的数据基础设施和配对引擎，并且我们打算继续投入大量资源来开发新技术、工具、功能、服务、产品和产品组合。我们预计近期将增加对这些新举措的投资，这可能会导致较低的利润率。同时，我们还预计将大量资金用于从事平台的垂直增长和扩大我们的产品在其他地理市场的提供。如果我们在商业上成功和创新的技术开发上未能有效地使用我们的开发预算，我们可能无法实现我们的计划的预期效益。我们的新举措也具有很高的风险，因为每个举措涉及的策略、技术和监管要求，我们在之前的开发或运营经验上是有限或根本没有。无法保证这些举措将存在或维持在我们预期的水平上的需求，或者这些举措中的任何一项都将获得足够的推进力或市场接受度，从而产生足够的收入来抵消与这些新投资相关的任何新费用或负债。也有可能由其他企业开发的产品会使我们的产品组合变得非竞争性或过时。此外，我们为新的产品和技术进行的开发工作可能会使管理层分散对当前业务的注意力，并且会使我们更成熟的产品和技术的资金和其他资源分散。即使我们在新产品和技术的开发上取得成功，监管机构也可能对我们的创新作出新的规则或限制，这可能会增加我们的费用或阻止我们成功将新产品和技术商品化。如果我们无法实现我们的投资预期效益，我们的业务、财务状况和经营成果可能会受到损害。

我们的新产品可能无法达到我们预期的销售预测。

我们的增长预期假设在增加广告和市场营销预算的情况下，我们的产品能够以比我们目前的产品更快的速度在市场上获得关注。我们的新产品可能因各种原因而未能在市场上获得市场接受。如果新产品无法在市场上实现显著的销售和接受度，这可能会对您的投资价值造成实质和不利的影响。

我们在一些产品和服务中使用生成式人工智能，这可能导致业务和运营的挑战，法律责任和声誉担忧，可能对我们的业务和运营结果造成不利影响。

我们在某些产品和服务中使用生成式人工智能，可能对我们的业务运营、法律责任、声誉和竞争风险产生不利影响。使用生成式人工智能可能带来重大的挑战、担忧和风险，这些风险可能是重大的或我们无法预测的，特别是如果我们对这些技术在产品和服务中的使用随著时间的推移变得更加重要。

我们的产品和服务中的生成式人工智能可能由于操作问题而难以成功部署，这是由于这些技术的本质所固有的。例如，ai演算法使用机器学习和预测分析，这可能不足或质量差，反映出内在的偏见，可能导致错误、有偏见和不准确的结果。此外，生成式人工智能可能创造出看似正确但事实上不准确或有缺陷的内容，或包含受版权保护的材料等，如果我们的客户或他人使用这些有缺陷的内容造成损害，我们可能面临品牌风险、竞争风险和/或法律责任。例如，生成式人工智能功能协助生成的不足或不准确的建议、概要或分析可能导致客户拒绝，或对我们的产品产生怀疑，影响我们的声誉或品牌，并对我们的财务结果产生负面影响。此外，我们的员工或他人对生成式人工智能的未经授权使用或滥用可能导致机密公司和客户数据的泄露，损害声誉，违反隐私法并产生法律责任。生成式人工智能也是法律和监管环境快速变化的主题，我们使用生成式人工智能可能产生新的或加强的政府或监管检查，诉讼，伦理关切或其他与遵从有关的复杂情况，这可能导致我们分散资源以遵守规定并对我们的业务，声誉或财务结果产生不利影响。我们使用生成式人工智能还可能带来新的和迫切的网络安全风险，包括个人数据的滥用，这可能对我们的运营和声誉产生不利影响。

我们产品的开发和商业化竞争激烈。

我们在未来可能开发或推广的任何产品方面都面临竞争。我们的竞争对手包括一些在美国上市的大公司，其中一些与我们一样。许多竞争对手拥有比我们更丰富的财务、技术和人力资源，以及在研究和开发、市场推出产品方面更优越的专业知识，因此可能比我们更有能力开发和推广产品。这些竞争对手还与我们在招聘和保留合格人员以及收购技术方面竞争。较小或初创公司也可能是重要的竞争对手或干扰者，特别是通过与大型和成熟公司以及/或一些竞争对手的合作安排。因此，我们的竞争对手可能比我们更快或更有效地推广产品，这将对我们的竞争地位、我们的产品和服务实现初步市场接受度的概率以及我们从产品中获得有意义的额外收入的能力产生不利影响。

我们必须正确预测、识别和解释消费者偏好和需求的变化，推出新产品以满足这些变化，并回应竞争性创新。

消费者的偏好可能导致我们的产品需不断变化。我们的成功取决于我们预测、识别和解读消费者的品味和习惯的能力，并提供符合消费者偏好的产品。如果我们不提供符合消费者需求的产品，我们的销售和市场份额将会减少。我们必须能够区分短期潮流、中期趋势和长期的消费者偏好变化。如果我们无法准确预测哪些消费者偏好的变化将是长期性的，或者如果我们无法推出新的和改良的产品来满足这些偏好，我们的销售可能会下降。如果我们无法成功地跨产品类别扩展我们的产品系列，或者如果我们无法迅速开发增长快、利润更高的产品类别的产品，对我们产品的需求可能会下降，这可能会对我们的产品销售、财务状况和营运结果产生重大和不利影响。此外，实现增长还取决于我们成功开发、推出和营销创新的新产品和产品系列的能力。

成功的创新取决于我们正确预测客户和消费者的接受程度，取得、保护和维护必要的知识产权，并避免侵犯他人的知识产权；否则可能会威胁我们的竞争地位并对我们的业务产生不利影响。

我们依赖用户和第三方提供给我们的数据来运营和改进我们的产品服务，如果我们无法维持和扩大对这些数据的使用，就可能无法为用户提供相关和有效的平台体验，这可能会损害我们的业务、财务状况和业绩。

我们分析用户的第一方数据，并可能利用汇总商的第三方数据来了解我们用户的独特的财务状况。我们在运营和改进我们的平台时使用的大量信息对于我们提供给用户的体验至关重要。如果我们无法维护、增长和有效处理提供给我们的数据，我们为借款人提供的价值和与金融服务合作伙伴的匹配的质量可能会受到限制。此外，如果我们不能维护信息的质量、准确性和及时性，用户体验可能会受到影响，这将损害我们的业务、财务状况和营运结果。

我们依赖与我们的金融服务合作伙伴（我们将此类服务合作伙伴称为“贷款人”）的关系，他们的财务实力的不利变化，他们核贷标准的收紧或他们在线营销策略的不利变化将不利影响我们的业务、财务状况和营运结果。

我们的成功取决于我们平台上业务合作伙伴的财务实力和承保标准，特别是贷款人。如果我们的金融服务合作伙伴遇到财务困难，他们可能会停止在我们的平台上参与，或者收紧承保标准，这将导致我们从与他们匹配借款人所赚取的费用减少。在财务困难时期，金融服务提供者还可能未能按时支付费用，或者降低向借款人提供的服务质量。我们的合作伙伴还可能改变其在线营销策略，或实施减少通过我们平台的支出的成本削减举措。单独或结合发生其中一个或多个这些事件，加上大量金融服务合作伙伴的情况，都可能损害我们的业务、财务状况和营运成果。

我们依赖与我们的贷方建立的关系，任何逆境变化可能会对我们的业务、财务状况和营运结果产生不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于参与我们市场的贷款人、保险公司和主要买家的财务实力以及与这些贷款人的持续关系。贷款人可能因为任何原因而遇到财务困难，停止参与我们的市场，未能按时支付匹配和/或结算费用，以及降低与借款人的服务质量。我们还可能不时与这些贷款人产生商业或其他争议。这些事件中的一个或多个发生在众多贷款人身上，单独或结合起来，可能对我们的业务、财务状况和营运结果产生重大不利影响。

我们的财务业绩取决于我们成功地将用户介绍给贷款人和其他金融服务合作伙伴，而这些合作伙伴并不限于在我们的平台提供产品和服务。

我们的营业收入能力取决于将我们网站的用户转介给我们的金融服务合作伙伴，以及我们的用户寻求与这些合作伙伴进行交易。借款人或贷款人可能会试图规避我们，这将会对我们的营业收入能力产生不利影响。

我们市场上的贷款方可能无法为借款人提供竞争力水平的服务，这可能会对我们的品牌和业务产生实质和不利影响，并影响它们吸引借款人的能力。

我们业务提供借款人高品质体验的能力，在某种程度上取决于借款人从参与我们其他市场的贷方处获得具竞争力的便利、客户服务、价格和反应速度。如果这些贷款提供者未能为借款人提供具竞争力的便利、客户服务、价格和反应速度，我们各个品牌的价值可能会受损，我们业务吸引借款人到我们网站的能力可能会受限，以及通过我们市场匹配的借款人数量可能会下降，这可能对我们的业务、财务状况和营运结果产生重大不利影响。

我们在一个高度竞争和快速发展的市场上与其他几家公司竞争，而且我们面临著随著时间推移可能有新进入者扰乱我们市场的可能性。

我们目前与多家公司竞争，在线市场上销售商业房地产融资服务，同时也与传统金融信息来源以及直接提供金融产品的金融机构竞争，我们预计这种竞争将会加剧。我们的竞争对手包括马库斯和米里查普、meridian、Eastern Union Funding、Lev等公司。这些现有的竞争对手可能拥有比我们更多的资本或补充性的产品或服务，他们可能会利用他们更大的资本或多元化，以不利于我们的竞争地位，包括通过战略性收购。此外，我们还面临可能有新竞争对手加入的可能性。

如果借款人不认为我们的平台有价值，或者不喜欢我们平台的用户体验，我们平台上的匹配数量可能会下降，并对我们的业务、财务状况和营运结果造成损害。

我们相信业务和营业收入的增长取决于我们能否吸引现有用户以及在现有和新市场中增加新用户。如果我们失去用户或用户参与度下降，我们的业务和财务状况将受到负面影响。如果我们在客户体验、编辑文章和产品提供方面无法保持竞争力，我们的业务增长能力也可能受到不利影响。

一般经济状况和商业房地产市场状况已经对我们的业务产生了负面影响，并且可能在未来继续产生影响。

我们可能会受到经济衰退、衰退以及资本市场、信贷和流动性问题、包括国际、国家、区域型和本地市场、税收和监管变化以及对商业房地产投资和相关服务需求的相应下降的负面影响。从历史上看，商业房地产市场，特别是美国商业房地产市场，往往是周期性的，与资本流向板块、整体经济状况以及市场参与者对经济前景的看法和信心密切相关。房地产市场的周期可能导致我们的盈利周期类似，并且公司股价可能出现显著的波动。此外，房地产市场可能会“滞后”于整体经济，使得即使在特定市场底层经济基本面改善时，这些改善也需要额外的时间才能转化为房地产市场的实力。当银行拖延解决资产价值低于相关贷款的商业房地产资产时，“滞后”可能会恶化。

负面的经济状况、利率变动、信用及资本的可用性、债务或股本、资本市场中的债务和/或股本中断、税收和监管环境的不确定性或商业地产投资和相关服务在国际和国内市场或我们业务所在的重要市场的需求下降，对我们的业务、营运和/或财务状况产生了并且可能在未来产生重大不利影响。特别是商业地产市场直接受到以下几个方面的影响：(i) 商业地产交易缺乏债务和/或股本融资、(ii) 美国联邦储备系统提高利率和变动货币政策、(iii) 变动的商业地产被认为是投资组合多元化接受的资产类别、(iv) 变动的税收政策影响房地产作为投资选择的吸引力、(v) 影响房地产开发机会和资本市场的监管政策变化、(vi) 经济活动放缓可能导致住宅和商业租户需求下降，以及(vii) 地区或当地商业地产需求下降，或者房地产市场其他部分发生重大干扰可能对我们的营运绩效产生不利影响。上述任何一项均对商业地产物业的营运和收入产生不利影响。

这些以及其他类型的事件可能导致交易活动的下降，以及物业价值的下降，进而可能导致与此类交易相关的融资费用减少。这些效应可能导致我们实现较低的收入。交易活动和价值的下降可能还会显著减少我们的融资活动和收入。

财政不确定性、金融市场和商业环境中的重大变化和波动，以及全球、政治、安防和竞争环境中的类似重大变化，使我们越来越难以预测未来的营业收入和盈利。因此，我们提供的任何营业收入或盈利预测或经济前景都可能受到这些事件的影响，或者可能在其他方面被证明不准确。

一级和二级住宅及商业房屋抵押贷款市场的不利条件，以及一般经济情况，可能对我们的业务、财务状况和营运结果产生重大不利影响。

过去，初级和次级按揭市场上的限制对我们的业务、财务状况和营业收入产生了不利影响，并且今后可能会继续产生影响。一般来说，利率上升会对我们的抵押贷款贷方的贷款结案能力产生不利影响，而不利的经济趋势则会限制我们的抵押贷款贷方提供低利润的符合标准的住房贷款以外的其他住房贷款的能力。由于上述条件所描述的情况，现在或将来，我们的业务可能会因为减少的借款人需求而体验到产品需求下降。抵押再融资的借款人需求下降通常会导致我们的网站流量下降并伴随著相应的销售和营销努力的增加。在这些时期，较高的贷款人需求通常会导致每次匹配引导的支付金额增加以及每个借款人的收入增加，但在这种情况下，贷款人每次匹配引导的支付金额受到我们贷款人的整体成本模型的限制，而在上升利率环境下，我们的每位借款人的收入可能会受到再融资需求减少的影响。相反，在利率下降的时期，抵押贷款贷方对使用我们的市场平台的动机较低，或者在借款人需求突然增加的情况下，我们的抵押贷款贷方可能缺乏支持突然增加成交量的能力。像这样的情况可能对我们的业务、财务状况和营业收入产生重大不利影响。

商业房地产金融市场的不利条件，或者不佳或不确定的宏观经济环境，可能会影响我们的业务、财务状况和营运业绩。

我们的业务取决于商业地产金融市场以及我们金融服务合作伙伴提供的产品需求。我们的金融服务合作伙伴和用户可能受到当前经济、政治、市场、健康和社会事件或条件的影响。这些条件的下降可能影响我们的用户，并可能降低他们对商业地产贷款和其他金融服务产品的需求，这最终可能影响我们的收入。同样，在这种条件下，我们的金融服务合作伙伴可能收紧承保标准，并实施降低成本的倡议，以减少或取消市场预算并减少在我们平台上的支出。任何这些事件都可能对我们的业务、财务状况和营运结果造成不利影响。

投资房地产业的季节性波动和其他市场数据可能对我们的业务产生不利影响，并使得我们季度业绩的比较变得困难。

我们的营业收入和利润在每年的下半年通常明显高于上半年。这是由于房地产业在日历年末时对完成或记录交易有著普遍重点，并且因为我们的某些费用在一年中比较稳定。这种历史趋势可以被影响投资者情绪的主要经济、监管或政治事件在特定物业类型或地点上以正面或负面的方式打破，也可以被利率期货和税率的现在及未来预测、其他资产类别的吸引力、市场流动性及资金分配的限制或可用性等因素影响，仅举几例。因此，我们的季节性历史模式可能或可能不会在之前的年份中以相同程度继续存在，这可能使我们难以在一年的过程中确定是否能实现计划的结果，进而调整对期望的变化。

我们的业务过去可能且在未来可能受到负面影响，原因包括资金乏力和信贷不足、债务或信贷市场和商业房地产市场风险恶化。

资本的可用性的限制，包括债务和/或股权，可能会大幅减少流向商业房地产市场的流动性和资本流量。我们服务的市场中，严格的债务或股权流动性限制，以及信贷的缺乏都会大幅减少商业房地产交易的成交量和速度。这些限制也可能对商业房地产价格本身产生一般性的负面影响。我们的业务对商业房地产市场的活动量和定价特别敏感。这已经对我们的业务产生了重大不利影响，且可能会继续产生重大不利影响。

我们无法确定预测信贷市场和商业房地产市场的变化程度和持续时间，因为准确预测这些宏观经济变化实属困难，而这些变化超乎我们的控制。这种不确定性限制了我们规划未来发展的能力。此外，对市场条件的不确定性可能会限制信贷市场或商业房地产市场其他参与者规划未来的能力。因此，市场参与者可能会比在稳定市场中更保守地行事，这可能会加剧我们所服务市场的不利变化。虽然在协助客户处理破产商业房地产资产交易方面可能会出现业务机会，但无法保证此类交易的成交量足以显著抵销整个商业房地产市场交易量的下降。

我们所拥有的任何保险可能不足以应付，可能会发生无法得到赔偿的损失。

我们保持最低的保险覆盖范围，以保护我们免受广泛风险的侵害，并且我们认为这符合目前行业惯例的水平。我们的目标是在合理的成本下排除或最小化财务损失的风险。

然而，在其他方面，我们仍然可能面临风险：

这些事件中的任何一个或多个都可能对我们的业务、财务状况、利润和现金流产生不利影响。

此外，我们无法确定我们的保险覆盖范围是否足够应对所产生的安全责任，是否涵盖与我们有关的任何事故的赔偿索赔，是否可根据经济上合理的条件提供给我们，或者是否有任何保险公司将来承担不对任何索赔给予理赔的风险。如果有一个或多个超出可用保险范围的大型索赔得到认定，或者我们的保险政策发生变化，包括保费增加或大额免赔款或合同份额要求的设置，可能会对我们的声誉、业务、财务状况和经营绩效产生不利影响。

我们依赖第三方服务提供商来支持我们的平台和信息技术系统。

我们依赖第三方服务提供商来提供关键服务，这些服务帮助我们交付产品并运营业务，包括托管我们的平台。这些提供商可能为我们支援或运营关键业务系统，也可能存储或处理与我们处理的敏感、专有和机密信息相同的信息。对于由第三方服务提供商提供的服务，在大多数情况下，我们没有冗余网络或快速灾难恢复能力。这些服务提供商可能没有足够的安防措施，并可能发生安全事件，危及他们为我们运营的系统的保密性、完整性或可用性，或是他们代表我们处理的信息。此类事件可能对我们的业务产生负面影响，就像我们直接经历这些事件一样，而对于由此产生的责任，我们可能无法追究负责的第三方服务提供商。

任何对我们的第三方服务提供商基础设施的重大干扰和/或我们的第三方服务提供商的服务水平变化可能会对我们的业务运营产生重大影响，包括使我们的平台无法提供给用户。我们平台长时间无法使用会导致与贷款人的匹配损失以及相应的营业收入损失，这将对我们的营运结果和现金流量产生影响。此外，这将对搜索引擎排名、用户体验和与贷款人之间的声誉产生负面影响。此外，如果我们与第三方服务提供商的任何协议被终止，我们可能会在转移到新的主机提供商时遇到重大成本或停机时间。虽然替代供应商可以在基本相同的基础上托管我们的平台，但这样的转变可能具有潜在的破坏性，我们可能会在此过程中承担重大成本。

我们依赖操作系统提供商来支持我们的平台，如果他们的服务、政策、做法、准则或服务条款遭到任何干扰、恶化或更改，可能对我们的业务、财务状况和营运结果产生重大不利影响。

我们平台的成功取决于某些由操作系统提供商和应用商店运行的有效控制项，电信网路和标准。我们无法控制这些提供商，因此我们受到与这些提供商采取或不采取的行动相关的风险和不确定性。

我们的某些产品和服务中包含开源软体，可能对我们的专有软体、产品和服务构成特定风险，可能对我们的业务产生负面影响。

我们在我们的平台上使用开源软体，并预计将来继续使用开源软体。部分开源软体许可条款要求那些将开源软体作为其软体产品的一部分进行分发的人公开披露该软体产品的全部或部分源代码，或者在不利的条件或免费的情况下提供任何开源代码的衍生作品，我们可能需要遵守这些条款。美国或外国法院尚未对我们受约束的某些开源许可条款进行解释，存在著开源软体许可条款可能被解释为对我们提供或分发产品或服务施加未预料的条件或限制的风险。此外，我们可能面临第三方主张拥有我们使用这种软体开发的开源软体或衍生作品的所有权或要求其释出，其中可能包括我们的专有源代码，或者试图强制执行适用的开源许可条款。这些主张可能导致诉讼，并可能要求我们自由提供我们的软体源代码，购买昂贵的许可证，或者在无法重新设计该源代码以删除使用该开源软体之前，停止提供相关产品或服务。这种重新设计过程可能需要我们投入大量的研究和开发资源，我们可能无法成功完成重新设计过程。除了与许可要求相关的风险之外，某些开源软体的使用可能带来比使用第三方商业软体更大的风险，因为开源许可人通常不提供担保、标题保证或对开源软体的起源或操作进行控制，这些风险无法消除，如果不正确处理，可能对我们的业务产生负面影响。我们无法确定我们对开源软体的所有使用是否符合我们当前的政策和程序，或者是否会使我们承担责任。任何这些风险都可能难以消除或管理，如果不解决，将对我们的业务、财务状况和营业成果产生负面影响。

我们可能无法继续以合理条款或根本无法获取第三方软体和知识产权的许可，这可能会中断我们的业务并损害我们的财务结果。

我们许可第三方软体和其他知识财产在我们的平台上使用，包括用于我们平台的各种第三方产品整合。我们的第三方许可通常限制我们对知识财产的使用，仅限于特定用途，并包括我们必须遵守的其他合约义务。这些许可可能需要不时重新协商或续期，或者我们可能需要在将来获得新的许可证。第三方可能停止充分支援或维护其产品，或者他们或他们的科技可能被我们的竞争对手收购。如果我们无法以合理的条件或根本无法获得第三方软体和知识财产的许可证，将会对我们的业务产生不利影响，进而可能损害我们的业务。此外，如果我们或我们的第三方许可方违反许可协议的任何重要条款，这样的违反可能引发昂贵的诉讼，导致许可证无效，或导致罚款和其他损害。如果出现以下任何情况，可能会损害我们的业务、财务状况和声誉。

同时，我们也无法确定我们的许可方是否侵犯了他人的知识产权，或者我们的许可方是否拥有足够的权利向我们授予相应的许可。尽管我们在合约上寻求降低这种风险，但我们可能无法足够限制自身的潜在责任。如果由于第三方对我们的许可方或对我们提起知识产权侵权诉讼，我们无法获取或维持任何这些知识产权的权利，则我们通过平台提供这些知识产权所具有的功能的能力将受到严重限制，并将对我们的业务造成损害。此外，无论结果如何，侵权诉讼可能需要我们使用大量资源，并使管理层分散注意力。

我们依赖互联网搜索引擎，尤其是Google，将流量引导到我们的网站并引荐新用户使用我们的平台。如果搜索引擎的算法、方法论或政策以我们预期之外的方式被修改或实施，或者我们的搜索结果页面排名因其他原因下降，流量、用户增长或参与度可能会下降，任何其中一点都将损害我们的业务、财务状况和营运结果。

我们依赖互联网搜索引擎，尤其是Google，来引导流量到我们的平台，包括我们的网站。搜索引擎，例如Google，可能会修改他们的搜索算法和政策，或以对我们有害的方式执行这些政策，而不事先通知我们。如果发生这种情况，我们可能会在有机搜索排名中遭遇显著下降，从而导致流量减少到我们的平台。我们过去在流量和用户增长方面已经因此而遭受了下降，并预料将来由于此类行动而出现波动。我们的有机网站流量比2022年增长了70％以上，在过去12个月内，我们在Google上实现了约10000万次有机印象。

此外，Google可能对行为认为不公平影响搜索结果的网站采取行动。我们申诉这些行动的能力有限，可能无法修正我们的内容策略，以恢复因此类行动而导致的域名权威、页面排名、流量或用户数增长的损失。若搜索引擎对我们网站或移动应用的用户流量有显著减少，将损害到我们的业务、营业收入和财务业绩。

其他人声称我们侵犯其专有技术或其他知识产权可能损害我们的业务。

互联网和科技行业的公司经常受到侵权、挪用或其他违反知识产权的指控而被诉讼。此外，某些公司和权利持有人试图对自己拥有、购买或以其他方式获得的专利或其他知识产权进行执行和盈利。随著我们的公众形象日益提高，对我们的知识产权权利主张的可能性也在增加。尽管我们可能有合法的辩护理由，但无法保证我们在抵抗这些指控方面会成功，或达成令我们满意的商业解决方案。我们的竞争对手和其他人现在和将来可能拥有用于对抗我们的专利组合。此外，未来的诉讼可能涉及专利持有公司或其他不良专利拥有人，对我们的专利可能提供很少或根本没有阻吓或保护。许多潜在的诉讼对手，包括我们的竞争对手和拥有专利的公司，都有能力投入大量资源来主张他们的知识产权。第三方的任何侵权主张，即使毫无根据，也可能使我们付出巨大的诉讼费用，分散我们的管理注意力，并可能要求我们停止使用该知识产权。

此外，由于在知识产权诉讼中需要大量的发现，我们可能会冒著在这类诉讼中泄露机密信息的风险。在有人对我们获得判决后要求支付大笔赔偿金、版税或其他费用的情况下，我们可能会受到禁令或其他限制，这些限制可能阻止我们使用或分发我们的知识产权，或者继续在我们的品牌下经营，或者我们可能同意一项解决方案，这可能阻止我们分发我们的产品或其中一部分，这可能会对我们的业务、营运和财务状况造成不利影响。

就任何知识产权索赔而言，我们可能需要寻求许可证以继续运营已发现或被指控违反该等权利的业务，这些许可证可能无法以有利或商业上合理的条款取得，且可能显著增加我们的营业费用。某些许可证可能是非独家的，因此我们的竞争对手可能可以使用授予我们的相同科技。如果第三方未能以合理条款或根本不提供知识产权许可给我们，我们可能需要开发替代的非侵权科技，这可能需要大量时间（在此期间我们将无法继续提供受影响的产品），精力和费用，且最终可能并不成功。这些事件中的任何一个都可能对我们的业务、经营成果和财务状况产生不利影响。

我们的商标、版权和其他知识产权可能无法执行或无效。

知识产权是一个复杂的法律领域，在其中很少有确定的事情。竞争对手可能能够设计出绕过我们的知识产权，找到先前的技术以使其无效，或通过其他机制使专利无法执行。如果竞争对手能够在未获得分许可的情况下绕过我们的商标和版权保护，公司的价值很可能受到重大不利的影响。这也可能损害公司在市场上的竞争能力。此外，如果我们的商标和版权被认定为无法执行，公司几乎肯定会失去任何通过设立分许可合约获得的潜在收入。这将切断公司的一个重要潜在营业收入流。

执行我们的商标和版权可能会因成本问题而阻碍我们进行执行。

商标和版权诉讼变得极度昂贵。 即使我们认为竞争对手侵犯了我们的一个或多个商标或版权，我们可能选择不提起诉讼，因为我们缺乏成功进行长达多年、结果不确定的诉讼所需的现金，或者因为我们认为执行我们的商标或版权的成本超过了赢得诉讼的价值，考虑到输掉诉讼的风险和后果，或出于其他理由。 选择不执行我们的商标或版权可能对公司产生不利影响，包括削弱我们知识产权的可信度，降低我们进行次许可的能力，以及削弱我们防止竞争对手进入市场的努力。 因此，如果由于执行成本而无法执行我们的商标或版权，您对公司的投资可能会受到重大不利影响。

政府规定的变化可能会对我们的业务造成不利影响。

公司受联邦和地方法律法规的约束，某些情况下也受到州级法规的约束。我们预期法院诉讼和监管程序将继续明确我们在适用的联邦、州和地方法律下的权利和义务，这是无法预测的。对现有要求的修改或对新要求或限制的施加可能对我们的业务产生不利影响。

未能获得正确的业务许可证 或其他文件，或未能遵守当地关于市场营销或将商业地产和 业务借款人与金融服务提供商配对的法律和要求可能导致民事或刑事处罚并对我们在该司法管辖区内进行业务的能力加以限制。

遵守这些要求可能使我们和我们的金融服务合作伙伴更难运营，或可能增加我们的内部成本或金融服务合作伙伴的成本，这可能通过不利的商业协议转嫁给我们。虽然我们努力遵守适用要求，但对在线操作的人适用这些要求并不总是清楚的，而且不遵守任何此类适用要求可能需要我们投入大量资本和资源来调查和解决不合规问题，并使我们面临诉讼、监管执法行动、罚款、惩罚和其他责任，这可能会对我们的业务、财务状况和业绩产生不利影响。此外，我们或我们的员工目前拥有的任何许可或权利在到期之前可能被撤销，或者可能在到期后不会得到续期。此外，我们或我们的员工未来可能需要申请的新许可或权利可能不会被授予。

互联网、移动网络运营商及其合作伙伴的监管变化可能对我们的业务产生负面影响。

我们的业务依赖于互联网覆盖,宽带接入的持续增长和维护，以及我们通过电子邮件、语音和短信等渠道推广产品的能力。无法保证互联网覆盖,宽带接入能够持续支持用户数和流量的持续增长所带来的需求。如果互联网覆盖,宽带接入无法应对所面临的需求，我们的业务可能受到影响。我们还可能因私营部门或政府旨在扩大互联网覆盖,宽带接入的任何延迟或取消所带来的不利影响而处于不利地位。互联网覆盖,宽带接入的增长减速或减少对我们构成风险。

此外，联邦、州和国际政府机构过去采用了，并且将来可能采用，影响互联网作为商业媒介使用的法律和法规。这些法律或法规的变化可能对我们产品和服务的需求产生不利影响，或者要求我们修改我们的产品和服务以符合这些变化。通过互联网通信和移动运营商及其合作伙伴进行广告和电子商务的法律、规则和法规是动态的，且未来政府监管的程度不确定。联邦和州的法规管辖我们在线业务的各个方面，包括智慧财产权所有权、侵犯和盗用、涉及商业机密的电子通信的分发、市场营销和广告、数据隐私和安全、搜索引擎和互联网追踪技术。未来对互联网使用或电子商务交易征税也可能被征收。现有或将来的监管或课税可能阻碍互联网的整体发展，包括互联网电商的可行性，这可能减少我们的营业收入，增加我们的营业费用，并使我们面临重大责任。

安防事件或真实或被认为的错误、系统故障或漏洞可能损害我们的业务运营，危及我们的机密资讯或用户的个人信息，损害我们的声誉和品牌，并损害我们的业务和经营成果。

我们持续的成功取决于我们的系统、应用程式和软体能够持续运作并满足客户、用户和金融服务合作伙伴不断变化的需求。我们依赖技术和工程人员以及供应商成功实施变更和有效安全地维护我们的系统和服务。像所有信息系统和科技一样，我们的平台可能包含或产生重大错误、故障、漏洞或错误，特别是在推出新功能或能力时，也可能受到计算机病毒或恶意代码、入侵、钓鱼身份冒充攻击、企图通过拒绝服务或其他攻击方式过载我们的服务器、勒索软体和类似事件或由我们的计算机系统未经授权使用引起的意外事件所干扰，这些情况都可能导致平台的中断、延迟或关闭。

营运业务和产品涉及大量敏感的、专有的和机密的信息的收集、存储、使用和传输，包括与我们现在、潜在和过去的用户，以及我们的员工、承包商和业务合作伙伴有关的财务和个人信息。我们采取的安全措施可能会因计算机恶意软体、病毒、社交工程、勒索软体攻击、账户接管攻击、黑客和网络攻击（包括国家支持的组织和其他复杂的组织）而被入侵。这些事件近年来变得更加普遍。我们的安全措施也可能受到我们的人员、盗窃或错误的损害，或者不足以防止我们依赖的软体或系统的安全漏洞被滥用。这些事件可能导致未经授权、非法或不适当地使用、破坏或披露我们处理的敏感、专有和机密信息，或者无法访问。这些事件可能在长时间内未被发现。

由于存在许多不同的网络犯罪和黑客技术，而这些技术不断演进，所以我们可能无法预料到的安防违规事件，不能及时反应，或实施足够的预防措施。虽然我们已经建立了保护我们和我们用户的机密和个人信息的系统和流程，但我们不能保证我们或我们的第三方服务提供商实施的任何安全措施都能有效地应对当前或未来的安防威胁。

一旦发生安全漏洞或其他安全事件，或者人们对此事件的感知认为发生过此事件，可能会导致用户和金融服务合作伙伴对我们失去信心，损害我们的声誉和品牌，减少对我们产品的需求，干扰正常业务运作，需要我们投入大量资本和资源来调查、解决此事件，以及预防再次发生，并导致我们面对诉讼、法规执行行动、罚款、惩罚和其他责任，这可能会对我们的业务、财务状况和业绩产生不利影响。即使我们采取我们认为足够的措施来保护我们免受网络威胁和竞争对手或行业中其他公司的黑客攻击，但这可能会让我们的用户和金融服务合作伙伴认为我们的数字平台不安全。安全事件还可能损害我们的IT系统以及我们制作财务报告和其他公开披露所需的能力，这些风险在我们继续增长并处理、存储和传输越来越多的数据时可能继续增加。

我们收集、存储、使用和处理个人信息，包括财务信息和其他敏感数据，这使我们受到政府监管和其他与数据隐私和安全相关的法律义务的约束。我们实际或被认为未能遵守这些义务可能会损害我们的业务。

我们收集、储存、使用和处理个人资讯及其他用户数据，包括财务信息、信用报告信息和其他敏感信息，用于我们的注册用户。我们依赖用户和第三方提供给我们的数据来提供、改进和创新我们的产品。如果我们无法维护和发展这些数据，可能无法为借款人提供相关、高效和有效的平台体验，这可能对我们的业务、财务状况和业绩产生不利影响。

在数据隐私和个人信息及其他用户数据的存储、分享、使用、处理、披露和保护方面，有许多联邦，州和地方的法律和法规，其范围不断变化，并且有不同的解读。此外，随著我们在国际上的不断扩大，我们需要遵守外国数据隐私和安防法律和法规。这些数据隐私法律和法规非常复杂，不断变化，有时可能在不同司法管辖区之间存在不一致的情况，从而导致对这些法律的解读出现不确定性。我们还需要遵守隐私政策和与第三方有关的隐私义务，鉴于最近的政府更替，我们预计对我们处理的财务数据将进一步加强监管。这些法律、法规和其他义务可能会被各监管机构以不一致的方式解释和应用，并可能与其他规则或我们的实践存在冲突。

我们经营的大部分司法管辖区已建立了数据隐私和安防的法律框架。未能遵守这些法律可能会导致监管罚款或处罚。

加州借款人隐私法（CCPA）为加州居民用户创建了新的数据隐私权利，当于2020年11月获批准并开始生效的CPRA生效时，这些权利将被扩展。此外，维吉尼亚州最近通过了借款人数据保护法，该法将与CPRA同时生效，而许多其他州正在考虑制定隐私法律。这些法律以及任何相关的规定可能增加我们的营运成本和潜在责任（尤其是在数据泄露事件发生时），延迟或阻碍新产品的开发，并对我们的业务，包括我们如何使用有关个人的信息、我们的财务状况以及业务运营或前景的结果，产生重大不利影响。

我们任何未能或被认为未能遵守我们的隐私政策，对用户或其他第三方的隐私义务，或我们的隐私法律义务，或者安防方面的违规行为，导致个人身份信息或其他用户数据被未经授权的披露或转移，都可能导致政府执法行动、诉讼或负面宣发，并可能导致我们的用户和贷方对我们失去trust，进而对我们的业务产生实质和不利影响。我们还可能受到可能损害我们业务的补救措施的影响，包括罚款、要求或命令我们修改或停止现有或原计划好的业务行为。

涉及我们的科技或产品的数据泄露或事故可能会损害其业务、声誉和品牌，从而对其业务和运营业绩造成重大损害。

如果公司的数据和网络基础设施发生故障，或者公司遭受服务中断或降级或其他基础设施环境的损害，可能导致重要的制造和技术数据丢失，进而损害业务。公司的设施以及维护或访问公司数据或网络基础设施的第三方设施，容易受到地震、飓风、洪水、火灾、网络安全攻击、恐怖袭击、电力故障、电信故障和类似事件的损坏或中断。如果公司或任何第三方提供者的系统或服务能力受到上述任何事件的阻碍，可能妨碍公司的运营，且可能对业务造成不利影响。未经充分通知即决定关闭设施或其他意外问题可能对公司的运营产生不利影响。公司的基础设施还可能受到闯入、网络攻击、破坏、蓄意破坏和其他不当行为的影响，这可能来自各种程度的行业常见威胁，也可能来自更先进、更持续、高度有组织的敌对势力。公司可能遭遇的任何安全漏洞，包括个人数据泄露，或任何事件，包括网络安全事件，可能导致未经授权访问、不当使用或未经授权获取公司内部敏感企业数据，如财务数据、知识产权或与商业或政府客户或合作伙伴的合同相关的数据。此类未经授权访问、不当使用、获取或修改敏感数据可能导致数据丢失、损坏或变更，中断公司的运营或损坏公司员工和客户的电脑硬体或系统。此外，由于这些类型的中断而引起的负面宣发可能损害公司的声誉。

恶意人员和组织的威胁，新的漏洞以及对信息系统的先进攻击都会增加网络安全概念事件的风险。这些事件包括但不限于非法访问数字系统以侵占资产或敏感信息，破坏数据或造成运营中断。由于用于获取非法访问，禁用或降低服务或破坏系统的技术经常变化且可能不会立即产生入侵的迹象，公司可能无法预见这些事件或技术，无法及时发现它们或实施足够的预防措施。

在过去几年中，网络攻击变得更加普遍且更难以检测和防御。该公司的网络和存储应用程序可能容易受到网络攻击、恶意入侵、不法行为、数据隐私丢失或其他重大扰乱的风险，并且可能被黑客、员工、顾问或其他服务提供商未经授权地访问。此外，公司开发或从第三方采购的硬件、软体或应用程序可能存在设计或制造上的缺陷或其他问题，这可能意外地危及信息安全。未经授权的人士还可能通过欺诈、诈术或其他形式欺骗公司的员工、承包商和临时人员以获取对公司系统或设施的访问。随著网络威胁的不断演变，公司可能需要投入大量额外资源来不断修改或增强其保护措施，或者调查和解决任何网络安全漏洞。目前，该公司还未设有网络责任保险，即使购买了保险，公司也无法确定其保险范围是否足够应对可能产生的责任，以及保险是否会继续以经济合理的条款提供，或者是否能够提供给公司。

由于受到攻击，公司的服务显著无法使用，可能导致用户停止使用该公司的服务，并对该公司的业务、前景、财务状况和营运成果产生重大不利影响。该公司使用公司自行开发的软体，并不断寻求更新和改进。取代这些系统通常耗时且昂贵，也可能对日常业务运作造成干扰。此外，该公司可能无法始终成功执行这些升级和改进，偶尔可能会导致系统故障。该公司可能偶尔会出现系统中断。该公司基础科技基础设施的任何减慢或失败都可能损害其业务、声誉和执行业务计划的能力，从而对其营运成果产生重大不利影响。该公司的灾难恢复计划或其第三方提供商的计划可能是不足够的。

诉讼所导致的费用或负债可能对我们的营业成果和财务状况产生重大不利影响。

我们可能参与各种法律诉讼和其他索赔活动，这些活动是在正常业务过程中或将来出现的。这类事项存在著许多不确定性，结果无法确定。此外，这些索赔或诉讼可能耗时费力，分散管理资源，要求我们改变平台，或对我们的业务产生其他不利影响。尽管我们无法保证我们参与的任何法律程序或潜在争议的结果，但我们认为目前进行中的任何法律索赔或诉讼都不会以对我们的业务有重大不利影响的方式解决。然而，如果其中一个或多个法律问题导致对我们的不利货币判断，这种判断可能会损害我们的经营业绩和财务状况。

计算机恶意软件、病毒、勒索软件、骇客攻击、钓鱼攻击等类似的干扰可能导致安防和隐私侵犯，并导致服务和业务的中断和延迟，进而危及我们的业务。

计算机恶意软体、病毒、实体或电子闯入和类似的干扰可能会导致我们的服务和业务中断和延迟，以及数据的损失、滥用或被盗。计算机恶意软体、病毒、勒索软体、黑客攻击、钓鱼和其他对在线网络的攻击变得越发普遍，可能在我们的系统上发生。我们已实施安全措施，如多因素认证和安全事件和事件管理工具。但是，如果网络攻击者企图干扰我们的服务或系统，如果成功，可能会损害我们的业务，使数据主体承担责任，导致资金挪用，并且修复需花费昂贵，损害我们的声誉或品牌。保险可能不足以支付与网络攻击相关的巨额费用和损失。随著网络攻击的演变，为防止此类攻击而采取的措施的成本继续增加，我们可能无法对我们的第三方厂商实施或执行此类防护措施。尽管很难判断任何具体中断或攻击可能直接导致什么损害，但任何未能保持系统和技术基础架构的性能、可靠性、安全性和可用性的失败，除了其他损失外，还可能损害我们的声誉、品牌和吸引客户能力。

服务中断、故障和其他性能问题可能由多种因素引起，包括制造行业变更、网络安防威胁、第三方服务提供商、人为或软体错误以及容量限制。如果用户在尝试访问我们的服务时无法使用，他们可能寻求其他服务，这可能减少目标客户对我们解决方案的需求。

我们已经制定了一系列的流程和程序，旨在使我们能够从灾害或灾难中恢复过来并继续业务运营。然而，从人为错误到数据损坏等多种因素可能会在很大程度上影响这些流程和程序的有效性，包括延长服务对客户和用户部分或完全无法提供的时间。由于特定灾害或灾难的性质，特别是在高峰时段，可能很难或不可能执行一些或所有的恢复步骤并继续正常的业务运营，这可能会导致额外的声誉损害或收入损失，任何这些都可能对我们的业务和财务结果产生不利影响。

我们的监管环境相关风险

我们的业务可能受到各种美国金融监管的影响，其中许多监管存在重叠、模糊且尚在发展中，这可能会对我们产生索赔或其他损害。

我们业务的某些方面可能受到各种联邦和州的金融和其他法律的限制，包括金融产品和服务的法律和州的许可要求，隐私和数据安全，投资咨询服务，以及其他经常发展和演变的法律。这些法律的范围和解释往往不确定，可能存在冲突或模糊。很难预测现有的法律，其中一些是在互联网和移动设备普及之前制定的，将如何应用于我们的业务和我们可能受到的新法律。此外，随著我们的业务进入新市场或扩大并在内部和与金融服务合作伙伴共享更多的用户数据，我们可能受到其他法律和法规的约束。

如果我们无法遵守适用的金融和其他法律或法规，或者我们根据这些法律或法规承担责任，我们可能会受到直接损害，并可能被迫采取新措施来降低我们对这种责任的风险。这可能需要我们耗费大量资源或停用某些产品或功能，这将对我们的业务产生负面影响。此外，出于管制措施对我们或行业中其他人的负面宣发，可能损害我们的声誉，或在其他方面影响我们业务的增长。为了防止或减轻可能的责任而产生的任何成本也可能损害我们的业务、财务状况和营运结果。

诉讼、监管行动和合规问题可能使我们面临巨额罚款、处罚、判决、补救成本或要求，增加开销。

在业务的正常进程中，我们可能会被指定为各类法律诉讼的被告，包括集体诉讼和其他诉讼。这些法律诉讼本质上是无法预测的，无论索赔是否有根据，诉讼往往都会耗费大量费用，耗时，对我们的业务运营和资源造成干扰，并分散管理注意力。此外，某些诉讼可能涉及索赔金额不确定。我们参与任何此类问题也可能对我们或我们的贷方伙伴的声誉造成重大损害，并分散管理注意力，即使这些事实最终有利于我们。如果诉讼结果对我们不利，可能导致高额赔偿判决，禁止令，平等救济以及其他不利后果，这可能会影响我们的财务状况和业务运营方式。

此外，消费金融服务行业中许多参与者已成为潜在的集体诉讼、州首席检察官行动和其他州监管机构行动以及联邦监管机构执法行动的对象，包括与指控不公平、欺诈或虐待行为、违反州授权和贷款法，包括州的高利贷和披露法，基于种族、族裔、性别或其他禁止的基础的歧视指控、以及涉及发放、服务和催收消费金融贷款和其他消费金融服务和产品的各种州和联邦法律法规的不遵守指控。目前的监管环境已增加了监管合规努力和加强的监管执法，我们正在进行耗时且昂贵的运营和合规改进努力，这可能会延误或阻碍我们或我们的银行合作伙伴提供某些新产品和服务。无法保证这些监管事项或其他因素将来不会影响我们的业务运作，进而对我们的业务产生重大不利影响。特别是，在州消费者保护法或多项联邦消费者金融服务法律下提起的法律诉讼，可能导致对每一项法律和法规违规行为处以单独罚款或集体诉讼造成重大损害，可能超过我们从基础活动中获得的金额。

在我们业务过程中使用的一些协议包含仲裁条款。如果我们的仲裁协议由于任何原因变得无法强制执行，我们可能会遭受消费诉讼成本的增加并面临潜在的损害性集体诉讼，这可能对我们的业务和营运结果产生重大不利影响。对于每个待决事项，我们恰当地争辩我们的责任和损害金额。待决和将来事项的结果可能对我们的营运成果、财务状况和现金流量有重大影响，并可能对我们的业务产生重大不利影响。

此外，在一定时候，通过我们的运营和合规控制，我们会确定需要我们进行运营变动的合规问题，根据问题的性质，可能需要对受影响的借款人进行财务赔偿。这些自我确认的问题和自愿赔偿付款可能会很重要，取决于问题和受影响借款人的人数，并可能产生诉讼或监管调查，进而使我们面临额外风险。

我们受制于或协助遵守各种联邦、州和地方法律，包括与消费者保护和贷款融资相关的法律。

我们必须遵守监管体制，或代表我们的银行合作伙伴促使他们遵守独立受联邦和/或州银行监管机构监督的规定，包括适用于我们转介和营销服务、消费信贷交易、贷款服务和收集活动以及整个贷款和其他相关交易的规定。虽然这些要求在新总统上任之后不会立即改变，但预计新政府将更加关注对联邦消费者保护法律的执行，并在联邦机构如消费者金融保护局（CFPB）、美国国家监督局（OCC）和美国联邦存款保险公司（FDIC）任命以消费者为导向的监管机构。这一政府机构可能会制定法规并采取执法行动，对我们的业务和我们起始银行合作伙伴的业务产生重大影响。这些监管机构可能会增加适用于我们平台促成的贷款的要求，或制定新的计划和限制，包括与COVID-19大流行相关的新宽限期倡议，并且还可能修订或制定适用于我们（或我们的银行合作伙伴）的新监管要求，从而影响我们的业务、运营和盈利能力。

基于互联网的贷款申请流程 可能带来比纸本流程更大的风险，并且可能并非始终符合州法规定。

我们使用互联网获取应用程序信息，并向贷款人和借款人发送某些法律要求的通知，获取经电子签名的贷款文件，而不是有实际借款人签名的纸质文件。这些过程可能比基于纸张的贷款起源过程带来更大的风险，包括关于符合消费者保护法律的通知是否足够的风险，借款人可能对贷款文件的真实性提出质疑的风险，以及未经授权更改电子贷款文件的风险，尽管存在内部控制。此外，我们的软体可能包含“错误”，导致不正确的计算或披露，或其他未遵守联邦或州法律法规的情况。如果这些因素中的任何一个导致任何贷款或贷款条款对借款人不可执行或损害我们服务贷款的能力，则基础本票的表现可能受到不利影响。

如果我们被发现在没有获得必要的州或地方许可证的情况下进行经营，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。

某些州已经通过法律，规范和要求从事涉及消费者金融交易的各方进行许可，包括在某些情况下便利和协助此类交易。此外，某些州和地方还通过法律要求对消费者债务收集或服务以及/或购买或出售消费者贷款进行许可。虽然我们相信我们已经或将能够取得所有必要的许可证，但某些消费金融许可法律对我们平台和我们执行的相关活动的应用尚不清楚。此外，州许可要求可能会不断演变，特别是最近趋向于加强对从事贷款募集和学生贷款服务活动的各方进行许可要求和监管的趋势。各州还保持有关金钱传输的许可要求，并且某些州可能会广泛解释这些许可要求以涵盖贷款服务和将资金传送给投资者的活动。如果我们被法院或州，联邦或地方执法机构认定违反适用的州许可要求，我们可能面临罚款、损害赔偿、禁制令救济（包括要求在某些地区修改或停止业务），刑事处罚和其他处罚或后果，并且在我们银行合作伙伴在我们平台上创建的贷款可能乐乐无效或部分无法强制执行，上述任何情况可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们使用生成式人工智能工具可能对我们的专有软体和系统构成特定风险，并使我们承担法律责任。

我们在业务中使用生成式人工智能工具，并且预计未来会使用生成式人工智能工具。我们对于使用生成式人工智能工具的员工没有正式的政策，而是根据情况自行决定。尽管我们对于员工使用生成式人工智能工具有一些指引，鼓励高层对某些使用情况进行审查，但我们目前没有建立追踪和评估员工使用生成式人工智能工具的流程，并且无法保证所有使用都符合我们的指引。

产生著作的人工智能工具所产生的内容可能与人类产生的内容无法区分，这是一个相对新颖的发展，其利益、风险和责任仍然未知。 政府实体和法院（如美国版权局、美国专利商标局和美国联邦巡回上诉法院）最近的决策解释美国版权和专利法仅限于保护由人类作者和发明者创作的作品和发明。因此，我们很难获得对于完全由人工智能工具创作的作品或发明的美国版权或专利保护，对于部分使用人工智能工具开发的源代码、文本、图像、发明或其他材料，我们获得美国版权和专利保护的能力可能很有限，甚至可能根本无法获得。同样，在其他国家获得此类知识产权保护的情况也不明朗。因此，如果第三方再使用相同的材料或同样由人工智能工具生成的类似材料，我们可能无法获得任何救济。此外，我们可能对用于训练第三方人工智能工具的第三方内容和材料以及输出中原始作品的范围知之甚少或根本不知情。因此，我们可能面临来自第三方主张侵犯知识产权或强制遵循开源软体或其他授权条款的索赔，此类软体或其他材料或内容中我们认为可供使用且不受授权条款或其他第三方所有权制约。如果我们使用任何生成的材料与其使用条款不一致，我们还可能受到人工智能工具提供者的索赔。这些任何一项索赔都可能导致诉讼，可能要求我们购买昂贵的许可证，遵守开源软体许可条款的要求，或者限制或停止使用涉及的软体、材料或内容，直到我们能够重新设计这样的软体、材料或内容以避免侵权，或更改使用或删除涉及的第三方材料，这可能会降低或消除我们的技术和服务价值。使用人工智能工具开发源代码也可能存在额外的安全风险，因为生成的源代码可能是从公开可用的代码模拟出来，或者未受到我们所有标准内部控制的约束，这可能使得黑客和其他第三方更容易判断如何侵入我们的网站和依赖该代码的系统。这些风险中的任何一项可能难以消除或管理，如果不加以解决，可能对我们的业务、营运成果、财务状况和未来前景产生重大不利影响。

与税务相关的风险

我们需要缴纳所得税，以及与收入无关的税项，如工资、销售、使用、增值、资本额、财产和货物服务税。

在确定我们的所得税和其他税务负债的预留金时，需要做出重大判断。在我们业务的日常运作中，存在许多交易和计算，其最终的税务确定是不确定的。尽管我们相信我们的税务估计是合理的：a)无法保证税务稽查或税务争议的最终确定与我们所反映的所得税预留金、非以收入为基础的税收和应计事项数额相异，b)任何重大差异可能对我们的财务状况和业绩产生不利影响的时间或期间的确定。

在计算我们的所得税提列及其他税务资产和负债时，我们作了重大的估计和判断。如果这些估计或判断不正确，我们的营运结果和财务状况可能会受到重大影响。

我们受到税务机关定期审查和稽核。这些审查或稽核如果出现不利结果，可能会对我们的营业结果和财务状况产生负面影响。 此外，我们对所得税和其他税资产及负债的估计需要做出重大判断，在当前时间下，对许多交易和计算的最终税款确定存在不确定性。虽然我们相信我们估计和判断是合理的，但最终的税收结果可能与我们的合并财务报表中记录的金额不同，可能对我们的营业结果和财务状况产生重大影响。

税法的变更可能对我们的业务、财务状况和营运结果产生重大不利影响。

税法变更可能对我们的业务、财务状况和营运结果产生实质不利影响。例如，2017年通过的税收减免和就业法案（税法）对美国税法进行了重大变革，包括降低企业税率和向新的地区性税制转移。税法对我们的所得税预提的主要影响是由于降低企业税率而减少了未来的税收利益。税法的影响可能受到持续的技术指导和会计解读的监控和评估。随著我们业务活动规模的扩大，对这些活动的美国税务的任何变化可能会增加我们的有效税率并损害我们的业务、财务状况和营运结果。

我们在美国根据联邦、州和当地的税务规定纳税。不同地区的税法和适用税率各不相同，并且受到宏观经济、政治和其他因素的解释影响。我们可能会在未来接受联邦、州和地方政府对所得、就业、销售和其他税务事项的审查。虽然我们经常评估此类审查产生不利结果的可能性以及我们对税款提供的适当性，但无法保证此类提供是否足够，也无法保证税务机构的裁决不会对我们的业务、财务状况和营业成果产生不利影响。不同的税务机构可能不同意我们所采取的税务立场，如果任何税务机构能够成功挑战我们的一个或多个税务立场，结果可能对我们的财务状况产生不利影响。此外，特定财务报表期间应支付的最终税款金额可能会受到税法突然或无预见变化、透过课税管辖区获得的收益的组合和水平变化，以及现有会计规则或法规的变更的影响。我们对应收入和其他税款的整体提供是不确定的，因为它需要在复杂交易和计算中做出重大判断。因此，我们最终税务负担的波动可能与我们在汇总财务报表中记录的金额有实质差异，并可能对其确定时间段内的业务、财务状况和营业成果产生不利影响。

税务机关可能成功主张，我们应该已经或将来应该收取销售和使用、总收入、增值税或类似税项，并可能成功地对我们加强其他义务，任何此类评估或义务均可能对我们的业务、财务状况和营运成果产生不利影响。

将间接税，如销售及使用税、增值税、财物税、业务税和总收入税，引入平台业务是一个复杂且不断发展的问题。许多赋予这些税种的基本法律法规是在互联网和电子商务的采用和增长之前建立的。需要持续进行重要判断以评估适用的税务义务，因此记录的金额是估计值且可调整的。在许多情况下，最终税务确定是不确定的，因为尚不清楚新的和现有的法规如何适用于我们的业务。此外，政府越来越希望寻找增加收入的途径，这已导致对税制改革和其他立法行动的讨论，以增加税收，包括通过间接税收。此类税收可能对我们的财务状况和营运业绩产生不利影响。

我们可能会在不同的美国管辖区面临各种间接课税审计。在某些的管辖区域，我们收取并提交间接课税。然而，税务机构可能对我们的税款计算、报告或收取提出问题或挑战或不同意，并可能要求我们在目前尚未从事收取税款的管辖区域收取税款，或提交额外的税款和利息，并可能征收相关的罚款和费用。如果一个或多个税务机构成功主张要求我们在目前尚未从事收取税款的管辖区域收取税款，或在目前我们已经从事收取税款的管辖区域收取额外的税款，可能会导致大量的税务负债，包括过去销售的税款，以及罚款和利息，可能损害我们的业务、财务状况和营运成果。尽管在我们的合并财务报表中预留了可能支付可能的过去税务负债的款项，但如果这些负债超过了这些预留，我们的财务状况将受到损害。

由于这些和其他因素，我们所欠税务的最终金额可能与我们的综合基本报表中记录的金额有所不同，任何这样的差异可能对我们未来期间的营运结果产生不利影响，在这些期间我们更改税务义务估计或决定最终税务结果。

有关本次发行和我们证券拥有的风险

由于我们首席执行官和董事长控制了大部分的表决权股份，因此将对重要决策拥有控制权。

Blake Janover，本公司的首席执行官和董事长，目前拥有我们的A系列优先股10,000股，占A系列优先股发行股份的100%。通常情况下，除非法律另有禁止，A系列优先股会与普通股一同表决，并且每股有10,000票。Janover先生拥有的A系列优先股以及普通股将为他提供约96.22%的公司投票权力，截至2024年3月28日。因此，Janover先生将有能力控制提交给股东批准的事项的结果，包括董事选举以及任何合并、重组或全部或实质上资产出售。此外，Janover先生将能够通过他的首席执行官职位和对我们董事选举的控制来控制公司的管理和业务。此外，如果Janover先生在其去世时控制公司，控制权可能会转移给他指定的继任人或实体。Janover先生还担任公司董事会的主席。作为董事会成员和高管，Janover先生对公司担有受托人责任，并必须本著诚信的原则以他合理相信是对公司最有利的方式行事。作为股东，即使是控股的股东，Janover先生有权投票支持他的股份，以及他可以控制投票的其他股份，这种行为不一定始终符合我们股东的利益。这种所有权集中可能会延迟、阻止或阻挠控制权的变更，可能会使您错失作为出售的一部分获得普通股的溢价的机会，并可能最终影响我们普通股的交易价格。

我们已收到一封来自纳斯达克的不足信函，该函涉及我们未能遵守纳斯达克的持续上市要求，如果我们未能恢复合规，我们的普通股可能会面临被纳斯达克退市的风险。

我们在2024年7月16日收到纳斯达克的通知，当时我们不符合纳斯达克的最低买盘价要求。我们有时间直到2025年1月13日来恢复符合最低买盘价的要求。要恢复符合要求，我们普通股的最低买盘价必须在宽限期内连续10个业务日达到或超过1.00美元。如果我们在2025年1月13日之前未能恢复符合最低买盘价的要求，我们可能有资格再获得一个180个日历天的符合期。如果我们在符合期结束时（或者第二个适用的符合期）仍未恢复符合最低买盘价的要求，我们的普通股将会被摘牌。如果我们收到普通股被摘牌的通知，纳斯达克的上市规则允许我们对纳斯达克的摘牌决定提出上诉到一个听证会。

我们打算继续监测我们普通股的买盘结算价格，并在适当情况下考虑可用的期权以符合最低买盘价格要求，包括启动股票逆向分割。但是，不能保证我们能够达到最低买盘价格要求或者其他纳斯达克上市规则的合规性。不遵守适用的纳斯达克上市规则，以及我们的普通股由纳斯达克退市可能对我们产生负面影响，包括（i）降低我们普通股的流动性和市场价格，（ii）减少愿意持有或购买我们普通股的投资者人数，这可能对我们筹集股权融资的能力造成负面影响，（iii）影响我们使用登记报表向公众市场销售自由转让证券的能力，从而阻止或限制我们进入资本市场，以及（iv）损害我们给员工提供股权激励的能力。

最后，如果我们无法遵守纳斯达克上市规则，我们的普通股将面临除牌，并且可能在场外市场上交易。如果我们的普通股在场外市场进行交易，卖出我们的普通股可能会更困难，因为很可能会买卖较少的股份，交易可能会延迟，而安防分析师对我们的覆盖率可能会降低。此外，经销商对存有一定监管负担，这可能会使经销商不愿交易我们的普通股，进一步限制我们普通股的流动性。因此，我们的普通股市价可能下跌，您可能会发现更难卖出我们的普通股。

在此发行后，可能有大量股份在市场上出售，这可能会压低我们普通股的市场价格。

本次发行后，大量销售我们普通股在公开市场上可能会导致我们普通股的市场价格下跌。尽管无法保证根据本招股书提供的1,585,764元价值的股份中会有多少股份被出售，或者任何这些股份可能被出售的价格，假定根据我们与R.F. Lafferty签订的ATM销售协议，总共出售了1,761,960股我们的普通股，在这些情况下，例如，以每股0.90美元的价格出售，这是我们的普通股在2024年7月10日纳斯达克资本市场的报价销售价格（过去60天内的最高收盘价），在完成本次发行后，基于我们截至2024年8月26日的股份总数，我们将拥有12,944,183股普通股，假设我们的未行使或结算的在外股票期权、限制性股票单位和认股权证，实际上情形可能是，全部未行使或结算。我们的普通股中相当大部分已发行股份，以及在发行后出售的所有股份，在证券法下均可自由交易，无需受任何限制或进一步注册，除非这些股份是由“联营公司”（如《证券法》144条下规定的含义）拥有或购买。

此外，截至2024年8月26日，我们的普通股配发了（i）421,989股的期权，行使价格加权平均为每股2.65美元，（ii）可获得最多295,000股普通股的受限股票，以及（iii）购买70,625股普通股的认股权，行使价为每股4.40美元。这些期权、受限股票和认股权的行使或结算可能立即有资格在公开市场转售。这样的销售以及其他市场交易可能对我们的普通股市场价格产生不利影响。与我们的并购、合作或安排相关的股份配发，以及与其他增长和/或融资努力相关的普通股发行可能会导致进一步稀释。

此外，如果我们在未来发行期权、表现股票单位、限制性股票单位、认股权或其他证券以购买或取得我们的普通股，并且这些期权、表现股票单位、限制性股票单位、认股权或其他证券被行使、转换或结算，您可能会遭受进一步的稀释。持有我们普通股的股东没有优先购买权，不能以比例份额购买任何类别或系列的股票的捧场以及其比例份额的股票。

未来销售和发行我们的普通股或购买普通股的权益，包括根据我们的股权激励计划进行的，可能导致我们股东的持股比例进一步被稀释并可能导致我们的股价下跌。

未来将需要额外的资金，以继续我们计划的运营。在此期间，如果我们发行额外的股权证券以筹集资金，或根据我们的股权激励计划或其他合同义务，我们的股东可能会遭受重大稀释。我们可能会按我们随时判断的价格和方式，在一次或多次交易中出售普通股、可转换证券或其他股权证券。如果我们在超过一次的交易中出售或发行普通股、可转换证券或其他股权证券，投资者可能会在后续交易中遭受重大稀释。这些交易还可能导致我们现有股东遭受重大稀释，新投资者可能会获得优于我们现有股东的权利。

此外，在公开市场上有可能随时发生大量卖出我们优先股的情况，这些交易或市场上对大量优先股持有人意图出售股票的看法，可能会降低我们优先股的市场价格。其中相当大部分的股票由少数股东持有。我们的股东大量卖出股票或预期将发生此类交易，都可能会大幅降低我们优先股的市场价格。

我们可能无法在纳斯达克维持普通股的上市。

我们必须达到特定的财务和流动性标准，以保持此等上市。如果我们未能达到纳斯达克的持续上市标准或违反纳斯达克的上市要求，我们的普通股可能会被下市。此外，我们的董事会可能判断在全国证券交易所维持上市的成本超过此等上市的益处。我们的普通股从纳斯达克下市可能会对股东买卖我们的普通股的能力造成实质损害，并可能对我们的普通股的市场价格和交易市场的效率产生不利影响。我们的普通股下市可能会严重损害我们筹集资金的能力和您的投资价值，并将使我们终止目前或未来的市价交易。

参与认购的人将立即承受稀释。

如果您在本次发行中购买我们的证券，根据我们的排除轴计算的每股净资产价值，将立即低于您支付的发行价。这种资产权益价值的减少被称为稀释。假设每股发行价为0.99美元，代表在此发行价区间的高点，本次发行的普通股股东将会经历约0.46美元的立即稀释，即本次发行价格与我们根据2024年6月30日的调整后净资产价值每股数之间的差额，考虑到该等发行后的营运调整（如此处所定义）以及这次发行，并减去估计的发行费用，包括由我们支付的销售代理商费用。

由于未来股权发行或收购可能产生未来稀释，您可能会遭遇稀释。

为了筹集额外资金，我们可能在未来以与本次发行的每股价格不同的价格提供额外的普通股份或其他可兑换或交换成我们普通股份的证券。我们可能以每股价格低于本次发行的投资者所支付的价格在任何未来发行中卖出普通股份或其他证券，且未来购买普通股份或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。我们在未来的交易或收购中卖出普通股份、可兑换或交换成我们普通股份的证券的每股价格可能高于或低于本次发行的投资者所支付的每股价格。

此外，我们可能在将来进行一个或多个潜在的收购，这可能涉及发行我们的普通股作为支付完成此类收购的某些或全部对价。如果我们发行普通股或与我们的普通股挂钩的证券，新发行的证券可能对我们的普通股持有人的利益产生稀释效应。此外，用于实现收购的新发行股份的未来销售可能会压低我们的普通股市场价格。

我们计划以「市场交易」方式销售我们的普通股，不同时间购买我们的普通股的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买我们的普通股票的投资者可能会支付不同的价格，并可能在其投资结果上有不同的经历。我们在此发行中有自由裁量权，受市场条件的影响，可以变动交易的时间、价格和股票数量。投资者可能会遇到我们的普通股票价值下跌的情况。我们的普通股票交易价格变动大且波动性大。许多因素可能会对我们的普通股票的市场价格产生影响，包括上述因素以及随附的说明书中描述的因素和在此和该说明书中所引用的因素。

我们无法预测根据ATm销售协议卖出的我们普通股的实际数量，以及由这些销售所产生的总收益。

根据ATm Sales 协议中的特定限制条款和适用法律的规定，在ATm Sales 协议期间，我们有权随时向Sales Agent 发出配售通知。通过Sales Agents 销售的我们普通股数量将根据多个因素而波动，包括销售期间我们普通股的市场价格，我们与Sales Agent 在任何适用的配售通知中设定的限制，以及销售期间我们普通股的需求。由于每股售价在销售期间会波动，因此无法预测将销售的股份数量或我们筹集的总收益。 

在公开市场上大量出售我们普通股，或者对此类出售可能发生的观点，可能会压低我们普通股的市场价格。

在公开市场大量卖出我们的普通股，或者对我们利用我们的柜台上市声明、与Maxim的ATm销售协议或其他方式可能发生此类销售感到担忧，这可能会压低我们普通股的市场价格，并损害我们通过出售更多股票来筹集资本的能力。我们无法预测未来我们普通股的销售或者市场对我们有权卖出大量证券的认知对我们普通股的市场价格会产生什么影响。 

我们的管理层将对从本次发行的净收益的使用享有广泛的自由裁量权。

我们目前打算将在此次发行所得的净收益用于市场营销和广告费用以及一般企业用途，包括运营资金。我们尚未为这些用途保留或分配具体金额，并且无法确定如何使用净收益。详见“募资用途”。因此，我们的管理层在净收益的运用上具有相当大的自由裁量权，您将无法作为投资决策的一部分来评估收益的适当使用。我们可能将净收益用于不会增加我们营运结果或市值的企业用途。

过去我们并未支付现金股利，未来也不预计支付股利。投资回报可能仅限于我们普通股股票的价值，其价值可能下降。

我们从来没有对我们的普通股支付现金股利，并且在可预见的将来也不打算这样做。对我们的普通股支付股息将取决于盈利、财务状况和其他影响我们的商业和经济因素，而我们的董事会认为相关的时间。如果我们不支付股息，我们的普通股可能会变得不那么有价值，因为只有在我们的股价升值时才能获得投资回报。

我们发行额外的优先股可能会对我们普通股的市值产生不利影响，稀释普通股股东的投票权力，并延迟或阻止所有权的改变。

我们的董事会有权使我们发行优先股，而股东无需进行进一步投票或采取行动，可以发行一个或多个系列的优先股，指定构成任何系列的股份数，并确定该等系列的权利、偏好、特权和限制，包括股利权、投票权、赎回权利和条款、赎回价款或价款以及该等系列的清算优先权。

发行具有股息或转换权益、优先清算权或其他对持有优先股股东有利的经济条款的优先股，可能对我们普通股的市场价格产生不利影响，使普通股的投资变得不太有吸引力。例如，普通股的投资者可能不愿以高于可转换优先股一系列的转换价格的价格购买普通股，因为优先股股东事实上有权以较低的转换价格购买普通股，这会对普通股股东产生经济上的稀释作用。

此外，发行带有投票权的优先股可能会对我们其他类型的投票股股东的投票权产生负面影响，无论是通过稀释我们其他类型的投票股的投票权（如果他们作为单一类别一起投票），还是赋予任何此类优先股股东阻止一项行动的权利，即使该行动获得我们其他类型的投票股股东的批准。发行优先股也可能导致延迟、推迟或阻碍我们公司的控制权变更，而无需股东进一步采取行动，即使向股东提供了股份溢价。

市价、成交量和市场流动性，可能受到我们无法控制的众多因素的很大影响，这可能对您的证券市价、证券流动性以及我们未来股本融资的能力造成实质的不利影响。

我们的证券市场价格和交易量可能会出现显著波动。许多超出我们控制范围的因素可能会对您的证券市场价格、流通性以及我们通过股权融资筹集资金的能力产生重大不利影响。这些因素包括以下几点：

成为上市公司的要求可能会威胁我们的资源，分散管理层的注意力，并影响我们吸引和留住合格的董事会成员的能力。

作为一家上市公司，我们受交易所法案、萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克法案、纳斯达克资本市场的上市要求和其他适用的证券法规报告要求的限制。遵守这些规定将增加我们的法律和财务合规成本，使某些活动变得更加困难、耗时或昂贵，并增加了对我们的系统和资源的需求，特别是在我们不再是“新兴增长型公司”的情况下。交易所法案要求，除其他事项外，我们应就业务和运营结果提交年度、季度和即时报告。此外，我们预期我们的管理层和其他人员将需要分散他们的注意力，从业务运作和其他业务事项转而花费大量时间满足这些上市公司的要求。我们无法预测或估计我们在成为上市公司后可能产生的额外成本或这些成本的时间。

我们还预计成为上市公司会使我们维持董事和高管责任保险的成本更高，我们可能被要求接受减少保障范围、为了获取保险而产生大量更高的费用或只能获得带有较高免赔额的保险。这些因素也可能使我们更难吸引和留住高素质的高管和董事会成员，特别是在我们的审计委员会和薪酬委员会担任职务的人员。

此外，有关企业治理和公开披露的法律、法规和标准的变动正在为公众公司带来不确定性，增加了法律和财务合规成本，使一些活动变得更加耗时。由于缺乏具体性，这些法律、法规和标准在许多情况下需要进行不同的解读，因此在实践中的应用可能随著监管和管理机构提供新指导而演变。这可能会导致对合规事项持续存在不确定性以及因修订披露和治理实践而产生的更高成本。我们投入资源以遵守变化中的法律、法规和标准，而这种投资可能导致增加的一般行政费用以及管理层将注意力从产生收入的业务转向合规活动。即使我们努力遵守新的法律、法规和标准，或者我们的努力与监管机构意图的活动有所不同，由于其应用和实践方面的模糊性，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，并且我们的业务可能受到不利影响。

我们是一家新兴成长的公司。“我们是一家「小型报告公司」和「新兴成长公司」，而对新兴成长公司和小型报告公司适用的减少披露要求可能会使我们的业绩与其他上市公司难以比较，并且会使我们的普通股对投资者的吸引力较低。”我们是一家「新兴成长公司」和「小型报告公司」，而对新兴成长公司和小型报告公司适用的减少披露要求可能会使我们的业绩与其他上市公司难以比较，并且会使我们的普通股对投资者的吸引力较低。

我们是一家“新兴成长公司”，根据证券法第2(a)条的定义，我们打算利用某些豁免规定，这些规定适用于其他非“新兴成长公司”的公众公司，其中包括不需要遵守萨班斯-奥克利法案第404条的审计应证要求、在我们的定期报告和代理申明书中减少有关高管薪酬的披露义务、免除持有对高管薪酬进行非约束性咨询投票以及股东批准任何事先未经批准的黄金降落伞支付要求。此外，新兴成长公司可以推迟采纳某些新的或修订后的会计准则，直到这些准则对私人公司适用为止。我们已选择利用这一豁免规定，因此我们将不受到与其他非新兴成长公司或已选择退出使用该延长过渡期的公众公司相同的新的或修订后的会计准则的约束，这可能使我们的财务报表与其他公众公司的财务报表比较起来更加困难。只要我们是一家“新兴成长公司”，我们可以利用这些豁免规定。我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股在一定程度上较不受青睐，如果一些投资者因此发现我们的普通股较不具吸引力，我们的普通股交易市场可能会不活跃，普通股价格可能会更加波动。

此外，我们是根据S-K法规第10(f)(1)条所定义的"较小报告公司"。较小报告公司可以利用某些降低披露义务的优惠，包括仅提供两年的经过核数的合并基本报表等。我们将保持较小报告公司的地位，直至以下情况的最后一天的财政年度结束：(i)我们非关联方持有的普通股市值在前一年6月30日前超过2.5亿美元，或者(ii)我们在该完成的财政年度内年收入超过1亿美元且我们非关联方持有的普通股市值在前一年6月30日前超过7亿美元。如果我们利用这些降低披露义务，也许会使我们的合并财务报表与其他上市公司难以进行比较或无法比较。

未来我们证券的销售可能会影响我们证券的市场价格。

我们无法预测未来卖出我们证券的数量，或未来可供卖出的证券对我们证券的市场价格会产生什么样的影响（如果有）。在公开市场上大量卖出我们的证券，或对于可能发生这样的卖出的看法，可能对我们证券的市场价格产生重大不利影响，而且可能使您在您认为适当的时间和价格出售您的证券更加困难。

未来在我们的股权激励计划、收购或其他事项中发行的附加普通股可能导致您的持股被稀释。

根据我们董事会全权决定的条款和条件，我们的修订后及重述的公司章程和我们的2021年股权激励计划授权我们保留和分配普通股。我们已经保留了659,824股普通股以供我们的2021年股权激励计划发行，在某些事件中可能进行调整。我们发行的任何普通股，包括根据我们的2021年股权激励计划或其他我们将来可能采用的股权激励计划，都可能稀释投资者对我们普通股的持股百分比。

董事会于2023年9月通过了公司的2023年股权激励计划（以下简称“2023计划”），并自2023年9月29日生效。2023计划提供以下类型的股票奖励：（i）激励股票期权，（ii）股票升值权，（iii）限制股票奖励，（iv）限制股票单位奖励和（v）绩效奖励。2023计划旨在帮助公司确保和留住符合条件的奖励接受者的服务，为这些人提供努力为公司和任何关联公司取得成功的最大动力，并提供一种让符合条件的接受者从普通股价值增加中受益的方式。董事会预留了150万股普通股，用于授予奖励，其中包括根据上述2021计划预留的659,824股。自2023计划成立以来，股票期权和限制股票单位构成了所有授予的奖励。

我们可能发行其他债务和股票证券，这些证券在分配和清算方面优于我们的普通股，可能会对我们的证券市场价格产生重大不利影响。

将来，我们可能会尝试通过进一步进入由所有板块担保的债务或类似债务融资，或发行债务或股权证券，其中可能包括商业票据、中期票据、高级票据、次级票据或股份证券，以增加我们的资本资源。 在我们结清债务或资产清算时，我们的贷方和债务证券持有人将在向我们的股东进行分配之前获得我们可用资产的分配。

我们公司发行的任何其他可优先证券，可能在分配和清算时享有优先权，这可能进一步限制我们向普通股股东支付分配。由于我们未来发行债务和证券的决定将取决于市场条件和其他我们无法控制的因素，我们无法预测或估计未来发行和债务融资的金额、时间或性质。

此外，市场环境可能要求我们在未来的证券发行中接受较不有利的条款。因此，您将承担我们未来发行的证券减少您的证券价值和稀释您对我们的利益的风险。此外，我们可以随时改变我们的杠杆策略，而不需要普通股持有人的批准，这可能会对我们的证券市场份额价格产生重大不利影响。

我们潜在的未来收入和现金分配 可能会影响我们证券的市场价格。

一般来说，我们证券的市场价格可能部分取决于市场对我们的增长潜力以及我们目前和潜在的未来现金分配（无论是来自运营、销售、收购还是再融资），以及我们业务价值的看法。因此，我们的证券可能以高于或低于每股资产净值的价格交易。如果我们将营运现金流保留用于投资目的或运营资本储备，而不是将现金流分配给股东，这些保留的资金虽然能增加我们基础资产的价值，但可能会对我们证券的市场价格产生重大不利影响。我们未能满足市场对盈利和现金分配的预期，以及由于任何原因未能进行此类分配，都可能对我们证券的市场价格产生重大不利影响。

如果我们的普通股被认为是一支低价股，美国经销商可能会受到阻碍，不愿在我们的证券进行交易。

我们的证券可能受到交易法案下的低价股规定的影响。美国证券交易委员会的规定将“低价股”定义为每股市价低于5.00美元或每股行使价低于5.00美元的任何股票，但有一些例外情况。对于任何涉及低价股的交易，除非符合豁免规定，经纪商如果从低价股交易中获得超过5%的客户交易收入，则必须向任何非机构客户提供一份标准化风险披露文件，该文件提供有关低价股市场的低价股信息，以及低价股市场的性质和风险水平。经纪商还必须向客户提供低价股的当前买入和卖出报价，经纪商和销售人员的报酬以及每个客户账户中持有的每个低价股的市值的月度账户结单。买入和卖出报价以及经纪商和销售人员的报酬信息必须在完成交易之前在口头上或书面上提供给客户，并且必须在客户确认交易之前或与客户的确认书一起以书面形式提供给客户。此外，低价股规定要求在进行交易之前，经纪人和/或经销商必须作出特殊的书面决定，确定低价股对购买者来说是一个合适的投资并获得购买者的书面同意。与低价股相关的交易成本很高，这减少了愿意从事我们证券交易的经纪商的数量。这些额外的低价股披露要求很繁琐，可能会减少我们证券市场上的所有交易活动。只要我们的证券受到低价股规定的约束，我们证券的持有人可能会发现卖出他们的证券更加困难并导致我们股票的市值下降。

我们修订后的公司章程规定，特拉华州的法务法院将成为我们和股东之间几乎所有争议的专属论坛，这可能会限制我们股东获得有利的司法论坛处理我们或我们的董事、高级职员或员工之间的争议。

我们经修订并重新修订的公司章程规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州的司法厅将成为任何股东，包括有利益所有人，提起以下诉讼的唯一和独家法院：(i)代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼，(ii)任何主张公司的任何董事、董事或其他员工对公司或公司股东应负违反对公司或公司的股东的信托责任的任何行动，(iii)根据DGCL的任何条款或我们修订并重新修订的公司章程或我们的章程提起的任何对公司、其董事、董事或员工提起的任何行动，或(iv)根据内部事务主义对公司、其董事、董事或员工提出的任何行动；如果该诉讼在特拉华以外提起，提起诉讼的股东将被视为同意将诉讼文书送达给股东的律师，除非有关诉讼：(A)关于特拉华州司法厅裁定有权不受司法厅管辖权的不可或缺当事人（且不可或缺当事人在该裁定后十天内未同意接受法院司法厅的个人管辖权），(B)专属于除了特拉华州司法厅以外的法院或论坛的专属管辖权)，(C)司法厅没有主管权诉讼，或(D)根据1933年修订的证券法提出的任何行动，关于这方面，特拉华州司法厅及特拉华州地区法院应具有共同管辖权；尽管前述，独家论坛条款不适用于寻求实施《交易法》或任何联邦法院具有专属管辖权的其他索赔。

虽然我们修订和重签的公司章程中包含了上述的选择管辖法院的条款，但有可能法院认为该条款在特定索赔或诉讼中不适用或者该条款是无法强制执行的。这种管辖法院的选择可能会限制股东在与我们或我们的董事、高级主管、其他雇员或股东之间的争议中提交诉讼的能力，这可能会减少针对此类索赔的诉讼，但我们的股东不被认为已放弃遵守联邦证券法和其下规则的义务。如果法院在诉讼中认为专属管辖法院的条款不适用或无法执行，我们可能需要负担与在其他司法管辖区解决争端有关的额外成本，这可能会损害我们的营运结果。

如果股票或行业分析师未发布研究报告，或发布不准确或不利的研究报告，我们普通股的市场价格和交易量可能会下降。

我们的普通股票交易市场，在某种程度上取决于股票或行业分析师对我们或我们业务的研究和报告。分析师的估计是基于他们自己的观点，通常与我们的估计或期望不同。如果其中一个或多个覆盖我们的分析师对我们的普通股票进行降级，或是发表关于我们业务的不准确或不利的研究，我们证券的价格很可能会下跌。如果几位证券分析师开始对我们进行覆盖，或是其中一个或多个分析师停止覆盖我们，或是不定期发表关于我们的报告，对我们证券的需求可能会减少，这可能会导致我们普通股票的价格和成交量下降。

一般风险因素

我们可能基于用户利益做出决策，以建立长期的信任，这可能会导致我们放弃短期收益。

我们的核心价值之一是基于用户的最大利益做出业务决策，我们相信这对于建立用户对我们平台的信任、增加用户增长率和用户参与率至关重要。我们相信这最符合公司和股东的长期利益。过去，我们放弃了，并且将来可能继续放弃，一些我们认为并不符合我们平台和用户最佳利益、即使这些决策对我们的营运业绩有不利影响的扩张或短期营收机会。例如，我们在我们的平台上不使用基于曝光的广告（即基于数字观看或参与度支付），我们发布不为我们带来收入的议题的编辑内容。即，我们的平台上不使用基于曝光的广告（即基于数字观看或参与度支付），我们发布不为我们带来收入的议题的编辑内容。

我们对于我们扩展到的一些新市场垂直方向的运营经验较少。

我们已经开拓并进入新的垂直领域，包括中小型企业（“SMB”）贷款产品、软体即服务，并通过收购Groundbreaker扩展业务，以及商业保险，通过新成立的公司Janover Insurance Group Inc。我们在这些新的垂直领域的经验不如我们在平台上其他更成熟的垂直领域丰富。因此，新的垂直领域可能面临比我们平台上其他更成熟的垂直领域更大的风险。

我们成功进入新的垂直市场将取决于几个因素，包括:

如果我们未能成功地预见和管理扩张到新垂直领域所带来的问题，我们的营运成果可能会受到影响。

我们可能无法扩展到新市场。

我们业务策略的一个关键部分是吸引用户数在我们现有的市场，同时我们也打算扩展到新市场。在这样做的过程中，我们可能会遭受损失，或者无法成功进入新市场。我们进入新市场可能会将我们置于陌生的竞争环境中，并带来各种风险，包括竞争、政府监管、需要投入大量资源以及可能多年或根本无法实现此类投资的回报。许多因素可能会对我们增长用户基数和参与度产生负面影响，包括：

我们无法克服这些挑战可能会影响我们与用户的互动能力，并可能损害我们的业务、营运成果和财务状况。

自然灾害的发生可能会对我们的业务、财务状况和营运结果产生不利影响。

自然灾害的发生，包括飓风、洪水、地震、龙卷风、火灾和流行病可能对我们的业务、财务状况或营业成果产生不利影响。自然灾害对我们的营业成果和财务状况的潜在影响是推测性的，并取决于众多因素。这些自然灾害的程度和严重程度决定了它们对一个经济体的影响。虽然目前无法预测像COVID-19“冠状病毒”、H5N1“禽流感”或H1N1“猪流感”这样的疾病的长期影响，但前几次禽流感和猪流感的爆发对其最严重的国家的经济产生了不利影响。市场上传染病的爆发可能对我们的业务、财务状况和营业成果以及根据当前发行要求的及时报告义务产生不利影响。我们无法向您保证未来不会发生自然灾害，也无法保证我们的业务、财务状况和营业成果不会受到不利影响。

若不能有效地保持我们的声誉和品牌知名度，并以具有成本效益的方式吸引和参与用户，将会对我们的业务、财务状况和运营结果造成损害。

为了吸引借款人来到我们的平台，将这些借款人转化为与金融服务合作伙伴的匹配并产生重复访问，我们必须将我们的平台行销出去并保持借款人的信任。宣传和维护我们的品牌需要投入大量的金钱和资源进行线上和线下的营销和广告，持续提供符合用户需求的高品质产品和服务，保持借款人的信任，以及成功区分我们的品牌、产品和服务与竞争对手的不同之处。

我们品牌的力量可能受到来自多个来源的负面宣发的损害。社交媒体平台的广泛使用可能会加速和放大负面宣发对我们声誉的潜在影响。此外，来自对我们或我们业务的法律诉讼，包括政府诉讼和借款人集体诉讼或其他诉讼，或者来自安全漏洞或其他事件的信息披露的负面宣发，可能会对我们的声誉和品牌产生负面影响，从而对我们的业务和财务状况以及营运结果产生实质和不利影响。此外，第三方合作伙伴代表我们进行广告推广的行为可能会对我们的声誉和各种品牌产生负面影响。我们业务未能维护或提升其声誉和品牌认知度，以及有效吸引和保留借款人，可能会对我们的业务、财务状况和营运结果产生实质和不利影响。

对我们的声誉造成损害可能会对我们的业务、财务状况和营运结果产生负面影响。

我们的声誉和品牌的质量对我们的业务和在现有市场上的成功至关重要，并将对我们进入新市场的成功至关重要。任何损害消费者对我们品牌忠诚度的事件都可能大幅降低其价值，损害我们的业务。我们可能受到任何负面宣发的不利影响，无论其准确性如何。此外，社交媒体平台和类似设备使用显著增加，包括博客、社交媒体网站和其他形式的基于互联网的通信，这些为人们提供接触广大消费者和其他感兴趣者的机会。社交媒体平台上的信息几乎是即时的，并且具有即时的影响力。发布的信息可能对我们的利益不利，或者可能不准确，这两者都可能损害我们的业绩、前景或业务。损害可能是即时的，并且可能迅速且广泛地传播，并没有给我们提供机会进行补救或更正。

募集资金的用途

我们可能发行并卖出普通股股份，总销售收益高达$1,585,764 不时发行，扣除销售代理人佣金和开支前的销售收益。此次发行的收益金额将取决于我们出售的普通股股份数量和市场价格。由于此次发行无最低认股金额作为条件，因此此次发行的实际总公开发行金额、佣金以及我们的销售收益，在此时无法确定。不能保证我们能否在销售协议中向销售代理人出售任何股票或充分利用其作为融资来源。

我们打算将此次发行的净收益用于一般企业用途和营运资金。

我们将保留对于此次发行的净收益进行广泛决定的自由裁量权，并且可能利用这些收益的方式，并不一定会改善我们的营运结果或提升我们普通股的价值。

分红政策

我们从未宣布或支付过任何现金分红派息。我们打算保留将来的盈利（如果有的话）以资助我们业务的运作，并且不预期在可预见的将来支付任何现金分红派息。与我们分派政策相关的任何未来决定将由我们董事会自行酌情考虑我们的财务状况、营运成果、资本需求、业务前景和我们认为相关的其他因素后作出，并受限于任何未来融资工具所包含的限制。

配售计划

我们已经与R.F. Lafferty & Co., Inc.订立了一份「At the Market Offering」协议，日期为2024年8月1日。根据该协议，我们可以发行和出售我们的普通股，达到总销售款项高达$开头的金额。1,585,764 通过这个销售代理商，我们有时可以通过任何被视为「at the market offering」的方法销售股票，如在《证券法》规定的415(a)(4)条下定义的那样，包括直接在或透过纳斯达克资本市场或美国内其他现有交易市场上销售，或者通过一家市场制造商。

每次我们希望依照销售协议发行和卖出普通股票时，我们将通知销售代理有关发行股票的数量、预计销售日期、每天出售股票数量的限制以及可能不得低于某个最低价格的销售。一旦我们给予销售代理这样的指示，根据销售协议的条款和条件，销售代理已同意致力于使用其商业上合理的努力，根据其正常的交易和销售惯例来卖出这些股票，直到在这些条款中指定的数量。销售协议下销售代理出售我们的普通股票的义务受到我们必须满足的一系列条件的限制。

销售经纪将在The Nasdaq Capital Market关盘后出示书面确认给我们，确认每天在销售协议下卖出我们普通股的股数、总毛销售收入、我们的净交易所得和我们向销售经纪支付的佣金。普通股销售的结算通常预计在销售成交日后的第一个交易日进行，或根据交易所法案15c6-1规定的较短结算周期不定时生效。我们预期在本说明书补充所谓的普通股销售将通过The Depository Trust Company或我们和销售经纪商约定的其他方式进行结算，没有安排将款项存放在托管、信托或类似安排中。我们将至少每季份报告通过销售协议销售了多少普通股、我们的净收益和我们向销售经纪支付的佣金。

我们将支付销售代理商的佣金，金额等同于我们每次出售普通股所收到的全部毛收入的2.5%。由于本次发行控制项不要求最低募集金额，因此目前无法确定实际的公开发行总金额、佣金和我们的收益。此外，我们同意偿还销售协议书签署时支付给代理商的律师费用和支出，金额不超过35,000美元。我们估计发行的总费用（不包括根据销售协议书条款支付的任何佣金或支出补偿）将约为45,000美元。在扣除任何其他交易费用后，剩余的出售收益将等同于我们从出售这些股份中获得的净收益。

在代表我们出售普通股股份的过程中，销售代理可能被视为《证券法》所指的「承销商」，并且销售代理的报酬可能被视为承销佣金或折扣。我们已同意对销售代理在《证券法》下的某些民事责任进行赔偿。我们还同意对销售代理在相应责任方面的支付进行贡献。

根据销售协议出售我们的普通股的发售将在以下两者早者终止：(i) 销售根据销售协议的所有普通股，以及 (ii) 根据销售协议允许的终止。

销售代理商及其关联公司为我们及我们的关联公司提供了各种投资银行、商业银行和其他金融服务，并且将来可能继续提供这些服务，而对于这些服务，他们已经或将来可能收取惯例性的费用。在《证券交易法》下发布的市场规范m所要求的范围内，销售代理商将在本增补说明书下的发行过程中不进行任何与我们的普通股有关的做市活动。

本说明补充书及附属的基本说明书的电子版本可能会在销售代理维护的网站上提供，并且销售代理可能会以电子方式发行本说明补充书及附属的基本说明书。

法律问题

本次发行的证券的有效性将由纽约的Sichenzia Ross Ference Carmel LLP律师事务所负责审查。Lucosky Brookman LLP在本次发行中担任R.F. Lafferty＆Co. Inc.的法律顾问。

专家

dbbmckennon是一家独立的注册会计师事务所，分别于2023年12月31日和2022年底审核了我们的合并财务报表。我们在本招股书中以及注册申报书的其他地方包括了我们的合并财务报表，依赖于dbbmckennon的会计和审计报告的权威性。

你可以在哪里找到更多资讯

本招股章程是我们根据《证券法》向监管委员会提交的S-3表格的一部分，不包含在登记声明中所示的所有信息。每当本招股章程中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，该引用可能不完整，您应参考作为登记声明一部分的展品，或者作为本招股章程所引用的报告或其他文件的展品，以获得该合同、协议或其他文件的副本。由于我们受《交易所法》的信息和报告要求的约束，我们向监管委员会提交年度、季度和当前报告、代理记录和其他信息。我们向监管委员会提交的文档可在监管委员会的网站上向公众提供，网址为 www.sec.gov。 我们的年度10-K表格、季度10-Q表格和当前8-K表格，包括对这些报告的任何修订，以及我们根据《交易所法》第13(a)条或15(d)条向监管委员会提交或公布的其他信息，也可以在我们的网站上免费访问。您还可以在华盛顿特区F街100号的公众参考设施，即SEC的公众参考部门，在办公日的上午10点至下午3点之间阅读和复印我们向SEC提交的任何文档。您还可以通过书面信件向SEC的公众参考部门索取文档，收费率由SEC规定，地址为华盛顿特区F街100号。请致电SEC的1-800-SEC-0330获取有关公共参考设施运作的详细信息。此外，您可以在我们的网站上找到有关我们的更多信息，网址为 https://janover.co/。我们网站上包含的或可通过网站存取的信息并不属于本募集说明补充或附带的募集说明书的一部分，并未纳入对本募集说明补充的参照，而将我们的网站地址列入本募集说明补充和附带的募集说明书仅作为文字上的非活动参考。

将某些信息作为参考纳入

美国证券交易委员会允许我们将与之提交的信息“通过引用进行合并”，即意味著我们可以通过指向那些文件向您披露重要信息。通过引用合并的信息是本说明书附录和相应招股说明书的重要组成部分。通过引用进入本说明书的信息被视为本说明书附录和相应招股说明书的一部分，而在相应招股说明书日期后提交给美国证券交易委员会的任何信息都将自动被视为更新和取代本说明书附录和相应招股说明书中包含的信息。

以下曾向SEC提交的文件已透过参考纳入此招股章程中：补充文件和附带的招股章程

所有根据证券交易所法案在本招股说明书和随附的招股说明书中成为一部分的注册声明的初始档案的日期之后由我们提交的所有申报档案，且在注册声明生效之前，都将被视为单一参照并纳入本招股说明书中。

我们还根据美国证券交易所法案第13(a)、13(c)、14或15(d)条的条款，在初始登记声明生效之前但在附随的招股说明书终止发售本说明书附属的证券之前，以及在初始登记声明日期之后但在生效日期之前，引入我们向SEC提交的所有附加文件。但是，我们未引入在每种情况下根据SEC规则被视为供应而不予提出的任何文件或信息。

您应仅依赖本招股说明书中包含的或参照的信息。我们未经授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有任何人向您提供不同或矛盾的信息，您不应依赖该信息。您应该假设出现在本招股说明书中的信息仅截至本说明书的日期是准确的。我们的业务、财务状况、业绩和前景自该日期以来可能已经有所变化。

本说明书补充内容及随附的招股说明书中所包含或被视为纳入参考的任何声明，就本说明书而言，将被视为已经修改或取代，只要本文所包含的声明，或任何其他随后提交且也被视为纳入参考的文件，修改或取代该声明。修改或取代的声明无需声明已修改或取代先前的声明，或包含任何修改或取代该声明所需的其他信息。做出修改或取代声明并不构成承认该修改或取代的声明，在发出时构成虚假陈述、未经证实的重大事实陈述，或未能陈述在当时情况下需要陈述的重大事实，或使其陈述不致令人误解。除非经修改或取代，任何被如此修改或取代的声明，将不被视为本说明书补充及随附的招股说明书的一部分。

您可以要求我们提供这些申报文件的副本，无需支付任何费用，只需致电 (561) 559-4111或写信到以下地址：

贾诺弗公司

6401 Congress Avenue，250室

佛罗里达州博卡拉顿33487号

注意：Bruce S. Rosenbloom，致富金融(临时代码)首席财务官

1,585,764美元

普通股

贾诺弗公司

招股文件补充说明书

R.F. Lafferty & Co., Inc.

2024年8月27日

第二部分

第14项。发行和分发的其他费用。

下表列出了与本次注册的证券发行和分销相关的费用和开支估计，除了承销折扣和佣金之外，所有费用和开支由申请人支付。所有这些费用和开支的估计，除美国证券交易委员会（“SEC”）注册费用外，如下所示：

第15条。董事和高级主管的赔偿。

德拉华州《DGCL》第102条准许公司消除董事对公司或其股东因违反董事忠务而导致的金钱损害的个人责任，但在董事违反忠诚义务、没有善意行事、故意不当行为或明知违反法律、授权支付股息或核准违反德拉华公司法的股票回购或获取不当私人利益的情况下除外。我们的章程规定，公司的任何董事对公司或其股东不得因违反董事忠务而承担任何金钱损害责任，尽管法律的任何规定可能对其施加此种责任，但《DGCL》禁止消除或限制董事对董事忠务违反行为的责任。

《特拉华州公司法典》第145条规定，公司有权对公司的董事、高级职员、员工或代理人，或应公司请求服务于其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的人，就所身分的相关职能来源发生的诉讼、诉讼程序或诉讼中所发生的事项提供赔偿，包括律师费用、判决费用、罚款和和解金。前述费用以实际且合理为限，并且这些人必须善意行事且合理相信自己的行为符合公司的最佳利益，对于刑事诉讼或诉讼程序，这些人不应当有合理的理由认为自己的行为是非法的，但是，在公司提起的诉讼中，对于被裁定对公司负有责任的事项，只有在特拉华州创业公司法庭或其他裁判法庭判定在案件的所有情节下，这些人是公正且合理有资格获得赔偿的情况下，方可进行赔偿。

如果公司未全额支付理赔金给出具理赔请求的人，该人随时可以对公司提起诉讼，以追回未支付的理赔金，如果诉讼在全部或部分上成功，该人还有权获得诉讼费用的支付。对于任何此类诉讼，如果不是基于在公司同意之前进行的诉讼，以强制执行取得成立的前提下为保护任何事先自其提供担保文件的请求人在进行诉讼之前，在公司预先确定其是否符合DGCL下的行为标准而提出的费用理赔请求，就定义成对此类诉讼的防御充分，但证明此类防御责任应由公司承担。公司未在开始该类诉讼之前作出确定，即使包括其董事会（「董事会」）、法律顾问或股东在内的公司，亦未对请求人是否符合DGCL规定的适用行为标准的评定进行过，也不应成为该诉讼的防御或建立请求人未符合适用行为标准的推定。偿还应包括公司在事先未决定的诉讼或程序最终解决时根据被保障人提供承诺赔偿支付的一种行政诉讼或程序中辩护及继续支付开消费费用。

第16项. 附件。

项目17. 承诺。

然而，本条第(a)(1)(i)、(a)(1)(ii)和(a)(1)(iii)段的规定不适用于S-3表格或F-3表格上的注册声明，并且这些段落所要求的信息，如果注册人根据1934年证券交易法第13条或第15(d)条向美国证券交易委员会提交的报告或文件中包含，这些报告或文件已纳入该注册声明或包含在根据424(b)条例提交的招股说明书中，而该招股说明书是注册声明的一部分。

然而，请注意，对于在生效日期之前具有购买合约的买方，注册申报书或招股说明书中所作的任何陈述，以及注册申报书中所纳入或被视为纳入的文件中所作的任何陈述，均不会取代或修改在该生效日期之前的注册申报书或招股说明书中所作的任何陈述，亦不会取代或修改在该生效日期之前的任何该等文件中所作的任何陈述。

本签署的申请人承诺，在根据本注册声明进行的有价证券发行中，无论采用何种销售方法将证券卖给购买者，如果透过以下任何一种通信方式向该购买者提供或销售证券，本签署的申请人将成为该购买者的卖方并被视为向该购买者提供或销售该等证券：

签名

根据1933年证券法的要求，申报人特此已经授权在2024年8月27日，于佛罗里达州博卡拉顿市代表本身签署本注册声明。

授权书

凡证明文件中出现的所有人，均授权并指定Blake E. Janover和Bruce S. Rosenbloom为其真正合法的代理人和代理人，并授予他们（各自单独行使全部权力）代理权，代表该人以任何及所有的身份，在任何及所有的能力下，签署本登记声明的任何或所有修订（包括事后生效的修订），将其档案一并提交给证券交易委员会，授与上述代理人、代理人和他们各自的全部权力，以就有关事项进行一切所需或必要的行为和事项，一如该人本人能够以自己的身份所能做到的一切，并且借此确认并承认上述代理人、代理人或其替代人依法或根据本次授权所做或引起的一切行为。

根据1933年证券法的要求，本登记声明已由以下人员签署，并以所示的职位和日期。