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* 關聯公司

** 與 Trench, Rossi e Watanabe Advogados 合作

與 Trench, Rossi e Watanabe Advogados 合作

2024年8月27日

MSP Recovery, Inc.（MSP拯救，公司，我們）

3150 SW 38th Avenue，套房1100

佛羅里達州邁阿密33146

RE: MSP回收公司的S-1表格註冊聲明。

女士們，先生們：

我們是MSP回收公司的特別證券顧問，這是一家特拉華州的公司（""）。公司在美國1933年修訂的證券法案（""）下，我們與公司的S-1表格註冊聲明有關。證券法與美國證券交易委員會（""）交易所的註冊聲明有關。SEC在2024年4月29日前或後大約那時（該註冊文件，"蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。 若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。與所列明的銷售股東有關的（該"出售股東名在註冊文件中所包含的招股說明，該說明中列明瞭高達5,638,092股A類普通股，每股面值爲$0.0001（該"普通股票針對某些賣出股東發行的或可發行的A類普通股（該"銷售證券持有人的股份包括最多2,666,667股普通股，可行使A類普通股基礎認股權（“ CPIA認股權”)根據索賠款項投資協議（“ 修改”）和認股權協議（“ 認股權證協議”），與Brickell Key Investments LP（“ CPIA持有人）和可由Cantor Fitzgerald＆Co.根據 omnibus fee amendment agreement，按時修訂的文件予以發行到最多159,552股普通股（Cantor Agreement”).

在提出以下意見時，我們已審查了公司的以下文件的原件、影印件或經過認證的副本：（i）公司的第二次修訂和重申公司章程，（ii）公司的修訂和重申公司章程，（iii）註冊聲明， (iv) 註冊聲明中包含的說明書，（v）修訂協議，作爲註冊聲明中引用的展品10.28，（vi）認購證協議，作爲註冊聲明中引用的展品4.7，以及（vii）我們認爲必要或適當的其他公司記錄，協議，文件和工具以及公職人員和公司官員和代表的證明文件或類似文件。

在提出以下意見時，我們假定我們審核的所有文件上的所有簽名是真實的，簽署這些文件的所有自然人的法律能力，簽署這些文件的所有各方的授權，向我們提交的所有文件的原始性，向我們提交的所有文件的影印件或經過認證的副本與原始文件的一致性以及這些副本的原件的真實性。

根據上述限制、假設和限制以及下文所載的進一步限制，我們認爲：