証券取引委員会

ワシントンDC20549

６-Kフォーム

外国の非公開発行者の報告書

証券取引法第13条a-16、または15条d-16に基づく

1934年証券取引法

2024年8月

コミッションファイル番号: 001-38397

ファームミ株式会社

（登録者の名称）

フロア1、建物1号、888番地ティアンニンストリート、リアンドゥ地区

浙江省の丽水市

中国人民共和国323000

（本部所在地の住所）

チェックマークで示してください、登録者がForm 20-FまたはForm 40-Fのカバーの下で年次報告書を提出するか、提出する予定があるか。

フォーム20-F ☒ フォーム40-F ☐

注釈：

2024年8月22日、Farmmi社（以下「当社」という）と一部の機関投資家（以下「購入者」という）は証券購入契約（以下「購入契約」という）に調印し、当社は購入者に対して登録直接募集にて合計3,433,167株の普通株式（配当1株当たり0.20ドル）（以下「株式」という）およびシリーズAワラントを売却し、3,433,167株の普通株式（以下「ワラント」という）を非公募発行として購入者に発行することに合意しました。当該募集により、総額約103万ドル（「募集」という）の総額を上回る見込みで売上高があり、継続抽出販売代理店手数料およびその他の見積もりに基づく募集費用を差し引いた額になります。

取引所は2024年8月26日に終了しました。取引所で発行された株式は、2024年6月18日に有効な発行登録書（Form F-3、ファイル番号333-268657）の株式募集目論見書の追加に基づいて提供されました。この発行登録書は2024年6月27日に有効とされました。習慣的株式と習慣的株式の基となる習慣的株式（「ワラント株式」）は、1933年証券法の第5条の登録要件に関する規定である第4(a)(2)条および/またはそこで公布された規制Dの規定に従って提供されました。

各株に対する買付価格は、対応するワラントについて0.30ドルでした。ワラントは発行直後に行使可能であり、初回の行使価格は0.75ドルです。ワラントの有効期限は発行日から5年です。行使価格とワラント株数は、株式配当または株式分割、事業統合、同様の再資本提携取引、その他の類似取引の発生に伴い、調整されます。ワラントの行使価格は、会社が適用行使価格よりも低い価格で普通株式を発行または発行するときに調整されます。さらに、行使価格は、ワラントで定義されたリセット価格およびリセット日に等しく調整されます。行使価格のリセットに伴い、ワラント株数は比例して増加し、調整済みのワラント株数に対する支払総行使価格が、その時点で未払いのワラント株数に対する発行日の総行使価格と同じになるように調整されます。リセット日は、以下のうちいずれか: (i) 転売証券有効再販登録声明に基づきすべてまたは一部のワラント株が登録された日の翌営業日、(ii) ルール144に基づきワラントまたはその根底ワラント株を制限なくすべて売却できる権利が発生した日の翌営業日、および(iii) ワラントの発行日から12か月30営業日後の翌営業日です。

会社が購入者と締結した登録権利契約に基づき、会社はオファリングの終了後30日以内に、購入者のためにWarrantsおよびWarrant Sharesの再販売を登録するための再販登録声明書を提出することに同意し、商業上合理的な努力を行って、その登録をオファリングの終了後60日以内、またはSECの完全な審査を受ける場合はオファリングの終了後90日以内に有効にするよう努力し、WarrantsまたはWarrant Sharesを保有する投資家がいなくなるまで、常にその登録声明書を有効に維持することに同意しました。

また、当社は2024年8月22日付けのプレイスメントエージェンシープランを最大グループ株式会社（以下「最大グループ」という）と締結しました。「プレイスメントエージェンシープラン」とは、最大グループがオファリングに関連してプレイスメントエージェントとして活動することを約束したものです。当社はオファリングで得られた売上高に対して7.50%の現金プレイスメント手数料を最大グループに支払うことを合意し、最大$40,000の費用を最大グループの法律顧問に支払うことも合意しました。

売りに関連して、会社は同一議題に関連して、会社の取締役および役員は、次のいずれかが先に来る日までの期間、つまり(a) 転換社債の株式をカバーする転売登録声明の効力発生日から60日間または(b) 購入契約の日付から6ヶ月まで、配当エージェントの事前の書面による同意なしに、一定の例外を条件に、当社の普通株式またはその他の普通株式に転換可能で行使可能または交換可能な証券を売却したり、売却契約を締結したりその他処分したりすることに同意しています。

配信代理店契約書、購入契約書の形式、登録権利契約書の形式、およびワラントの形式のコピーはそれぞれ、付表4.1、10.1、10.2および10.3として添付されており、参照のためにここに取り入れられています。配信代理店契約書、購入契約書、登録権利契約書、およびワラントの条件の概要は、それぞれ対応する文書によって制限を受け、全面的に修正されます。

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財務諸表及び展示。

展示目録

展示		説明
4.1		Aシリーズ認購権の形式
5.1		Campbells LLPの意見
5.2		Kaufman＆Canoles、P.C.の意見
10.1		証券購入契約書の形式
10.2		登録権限規約の形式
10.3		2024年8月22日付けの会社とMaxim Group LLCとの配置エージェント契約
99.1		2024年8月23日付のプレスリリース、題名は「ファームミ、100万ドルの登録ダイレクトオファリングの価格設定を発表」

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署名

証券取引法に基づき、当事者は正当に代理人に署名をさせた。

	ファームミ、株式会社。
​	By:	张野芳
	名前：	張野方
	職位：	最高経営責任者

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