展示5.2

2024年8月26日

マクシム・グループ・LLC

300 Park Avenue、16階

New York, NY 10022

注意：James Siegel、総務部長

電子メール：jsiegel@maximgrp.com

プレイスメント・エージェントとして

ファームミ社（ケイマン諸島法人）へのアメリカ法務顧問として活動しました。「会社」として知られている連邦登録直接提供、3,433,167株の普通株式（「 」）（株式の名目額 $0.20、以下「普通株式」）によって発行されたSPACのユニットに基づく普通株式の購入を目的とした為替証書（「直接登録型オファリング）と（ii）同時の非公募発行による提供、発行および売却（ “ ””と共に、登録ダイレクトオファリング、”のことを指す）非公募発行ならびに、会社が提供するSeries Aの一般的なワラント（“ ””のことを指す） オファリング”) ）を購入するための権利証（“ ”のことを指す）warrants全セクターの3,433,167株の普通株式（“ ”のことを指す）行使可能になる上場株式購入証（「Warrant Shares」）としての普通株式14,800,000株（「Warrant Shares」）「2024年8月22日付けの証券購入契約（以下「契約」という）」に基づき、当該契約において名指しの買い手たち（以下、「買い手たち」と称する）との間で締結されたもの」に基づく」購入契約書こちらの意見は、「2024年8月22日付けのプレースメントエージェント契約（以下「契約」とする）」の第8(E)条に基づき、ファームミとMaxim Group LLC（以下「プレースメントエージェント」とする）との間で締結された契約により提供されています」買い手「非公募発行契約」と称する契約に基づく購入済株式、ワラント及びワラント株式は、以下で総称して「」と言及されます」「非公募発行契約」と称する契約「プレースメントエージェント契約」と称する契約証券本契約に別段の定義がない限り、ここで使用されている用語は本契約で定められているその他の意味を持つものとします。

本文書で使用される大文字の定義は、適用されるセクター会社のエージェント契約および購入契約で指定されるものとします。この意見書は、セクター会社のエージェント契約の第8.E節の要求に応じて提出されています。

マクシム・グループ・LLC

2024年8月26日

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当該意見書の提供に関連して、私たちは下記のもののオリジナルまたは認証された複製を検討しました（i）証券取引委員会（以下「取引所」という）に初めて提出された（ファイル番号333-280348）修正済みフォームF-3についての登録書（2024年6月18日付となる）およびその効力が2024年6月27日に発生した部分（以下「登録書」という）と（ii）登録書に含まれている基本目論見書（以下「目論見書」という）および2024年8月22日に取引所に提出されたリーフレット追補書（以下「追補書」という）委員会2024年6月18日に証券取引委員会（以下「取引所」という）に初めて提出され、2024年6月27日に効力を発揮した（以下「提出日」という）フォームF-3に修正を加えた登録書（ファイル番号333-280348）および（i）取引所によって認証されたオリジナルまたは認定された複製（ii）登録書に含まれている基本目論見書（以下「目論見書」という）および追補書登録声明書登録書（ファイル番号333-280348）および2024年6月18日に取引所に初めて提出され、2024年6月27日に効力を発揮した（以下「提出日」という）フォームF-3に修正を加えたもの（以下「登録書」という）(目論見書目論見書目論見書補足「と、その目論見書と一緒に、「目論見書」）、（iii）買収契約、（iv）販売代理人契約、（v）2024年8月22日付の登録権利契約（「登録権合意書」）、同社およびそれに名前のあるバイヤーとの間で締結された引当権の形式および（vi）弊社のここに記載される意見に関連すると当社が関連性のあるまたは必要と判断した企業記録、役員の証明書、公務員およびその他の文書。 文項（iii）から（v）までに言及される文書は、この文中では総称して「取引文書.”

そのような意見に関連する事実については、私たちはプレースメントエージェント契約書と購買契約書の中で会社の代表者が述べた内容に依存しています。また、会社の役員やその他の代表者の証明書も信頼しています。こうした表明や証明書の内容の正確さと完全性を前提とし、それらの表明や証明書に記載された事項の正確性を独自に確認していません。また、いかなる法執行機関による抵当権、訴訟、判決、裁判所の書類検索も、どの管轄区域においても実施していません。

以下の（6）項における当社の意見については、（i）登録届出書が改正された1933年の証券法に基づいて発効が宣言されたことをEDGARのwww.sec.govで入手できるSECからの確認の検討のみに基づいています（行為」）と（ii）SECのウェブサイトに掲載されているストップオーダーのリストのレビューです http://www.sec.gov/litigation/stoporders.shtml この日付に。これ以上の調査は行っていません。

以下の（i）項における私たちの意見に関しては、1940年修正投資会社法（以下、「法」とする）の規則3a-8に基づき、適切と考える範囲で意見を導くこととしました。また、同法3a-8に適合するために必要な要件の各点に関する事実について、会社の役員によって作成された証明書を基にしています。それ以外の調査は行っておりません。投資会社法また、同法3a-8に適合するために必要な要件の各点に関する事実について、会社の役員によって作成された証明書を基にしています。それ以外の調査は行っておりません。

私たちは、以下の点を前提としています。 (i) 私たちが調査したすべての書類およびその上の署名、および私たちが調査したすべての書類のコピーが、真正性と正当性を持っており、そのオリジナルと一致していること、(ii) プレイスメントエージェント契約および購入契約の締結、調印、および承認が、購入契約で特定されたすべての適格な買い手の必要な法的行為、法人またはその他により正当に認可されていること、(iii) プレイスメントエージェント契約および購入契約を締結する自然人の法的能力、(iv) プレイスメントエージェント契約および購入契約は、購入契約で特定されたすべての適格な買い手およびプレイスメントエージェントにとって、それぞれ有効であり、法的に拘束力があり、その条件に従って執行可能であること、(v) プレイスメントエージェント契約および購入契約は、当事者間の相互理解を正確に記載および含み、当事者間においてプレイスメントエージェント契約または購入契約のいずれかの条項を修正、変更、または変更することになる口頭または書面による陳述、合意、取引慣行、または以前の取引方法は存在しないこと、(vi) プレイスメントエージェントは、プレイスメントエージェント契約の条件に従って行動し、禁止されている行動を取らないこと、(vii) 購入契約に署名し、締結する買い手は、購入契約の条件に従って行動し、禁止された行動を取らないこと、(viii) 関連する法令、規則、規制、またはエージェントの行為の憲法的または法的な妥当性は問題ではないこと、(ix) 事実の相互的な誤りや誤解、詐欺、強迫、または不当な影響はないこと、および(x) プレイスメントエージェント契約によって作成された権利の強制執行に対する任意の異議または資産の引き渡しへの逆告訴の通知はプレイスメントエージェントが受けていないこと。

マクシム・グループ・LLC

2024年8月26日

ページ3

私たちは、目論見書に含まれるまたはそれに取り込まれる財務諸表、その付随情報、スケジュール、プロフォーマデータ、およびその他の財務データについての見解は示しておらず、また、その正確性、完全性、公平性についての責任を負うものではなく、目論見書に含まれるまたはそれに取り込まれる文書に記載された記述の正確性、完全性、公平性についても責任を負いません。

本文中で使用される「全セクター」とは、以下の意味で用いられます。「U.S. Holder」とは、(i) アメリカ合衆国の国民または居住者である個人、(ii) アメリカ合衆国、そのいずれかの州またはコロンビア特別区の法律に基づき設立または設立されたものとみなされる法人（またはU.S. 聯邦所得税法上法人と見なされるその他の実体）である、(iii) 所得が源泉に関係なく、U.S. 聯邦所得税法上総所得に含められる相続財産である場合、または (iv) 信託である場合、(x) U.S. 裁判所が信託の管理において最も重要な監督権限を行使でき、U.S. 中の1人以上の者が信託の重要な決定をすべて統制することができる場合、または (y) 適用されるU.S. 財務省の規則に基づく有効な選択により、U.S. 中の1人以上の者が信託の重要な決定をすべて統制することができる場合に限り、「U.S. Holder」として扱われます。実際の知識「実際の知識」とは、当事務所の弁護士たちが『登録声明書』、『基本目論見書』、『目論見書補足』、プレースメント・エージェント契約書及び購入契約書に関連する取引に積極的に関与している事実や情報に対する現在の認識を指します。私たちは、この意見のために重要な事実の正確性を判断するために独自に調査を行っていません。私たちが会社を代表しているという事実から、私たちの実際の知識についての推論を導くべきではありません。

私たちはニューヨーク州の弁護士会のメンバーです。 ニューヨーク州の法律およびアメリカ合衆国連邦法の法律以外の管轄地の法律に関して、意見を表明するものではありません。 その他の法律の効力や適用についても意見を表明していません。 このような法律を適用する機関の特別な判断や他の弁護士の意見は、私たちによって求められたり取得されたりしていません。 ここで表明された意見の提出に関連していません。

前述の基づき、かつその依拠に基づき、およびここに記載されている資格、制限および例外に従って、私たちは次のように意見を述べます：

会社による取引書類の履行、配信、および実行、およびそれによって会社が取引書類で計画される取引（特に、購入株式、ワラント（および、ワラントの行使によるその条項に従ったワラント株式）、そしてその条項の遵守によって、ニューヨークまたは米国の連邦法令、規則、取引所の規則違反につながることはなく、我々が通常適用される取引タイプの取引について、または(i) 籍付く新聞、命令文、差押せい、またはその他の特定の命令と相反すること、またはNasdaq 株式市場の規則違反とならないこと、または(b) 2023年9月30日終了会計年度向けの会社の20-F 形式の年次報告書に添付または合併される契約または文書に違反することがない。

2. 取引書類は、会社によって有効かつ拘束力のある契約または義務を構成し、それぞれの条件に従って会社に対して強制力を持ちます。

マクシム・グループ・LLC

2024年8月26日

ページ4

米国連邦またはニューヨークの政府機関、規制当局、またはナスダックストックマーケットLLCから、会社が取引書類の義務を履行し、または取得株式、ワラント（および、ワラントの条項に従ってのワラント株式の行使）の発行および販売に必要な承認、承諾、届出、その他の要求または命令は、取引書類の正当な履行、または取引書類に従っての取得株式、ワラント（およびワラントの条項に従ってワラント株式の行使、および取引書類に従っての権利および救済の行使を除く）、または取引書類に基づく任意の権利や救済の行使には必要ありません。（i）1934年改正証券取引法（「取引所法」と呼ばれる）に基づく6-kフォームの提出（提出済み）、（ii）提出済みの目論見書補足、（iii）米国の州の証券法または「ブルースカイ」法によりワラントおよびワラント株式を資格付けるために必要な手続、（iv）提出済みの追加株式リスト取得のための承認、および（v）FINRAから必要とされる承認、承諾、届出、及び要求の提出を除いて、上記の取引書類に関連するすべての権利と義務を履行するために会社が取得しなければならない承認、承諾、届出およびその他の命令はありません。

4. 終了日時点およびそれぞれの日付において、登録声明と目論見書、および目論見書に参照される文書（財務諸表および支援スケジュールおよびそこから省略された他の財務データに関しては、私たちは明確な意見を持たない)は、証券法（修正後）（以下、証券法という）または証券取引法、および委員会の規則および規制に必要な要件のすべてについて適切に応答していることを、米国証券取引委員会（以下、委員会という）へのファイリング時においておおむね明らかであるとみなされました。

5. 会社は、目論見書に記載されている通り、購入株式およびワラントの発行および販売、およびその処理後の純収益の利用を行っても、1940年改訂投資法（Investment Company Act of 1940）に基づいて「投資会社」として登録する必要はありません。

6. 登録声明は証券法の下で効力を持つように宣言された; (ii) 目論見書補足は証券法の規則424(b)に従って委員会に提出され、要求された期間内に証券法の規則424(b)によって、そして(iii) 登録声明の効力を停止する逆指値注文（成行）が発行されたり、そのような手続きがなされているわけではありません。

7. 会社は、契約に従い、契約に関連するあらゆる訴訟において、ニューヨーク州またはニューヨークに所在する米連邦裁判所の個人管轄権を有効に申請することができます。

第8条. 一部を購入者の合意に基づいて、ウォランツのオファー、発行、および販売は、それらの条項に従って行われ、取引書類に従ってウォランツが行使された場合（該当する者が証券法第501(a)ルールの定義に基づく「認定投資家」として認められると仮定）、ウォランツの発行および引渡し、証券法に基づく登録要件から免除される取引を構成します。

9. 目論見書に従って提供される購入済み株式は、登録声明書および目論見書に記載されている説明において、すべての重要な点で一致しています。

10. 弊社の知る限り、登録声明書に記載された会社、そのビジネスまたは資産を管轄する米国連邦または州の裁判所または米国政府機関、当局、または機関による、登録声明書または目論見書補足に適切に明示されていない、または当該登録声明書または目論見書補足に開示が必要な性質の訴訟、訴え、または手続が保留中でないこと、または合意書、引受人契約、およびワラントに関連する取引の成立、またはそれらを同一の成立を要求する重大な影響を合理的に期待できるものがないこと、または合理的に期待される会社の資産または資産に重大な影響を与える可能性があるもの、および合理的に期待される合意書、引受人契約、およびワラントによる会社の履行。

マクシム・グループ・LLC

2024年8月26日

ページ5

11. 私たちの実際の知識によれば、会社またはその関連会社、または会社を代表する任意の人物は、直接または間接に、いかなるセキュリティーのオファーまたは販売を行い、またはそのセキュリティーの買い入れを勧誘したことはなく、これによりプロスペクタス補足説明書に記載されているオファリングが、法律の目的に対して、当該会社による先行オファリングと統合されるものとすることを要求し、いかなる場合においても、当該セキュリティーの販売の登録が法律に基づいて必要とされることはありません。

会社の役員およびその他の代表者、配置エージェントおよび会社の独立会計士の代表者との協議に基づき、登録声明書、目論見書ベースおよび目論見書補足書で言及されている書類の検査、および私たちが適切と考えたその他の手続きを行いましたが、独立の審査や確認を行わず、また、登録声明書、目論見書ベース、および目論見書補足書の記載内容の正確性、完全性、公正性については責任を負わないものとします（ただし、本意見書の他に記載されている場合を除く）。登録声明書のいずれかの部分またはその修正が、その部分が有効となり、法律第430-B（f）（2）条に基づく有効日と取引日の各日において、虚偽の実態に関する述べる必要のある事実を含んでいるまたは当該事実を述べる必要があり、また、当該事実が当該記載内容を真にする必要がないことを当該記載内容についての中立的な意見を表明するものではなく、また述べないものものということに私たちの注意が引かれるには至りません（または以下のような場合です：（1）目論見書ベースおよび目論見書補足書の作成時および取引日時点で、目論見書ベースおよび目論見書補足書は実態に関する虚偽の宣言を含まず、また、当該事実を述べる必要がないか、実態に関する宣言において、発言された事情を考慮して、誤解を招かないようにしている事実を含んでいるものとなります（ただし、双方の場合において、私たちは財務諸表、スケジュール、それらへの注記、およびそれらから導かれたその他の財務データに関しては見解を示さず、意見を述べません。）

この意見はここに記載された日付に基づいて提出されており、当該日付以降の法律や事実の変更または当該日付以降に把握した事実に関しては、追加の連絡義務を負いません。

この意見はあなたの利益のためだけに提供され、署名者の明示的な書面による同意なしに、その他の個人や団体に提供されたり、依存されたりしてはなりません。この意見はここで述べられた事柄に限定されており、この書面に明示されている事柄を超えて意見を推測したり暗示したりしてはいけません。