fami_ex101.htm

EX-10.1 5 fami_ex101.htm FORM OF SECURITIES PURCHASE AGREEMENT fami_ex101.htm

展示物 10.1

証券購入契約書

証券購入契約書 （以下、「本契約」という）は、2024年5月20日付けのもので（以下、「第二改正効力発生日」という）、合意書この契約（以下「契約」という）は2024年8月22日に入力され、有効となります。これはケイマン諸島の法律に基づいて設立されたFarmmi, Inc.（以下、子会社や関連会社を含むFarmmi, Inc.のすべての企業、例えば、登録声明書（ここで定義されているものとする）に開示または記載されているすべての実体を含む）とその間で効力を持つものです。会社買い手一覧表に記載された投資家（個々には「買い手」という）と買い手会社物件契約Buyers”).

セラーは、企業の発行済み株式資本の20%を表す株式を所有しています。:

各社および各買い手は、この契約に署名し、実行し、有効な登録声明(Form F-3,ファイル番号333-280348)に基づき（以下「登録声明書法1933年証券法定義されている「購入株式」と「プリパウンドワラント」について、および証券登録法(1933年法),「それに加えて、本合意に基づき当事者は同時に、付属文Aに添付された登録権協定（以下、「「登録権協定」といいます）を締結する予定です。この協定に基づき、当社は、本合意に基づき発行された株式に関連する一定の登録権を投資家に提供します。詳細な条件については、当該協定に規定されています。米国証券取引委員会が制定した規則506(b)去除規則に基づく証券登録の免除を依拠としているSEC1933年法に基づいて、シリーズAワラントについて、各バイヤーは会社から購入し、会社は各バイヤーに対して以下の条件で発行・売却することを希望しています。これらは以下のスケジュールの第3列に示されている通り、一連の証券の総数として構成されています。(i) 各株の帳面額が0.20ドルである会社の普通株式の総数“普通株式購入者リストの列（3）に記載された各バイヤーの名前に対応する以下の数量の証券の総数（以下、「添付フォームに準拠する前払い証券および/または前払い済みワラント同意書「第3合同計画」ともプレファンドウォレット）、スケジュールの買い手（普通株を購入する場合、(5) 列に記載の普通株数として買い手の名前の横に設定されています）の反対側に設定されている普通株数を購入することおよびその購入株数と前手配済みワラント株数の合計額は 1,029,950.10 株であり、（ii）ワラントは予め添付された「」という形式にほぼ準拠し、前手配済みワラントと共に「」とします。プリファンドウォランツ株式〔従来の資産を購入する代わりに、購入株数と前提設定済みワラント株数を使って 0.0001 ドルの行使価格で購入すること。買い手全員の購入株数と前提設定済みワラント株の合計金額は、1,029,950.10 株である。〕展示品B「第3合同計画」ともシリーズAワラント〔前提設定済みワラントと共に、別添の「」にほぼ準拠する形で、（i）購入済み株式（上記（5）列に基づく普通株を購入する場合、買い手の名前の横に設定された普通株数であり、購入株数と前提設定済みワラント株数の合計額が 1,029,950.10 株である）と、（ii）ワラントという意味である。〕warrants列 (4) のスケジュールに書かれたバイヤーの名前横の注文株式数にとりあえず購入する。 Series A のワラントに基づく普通株式（以下総称して「」）Series A のワラントの裏にある普通株式（総称して「」)プレファンドワラント株式と共に、「」行使可能になる上場株式購入証（「Warrant Shares」）としての普通株式14,800,000株（「Warrant Shares」）$0.75 ずつの Series A ワラント株式 1株あたりの行使価格で購入された株式、ワラント、ワラント株式を総称して、ここでは「」と呼ぶこととする証券.”

本契約の実行及び提出と同時に、当事者は、本契約に添付されたフォーム（以下「」）に基づき、登録権約定契約を実行・提出しており、当社は、登録権（登録権約定契約の定義による登録可能証券）に関して、1933年法とその下で制定された規則及び該当する州の証券法に基づき、再販登録声明書（以下「」）の提出等を行うことに同意しています。展示品C「第3合同計画」とも登録権限契約書本契約の実行及び提出と同時に、当事者は、本契約に添付されたフォーム（以下「」）に基づき、登録権約定契約を実行・提出しており、当社は、登録権（登録権約定契約の定義による登録可能証券）に関して、1933年法とその下で制定された規則及び該当する州の証券法に基づき、再販登録声明書（以下「」）の提出等を行うことに同意しています。転売登録声明文本契約の実行及び提出と同時に、当事者は、本契約に添付されたフォーム（以下「」）に基づき、登録権約定契約を実行・提出しており、当社は、登録権（登録権約定契約の定義による登録可能証券）に関して、1933年法とその下で制定された規則及び該当する州の証券法に基づき、再販登録声明書（以下「」）の提出等を行うことに同意しています。

したがって、前記のことを考慮し、ここに含まれる合意事項および契約、その他の有益な対価を考慮して、会社および各バイヤーはここに次のように合意する：

1. 証券の購入と売却.

(a) 購入済みの株式とワラントの購入条件6および7に規定された条件の満足（または免除）に応じて、会社は各バイヤーに発行し、販売します。各バイヤーは、クロージング日（以下で定義）に会社から購入することに同意します（ω）およびスケジュールの列（3）にバイヤーの名前の隣に設定された購入済み株式の数、同様に（x）スケジュールの列（4）にバイヤーの名前の隣に設定されたSeries A Warrantsの数と（y）スケジュールの列（5）にバイヤーの名前の隣に設定されたPre-Funded Warrantsの数（""、""）。なお、本規約に反する規定にかかわらず、クロージング日に証券の発行が効力を発揮した後、いかなるバイヤーの議決権も会社の発行済株式資本の4.99％を超えることはありません。そのようなバイヤーは、スケジュールの列（3）にバイヤーの名前の隣に設定されたPre-Funded Warrantsを購入します。終値なお、本規約に反する規定にかかわらず、クロージング日に証券の発行が効力を発揮した後、いかなるバイヤーの議決権も会社の発行済株式資本の4.99％を超えることはありません。そのようなバイヤーは、スケジュールの列（3）にバイヤーの名前の隣に設定されたPre-Funded Warrantsを購入します。

(b) 終値取引所の終了の日時（以下、「「Closing」という）は、本契約の締結日から1番目の取引日までに行われ、書類と署名の交換によって遠隔で行われるものとし、本日（または会社と各買い手が相互に同意した他の日時）に、セクション6および7に記載されているClosingの条件の成就（または放棄）の通知の後に行われるものとします。中止日Closing（下記「「」」と記載）の日時は、この契約の締結後、第1取引日までに最も遅く実施されます。書類と署名の交換により、遠隔で行われ、以下のセクション6および7に記載されたClosingの条件の成立（または放棄）の通知を受けた本日の日付（または会社と各バイヤーが互いに合意した他の日付および時間）に行われます。^stClosing（以下、「「」という）の日付および時刻は、本契約成立後の最初の（1番目の）取引日の前に実施されるものとし、書類と署名の交換による遠隔の方法で行われます。当日（または当社と各バイヤーが合意した他の日付および時刻）に、セクション6および7に記載されたClosingの条件の充足（または放棄）についての通知後に行われます。

本契約に別段の定めがある場合を除き、会社と適用される購入者のいずれかが本契約を締結した時点以降、閉鎖日（「決済前期間」という。）までのいつでも、その購入者が決済時にここで発行される株式の全部または一部を第三者に販売する場合（これらを「決済前株式」という。）、その購入者は、自動的に（その購入者または会社が追加の必要な措置を講じることなく）、決済時に決済前株式を購入するために無条件に拘束され、会社は決済時に決済前株式をその購入者に無条件で売却するものとする。ただし、会社は、ここでの決済前株式の購入代金を会社が受領するまで、決済前株式をその購入者に引渡すことは義務付けられないものとする。また、会社は、その購入者が決済前期間中にいずれかの普通株式をいかなる第三者にも販売するかしないかについての表明または契約であるものではないことを認識し、同様に同等の決定は、その購入者がそうした販売を実施することを選択した時点でのみ行われるものであることを承認する。前項の定めにかかわらず、閉鎖日の前の営業日の午後4時（ニューヨーク市時間）までに提出された行使通知（プリファンドワラントで定義された通り）については、本契約の締結後いつでも提出されることができるが、会社は閉鎖日の午後4時（ニューヨーク市時間）までに当該通知に基づく優先引換株式を引き渡すことに同意し、引換日（プリファンドワラントで定義された通り）は、本契約の目的のための引渡日となるものとする。

(c) 購入価格。クロージング時に各買い手が購入する購入株式および関連する新株予約権の購入価格は、買い手表の列（6）に記載されている購入者の名前の反対側に記載されている金額とします（」購入価格」）は、（i）購入株式および関連するシリーズAワラント1株あたり0.30ドル、（ii）事前積立ワラントおよび関連するシリーズAワラント1株あたりの金額0.2999ドルに等しくなります。

(d) 行使通知書を提出する際に、購入する株式に示された行使価格を支払う必要があります。支払いは、以下のいずれかの方法で行うことができます。決済日において、（i）各買い手は、買い手によって買収される株式とワラントに対して、即時利用可能な資金の電信送金により、会社の書面に基づいて会社に対して各買い手の購入価格を支払うことがあり、（ii）会社は、各買い手（w）の購買株式の番号を証明するエントリステートメントを提供します。スケジュールの第3列に記載されている番号、（x）スケジュールの第4列に記載されている番号とは異なる番号のシリーズAワラントが初めて行使可能であり、（y）スケジュールの第5列に記載されている番号のプリファンドワラントであり、これにより、該当する買い手またはその指名者の名前で会社の代表として正当に登録されます。

2. バイヤーの表明と保証各バイヤーは、個別に、かつ連帯でなく、自己についてのみ、会社に対して以下を保証および表明する：

(a) 公的な販売や流通は禁止です。そのような買い手は、（i）購入した株式と新株予約権を取得し、（ii）ワラントの行使時に（ワラントで定義されているキャッシュレス行使による場合を除く）、ワラントの行使時に発行可能なワラント株式を自分の口座で取得し、適用される証券法に違反してその公売または流通を目的として、またはそれに関連する再販を目的としていません。ただし、次の場合を除きます。1933年法に基づいて登録または免除された売り上げへ。提供された, ただし、本書に表明することにより、当該買主は、最低期間またはその他の特定の期間有価証券を保有することに同意せず、いかなる表明または保証も行わず、登録届出書またはその他の登録届出書または1933年法に基づく免除に従って、いつでも有価証券を処分する権利を留保します。そのような買い手は現在、適用される証券法に違反して証券を分配することについて、直接的または間接的に、いかなる個人とも合意または理解を結んでいません。ここで使われているように、」人」とは、個人、有限責任会社、パートナーシップ、合弁事業、法人、信託、非法人組織、その他の団体、および政府機関またはその部門または機関を意味します。

(b) 認定投資家の地位そのような買い手は、Regulation DのRule 501(a)で定義されている「認定投資家」である。

(c) 免責に頼る当該買い手は、シリーズAワラントが米国連邦および州の証券法の登録要件から特定の免除に依存して販売されていること、および会社が当該免除の利用可能性および当該買い手がシリーズAワラントを取得する資格の判断を行うために、当該買い手の陳述、保証、合意、認可、了解の真実性と正確性に一部依存していることを理解しています。

(d) 情報売気配とその他のアドバイザーは、要求された会社のビジネス、財務、およびオペレーションに関連するすべての資料、およびセキュリティのオファーおよび販売に関連する材料を提供されました。売気配とその他のアドバイザーは、会社のビジネスおよび業務に関して質問する機会を与えられました。言明された合意に関するトランザクションの知識以外に、会社はバイヤーに対してバイヤーに開示される前にまたはバイヤーに開示された後に公開された情報を開示しないことに同意します。売気配またはその他のデューデリジェンス調査による問い合わせまたはその他のデューデリジェンス調査、または売気配またはその他のアドバイザー、もしくはその代表者によって修正され、変更されることはありません。売気配は、セキュリティへの投資が高度なリスクを伴うことを理解しています。売気配は、セキュリティの取得に関する知識を得るために、会計、法律、および税務の助言を求めました。

(e) 政府の審査はないこのような買い手は、米国連邦または州のいかなる機関や他の政府機関が有価証券の公正性や適格性、または有価証券への投資の適格性について審査したり、推奨したり、代言したりしていないことを理解しています。また、こうした機関は、有価証券の募集のメリットについても審査したり、代言したりしていません。

(f) 譲渡または再販。そのような買い手は、登録権契約および本契約のセクション4（i）に規定されている場合を除き、（i）シリーズAワラントおよびシリーズAワラント株式は、1933年法または州の証券法に基づいて登録されておらず、また登録されておらず、（A）後で登録されない限り、売却、譲渡、譲渡または譲渡の申し出、売却、譲渡、譲渡はできないことを理解しています。（B）当該買い手は当社に引き渡されたものとします（会社から要求された場合）シリーズAワラントおよびシリーズAワラント株式に関する弁護士の意見（一般的に受け入れられる形式）売却、譲渡、譲渡の対象は、当該登録の免除に従って売却、譲渡、または譲渡されることがあります。または（C）当該買主は、当該シリーズAワラントおよびシリーズAワラント株式が、改正された1933年法に基づいて公布された規則144または規則144A（またはその承継規則）に従って売却、譲渡、または譲渡できるという合理的な保証を当社に提供します（まとめて）ルール 144」); (ii) 規則144に従って行われたシリーズAワラントおよびシリーズAワラント株式の売却は、規則144の条件に従ってのみ行うことができます。さらに、規則144が適用されない場合は、売主（または売却を行う者）が引受人とみなされる状況下でのシリーズAワラントおよびシリーズAワラント株式の再販は（その用語の定義では 1933年法）は、1933年法またはそれに基づくSECの規則と規制に基づくその他の免除の遵守を要求する場合がありますが、（iii）どちらも会社も他の人物も、1933年法または州の証券法に基づいてシリーズAワラントおよびシリーズAワラント株式を登録する義務、または同法に基づく免除の条件を遵守する義務はありません。上記にかかわらず、シリーズAワラントおよびシリーズAワラント株式は、シリーズAワラントおよびシリーズAワラント株式によって担保された善意の証拠金口座、またはその他のローンまたは資金調達契約に関連して質入れされる場合があり、そのような有価証券の質権は、本契約に基づく有価証券の譲渡、売却、または譲渡とは見なされないものとし、シリーズAワラントおよびシリーズAワラント株式の質権を行う買い手はその旨を会社に通知するか、これに従って会社に納品する必要があります契約書またはその他の取引書類（セクション3（b）で定義されているとおり）。これには本セクション2（f）が含まれますが、これらに限定されません。

(g) 注釈このような買い手は、シリーズAワラントおよびシリーズAワラント株式を示す証明書その他の文書が、1933年法に基づく登録権利契約で想定されるようにシリーズAワラントおよびシリーズAワラント株式の譲渡が登録されるまで、以下に示す以外の場合、制限付きの表示が記載されるであろうことを理解しています（かつ、その株券の譲渡に対する移転停止命令が出されることがあります）:

[この証明書で表される証券の発行および販売や、この証券が行使可能な証券については、いずれも行われていません。][この証明書で表される証券は行われていません] 本証券は1933年改正証券法または該当する州証券法に基づいて登録されていません。本証券は以下の場合には販売、売却、譲渡または譲渡されることはできません。（i）1933年改正証券法に基づく証券の有効な登録声明（A）の発行がない場合、または（B）クラウドホルダーによって選ばれた評議会の意見では、一般に受け入れられる形式で、その登録は該当の法によって要求されていないこと（ii）下記の方法で取得されたルール144またはルール144Aに従って販売されるまででない限り。それにもかかわらず、証券は擔保された正当な証券の流通取引口座または他の融資または融資取引口座に関連して質入れされることがあります。

上記の伝説は削除され、会社は、それが押されたシリーズAワラントおよびシリーズAワラント株の保持者に対して、そのような伝説なしで証明書またはブックエントリーステートメントを発行するか、当該保有者に対してエレクトロニックデリバリーによって発行するものとする。該当する残高口座の場合、デポジトリトラストカンパニー(以下「DTC」といいます。)DTCもし(i)シリーズAワラントとシリーズAワラント株が1933年法において売却者による再販登録がなされている場合、または(ii)売却、譲渡またはその他の譲渡に関連して、保有者が、一般的に受け入れられる形式の弁護士の意見を提供し、1933年法の該当する要件を満たすことなく該当するシリーズAワラントまたはシリーズAワラント株の売却、譲渡または譲渡が可能であるという効果を持つものである場合、または(iii)該当するルール144またはルール144Aに従ってシリーズAワラントまたはシリーズAワラント株が売却、譲渡または譲渡ができる場合、会社は、シリーズAワラント株の保持者に対して、一定の期間内にシリーズAワラント株を伝説なしで発行することを保証するものとする。該当する期間内の任意の時点で、会社が上記(i)〜(iii)のいずれかが発生してから、シリーズAワラント株の保持者に対して一銘柄日(シリーズAワラントの定義による)以内にシリーズAワラント株の伝説なし証明書を発行しない場合、もしくは該当する残高口座に対してシリーズAワラント株をエレクトロニックデリバリーによって発行しない場合、保有者が予想していた会社からの伝説なし証明書を受け取ることができずに、保有者は、当該保有者が受領する予定であった当該証券の売却に対して満足させるために購入（オープンマーケット取引またはその他の方法で）した普通株式を、会社は、当該保有者に対して伝説なしのシリーズAワラント株を速やかに提供することとし、(x)当該購入義務が生じる売却命令の価格×(y)当該普通株式の数の金額を超える金額で、当該保有者の総購入価格（手数料を含む）を支払うものとする。会社は、その譲渡代理店の手数料および当該発行に関連するすべてのDTC手数料に責任を負うものとする。

売却株式、プリファンデット・ワラントおよびプリファンデット・ワラント株式は、レジェンドなしで発行されます。プリファンデット・ワラントのいずれかの部分または全部が発行または再販売できる有効な登録声明が存在する場合、またはキャッシュレス手続きでプリファンデット・ワラントが行使される場合、そのような行使によって発行されるプリファンデット・ワラント株式は、すべてのレジェンドなしで発行されます。本日を基準日とし、本登録声明（またはプリファンデット・ワラント株式の売却または再販売を登録する次の登録声明）が有効でない場合、またはプリファンデット・ワラント株式の売却または再販売ができない場合、会社は直ちにプリファンデット・ワラントの保有者に、該当の登録声明が有効でないことを書面で通知し、その後、登録声明が再び有効でプリファンデット・ワラント株式の売却または再販売に使用できるようになったときに、該当の保有者に迅速に通知します（前述のことは、会社が該当の連邦および州の証券法に準拠してプリファンデット・ワラント株式を発行したり、買い手が売却する能力を制限するものではないことを理解し合意しています）。本社は、プリファンデット・ワラントの期間中に、プリファンデット・ワラント株式の発行または再販売を登録する登録声明（登録声明を含む）を有効に保つために最善の努力をしてください。

(h) 有効性；強制性本契約および登録権利契約は、買い手により適切に権限付与され、正当に実行され、提供されたものであり、当該買い手によりその各条件に従って強制される法的に有効かつ拘束力のある義務を構成する。ただし、当該強制力が公正な一般原則によって制約されるか、適用可能な破産、破綻、再編、モラトリアム、清算およびその他の同様の債権者の権利と救済手段の強制に関連し、または一般的に影響を受ける可能性がある法律によって制約される場合を除きます。

オファリング資料の配布。会社は、オファリング証券のアンダーライターの購入完了前に、事前目論見書、目論見書、アンダーライターが確認および承認した発行会社自由執筆の目論見書、および登録声明書以外のオファリング資料を配布しておらず、今後配布する予定もありません。利益相反行為の禁止本契約および登録権利契約の締結、履行、実施、および締結相手方による本契約に基づく取引の実施は次の事項に該当しない限り、締結相手方の組織文書の違反（i）、または締結相手方が当事者である契約、債券、文書に関して、衝突(i)、またはデフォルト（通知または経過時間、またはその両方を要する）を構成しない、または第三者に終了、修正、加速、または取消権を与える（ii）、または締結相手方に適用される法令、規則、規制、命令、裁判、または判決（連邦および州の証券法を含む）の違反を構成しない（iii）、ただし(ii)および(iii)の場合、締結相手方の履行能力に物理的な不利益の影響がないことを合理的に予測することができるものを除き、個別または集合的に合理的に予測されることはありません。

3. 会社の表明および保証.

会社は、ここに日付の時点および決済日の時点で、各買い手に対して以下のことを表明し、保証します。

(a) 組織と資格各社および各々の「」（本契約における定義では、Companyが直接または間接的に株式の支配的利益を保有しているいずれかの法人その他の利益を含む、変数利益法人を指す）は、設立され有効に存続し、事業所所在地の法律に基づき良好な評判を持つものとし、自己資産の所有および現在行われている業務と同様に現在の提案事業を行うために必要な権限と許諾を有しています。各社および各々の関連会社は、資産の所有またはその業務の性質により該当する法域において営業活動をする外国法人として適切に認可され、良好な状態であることを除き、Material Adverse Effectを合理的に発生させない限り、適切に認可されるか良好な状態になることはありません。本契約において「」とは、本契約またはその他の取引書類（以下で定義する）またはこれに関連する契約または文書に基づく交渉または取引、またはCompanyまたはその関連会社が取引書類のいずれかに基づく義務を遂行する権限または能力に対して、Companyおよびその関連会社のビジネス、資産、負債、業務、業績、条件（財務上またはその他）、展望、および個別または全体としての期待に対して、物質的な反転効果を有する件を意味します。Companyのすべての関連会社は、SEC文書（以下で定義する）に開示されているものを除き、3(a)のスケジュールに記載されています。子会社各社および各々の子会社は、本契約により除外されずにすべてSEC文書（以下で定義する）に開示されているものであり、各社およびそれぞれの子会社の所有権またはその業務の性質によりその資格が必要なすべての管轄区域での営業状況が良好である以外は、その資格を有する外国法人として適切に認可されることを除き、その資格を有する外国法人として適切に認可されることはありません。物的ねじれ効果。重大な悪影響本契約における「Material Adverse Effect」とは、Companyおよびその子会社の事業、資産、負債、業務、業績、条件（財務上またはその他）、展望、または全体としての期待に物質的な逆効果を及ぼすもの（単独または一括で）、または本契約または他の取引書類（以下で定義する）またはこれらに関連する他の契約または文書の取り引きに、Companyまたは関連会社がその義務を果たすための権限または能力に対する権限または能力の権限または能力に及ぼす効果。「Schedule 3(a)」に記載されているもの以外、Companyのすべての関連会社は、SEC文書（以下で定義する）に開示されています。各子会社の普通株式の発行済株式数は適切に承認され、有償発行され、完全に支払われていて、負債なく、会社または別の子会社が所有しており、すべての先取特権や担保、株式に対する資機材や権利、請求を取得していない状態です。また、株式や子会社の所有利益を購入する権利、株式や所有権利に転換する権利、または発行する契約や他の義務や他の権益が存在しません。

(b) 承認; 強制執行; 有効性会社は、本契約、ワラント契約、登録権利契約、ロックアップ契約（第7(x)条で定義されている）、取消し不能な譲渡代理業者指示（第5(b)条で定義されている）及び本契約に基づき締結された本契約の当事者によるその他の契約（以下、「その他の契約」と総称する）に従い、本契約の義務を履行するために、所要の企業権限と権限を有しています。また、ここに定められている条件に従い、証券を発行することができます。取引文書本契約及びその他の取引文書の締結と納付、また、本契約により予定される取引の実行と、特に、取得済み株式とワラントの発行、ワラントの行使により発行可能なワラント株式の発行およびその発行のための保留については、会社の取締役会によって適切に承認されています。ただし、証券取引委員会への規則424(b)に基づく登録書による証券取引委員会への追加記載書面（以下、「目論見書補完（基本目論見書の一部を構成する）」）(以下、「補完目論見書」とする)の提出を除き、これは済んでいます。目論見書補足目論見書目論見書本契約及びその他の取引書は、当社によって正当に署名および提供され、当社に対してその各条件に従って強制可能な法的義務であり、ただし、公正の原則または関連する破産、支払い停止、再編、モラトリアム、清算または同様の法律によって、適用債権者の権利と救済の執行に一般的に制約を受ける場合を除き、その約束は完全に執行可能です。

(c) 証券の発行; 登録声明書証券の発行は正当に許可されており、該当する取引文書に従って発行され、支払われた場合、購入株式とウォランツは正当に発行され、先取り権や同様の権利（本書の日付前に正当に放棄されたものを除く）をすべて備えており、税金、抵当権、負債およびその他の担保権など、その発行に関連するすべての権利制約から解放されており、購入株式は全額支払われ、評価権のない状態で、保有者は普通株式を保有者としたすべての権利を有します。完了日時点では、少なくともシリーズAウォランツの行使により発行されうる普通株式の最大数（リセット価格を0.20ドルとし、合併、配当、株式分割、再編、再分類、結合、逆株式分割またはこれと類似する事象後に調整された場合を除く）と、プリファンドウォランツの行使により発行されうる普通株式の最大数の合計以上に発行するための普通株式の予約が正当に許可および確保されていることを条件とします（各場合、行使の制限を考慮に入れず設定されるものとします）。必要な予約金額）。ウォランツの行使により、ウォランツ株式が正当に発行され、全額支払われ、評価権のない状態で、先取り権や同様の権利、税金、抵当権、負債、その他の担保権などから解放され、保有者は普通株式の保有者に与えられるすべての権利を有します。会社は、証券法の要件に従って登録声明書、つまり目論見書を作成し、提出しました。これは2024年6月27日に効力を発生しました（「有効日効力発生日」）。プロスペクトとその修正および補足が、本契約日までに求められた場合、証券法の要件に合致して準備され、提出されました。証券法の下で登録声明書の効力があり、米国証券取引委員会（「委員会」）によって発行の効力を防止または停止する停止命令が出されておらず、委員会によってそのような目的のために設立されている手続きは実施されていない、または、会社の知識によれば、委員会から脅威されていません。会社は、ルール424(b)に基づき、委員会にプロスペクト補足を提出します。登録声明書およびその修正が効力を発生する時点、本契約日および完了日時点では、登録声明書およびその修正は、証券法の要件にすべての実質的な面で合致し、その中に含まれるまたはただし、その中で明示または明述されている情報に関するいかなる不正確な陳述も含まれておらず、不正確な陳述がなく、また、公明地域における灯火の下で行われた状況を考慮して、それらが不正確な情報を提供することがないようにするために必要な情報が含まれていません。会社は、登録声明書の提出時点でForm F-3を使用する資格がありました。会社は証券法に基づきForm F-3を使用する資格があり、本取引によって売却される証券の時価総額および本オファリングの前の12か月間について、Form F-3の一般的な指示I.b.5に規定された重要な事項を満たしています。. 購入株と事前資金ワラントは登録申請書、目論見書および目論見書補足に基づいて発行されます。本契約の第2条に記載された各表明および保証の正確性が前提となり、会社によるシリーズAワラントおよびシリーズAワラントシェアのオファーおよび発行は、1933年法の登録免除されています。

(d) コンフリクトなし。当社による取引書類の実行、引き渡し、履行、および本契約により予定されている取引（購入株式と新株予約の発行、新株予約および新株予約を含むがこれらに限定されない）の会社による完了は、（i）修正および改訂された覚書および定款（以下に定義）またはその他の組織と矛盾したり、違反したりすることはありません当社またはその子会社、または資本金やその他の書類当社またはその子会社の有価証券が、(ii) 何らかの点で当社またはその子会社が当事者である契約、契約、または証券と抵触するか、債務不履行を構成するか（または通知または時間の経過により債務不履行になる場合）、または解約、修正、加速、または取り消しの権利を他者に与える、または（iii）違反となるあらゆる法律、規則、規制、命令、判決、または法令（外国、連邦、州の証券法および規則を含む）とナスダック・キャピタル・マーケット、または普通株式が主に取引目的で上場または上場されている市場または取引所の規制（主要市場」）また、当社またはその子会社に適用される、または当社またはその子会社の資産または資産が拘束または影響を受けるすべての適用可能な外国、連邦、州の法律、規則および規制）を含みます。ただし、上記（ii）および（iii）の条項に関しては、紛争、不履行、解約、修正、促進、キャンセル、および違反については、個別または全体では発生しません、重大な悪影響があります。

(e) 承認日程3（e）に開示されている事項を除き、会社またはその子会社は、取引書類に従って、当該契約書の条項に応じて、取引書類によって想定される各自の義務を実行、履行するために、実行、履行するために必要なすべての同意、承認、命令、申請書類の提出または登録を取得する必要はありません（ただし、売買登録権利契約の要件に従ってSECへの1つ以上の再販登録声明の提出、シリーズAワラントおよびシリーズAワラント株式に関するForm Dの提出、該当する場合のSECとの目論見書補足、および各州証券機関によって必要とされるその他の申請書類および証券の発行と売却のための取引所への必要な通知および/または申請の提出を含みます）。前述の文に従って会社またはその子会社が取得しなければならないすべての同意、承認、命令、申請書類の提出または登録は、クロージング日になるか、それ以前に取得または履行されており（または上記の詳細な申請書類の場合、クロージング日の直後に適時に提出される予定です）、会社またはその子会社は、取引書類によって想定されるいずれかの登録、申請書類の提出または登録を取得または履行することが妨げられるかについての情況または事実を把握していません。主要市場の最低入札価格要件に関してのみ、会社は主要市場の上場要件に違反しておらず、普通株の将来の近い将来の上場廃止または一時停止に合理的に至る可能性のある情況または事実に気づいていません。会社による証券の発行によって、普通株の主要市場からの上場廃止または一時停止の効果はありません。

(f) 証券の購入に関する謝辞当社は、各バイヤーが取引書類および本取引に関連する取引について、買手として行動していることを認識し、同意します。また、以下のいずれにも該当していないことを明言します。 (i) 当社または当社の関連会社の役員または取締役ではありません。 (ii) ”子会社”の定義に該当する当社または当社の関連会社の“関係者”ではありません。（Rule 144で定義されている） (iii) 当社の知識によれば、当該バイヤーは普通株式（Rule 13d-3（証券取引法の修正案）で定義されている）の10%以上の“有益な所有者”ではありません。1934年法さらに、当社は、バイヤーが取引書類と本取引に関連する取引において、財務アドバイザーや信託業務を当社または当社の関連会社（または同様の地位）として行っていないことを認識します。バイヤーまたはその代理人または代理人が、取引書類と本取引に関連して提供するアドバイスは、買手の証券の購入に付随するものに過ぎないことを明言します。当社はさらに、取引書類への参加を決定することは、当社および当社の代理人による独立した評価に基づくものであることを、各バイヤーに表明します。

(g) 一般の募集の禁止；プレースメントエージェントの手数料当社、その子会社または関連会社、またはその代理人が、証券のオファーまたは販売に関連して一般的な募集または広告（Regulation Dの意味で）のいずれかを行っていないことを確約します。当社は、本契約に基づく取引に関連するプレースメントエージェントの手数料、財務アドバイザーの手数料、またはブローカーの手数料（買い手またはその投資顧問によって雇われた者を除く）に責任を負います。これには、Securitiesの販売に関連してMaxim Group LLC（以下、『プレースメントエージェント』という）に支払われるプレースメントエージェントの手数料が含まれます。当社は、そのような請求に関連して生じるいかなる責任、損失、または費用（弁護士費用および経費を含む）も支払い、および各買い手を補償します。当社は、証券の販売に関連してプレースメントエージェントを雇ったことを認識しております。プレースメントエージェント以外に、当社またはその子会社は、証券のオファーまたは販売に関連してプレースメントエージェントまたはその他のエージェントを雇っていません。プレースメント・エージェント証券の売却に関連して、当社はプレースメントエージェントの手数料を含む、本契約によって発生するいかなる責任、損失、または経費（弁護士費用および実費を含む）も支払い、および各買い手を無償で補償します。

(h) インテグレートド・オファリングは行いません。会社、子会社、または関連会社、およびそれらの代理人は、直接または間接にシリーズAワラントまたはシリーズAワラント株式の発行物の登録を必要とするような状況で、いかなるセキュリティの提供や買収の勧誘も行っていません。また、この証券の提供について、1933年法あるいは適用される株主承認規定のいずれにおいても、会社の株主の承認が必要とされている、事前の募集と統合されるような状況にあるか否か、なだめ、株式取引所または自動化クォーテーションシステムの規則および規制の下で、会社の証券が上場またはクォーテーション指定されているか確認していません。会社、子会社、関連会社、またはそれらの代理人は、シリーズAワラントおよびシリーズAワラント株式の発行の登録を必要とさせるような行動を起こしませんし、また、会社の証券の提供を他の証券の募集と統合する行為も行いません。

オファリング資料の配布。会社は、オファリング証券のアンダーライターの購入完了前に、事前目論見書、目論見書、アンダーライターが確認および承認した発行会社自由執筆の目論見書、および登録声明書以外のオファリング資料を配布しておらず、今後配布する予定もありません。買収保護の適用; 権利契約会社および取締役は、本契約に基づく取引の結果として買い手に適用され得るその他の類似の株式取得に関する管理シェア取得、興味を持つ株主、ビジネス組み合わせ、毒薬条項（権利協定の下での配布を含むがこれに限られないものとする）、または会社の発行する証券および買い手が取引証券を所有することに起因していたりする可能性があるとされる株主権利の計画または累積的な特定の効力や会社またはその子会社の支配権の変更に関する類似の取り決めが適用されないようにするため、必要な一切の措置を講じました

(j) SEC文書; 財務諸表得付書類（本契約締結日以前もしくは閉鎖日以前に提出したもの）及び目論見書と共にそれに組み入れたリストと財務諸表、注記およびスケジュール（それらから省かれているものでないもの）からなるSEC書類（付属書および追加資料を含む）SEC書類それぞれの提出日時点で、SEC書類は1934年法に従って提出される必要があるとここに規定される書類と関連のSEC規制に対して称号をその提出日時点で全般的に遵守しており、その提出時点でSEC Documentsに虚偽の重要な事実を含むものはなく、正確に陳述されるべき必要な重要な事実を含んでおらず、状況に応じて考慮されたら、その陳述が誤導的でない。米国会計原則SEC書類に含まれる会社の財務諸表は、関連する会計基準およびSECの公表された規則と規制に基づいて形式的に全面的に適合しており、当該期間中に適用される米国一般受容会計原則（通常の年末監査調整を含みますが、個別にもしくは合計して虚偽の陳述を含まない）に従って作成され、それらの陳述が関連している当該日時点で会社および関連会社の財務状況を実質的に全面的に示し、当該期間の業績およびキャッシュフローを公正に示す。財務諸表 また、現在のところ会社によって財務諸表を修正または再表示する必要がある事実や状況はなく、財務諸表が米国一般会計原則（GAAP）およびSECの規則に準拠している必要があります。独立した会計士から会社に修正または再表示するよう勧告があることや、財務諸表を修正または再表示する必要があることを知らされていません。

その他の適用可能な登録または同様の権利はありません。特定の変更の欠如2023年9月30日以降、会社のSEC書類またはスケジュール3(k)(i)に開示されていない限り、会社またはその子会社のビジネス、資産、負債、資産、事業、状態（財務およびその他）、業績、または会社またはその子会社の将来の見通しに重大な悪影響の変化や重大な悪影響の発展はありません。2023年9月30日以降、会社のSEC書類またはスケジュール3(k)(ii)に開示されていない限り、会社またはその子会社は（i）配当を宣言または支払ったり、（ii）通常業務を超える額で個別または総額で10万ドルを超える資産を売却したり、または（iii）10万ドルを超える個別または総額で資本支出を行っていません。会社またはその子会社は、破産、法定管理、再編、受託管理、清算または清算を関するいかなる法律や法令に基づいて保護を求める措置も講じておらず、また、会社またはいずれの子会社も、それぞれの債権者が破産手続きを開始する意向があるとは知識も理由もなく、債権者にそのような措置を講じさせるような理由がある事実に関して実際の知識を有していません。会社およびその子会社は、本日時点で、および本契約に基づく取引の影響を今後閉鎖時に発生するであろうについて効力を生じさせた後、債務超過者ではなく、債務超過者（以下定義参照）ではない。この第3(k)項において、「」とは、（i）会社およびその子会社に関して、一体となり、（A）現在の売却価値が会社およびその子会社の資産の総債務（以下定義参照）を支払うために必要な金額よりも少ない、（B）会社およびその子会社が債務や負債、従属、担保またはその他といった債務や負債が絶対かつ満期となり、また（C）会社およびその子会社が債務が満期になるにつれ超えることが出来ないと信じている債務を負担する意図がある、と見なされます；（ii）会社および各子会社に関して、個々に、（A）現在の売却価値がその全資産の総債務を支払うために必要な金額よりも少ない、（B）会社またはその子会社がそれぞれの負債や債務、支払条件などを支払うことが出来ず、絶対的であるかつ満期を迎えたとき、もしくは（C）会社またはその子会社がそこにいるはずである他のいかなる船隊能力を超えるという信念を持っている債務を負担する意図があると見なされます。会社またはその子会社は、経営する事業ではなく、いかなる取引にも従事しておらず、会社またはその子会社の残存資産が事業を運営しようとしている事業に対して不合理に少ない資本で構成される取引でまたは提案される取引でも、実施される事業で、業務を行う資本となる取引で、そうする予定もありません。破産したビジネス、ビジネス、資産、負債、資産、事業、状態（財務またはその他）、業績、または会社またはその子会社の将来の見通しに重大な悪影響の変化や重大な悪影響の発展がないかどうかについての情報は2023年9月30日以降に会社のSEC書類またはスケジュール3(k)(i)で開示されているものを除き、ありません。配当を宣言したり支払ったり、通常業務外で10万ドルを超える総額で資産を売却したり、または10万ドルを超える個別または総額で資本支出を行ったりしていないかどうかについての情報は、2023年9月30日以降に会社のSEC書類またはスケジュール3(k)(ii)で開示されていない限り、ありません。破産、法定管理、再編、受託管理、清算または清算の法律に関連する状況が尋ねられる措置を講じたことがないか、または会社またはいずれかの子会社にクレジット不行きたい債権者が倒産手続きを開始したいと考えていることがあるかどうかについての知識があるかについての情報がありません。

(l)特定の事象、負債、事象、または状況は非公開です会社、その子会社、またはそれらのいずれかの事業、資産、負債、展望、業務（その結果を含む）または他の種類（財務上またはその他）、に関連して発生または存在している、または存在する合理的な期待があり、または存在すると予想される事象、負債、事象、または状況が、会社が証券法に基づいて6-kフォームまたはF-1フォームでSECに提出した登録声明に開示する必要がある、または公表されていない会社によるその普通株式の発行および売却に関連するものであり、この形式の下での購入者の投資に重大な不利益をもたらす可能性があり、または重大な不適切な影響を与える可能性がある

財務諸表の準備ビジネスの運営; 規制に基づく許可の取得。会社、その子会社、或いはそれらに関連するいかなる事業、財産、負債、予測、操作（及びその成果）、或いは状態（財務的或いは非財務的の）について、設立証明書、優先株式または取締役会の規定、会社または息子会社のいずれかのものまたはBylawsまたはその組織憲章、設立証明書、協会規約、会社設立、設立協定、その他の関連書類またはそれらの成文化に違反していない。会社またはその子会社に、同社が現在および将来運営する事業に必要な規制上の許可を持つ正式な申請書が、競業者からの開示がない限り、提出されず、開示が妨げられる事由が存在しないことがわかった場合、すぐに報告する必要があります。会社またはその子会社のいずれも、修正および再編成された定款および社名変更履歴書並びに規定に違反しておらず、その他会社またはその子会社のいずれかの優先株シリーズの証明書、特典または権利、またはそれぞれの組織憲章、設立証明書または設立登記または社約に違反していない。会社またはその子会社のいずれも、会社またはその子会社に適用される判決、命令、および法令に違反しておらず、また会社またはその子会社は前記のいずれに違反する行為を行うことはなく、その他全ての可能な違反に関しては、単独または合算しても、重大な不利益を及ぼすことが合理的に予想されない。会社および各子会社は、それぞれの業務を行うために必要な適切な外国、連邦、または州の規制機関から発行された証明書、認可および許可をすべて保有しており、証明書、認可、または許可を保有していない場合には、これらに違反することが単独または合算しても、重大な不利益を及ぼすことはない。また、会社またはそのような子会社は、これらの証明書、認可、または許可の取り消しまたは変更に関連する手続きに関する通知を受領していない。会社またはその子会社に義務付けられている合意、承諾、判決、仮処分、命令、または裁定はなく、会社またはその子会社がまたはそのような子会社が現在行っている業務、または会社またはその子会社による現行業務の他の実施について、会社またはその子会社のどちらかに重大な不利益を与えることが合理的に予想される効果を有するものはない。前記含蓄を制限することなく、会社のSEC書類に開示された内容を除き、会社は主要市場のルール、規制、または要件に違反していないとともに、主要市場において普通株がリストアップされまたは引用されている事実または引用されている証券の取引が適切な場合にでは中断されるSECまたは主要市場からのコミュニケーションの受領についての当該公開書類に開示されていない事項は、主要市場において普通株の廃止または一時停止を理由とする情報または状況に関する知識はない。本日付から2年間にわたり、(i) 通常株は主要市場にリストまたは指定されている、(ii) 通常株の取引がSECまたは主要市場によって中断されたことはなく、(iii) 会社のSEC書類に開示されている事項を除き、通常株の主要市場からの廃止または一時停止に関するSECまたは主要市場からの書面または口頭による通知はない。

会社の資本構成とその他の資本ストックの問題外国不正行為防止法会社、会社の子会社または彼らを代表するいかなる人物も、アメリカ合衆国の外国腐敗行為法（FCPA）を違反したことがなく、その他の対象となる対買収反腐敗または対汚職の法律に違反したことがなく、政府機関の公式職員、公務員、政治的役職者または候補者（個別および集合的に、「政府役職者」といいます）や下級公務員、政党またはその役員に、金銭または価値のある物を提供、支払、約束、または認可することはありません。また、これらの状況で、政府役職者が金銭または物品の提供、支払、約束、または認可を受け取った場合、それらの賄賂が直接的または間接的に政府役職者に提供、支払、約束、または認可されることについて、会社またはその子会社が十分に認識した場合に適用されます。これらの行為は、会社またはその子会社、特定ジュリスディクションまたは国際慣行法に照らして、許容される行為ではありません。米国の外国腐敗行為防止法（"FCPA"）またはその他の適用可能な反汚職や反贈収賄法に違反したことはないといえる。FCPAまた、いかなる会社関係者も政府機関の公務員や政党、政治家に金銭の提供、約束、支払い、または金銭以外の価値の提供や約束を行ったり認可したりしていない。政府役職者「）」またはその他の人物に、そのような会社関係者が、政府公務員に直接または間接的に提供、与えられるか約束されるお金や価値のあるものの全体または一部が、政府公務員に対して以下の目的で提供される場合、またはその場合には、そのような会社関係者がそのような提供、与えられるか約束されるお金や価値のあるものの全体または一部が、そのような目的のために、政府公務員の事前同意または了解を得たか高い確率で知っていた場合には、「全セクター」へのビジネスの取得または維持を支援した場合を除き、次の目的のために行われる場合、またはその目的で行われる場合: (i) (A) その政府公務員の公的な地位における任務または決定に影響を与えること、(B) その政府公務員がその法定義務に違反する事を誘発すること、(C) 適切でない利益を確保すること、または (D) その政府公務員がその他の政府機関の任務または決定に影響を与えることを誘発すること、(ii) または、会社またはその子会社が、会社またはその子会社に対してビジネスの獲得または維持を支援するために、そのようなビジネスを会社またはその子会社に指示すること。

IFRSに従って財務諸表が作成されたSarbanes-Oxley法会社は、この日付から有効なSarbanes-Oxley法（2002年修正）の適用要件と、この日付から有効なSECの適用可能なルールと規制に従っています。

(p)アフィリエイトとの取引...会社の証券取引委員会（SEC）の書類またはスケジュール（3）（p）（i）で開示されているものを除き、現在の従業員、パートナー、取締役、役員、大株主（直接的または間接的に）またはその子会社、または当該のいずれかと関連のあるいかなる提携会社の、当該の中でも知っている限りのいかなるアフィリエイトの、現時点または過去の、いずれかとして適用する者は、（i）当該の取締役、役員、大株主または関連や子会社のいずれかとのいかなる取引においても（ただし、従業員、役員または取締役としての通常運営のためのサービス提供、または不動産または動産の賃借など、いずれかの取締役、役員、株主、アフィリエイトや子会社に対する料金の支払い、または（ii）会社またはその子会社の競合他社、サプライヤーまたは顧客であるいかなる法人、会社、団体またはビジネス組織の直接または間接の所有者でもなければならない（独自定義のEligible Market（証券取引委員会で取引されるまたは引用される有価証券を取引に関与する市場）を通じて取引される普通株式の5％未満の受動的投資を除く）、また、このような当該の者は、会社またはその子会社以外の源泉から、いずれかのビジネス関連の収入を受け取ることはなく、正当に会社またはその子会社に帰属するべきものでなければなりません。会社の証券取引委員会（SEC）の書類またはスケジュール（3）（p）（ii）で開示されているものを除き、従業員、役員、株主または取締役、またはその直系の家族のいずれかが、会社またはその子会社に負債（または債務の支払いまたは拡大または保証された信用提供）しているわけではなく、会社またはその子会社が、それらのいずれかに対して負債を有しているわけではなく、（i）給与または役務報酬の支払い、（ii）会社のために支払われた合理的な費用の払い戻し、および（iii）すべての従業員または役員に一般に提供される標準的な従業員給付（取締役会が承認した株式オプション計画の下で発行される未解決の株式オプション契約を含む）のためを除き、他のいかなるものでもありません。...

(q)株式資本金本日の日付をもって、会社の承認済み株式資本は(i)500,000,000株の普通株式で構成されており、このうち、2021年の現在時点で7,245,786株が発行済みであり、2,857株は会社の株式オプションや購入計画による発行を予定しており、また、13,496,000株は普通株式に譲り渡せる、または交換できる、または普通株式に転換できる証券で発行予定です。ただし、(ii)優先株は発行されていません。普通株式は自社の保有株式はありません。こうしたすべての発行済み株式は適切に承認されており、発行済みであり、すでに発行済みで、正当に発行され、完全に支払われ、保証金の支払いも不要です。2021年の現在時点で、48,000株の発行済み普通株式は、会社またはその子会社の「関係者」である人々（連邦証券法の目的で、会社の役員、取締役、発行済み普通株式の最低10%を保有している者のみを「関係者」とすることによって計算）が保有しています。会社の知識によれば、10%以上の株式を保有している人物はいません（連邦証券法の目的で、すべての転換可能証券（以下で定義）がすべて行使され、転換可能な状態で完全に行使された場合を考慮して、行使または転換には制約（「ブロッカー」を含む場合も）があると仮定し、特定の人物が10%の株主であることを認めるものではありません）。 (i)米国証券取引委員会（SEC）文書に記載されていない限り、会社または子会社の資本株式には先取権や類似の権利や会社または子会社が許容したまたは受けた担保権やすべての債務、そして連邦証券法の目的で、会社または子会社が追加の資本株式の発行をする義務を負う、または発行するための契約、約束、了解、取り決め、安排はありません; (iii)米国証券取引委員会（SEC）文書に記載されていない限り、会社または子会社の債務証券、ノート、クレジット契約、クレジット施設またはその他の債務証書、文書または書面はありません、または会社または子会社が追加の資本株式を発行することを担保する財務報告書はありません; (iv)および米国証券取引委員会（SEC）文書に記載されている以外の取消し可能な債務まるごとに、会社または子会社に関連して任意の額で提出されたいかなる債務証書もありません; (v)米国証券取引委員会（SEC）文書に記載されている限り、会社または子会社は連邦証券法（1933年法）の下で自社の証券の販売の登録を義務付ける契約または取り決めはありません（登録権利契約に基づいた例外を除く); (vi)米国証券取引委員会（SEC）文書に開示されている以外に、会社または子会社が引き換え可能な証券または債権を買い戻す予定はありませんし、株式または子会社の会社または子会社に引き換え可能な権利に関連しているいかなる契約、約束、了解、取り決めもありません; (vii)米国証券取引委員会（SEC）文書に記載されている以外の、販売の発生でトリガされる抜本的な株価変動または類似の規定を含む有価証券または証権はありません; (viii)および米国証券取引委員会（SEC）文書に開示されている以外に、会社または子会社は株式評価権を保有する、または「幻の株式」計画または同様の計画または契約を有していません; (ix)会社またはその子会社は、SEC文書に開示されていない連邦証券法の目的で開示が必要な負債または債務を有していませんが、それらは、会社または子会社の一般的な業務において発生するものであり、個別的にまたは合計して重大な悪影響を及ぼすものではありません。本日の日付にて有効な、正確で完全な会社の定款と組織規程の真正かつ正確なコピー（以下「改正された定款「シェア」および「株式に換えられる、行使可能または交換可能なすべての証券」と関連する条件、およびそれらの保有者の重要な権利は、以前からSECの文書の一部として提出されています。

(r) 債務とその他の契約。別表3（r）に記載されている場合を除き、当社もその子会社も、（i）SEC文書に開示されている場合を除き、未払いの負債（以下に定義）はありません。（ii）SEC文書に開示されている場合を除き、契約、合意、または文書の当事者であり、相手方がそのような契約、合意、または証書の違反または不履行により理由付けを行う契約、合意重大な悪影響をもたらすと予想される（iii）SEC文書に開示されている場合を除き、以下のいずれかの条項に違反している、または以下の条項に違反している債務に関連するすべての契約、合意、または証書。ただし、そのような違反や債務不履行により、個別に、または全体として重大な悪影響が生じない場合、（iv）当社またはその子会社に関連して提出された金額の債務を保証する財務諸表がある場合や、（v）SEC文書に開示されている場合を除き、債務、履行に関連する契約、合意、または文書の当事者である場合を除きますそのうち、会社の役員の判断では、資料を持っている、または持っていると予想されています悪影響。本契約の目的：(x)」債務「いずれかの個人の」とは、重複することなく、（A）借りたお金に対するすべての負債、（B）不動産またはサービスの繰延購入価格として発行、引き受けた、または引き受けたすべての債務（関係期間中に一貫して適用されるGAAPに基づく「ファイナンスリース」を含むがこれらに限定されない）（過去の慣行に従って通常の事業過程で締結された買掛金を除く）、（C）すべての返済を意味します信用状、保証債、その他の類似商品に関する支払義務または支払い義務、(D) すべての義務手形、債券、社債、または同様の証書（財産、資産、または事業の取得に関連して発生したことが証明された債務を含む）、（E）条件付き売却またはその他の所有権留保契約に基づいて発生した、または資金調達として発生したすべての負債（いずれの場合も、そのような負債の収益で取得した資産または資産に関して）によって証明されます（ただし、権利と救済策は債務不履行の場合、当該契約に基づく売り手または銀行は、当該財産の差し押さえまたは売却に限定されます）、（F）GAAPに関連して、対象となる期間に一貫して適用されるリースまたは同様の取り決めに基づくすべての金銭的負債が、ファイナンスリースとして分類されます。（G）上記の（A）から（F）の条項で言及されているすべての債務は、抵当権、請求、先取特権によって担保される（または当該債務の保有者が、偶発的であろうとなかろうと、担保を受ける既存の権利を有する）が所有する財産や資産（口座や契約権を含む）に対する、またはそれらに対する、税金、先行拒否権、質権、請求、担保利益、またはその他の妨害すべての人。ただし、そのような資産または財産を所有する人が、そのような負債、および（H）上記の（A）から（G）の条項で言及されている種類の他者の債務または義務に関するすべての偶発的義務、および（y）」偶発的義務」とは、任意の個人に関して、他人の債務、ファイナンスリース、配当、またはその他の義務に関して、その人が負う直接的または間接的な責任（偶発的であろうとなかろうと）を意味し、かかる責任を負う人の主な目的または意図、またはその主な効果が、そのような責任の支払または免除を当該責任の義務者に保証することである場合に限りますそれに関連する契約は遵守されるか、そのような責任の保有者が（全体または一部）損失から保護されますそれを尊重します。

(s)訴訟の不在お客様の主要取引所、裁判所、公的機関、自己規制団体、またはその他の機関による、会社またはその子会社、普通株式、または会社の子会社の取締役または役員に対して行われ、または関与しているとされる、民事または刑事の性質に関わらず、訴訟、訴訟、仲裁、調査または審問のいずれも保留中であるか、または会社またはその子会社、または会社またはその子会社の役員または取締役に対していかなる脅威も伴わないか、そのようなものが保留中であると会社の知る限りにおいて、SEC文書または3(s) スケジュールで開示されているものを除きます。特記することなく、SECによる会社、その子会社、または会社の現在のまたは元の取締役または役員によるいかなる調査も行われていないと会社は知る限りにおいて、公開調査が行われていないと、SECによる調査が行われるか計画されていないとされた事項も含みます。1933年法または1934年法の下で会社が提出したいかなる登録声明の有効性を停止する、逆指値注文その他のいかなる命令もSECが発行していない。従業員に合理的な調査を行った結果、いずれかの事実がこれらの訴訟、訴訟、仲裁、調査、審問、またはその他の手続の結果となることを引き起こすかまたは根拠となる可能性があると会社は気づいていない。また、会社またはその子会社は、任意機関によるいかなる命令、綴り、判決、差止命令、判決、決定または賞も不適用である。

(t)保険会社およびその子会社は、会社の経営陣が適切かつ慣行されていると考える範囲およびリスクに対して認められた財務的責任を負う保険会社によって保険されています。会社またはそのような子会社は、求められた保険カバレッジを拒否されたことはなく、保険カバレッジの更新が不可能であるか、そのカバレッジが期限切れになった場合に同様の保険会社から同様のカバレッジを入手することができないと考える理由もありません。そのような保険カバレッジを入手することが必要である場合でも、そのコストが重大な不利益をもたらすことはないという理由もありません。

第3(u)章で独占的に管理される知的財産を除き、登録声明書、価格開示パッケージおよび目論見書に記載されているか、または合計して重大な不良影響を及ぼすと合理的に予想されない限り、(i)会社およびその子会社が特許、商標、サービスマーク、商号、ドメイン名および他のソース指標、著作権および著作権対象作品、ライセンス、ノウハウ(秘密保持やその他の特許対象外または無形または機密情報、システムまたは手順を含む)、および世界中のその他の知的財産(これらすべての登録および申請、および付随する権利に関するもの含む)(以下、「知的財産」という)を、それぞれの事業に現在、および登記声明書、価格開示パッケージ、およびとして提案されているものを開始するために必要とされる、使用しています。 (ii)会社が知っている限り、会社およびその子会社による各自の事業活動が、任意の人物または団体の知的財産を侵害、横領、またはその他に違反していないこと。 (iii)会社が、開発中の製品に関して、登録声明書、価格開示パッケージ、または目論見書に記載されているように、いずれかの人物または団体の知的財産を侵害、横領、またはその他に違反する合理的な根拠を含む事実を知りません。そのような事実がある場合、(iv)会社またはその子会社は、任意の人物または団体の知的財産侵害、横領、または他の違反の主張の書面による通知を受け取っていません。また、会社またはその子会社のいずれかが独占的に所有する知的財産に対して、(v)会社が知る限り、人物または団体によって知的財産が侵害、横領、またはその他に違反していないこと。(vi)会社が知る限り、会社またはその子会社が所有するすべての知的財産は有効であり、強制力を有している。(vii)会社およびその子会社は、重要性が維持される知的財産の機密保持に関する通常の業界慣行に従って合理的な措置を講じています。従業員関係企業またはその子会社は、労使協定に加入しておらず、労働組合のメンバーを雇用していません。企業は、従業員との関係が良好であると考えています。1933年法の下で公布された規則501（f）で定義されている幹部職員または企業またはその子会社の他の主要な従業員は、企業またはそのような子会社がそのような幹部職員に対して、企業またはそのような子会社を離れるつもりであること、またはそのような幹部職員の雇用を企業またはそのような子会社で終了することを通知していません。企業またはその子会社の幹部職員またはその他の主要な従業員は、雇用契約、機密保持、開示または独占情報契約、競業禁止契約、その他の契約または合意または制約を遵守し、そのような幹部職員またはその他の主要な従業員（該当する場合）の継続的雇用は、これらの事項に関して企業またはその子会社に責任を負わせるものではありません。企業およびその子会社は、労働、雇用、雇用慣行および福利厚生に関する連邦、州、地方および外国の法律および規制に準拠しており、雇用条件および賃金・労働時間を除き、準拠していない場合においても、個別または総合的に見て、重大な不利益をもたらす合理的な予測されるものではありません。

(v) 不動産、備品、設備に関するタイトル。当社とその子会社はそれぞれ、当社またはその子会社が所有または保有する不動産のすべての不動産、不動産のリース、施設、またはその他の持分について適切な所有権を有しています（不動産」) は当社またはその子会社（該当する場合）が所有しています。不動産には一切の先取特権がなく、通行権、建物使用制限、例外、差異、留保、または性質の制限の対象にはなりません。ただし、(a) 未払いの現行税に対する先取特権、および (b) 対象となる不動産の現在または予想される使用を損なわないゾーニング法およびその他の土地利用制限は例外です。当社またはその子会社がリースして保有する不動産はすべて、有効で存続可能かつ強制力のあるリースの下で保有しています。ただし、重要ではなく、当社またはその子会社によるそのような資産や建物の使用および製造の提案を妨げないような例外は除きます。当社とその子会社（該当する場合）はそれぞれ、当社またはその子会社が事業遂行に関連して使用する有形の動産、設備、改良品、備品、その他の私有財産および付属品に十分な所有権または有効な借地権を持っています（「備品と備品」)。備品や設備は構造的に健全で、稼働状態も修理も良好で、その用途に適しており、通常の日常的なメンテナンスと修理を除いてメンテナンスや修理の必要がなく、クロージング前に実施された方法で当社および/またはその子会社の事業（該当する場合）を行うのに十分です。当社とその子会社はそれぞれ、(a) 未払いの現行税に対する先取特権と、(b) 対象となる不動産の現在または将来の利用を損なわないゾーニング法およびその他の土地利用制限を除き、すべての備品および設備を無料で所有しています。

(w) 知的所有権。当社とその子会社は、すべての商標、商号、サービスマーク、サービスマーク登録、サービス名、特許、特許権、著作権、原著作物、発明、ライセンス、承認、政府認可、企業秘密およびその他の知的財産権、ならびにそれらのすべての申請と登録を使用するための適切な権利またはライセンスを所有または保有しています（」知的所有権」) 現在行っている事業および現在実施予定のとおりに、それぞれの事業を遂行するために必要です。SEC文書または別表3（w）（i）に開示されている場合を除き、本契約の日付から3年以内に、当社またはその子会社の知的財産権が失効、終了、放棄されたり、失効、放棄されたり、失効、放棄されたりする見込みはありません。当社は、当社またはその子会社が他者の知的財産権を侵害していることを知りません。当社またはその子会社に対して、知的財産権に関して脅迫されている請求、訴訟、手続きがなされたり、提起されたりすることはありません。また、当社やその子会社の知る限りでは、脅迫されていることはありません。当社は、前述の侵害または請求、訴訟、訴訟または手続きのいずれかを引き起こす可能性のある事実や状況については知りません。当社とその各子会社は、すべての知的財産権の秘密、機密保持、および価値を保護するために、合理的なセキュリティ対策を講じています。

なし環境法当社とその関連会社は、（A）全環境法（以下で定義する）に準拠しており、（B）それぞれの事業を遂行するために必要な許可、ライセンスまたはその他の承認を取得しており、（C）そのような許可、ライセンスまたは承認のすべての条件に準拠していることを合理的に期待される範囲で違反しない限り、それぞれの事項（A）、（B）、（C）は、個別にまたは集合的に、重大な不利益をもたらす可能性があります環境法「環境法」とは、環境汚染または人間の健康や環境の保護に関連する連邦、州、地方または外国の法律のことを指します（薬剤、表面水、地下水、地表または地下層を含む）。また、環境への化学物質、汚染物質、または有毒または危険な物質または廃棄物（以下、統称して「化学物質」）の排出、放出、流出、または脅威となる物質の製造、処理、配布、使用、処理、蓄積、廃棄、輸送、取り扱いに関連する法律を含みます。さらに、環境法の下で発行、入力、制定、承認されたすべての承認、規則、命令、命令書、差し止め、判決、ライセンス、通知、通知書、命令、許可、計画、規制も含みます。危険物資会社またはその関連会社の任意の不動産から環境法に違反して廃棄物または他の物質が処分されたり放出されたりしていない場合、または環境法の違反となる量で不動産またはその一部に存在する有害物質がない場合。会社またはその関連会社のどの不動産も連邦または州の「スーパーファンド」リストまたは責任情報システム（""）にありません。CERCLISCERCLISを検討中のサイトや環境関連のリーンには含まれていません。

会社とその子会社は、登記声明書、価格開示パッケージおよび目論見書で説明されている事業を、現在行っているか、または提供している資格および申告と、適切な場合には、適切な連邦、州、地方または外国の政府または規制当局から発行されたすべてのライセンス、サブライセンス、証明書、許可およびその他の権限を持っています。登記声明書、価格開示パッケージ、および目論見書で説明される事業 conduct。また、登記声明書、価格開示パッケージ、および目論見書で記載されている以外の場合、そのようなものを有していない場合、重大な不良影響を及ぼすことができない場合を除き、(i)会社またはその子会社が所有または独占的にライセンスを許可し、それらは、(ii)会社の知る限り、会社およびその子会社の両方とも、いずれかの人物または団体の知的財産を侵害し、その他に違反していない。(iii)会社が知る限り、いずれかの人物または団体が、開発中のいかなる製品も、登録声明書、価格開示パッケージ、または目論見書で説明されている製品である場合、任意の人物または団体の知的財産を侵害し、その他に違反する主張ができる合理的な根拠を有している事実はありません。(iv)会社またはその子会社は、未だ知られていない書面による知的財産の侵害、横領、またはその他の違反を主張する、または会社またはその子会社の知的財産の有効性、強制力、範囲、または所有権を問題にする書面による通知を受け取っていません。(v)会社が知る限り、会社またはその子会社が保有または独占的にライセンスを許可した知的財産に対して、しばらくの間、人物または団体が、それを侵害、横領、またはその他に違反していないことがわかります。(vi)会社が知る限り、会社またはその子会社が所有する、またはライセンスを許可したすべての知的財産は有効であること、強制力を有していることがわかります。(vii)会社とその子会社は、維持の重要性があるすべての知的財産の機密保持に関して、通常の業界慣行に従って合理的な措置を講じています。子会社権利会社またはその子会社は、会社または当該子会社が所有する全ての子会社の資本証券に対する投票権、および（適用法または子会社の株式に課せられた制限に従う）配当および分配を受け取る権利を有しています。

(z) 税務状況。SEC文書で開示されている場合を除き、当社とその子会社は、（i）対象となる法域で要求されるすべての外国、連邦、州の所得およびその他のすべての納税申告書、報告書、申告書を適時に作成または提出しています。（ii）当該申告書、報告書、申告書に記載されている、または支払期日が到来すると判断された、重要な金額のすべての税金およびその他の政府査定および費用を適時に支払いました。ただし、以下のものは除きます誠意を持ってテストし、（iii）すべての支払いに十分な、帳簿上の規定を取り消しましたそのような返品、報告書、または申告が適用される期間より後の期間の税金。SEC文書に開示されている場合を除き、管轄区域の税務当局が書面で請求する金額に未払いの税金はありません。また、当社およびその子会社の役員が知っている限りでは、そのような請求の根拠はありません。当社は、本規範の第1297条（以下に定義）で定義されているように、受動的な外国投資会社としての資格を得るような方法で運営されていません。純営業損失の繰越額（」NOL」）当社が共通の親会社である連結グループの米国連邦所得税の観点から、もしあれば、本書で検討されている取引によって悪影響を受けないものとします。ここで検討されている取引は、本規範第382条の意味における「所有権の変更」を構成するものではないため、そのようなNOLを利用する当社の能力は維持されます。

なし内部会計および開示管理連結会計年度、（以下「３４年法」におけるルール13a-15（f）に定義されるとおり、財務報告に関する内部統制は、会計基準に準拠した財務報告および財務諸表の信頼性に関する合理的な保証を提供するのに十分であり、（ｉ）取引が、経営陣の一般的なまたは具体的な許可の下で実施されていること、（ｉｉ）取引が経理上の処理により、財務諸表の作成に必要なGAAPに準拠した形式で記録され、資産と負債の責任を保持すること、（ｉｉｉ）資産へのアクセスまたは負債の負担が、経営陣の一般的なまたは具体的な許可に準拠して許可されること、および（ｉｖ）資産と負債の記録された責任が合理的な間隔で既存の資産と負債と比較され、違いがある場合は適切な措置がとられることを包括します。会社は、報告書のファイルまたは提出の一環として会社によって開示される情報がレコード、処理、集約、報告されることを確実にする十分な開示管理および手続（以下「３４年法」におけるルール13a-15（e）に定義されるとおり）を維持します。すなわち、情報が会社によって開示する必要のある情報を時間指定の規則およびSECのフォームに従い、会社の経営陣、主任経営責任者または主任財務責任者を含む、時限に合わせて開示に関する要件に対するタイムリーな決定を行うために、必要な情報が蓄積および伝達されることを確保するための管理および手続が含まれます。しかし、SEC書類に開示されている場合を除き、会社またはその関連会社は、会社またはその関連会社の財務報告における内部統制の一部における潜在的な重大な欠陥または有意な欠陥に関連する会計士、政府機関、その他の個人からの通知や対応は受けていません。

(bb) 先渡しの取引の安排会社またはその子会社と、会社が1934年法の申請書に開示する必要がある非連結又は他のオフ・バランスシート・エンティティとの取引、取り決め、またはその他の関係は存在せず、または合理的に予想される重大な逆効果をもたらす可能性のあるものが開示されていない、もしくは開示されるべきでない状態にはない。

関係者取引投資会社ステータス会社またはその関連会社は「投資会社」でありませんし、証券の売却が完了し、いずれかの買い手が証券を所有している限り、そしてその間、いかなる買い手も証券を保有している限り、「投資会社」の「関係会社」でもなく、「投資会社」によって管理されている会社でもなく、「投資会社」の「関係者」でもなく、「投資会社」の「設立者」または「主幹承認者」でもありません。これらの用語は、1940年改訂投資会社法に定義されています。

FINRAの問題について購入者の取引活動に関する認識取引書類に規定されている取引の公開後、会社は了承し、認識していることとして(i) 買い手に対して、会社またはその関連会社から、会社の有価証券、または会社が発行する有価証券に基づく「派生証券」を購入または売却すること（新規買又は新規売を含む）または一定期間保有することに同意するよう要請したことはなく、買い手が同意したこともないことを了承していること、(ii) 買い手もしくは買い手が当事者となる「派生」取引の対償相手が、事前に当該買い手が取引書類の内容を把握していた場合において、普通株式に対する「新規売」ポジションを直接的または間接的に有していること、(iii) 各買い手が、一定の「派生」取引において取引相手として独立して取引していることを監督または支配しているとは見なされないこと、および(iv) 会社が取引書類に規定されたとおり、有価証券の転換、行使、または交換に応じて、必要に応じて普通株式を適時に納入する義務に依存して、普通株式の取引を実施するために関わることができることを了承していること。また、会社は、取引書類に規定された取引の公開後、プレスリリース（以下定義）に従って、1人以上の買い手が、有価証券が有効な期間中に異なる時期にヘッジ及び／または取引活動（場合によっては、借出可能な普通株式の位置付け又は予約を含む）に従事することがあり、その際、ヘッジ及び／または取引活動（場合によっては、借出可能な普通株式の位置付け又は予約を含む）が実施される期間中およびその後、既存の株主の資産権益の価値を減少させることがあることを了承していること。会社は、前述のヘッジ及び／または取引活動が、本契約、ワラント、その他の取引書類又はこれらと関連する実行された書類の何れにも違反するものではないことを了承している。

不要価格操作当社またはその子会社は直接または間接的に、または当該会社に関する貴社の知識によれば、当該会社の財産取引所または引受け主以外の者が（i）当該証券の価格の安定化または操作を引き起こすために行動を起こして、証券またはその子会社の財産のいずれかを再売することを容易にする目的で、当該会社またはその子会社のいずれかの証券の価格を安定化または操作するための行動を取ったことはなく、（ii）当該証券の調達について、証券の売買、入札、購入、または調達購入を行なったり、これについて報酬を支払ったりした者はなく、（iii）当該会社またはその子会社の他の証券の買い手の募集のための報酬を支払ったりすることを合意したり、（iv）当該会社またはその子会社のいずれかの証券について研究サービスについて（或いは研究サービスを受けるためのより多くの報酬につき合意したり）支払いを行ったりすることはありませんでした。

(ff)米国不動産保有法人会社またはその子会社は、いずれも、アメリカ合衆国の内部収入法典のセクション897の意味において、アメリカ合衆国の実地所得会社であり、今後もまた、買い手の中のいずれかが証券を保有している限り、そのような会社とはならないでしょう。コード会社と各子会社は、買い手の要請に応じて、これを証明するでしょう。

(gg)登録の資格；シェル会社のステータス；登録権会社は、1933年法に基づいて制定されたF-3フォームを使用して、購入株式、プリファンドウォランツおよびプリファンドウォラント株式の発行を登録する資格があります。会社は、バイヤーが1933年法に基づいて制定されたF-1またはF-3フォームを使用して、シリーズAワラント株式を再販する資格があります。会社は、Rule 144(i)で特定された発行体ではありませんし、その対象でもありませんでした。会社の証券の保有者は、本登録声明の提出または本取引に基づく証券の発行によって、会社に実質的な責任またはバイヤーに責任を負わせる可能性のある会社の証券の登録の権利を有しませんし、それが発行日現在までにその保有者によって放棄されていない権利はそのままです。

(hh)譲渡税クロージング日には、株式移管やその他の税金（所得税や同様の税金を除く）は、本契約に基づく買主への証券の発行、売却および移転に関連して支払われるか、または支払われている、または既に全額支払われているか、または備えられているか、会社によって、これらの税金を課する法律が遵守されているか、または遵守されているでしょう。

（ii）銀行持株会社法会社またはその各子会社または関連会社は、修正された1956年の銀行持株会社法（以下「BHCA連邦準備全セクター予測では、米国連邦準備制度理事会は9月に金利を引き下げると予想されています。」に適用されていません。会社またはその各子会社または関連会社は、連邦準備制度によって規制される銀行またはBHCAの対象である任意のクラスの投票証券の発行済株式の５％以上または総資本の２５％以上を、直接または間接的に保有または支配していません。会社またはその各子会社または関連会社は、連邦準備制度によって規制される銀行またはBHCAの対象であり、その経営または方針に対する支配的影響を行使していません。

(jj) マネーロンダリング防止法の遵守。当社およびその子会社の業務は、適用される財務記録管理および報告要件、およびその他すべての該当する米国および米国以外のマネーロンダリング防止法、規則および規制（改正された1970年の通貨および外国取引報告法、2001年の米国愛国者法により改正された米国銀行秘密法を含むがこれらに限定されない）に従って常に実施されています。1986年の米国マネーロンダリング防止法（18 U.S.C. §1956および1957）、およびその下で公布された実施規則および規制、および該当するすべての法域で適用されるマネーロンダリング法、それに基づく規則および規制、および政府機関または自主規制機関によって発行、管理、または施行される関連または類似の規則、規制またはガイドライン（総称して、「マネーロンダリング防止法」）そして、マネーロンダリング防止法に関して、当社またはその子会社が関与する裁判所、政府機関、当局、団体、または仲裁人による、または前での訴訟、訴訟、または手続きは係争中ではなく、会社の知る限りでは脅迫されていません。

会社またはその子会社、会社またはその子会社の役員、従業員、代理人、関連会社、またはその他の代表者が、米国財務省の外国資産管理局、米国国務省、国際連合安全保障理事会、欧州連合、英国財務大臣、その他の関連する制裁当局（以下、「制裁」という）によって管理される米国制裁の対象、または対象となっている国または地域に所在することはありません。ウクライナのクリミア、ヘルソン、ザポリージャ地域、ドネツク人民共和国、ルハンシク人民共和国、北朝鮮、シリア、イランを含む、制裁の対象または対象となる国または地域に会社またはその子会社が所在していることはありません。会社は、このオファリングの受益金を直接または間接的に使用することはなく、当該受益金を任意の子会社、ジョイントベンチャーパートナー、または他の個人またはエンティティに貸出す、寄付する、またはその他提供することはなく、当該子会社、ジョイントベンチャーパートナー、または他の個人またはエンティティの事業活動またはビジネスを、制裁の対象または対象となっている人または国または地域と行うために使用することはないでしょう。過去5年間、会社およびその子会社は、現在進行中または直近に終了した制裁対象の個人または取引に関連して取引または取引することは適法であることを知っており、また、制裁の対象となっている国とのいかなる取引または取引も行っていません。制裁法との衝突はありません会社またはその子会社、または会社、その子会社または関連会社を代表または代表しているものと関連付けられている、もしくは間接的に所有または管理されているいかなる取締役、役員、従業員、代理人、関係者または他の人物も、現在、アメリカ政府（財務省の外国資産統制局（以下「OFAC」という）を含む）によって実施または強制されているいかなる制裁の対象または標的であるPerson（個人）でありません。投資家は、前向きな声明に過度な依存をしないように注意してください。Gold Reserveまたはその代理人が口頭または書面で後続に発行するすべての前向きな声明は、この注意事項に完全に準拠するものとします。Gold Reserveは、米国証券取引委員会および適用されるカナダの州および地方証券法による適用可能な規則の開示義務に従うことを条件に、新しい情報、将来のイベント、またはその他の理由により、前向きな声明、または先の仮定または要因のリストまたは修正を更新または修正する意図または義務を放棄します。米国政府（財務省の外国資産統制局（以下「OFAC」という）を含む）または米国国務省または米国商務省、および「特別指定国民」または「セクター制裁識別リスト」の指定を含む）や国連安全保障理事会、欧州連合、イギリス王立財務省、その他の関連する制裁当局（以下、「制裁法」という）の対象であるいかなるPerson（個人）でも、またそのPerson（個人）が直接または間接的に所有または管理しているいかなるPerson（個人）でも、会社またはその子会社または関連会社と関連しているいかなる取締役、役員、従業員、代理人、関係者または他の人物も、存在しません。Blocked Persons（制裁対象の個人）特別指定国民またはセクター制裁識別リストを含む）および国連安全保障理事会、欧州連合、イギリス王立財務省、その他の関連する制裁当局（以下、「制裁法」という）Sanctions Laws（制裁法）その他、会社、いずれの子会社も、取締役、役員、従業員、代理店、提携会社、または会社または子会社または関連会社の代表であるその他の人物は、クリミア、キューバ、イラン、北朝鮮、スーダン、シリア（以下、それぞれ「この国または地域」という）を対象とする包括的な禁輸措置や取引禁止法律（以下総称して「制裁法」という）によって禁止されている国や地域に所在していません。」制裁を受けている国会社は、効力を持ち、適用される制裁法に準拠するためのポリシーと手続きを維持し、執行しています。会社、いずれの子会社も、取締役、役員、従業員、代理店、提携会社、または会社または子会社または関連会社の代表であるその他の人物は、会社の運営に関連していかなる能力であっても、制裁対象者（Blocked Person）との取引を行っておらず、制裁対象者のために資金、商品、サービスを提供しておらず、また、制裁法に基づくブロックされた財産または財産への利益に関与している取引以外の取引を行っていないことを保証します。会社または子会社のいかなる行動も、（i）本契約およびその他の取引書、（ii）証券の発行および売却、または（iii）証券の利益の直接または間接の使用、またはその他の取引、または事業上の履行、または同様な契約または達成されません。また、会社または子会社のいかなる行動も、これに関連して、本契約およびその他の取引書によって概ね考慮される取引の売上高の処理、貸付け、提供その他の利用が、（i）不法に制裁対象者の活動または事業を資金化または便宜化し、または（ii）制裁対象国での活動または事業を不法に資金化または便宜化し、または（iii）制裁法違反を引き起こすこと（アンダーライター、顧問、投資家などのいかなる人物も含む、取引に参加する人物が制裁法違反を行うことを含む）とならないようにすること保証します。過去5年間、会社およびその子会社は、制裁対象者または制裁法の対象となっている国との取引または取引に参加していることを認識しておらず、現在もそのような取引に関与していません。

(ll)反贈賄会社または子会社のいずれも、いかなる法律違反による形で、連邦、州、外国の公職者または立候補者に対して、寄付またはその他の支払いを行っていません。会社、または子会社または関連会社のいずれも、または会社もしくは子会社または関連会社の取締役、役員、代理人、従業員または会社のために行動するその他の者は、(i)政治活動に関連する違法な寄付、贈り物、エンターテイメント、またはその他の違法な経費に対して、いかなる資金も使用していません。(ii)外国または国内の政府の公職員または従業員、会社がビジネスを行うまたは行おうとする私的な団体の従業員または代理人、または外国または国内の政党または政治キャンペーンに対して、直接的または間接的な違法な支払いを行ったことはありません。(iii)外国公務員の贈賄に対するOADBC規約の該当条項または1977年改正版の米国外国腐敗行為または会社がビジネスに従事する米国以外の他の管轄権の類似する法律または規制のいずれかの違反または違反行為をしません。(iv)公人の行動を不当に影響するためにいかなる金銭または価値の一部または全部が不当に提供され、与えられ、または約束されることを知りながら、オファー、支払い、贈り物、またはその他の手段による行動が、ビジネスを獲得または維持するために、不正な利益を確保するために行われるであろうと、間接または直接的に誰かに提供することはありません。(v)いかなるオファー、賄賂、割引、特典支払い、違法なキックバック、その他の違法な支払いも行っていません。会社とその各子会社は、(iii)で言及される法律および規制および本表明と保証に適切に遵守し、順守を促進および達成するために合理的に設計された方針と手続を制定および維持してきました、また今後も維持します。(iii)で言及される法律と規制に抵触する行為を金銭または価値が会社、その各子会社や関連会社のいずれかに提供されたり、貸し付けられたり、他の方法で利用できるようにしたりする場合は、会社、その各子会社や関連会社はそのような目的のために直接または間接的に可換社債や貸借提供金を使用することはありません。会社、その各子会社や関連会社、現在のもしくは以前の役員、従業員、株主、代表者、代理人や代理人行為をおこなっている他の人物に関連して、いかなる訴訟、調査または照会も、反贈賄関連法の違反の可能性について行われたり、行われたり、または問われたりしていません。FCPAイギリス反贈賄法2010年反贈賄法反贈賄関連法

(mm) バイヤーは、トランザクション・ドキュメントに規定されているもの以外のトランザクションを行うために、会社との契約または了解を持っていません。会社は、取引書に記載されているものを除き、取引書に関連する取引に関して、いかなる買い手とも合意または理解を有していません。

(nn) 開示セキュリティの募集および販売に関する議論を除き、本取引契約およびその他の取引書に関連する取引の存在を含めて、会社は、バイヤーやその代理人または顧問に、会社またはその子会社に関するマテリアルでない非公開情報を提供していないことを確認します。提供された議事録によると、会社やその子会社、およびこれに関連する取引に関して、本契約のスケジュールを含め、会社またはその子会社の提供または代理によって提供された開示情報は、真実かつ正確であり、任意の重要な事実の虚偽記載や、これらが提供された状況に照らして、その開示が必要となる事実の疎漏を含んでいません。本日以後、本取引契約およびその他の取引書に基づき、会社またはその子会社が提供する書面に含まれるすべての情報は、提供された日付時点で全体として真実かつ正確であり、また、その開示が必要となる事実の疎漏を含んでいません。本契約およびその他の取引書に関連して、会社またはその子会社から提供される日付後に提供されるすべての書面情報は、その提供日において全体として真実かつ正確であり、また、その開示が必要となる事実の疎漏を含んでいません。本契約の日付の前12ヵ月間において、会社またはその子会社が発行したプレスリリースは、そのリリース時点で真実であり、 openな声明またはそのリリースで行うために必要な材料事実を省略していません。本契約の日付または公開前に、会社またはその子会社、およびその事業、資産、負債、見通し、運営（その結果を含む）または状況（財務またはその他）について、適用される法律、規則、規制によれば、公表または公表が必要とされるが、これまで公にされていないイベントまたは事情や情報が発生していないことを認識しています。バイヤーやその代理人、または顧問が利用する会社とその子会社の財務プロジェクションと予測は、合理的な仮定に基づいて善意で作成され、各バイヤーに提供された時点で、会社の将来の財務パフォーマンスの最良の推定値を表していることを認識しています（これらの財務プロジェクションや予測は事実としては見なされず、当該財務プロジェクションや予測の期間中または期間中の実際の結果は、予測または予測の結果とは異なる場合があります）。会社は、本契約に関連する取引に関して、セクション2に明示的に規定されている各バイヤーが行うまたは行ったいかなる声明または保証も行っていないことを認識し、同意します。

(oo) 株式オプションプラン会社が付与した各株式オプションは、(i) 該当する会社の株式オプション計画の条件に従って付与され、かつ、(ii) 付与時の行使価格が、当該株式オプションが GAAP に従って考慮される日の Ordinary Shares の公正市場価値と少なくとも同等であり、関与する期間と適用される法律に一貫して適用されています。会社の株式オプション計画の下で付与された株式オプションはバックデートされていません。会社は故意に、または会社の子会社またはその財務の結果または見通しに関する重要な情報の開示その他を故意に調整して株式オプションを付与したことはありませんし、それを知っていたわけでもありません。

(pp) 会計士や弁護士との間でのいかなる意見の相違もない。現在存在し、または会社が合理的に予期するいかなる種類の意見の相違も、会社とかつて又は現在雇用されている会計士や弁護士との間に存在しない。また、会社は取引書類のいずれかの下でのいずれかの義務を履行する能力に影響を及ぼす可能性のある会計士や弁護士に支払うべき料金について現在の状況である。現在、会社と会計士および弁護士との間に、現在または予想されるいかなる形式の重大な意見の相違も存在していません。また、会社は会計士および弁護士に支払うべき料金について現在の状況を保っており、これが取引文書のいずれかの義務を果たす能力に影響する可能性もありません。

(qq) 失格イベントはありません。1933年法に基づく規則506（b）に従い、本契約に基づいて募集および売却されるシリーズAワラント株式およびシリーズAワラント株式に関して（」規制 D 証券」）、当社、その前身者、関連発行者、本契約に基づく募集に参加している当社の取締役、執行役員、その他の役員、議決権に基づいて計算された当社の発行済み議決権株式の20％以上の受益者、またはプロモーター（その用語は1933年法の規則405で定義されています）のいずれも、当時いかなる立場でも会社と関係がありませんでした売り上げの (それぞれ、」発行者の対象者」と、一緒に、」発行者の対象者」）は、1933年法（a」に基づく規則506（d）（1）（i）から（viii）に記載されている「不良俳優」の失格の対象となります失格イベント」)、規則506 (d) (2) または (d) (3) の対象となる失格イベントは除きます。当社は、発行体の対象者が失格事由の対象となるかどうかを判断するために相応の注意を払っています。当社は、該当する範囲で、規則506（e）に基づく開示義務を遵守し、規則506（e）に基づいて提供される開示のコピーを購入者に提供しました。

(rr) その他の関係者会社は、（エージェント以外の）誰からも、証券売却に関連してバイヤーや潜在的な購入者の勧誘のために報酬（直接または間接的に）を支払われたり支払われる予定はない、とのことです。

会社及びその子会社は、HIPAAを含む、すべての適用法律及び条例、及び裁判所、仲裁人、政府又は規制当局、内部政策及び契約上義務に従って、Itシステム及び「個人データ」のプライバシー及びセキュリティに関して、使用、アクセス、不正流出、改変を保護するための市場標準の措置を実施しており、この措置が原因で物質的な支障がある場合を除く。希薄化の効果当該会社は、歩用権の条件に基づき発行可能な歩用証券の数が特定の状況下で増加することを理解し認識する。また、当該会社は、この契約および歩用権に従って歩用証券を発行する義務が、その発行が当該発行が当該会社のその他の株主の所有権利益に与える希釈効果とは無関係に、絶対かつ無条件であることを認識する。

(tt) サイバーセキュリティ。(i) (x) 当社の知る限りでは、当社または子会社の情報技術およびコンピューターシステム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、データ（それぞれの顧客、従業員、サプライヤー、ベンダーのデータ、およびそれらによって、またはそれに代わって管理されている第三者のデータを含む）、機器または技術（まとめて）のいずれについても、セキュリティ違反やその他の侵害は発生していません。」ITシステムとデータ」）と（y）当社および子会社は、ITシステムおよびデータに対するセキュリティ違反またはその他の侵害につながると合理的に予想される出来事や状況について通知を受けておらず、またその結果となると合理的に予想される出来事や状況についても知りません。（ii）当社および子会社は、現在、適用されるすべての法律または法令、ならびに裁判所または仲裁人のすべての判決、命令、規則、規制を遵守しています。ITシステムおよびデータのプライバシーとセキュリティに関する政府または規制当局、内部方針および契約上の義務、およびそのようなITシステムおよびデータを不正使用、アクセス、不正流用、改変から保護すること。ただし、個別または全体として重大な悪影響がない場合を除きます。(iii) 当社および子会社は、重要な機密情報と、すべてのITシステムおよびデータの完全性、継続的な運用、冗長性およびセキュリティを維持および保護するために、商業的に合理的な保護措置を実施および維持しています。(iv) 当社および子会社と一致するバックアップおよび災害復旧技術を実装しています業界標準と慣行。

(vv)。会社は、自身またはその代理人が、本日時点で放棄されていないその保有者によって与えられた、重要な情報である、あるいは、理論的に重大な情報となりうる情報を、購入者またはその代理人または顧問に提供したことはないことを確認しています。会社は、購入者がこれらの表明に頼ることを確認していますが、これらの説明が、会社またはその子会社、およびこの合意に関する取引、取引を実施する権利、およびその他の取引書類の存在や知識を除いていない場合、会社またはその子会社に関する、会社またはその子会社に関する、この合意を検討するために提供されたすべての情報、真実であり、正確であること、真実であることを証明するために必要な重要な事実がすべて含まれていること、およびその情報が提供される日において、その状況下で行われたときに、誤解を招かないようにするために必要な重要な事実がすべて含まれていることを確認しています。取引書類にしたがって、本日時点で会社またはその子会社またはその代理人から購入者に提供されたすべての書面による情報は真実であり、正確であり、重大な事実の誤りがなく、またはそのような事実を述べないようにするために必要な重大な事実を欠落していないことを確認しています。会社またはその子会社、その事業、財産、責任、見通し、業務（およびその結果）または状態に関する、事実または情報が発生する前または存在することはありません。データプライバシー法への準拠（i）会社および子会社は、過去3年間を通じて、すべての適用される国内外のデータプライバシーおよびセキュリティ関連法規に重大な違反をせず、遵守していました。これには、例えば、欧州連合一般データ保護規則（「GDPR」）が含まれます。当社は、従業員との関係に関する法律、労働時間、福利厚生、移民、職場安全衛生、およびホテル固有の規則を含む様々な法律および法規にも関係しています。明日の天気はどうですか？プライバシー法（ii）会社および子会社は、個人データ（以下の定義による）の収集、保管、利用、開示、取り扱い、分析に関するポリシーおよび手続きに対して適切な対応を行い、遵守し、適切な対応をするために適切な手段を講じています。社内規則注文が提供される通り、会社はプライバシー法によって必要とされるように、その適用ポリシーを顧客、従業員、第三者ベンダー、および代理人に正確に通知し、該当会社の現時点のプライバシー関連慣行について正確で十分な通知を提供し、会社の現時点のプライバシー慣行の重要な抜けの部分を含まず、プライバシー法によって必要とされる通り。個人データを保有または管理する会社の事業において、当社は商業上合理的なプライバシーおよびセキュリティの対策を講じ、未承認のアクセスや取得から保護しています。2022年1月1日以降、当社は、不正アクセスまたは情報漏えいにより、個人データに対する認可されていないアクセスまたは開示が許可されたり、結果的に起こったりしたセキュリティ侵害の被害を被ったことはありません。州の情報プライバシーおよびセキュリティの法律を含め、すべての重要な点で、適用される情報プライバシーおよびセキュリティの法律に遵守しています。また、当社に対し、情報プライバシーおよびセキュリティの法律に違反していると主張する訴訟、書面による脅迫、または訴訟が提起されたことはありません。「」は（i）自然人の氏名、住所、電話番号、メールアドレス、写真、社会保障番号、銀行情報、または顧客または口座番号；（ii）修正された連邦取引委員会法の下で「個人を識別する情報」として適格である情報；（iii）GDPRで定義される「個人データ」；および（iv）その他、その個人またはその家族の識別を可能にする情報、またはその特定の人物の健康または性的指向に関連した識別可能なデータの収集または分析を許可する情報を意味する」とは。（i）これらの開示のいずれも、プライバシー法に違反して不正確である、誤解を招くものではないこと；（ii）取引書類の実行、提供、および履行がいかなるプライバシー法またはポリシー違反をもたらすことはないこと。会社または子会社（i）会社の知識がある限り、会社または子会社がプライバシー法のいずれかに違反し、会社または子会社に実際のまたは潜在的な責任があることを示す書面通知を受け取ったことはないこと；（ii）プライバシー法に基づく何らかの規制上の要求または要求に基づく調査、是正措置、その他の補正措置の全体または一部を現在実施または負担していないこと；または（iii）裁判所または仲裁人、政府機関または規制機関との間における、プライバシー法に基づくいかなる義務または責任も課すもののない、順序、勧告、または合意の当事者であること

。会社は、自身またはその代理人が、本日時点で、この合意やその他の取引書類に関する存在以外の、会社やその子会社についての重要な情報、または重大な情報となりうる情報を、購入者またはその代理人または顧問に提供したことがないことを確認します。会社は、購入者がこれらの表明に頼ることになることを確認していますが、これらの説明が、本契約のトランザクション、会社やその子会社に関する情報、およびその他の取引書類の存在や知識を除いていない場合、会社またはその子会社、そのビジネスに関する情報、および本契約で検討されているトランザクションのすべての開示情報、本契約に附属するスケジュールを含むだけであり、真実であり、正確であり、重要な事実の誤りがなく、またはそのような事実を述べないようにするために必要な重要な事実がすべて含まれていることを確認しています。この合意およびその他の取引書類に関連して本覚書の後に渡された、および会社またはその子会社またはその代理人によって提供されたすべての書面による情報は、提供された日に全て真実であり、正確であり、重大な事実の誤りがなく、またはそのような事実を述べないようにするために必要な重大な事実を欠落していないこと、そして、状況下で彼らが行われたときに誤解を招かないようにするために必要な重要な事実をすべて含んでいることを確認しています。これらの重要な事実を確認します。実施。中国関連代表会社およびその子会社は、中華人民共和国（「中国」といいます）の居住者または国籍を持つ株主、取締役、および役員（直接的または間接的に所有または管理するものを含む）による、該当する中国政府機関の適用される規則と規制（閉鎖日に有効であるものを含むが、これに限定されない）に従い、遵守し、合理的な範囲でその遵守を確保するためのすべての措置を講じています中華人民共和国中華人民共和国の商務省、国家発展改革委員会、中国証券監督管理委員会（「CSRC」といいます）、および国家外国為替管理局が所在の有効な規則および規制（「中国関連規則」といいます）に対して、該当する閉鎖日（以下、中国関連規則に基づく制約を云います）において、合理的な範囲で遵守していますCSRC国家外国為替管理局SAFE中国の居住者および市民による海外投資に関連するPRCの規制に関して（以下「PRC海外投資および上場規則」という）、PRCの居住者または市民であるか、または直接または間接的にその所有または管理下にあるPRCの居住者または市民である各当該者に対し、適用されるPRCの海外投資および上場規則（SAFEの適用されるルールおよび規制を含む）の下で必要な登録およびその他の手続きを完了するように依頼することを含むPRC海外投資および上場規則本契約の締結日（以下「適用のある決済日」という）に効力を生じる国内企業の合併および買収に関する規定（以下「PRC合併および買収規則」という）に関連する公式な解説、ガイダンス、解釈、実施規則、改正を含む、商務部、国有資産監督管理委員会、国家税務局、国家工業商務局、証券監督管理委員会、外国為替管理局が2006年8月8日に共同して公布した規定PRC合併および買収規則PRC合併および買収規則

免責権なしその他会社またはその子会社、またはそれらの各所有物、資産、収益に対して、ケイマン諸島、カナダ、香港、中国、ニューヨーク州の法律の下で、法的手続き、訴訟、救済の提供、相殺、反訴、ケイマン諸島、カナダ、香港、中国、ニューヨーク、または合衆国連邦裁判所の管轄権、訴訟送達、判決前差し押さえ、判決執行を支援するための差し押さえ、判決の執行、またはその他の法的手続きまたは取り決めによる救済の提供または判決の執行、この契約または取引書に基づく義務、責任、またはその他の事項に関連して、これらのいずれかに対する免除権が存在しない。また、会社またはその子会社、またはそれらの各所有物、資産、収益が将来的にいずれかの裁判所で免除権を有する場合には、会社及びその子会社は、法律に許容される範囲でその免除権を取り下げ、この契約および取引書で規定された救済および執行に同意する。

(xx)選択法の妥当性ニューヨーク州の法律を選ぶことは、ケイマン諸島と中国との法律において有効な選択です。また、ケイマン諸島と中国の裁判所で尊重されるでしょう。ニューヨークの裁判所会社は、ニューヨーク州およびニューヨーク郡に所在するアメリカ合衆国連邦裁判所（以下、「__」）の個人的管轄権に提出する権限を有しており、本契約およびその他の取引書に基づき、合法的に、有効に、有効におよび不可撤回に提出しています。また、当該裁判所で起訴された訴訟、訴訟または手続きの管轄権の設定に対するいかなる異議も有効におよび不可撤回に放棄しています。また、会社は、本契約またはその他の取引書、またはニューヨーク州のいかなる裁判所での証券の提供に関連するいかなる紛争においても、訴訟手続きの正当なために、正当に、効果的に、不可撤回に代理人を指名し、指定し、設置する権限を有しており、その指定された権限の代理人によって適切に配布された訴訟手続きは、本契約およびその他の取引書で提供されるように定められている会社に有効な個人的管轄権を付与します。

(yy) 判決の強制執行性本契約またはその他の取引書に基づく会社に対するニューヨークの裁判所によって下された金銭の個定または容易に計算可能な金額の最終的な判決、およびそれらの判決を実現するために締結された文書または契約に関連するすべての手続きに関する訴訟または行為に対して、その元の判決が与えられた原因の根拠の理由または審査を再評価または再審査することなく、ケイマン諸島および中華人民共和国の裁判所によって宣言され、執行されるべきです。ただし、中華人民共和国の裁判所に関しては、（A）適切な訴訟手続きが行われ、被告人が聴聞の機会を有したこと、（B）そのような判決またはその執行が中華人民共和国の法律、公共政策、セキュリティ、または主権に反しないこと、（C）そのような判決が不正手段によって得られ、当該当事者間の同じ事項についての他の有効な判決と競合しないこと、および（D）外国裁判所で訴訟が提起される時点で、同じ当事者間で同じ事項に関する訴訟が中華人民共和国の任何裁判所で審理中でないことを条件とします。また、会社は、ニューヨークの裁判所の判決のケイマン諸島または中華人民共和国における執行が、本日現在、ケイマン諸島または中華人民共和国の公共政策に反する理由を把握していません。

(zz) 外国のプライベート発行者。会社は、1933年法の定めるルール405に基づき定義される「外国私募発行者」です。

4. 契約事項.

(a) ベストエフォート各当事者は、本契約の6条および7条で定められた各契約および条件を適時に満たすため、合理的な最善の努力を行います。

（b）登録書類の修正；目論見書の補足情報；自由記載目論見書；その他の事項.

(i) この契約に定めるものを除き、また1934年法に基づき定期的に提出する必要があるレポート以外において、会社はバイヤーやこの契約またはこれに基づく取引に関連する登録声明の修正版をSECに提出することはありません。また、バイヤーやこの契約またはこれに基づく取引に関連する目論見書補足をSECに提出することもありません。ただし、(a) バイヤーに事前に通知されなかった場合、(b) 会社がバイヤーやその顧問からのコメントを十分に考慮していない場合、または(c) バイヤーがその後に合理的に異議を唱えた場合を除きます。ただし、会社が1933年法またはその他の適用可能な法律または規制を遵守するために、登録声明を修正したり、目論見書を補足したりする必要がある合理的な判断を行った場合、会社はすみやかに（最長24時間以内に）バイヤーに通知して、バイヤーにはバイヤーに関連する開示についてレビューし、コメントするための合理的な機会を提供し、バイヤーにその電子コピーを速やかに提供します。さらに、バイヤーの法律顧問の合理的な見解によれば、バイヤーによる登録証券の取得または売却に関連して目論見書（または1933年法のルール173（a）の申し出に代わるもの）の提供が必要である場合、会社は目論見書補足を提出する際に、迅速にその目論見書補足とともに目論見書を配布または提供することがあります。

(ii) 会社は、1933年法の下で定められたルール433に基づく「発行者自由執筆目論見書」として構成される証券に関連するオファーを行っておらず、買い手の事前書面承諾を取得しない限り、行わないことに同意します。また、それ以外の「自由執筆目論見書」として構成される証券に関連するオファーも行わず、そのような証券に関連するオファーは、会社または買い手がSEC（米国証券取引委員会）に提出または保持する必要のあるルール433に基づく規定に該当するものとします。買い手は、会社の事前書面承諾を取得しない限り、SECに提出されるかルール433に基づき会社が保持する必要のあるフリーライティング目論見書に関連するオファーも行っていません。この契約では、買い手または会社が承諾したこのような発行者自由執筆目論見書またはその他のフリーライティング目論見書を「」と称します。会社は、(x) 各許可されたフリーライティング目論見書を発行者自由執筆目論見書として扱っており、もしくは必要とされる場合には、(y) 1933年法の下のルール164および433の要件を遵守しています。許可されたフリーライティング目論見書に関して、SECへの適時の提出、ラベル付け、記録保持などの要件に遵守しています。発行者フリーライティング目論見書会社は、1933年法の下で定められたルール405に基づく「フリーライティング目論見書」として構成される証券に関連するオファーを行っておらず、買い手の事前書面承諾を得るまで行わないことに同意します。フリー・ライティング・プロスペクタス会社または買い手がSECに提出するか、1933年法の下のルール433に基づき会社が保持する必要のあるフリーライティング目論見書となる証券に関連するオファーは行っていません。許可された自由記載目論見書「」この契約では、買い手または会社が承諾したこのような発行者自由執筆目論見書またはその他のフリーライティング目論見書を指します。

(iv) 逆指値注文。会社は、すみやかにバイヤーに通知し（ただし、24時間以内に通知されること）、その通知を書面で確認します。それは次の場合です：（i）証券取引委員会からの要請により、登録声明書、目論見書、許可された無料資料、または追加情報の修正または補足についての知識の受け取り；（ii）証券取引委員会からの停止命令の発行、登録声明書の効力の停止、目論見書または目論見書補足の使用の禁止または停止、または登録証券の提供や売却のための資格の停止の通知の受け取り、またはそのような目的のための手続きの開始または予定の通知；（iii）登録声明書、目論見書、または許可された無料資料に記載された事実の重要性についての陳述ですべてが真でなく、または1933年法によってそこに記載されるべき事実を陳述するために、陳述された事実が誤解を招かないように修正や追加が必要であること、または1933年法またはその他の法律の順守のために登録声明書を修正したり、目論見書または許可された無料資料を補完する必要があること、または（iv）本日付以降、登録声明書が効力を持たないか、それ以外に登録証券の発行ができない、または目論見書に含まれる目論見書がその他の理由で使用できない場合に発生するイベントの通知です。その後、会社は登録声明書、目論見書、許可された無料資料、およびその他の該当する修正または補足が登録証券の発行のために効力があると利用可能になったときにそのような保有者にすぐに通知します。証券取引委員会が登録声明書の効力の停止、目論見書または目論見書補遺の使用の禁止または停止に関する中止命令を発出した場合、会社は最善の努力を行って、できるだけ早くその命令の取り下げを取得します。

(b) フォームDとブルースカイ会社は、レギュレーションDに基づき、シリーズAワラントとシリーズAワラント株式に関してフォームDを提出することに同意します。会社は、クロージング日の前日までに、本契約に基づきバイヤーに対してクロージングでのシリーズAワラントとシリーズAワラント株式の売却を免除または認可するために合理的に必要な措置を講じることを確定します。また、アメリカ合衆国の該当州の証券またはブルースカイ法に基づく本契約のクロージングでのシリーズAワラントとシリーズAワラント株式の売却のための免除を取得するための措置も確定します。会社は、クロージング日後に、アメリカ合衆国の該当州の証券またはブルースカイ法に基づき、シリーズAワラントとシリーズAワラント株式の提供および売却に関連するすべての提出書類および報告書を作成します。

(c) 報告書の状況「登録権利契約」で定義されている投資家が、購入株式およびワラント株式を全て売却し、ワラントが未発行でない期間（「」）まで、会社は1934年法に基づきSECへの提出が必要なすべての報告書を適時提出し、1934年法に基づき報告書の提出が不要または許可されない場合であっても、発行者としての地位を維持し、購入株式、プリファンドワラント、プリファンドワラント株式の登録をExchange Actの12（b）または12（g）セクションに基づき維持し、シリーズAワラントおよびシリーズAワラント株式の投資家による再販登録をForm F-3またはその他該当する書式で維持します。報告期間「」まで、会社は1934年法に基づきSECへの提出が必要なすべての報告書を適時提出し、1934年法に基づき報告書の提出が不要または許可されない場合であっても、発行者としての地位を維持し、購入株式、プリファンドワラント、プリファンドワラント株式の登録をExchange Actの12(b）または12（g）セクションに基づき維持し、シリーズAワラントおよびシリーズAワラント株式の投資家による再販登録をForm F-3またはその他該当する書式で維持します。

(d) 資金調達の利用. 会社は、証券の売却益を一般企業目的に使用するが、直接的または間接的に会社またはその子会社の債務の償還、債務返済、有価証券の償還または返済、未解決の訴訟の解決は除く。

(e) 財務情報本社は各投資家（登録権利契約で定義されるとおり）に対して、報告期間中に以下のものを送付することに同意します。(i) 下記の書類をSECを通じてEDGARに提出し、SECに提出された後1営業日以内に公開されるまで、同社のForm 20-Fによる年次報告書のコピー、Form 6-kに記載された財務諸表を含む定期報告書、Form 6-k（または1934年法に基づく類似の報告書）に記載された現時報告書または1933年法に基づく登録声明書または修正案。(ii)以下の場合、同社または関連会社が発行したプレスリリースのコピーは、SECを通じてEDGARに提出され、提出後1営業日以内に公開されるか、同日に同社のウェブサイトで公開された場合、Eメールで送付されます。(iii)以下の場合、株主全般に提供または付与された通知およびその他の情報のコピーはSECを通じてEDGARに提出され、提出後1営業日以内に公開されるか、同日に同社のウェブサイトで公開された場合、株主に提供または付与された際に提供されました。ここで使用される「」は営業日「”とは、ニューヨーク市の商業銀行が法律によって閉鎖されるか、閉鎖を定められた土曜日、日曜日以外の平日を指します。」

(f) 上場会社は、全発行可能証券（登録権利契約で定義されるもの）の各国の証券取引所および自動化クオテーションシステム（ある場合）に即座に上場を確保し、必要に応じて公告を受けることとし、取引書面の条件で発行できる証券を時折上場し続けるものとする。ただし、会社およびその子会社は、主要市場で一般株式の上場廃止または停止が予想されるような行動をとってはならない。会社は、本条項に基づく義務を履行するためのすべての手数料および経費を支払うものとする。

(g) 手数料会社は、ここによって想定される取引に関連する配置エージェントの手数料、財務顧問手数料、譲渡代理人手数料、DTC（以下定義の通り）、またはブローカー手数料（買手のいずれかによって雇われた者に関するものを除く）など、関連する費用、手数料または配置エージェントの法的費用および経費を含む配置エージェントに支払われるすべての手数料や手数料を負担しなければなりません。会社は、ここに記載された取引書に記載された通りの法的費用や配置エージェントの費用と費用を含む、上の买手に対する責任を負担し、そのような支払いに関連するクレームに関連する任意の責任、損失、または経費についての取引書に記載された通りの法的費用や実費と出費について発生するものについて、購入者に無害でなければなりません。取引書に記載されていない限り、本契約の各当事者は、証券の買手への売却に関連する自身の費用を負担しなければなりません。

(h) 有価証券の担保会社は、有価証券が投資家による真正な証拠金取引契約またはその他のローンまたは資金調達取引の担保として担保される可能性があることを認識し、同意する。有価証券の担保は、本契約において有価証券の譲渡、売却又は譲渡とみなされず、有価証券の担保を行う投資家は、本契約またはその他の取引書類に基づく本項2(f)を含め、当該担保に関する通知を会社に提供する義務はなく、またはそれ以外の納品を行うことはないことに同意します。提供する投資家とその担保人は、当該担保人に対する有価証券の売却、譲渡または譲渡の実施のために本項2(f)の規定を遵守することが求められることになります。会社は、投資家による当該担保人への有価証券の担保に関連して、担保人が合理的に要求する文書を執行し、提供することに同意します。

オファリング資料の配布。会社は、オファリング証券のアンダーライターの購入完了前に、事前目論見書、目論見書、アンダーライターが確認および承認した発行会社自由執筆の目論見書、および登録声明書以外のオファリング資料を配布しておらず、今後配布する予定もありません。取引とその他の重要情報の開示開示時（以下で定義される）までに、会社は（A）本契約により計画される取引の全ての重要事項を発表するプレスリリースを発行し、（B）その同時に、1934年法によって求められる形式でトランザクション文書に関する情報を記載した6-kフォームの現行報告書を提出し、トランザクション文書全体を（当該提出に添付されるものとして）添付しする（ただし、これに限らず、本契約（および本契約のルールおよび規定に基づき提出が必要とされる本契約のすべてのスケジュールおよび展示物）, ワラントの形式, ロックアップ契約の形式および登録権契約の形式）を展示物として添付する。）6-k報告書の提出 提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。当社は、バイヤーの事前承認なしに、（i）6-kファイリングと同時にかなりの遵守によるプレスリリースまたはその他の公開開示、および（ii）適用法と規制に従う範囲で必要な場合（ただし、（i）の場合には、それらのプレスリリースまたはその他の公開開示の前に、当社はそれぞれのバイヤーに協議することがあります）。リセール登録声明書を除き、適用されるバイヤーの事前書面による同意なしに、当社またはその子会社または関連会社は、そのバイヤーの名称を、提出書類、発表、リリース、その他で開示しません。ここで、「その他」とは、（i）この契約がニューヨーク市時間の午前9時（午後0時）以降で署名され、前日ここでの日付の翌営業日のニューヨーク市時間の午前9時01分（ニューヨーク市時間）以前に他の時刻で指示されていない場合、または（ii）この契約がニューヨーク市時間の午前0時から午前9時（午後0時）の間に署名された場合は、ニューヨーク市時間の午前9時01分（ニューヨーク市時間）以内に他の時刻で指示されていない場合のことを指します。開示時刻これに使用される「」は、（i）この契約がニューヨーク市時間の午前9時00分以降、午後0時00分（ニューヨーク市時間）までのいずれかの取引日の後、プレイスメントエージェントの早期の指示がない場合は、翌取引日のニューヨーク市時間の午前9時01分（ニューヨーク市時間）まで、または（ii）この契約がニューヨーク市時間の午前0時00分から午前9時00分（ニューヨーク市時間）までのいずれかの取引日に署名された場合は、プレイスメントエージェントの早期の指示がない限り、当日のニューヨーク市時間の午前9時01分時点までを指します。

(j) 法人の存在バイヤーが新規買を有する限り、会社は法人存在を維持し、また、会社が新規買で定義される基本取引に関する規定に適合していない限り、基本取引の当事者となることはできません。

その他の適用可能な登録または同様の権利はありません。株の予約いかなる買い手がワラントを所有している限り、本日より後の時点においても、会社は常に授権し、発行の目的で保有する転換可能な株券によって行使されることが予定されている株式の数を、制約の範囲を考慮に入れずに常に保持するために必要な手続きを講じます（ただし、株券における行使の制約を考慮に入れません）。所定の保有数を満たすために、発行される株式の数が十分でない場合は、会社は迅速に必要な数量の株式を授権し、保有するための法的手続きを講じます。十分に授権された株式の数が不足している場合、株主の承認を得るため、必要な場合は特別株主総会を開催し、株式の授権数の増加を承認すること、および会社の権限株式を増やすために会社の経営株式を投票し、授権された株式の数が所定の保有数を満たすようにします。

(l)取引の実施会社およびその子会社の業務は、FCPAおよびその他の適用可能な反汚職法、OFAC規制およびその他の適用可能な制裁法、および反マネーロンダリング法を含む、いかなる政府機関の法律、条例、規制に違反してはなりません。

(i) 会社、その子会社または関連会社、取締役、役員、従業員、代表者または代理人は、以下を行わないこととする:

（a）ビジネス活動を行ったり、または取引を行ったりすること、または任意の制裁対象者に対して取引を行ったりしてはならず、制裁対象者に対して資金、商品、またはサービスの提供や受領を行ったりしてはならない。

(b) 制裁法に基づきブロックまたはブロック対象となる財産または利益に関連する取引を行うか、その他に関与する。

（d）反して、回避または防ぐ行為をしようとし、または回避または防ぐ目的で取引を行い、または取引を行うために共謀する。これは、マネーロンダリング防止法、制裁法、反贈賄法のいずれかを回避または防ぐかのような取引

（ii）会社は、自社および子会社、役員、従業員、代理人、代表者および関連会社が制裁法と反贈賄法に準拠していることを保証および強制するための方針と手順を維持し、実施するものとする。

(iii) 会社は、会社またはその子会社または関連会社、取締役、役員、従業員、代表者または代理人のいずれかがブロックされた者となる場合、またはブロックされた者によって直接または間接的に所有または制御される場合、買主に書面で速やかに通知します。

(iv) 会社は、買い手またはその関連会社が反マネーロンダリング法、制裁法、または反贈収賄法に準拠するために必要とする情報や文書を提供しなければなりません。

上記の契約条件は継続的でなければなりません。会社は、以下の場合にすみやかにバイヤーに書面で通知するものとします。(a) これらの契約条件に変更がある場合、または (b) ここに規定された契約条件に遵守できない場合。また、会社は、マネーロンダリング防止法、制裁法、反買収贈賄法に関連する調査、訴訟、規制行動について、疑わしいまたは潜在的な違反があることが判明した場合にも、すみやかにバイヤーに書面で通知するものとします。

財務諸表の準備追加の証券発行.

(i) この契約書において、以下の定義が適用されます。

(1) “可換社債。「」は、オプション以外の株式または有価証券を指し、これらは普通株式と交換、行使、または換金できるものです。

(2) “オプション「」は、普通株式または転換可能証券の購読または購入のための権利、株券またはオプションを意味します。

(3) “普通株式等「普通株式等」とは、オプションや転換証券、その他、いつでも普通株式を取得する権利を有するかもしれない会社または子会社の証券を合わせ、これに限定されることなく、債務、优先股、権利、オプション、認証権およびその他のいつでも普通株式に換金されるか行使または交換されるか、またはその持ち主に普通株式を受領させる権利を付与する証券を含みます。

(4) “トリガー日付［x］『全登録可能証券の再販売をカバーする1つ以上の再販売登録声明書が効力を持ち、全登録可能証券の再販売に利用可能である場合または（ｙ）『規則144に基づき制限や制約なしに全登録可能証券を売却できる場合、またはその両方の最初に生じた時点の早い方』に基づくものですが、この際にかかる期間は『（ａ）　会社が本条4(n)(ii)に記載された期間において規則144(c)に定められた現行の一般情報要求を満たす場合は、本日付から6か月を超えてはならず。』または（ｂ）　それ以外の場合は、本日付から12か月を超えてはなりません。』

(5) “可変金利取引「取引所」とは、会社が(i)その負債または資本証券を発行または販売し、それらが普通株式に転換、交換または行使可能であり、または追加の普通株式を受け取る権利を含むものであり、(A)その負債または資本証券の初回発行後に普通株式の取引価格、行使価格、交換レートまたはその他の価格に基づき、またはこれに変動し、(B)その負債または資本証券の初回発行後の将来の日付または定められた条件または事象が発生した場合に再設定される変換、行使または交換価格によって普通株式に転換、行使または交換されるものであり、または(ii)公平な信用設備または「市場での売り出し」などの契約を含む合意を締結し、またはその契約の下で取引を行うものであり、当該合意に基づいて発行された株式が実際に発行されたかどうか、および当該契約がその後取り消されたかどうかを問わず、将来確定された価格で証券を発行することができるものです。

(ii) リセール登録声明書と目論見書補完書を除く、本日からトリガー日から60カレンダー日後の日まで、事業者は直接または間接的に、登録声明書をSECに提出したり、その後に修正や補完を申請したり、またはSECが有効と判断するような登録声明書や修正案を提出したりすることはありません。ただし、本日の日付までにSECに提出され、有効とされた登録声明書への修正や補完（ただし、発行登録書への修正や補完ではない）は除きます。また、上記の時点までに行使できる人に対して、登録権限を付与することも、登録権益契約に基づいていない限り行いません。トリガー日から60カレンダー日後の日まで、事業者は、(1) 直接または間接的に、普通株式または普通株式同等物をオファー、売却、購入オプションの付与、またはその他の処分（またはオファー、売却、購入オプションの発表、その他の処分の告知）することはありません。また、(2) 上記の対象に関して勧誘、交渉、協議を行いません。クローズデートから60カレンダー日後またはクローズ日の1年後の後者の日まで、事業者および各子会社は、可変金利取引に関連する後続の配置を実施することを禁止されます。Purchaserは、該当の発行を防止するために、事業者に対して差し止め命令を請求する権利を有します。この救済措置は、損害賠償請求の権利に加えて提供されるものです。

(iii) 本項第4(m)(ii)に規定されている制限は、除外証券（Series A Warrantsで定義されているもの）の発行に関しては適用されないものとします。ただし、ただし、初期有効日（登録権利契約で定義されているもの）から60日以内に、会社は、Streeterville Capital, LLCと締結した2022年9月26日付の変換可能な約束手形および証券購入契約に関連して、自己の株式または株式に相当するものを発行または発表しないものとします。

会社の資本構成とその他の資本ストックの問題将来の資金調達に参加。

取引終了後、会社またはその子会社が普通株式または普通株式等を現金の対価、負債、またはその組み合わせのいずれかにより初めて発行する際（以下「後続の資金調達」とする）、各購入者は、後続の資金調達額の35％に相当する金額まで（以下「参加上限額」とする）を、後続の資金調達と同条件、同条件、および同価格で参加する権利を有する。

予想される次の融資の発表の取引日前の午後4時（ニューヨーク市時間）から午後6時（ニューヨーク市時間）の間の期間、又は予想される次の融資の発表の取引日が休日や週末（休日の週末を含む）に続く最初の取引日である場合（その場合は休日や週末の前の取引日の午後4時（ニューヨーク市時間）から予想される次の融資の発表の取引日の前日の午後2時（ニューヨーク市時間）の間）、この通知には予定される次の融資の提案条件、調達予定の資金の金額、予定される次の融資の実施に関連する個人または企業とその添付ファイルとしての条項書や類似の文書などが、合理的な詳細で説明されます。

このような後続融資への参加を希望する購入者は、後続融資通知が購入者に送付された日の翌取引日の午前6時30分（ニューヨーク時間）までに、購入者が後続融資に参加する意思があることを書面で当社に通知する必要があります（「通知終了時間」）、当該購入者の参加額、および当該購入の表明と保証について ASERは、そのような資金を、に記載されている条件で準備が整い、投資意欲があり、利用できるようになっていますその後の資金調達に関する通知。5日目の時点で会社が購入者からそのような通知を受け取っていない場合（5^番目の) 取引日に、そのような購入者は参加しないことを会社に通知したものとみなされます。

もし通知終了時間までに、購入者が後続金融への参加（またはその指定者に参加させること）を希望することを通知した場合の合計が、後続金融の総額を下回る場合、会社は後続金融の残り部分を後続金融通知に示された条件と人物で実施することができる。

もし通知終了時間時点で、会社が次回融資の通知に対する購入者からの返信を受け取り、参加最大額を超える金額を購入したいと希望する購入者がいた場合、それぞれの購入者は参加最大額の割合に購入する権利を有します。「参加最大額の割合」とは、（x）このセクションに基づいて参加する購入者が締結日に購入した有価証券の総額（「申込金額」という）、及び（y）このセクションに基づいて参加する全ての購入者が締結日に購入した有価証券の申込金額の合計との比率を意味します。

会社は、最初の追加融資通知に記載された条件で、その追加融資が何らかの理由で成立しなかった場合、最初の追加融資通知の日から30営業日以内に、買い手に対してもう一度追加融資通知を提供しなければなりません。そして買い手には、このセクションで定められた参加権が再び付与されます。

会社と各購入者は、もし購入者が後発の資金調達に参加することを選択した場合、後発の資金調達に関連する取引書に、直接または間接的に1人以上の購入者を後発の資金調達から除外するもの、またはその意図で、会社の証券に対する取引の制限、または本契約の改正、解除、免責または同様の内容についての同意を求める規定などが含まれないことに同意します。なお、この同意を得るためには、事前に該当する購入者の文書による同意が必要です。

本条項4.11に反するものでなく、また該当する購入者と異なる合意がない限り、会社は次回の資金調達に関する取引が中止されたことを該当する購入者に書面で確認するか、または次回の資金調達において証券を発行する意図を公に開示しなければならない。その場合、該当する購入者は重要な非公開情報を所持することはない。この通知の配達から10営業日以内に。^階もし該当する10営業日以内に、次回の資金調達に関する取引についての公開開示が行われておらず、またその取引の中止に関する通知が該当する購入者から受け取られていない場合、その取引は中止されたと見なされ、該当する購入者は会社またはその子会社に関するいかなる重要な非公開情報も所持していないとみなされる。^階

本セクションに基づく購入者（およびその関連会社）の参加最大額に関するいかなる事においても、提案された後発融資に従い購入者（およびその関連会社）に発行される普通株式の数が、当該後発融資の時点における当該購入者（およびその関連会社）が有益所有している全てのその他の普通株式と合算して、当該購入者が（有価証券取引法第13(d)条に従って算定されるもの）当該後発融資の時点で発行済みかつ未決済の普通株式の4.99%（または購入者の選択により9.99%）を超える有益所有権を持つことになる場合（「ROP有益所有最大額」という）、それに代えてROP有益所有最大額を超過するような後発融資による普通株式を受領することなく、購入者（およびその関連会社）は有益所有権ブロッキング要件を有する普通株式相当物（プリファンド普通株式購入権など）を受領しなければならない。この際の形式は有価証券取引法に従って確定されたWarrantsに記載のものとし、購入者（およびその関連会社）はこれによりROP有益所有最大額を維持するため、その有益所有権を当該ROP有益所有最大額またはそれ以下に維持しなければならない。

IFRSに従って財務諸表が作成されたロックアップ会社は、ロックアップ契約のいずれの規定も改訂、修正、放棄、または終了しないものとします（またはそのいずれと実質的に同様のロックアップ契約に署名した譲受者が行ったロックアップ契約）。ただし、ロックアップ期間を延長することなく、各ロックアップ契約（またはそのいずれと実質的に同様のロックアップ契約に署名した譲受者が行ったロックアップ契約）の規定に従って各ロックアップ契約を履行します。ロックアップ契約の当事者である役員または取締役がロックアップ契約のいずれの規定に違反する場合、会社は迅速に最善の努力を行い、該当するロックアップ契約（またはそのいずれと実質的に同様のロックアップ契約に署名した譲受者が行ったロックアップ契約）の条項の具体的な履行を求めるものとします。

(p)資格停止イベントの通知会社は、(i) いかなる発行人に関連する資格停止イベントおよび (ii) いかなる発行人に関連する資格停止イベントとなる可能性のあるイベントについて、クロージング日の前に、買い手に書面で通知します。

(q)FAStコンプライアンス発行済みワラントがある間、会社はDTCの高速自動証券転送プログラムに参加する譲渡代理人を維持する必要があります。

登記上の処理済み物件および個人財産の所有権会社は、会社がコードのセクション1297の意味で受動的な外国投資会社と見なされないように、およびその子会社がそれぞれの事業を行うように保証する方法で、その事業を行います。

(s)行使手順行使通知書の形式（習慣的に解決証券で定義されるもの）が、行使者が行使証券を行使するために必要な手続きの総体を示しています。行使者が行使証券を行使するために法的見解や他の情報や指示は必要ありません。企業は行使証券の行使を認め、行使証券に基づいて規定された条件や期間に従って行使証券の株式を提供しなければなりません。前述の文に限定されることなく、インクの入った行使通知書が必要ありませんし、行使証券を行使するためにはメダリオン保証（または他の保証または公証）が行使通知書の形式に必要ありません。

(t)一般募集会社、その関連会社（1933年法の規則501（b）で定義されているもの）のいずれも、会社または関連会社の代理人がRegulation Dの意味で一般勧誘または一般広告手段による証券の買い付け、売り付け、または売り付けを募ることはありません。これには次のものも含まれます：（i）新聞、雑誌、または同様の媒体に掲載される広告、記事、お知らせ、またはその他の通信;（ii）一般勧誘または一般広告によって招待されたセミナーや会議。

第3(u)章で独占的に管理される知的財産を除き、登録声明書、価格開示パッケージおよび目論見書に記載されているか、または合計して重大な不良影響を及ぼすと合理的に予想されない限り、(i)会社およびその子会社が特許、商標、サービスマーク、商号、ドメイン名および他のソース指標、著作権および著作権対象作品、ライセンス、ノウハウ(秘密保持やその他の特許対象外または無形または機密情報、システムまたは手順を含む)、および世界中のその他の知的財産(これらすべての登録および申請、および付随する権利に関するもの含む)(以下、「知的財産」という)を、それぞれの事業に現在、および登記声明書、価格開示パッケージ、およびとして提案されているものを開始するために必要とされる、使用しています。 (ii)会社が知っている限り、会社およびその子会社による各自の事業活動が、任意の人物または団体の知的財産を侵害、横領、またはその他に違反していないこと。 (iii)会社が、開発中の製品に関して、登録声明書、価格開示パッケージ、または目論見書に記載されているように、いずれかの人物または団体の知的財産を侵害、横領、またはその他に違反する合理的な根拠を含む事実を知りません。そのような事実がある場合、(iv)会社またはその子会社は、任意の人物または団体の知的財産侵害、横領、または他の違反の主張の書面による通知を受け取っていません。また、会社またはその子会社のいずれかが独占的に所有する知的財産に対して、(v)会社が知る限り、人物または団体によって知的財産が侵害、横領、またはその他に違反していないこと。(vi)会社が知る限り、会社またはその子会社が所有するすべての知的財産は有効であり、強制力を有している。(vii)会社およびその子会社は、重要性が維持される知的財産の機密保持に関する通常の業界慣行に従って合理的な措置を講じています。統合本社、その関連会社（1933年法第501（b）条に規定された関連会社）または本社またはその関連会社の代理人は、証券（1933年法に規定された証券）に関して、その証券が1933年法による登録または主要市場の規則および規制による株主承認を必要とするような形でSecuritiesと統合されることを求めて販売、販売オファー、購入の提案、またはその他の交渉を行わない。また、本社は、1933年法または主要市場の規則および規制の目的で、その他の証券のオファリングがSecuritiesの発行と統合されることのないようにするために、適切または必要なすべての措置を講じる。

非開示の関係がありません。会社またはその子会社、およびその子会社、片方に、証券法で説明する必要がある会社またはその子会社の取締役、役員、株主、顧客、サプライヤまたはその他の関連会社、またはもう片方に、証券法で説明する必要がある会社またはその子会社の取締役、役員、株主を有する、顧客、サプライヤまたはその他の関連会社の間で、直接的または間接的に、または価格開示パッケージでそのような文書の記載がない場合には、そのような文書に記載されている場合を除き、存在しません。資格停止イベントの通知会社は、(i) いかなる発行人に関連する資格停止イベントおよび (ii) いかなる発行人に関連する資格停止イベントとなる可能性のあるイベントについて、クロージング日の前に、買い手に書面で通知します。

なし会社は、中華人民共和国の海外投資および上場規制に準拠し、その普通株式を保有する中国国籍または居住者であるか、直接的または間接的に所有・支配されている株主に対して、該当する中華人民共和国の海外投資および上場規制に従うよう努め、当該株主に対して適用される中華人民共和国の海外投資および上場規制（中国外為管理釘制度を含む）に基づいて、該当する登録およびその他の手続きを完了するよう要請します。.

5. 登録; 代理店の手順を転送.

(a) 登録当社は、主要な経営事務所（または当該有価証券の各保有者への通知により当社が指定するその他の事務所または代理店）に、当社はその有価証券名簿を維持し、その名簿には有価証券が発行された者の氏名および住所（譲渡人の氏名および住所を含む）およびその者が保有する有価証券の行使により発行される新株予約権の数が記録されます。当社は、登録を常に営業時間中に開いていて、いかなる買い手またはその法定代理人でも調査できるように保持します。

(b) 譲渡代理指示会社は、引受人（以下「引受人」という）が合格する形式および内容の不可撤回の指示（以下「引受人指示」という）をその譲渡代理人、およびその後継の譲渡代理人に発行させ、取得株式および提示日に発行されるワラント株式またはワラントの行使に伴うその時々で各引受人が会社に指定する金額まで発行株式証明書またはDTCの適用残高口座にクレジット株式を、それぞれの買主またはその各ノミニーの名義で発行するものとする。引受人が本契約及びその他取引書類で定められた範囲で会社の帳簿および記録において自由に譲渡可能であることを、会社は引受人指示に準じるいかなる指示も、本5(b)条の引受人指示以外、および本2(f)条の効力を発するためのストップ転送指示以外、譲渡代理人に与えることはないことを、担保するものとする。もし引受人が本2(f)条に従って証券を売却、譲渡または譲渡した場合、会社はその譲渡を許可し、速やかにその譲渡代理人に手続きを行わせて、その売却、譲渡又は譲渡を効果的に行うため、その名前および分類に応じてDTCの適用残高口座に株式証明書または複数のクレジット株式を発行する。もし該当する売却、譲渡または譲渡が有効な登録声明またはRule 144に従って売却、譲渡または譲渡される取得株式またはワラント株式を含む場合、譲渡代理人はそのような証券にいかなる制限記号も付すことなく、その買主、譲受人、又は譲受人に、必要書類を発行することに同意した場合に限り、引き渡すものとする。会社は、本契約におけるその義務の違反が引受人に対して不可逆的な損害をもたらすことを認識するものとする。したがって、会社は、本5(b)条に基づくその義務の違反または脅迫的な違反がある場合に、その違反を阻止し、直ちに発行と譲渡を求める命令および/または差し止め命令が、経済的損失の証明なしに、かつ保証金その他の保証が必要なく、利用可能なすべての手段に加えて、引受人に与えられることを認めるものとする。会社は、有効日（登録権利契約で定義された意味で）ごとに、会社の譲渡代理人に対してIrrevocable Transfer Agent Instructionsで言及される法的意見を発行させるよう、その弁護士に求めるものとする。そのような意見の発行や証券のいかなる記載も、会社に負担させるものとする。FASTコンプライアンス

6. 会社の売却義務の条件.

会社の義務は、クローズ時に取得株式及び関連するワラントを各買い手に発行し売却することであり、これらの条件は会社の独自の利益のためであり、会社が自己の裁量でいつでも各買い手に事前に書面で通知することで免除することができるクローズ日時に、以下の各条件のいずれかを満たすことを条件としています。

（i）この買い手は、当該取引書類のすべてに署名し、それを会社に提出している必要があります。

(ii) このような買い手は、確定日に、関連するワラントを含む、買い手が購入する買収株式の買収価格を会社に直ちに利用可能な資金でワイヤ転送によって提供しなければなりません。会社に提供されるワイヤ転送の手順に従って。

(iii) その買い手の表明および保証は、作成時およびクロージング日時におけるその時点のものとして真実で正確であるものとみなされます（ただし、特定の日付時点での表明および保証は、その指定された日付時点で真実かつ正確であるものとされます）。また、その買い手は、この契約によってクロージング日以前に行われるべき契約、合意、条件に関して、全体として重要な範囲で履行し、満たし、または遵守しているものとされます。

7. 各バイヤーの購入義務に対する条件.

各バイヤーの義務は、クロージング時に取得株式および関連するワラントを購入する義務であり、以下の各条件がクロージング日までに満たされることを前提としています。ただし、これらの条件は各バイヤーの利益のみに適用され、各バイヤーは事前に書面による通知を会社に提供することでいつでも独自の裁量で免除することができます。

(i) 会社は、本契約に基づきクロージング時に当該買主によって購入される購入株式（当該買主が要求する量で割り当てられたもの）を含む（A）各取引文書、（B）買主によってクロージング時に購入される関連ワラント（当該買主が要求する量で割り当てられたもの）および（C）関連ワラントの正当な実行と当該買主への引渡しを行うこととする。

(ii) 登録書は、本契約に基づく発行および販売のために有効で利用できる状態であり、会社は買主に対して必要な目論見書および目論見書補足を提供しています。

(iii) 会社は、買い手に対して確定的な移転代理人の指示のコピーを提供するものとする。この指示は、会社の移転代理人に提供され、会社の移転代理人から書面で確認されるものとする。

(iv) 会社は、買い手に対して、会社およびその子会社の設立と営業状況を証明する証明書を発行している、各々の設立所在地の州務長官（または同等の役所）から、最終日から10日前の日付までのカレンダー日を含む日付のものとする。

(v) この日付から決済日まで、(i) 一般株式の取引はSECまたは主要市場によって停止されていないこと（ただし、取引停止期間が会社によって同意されたものを除き、その停止は決済前に解除されること）および、(ii) 決済日前にBloomberg L.P.の報告による一般的な証券の取引が停止または制限されていないこと、またはそのサービスによる取引が報告される証券または主要市場において最低価格が設定されていないこと、または米国またはニューヨーク州当局によって銀行休止が宣言されていないこと、または購入者それぞれの合理的な判断により、金融市場に重大な影響を及ぼすあらゆる戦争行為や他の国内外の災害、またはその他の重大な変化が発生していないこと、それぞれが証券の買い取りを実施することを非実行可能または非勧告するものと合理的に判断されること。

(vii) クロージング日付を基準とした、会社の取締役によって実行されたセクション3 (b) に準拠した決議（配信エージェントが合理的に受け入れ可能な形式であること）およびクロージング時に有効な修正および再発行されたメモおよび定款の証明書を、会社の取締役が執行し、日付をもってバイヤーに提出しなければならない。これらの証明書は、配信エージェントが合理的に受け入れ可能な形式および実体であること。

（viii）会社の表明および保証は、本日の日付および完了日について、当時行われたものとして真実かつ正確であるものとされます（特定の日付について述べる表明および保証は、その指定された日付について真実かつ正確なものとなります）また、会社は取引書によって要求される義務、合意および条件を、完了日までに実施し、充足し、遵守しているものとします。買主は、会社の最高経営責任者が署名し、完了日付けで作成された前記の内容について、合理的に受け入れ可能な形式および内容である証明書を受領しているものとします。

（ix）会社は、クロージング日の5日前以内の日付で、普通株式の発行済み数を証明する会社の譲渡代理人からの手紙をバイヤーに提出するものとする。

（×）会社は、各バイヤーに対し、プレースメントエージェントが受け入れ可能と合理的に判断する形式および実質的内容のロックアップ契約を納入しなければなりません。この契約は、会社の執行役員および取締役（総称して「」ロックアップ契約”).

（xi）普通株式（I）は主要な市場に指定または上場され、（II）は終了日時点でSECまたは主要市場による主要市場での取引停止措置はなく、また終了日時点でSECまたは主要市場による取引停止の脅威はなく、（A）SECまたは主要市場からの書面による通知、または（B）主要市場の最低リスト保守要件を下回ることで脅威がない。

（xii）会社は、証券の販売に必要な場合、政府、規制当局、または第三者からの同意と承認をすべて取得済みである必要があります。

(xiii) 本契約によって計画されている取引の完了を禁止する、管轄権を持つ任意の裁判所または政府機関によって、制定または発効された法令、規則、規制、行政命令、詔勅、判決または差止命令はなく、また、本契約の締結日以降、重大な不利益をもたらす合理的な事象または事象の連鎖が発生していない。

(xiv) 会社は、本契約に関連するその他の書類を、買主またはその弁護士が合理的に要求する場合には、買主に提出しなければならない。

8. 終了本日から5営業日以内に、会社または該当する買い手がセクション6および7に記載された条件を満たさなかったために承継が行われなかった場合（かつ非違反の当事者が未履行の条件を放棄しなかった場合）、非違反の当事者は、本日の終了時までに当事者全員に対してその旨の書面通知を提出することにより、当該違反当事者に関して本協定を終了する選択権を有し、いかなる当事者も他の当事者に対する責任を負わない。

9. その他.

(a) 法律の適用; 管轄権; 陪審裁判本契約の解釈、有効性、執行および解決に関するすべての問題は、ニューヨーク州の内部法によって支配されるものとし、ニューヨーク州またはその他の管轄地域の法律または法律規定（いかなる選択法原則または法律の競合原則も含む）により、ニューヨーク州以外の管轄地域の法律が適用されることを効力を生じさせることはありません。各当事者は、ここに無制約に、関連する紛争または関連する他の取引書面またはこの契約またはその他の取引に関連するいずれかの取引に関連して、ニューヨーク市マンハッタン区に所在する州および連邦裁判所の専属の管轄権に拠り、かかる裁判所の管轄権に個人的には拘束されないという主張を一切行わず、不便な場所で裁判が提起されたことを主張するとかかる訴訟、行動または手続きが不適切な場所で提起されたことを主張するとかかる訴訟、行動または手続きが不適切な場所で提起されたことを主張する一切の主張を一切行わず、かかる訴訟、行動または手続きを来るべき通知先のアドレスに通知を行うことによりかかる訴訟、行動または手続きの差し出しによって送達されたことを通知することに無制約に同意します。ここに含まれる内容は、法律に許可される方法でプロセスの服従権をいかなる方法でも制限するものとみなされるものではありません。各当事者は、ここに無制限に、本契約または本契約に関連する他の取引書類または本契約または本契約によって検討される他のいずれかの取引に関連して、およびここで、あらゆる紛争の裁判のための、陪審裁判の申請を確定的に行い、そのような裁判、行動または手続きにおいて、個別の管轄の裁判所の管轄権に個人的に拘束されないという主張を一切行わず、かかる訴訟、行動または手続きが不適切な場所で提起されたことを主張する一切の主張を一切行わず、送達を通じてプロセスが送達されたことを適切な送達と通知になるものとして送達されたものと見なし、ここに同意します。ここに含まれる内容は、法律で許可される方法でプロセスを送達する権利をいかなる方法でも制限するものとみなされるものではありません。

(b) 複製原本この契約は、同一のコピーが2つ以上存在し、それら全てが同一の契約とみなされ、各当事者が署名し、他の当事者に送付された時点で効力を発生します。どの署名もファクシミリ伝送またはポータブルドキュメント形式（.pdf）のファイルを含む電子メールで配信された場合、その署名ページは、その署名の当事者によって（またはその署名がなされた当事者の代理人によるものであっても）オリジナルと同じ効力を持つ有効かつ拘束力のある義務を生じます。

(d) 切り離し可能性本契約のいずれかの条項が法律によって禁止されるか、裁判所によって無効または執行不能であると判断された場合、それによって禁止、無効または執行不能であるはずの条項は、有効で執行可能である最も幅広い範囲に適用されるものと見なされ、当該条項の無効または執行不能は、本契約の残りの条項の有効性には影響を与えない。ただし、本契約がそのまま変更される限り、当事者間の本来の意図に基づくものであり、該当条項の禁止、無効または執行不能は、当事者間の相当の期待または相互の義務または当該当事者に与えられる利益の実現を実質的に阻害しない場合に限る。当事者は善意をもって交渉し、禁止された、無効または執行不能な条項を、これにできるだけ近い効果を持つ有効な条項に置き換えるために努力するでしょう。

(e) 契約全文、改正。本契約およびその他の取引文書は、本契約に記載されている事項に関して、買い手、会社、その関連会社、および彼らに代わって行動する者との間の他のすべての口頭または書面による合意に優先します。本契約、他の取引文書および本契約で参照されている文書には、本契約および本契約に記載されている事項に関する当事者の完全な理解が含まれており、本契約または本契約に特に記載されている場合を除き、会社もすべての買い手は、あらゆる表明、保証を行いますそのような事項に関する契約または約束。本契約のいかなる条項も、当社と、本契約および新株予約に基づいて発行および発行可能な有価証券の総額の少なくとも過半数の保有者が署名した書面による書面による場合を除いて修正することはできません（そこに含まれるワラントの行使に関する制限または制限は関係ありません）（必要なホルダー」）また、本第9（e）条の規定に従って行われた本契約の修正は、すべての購入者および有価証券保有者と当社を拘束するものとします。ただし、他の購入者の同等の権利と義務と比較して、購入者の権利と義務に不釣り合いに重大かつ悪影響を与える修正または放棄の提案には、そのような悪影響を受けた購入者の事前の書面による同意が必要です。本契約の条項は、執行を求める当事者が署名した書面による場合を除き、放棄することはできません。そのような修正は、その時点で発行されている該当する有価証券の購入者または保有者のすべてに適用される範囲では有効ではありません。取引書類の当事者、購入株式の保有者または新株予約権の保有者全員に同じ対価（弁護士費用の払い戻しを除く）が提供されない限り、取引書類のいずれかの条項の放棄または変更に対する修正または同意を求める対価は、いかなる人物にも提供または支払われないものとします。当社は、取引文書に記載されている場合を除き、取引文書で検討されている取引の条件に関して、直接的または間接的に購入者と契約を結んでいません。上記を制限することなく、当社は、本契約に定められている場合を除き、購入者が会社に資金を提供するなどの約束や約束をしたり、その他の義務を負ったりしていないことを確認します。

(f) 通知本契約またはその他の取引書の条件の下で行われる通知、承諾、免除またはその他の通信は、書面によって行われなければならず、次のように見なされます。 (i) 受信後、直接手渡しで受領された場合。 (ii) 時間が17時00分（ニューヨーク時間）までにファクシミリで送信されると、その日付に配信されたと見なされる（送信側が機械的または電子的に生成され、送信側によってファイルに保存された送信の確認が行われた場合）。 (iii) ニューヨーク時間17時00分以降にファクシミリで送信された後の1営業日後に送信されたと見なされる（送信側が機械的または電子的に生成され、送信側によってファイルに保存された送信の確認が行われた場合）。 (iv) ニューヨーク時間17時00分（その日付について）までに送信側が自動的な拒否通知を受け取らない限り、その日付に電子メールで送信された場合、配信後に送信されたと見なされる（v）その日のニューヨーク時間17時00分以降に電子メールで送信された後の1営業日後に送信されたと見なされる（送信側が自動的な拒否通知を受け取らない限り）。または（vi）一晩の宅配業者との入金後の1営業日後、それぞれ正しく送信された場合、同じ通信先のために行われます。この通信の送信先の住所、ファクシミリ番号、電子メールアドレスは次のとおりです。

Coupang, Inc.

ファームミ、株式会社。

FL 1、ビルNo. 1、888

Tianning通り、Liandu区

中国、323000、麗水

お知らせ：張葉芳

メール：farmmi@farmmi.com

情報提供目的でコピーしたものを添付してください。

Kaufman＆Canoles、P.C。

1021 E. Cary Street、Suite 1400

Two James Center

リッチモンド、VA 23219

アンソニーW.バッシュ弁護士の注意

ヤン（ナタリー）ワン・エスク

Eメール：awbasch@kaufcan.com

ywang@kaufcan.com

バイヤーの場合は、バイヤーのスケジュールに記載されているバイヤーの住所、ファックス番号、および電子メールアドレスに、その他の住所、ファックス番号、および/または電子メールアドレス、または受取り側が受取り側の他の個人を指定した場合は、その他の個人の注意に書面で指定された日前に送付された通知、同意、免責または他の通信のコピーをバイヤーの代理人にコピーを送ることで、人知れず変化の有効性。受領の書面による確認（A）：通知、同意、免責または他の通信の受信者からの書面確認、（B）：送信者のファックス機または電子メールによって機械的または電子的に生成された第1ページのイメージ、受信者のファックス番号、時間、日付、および（C）：アクセス送信先の宅配便によって提供された証拠は、それぞれ、上記の条項（i）、（ii）、または（iii）に従って、個別のサービス、ファックスによる受信、または宅配便からの受領を反証する証拠となります。

(g) 承継者と譲渡本契約は各当事者およびその各後継者および譲渡人（株式購入者またはワラント）を含め、有効となります。会社は、必要な保有者（ワラントに関する規定が適用される場合を含む）の事前書面による同意なしに、本契約または本契約に基づく権利または義務を譲渡することはできません。買手は、会社の同意なしに、自身の権利の一部または全部を譲渡することができます。その場合、譲渡受領人は、譲渡された権利に関して買手とみなされます。

(h) 第三者受益者なし本契約は、当事者および許可された相続人および譲受人の利益を目的としており、他の者の利益のためにするものではありません。ただし、（i）入札エージェントは、本契約で要求される範囲で、本契約の第三者受益者となるものとします。会社と入札エージェントとの間の入札エージェント契約が本契約と同じ日付またはその前後に締結されたものとし、（ii）各免責回収者は、第9条（k）に関する会社の義務を強制する権利を有するものとします。

オファリング資料の配布。会社は、オファリング証券のアンダーライターの購入完了前に、事前目論見書、目論見書、アンダーライターが確認および承認した発行会社自由執筆の目論見書、および登録声明書以外のオファリング資料を配布しておらず、今後配布する予定もありません。契約の存続第8条に基づいて本契約が終了されない限り、会社およびバイヤーの表明および保証（第2節および第3節に含まれるもの）、および第4節、第5節、第9節に規定された契約および規約はクロージング後も存続します。各バイヤーは、本規定に基づき、自らの表明、保証、契約および規約についてのみ責任を負います。

(j) その他の保証各当事者は、本契約の目的を達成し、本契約に基づく取引を完了するために、他の当事者が合理的に要求する、さらなる行為または実施、またはその他の合意書、証明書、文書、を実行し、提出する必要があります。

その他の適用可能な登録または同様の権利はありません。弁償.

(i) 各購入者による取引書類の履行と引き渡し、およびそれに基づく有価証券の取得、および取引文書に基づく当社のその他すべての義務を考慮して、当社は、各買主、そのような買主の直接または間接の関連会社、投資顧問および経営者を保護、保護、補償、および無害に扱うものとします（「」購入者関連団体」）、およびそのような購入者関連当事者のそれぞれの直接または間接の役員、取締役、従業員、プリンシパル、パートナー、メンバー、関連会社、顧問、代理人（本契約で検討されている取引に関連して雇用されるものを含みますが、これらに限定されません）（まとめて、購入者関連当事者と一緒に、被補償者」）、被った補償負債（以下に定義）とともに、補償対象者が当社に書面で要求してから25暦日以内に、すべての行動、訴因、訴訟、請求（訴因、訴訟、請求を含む）に対して、可能な限り早く、かつ、いかなる場合でも25暦日以内に、当社が被補償者に支払う必要があります被補償者が直接（または被補償者と会社の間で）、損失、費用、罰金、手数料、負債と損害、およびそれに関連する費用（そのような有無にかかわらず）被補償者は、合理的な弁護士費用と支出（以下、「」）を含め、補償を求められる訴訟（以下「」）の当事者です。補償対象負債」）、（a）取引文書または本書で意図されているその他の証明書、証書、または文書における当社の表明または保証の不実表示または違反、（b）取引文書またはその他の証明書に含まれる会社の契約、合意、または義務の違反の結果として、またはそれらに関連して、被補償者が被りました。ここまたはそれによって検討されている文書または文書、または (c) 何らかの訴訟、訴因、訴訟、請求、手続き、調査、召喚状または同様のもの第三者によって被補償者に対して提起された、または関与した、または引き受けたイベント（これらの目的のために会社に代わって提起されたデリバティブ訴訟を含む）で、（i）証券への投資、取引文書で検討されている取引、または取引文書または本契約で意図されているその他の証明書、証書、または文書の実行、引き渡し、履行または執行に起因または関連して生じる、またはこれらに関連して生じたイベント（これらの目的のために会社に代わって提起されたデリバティブ訴訟を含む）、またはこれにより、（ii）直接資金調達された、または資金の全部または一部を調達する予定の取引間接的に、有価証券の発行による収益として、（iii）取引書類および/または有価証券の発行に関する会社による公表（付随する会社の財務結果の発表を含む）、または（iv）取引文書で検討されている取引に基づく会社の投資家としての被補償者または有価証券保有者の地位（そのような訴因がある場合を除く）、訴訟または請求は、管轄裁判所によって完全かつ最終的な決議によって決定されますいずれかの購入者による重大な過失、故意の違法行為、または詐欺の唯一の結果。会社による前述の約束が何らかの理由で執行不能になる可能性がある範囲で、会社は適用法で認められる各補償対象負債の支払いと満足に最大限の貢献をするものとします。

(ii) 保証請求は、第三者請求（以下で定義される）に関係しない場合には、保証を受ける相手方に書面で通知することによって主張することができる。提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。この通知義務の違反（「保護対象」として定義されるものを含む）によって、被保護者は本節9(k)に従って主張できる償還を妨げるものではない。補償する側（保護対象）

(iii) インデムニティーが善意で本契約における賠償請求と信じる第三者からの通知、行動、原因、訴訟、手続き、クレーム、調査、召喚状または類似事象の受領後、インデムニティーは、その第三者クレームに関する書面による通知（当該通知は、責任の根拠となる事項、契約違反の具体的な条項と、該当する第三者クレームに関して提供された文書のコピーおよびその他の合理的に必要な文書を可能な限り早急に含めるものとする）を、インデムニファイされる者に送付しなければなりません。そして、インデムニファイする者は、インデムニティーの同意を得て（当該同意は、合理的に保留、遅延、または条件を付けられることのないものとする）、インデムニファイする者が選んだ弁護士によるその弁護活動を参加するための権利を有し、その弁護士がインデムニティーにとって合理的に満足できるものである限り、その第三者クレームの弁護を引き継ぐ権利を有します。3.3（該当する第三者クレームに関連する責任の根拠となる事項と合理的に知られている範囲で）当該通知書には、該当する第三者クレームおよびその他合理的に必要な書類のコピーが含まれるものとし、インデムニティーは合理的に協力し、当該第三者クレームの交渉または弁護に関連するインデムニファイする者の要請にしたがって、当該第三者クレームに関連するインデムニファイする者が要求する情報を提供しなければなりません。インデムニファイする者は、当該弁護あるいは解決交渉の状況を、いつでもインデムニティーに合理的に説明しなければなりません。提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。インデムニファイする者の事前の書面による同意なしに行われる任意の第三者クレームの和解に対しては、インデムニファイする者は一切責任を負いません。提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。インデムニファイング・パーティは、合理的な理由なく同意を拒否または遅延し、同意を条件付けてはならない。インデムニファイング・パーティは、インデムニティに事前に書面による同意を得ることなく、第三者請求に関して原告または原告による当該インデムニティに対するあらゆる責任からの解放を無条件で含むことのない、あるいは過失に関する認めを含まない、いかなる判決の入手または和解またはその他の妥協にも同意してはならない。ここで定められたようにインデムニフィケーションが行われた後、インデムニファイング・パーティは、当該インデムニフィケーションが行われた事案に関連するあらゆる第三者、企業、あるいは法人に関するインデムニティの権利を代位者として行使する。合理的な期間内にインデムニファイング・パーティに書面による通知を行わないことは、この9条(k)に基づく当該インデムニティの責任からインデムニファイング・パーティを解放するものではないことを明示するため、ここで更に確認のために、本9条(k)(iii)に含まれるインデムニティの義務は第三者請求にのみ適用され、会社との間での直接請求には適用されず、その旨を明記する。

（iv）この契約の他の規定にかかわらず、詐欺の場合を除いて、いかなる当事者も、本契約または本契約に基づく取引に関連する間接的な損害（損失利益を含む）、模範的な損害、懲罰的な損害または合理的に予見できないその他の損害については、いかなる責任も負わないものとします（ただし、いかなるそのような損害が第三者の請求によって認定された場合を除く）。

(l)厳格な建設はありません本契約に使用される言語は、当事者が相互の意思を表現するために選択した言語と見なされ、厳格な解釈の原則はいかなる当事者にも適用されません。

財務諸表の準備救済措置各バイヤーおよび債券の保有者は、取引書類に規定されているすべての権利と救済措置、およびその他の契約または合意の下で任意の時点で授与されたその他の権利と救済措置、さらには任意の法律の下でその保有者が持つすべての権利を有しています。本契約のいかなる条項に基づく権利を有する者は、その権利を具体的に強制する権利を有し（債券またはその他のセキュリティの提供をすることなく）、本契約のいかなる条項の違反による損害の賠償を受ける権利を有し、法律によって付与されるその他の権利を行使する権利を有しています。さらに、当社は、取引書類のいずれかの義務を履行、遵守、または果たさない場合、法的手段だけでは十分な救済手段であるとは限らないことを認識しています。そのため、当社は、バイヤーが実際の損害を立証する必要なく、また債券またはその他のセキュリティの提供をすることなく、そのような場合に一時的および永久的な差止命令を求める権利を有することに同意します。

会社の資本構成とその他の資本ストックの問題解約および取り下げ権別の場所に記載されていることにもかかわらず（および同様の規定を制限せず）、「取引書類」に含まれるかぎり、当該取引書類のいずれかの買手が取引書類の下で権利、選択、要求、またはオプションを行使した場合、会社がそれに関連する義務を期限内に適時に履行しなかった場合、そのような買手は、独自の裁量に基づいて、会社に書面による通知をすることで、いかなる関連する通知、要求、または選択を全部または一部を、将来の行動と権利を損なうことなく解除または撤回することができる。

IFRSに従って財務諸表が作成された支払いは保留されます。会社が本契約またはその他の取引書類のいずれかに基づいてバイヤーに支払いを行った場合、またはバイヤーがここでまたはそこで自らの権利を行使または行使した場合に、そのような支払いまたはその一部、またはそのような行使または即時決済の収益またはその一部が後日無効と宣言され、不正とされまたは優先的とされ、取り消され、返還され、没収されるか、または法律の下で、破産法、外国法、州法または連邦法、一般法または平等法的請求を含むがこれに限定されないいかなる法律の下で、信託によって、受託者、受託者、または他の者に返金、返還されることが求められる場合、その返金の範囲の範囲については、本来満たされることを意図された義務またはその一部が復活し、完全な効力を持続すること、前提として、そのような支払いが行われていなかったか、そのような執行または弁済が発生していなかったかのように。

(p)購入者の契約義務および権利の独立性各購入者の取引文書に基づく契約義務は各購入者に対して独立しており、他の購入者に対する契約義務の履行について、各購入者は何ら責任を負いません。また、本契約書またはその他の取引書には何ら作為的な事実が含まれておらず、購入者による行動は購入者たちを事実上、パートナーシップ、協会、事業組合、その他の種類のグループまたは団体として構成しているものではなく、そのような主張を本契約書またはその他の取引書に含めず、購入者はそのような義務または取引またはその他の事項について、購入者たちは個別に行動しており、購入者たちがコンサートまたはグループまたは団体として行動しているという推定を作成してはなりません。各購入者は、取引文書に従って証券を購入することを独自に決定しています。各購入者は、他の購入者が、この契約に基づく投資を行う際に、その購入者の代理人として行動したことはなく、その他の購入者は、そのような購入者の投資のモニタリングまたはその他の取引文書に基づく権利の強制行使について、そのような購入者の代理人として行動することはありません。当社と各購入者は、各々の法律顧問およびアドバイザーの助言を得て、当該取引の交渉に独立して参加しています。それぞれの購入者は、本契約書またはその他の取引文書から生じる権利を独立して保護および強制しており、そのような目的のための手続きにおいて、他の購入者が追加の当事者として参加する必要はありません。本契約書に基づく有価証券の購入と販売を実現するための単一の合意書を用いたことは、単一の購入者の行動または決定ではなく、当社の裁量によるものであり、他の購入者から要求されたものではありません。明確に理解し、各取引書に含まれる各条項は、当社、子会社および購入者の各々の間のみに適用され、購入者全体、および購入者間では適用されず、当社および購入者全体、および購入者間では適用されないことに同意しています。各バイヤーによる各取引書の義務は個別であり、他のバイヤーの義務とは連帯せず、他のバイヤーの義務の履行に対して何らの責任も負わない。本契約書または他の取引書に記載されていること、またはバイヤーがこれに基づき行った行為により、バイヤーが提携、協会、合弁事業、その他のいかなる種類の実体であるかを構成するものではなく、バイヤーが共同して行動しているか、グループとして行動しているかの推定をも生じさせず、会社はそのような義務または取引書により想定される取引に関してそのような主張を行わないものとし、会社はバイヤーがそのような義務または取引書により想定される取引に関して共同で行動しているわけではないことを認める。会社は、自社の法律顧問およびアドバイザーの助言を得て、本契約に関連する取引の交渉に独自に参加したことを認識し、各バイヤーは、本契約または他の取引書から生じる権利を独自に保護し、強制する権利を有するものとする。そのような目的のための手続きにおいて、他のバイヤーを追加の当事者として参加させる必要はない。

[署名ページが続きます]

証拠として 各買い手と会社は、上記記載の日付に署名ページを適切に実施したものとする。

会社：

ファームミ、株式会社。

署名:

名前:

職名:

[証券購入契約書への署名ページ]

証拠として 各買い手と会社は、上記記載の日付に署名ページを適切に実施したものとする。

買い手：

署名:

名前:

職名:

[証券購入契約書への署名ページ]

バイヤーのスケジュール

(1)

(2)

(3)

(4)

(5)

(6)

(7)

買い手

住所,

ファクシミリ番号

およびメールアドレス

株数

購入された

株式

株数

シリーズA

ウォッカント

株式

株数

前払い済み

warrants

パーチェス

価格

法的

ファクシミリ

数および

電子メール

[ ]

[ ]

$

[ ]

[ ]

[ ]

$

[ ]

[ ]

[ ]

$

[ ]

TOTAL

3,433,167

3,433,167

0

$

1,029,950.10

添付資料

同意書

プレファンド・ワラントの形式

展示品B

シリーズAワラントの形式

展示品C

登録権限規約の形式

会社：

ファームミ、株式会社。

署名:
	名前:
	職名:

同意書		プレファンド・ワラントの形式
展示品B		シリーズAワラントの形式
展示品C		登録権限規約の形式