展示10.2

株式登録権協定

株式登録権協定 （以下、「本契約」という）は、2024年5月20日付けのもので（以下、「第二改正効力発生日」という）、合意書）、2024年8月22日付けで作成されたフォルミ株式会社（以下「ファームミ」といいます。ファームミは、ケイマン諸島の法律に基づき設立された会社であり、子会社および関連会社を含む、登録声明書で開示または記載されたすべてのエンティティを合わせて「会社」と称し、この契約書に添付されているバイヤーのスケジュールに記載されている投資家（以下「買い手会社物件契約Buyers”).

セラーは、企業の発行済み株式資本の20%を表す株式を所有しています。:

A. 2024年8月22日付けの当事者による、または当事者間の証券購入契約に関連して（」証券購入契約」）、当社は、証券購入契約の条件に従い、（i）株からなる単位を発行し、各買主に売却することに同意しました（購入した株式」）の当社の普通株式、額面価格は1株あたり0.20ドル（普通株式」)、および/または前払いワラント（「前払いワラント」) 普通株式（基礎となる普通株式など）を購入するには、」事前資金によるワラント株式」）プレファンドワラントと（ii）ワラントの条件に従って（」シリーズ A ワラント」そして、事前積立ワラントと合わせて、」ワラント」）普通株式（基礎となる普通株式など、総称して」シリーズAワラント株式」そして、プレファンディング・ワラント株式と合わせて、」ワラントシェア」）シリーズAワラントの条件に従います。

b.証券購入契約の条件に従い、会社は証券法（1933年改正版）およびその下にある規則と規制、またはそれに類似する後続法（以下、総称して「」とする）、および州の証券法に基づき、特定の登録権を提供することに同意しています。1933年証券法」および州の証券法に基づき、特定の登録権を提供することに同意しています。

したがって、 前提およびここに含まれる相互の契約を考慮し、その他の良好かつ有価な対価を受領し、その充分性をここに確認するものとし、会社および各バイヤーは、以下のように合意するものとする：

1. 定義.

本規約で使用される大文字の用語は、本証券購入契約書に定義されている意味を持ちます。本契約で使用される場合、次の用語は次の意味を持ちます：

（a）「中立」とは、（A）会社と他の実体との合併、統合、再編、あるいはその他の企業再編を意味し、ただし、会社の株主が、当該合併、統合、再編の直前に所有していた会社の議決権の過半数を、存続する実体（または存続する実体が、他の実体の子会社である場合は、存続する実体の親）と、大幅に同じ比率で直ちに保有し続ける合併、統合、再編を除く。（B）会社が当事者となる関連する取引または一連の取引であり、当該取引により、会社の議決権が50％を超えて移転されることを意味し、ただし、実質的に株式資本調達のための取引または一連の取引（現金が会社または存続会社の任意の後継者に受領される場合、または会社の負債が取り消される場合、または両方が組み合わされる場合を含む）を含まない。（b）「資産譲受」とは、当該会社の（合算化基準に基づく）資産の全部または実質的に全部を、売却、貸与、独占的ライセンス、またはその他の譲渡を意味する。（c）「設立認証書」とは、時折修正または再編成が行われた会社の設立認証書を意味し、優先株式の指定書の規定を含む。（d）「実体」とは、法人、合同会社、有限責任会社、またはその他の法的実体を意味する。（e）「有効期間」とは、この改訂後の設立認証書がデラウェア州の州務長官に提出されて効力が発揮された時期を意味する。（f）「その他」とは、「自然人に関して」、当該人物の配偶者、共同生活者、両親、祖父母、血族関係や養子縁組、婚姻、または共同生活関係によるものを問わず、兄弟姉妹および兄弟姉妹の直系または旁系の子孫を意味する。（g）「最終換股日」とは、ニューヨーク市、ニューヨーク州での午後5時を意味し、(i)既発行のクラスB普通株式の発行済み株式総数が、発行済み株式総数の5％未満となるように定められた取締役会決定日の、決定後61日以内かつ180日以内である日、または当該合併、統合、再編の直前に会社の株主が、当該合併、統合、再編の直前に所有していた会社のクラスA普通株式およびクラスB普通株式の株式総数の50％以上が移転されるなどの一連の取引である日、(ii)IPOに関連して登録声明が有効となってから10周年の会計年度の最終取引日、(iii)創業者Bが会社の役員、従業員、あるいは取締役としてサービスを提供しなくなった日から61日以内かつ180日以内である日、(iv)創業者Bの死亡または無能力が起きた日から61日以内かつ180日以内である日、または(v)クラスB普通株式発行済み株式総数の過半数を保有する株主が指定する日のいずれか早い日を意味する。追加効力発生日「追加登録有価証券登録声明書がSECによって有効と宣言された日」とは、その日を指します。

1

Asset Transferとは何ですか -「資産譲受」とは、当該会社の（合算化基準に基づく）資産の全部または実質的に全部を、売却、貸与、独占的ライセンス、またはその他の譲渡を意味する。追加効力の期限「追加登録書類提出時点」と「追加登録書類提出期限」の早い方から、(i)もしSECによる追加登録書類が完全にレビュー対象でなければ、追加提出日または追加提出期限の早い方の三十日後であり、または(y)SECによる追加登録書類が完全にレビュー対象であれば、追加提出日または追加提出期限の早い方の六十日後であり、かつ(ii)SECから企業が追加登録書類がレビューされないことが通知を受けた日から五日間以内の営業日後である。ただし、もし追加効力の期限が土曜日、日曜日またはSECが営業していない日であれば、追加効力の期限はSECが営業している次の営業日まで延長されることとする。

何を意味する最終換股日という用語？ -「最終換股日」とは、ニューヨーク市、ニューヨーク州での午後5時を意味し、(i)既発行のクラスB普通株式の発行済み株式総数が、発行済み株式総数の5％未満となるように定められた取締役会決定日の、決定後61日以内かつ180日以内である日、または当該合併、統合、再編の直前に会社の株主が、当該合併、統合、再編の直前に所有していた会社のクラスA普通株式およびクラスB普通株式の株式総数の50％以上が移転されるなどの一連の取引である日、(ii)IPOに関連して登録声明が有効となってから10周年の会計年度の最終取引日、(iii)創業者Bが会社の役員、従業員、あるいは取締役としてサービスを提供しなくなった日から61日以内かつ180日以内である日、(iv)創業者Bの死亡または無能力が起きた日から61日以内かつ180日以内である日、または(v)クラスB普通株式発行済み株式総数の過半数を保有する株主が指定する日のいずれか早い日を意味する。追加の申請日「追加の登録書」がSECに提出される日を意味します。

何を意味するCommon Stockとは何ですか？ -「普通株式」とは、会社の設立認証書に従い、是非投票権を有する普通株式（他の普通株式と優先株式との区別なく）、または会社が後に全株主に対して1対1で兌換する定めを発行することにより、兑換可能な優先株式を除くすべての株式を意味する。追加の申請締切「追加登録声明書にカットバック株が含まれる必要がある場合、直前の登録声明書で登録されたほぼ全ての登録可能証券が販売された後の（i）その日付から60日間後または（ii）初回効力発生日または該当する場合は最新の追加効力発生日のうちいずれかが、後の日付となります。

(e)」その他の登録可能な証券」とは、（i）これまで登録届出書に含まれていなかったカットバック株式、および（ii）シリーズAワラント、シリーズAワラント、資本増強、交換、または同様のイベントまたはその他の結果として、シリーズAワラント、シリーズAワラント、シリーズAワラント株またはカットバック株式に関して、シリーズAワラントの行使の制限に関係なく、該当する場合は発行または発行可能な会社の資本金を意味します。

何を意味するファミリーメンバーとは何ですか？ -「その他」とは、「自然人に関して」、当該人物の配偶者、共同生活者、両親、祖父母、血族関係や養子縁組、婚姻、または共同生活関係によるものを問わず、兄弟姉妹および兄弟姉妹の直系または旁系の子孫を意味する。追加登録声明書「Additional Registration Statement」とは、1933年法に基づいて会社が提出した、追加の登録可能証券の再販売をカバーする登録声明書または登録声明書を指す。

何を意味するファイナルコンバージョンデートとは何ですか？ -「最終換股日」とは、ニューヨーク市、ニューヨーク州での午後5時を意味し、(i)既発行のクラスB普通株式の発行済み株式総数が、発行済み株式総数の5％未満となるように定められた取締役会決定日の、決定後61日以内かつ180日以内である日、または当該合併、統合、再編の直前に会社の株主が、当該合併、統合、再編の直前に所有していた会社のクラスA普通株式およびクラスB普通株式の株式総数の50％以上が移転されるなどの一連の取引である日、(ii)IPOに関連して登録声明が有効となってから10周年の会計年度の最終取引日、(iii)創業者Bが会社の役員、従業員、あるいは取締役としてサービスを提供しなくなった日から61日以内かつ180日以内である日、(iv)創業者Bの死亡または無能力が起きた日から61日以内かつ180日以内である日、または(v)クラスB普通株式発行済み株式総数の過半数を保有する株主が指定する日のいずれか早い日を意味する。追加必要な登録金額『追加必要な登録金額』とは、登録声明書に事前に含まれていない全セクターを指し、セクション2(f)で定められた調整に従って調整されるものであり、SerAワラントの行使に関する制限を考慮しないことに注意。

（h）「営業日「”」は、ニューヨーク市の商業銀行が休業することが認められているか、または法律で休業が義務付けられていない土曜日や日曜日その他の曜日であることを意味します。

（i）「中止日「"証券購入契約書」で定義されている意味を持つものとします。

（j）「カットバック株「カットバック株」とは、SECスタッフがRule 415に基づいて会社の普通株式の最大数に制限を設けた結果、これまでに有効とされたすべての登録声明に含まれていない、登録可能証券の初回必要登録金額または追加必要登録金額のどちらかを指します。

2

(l)」効果的」と」有効性」SECによって有効と宣言され、その対象となる登録可能な有価証券の転売に利用できる登録届出書を参照してください。

（m）「有効日「”」は、該当する場合には初期の有効日付および追加の有効日付を意味します。

（n）「効力発生期限「」は、適用される場合、初期効力期限および追加効力期限を意味します。

（o）『許可されたエンティティ』とは、対象の『Qualified Stockholder（有資格株主）』が、単独の支配権と排他的な投票権限（または、『Founder（創業者）』である場合、その創業者の1人以上の家族メンバーと共有の支配権と排他的な投票権限）を通じて、直接または1つ以上の許可されたエンティティまたは許可された譲受人を通じて保有する、対象となるエンティティの全普通株式の記名株式に対する意思決定権がある『エンティティ』を意味します。』格付け可能市場「［ ”］は、主要な市場であるニューヨーク証券取引所、インク、NYSEアメリカ、NASDAQグローバルセレクト市場、ナスダックグローバル市場、OTC QbまたはOTC QXを意味します。」

（p）『許可された譲渡』とは、以下のいずれかの条件を満たす、普通株式・株式譲渡を意味し、次の規定に限約されます。』「Filing Deadline」とは、当該所定の初期登録声明の（ここで要求される）登録期限後の第21カレンダー日を意味します。「」は、適用される場合、初期の申請締め切りと追加の申請締め切りを意味します。

『許可された譲渡』とは、普通株式・クラスBの株式譲渡のみを意味し、次の規定に限定されます。』初期有効日「”」は、初期登録書類がSECによって有効と宣言された日付を意味します。

『』初期有効性の期限「初回登録声明がSECによる完全な審査の対象ではない場合、初回登録期日後の30日間またはSECからF-1またはF-3フォームで初回登録声明を再提出するように通知された場合、初回登録期日後の60日間に、(x) (i) のいずれか早い日、および(y) SECから初回登録声明がレビューされないことまたはさらなるレビューの対象にならないことが告知された日の翌々営業日まで入れられる; ただし、初期有効性の期限が土曜日、日曜日、またはSECが休業日である場合、初期有効性の期限はSECが営業日である次の営業日まで延長されます」

「（s）"資格のある株主」とは、有効な時点でBクラス普通株式の株主登録を行っている者、Bクラス普通株式が有価証券法（1933年の証券法）に基づき登録され、係る法令が遵守されている時点で企業によって初めて発行される者を含むがこれらに限定されず、すべての許可された譲り受け人を意味します。初回申請日「日付」とは、初期登録書類がSECに提出される日付のことです。

「（t）」とは、1933年証券法及びそれに基づく規則及び規制のこと。初期の申告期限「クロージング日」の30日後の日付を意味します

(u)」初期登録可能な証券」とは、（i）シリーズAワラントの行使時に発行または発行可能なシリーズAワラント株式、および（ii）シリーズAワラント株式またはシリーズAワラントに関して発行または発行可能な当社の資本金を意味します。いずれの場合も、シリーズAワラントの行使の制限に関係なく、株式分割、株式配当、資本増強、交換、または同様のイベントまたはその他の結果として発行されます。

3

「(v) Exchange Act Person」とは、自然人、団体又は「グループ」（Exchange Actの第13(d)条又は第14(d)条の意味内における）を意味し、 「Exchange Act Person」には次のものが含まれません。（i）当社または当社の子会社（ii）当社またはその子会社の従業員福利厚生プラン又はその信託又はその他の受託者、当社またはその子会社の従業員福利厚生プランの証券を保有する契約者（iii）その証券の登録公開販売に基づいて一時的に証券を保有するアンダーライター（iv）当社の株主たる団体所有により直接又は間接に所有されるエンティティであり、当社株式の所有状況が実質的に同じ割合であるもの（v）当社の発行済み証券の合計議決権数のうち50％以上を代表する当社の証券の直接又は間接の所有者である自然人、団体または「グループ」（Exchange Actの第13(d)条又は第14(d)条の意味内における）。初回登録声明書「」は、初期登録可能証券の再販をカバーする、同社が1933年法に基づいて提出した登録声明または登録声明である。

（w）「投票権の制御」とは、Bクラス普通株式の出資者が、プロキシー、投票権協定、またはその他の方法によってそれらの株式を投票または指示する権限（排他的または共同を問わず）を意味します。「Initial Required Registration Amount」とは、シリーズAワラント株式の発行および発行可能な最大株数を示し、それに関する行使に制限を設けることなく、当該制限の影響を受けずに、シリーズAワラントによる、ここに記載された日付の後に発生する株式分割、株式配当、株式公開増資、会社再編、分類変更、統合、株式逆分割その他類似する出来事に調整後の$0.20とみなし、適用日の直前の取引日を基準とし、全セクター2(f)の定めに従い調整対象とし、シリーズAワラントの行使に関する制限にかかわらず、それぞれが全セクター管理を受ける。

「Option」とは、Planのセクション5に基づく、かつ「Code」のセクション422の「incentive stock option」として意図され、かつ適格であるオプションを意味します。投資家「買い手」とは、本契約に基づき買い手が当該契約の権利を譲渡し、第9条に基づき本契約の規定に拘束されることを承諾した者を指し、当該譲渡人または譲受人が当該契約の権利を譲受し、第9条に基づき本契約の規定に拘束されることを承諾した者をも指します。

(y) 故意に省略しました。

「Director」とは、（i）当社またはアフィリエイトの現在の従業員または役員ではなく、当社またはアフィリエイトから、取締役、従業員として提供されるか、当社またはアフィリエイトが係るその他の性質の取締役として提供されるコンサルタントまたはその他の役割において、直接的または間接的に報酬を受け取っていない者（アイテム404（a）のディスクロージャにより必要ない額を除く）NIまたは、本pubREG S-Kに基づいて制定されたアイテム404（a）によってディスクロージャを必要とする他の取引に興味を持っていない者（ii）ルール160億3の目的において「非従業員取締役」として考慮されます。人物「」は個人、有限責任会社、パートナーシップ、合弁事業、法人、信託、非法人組織および政府またはその部局または機関を指します。

「Option」とは、Planのセクション5に基づく、かつ「incentive stock option」でない任意のオプションを意味します。「償還価格」とは、イベント・オブ・デフォルト償還価格、後続配置任意償還価格、及び支配権変更償還価格の総称であり、これらのそれぞれを「償還価格」と呼びます。 「」はナスダック・キャピタル・マーケットを意味します。

「Officer」とは、Exchange Actのセクション16の意味で会社の役員である人を意味します。登録する,” “登録されたもの」、「登録"登録"とは、1933年法（以下で定義される）に準拠し、ルール415に基づいて、1つ以上の登録声明（以下で定義される）を準備して提出し、そのような登録声明をSECが宣言または命令して有効とすることを意味します。

「Option」とは、Planのセクション5に基づく、普通株式を購入する意向を有する場合にPlanで付与された「Incentive Stock Option」または「Nonstatutory Stock Option」を意味します。譲渡可能証券「Initial Registrable Securities」と「Additional Registrable Securities」とは登録可能証券のことを指します。

(dd)「登録声明書「初期登録書」と「追加登録書」（適用される場合）を意味します。

(ee)「必要な保有者「」は、少なくとも過半数の登録可能証券の保有者を意味します。

(ff)「必要な登録金額「」は、該当する場合、初期必要登録金額または追加必要登録金額を意味します。

(gg)「リセット価格「」はシリーズAワラントで定義された意味を持つ。

4

(hh)「ルール415「"」は、1933年法の下に公布されたルール415または連続または遅延ベースで証券を提供するための後継ルールを指します。

「Disability」とは、(a)エグゼクティブの死亡、または(b)適用される会社の計画の長期障害給付を受ける権利を与える状態、または、このような計画がエグゼクティブに適用されない場合は、365日のうちの90日間、エグゼクティブが本契約に基づく職務を実質的に遂行できなくなったことを意味することとします。SEC「証券取引委員会」という意味です。

(jj) 意図的に省略されました。

「債務証券」という用語は、当社と信託管理銀行の間で2023年8月21日付で締結した債務証券の譲渡契約書を指し、随時修正、変更、または補完することができる。補足契約を含む。取引日「Principal Market」とは、普通株式が取引される日のすべてを指します。ただし、Principal Marketが当該日の普通株式の主要な取引市場でない場合は、当該日に普通株式が取引される主要な証券取引所または証券市場を指します。

2. 登録料.

(a) 初期の必須登録会社は、初期の登録可能証券の再販に関するForm F-1またはF-3上の初期登録声明を準備し、可能な限り迅速に、ただし、初期申請期限までに米国証券取引委員会（SEC）に提出しなければなりません。ここに従って準備された初期の登録声明は、初期登録声明がSECに初めて提出された日に決定される初期必須登録金額に等しい普通株式の数を少なくとも再販登録するものであり、第2(f)条に定めるように調整されます。会社は、初期の登録声明が可能な限り迅速にSECによって効力発生するよう合理的な最善の努力を行わなければなりませんが、初期効力発生期日までには遅くともSECでは宣言されません。初期効力発生日の翌営業日のニューヨーク時間午前9時30分までに、会社は1933年法に基づくルール424に従って、初期登録声明に基づく販売に関連して使用される最終目論見書をSECに提出しなければなりません。^{Roku Voice Remote Pro（第2版）は、Roku.comで29.99ドルで購入可能であり、今後数か月以内に主要小売店で利用可能となります。}初期効力発生日の翌営業日のニューヨーク時間午前9時30分頃に、会社は、初期登録声明に基づく販売に関連して使用される最終目論見書を1933年法のルール424に従ってSECに提出しなければなりません。

(b) 追加の必須登録会社は、できるだけすみやかに、ただし追加申請締切日までには、SECにすべての追加登録可能証券の再売登録に関する追加登録声明書（フォームF-1またはF-3に基づく）を作成し、提出しなければならない。 SEC職員が追加必要登録数量を追加登録声明書に登録することを許可しない範囲で、会社は、追加必要登録数量がSECに登録されるまで、残りの追加登録可能証券の最大数量をそれぞれの追加登録声明書に登録しようとして、連続して追加登録声明書を提出しなければならない。 ここに基づき作成された各追加登録声明書は、追加必要登録数量がSECに最初に提出された日において決定される数量に等しい普通株式の少なくともその数量を再売登録しなければならず、2(f)条に規定されている通りに調整される。 会社は、できるだけすみやかに、ただし追加有効期限日までには、それぞれの追加登録声明書がSECによって効力が宣言されるよう合理的な最善の努力をしなければならない。 追加有効日の翌営業日のニューヨーク時間午前9時30分までに、会社は、その追加登録声明書に基づいての販売に関連して使用される最終目論見書を1933年法の規定424に従ってSECに提出しなければならない。

5

(c) 登録可能な証券の割り当て登録声明書に含まれる登録可能な証券の初期数およびその後の増減は、SECによって有効とされる時点での各投資家が保有する登録可能な証券の数に基づき、投資家間で割り当てられます。投資家が自身の登録可能な証券を売却または他の方法で譲渡した場合、譲受人は譲渡元の登録声明書に含まれる残存登録可能な証券の一定割合を割り当てられます。登録声明書に含まれる任意の株式であり、かつ当該登録声明書によってカバーされる登録可能な証券を保有しなくなった者に割り当てられている場合、その株式は残存投資家に、当該登録声明書でカバーされている登録可能な証券の数に基づき、割り当てられます。ただし、事前の必要な保有者の書面による同意なしに、会社は登録声明書に登録可能な証券以外の証券を含めることはありません。

(d) 予約済み。

(e) Form F-3の不適格Form F-3がここでの譲渡可能証券の登録に使用できない場合、会社は(i) 必要な保有者が合理的に受け入れ可能と判断するForm F-1または他の適切なフォームによる譲渡可能証券の登録を行い、および(ii) Form F-3での譲渡可能証券の登録が可能となった場合はすぐに登録を行うことに同意する。ただし、会社は譲渡可能証券についてのForm F-3による登録声明がSECによって効力を持つまで、その時点まで有効な登録声明の有効性を維持しなければならない。

(f) 株式の登録数が十分ですセクション2(a)または2(b)に基づいて提出された登録声明で利用可能な株式数が、その登録声明でカバーする必要のある登録可能証券の必要な登録数量をカバーしきれない場合、または投資家の割り当てられた登録可能証券のセクション2(c)に基づく部分をカバーしきれない場合、会社は該当する登録声明を修正し、または新しい登録声明（該当する場合はその短縮フォームで）を提出すること、またはその両方を行い、その修正または新しい登録声明の提出日の直前の取引日時点で少なくとも必要な登録数量をカバーするようにし、いずれの場合も、可能な限り速やかに、ただし、その必要が生じた日から60日以内に行うものとする。会社はその修正および/または新しい登録声明が提出された直後可能な限り速やかに効力を生じさせるよう合理的な最善の努力を行うものとする。

6

(g) 登録届出書の提出、取得、および有効性の維持を怠った場合の影響。（i）最初の登録届出書の発効が宣言されたときに、初期登録可能な有価証券の初期必要登録金額を登録しなかった場合（a」登録失敗」)、(ii) 本契約の対象となる必要があり、本契約に従って当社が提出する必要のあるすべての登録可能有価証券を網羅する登録届出書が、(A) 該当する提出期限までにSECに提出されていない (a)ファイリング失敗」) または (B) は、該当する発効期限またはそれ以前にSECによって発効が宣言されていません、(an」有効性の失敗」）または（iii）該当する発効日後の任意の日に、当該登録届出書に含める必要のあるすべての登録可能有価証券の売却は、当該登録届出書に従い（許容猶予期間（セクション3（r）で定義されているとおり）、またはその他の方法（取引の一時停止または適格市場によって課せられたその他の制限を含むがこれらに限定されません）行うことはできません（登録届出書の有効性を維持できなかったり、失敗以下に従って販売を行うために必要な情報を開示することそのような登録届出書、十分な数の普通株式を登録しなかった場合、または普通株式の上場を維持できなかった場合）（a」メンテナンスの失敗」）次に、原株の売却能力の遅延または低下を理由とする保有者への損害の一部救済として（この救済策は、特定の履行または削減株式を登録する会社の追加義務を含むがこれらに限定されない、法律または株式で利用可能なその他の救済措置を除外するものではありません）、当社は、当該登録届出書に関連する登録可能有価証券の各保有者に、同等の金額を現金で支払うものとします。合計購入価格の2パーセント（2.0％）（そのような用語のように）は、当該投資家の登録可能有価証券の証券購入契約（）で定義されています。当該登録届出書に含まれるかどうかにかかわらず、次の各日付に：（i）登録失敗の日および各30日（30）^番目の）その後の取引日（当該登録の不履行が解消されるまでの合計が30取引日未満の期間に日割り計算）、（ii）出願不合格の日および30日（30）^番目の）その後の取引日（当該申告不履行が解消されるまでの合計30取引日未満の期間に日割り計算）、（iii）効力障害が発生した日および30日（30）^番目の）その後の取引日（当該有効性障害が解消されるまでの合計30取引日未満の期間に日割り計算）、および（iv）メンテナンス障害の最初の日と、30日に1回^番目の）その後の取引日（当該メンテナンスの不具合が解消されるまでの合計30取引日未満の期間に日割り計算）。ただし、すべての保有者へのすべての登録遅延支払いの合計額は、取引日あたり5,000ドルおよび総購入価格の10％（10％）を超えてはなりません（そして、減額された金額は、総購入価格に基づいて当該保有者に比例配分されます）、さらにその目的で提供されますこの文のみ、」取引日」には、SECのEDGARシステムが申告を受け付ける取引日のみが含まれます。ここに反対の記載があっても、登録の失敗、出願の失敗、有効性の失敗、またはメンテナンスの失敗は、登録期間の終了後も引き続き登録遅延支払いが発生しないものとします。誤解を避けるために言うと、登録失敗、申告失敗、メンテナンスの失敗、または有効性の失敗が同時に発生した場合、会社はそのような事象のいずれかに関してのみ登録遅延支払いを行う必要があります。本セクション2（g）に従って保有者に与えられる支払いを、本書では「」と呼びます登録遅延支払い。」登録遅延支払いは、（I）上記の日付と、（II）登録遅延支払いを引き起こした事象または障害が解消されてから3営業日のいずれか早い方に支払われるものとします。会社が登録遅延支払いを適時に行わなかった場合、そのような登録遅延支払いには、全額が支払われるまで、1か月あたり1.5パーセント（1.5％）（一部の月に比例配分）の利息がかかります。

7

3. 関連する義務.

会社がセクション2(a)、2(b)、2(e)または2(f)に基づいてSECに登録声明書を提出する義務が生じた場合、会社は登録証券の登録を意図される処分方法に従って、合理的な最善の努力を行い、それに従い、会社には以下の義務があります。

(a) 会社は、登録可能証券に関する申請書を迅速に作成し、SECに提出し、その登録可能証券に関する申請書が可能な限り早く効力を生じるように合理的な最善の努力を行います（ただし、それは効力期限までに行われなければなりません）。会社は、登録可能証券に関連するそのような登録申請書を、投資家がRule 144に従わずに制限なしでそのような登録申請書によってカバーされるすべての登録可能証券を売却することができる日（またはそれ以来）またはそのような登録申請書によってカバーされるすべての登録可能証券を売却した日（以下「」）のいずれか以前まで、常にRule 415に基づいて効果的なままにします。会社は、各登録申請書（およびその修正または補足物およびそれらに含まれる説明書）が、そこで述べられているべきである材料事実の虚偽の陳述を含まず、またはそれらの陳述（説明書の場合、その作成の状況を考慮して）が誤解を招かないようにならないことを確保します。 「最善の努力」という用語は、他のことだけでなく、会社が、SECスタッフが特定の登録申請書の審査を行わないか、またはスタッフが特定の登録申請書に対してさらなるコメントがないことを知った後、当該登録申請書の効力加速のための申請書をSECに提出すると、これらのコメントは２営業日以内に提出されることが指示されない限り、当該登録申請書の効力加速のための申請日時を提出日から２営業日以内に設定することを意味します。会社は、SECからコメントを受け取り、特定の登録申請書が効力を生じるために修正が必要であることを知らせるまでの15営業日以内に、SECによって示されたコメントに書面で回答します。登録期間

(b) 当社は、登録届出書および当該登録届出書に関連して使用される目論見書の修正（発効後の修正を含む）および補足を作成し、SECに提出するものとします。これらの目論見書は、登録期間中いつでも有効な登録届出書を維持し、その期間中は1933年の規定を遵守するために必要であれば、1933年法に基づいて公布された規則424に従って提出する必要があります対象となる会社の登録可能なすべての有価証券の処分に関する法律当該登録届出書により、当該登録可能有価証券のすべてが、当該登録届出書に記載されている売主または売主が意図した処分方法に従って処分されるまで。当社がフォーム20-Fまたはフォーム6-kまたは改正された1934年の証券取引法に基づく類似の報告書を提出したために、本契約（本セクション3（b）に基づくものを含む）に従って提出する必要のある登録届出書の修正および補足の場合（1934年法」）、当社は、該当する場合、当該報告を参照して当該登録届出書に組み込むか、当社が当該登録届出書を修正または補足する必要が生じた1934年法の報告書が提出されたのと同じ日に、そのような修正または補足事項をSECに提出するものとします。

8

（c）予約済み。

(d) 会社は、登録可能証券を登録声明に含める投資家それぞれに対して、次のものを無料で提供しなければならない：(i) SECと共に準備され、提出された直後に、その登録声明とその修正案を少なくとも1部のコピー、財務諸表およびスケジュール、参照として取り込まれたすべての文書(投資家からの要求がある場合)、展示物すべておよび各予備目論見書、(ii) 登録声明の効力発生後、登録声明に含まれる目論見書およびその修正案および補足資料を10部（または投資家が合理的に要求する他の冊数）提供し、(iii) 当該投資家の登録可能証券の処分を容易にするため、その投資家が合理的に時折要求する予備目論見書または最終目論見書のコピーを含む他の文書。

(e) 会社は、米国の全該管轄区域におけるその他の証券または「ブルースカイ」法に基づく登録声明書でカバーされる登録可能証券の投資家による再販売を登録および資格付与しようとし、ただし、登録期間中その有効性を維持するために必要な登録と資格付与を除く例外がある場合、(i) すべての適用される米国の全該管轄区域における「ブルースカイ」法に登録され、(ii) そのような管轄区域で必要な追補訂正（投稿効力後の訂正を含む）および補足を行い、登録と資格付与の有効性を維持するため、(iii) 登録期間中いつでも登録と資格付与を維持するため、(iv) これらの登録可能証券を当該管轄区域で販売するために合理的に必要なその他の行動を取る。ただし、会社はこのセクション3(e)による場合または条件として、（x）それ以外には必要とされないが本セクション3(e)によるため、どの管轄区域においても事業を行う資格を取得し、(y) そのような管轄域で一般課税を受ける必要がありませんが、（z）そのような管轄区域における訴訟の受託に関する一般同意書を提出する必要がありません。会社は、米国のどの管轄区域の証券または「ブルースカイ」法における登録または資格付与の停止に関する通知を受け取った場合またはその目的の開始または脅迫の実際の通知を受け取った場合にはすみやかに、登録可能証券を保有する各投資家に対してその旨を通知しなければなりません。

（f）会社は、投資者ごとに、登録声明書に含まれる目論見書が、当該目論見書が作成された状況に照らして、虚偽の事実陳述または必要な事実陳述の不足により誤解を招くものとなるとき、できるだけ早くそのような事実を知った場合は、その日の取引日と同日、そのような事実が生じた日において、それを当該投資家に書面で通知します（ただし、この通知には、非公開の情報を含めないものとします）。また、第3条（r）に準拠して、適切な追補または修正を準備し、そのような虚偽の陳述または不足を訂正するための登録声明書への補遺または修正をすみやかに作成し、それぞれの投資家に10部（または当該投資家が合理的に要求するその他の部数）を提供します。さらに、会社は、投資家それぞれに、（i）目論見書、または任意の目論見書の補足または有効な修正が提出された時、および登録声明書または有効な修正が有効になった時（この有効性の通知は、当該有効性があった日の同日に、ファクシミリまたは電子メールで各投資家に配信され、翌日までには速達郵便で配信されます）（ii）に、SECが登録声明書または関連する目論見書または関連情報の追加または補足を要求したこと（iii）に、登録声明書への有効な修正が適切であると会社が合理的に判断したときにも、これらの情報をすみやかに書面で投資家それぞれに通知します。さらに、有効な修正が行われた翌日のニューヨーク時間9時30分までに、会社は1933年法のルール424に従って、その登録声明書に基づく販売に関連して使用される最終的な目論見書をSECに提出します。

9

（g）会社は合理的な最善の努力を行い、停止注文の発行や登録声明の有効性の一時停止、登録証券のどの資格も売却するための一時停止を防ぐよう努め、もしもそのような注文や停止が発行された場合には、できるだけ早くその注文や停止を撤回し、売られている登録証券を保有する各投資家にその注文の発行及び解決について通知し、その注文の発行やそれに関する手続きの開始または脅威の実際の通知を受けたことを通知します。

（h）適用される証券法に基づき、登録声明書に投資家がアンダーライターとして記載される必要がある場合または投資家が自身が登録可能証券のアンダーライターと見なされる可能性があると考える場合、合理的な要求に基づき、会社は投資家に対して、登録声明書の効力発生日およびその後、投資家が合理的に要求する日付に合わせて、（i）投資家に対して送付するよう、会社の独立登録会計士により作成された年次報告書と同様の形式・内容の書状（その日付で作成されたもの）を提供し、および（ii）登録声明書の目的で会社を代表する弁護士または弁護士事務所により作成された、アンダーライティングにおいて通常提供される形式・範囲・内容の意見書（その日付で作成されたもの）を提供します。

(i) もし適用証券法により投資家が登録声明に承継者または投資家がRegistrable Securitiesの承継者と合理的に見なされると信じる場合、会社は当該投資家が合理的に必要と判断する資金的その他の記録、会社の企業文書および財産（以下、「記録」という）を査察できるようにし、会社の役員、取締役および従業員が当該投資家が合理的に要求する情報をすべて提供するものとし、ただし、各投資家は中立に関する秘密を厳密に保持し、会社が善意に基づいて機密と判断し、投資家が通知を受けた場合を除き（a）当該記録の開示が登録声明の誤記または省略を避けるために必要であるか、1933年法に基づくほか必要とする場合、（b）記録の開示が最終的で控訴できない召喚状または裁判所または管轄機関からの命令によって命じられる場合、または（c）当該記録の情報が本契約に違反して開示を除き一般に公開されている場合、当該記録またはその他の情報の開示または使用を行わないことに同意しなければならない。各投資家は、当該記録の開示が裁判所または管轄機関によって求められる、またはその他の手段で求められる場合、速やかに会社に通知し、費用負担を伴うが、当該記録の開示を防止するための適切な措置を講じるか、当該記録の秘密の保護命令を取得するためのために、推奨することに同意しなければならない。本条項（または当該記録の開示禁止に関する会社との他の機密保持契約）は、適用法令および規則によって許容される他の方法でRegistrable Securitiesを販売する投資家の権利を制限しないものとみなされなければならない。記録支出

10

(j) その他の情報に関して、会社は情報の中立化を行い、開示しないものとする。ただし、その情報の開示が、(i)連邦または州の証券法の遵守のために必要である場合、(ii)登録声明における誤記または省略を回避または修正するために必要な場合、(iii)その情報の開示が、裁判所または政府機関からの裁定または最終的かつ不可異議のある命令によって命ぜられる場合、または(iv)そのような情報が、本合意書または他の契約に違反して開示されることなく一般に公開されている場合を除き、行われないものとする。会社は、投資家に関するそのような情報の開示が、裁判所または政府機関からの命令または他の手段によって求められることを知った場合、速やかに投資家に書面で通知し、投資家が費用負担で、その情報の開示を防止するか、またはその情報に対する保護命令を取得するための適切な措置をとることを許可するものとする。

会社は、合理的な最善の努力を行い、(i)同社が発行する同一クラスまたはシリーズの証券が上場している場合は、そのような登録可能証券のすべてをその時点で上場している証券取引所に上場させるか、もしその上場がその取引所の規則によって許可されている場合は、そのような登録可能証券を上場させるよう取り計らうか、(ii)そのような登録可能証券のすべてを主要市場に引用させるか、または(iii)会社の合理的な最善の努力にもかかわらず、前述の事項(i)および(ii)を達成できない場合は、そのような登録可能証券を適格市場に引用させるために、少なくとも2つの市場メーカーが金融業界規制機構に登録するように手配するため、および以上の一般性を制限することなく、そのような登録可能証券に関連して本セクション3(k)の義務を履行するために発生するすべての手数料および費用を支払うものとします。

(l) 会社は、公開される登録証券を所持する投資家と協力し、適用される場合には、登録声明に基づいて公開される登録証券を表す証明書（制限記述を含まない）の準備と交付を迅速に促進し、投資家が合理的に要求する通貨単位または金額で、投資家が要求する名前で登録されるようにします。

（m）投資家の要請があった場合、会社はできる限り早急に（i）投資家が合理的に要求する、登録可能証券の販売と配布に関する情報を盛り込むための目論見書補遺または効力発生後修正を作成する。マークに関する情報を含むものとし、登録可能証券の提供または販売数、それぞれの販売価格、その他の証券の発行に関する条件を含むことなくは限らない。（ii）そのような目論見書補遺または効力発生後修正の必要な提出を、そのような情報が盛り込まれるべき事柄について通知を受けた後に行うこと。そして、（iii）投資家が登録可能証券を保有している場合に合理的に要求される場合は、登録声明書を補足したり、修正したりすること。

11

会社は、その他の政府機関や当局の承認が必要であると認められる場合、登録声明書でカバーされる登録可能証券を登録するために合理的な最善の努力を行います。その登録可能証券の処分を終了するために必要とされる政府機関や当局に登録するか承認されるよう努めます。

（o）会社は、有価証券保有者に対して、期間終了後最短であり、該当する登録声明の効力発生日の翌々日までに、収益計算書（1933年法のルール158に準拠し、提供方法に準拠した形式で）を提供します。収益計算書は、適用される登録声明の効力発生日の翌々日以降の会社の四半期の初日より開始する12か月間をカバーします。

会社は、(p)本登録に関連してSECのすべての適用可能な規則と規制を遵守するために合理的な最善の努力を行うこととする。

（q）米国証券取引委員会によって有効とされる登録声明が行われた後の2営業日以内に、会社は、登録証券の譲渡代理人に（該登録声明に含まれる投資家の登録証券のコピーを添えて）当該登録声明が米国証券取引委員会によって有効とされたことの確認を届けること、および会社の法律顧問に当該確認の提供を求めなければならない。

(r) 本契約にこれと反対の定めがある場合でも、発効日以降はいつでも、会社に関する重要で非公開の情報の開示を延期することができます。ただし、その時点で開示が会社の取締役会およびその弁護士の誠実な意見では、会社の最善の利益にはならず、会社の弁護士の意見では別の方法で必要とされている場合もあります（a」猶予期間」）; ただし、当社は、（i）猶予期間の原因となる重要な非公開情報の存在（ただし、各通知において、当社はその重要な非公開情報の内容を投資家に開示しない）と猶予期間の開始日を書面で投資家に速やかに通知し、（ii）猶予期間の終了日を書面で投資家に通知し、さらにいいえ猶予期間は、連続して60日を超え、任意の365日間でなければなりません期間このような猶予期間は合計で90日を超えてはならず、猶予期間の初日は、それ以前の猶予期間の最終日から少なくとも5取引日後になければなりません（それぞれ」許容猶予期間」)。上記の猶予期間の長さを決定する目的で、猶予期間は、投資家が (i) 項で言及された通知を受け取った日に始まり、(ii) 項で言及された通知を投資家が受け取った日とそのような通知で言及された日付のうち遅い日に終了します。猶予期間が満了すると、そのような重要で非公開の情報が適用されなくなった場合を除き、会社は再びその原因となった情報に関するセクション3（f）の最初の文に拘束されるものとします。これとは反対の場合でも、当社は、投資家が売却契約を締結した登録可能有価証券の売却に関連する証券購入契約の条件に従い、投資家が猶予期間の通知を受け取る前に、譲渡代理人に譲渡対象外の普通株式を投資家の譲受人に引き渡すものとします。

12

会社またはその子会社または関連会社は、投資家をSEC、主要市場、または適格市場への公開開示または申告書で主幹事として特定してはならず、SECによって主幹事と見なされた投資家である場合でも、その他の取引書類（証券購入契約書で定義される）に基づく本契約のいかなる義務も免除されるものではありません。

（t）本日現在まで、会社またはその子会社が有価証券に関するいかなる契約にも入っておらず、本契約におけるバイヤーへの権利を損なうことや本契約の規定と矛盾するような契約を、本契約締結日以降にも、会社またはその子会社は締結しないこととします。

4. 投資家の義務.

（a）登録声明の初回申請日の少なくとも5営業日前に、当社は各投資家に対して書面で通知するものとします。各投資家がその登録声明に含めることを選択した場合、当社が各投資家に求める情報を通知するものです。特定の投資家のRegistrable Securitiesに関して本契約に基づく登録を完了するための前提条件となります。そのような投資家は、当該投資家自身、当該投資家が保有するRegistrable Securities、および当該投資家が保有するRegistrable Securitiesの譲渡の意図された方法に関する合理的に必要な情報を当社に提供し、また当社が合理的に要求する登録に関連する文書に署名するものとします。

(b) 各投資家は、登録可能証券を受け入れることにより、当該登録声明の準備および提出に関連して、会社から合理的な要求がある場合には、会社と協力することに同意します。ただし、当該投資家が当該登録声明から当該投資家のすべての登録可能証券を除外することを会社に書面で通知している場合を除きます。

(c) 各投資家は、第3条(f)項の最初の文で説明されているような事象に関する会社からの通知を受けた場合、その投資家は直ちに、該当する証券に関するいかなる登録声明書に基づく証券の譲渡を中止し、第3条(f)項の最初の文に従って補足または修正された目論見書のコピーを受け取るか、補足または修正が必要ないことを通知されるまで、補足または修正された目論見書のコピーを受け取ることに同意するものとします。ただし、いかなる場合においても、会社は、投資家が第3条(f)項の最初の文に記載されているような事象が発生したことを会社からの通知を受ける前に、投資家が売買契約を締結し、まだ解決していない証券に関して、証券の売却を行った場合には、会社の譲渡代理業者によって非記名普通株式を投資家の譲受人に引き渡すものとします。

13

(d) 各投資家は、登録声明に基づく譲渡に関連して、自身に適用される場合、あるいはその例外に基づく1933年法の目論見書の配布要件を遵守することを約束し合意する。

5. 登録費用.

セクション2および3に基づく登録、申請、資格取得に関連する、アンダーライティングディスカウントおよび手数料以外のすべての合理的な経費、例えば、登録、リストアップ、資格取得の料金、プリンターや会計の料金、および会社の弁護士の費用と費用支払いは会社が負担します。

6. 弁償.

この契約の下で登録声明書に記載される場合、すべての登録可能証券に関して

(a) 法律で認められる最大限の範囲で、当社は、各投資家、取締役、役員、パートナー、メンバー、従業員、代理人、代表者、および1933年法または1934年法の意味の範囲内で投資家を管理する各人（もしあれば）を補償し、無害に保ち、弁護します（それぞれ、an」補償対象者」）、あらゆる損失、請求（被補償者と会社との間で直接主張された訴因、訴訟または請求を含む）、損害、責任、判決、罰金、罰金、罰金、罰金、罰金、告発、費用、合理的な弁護士費用、和解または経費として支払われた金額、共同または複数（まとめて）に対して、請求」）、裁判所、政府、行政、その他の規制機関、団体、またはSECによって、または前項から提起された訴訟、請求、訴訟、調査、訴訟、手続き、調査、または控訴の調査、準備、または控訴の調査、準備、または弁護に費やされました（」賠償損害」）、そのような請求（またはそれに関して開始または脅迫されているかどうかにかかわらず、訴訟または手続き）が、（i）登録届出書またはその事後発効後の修正、または有価証券またはその他の下での募集の適格性に関連して行われた提出書類における重要な事実に関する虚偽の陳述または虚偽の申し立てに基づく限り、それらのいずれかが対象となる可能性があります。登録可能な有価証券が提供されている管轄区域の「ブルースカイ」法、または重要な事実の記載の省略または不作為の申し立てそこに記載する必要がある、または誤解を招くような記述にする必要がある、（ii）登録届出書の発効日より前に使用された場合、または最終目論見書（会社がSECに修正または補足を提出した場合は修正または補足）に含まれていた場合、または省略または不作為の申し立てが含まれていた場合、虚偽の陳述または虚偽であるとされる記述以下の状況に照らして、そこで述べるのに必要な重要な事実をそこに述べることその中の記述が誤解を招くものではなく、(iii) 1933年法、1934年法、その他の法律（登録届出書に基づく登録可能有価証券の提供または売却に関する州証券法、またはそれに基づく規則または規制を含むがこれらに限定されない）に対する会社による違反または違反の疑い、または（iv）本契約の違反（前述の条項の事項（i）から（iv）は、まとめて、」違反」)。セクション6（c）に従い、当社は、被補償者に対し、かかる請求の調査または弁護に関連して被った弁護士費用またはその他の合理的な費用について、かかる費用が発生し、支払期日が来たらすみやかに補償対象者に払い戻すものとします。本書にこれと矛盾する内容が含まれていても、本セクション6 (a): (i) に含まれる補償契約は、登録届出書またはそのようなものの作成に関連して明示的に使用するために被補償者から書面で会社に提供された情報に依存し、それに従って発生した違反に起因またはそれに基づく補償対象者による請求には適用されないものとします。その修正または補足（そのような目論見書がセクション3（d）に従って会社によって適時に提供された場合。（ii) 会社の事前の書面による同意なしに決済が行われた場合、請求の決済時に支払われた金額には適用されないものとし、その同意が不当に差し控えられたり、遅れたりしてはなりません。(iii) 被補償者と会社との間で直接の請求の決済で支払われた金額には適用されないものとします。このような補償は、被補償者によって、または被補償者に代わって行われた調査にかかわらず完全に効力を有し、第9条に従って投資家が登録可能な有価証券を譲渡した後も存続するものとします。

14

(b) インベスターが参加している登録声明に関連して、各インベスターは、1933年法または1934年法の意味において、会社を支配することがある各個人に加え、同じ範囲および同じ方法で、第6項（a）に規定されていると同様に、会社、その各取締役、登録声明に署名するその各役員、およびその情報に依存してしまい、その登録声明に関連して明示的に会社に提供された書面に従って行われる違反に基づく、いかなる主張または被保護損害についても、それぞれ個別におよび共同して保証・免責・防御するものとします。さらに、第6項（c）に従い、インデムニファイド・パーティが当該主張を調査または防御するために合理的に負担した法律費用その他の経費を、該当するインベスターは返済するものとします。ただし、本第6項（b）に含まれる保証に関する提供書と第7項に規定されている貢献に関する契約は、事前に当該インベスターの書面による同意なしに行われるいかなる主張の和解金にも適用されないものとします。ただし、この第6項（b）により、登録声明に従って登録可能証券を売却した結果として当該インベスターが入手した手取り金額を超えない限り、該当する主張または被保護損害の金額についてインベスターは責任を負うものとします。この保証は、インデムニファイド・パーティ自身またはその代理人によって行われたいかなる調査に関係なく完全な効力を有し、インベスターによる登録可能証券の譲渡により存続するものとします。補償を受ける側

(c) 本節6に基づき補償対象者または補償対象団体がクレームを含む、あらゆる訴訟または訴追（政府機関によるものを含む）の開始の通知を受領後、当該クレームに関する訴訟が本節6に基づく保証する当事者に対して行われる場合、補償する当事者に対してその開始の書面による通知を速やかに送付し、ただし、直接のクレームの場合、本節6(c)の残りの部分は適用されないが、補償する当事者には、補償する当事者が望む場合には、補償する当事者と同様に通知される他の補償する当事者と共同で、その訴訟のディフェンス（防衛）の制御をそれに相当する当事者と補償対象者または補償対象団体両者が合意する弁護士で行う権利を有するが、補償対象者または補償対象団体は、適切な場合には、補償対象者または補償対象団体の代理人が異なる利益が存在することから、当該代理人による当該補償対象者または補償対象団体と当該訴訟において代表される他の当事者との表現が適切でないと合理的な判断により見なす場合、当該補償対象者または補償対象団体は、当該自身の弁護士を留保する権利を有するが、その場合、補償する当事者は全ての補償対象者または補償対象団体のための最大1人分の弁護士の費用と経費を支払うことになる。補償対象者の場合、直前の文に記載された法的代理人は、当該クレームに関連する登録声明に含まれる譲渡可能証券の過半数を保有する投資家によって選択されることとする。補償対象の当事者または補償対象者は、補償する当事者との交渉または訴訟に関連して合理的に協力し、当該訴訟またはクレームに関連する当該補償対象者または補償対象団体が合理的に利用可能な情報を当該補償する当事者に提供することになる。補償する当事者は常に当該ディフェンス又はその解決交渉の状況について補償対象者または補償対象団体に完全に通知することとする。補償する当事者はその事前の書面による同意なしに、いかなる訴訟、クレーム、または訴追の解決についても責任を負わないが、但し、補償する当事者はその同意を理由なく保留または遅延させたり、条件を付けてはならない。補償する当事者は補償対象者または補償対象団体による書面の通知の不十分により、当該行動の開始後合理的な時間内に、当該行動に関して本節6に基づく補償対象者または補償対象団体への責任から免除されるものではない、ただし、当該通知のないことにより、補償する当事者の訴訟の擁護が妨げられる場合には限る。

15

（d）この第6条で要求される償還は、調査またはディフェンスの経過中にその金額の定期的な支払いによって行われます。請求書を受け取るか、償還される損害が発生する時点で支払いが行われます。

(e) 本契約に含まれる補償協定は、(i) 被補償当事者または被補償者に対して賠償当事者や他者に対する原因となる行動または同様の権利と併せて適用されるものとし、(ii) 法律に基づき賠償当事者が負担すべき責任に加えられるものとします。

7. 貢献.

インデムニファイイング・パーティによるいかなる免責も、法律によって禁止または制限されている場合には、インデムニファイイング・パーティは、法律によって認められている範囲で、セクション6に基づく責任が発生する金額について最大限の貢献をすることに同意する。但し、(i)　登録可能証券の販売に関与するいかなる者も、その販売に関連して不正な虚偽表記(1933年法のセクション11(f)の意味で)を行った者からの貢献を受ける権利を有しないものとし、(ii)　登録可能証券の販売者による貢献は、当該登録声明書に基づいて登録可能証券の販売から受け取る正味収益の額に制限されるものとする。

8. 1934年法の下での報告書.

投資家が会社の証券を登録せずに一般に売却することを許可する1933年法やSECの他の類似する規則または規制に基づくルール144の利点を投資家に提供するために、会社は同意します（「」ルール144）、会社は以下のことに同意します。

（a）Rule 144で理解され、定義されている通り、公開情報を作成し、提供します。

(b) 企業が該当要件である限り、1933年法と1934年法に基づく企業の全報告書およびその他の文書をSECに適時提出するものとします。また、該当するRule 144の規定に従い、これらの報告書およびその他の文書の提出が要求される期間中も同様に提出するものとします。

(c)　その他の投資家が登録証券を所有している限り、要請があった場合には、会社による報告要件に遵守している場合に真実であるとする書面、1933年法および1934年法の報告要件に従った一番最近の会社の年次報告書または四半期報告書のコピー、および登録なしでRule 144に基づいてその証券を売却することを投資家が許可するために合理的に要求されるその他の情報を速やかに各投資家に提供する。

16

9. 登録権利の譲渡.

本契約に基づく権利は、投資家が譲渡可能なすべてまたはいくつかの譲渡可能証券の承継者に自動的に譲渡可能です。ただし、(i)投資家が譲渡権を譲渡先または譲渡人と書面で同意し、その合意書の写しを当該譲渡後合理的な期間内に会社に提出する場合、(ii)譲渡または譲渡後の合理的な期間内に会社に、(a)当該譲渡先または譲渡人の氏名および住所、および(b)当該登録権が譲渡または承継される証券の書面通知が提供される場合、(iii)当該移転または譲渡直後、譲受人または譲渡人による当該証券のさらなる処分が1933年法または該当州証券法によって制限される場合、(iv)(ii)の文に定められた書面通知を会社が受領する前または同時に、譲受人または譲渡人が本契約に含まれる規定に拘束されることを会社と書面で合意する場合、および(v)当該移転は証券取得契約の適用要件に従って行なわれた場合。

10. 登録権の修正.

本契約の規定は、会社と必要な保有者の書面による同意によってのみ、修正または免除されることができる（一般的にまたは特定の事例において、遡及的にまたは将来的に）が、次の条件を満たすことが必要です。ただし、これらの修正または免除は、他の投資家と比較して、投資家の権利と義務に不釣り合いかつ実質的かつ不利な影響を与える場合には、当該不利益を受ける投資家の事前の書面による同意が必要です。本セクション10に従って行われる修正または免除は、各投資家と会社に拘束力があります。本契約の登録可能証券の保有者全員に適用される範囲でない限り、このような修正は効力を有しません。本契約のいかなる規定の修正または同意または免除の変更に対しても、（法律費用の返還を除く）同じ対価がすべての当事者に提供または支払われることがありません。

11. その他.

(a) 訴誉証券所有者は、登録証券を事実上所有しているときまたは事実上所有者と見なされるとき、登録証券の所有者と見なされます。もしも会社が同じ登録証券に関して2人以上の者から相反する指示、通知、選択肢を受けた場合、会社はその登録証券の登録所有者から受け取った指示、通知、選択肢に基づいて行動します。

17

（b）この契約の条件に基づいて送付される通知、同意、免責またはその他の通信は、書面で行われる必要があり、以下の方法でお届けされたものとみなされます。：（i）受信時、直接配達された場合；（ii）ファクシミリで送信された場合、配信時（送信者が送信の確認を機械的または電子的に生成し、ファイルに保管している場合）；（iii）電子メールで送信された場合、配信時（送信者が自動的な拒否通知を受け取らない場合）；または（iv）全国的に認識された翌営業日までに、適切な宛先により預けられた場合、翌日宅配便で配送されます。この通信の宛先、ファクシミリ番号、および電子メールアドレスは次のとおりです。

Coupang, Inc.

ファームミ、株式会社

情報提供目的でコピーしたものを添付してください。

（c）本契約または他の方法において、当事者が本契約のいずれかの権利または救済措置を行使しないか、または当事者がそのような権利または救済措置を行使することを遅らせることは、その放棄とはなりません。

(d) この合意書の建設、有効性、執行、および解釈に関するすべての問題は、ニューヨーク州の内部法に準拠し、ニューヨーク州または他の管轄区域のいずれかの法律選択または法律紛争規定による影響を排除して、ニューヨーク州の法律の適用がニューヨーク州以外の管轄区域の法律の適用を引き起こすことを排除するものとします。各当事者は、ここでまたはここで検討されるいかなる取引についても、ニューヨーク市マンハッタン区に位置するニューヨーク州及び連邦裁判所の専属管轄権の宣誓およびここでのいかなる紛争の裁判にも不可撤の送達を行い、個人がそのような裁判所の管轄権に拘束されていないという主張を行わないこと、そのような訴訟、訴え、または手続きが不便なフォーラムで提起されたものであるという主張を行わないこと、およびそのような訴訟、訴え、または手続きの場所が不適切であるという主張を行わないことに不可撤の放棄を行います。各当事者は、取り消し過程の個人的な送達を放棄し、この合意書の通知におけるそのような当方の連絡先の住所にそのような訴訟、訴え、または手続きのコピーを郵送によって送達することに同意し、そのような送達が適正な送達とその通知の内容であるとみなされるものとすることに同意します。ここに含まれる内容は法律で許可される方法でのいかなる適正過程も制限しないものとみなされるものとします。 各当事者は、ここでまたはここで発生する、あるいはここから起こる取引、この契約に関連するすべての紛争の裁判について、審問に対して陪審裁判の要求権を放棄し、そしてそのような権利を放棄することで同意します。

18

(e) もし本契約のいずれかの条項が法律によって禁止されたり、裁判所によって無効または執行不能と裁定された場合、それが本来禁止または無効であるか執行不能であるとされる条項は、それが有効で執行可能になる最も広範な範囲に修正されたものと見なされ、該当する条項の無効または執行不能性は、この契約の他の条項の有効性に影響を及ぼさず、修正により当該条項を除くこの契約の原意が実質的に変更されない限り、当事者間の相互の期待や義務、当事者にもたらされるであろう利益の実際的な実現に重大な支障を来すことがないものとされます。当事者は、良好な信義の下で行う協議に努め、禁止された、無効である、または執行不能な条項を、それらの本質的な効果にできる限り近い有効な条項で置き換えることを試みます。

（f）本契約書、その他の取引書類（証券購入契約書で定義されているもの）、およびここで参照されている文書は、当事者間の本件に関する全ての合意を構成し、ここで及びあちらで言及されているものについてのみ、制限、約束、保証、または承諾等はありません。本契約書、その他の取引書類、およびここで参照されている文書は、当事者間の本件に関する全ての先行合意および理解を置き換えます。

(g) 第9条の要件に従って、本契約は当事者の許可された後継者および譲受人に利益をもたらし、拘束力を持ちます。

(h) この契約書の見出しは、参照の便宜のために提供されたものであり、意味に制限を加えたり他に影響を与えるものではありません。

(i) この契約は、同一のコピーで締結することができます。各コピーはそれぞれが原本と見なされますが、これら全てが一つの契約を構成します。当事者によって締結されたこの契約は、当該契約を提供する事を行う当事者の署名が記載されたコピーをファクシミリ変送により、当事者の他方へ送付することができます。

(j) 各当事者は、本覚書の目的を達成し、本覚書によって想定される取引を成立させるために合理的に必要とされるその他の行為および事項を行い、または実行させ、かつ、他の当事者が合理的に要求するその他の合意書、証明書、文書、契約書をすべて実行し、交付しなければなりません。

(k) 本契約に基づき投資家が行わなければならない全セクターの同意およびその他の決定は、本契約で特に指定されていない限り、必要な保有者によって行われます。すべてのシリーズAワラントは、投資家が保有しているものがあり、シリーズAワラントの行使に関する制限を無視して処理されるものとします。

契約書の言語は、当事者が相互の意図を表現するために選んだ言語と見なされ、厳格な解釈の原則はどの当事者に対しても適用されません。

(m) この契約は当事者及びそれぞれの許可された後継者および譲受人の利益のために意図されており、その他の者のためにはなく、また本契約のいかなる条項もその他の者によって強制されることはできません。

各投資家の義務は個別であり、他の投資家の義務とは連帯していません。本契約のいかなる条項も、他の投資家に対して投資家に義務を課すものではありません。ここに含まれる内容や、投資家がこれに基づいて行ういかなる行動も、投資家をパートナーシップ、協会、合弁事業、もしくはその他の存在とみなしたり、投資家が義務や本契約で予定された取引に関して何らかの形で共同行動を行っていると推定することはありません。

* * * * * *

[署名ページが続きます]

19

証拠として 各買手および会社は、上記初めに書面に署名する権利契約の署名ページを適切に執行した。

会社：
ファームミ株式会社
署名:
	名前：
	職位：

[登録権契約の署名ページ]

20

証拠として 各買手および会社は、上記初めに書面に署名する権利契約の署名ページを適切に執行した。

買い手：
署名:
	名前：
	職名:

[登録権利契約書の署名ページ]

21

バイヤーのスケジュール

買い手

バイヤーアドレス、ファクシミリ 番号と電子メール

バイヤー代表者の住所、ファクシミリ番号、およびメールアドレス

22