展示 4.1

[系列A認股證書格式]

這個證書所代表的證券的發行和銷售，以及這些證券可以行使的證券並未根據1933年證券法修改或適用的州的證券法註冊。未經登記，這些證券不得供出售、出售、轉讓或指定（I）沒有爲證券根據1933年證券法修改的有效註冊聲明或（B）由持有人選擇的律師意見，以普遍可接受的方式，指出該法案不需要登記或（II）除依據該法案的第144號或第144A號規則出售之外。即使出現前述情況，這些證券也可以在與證券有關的善意按金帳戶或其他由證券擔保的貸款或融資安排中抵押。

農米良品， 公司。

A系列認股權購買普通股

認股證編號：_______

普通股份數量：_____________

發行日期：2024年8月26日（“發行日期”)

農米良品有限公司（以下稱爲“公司”，在此證明，作爲對好處的認可並且回執已確認收到並且經濟價值足夠，[HOLDER]，本債券的登記持有人或其授權受讓人（以下稱爲“持有人”），有權根據下文規定，在行使價格（如下所述）有效期內的任何時間或次數，但不得晚於華盛頓時間晚上11:59洛杉磯時間到期日（如下所述），併購買______________（_______________）完全支付的無累計股票激勵，根據此處提供的調整（以下稱爲“權證 股票”）。除非此處另有定義，在此購買普通股票的認股證（包括以交換、轉讓或替代方式發行的購買普通股票的認股證，以下稱爲“權證”，在第17條中已經定義。本認股權證是A系列認股權證之一，用於購買普通股（“SPA認股權”，根據2024年8月22日簽訂的某特定證券購買協議第1條發行的（“認購日期證券購買協議買家”中提到的（“證券購買協議(以下簡稱「協議」)”。在本文件中使用的大寫詞彙，除非另有定義，否則應按照證券購買協議中所賦予的定義解釋。

1. 行使權證。

(a) 行使的機制。根據本條款和條件（包括但不限於第1(f)條中規定的限制），持有人可在發行日期之後的任何時間或次數（全額或部分），通過（i）發送一份書面通知（無論通過電子郵件或其他方式），以附件中所附的形式行使本權證，以及（ii）向公司支付本權證所行使的權證股份數量乘以行權日適用的行權價金額的數額（“ 附錄 A (「本登記聲明」) 由特立軟件股份有限公司，一家德拉華州股份公司 (以下簡稱爲「本公司」) 提交，目的是爲了註冊其額外的7,184,563股A類普通股，每股面值$0.0001 (以下簡稱爲「A類普通股」), 以及在特立軟件股份有限公司 2022年股權激勵計劃下可發行股份的1,436,911股A類普通股，注(下文簡稱爲「A類普通股」)。認股通知。）的選擇來行使本權證總行使價格現金通過電匯的方式支付即時可用資金或者（B）如果第1（d）條的規定適用的話，通過行使通知書通知公司，行使現金無權行使（如第1（d）條所定義）。行權者無需交付原始權證以行使本次行權。行使通知書中關於少於全部權證股份的行權將導致取消原始權證併發行一份新權證，以證明行使購買剩餘權證股份數的權利。在公司收到行使通知書之日起的第1個交易日之前，公司應通過電子郵件向權證持有人和公司的過戶代理發送接收行使通知書的確認函。在權證持有人向公司遞送行使通知書的日期後的（i）首個第1個交易日和（ii）標準結算期所包含的交易日之前，只要權證持有人在公司收到行使通知書的日期的下一個交易日或之前交付總行使價格（或現金無權行使的通知），則公司必須在此期限前向權證持有人發出購買通知書。^{21世紀醫療改革法案}在公司收到行使通知書之日起的第1個交易日之前，公司應通過電子郵件向權證持有人和公司的過戶代理發送接收行使通知書的確認函。轉讓代理在權證持有人向公司遞送行使通知書的日期後的（i）首個第1個交易日和（ii）標準結算期所包含的交易日之前，只要權證持有人在公司收到行使通知書的日期的下一個交易日或之前交付總行使價格（或現金無權行使的通知），則公司必須在此期限前向權證持有人發出購買通知書。^{21世紀醫療改革法案}在權證持有人向公司遞送行使通知書的日期後的（i）首個第1個交易日和（ii）標準結算期所包含的交易日之前，只要權證持有人在公司收到行使通知書的日期的下一個交易日或之前交付總行使價格（或現金無權行使的通知），則公司必須在此期限前向權證持有人發出購買通知書。股票交付日期）（假設如果累計行使價格未在該日期前交付, 並且持有人在行使通知中指示持有人以現金行使認股權證，則股份交付日期應在累計行使價格交付後的第一（1）個交易日。 公司應（X）在託管機構參與快速自動證券轉讓計劃的情況下提供，（"DTC）快速自動證券轉讓計劃，並且（A）認股權股份受益人仲裁重銷登記聲明管轄，或（B）如果通過無現金行使, 在根據規則144有貨幣檢點日期即行使時, 將持有人根據行使的權利獲得的認股權股份總數以託管的方式記入其或其指定人在DTC的存款/託管系統中, 或（Y）如果託管機構不參與DTC快速自動證券轉讓計劃, 或（A）認股權股份不受益於受益人的有效重銷登記聲明, 或（B）如果通過無現金行使，在根據規則144持有人無法進行認股權股份的重銷時，應在行使所賦權利範圍的時間內向受讓人交付，併發出指證認股權股份，以此進行行使。 公司應承擔與託管機構以及通過DTC發行認股權股份的所有費用和費用，如果有的話。 在交付行使通知後，持有人應被視爲根據本認股權證行使的權利成爲認股權股份的記錄持有人，不考慮認股權股份記入持有人的DTC帳戶的日期或交付有關認股權股份指證的日期。如果在本節1（a）項下提交本認股權證以與任何行使有關的行使一併提交的認股權股份數大於根據本認股權證行使後取得的認股權股份數，則公司應在任何行使後儘快且在任何情況下不遲於三（3）個交易日，並且自行承擔費用，根據第7（d）節發行新認股權證，表示根據本認股權證行使前即將發行的認股權股份的權利，減去本認股權證所行使的認股權股份數。認股權股份行使時不得發行任何部分認股權股份，而應以最接近全數的方式發行認股權股份。公司應支付因行使本認股權證而應支付的任何和所有稅款。公司根據本協議的條款及條件發行和交付認股權股份的義務是絕對和無條件的，不考慮任何持有人實施的行動或不實施的行動，因其而強制執行相同的任何豁免或同意，對任何此處的任何規定的執行判決的恢復，或對任何人的抵銷，反要賬，再獲，限制或終止的行動，

(b) 行使價格根據本認股權的規定，“行使價格「」表示每股0.75美元，根據本合同的規定進行調整。爲了避免疑問，行權價應始終至少等於或大於普通股票的票面價值或名義價值。

(c) 公司未能及時交付證券如果公司因任何原因未能在股票交割日前向持有人交付行權通知中所述的權證股份，則公司應支付給持有人現金，作爲清償損失而非罰款，每1000美元的權證股份（基於適用行權通知的日期上普通股加權平均價格），每個交易日10美元（在股票交割日後的第三個交易日增加到每個交易日20美元），直到交付權證股份或持有人撤銷該行權爲止。另外，如果公司未能導致過戶代理在股票交割日前向持有人傳遞行權通知中規定的權證股份，並且在該日期後，持有人要求其證券商購買（在公開市場交易或其他方式購買）或持有人的券商以其他方式購買普通股以滿足持有人預期在行使該行權時將收到的權證股份的出售（「買入」），則公司應在持有人的要求後的三（3）個交易日內（a）支付現金給持有人金額（如果有）超過（y）由x到y等於（y）普通股的數量的持有人所需付款（包括證券佣金（如有））乘以使得該購買義務產生的賣出命令價格，和（b）持有人的選擇，可以恢復相應的權證部分以及相應數量的權證股份，行使未被認可的情況下（在這種情況下，該行權將被視爲撤銷），或向持有人交付普通股的數量，如果公司及時履行其在此約定下的行使和交付義務，將發行普通股的數量。例如，如果持有人購買普通股，總購買價格爲11000美元，以涵蓋普通股的買方因爲45嘗試所得到的最佳價格所以導致這樣的購買義務的行使，根據前款（a）條的規定，公司應支付持有人1000美元。持有人應向公司提供書面通知，指出應支付給持有人關於買入的金額，並提供有關此損失金額的證據。本條款不限制持有人在此項下，法律或權益上可獲得的其他救濟措施，包括但不限於，關於公司未能按照此處條款及時交付普通股的特定履行判決和/或禁令救濟。買入

(d) 無現金行權儘管本協議中的任何內容相反，在Warrant股份的轉售註冊申請文件未能用於指定數量的Warrant股份的轉售的情況下，持有人可以自行決定全部或部分行使本Warrant，並選擇按照以下公式確定的「淨股數」行使本Warrant, (簡稱「淨數」)無現金行權”):

淨號碼 = （A×B）-（A×C）

B

爲了上述公式的目的:

如果根據本第1條（d）組織發行認股權股份，則公司將認可並同意，依照公司發行證券購買協議第3(a)(9)條文，內含此項無現金行使的認股權股份將視作該持有人獲得，且該認股權股份的持有期將視作自該公司根據證券購買協議發行本認股權的日期開始計算。公司同意不採取任何與本協議第1（d）條相牴觸的立場或做法。

(e) 爭議 對於行權價格的確定或認股權證股票的算術計算有爭議的情況，公司應立即向持有人發行未爭議的認股權證股票數量，並根據第12條解決此類爭議。

(f) 行使受益所有限制除非本約定有相反規定，否則公司不得執行本認股權證的任何部分行使，持有人也無權行使本認股權證的任何部分，根據本認股權證的條款和條件行使的任何行爲將被視爲無效，就好像從未行使過一樣，以至於在考慮此等行使之後，持有人與其他歸屬方合共將有權益地擁有超過4.99%的普通股（“）。最大百分比在對上述句子進行解釋的目的上，持有人及其他歸屬方合共擁有的普通股總數將包括持有人及其他歸屬方持有的普通股數加上根據正在被做出此種判斷的句子行使的本認股權證而可發行的普通股數，但不包括持有人或其他歸屬方有權行使或轉換的尚未行使或尚未轉換的任何其他公司證券（包括但不限於可轉債、可轉優先股或認股權證）和預先投資認股權證，且對於這些證券應當受到類似於本第1(f)小節所包含限制的限制。（b）在股東會議上，只有合法且已經適當提出的股東行動事項才會被處理。爲了本認股權證，爲了確定持有人在行使本認股權證時所能獲取的普通股數量而不超過最大百分比，持有人可以依賴於反映在（x）公司最近的年度報告20-F表、6-K表或其他公開提交給美國證券交易委員會的文件中的普通股總數。SEC根據情況，(y)公司或(3)公司或過戶代理作出的更近期的公告或任何其他書面通知規定的普通股的外流通數量（“報告的普通股股份數量”）。如果公司在持有人提交行權通知時，實際外流通的普通股數量低於公告的外流通股票數量，公司應當（i）書面通知持有人目前外流通的普通股數量，在本1(f)部分規定的情況下，如果這樣的行權通知會導致持有人的受益所有權超過最大比例，持有人必須通知公司減少行使通知範圍的認股權證股份數量（該購買減少的股份數量，爲“所購買的股票數量減少的數量”），(ii)儘快，公司應該將持有人爲減少的股份數量支付的行使價格退還給持有人。無論何時，持有人口頭或書面請求公司，在一（1）個交易日內，口頭、書面或電子郵件方式確認目前外流通的普通股數量。在任何情況下，外流通的普通股數量應當在考慮自公司報告外流通股票數量之日起，持有人及任何其他歸因方自那日以來轉換公司證券或行使公司證券，包括本認股權證，後確定。如果本認股權證行使導致向持有人發行普通股使持有人及其他歸因方在<1934>年法案第13(d)部分規定的情況下，被視爲受益所有，並且有效擁有的外流通的普通股數量總數超過最大比例，這些情況的發行的股份數量，爲“超額股份任何超額股份應被視爲作廢，並且持有人特此放棄將此類超額股份無償交還給公司，持有人將無權投票或轉讓超額股份。持有人可以隨時向公司發出書面通知，不時增加（此類增加需在發出通知後第六十一（61）天起生效）或減少最大百分比至通知中規定的不超過9.99%的其他百分比；但須滿足以下條件：（i）任何最大百分比的增加在向公司發出通知後的第六十一（61）天才生效，（ii）任何此類增加或減少僅適用於持有人及其他歸屬方，不適用於不是持有人的SPA認股權證的任何持有人。爲明確起見，根據本權證條款發行的普通股超出最大百分比的部分不被視爲該持有人在任何情況下擁有的利益所有權，包括根據1934年法案第13(d)條或第16a-1(a)(1)條的目的。任何無法根據本段行使本權證的情況不應影響本段規定的適用性，以便對任何後續決定行使的情況適用。應以不嚴格符合本1(f)條款的條款以其他方式解釋和實施本段規定，以糾正本段或本段的任何部分可能存在的瑕疵或不一致之處，以使或使之修正或補充所必需或有益以正確實施此等限制。本段所含限制不得被豁免，且應適用於本權證的繼任持有人。

(g) 授權份額不足。如果在本認股權證仍未償還期間，公司沒有足夠數量的授權和未預留普通股來履行其在行使本認股權證時儲備發行的義務，則至少相當於普通股數量的100％的普通股，這是行使所有本認股權證所必需的，則在不考慮本認股權證中包含的任何行使限制的情況下，並假設本認股權證所依據的股票是根據以下條件進行調整的重置價格等於0.20 美元（根據股票分割、股票分紅、資本重組、重組、重新分類、合併、反向股票拆分或認購日之後發生的其他類似事件進行了調整）（所需的儲備金額” 以及未能擁有足夠數量的授權和無保留普通股，以及”授權共享失敗”），則公司應立即採取一切必要行動，將公司的授權普通股增加到足以讓公司爲當時未償還的認股權證保留所需的儲備金額。在不限制前述句子概括性的前提下，如果需要股東批准才能糾正授權股票故障，則應在授權股票破產發生之日後儘快予以糾正，但無論如何都不遲於此類授權股票失敗發生後的六十（60）天，公司應舉行股東大會，批准增加授權普通股的數量。在此類會議上，公司應向每位股東提供一份委託書，並應盡最大努力爭取股東批准增加授權普通股，並促使董事會建議股東批准該提案。儘管如此，如果授權股票出現故障，公司能夠獲得在股東大會上投票批准增加授權普通股數量的大多數普通股持有人的批准，則公司可以通過獲得此類批准來履行這一義務。

2. 行使價及認股權證股份數目的調整。行使價格和認股權證股份數目將按以下方式不時進行調整：

(a) 普通股發行後的調整如果並且只有在認購日期之後，公司授予、發行或賣出（或與本第2條所規定的授權、發行或銷售協議達成一致）任何普通股（包括公司擁有或持有，或供公司帳戶所有或保管但不包括任何已授予、發行或銷售或視爲已授予、發行或銷售的豁免證券）的股價低於行權價格，則稱此行權價格爲“新發行價格”）小於授權、發行或銷售前即時生效的行權價格（該行權價格在本文中稱爲“適用價格”（前述爲“普通認股權證將可以選擇全部或部分行使，通過提交經過充分執行的行使通知書，並全額支付所購買的普通股的數量，以行使任何部分權證（在討論下面的無現金行使的情況下）。在持有者（連同其附屬公司）行使任何部分認股權證時，如果持有者在持有普通股權證後擁有的我們普通股的總股數超過4.99%（或者在購買者的選擇下爲9.99%），則不能行使對應於持有者認股權證部分的任何部分權利，除非在發行普通股權證之前，持有者可以選擇增加行使持有者普通股認股權證之後的持有普通股的數量，使其達到排除執行普通股認股權證的股票數的9.99%的數量，如按照普通認股權證的條款確定的，以購買行使之後立即發行的普通股的數量。在這種發行後，並立即在此類稀釋性發行後，行權價格將被調整爲等於新發行價的金額，並且在此處可發行的認股權證股份數量將增加，以便在考慮行權價格的下降後，根據發行日對於當時尚未行使的認股權證股份的行權價格的總額將等於在發行日期對於當時尚未行使的認股權證股份的行權價格的總額（但如果這樣做，新發行價格將不得低於以下金額（i）0.11452美元（這是在定價日之前納斯達克最低價格的二十百分比（20%），如納斯達克上市規則5635(d)(1)(A)中定義的定價日定價之前（該價格將適當調整以適應任何股票股利、股票拆分、股票合併、股票再分類或類似交易））或（ii）普通股票的票面價值。 在上述全部目的（包括但不限於，確定本節2(a)下調整行權價格和新發行價格時），將適用以下規定：

(i) 期權發行如果公司以任何方式授予、發行或出售（或訂立任何協議授予、發行或出售）任何期權，且任何此類期權行使或轉換、行使或交換任何可行權債券或任何其他情況下按照其條款發行的每股最低價格低於適用價格，則此類普通股應視爲已發行並由公司於授予或出售該等期權時以每股該價格出售。對於本條款2(a)(i)的目的，「任何此類期權行使或轉換、行使或交換任何可行權債券或任何其他情況下按照其條款發行的每股最低價格」應等於（1）公司在授予、發行或出售此類期權，行使此類期權以及轉換、行使或交換任何可行權債券或其他情況下按照其條款發行的每股普通股所收到或應收到的任何一股普通股的最低金額之和（如有）以及此類期權規定的最低行使價格之間較低的金額爲一股普通股（或可能在行使此類期權時假設所有可能的市場情況）發行（或可能發行）的（x）和（y）要求（2）支付給此類期權持有人（或任何其他人）的一切金額之和減去發行此類期權、行使此類期權以及按照期權條款發行的任何可行權債券或其他情況下發行的普通股持有人（或任何其他人）及其他接收或應收到的任何其他考慮價值的價值。除非如下所示，無需在發行此類普通股或行使此類期權的可行權債券時或按照期權條款發行此類普通股時/在轉換、行使或交換此類可行權債券時進一步調整行權價格。

(ii)發行可轉換證券如果公司以任何方式發行或銷售（或簽訂任何發行或銷售協議）可轉換證券，並且每股最低價格，即在任何時間可根據其轉換、行權或交換（或根據其條款的其他方式）發行的普通股數量的最低價格低於適用價格，則該普通股應被視爲已發行和銷售，時間爲發行或銷售（或簽訂相關發行或銷售協議時）此可轉換證券的那個價格點。對於本第2（a）（ii）小節，"每股最低價格，即在任何時間可根據其轉換、行權或交換（或根據其條款的其他方式）發行的普通股數量的最低價格"應等於（1）每股最低接受的或應收到的對應此可轉換證券發行或銷售（或根據相關發行或銷售協議），以及其轉換、行權或交換，或根據其條款的其他方式發行的普通股對應的最低金額總和（如果有）（x）與這種可轉換證券上規定的最低轉換價格對應的普通股數量發行了（或可能按照所有可能的市場條件變爲可發行）而付給可轉換證券持有人（或任何其他人）的所有金額的總和。減去（2）由此可轉換證券的持有人（或任何其他人）在發行或銷售（或相關發行或銷售協議的簽訂時）時收到或可收到的所有金額以及受到該可轉換證券的持有人（或任何其他人）的任何其他補償的價值。除非另有說明，否則在根據其轉換、行權或交換（或根據其條款的其他方式）實際發行此類普通股時，不會對行權價格作進一步調整；而如果此類可轉換證券的發行或銷售是因行使根據本第2（a）小節其他條款對本權證作出過或即將作出的調整，除非另有說明，否則不會因此類發行或銷售而對行權價格作進一步調整。

(iii) 期權價格或換股比率的變動。 如果在任何期權中所規定的購買或行使價格，以及任何可轉換證券的發行、轉換、行使或交換時應支付的額外對價（如有），或可轉換證券的轉換或行使比率在任何時候增加或減少（與第2(c)款所涉事件相關的比例變動除外），則在該增加或減少時的行權價格應調整爲該時期權或可轉換證券最初授予、發行或出售時如規定的購買價格增加或減少、額外對價或轉換比率的行權價格。  對於本第2(a)(iii)款的目的，如果任何期權或可轉換證券（包括但不限於認購日期時尚未行使的任何期權或可轉換證券）的條款按前述句子所描述的方式增加或減少，則應據此視爲該期權或可轉換證券以及被視爲於行使、轉換或交換時發行的普通股在該增加或減少的日期時已經發行。  如按照本第2(a)款進行任何調整將導致當前行權價格的增加，則不得進行任何調整。

(iv) 考慮到的收到款項計算如果公司發行或被視爲發行或銷售了其他證券，而與此相關發行了任何期權和/或可轉換證券和/或調整權（由持有人確定的），則“主要證券”，並且該期權和/或可轉換證券和/或調整權稱爲“輔助證券每個「證券」單位”), together comprising one integrated transaction, the aggregate consideration per Common Share with respect to such Primary Security shall be deemed to be the lower of (x) the purchase price of such Unit, (y) if such Primary Security is an Option and/or Convertible Security, the lowest price per share for which one Common Share is at any time issuable upon the exercise or conversion of the Primary Security in accordance with Sections 2(a)(i) or 2(a)(ii) above and (z) the lowest Weighted Average Price of the Ordinary Shares of Common Stock on any Trading Day during the five (5) Trading Day period (the “調整期”) immediately following the public announcement of such Dilutive Issuance (for the avoidance of doubt, if such public announcement is released prior to the opening of the Principal Market on a Trading Day, such Trading Day shall be the first Trading Day in such five Trading Day period and if this Warrant is exercised, on any given Exercise Date during any such Adjustment Period, solely with respect to such portion of this Warrant converted on such applicable Exercise Date, such applicable Adjustment Period shall be deemed to have ended on, and included, the Trading Day immediately prior to such Exercise Date).  If any Ordinary Shares, Options or Convertible Securities are issued or sold for a consideration other than cash, the amount of such consideration received by the Company (for the purpose of determining the consideration paid for such Common Share, Option or Convertible Security) will be the fair value of such consideration, except where such consideration consists of publicly traded securities, in which case the amount of consideration received by the Company for such securities will be the arithmetic average of the Weighted Average Prices of such security for each of the five (5) Trading Days immediately preceding the date of receipt.  If any Ordinary Shares, Options or Convertible Securities are issued to the owners of the non-surviving entity in connection with any merger in which the Company is the surviving entity, the amount of consideration therefor (for the purpose of determining the consideration paid for such Common Share, Option or Convertible Security) will be deemed to be the fair value of such portion of the net assets and business of the non-surviving entity as is attributable to such Ordinary Shares, Options or Convertible Securities (as the case may be).  The fair value of any consideration other than cash or publicly traded securities will be determined jointly by the Company and the Holder.  If such parties are unable to reach agreement within ten (10) days after the occurrence of an event requiring valuation (the “估值事件在第（10）天之後的第十（10）個交易日內，通過由公司和持有人聯合選定的獨立有聲譽的評估師在估值事件之後的五（5）個交易日內的的公平價值確定。 如果沒有明顯錯誤，則此評估師的決定對所有方均具有最後且具有約束力，而此評估師的費用和費用應由公司承擔。^th在估值事件之後的第一（1）十（10）天，由公司和持有人聯合選擇的獨立、有聲譽的評估師將在第五（5）個交易日內確定該考慮者的公平價值。 除非有明顯錯誤，否則該評估師的決定將對所有方具有最終和約束力，而該評估師的費用和開支將由公司承擔。

(v) 股權登記日如果公司爲了讓普通股股東有資格（A）獲得以普通股、期權或可轉換證券支付的股利或其他分配；或者（B）認購或購買普通股、期權或可轉換證券而對普通股股東進行記錄，則此記錄日期將被視爲在宣佈該股利或進行其他分配或者授予認購或購買權的日期，視爲發行或出售的普通股的日期。

空白。爲避免疑義，在發生稀釋發行後，並且根據本條款2(a)調整了行權價格後，如果觸發該調整的稀釋發行因任何原因被撤銷、取消或到期，行權價格不會重新調整爲如果該稀釋發行未發生或未執行時的行權價格。

(vii) 使用飛機。對於商務旅行，高管將乘坐商務艙的商業飛機進行國際旅行，並可在夜間旅行時使用頭等艙。對於國內或地區性旅行，高管可以使用私人航空，例如租賃飛機服務（NetJets或類似服務）。高管的私人航空服務將根據公司現行政策進行每年審核，任何個人使用都要求公司額外支付相應費用（明確的是高管無需對使用此類私人航空服務通勤到其主要居住地負責）。與使用飛機有關的任何稅費由高管個人完全負責。在發行某些期權或可轉換證券之後，持有人就備選行權價格享有的權利除了並非限制於本第二條的其他規定之外，如果公司以任何方式發行、銷售或簽署任何協議以發行、銷售普通股、期權或可轉換證券（所有這些證券，稱爲“變價證券”）後，這些證券可根據該協議發行或以固定價格轉換爲或可交換或行使普通股，但不包括反映習慣防護性稀釋條款（如股份拆分、股份合併、股息等）的各種修訂（每種修訂都在此稱爲“變量價格 “），公司應在該協議和發行具有可變價格的可轉換證券或期權之日以傳真和快遞形式向持有人發出書面通知。從公司簽署該協議或發行任何這樣的可變價格證券之日起，持有人在行使本認股權證時享有自行選擇權，但無義務根據行權通知書指定可變價格代替當前生效的行權價格。持有人選擇依賴特定的可變價格行使本認股權證並不意味着持有人將來必須在所有行使本認股權證中都依賴於可變價格

(b) 公司自願調整。 在本權證期限內，公司可以在主要交易市場的規定和法規允許的情況下，在董事會的事先書面同意下，將當時的行使價調整爲董事會認爲合適的任何金額和任何期限。

(c) 普通股份細分或組合調整如果公司在認購日期或之後的任何時間內將其已發行的一類或多類普通股進行細分（包括任何股票分割、股票分紅、資本重組等方式），將會相應地調低行權價格，並相應地增加認股權股票數量，以保證調整後的認股權股票數量下所支付的行權價格與調整前的行權價格保持一致。如果公司在認購日期或之後的任何時間內將其已發行的一類或多類普通股進行組合（包括合併、反向股票拆分等方式），將會相應地調高行權價格，並相應地減少認股權股票數量，以保證調整後的認股權股票數量下所支付的行權價格與調整前的行權價格保持一致。本條款規定的任何調整將在細分或組合生效日期的營業結束時生效。

(d) 重置在重設日期，行權價將調整爲重設價格。根據本第2(d)條的重新設定行權價，根據此調整，本合約下可發行的認股權證股票數量將相應增加，以便在此調整後，對於經調整的認股權證股票數量支付的行權價與認股權證發行日期時未行使的認股權證股票的總行權價相同。

(e) 分享組合事件的調整除本第二部分規定的調整外，若發行日期後發生普通股分拆、逆向股份合併、普通股股利、股份組合重組或其他類似交易（統稱「股份組合事件」），以及在股份組合事件日期後的交易日起至第五個交易日終了期間內普通股的最低加權平均價格股票組合事件之前提及的調整中，如果在發行日期之後發生任何普通股拆分、逆向普通股拆分、股份股息、股份合併資本再投入或其他涉及普通股的類似交易（每一項爲「股份組合事件」），而該股份組合事件有效的日期稱爲「股份組合事件日期」分享組合事件日期”）及普通股的加權平均價格，在適用股份組合事件日期後的交易日立即起始，並在第五個（5）個交易日終了期間內普通股的最低加權平均價格^th交易日即緊隨適用的股票組合事件日期之後（該期間稱爲“股票組合調整期”且價格爲“事件市場價格”）（前提是如果股票組合事件生效後在主要市場收市（或者如果普通股不再在主要市場交易，則在普通股當時交易的主要合格市場上），則從下一個交易日開始），低於當時有效的行權價（在給予上述第2(c)條調整後），則在股票組合調整期的最後一交易日收市時，在主要市場收市（或者如果普通股不再在主要市場交易，則在普通股當時交易的主要合格市場上），當時有效的行權價將減少（但無論如何不會增加）至事件市場價格，並且根據本認股權證行使而發行的認股權股數（這樣得到的數量稱爲“^th 股票組合可發行股份」）應增加，使得考慮到行權價下降後，行權價總額等於發行日期上未行使的權證股份的行權價總額；前提是事件市場價不得低於一個價格（“底價）等於0.11452美元（即納斯達克上市規則5635(d)(1)(A)中所定義的納斯達克最低價格的百分之二十(20%)的價格（該價格將根據任何股息、股票拆分、股票組合、重新分類或類似交易適當地進行調整））。爲了避免疑義，如果本第2(e)條的調整在行權價下結果將導致增加，則不進行調整；如果本權證在任何股東向公司遞交行權通知（“認股權行使日期。）期間被行使，僅與在適用行權日期行使的本權證的一部分有關，則該適用行權日期前一交易日作爲適用股本合併調整期限的結束日期，並且適用行權日期的事件市場價將是適用股本合併事件日期前普通股加權平均價格的最低值，並持續直至適用行權日期前一交易日。儘管前述，在任何情況下，事件市場價不得低於普通股的名義價值（“當前名義價值），但是，如果在股本合併事件之後，事件市場價低於當前名義價值，且 公司普通股的名義價值隨後減少（包括但不限於，公司納入新的法律管轄區（redomestication）之後）（“新的名義價值），如果在此降低之時，此認購權尚未行使，則在此降低面值後，本認購權的行使價格將調整爲（i）事件市場價格、（ii）新面值或（iii）底價中的較大者，並根據行使此認購權而應發行的認購權股份數量進行增加，以便在考慮行使價格的降低後，本認購權的行使價格總額與現有認購權股份在發行日期上的行使價格總額相等。

(f) 其他事項如果發生本第2條規定但未明確規定的類型的事件（包括但不限於授予股票增值權益、幻影股權或其他具有權益特徵的權利），公司董事會將根據公司董事會和要求持有人的相互確定適當調整行權價格和認股權證股份數，以保護持有人的權利； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 根據本第2(f)條的規定，不會因此類調整而增加行權價格或減少依照本第2條確定的認股權證股份數。

2. 資產分配權如果公司在發行本認股權證後且認股權證尚未行使的情況下，宣佈或進行任何股利或其他資產（或其資產的收購權）分配給普通股股東，無論是否以資本歸還或其他方式進行（包括但不限於以股利、分拆、再分類、企業重組、安排計劃或其他類似交易的方式分配現金、股票或其他證券、財產、期權、債務證明或任何其他資產）（「分配」），在上述任何情況下，行權價格應通過乘以在股東權益確定紀錄日之前生效的行權價格的分數來進行調整，其中分母應爲根據上述紀錄日期確定的加權平均價格，分子應爲該紀錄日上的該加權平均價格減去董事會按照善意所確定的該紀錄日該等資產或債務證明或權利或認股權適用於一份普通股的每股公允市值。在任何情況下，董事會必須通過陳述向持有人描述所分配的該等資產或債務證明的部分或適用於一份普通股的認股權。每當進行任何此類分配時，應進行此類調整，並應立即在上述紀錄日期後生效。當期如果公司在發行本認股權證後且認股權證尚未行使的情況下，宣佈或進行任何股利或其他資產（或其資產的收購權）分配給普通股股東，無論是否以資本歸還或其他方式進行（包括但不限於以股利、分拆、再分類、企業重組、安排計劃或其他類似交易的方式分配現金、股票或其他證券、財產、期權、債務證明或任何其他資產）（「分配」），在上述任何情況下，行權價格應通過乘以在股東權益確定紀錄日之前生效的行權價格的分數來進行調整，其中分母應爲根據上述紀錄日期確定的加權平均價格，分子應爲該紀錄日上的該加權平均價格減去董事會按照善意所確定的該紀錄日該等資產或債務證明或權利或認股權適用於一份普通股的每股公允市值。在任何情況下，董事會必須通過陳述向持有人描述所分配的該等資產或債務證明的部分或適用於一份普通股的認股權。每當進行任何此類分配時，應進行此類調整，並應立即在上述紀錄日期後生效。

3. 購買權益；基本交易.

(a) 購買權除了根據上述第2條進行的任何調整外，如果公司在任何時候授予、發行或出售任何期權、可轉換證券或者購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利，比例按照任何一類普通股的記錄持有人而向他們配發（“購買權”），則持有人有權按照適用於此類購買權的條款，獲取持有人如果在此權證的完全行使之前持有的普通股數量的購買權，而不考慮對此權證的行使的任何限制或限制，包括但不限於最大百分比，即在爲授予、發行或出售此等購買權的記錄確定的日期前，或者如果沒有進行這樣的記錄，則在爲授予、發行或出售此等購買權而確定普通股記錄持有人的日期（在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。，但在這種持有人蔘與任何此類購買權會導致持有人和其他歸因各方超出最大百分比的情況下，持有人將不有權參與此類購買權的那部分（也不會由於此類購買權（和有利的所有權）而有權擁有對應的普通股）,並且此類購買權的那部分將被擱置，以使持有人受益，直到在此種情況下其對此的權利不會導致持有人和其他歸因各方超出最大百分比爲止，屆時持有人將獲得這樣的權利（和在此等第一購買權或類似擱置的任何後續購買權上發放、發行或出售的任何購買權）,其程度與如果沒有此類限制的程度一樣）。

(b) 基本交易公司不得參與或成爲基礎交易的一方，除非繼任方書面承擔公司在本權證及其他交易文件項下的所有義務，根據本第4節條款的規定，通過以滿足必要持有人的要求爲準，包括書面協議，如果持有人要求，以交換爲繼任方安防-半導體的安全性，以書面文件實體證明，形式和內容與本權證大致相同，其中包括，但不限於，根據基礎交易條款反映的普通股價值相等的調整行權價，以及行權數量相對應的資本股股份數，與行使本權證的普通股相同，而不考慮行使本權證的任何限制，此前的調整以保護本權證在發生或完成基礎交易之前的經濟價值爲目的。在基礎交易完成後根據本權證條款向持有人發行或可能發行的任何安全性，公司可以控制參與或避免，應得到持有人的註冊和自由交易，而不受任何適用證券法規限制或限制，也不需要受制於任何持有期要求。在任何基礎交易發生或完成之日前三十（30）天或公司首次得知基礎交易發生或可能發生的日期之後的第一個交易日，公司應通過傳真或電子郵件以及隔夜快遞向持有人發出書面通知。在公司可以控制參與或避免的任何基礎交易發生或完成時，對於任何基礎交易的發生或完成是必須的條件，公司和繼任方或繼任方必須共同和分別繼承，並且公司應促使任何繼任方或繼任方共同和分別繼承，添加到本權證下的「公司」這一術語中（因此從此類基礎交易發生後，本權證提到的「公司」的每一條款應指代公司和繼任方或繼任方，共同和分別），公司和繼任方或繼任方可以在此之前行使公司擁有的每一個權利和權力，以與公司在此之前根據本權證承擔的所有義務相同的效力，如公司和繼任方或繼任方共同和分別已在本權證中被命名爲公司，僅在持有人的請求下，如果繼任方和/或繼任方是一個公開交易的公司，其普通股被報價或在合格市場上出售，公司應交付（除並不限制本權證下的任何權利之外）以換取本權證繼任方和/或繼任方實體的證券，以書面文件實物證明，形式和內容大致與本權證相同，並且可行使相等數量的繼任方和/或繼任方的資本股股份（“繼任者普通股相當於行使本認股權所能取得和收到的普通股（不考慮行使本認股權的任何限制）之前的基礎交易（應交付給持有人的該繼任者普通股的數量應等於更大者 (A) 所有參與基礎交易的考慮事項（包括現金考慮和非現金考慮（“非現金考慮其價值如在基礎交易的第一次公開宣佈時已簽署的基礎交易明確協議中所設定，或者如果沒有明確協議中的該價值可確定，則按照第12條以「非現金考慮」替代「行權價格」來確定的該基礎交易發生時或導致該基礎交易的記錄，資格或其他確定日期權證持有人有資格獲得的所有考慮事項的整體價值（“總體考慮事項”）除以（ii）繼任者普通股在基礎交易完成或發生前一交易日的每股收盤價和（B）通過（i）將（x）總體考慮事項除以（y）普通股在基礎交易完成或發生前一交易日的收盤價得到的商與（ii）任何公司股東可將普通股兌換爲繼任者普通股的最高兌換比率的乘積）（在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。在控件的情況下，如果股東及其其他歸屬方的權利接收任何這些公開交易普通股（或其等值物）的股份將導致股東及其其他歸屬方超過最大百分比（如適用），則股東不得按比例接收此類股份（並且由於此類考慮而無權享有此類公開交易普通股（或其等值物）股份的權益），此類股份的部分將暫時保留給股東，直至其享有該權利不會導致股東及其其他歸屬方超過最大百分比的時間或時間點爲止，在該時間或時間點，股東將按其所享有的權利接收該等股份，如同沒有此類限制，則該安防控制器滿足股東的要求，並且其行權價與此處的行權價相同（股本股份數量和行權價的調整旨在保護基本交易發生或發生後立即生效的權證的經濟價值，由股東自行選擇）。基本交易發生後，此類基本交易發生或達成將是發生或達成基本交易的必要條件，公司和繼任實體或繼任實體將向股東發放確認函，此確認函將指出任何基本交易發生或發生後，股東在任何時間行使本權證有權獲得的普通股、繼任資本股或者普通股或繼任資本股之外的股票、證券、現金、資產或任何其他物品（包括權證或其他購買或認購權），爲澄清目的，這可能會繼續作爲普通股，如果有，股東將有資格在此類基本交易發生或結果的事件的記錄、資格或其他確定日期行使本權證時，會收到的股票，而且根據本權證的規定進行調整。除外，針對持有普通股的股東有權收到與普通股有關或用於交換普通股的證券、現金、資產或其他物品（統稱爲“公司行動在發生或完成企業事件後，公司應作出適當的準備，以確保持有人在企業事件發生或完成後的任何時間內行使本認購權後仍然有權獲得普通股或繼任資本股，或者如持有人選擇，而不是前述企業事件之前行使本認購權時可以獲得的普通股（或其他證券、現金、資產或其他財產），持有人將有權獲得在發生或完成該企業事件或導致該企業事件的記錄、資格或其他確定日期之後的任何時間得到的因該企業事件或導致該企業事件的事件的記錄、資格或其他確定日期而應享有的股票、證券、現金、資產或其他財產（包括認股權證或其他購買或認購權以及普通股）。根據上述文句作出的規定應符合對持有人合理滿意的形式和實質。第4(b)節的規定適用於連續的基本交易和企業事件。

4. 非規避條款本公司特此承諾並同意，不論通過公司章程或備忘錄的修訂和重述、通過任何重組、資產轉讓、合併、安排方案、解散、證券發行或出售或任何其他自願行動，均不會規避或尋求規避履行本認股權證的任何條款，並將始終按照善意履行本認股權證的所有規定，並採取一切必要行動以保護持有人的權益。不限制前述內容的一般性，本公司（i）不得將本認股權證行權後可得的任何普通股的票面價值提高到當時有效的行權價格之上，（ii）應採取一切必要或適當的行動，以便本公司能夠有效、合法地發行足額支付並且不可認繳的普通股，以便本認股權證行權，（iii）在SPA認股權尚未行使完畢的情況下，本公司將採取一切必要行動，保留並保持授權但未發行的普通股以供SPA認股權行使之用，以便時刻提供所需數量的普通股以行使基於SPA認股權的行權（不考慮任何行權限制）.

5. 持有認股權證者並非股東除非本合同另有明確規定，持有人僅作爲本權證的持有人，無權投票、領取分紅派息，或被視爲公司的股東，也不應將本權證中的任何內容解釋爲在僅作爲本權證持有人的情況下賦予持有人公司股東的任何權利，或者投票、給予或否決對任何公司行動（無論是否進行重組、發行股票、股份重新分類、合併、轉讓或其他）的同意，收到股東會議通知、分紅或認購權利，或在行使本權證時將持有人應當獲得的權證股份之前賦予持有人任何其他權利。此外，本權證中的任何內容均不得被解釋爲要求持有人購買任何證券（行使本權證或其他方式）或作爲公司的股東承擔任何責任，無論是公司還是公司的債權人主張此類責任。儘管本第6條規定，但公司應在向股東發出相同通知和其他信息的同時向持有人提供副本。

6. 重新發行認股證.

(a) 轉讓權證如果本權證需要轉讓，則持有人應將本權證交還給公司，公司將根據持有人的要求立即發行和交付一張新的權證（按照第7(d)條款），並向持有人註冊，代表持有人轉讓的權證股份的購買權；如果轉讓的權證股份少於本權證所隱含的全部權證股份，則向持有人發放一張新的權證（按照第7(d)條款），代表沒有轉讓的權證股份的購買權。

(b) 丟失，被盜或玷污的認股權證在公司收到合理令人滿意的證據證明本權證的丟失、失竊、損毀或毀損時，並且在丟失、失竊或損毀的情況下，持有人向公司提供符合慣例的賠償承諾，並且在毀損的情況下，歸還並作廢本權證，公司應根據第7(d)節的規定簽發並交付給持有人一份新的權證，表示有權購買本權證下相應的權證股。

(c) 可兌換爲多個認股權證本認購權證可在公司的主要辦事處被持有人憑本證書進行兌換，以獲得一張或多張新的認購權證（根據第7(d)條款），總計代表購買當時本認購權證下所隸屬的認購權證股份的權利，而每一張此類新的認購權證將代表持有人在兌換時指定的相應比例的認購權證股份的權利。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。不會提供用於購買認購權證股份的SPA認購權證的零星認購權證。

(d) 發行新認股權證在某些情況下，公司需要根據此認股權證條款發行新的認股權證，這樣的新認股權證(i)應與此認股權證具有相同的性質，(ii)應代表，如在該新認股權證上標示，在該時刻該認股權證下所持股票的購買權（或如果根據第7(a)條或第7(c)條發行新認股權證，則爲股東指定的認股權證，在該發行與之相關的其他新認股權證中的普通股數加上時不超過該認股權證下的認股權證數），(iii)應有一個發行日期，如在該新認股權證上標示，與發行日期相同，(iv)應具有與此認股權證相同的權利和條件。

7. 通知根據證券購買協議第9(f)條的規定，除非另有規定，所有需要給予本Warrant的通知應按照該條款的規定進行。公司應及時以書面形式向持有人提供所有依據本Warrant採取的行動的通知，包括合理詳細地描述該行動及其原因。除上述規定外，公司將書面通知持有人：(i) 在行權價調整之後立即，詳細說明並證明該調整的計算方式；(ii) 在公司結轉賬簿或作記錄之日起至少十五（15）天之前，關於普通股股息或分配、授予、發行或出售任何期權、可轉換證券或購買普通股、股票認股證、證券或其他財產的權益的確定，以及與任何重大交易、解散或清算有關的表決權的確定。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 對於每種情況，該信息在向持有人提供通知之前或與之相關之前必須向公衆公開。雙方明確理解並同意，持有人在每份行權通知中指定的行權時間是明確和不可爭議的，公司不得對其爭議或質疑。

8. 修正和放棄權除非另有規定，否則本認股權證的條款可以進行修訂或豁免，並且只有在公司取得持有人的書面同意的情況下，公司才可以採取禁止在本認股權證中進行的任何行動，或者不履行本認股權證中要求其履行的任何行爲。

9. 管轄法；司法管轄區；陪審團審判本權證應受紐約州內部法律的規範、解釋和執行，並且關於本權證的施工、有效性、解釋和履行的所有問題應受紐約州內部法律的規範。公司特此無可撤銷地服從紐約市曼哈頓區的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決任何與本協定有關的爭議及與其相關的問題，特此無可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、行動或程序中主張其對任何此類法院的管轄權不自我隸屬，該訴訟、、或程序的起訴地不合適。公司特此無可撤銷地放棄個人送達法律文書的權益，並同意通過將文書副本郵寄到證券購買協議第9(f)條所載明的公司地址來傳送該類人文書，且同意以此類送達方式構成良好且充分的送達法律文書和提早告知。本條款中的任何內容均不得被視爲以任何方式限制以法律允許的任何方式進行送達法律文書的權益。本條款中的任何內容均不得被視爲或產生對持有人在任何其他司法管轄區對公司採取訴訟或採取其他法律行動、以收取公司對其的債務、實現任何抵押品或任何其他擔保來強制執行對持有人有利的判決或其他法院裁決的限制。 公司特此無可撤銷地放棄其可能享有的任何與此權證相關的爭議的裁決的陪審團審理權利，並同意不要求陪審團進行裁決，無論是在本權證下還是與本權證相關的任何交易中。

10. 所有板塊；標題本權證應當視爲公司和所有買方共同起草的文件，不得將其解釋爲任何人起草此文件。本權證的標題僅供參考方便，不構成本權證的一部分，也不影響其解釋。

11. 爭議解決關於行權價格的確定或者行權股票的算術計算有爭議的情況下，公司應在收到引發爭議的行權通知後的兩個工作日內，通過傳真或電子郵件向持有人提交有爭議的確定或算術計算。如果在投資者持有人和公司在提交行權通知後的三個工作日內不能就行權價格或行權股票的確定或算術計算達成一致，公司應在兩個工作日內通過傳真或電子郵件將有爭議的行權價格確定交給由公司選擇並經持有人批准的獨立、知名的投資銀行，或者將有爭議的行權股票的算術計算交給公司的獨立外部會計師。公司應承擔投資銀行或會計師的費用，並要求其進行確定或計算，並在收到有爭議的確定或計算後的十個工作日內將結果通知公司和持有人。除非存在可證明的錯誤，否則投資銀行或會計師的確定或計算將對所有各方具有約束力。

12. 救濟措施、其他責任、違反行爲和禁令救濟本認股權證所提供的救濟措施應當是累積的，並且是在本認股權證和其他交易文件中提供的所有其他救濟措施之外的，無論是根據法律還是根據衡平法（包括特定履行的裁定和/或其他禁令救濟措施）。本認股權證的任何規定均不得限制持有人就公司未遵守本認股權證條款而追究實際損害賠償的權利。公司承認，如果公司違反其在本認股權證項下的義務將給持有人造成無法彌補的損害，並且法律對這種違約的救濟可能是不足夠的。因此，公司同意，如果發生任何違約或威脅性違約，本認股權證的持有人除了享有其他所有可行的救濟外，還有權獲得禁令，制止任何違約行爲，而無需證明經濟損失並且無需提供任何債券或其他安全保證。

13. 轉讓本認股權證和認股權證股份可以在未經公司同意的情況下進行出售、轉讓、質押或轉讓，除非根據證券購買協議2(f)條的規定另有要求。

14. 可分性如果本認股權證的任何條款被法律禁止或被有權管轄的法院判定爲無效或不可執行，那麼本應被禁止、無效或不可執行的條款應被視爲經過修正，以適用其可能是有效和可執行的最廣泛程度，並且這些條款的無效或不可執行不會影響本認股權證的其餘條款的有效性，只要經修正的本認股權證繼續表達原意，不發生實質性變化，涉及條款的禁止性質、無效或不可執行並不實質性損害各方的期望或相互義務，也不實質性影響原本將賦予各方的利益的實現。雙方將本着誠信進行良好信譽的洽談，以用有效的條款替換被禁止、無效或不可執行的條款，其效果儘可能接近被禁止、無效或不可執行的條款。

15. 揭露根據本期權證的條款，一旦公司收到或交付與本期權證的條款一致的任何通知，除非公司善意判斷有關通知的事項不構成與公司或其子公司（按照證券購買協議定義）有關的重大非公開信息，公司應當與任何該等收到或交付同時，在外國私人發行人報告第6-K表或其他途徑公開披露該等重大非公開信息。如果公司認爲通知涉及與公司或其子公司有關的重大非公開信息，公司應當在遞交該通知時與持有人同時表示，並在沒有該等表示的情況下，持有人可假定與該通知有關的所有事項不構成與公司或其子公司有關的重大非公開信息。

16. 某些定義根據本認股權證的規定，以下術語具有以下含義：

（a）「其他」 「其他」的含義是，與任何個人或實體有關，任何公司、合夥企業、有限責任公司、有限責任合夥企業、協會、信託或其他組織，該企業或實體直接或間接地控制、被該個人或實體控制，或與該個人或實體共同控制。對於前一句的目的，「控制」（包括與之相應的含義，「受制於」和「與之共同受制於」）在與任何實體或組織有關時，應該是具有直接或間接掌握以下權力：(i)對於該受控實體的普通表決權超過50%的證券，用以選舉受控實體的董事;或(ii)指導或導致管理和政策的方向，通過擁有表決權證券的所有權、通過合同或其他方式實現。1933法案「證券法」是指1933年頒佈的證券法以及其修正案。

（c）「獎勵」 是指計劃下授予的任何期權、SAR、受限股票、受限制股票單位、股票獎勵、股利替代權、其他股票獎勵、現金獎勵、替代獎勵或任何組合，連同任何相關權利或利益。附屬公司「」在《1933年法案》第405條中有其所指定的含義。

「受限股票」通過董事會批准的股票計劃「董事會通過的股權激勵計劃」指任何董事會已經批准的員工福利計劃或股權激勵計劃，根據該計劃，公司的證券可以發行給任何員工、高級職員或董事，以回報其爲公司提供的服務。

「股票獎勵」 是指以股票形式授予的股票獎勵。歸因方「持有人」指以下人士的集合：（i）由持有人的投資經理或其關聯公司或股東之一直接或間接管理或提供諮詢的任何投資工具，包括任何基金、饋贈基金或託管帳戶，自發行日期後的任何時間內或間接管理的；（ii）持有人或前述任何人的直接或間接附屬公司；（iii）與持有人或前述任何人構成或可能被視爲構成一組的任何人；以及（iv）根據1934年法案第13（d）條規定，其Ordinary Shares的受益所有權將或可能與持有人的及其他Attribution Parties的受益所有權合併計算的其他任何人。爲了明確起見，上述內容的目的是將持有人和所有其他Attribution Parties共同納入最大百分比限制。

（f）「現金獎勵」 是指計劃下授予的以現金方式支付的獎勵。彭博社報道。”表示彭博財經市場。

「替代獎勵」 是指委員會根據計劃規定授予的任何獎勵。第十章 轉讓證券 第10.1節 交易 如果發行受託人證明，債券持有人可以交換並迅速交付發行受託人這樣的證明，無論是有欠款未償還，還是實質性週轉的時候，都可以在世界範圍範圍內經由源和債券市場交易。”表示除週六、週日或紐約市商業銀行根據法律授權或要求保持關閉的其他日子。

（g）“收盤買盤價格”和“收盤股價對於任何安防-半導體，截至任何日期，分別指由彭博社報告的主要交易所上的該安防-半導體的最後收盤買盤價和最後收盤交易價，或者如果主要交易所開始以延長時間方式運作並且沒有指定收盤買盤價或收盤交易價，則分別指彭博社報告的該安防-半導體在紐約時間下午4:00:00之前的最後買盤價或最後交易價；或者如果主要交易所不是該安防-半導體的主要證券交易所或交易市場，則分別指由彭博社報告的該安防-半導體在其上市或交易的主要證券交易所或交易市場上的最後收盤買盤價或最後交易價；或者如果上述不適用，則分別指由彭博社報告的該安防-半導體在場外市場上的電子公告板上的最後收盤買盤價或最後交易價；或者如果彭博社沒有報告該安防-半導體的任何收盤買盤價或最後交易價，則分別指彭博開放市場上市場做市商對該安防-半導體的買盤價或賣盤價的平均值。如果無法根據前述任何基礎計算出收盤買盤價或收盤交易價，對於特定日期無法計算出特定安防-半導體的收盤買盤價或收盤交易價的，則應由公司和持有人相互確定的公平市場價，如果公司和持有人無法就該安防-半導體的公平市場價達成一致意見，則應根據第12條解決爭議。所有這些確定應適當調整，以反映適用計算期間內的任何股票股利、股票分拆、股票合併、股票重分類或其他類似交易。

（h）“結束日期。「」在《證券購買協議》中應按其所指規定解釋。

（i）“可轉換債券「」表示任何股票或證券（除期權外），直接或間接可轉換爲普通股或行使或交換成普通股。

（j）“符合條件的市場”表示主要市場，包括納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場、紐約證券交易所、場外交易QB或場外交易QX。

「k」表示根據第6(g)條款向符合資格的人授予權利，即有權接收現金、股票、其他獎勵或與指定股票數量的股份支付的股息或分配相等的其他財產，或其他週期性支付。排除的證券「」指根據本公司第2(a)條規定發行或視爲發行的普通股股份：（i）根據任何獲得批准的股票計劃，（ii）根據證券購買協議發行的SPA認股權證和預融資認股權證，”。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；不改變此類SPA認股權證和預融資認股權證的條款的訂閱日期之日起，（iii）根據轉換應收票據和證券購買協議的發行日期是2022年9月26日，經修訂，與Streeterville Capital, LLC簽署的或（b）根據票據和票據購買協議，該公司與Atlas Sciences, LLC於2024年7月30日簽署的，（iv）在訂閱日期之前一天，已發行的任何期權或可轉讓證券的轉換、行權或交換； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；此類可轉換爲普通股的期權或證券的發行，是根據訂閱日期前一天生效的期權或可轉換證券的條款進行的，訂閱日期後不會修訂、修改或更改該期權或可轉換證券的條款（除非該期權或可轉換證券的條款要求進行修改、修改或更改），（v）根據權利計劃向所有普通股持有人支付股息或分配，或（vi）在股票分割、股票合併、分紅股分配、合併或其他資本重組事件中。

「l」表示2024年6月5日，該修訂和重新制定獲得公司股東批准的日期。到期日^th意思爲發行日五週年的日期，如果此日期不是工作日或者交易所的主要市場不交易的日子（「業務日」，則爲下一個非假日的工作日。假日），則爲下一個非假日的工作日。

符合資格人表示任何自起草之日起是公司或任何關聯公司的職員或僱員，以及任何爲公司或任何關聯公司提供服務，包括公司董事的人；但是，如果此類個人被授予可以以公司的股權證券結算的獎勵，則必須是公司或其父公司或子公司的「僱員」在「S-8表格的A.1(a)通用說明」中的意思。休假的僱員可能是符合資格的人。基本交易「」指（A）公司直接或間接通過子公司，關聯公司或其他方式，在一個或多個相關交易中（i）與其他受讓實體合併或兼併（無論公司是否是存續公司），或（ii）出售、轉讓、讓與或以其他方式處置公司或其任何「重要子公司」（根據《1934年法案規則1-02》的定義）的全部或實質性全部財產或資產給一個或多個受讓實體，或（iii）進行，或允許一個或多個受讓實體進行，或允許公司在一個或多個受讓實體進行的購買、要約或兌換要約被持有至少（x）50%的已發行普通股份的股東所接受，或（y）按照任何受讓實體持有或參與進行購買、要約或兌換要約或與進行購買、要約或兌換要約的任何受讓實體有關聯的普通股份不已發行普通股份計算所佔已發行普通股份的50%，或（z）發行普通股份的數量使得進行購買、要約或兌換要約的任何受讓實體或與進行購買、要約或兌換要約的任何受讓實體有關聯的實際上共同成爲（根據《1934年法案規則13d-3》的定義）已發行普通股份的至少50%的有益所有人，或（iv）完成與一個或多個受讓實體的股票購買協議或其他業務組合（包括但不限於重新組織、資本重組、分拆或安排方案）或（v）重新組織、資本重組或重新分類其普通股份，（B）公司直接或間接通過子公司，關聯公司或其他方式，在一個或多個相關交易中，允許任何單獨的受讓實體或合計的受讓實體成爲或變爲（根據《1934年法案規則13d-3》的定義）的「有益所有人」，直接或間接，無論是通過收購、購買、轉讓、讓與、要約、要約要約、兌換、減少已發行普通股份、合併、兼併、業務組合、重新組織、資本重組、分拆、安排方案、重新組織、資本重組或重新分類或以任何方式，實現（x）由已發行和流通普通股份所代表的綜合普通投票權的至少50%，或（y）由訂閱日起計算的已發行和流通普通股份中不由所有此類受讓實體持有的或合計受讓實體持有的普通股份的綜合普通投票權的至少50%，或（z）由已發行和流通普通股份或公司的其他權益證券的投票權的百分比，足以使這些受讓實體實施要求公司其他股東無需得到公司股東批准就能進行法定簡易合併或其他交易使其放棄其普通股份的交易，（C）直接或間接通過子公司、關聯公司或其他方式，在一個或多個相關交易中，發行或進入以規避或規避本定義意圖的結構化方式的任何其他工具或交易，如果是這種情況，應按照非嚴格符合本定義的條款的意圖進行解釋並實施本定義，直至糾正必要程度上修正本定義或本定義的任何部分可能存在的缺陷或與所述工具或交易的預期處理不一致的條款。

「」表示股票的公允市場價值是指根據任意指定的日期，對於一股股票，(i) 如果股票在全國證券交易所上市，則是該證券交易所綜合帶交易股票的收盤價（如果在該日期上沒有交易，則是上次這種股票交易的日期）；(ii) 如果股票沒有在全國證券交易所交易，但在該日期股票場外交易，則是該日期前最新公開交易股票的價格的報價高低之和除以2；或(iii)如果在需要根據計劃確定其價值的時間股票沒有公開交易，則由委員會自行決定該股票的價值確定方式，以其認爲適當的方式考慮所有它認爲適當的因素，包括薪酬計劃（非合格延期報酬規則）. 不過，如果必須根據計劃確定一個或多個獎勵類型的公允市場價值，或者爲了任何其他目的委員會必須確定公允市場價值，則在與非合格延期報酬規則和所有其他適用的法律法規一致的前提下，委員會可以選擇不同的測量日期或方法來確定公允市場價值。集團「群組」一詞在1934年法案第13(d)節和規則13d-5下定義的意義上。

「p」表示意圖爲並標明爲《稅收法》第422節「激勵股票期權（ISO）」（incentive stock option）的期權。Options「」表示任何認購或購買普通股或可轉換證券的權利、權證或期權。

（p）“普通股「」表示（i）公司的每股面值0.20美元的普通股和（ii）這些普通股轉變爲的任何股本或由於普通股的再分類、重組或重新分類而導致的任何股本。

判斷符合資格的人的定義。被歸屬於該人的母公司實體「Person」的意思是直接或間接控制相關人員的實體，包括在符合條件的市場上報價或上市的普通股或等值股權的實體，或者如果有多個這樣的人員或實體，則由要求人員指定的人員或實體，或者在沒有這樣的指定的情況下，根據基礎交易完成日期公開市場資本化最大的該人員或實體。

(r) “持有「個體、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非公司組織、任何其他實體、政府或政府部門或機構。」

(s) ”預先擬定的認股權證。「」在《證券購買協議》中應按其所指規定解釋。

(t) “主要市場「納斯達克資本市場」表示。

(u) “公共信息失敗「」表示公司未能滿足Rule 144(i)(2)中規定的任何條件。

(v) “每股15.50美元「」在《證券購買協議》中應按其所指規定解釋。

限制性股票是指授予符合資格人士的股票，在受到特定限制和沒收風險的情況下。已購股票「」在《證券購買協議》中應按其所指規定解釋。

(x) “可登記證券「」在註冊權利協議中有其規定的含義。

交易所註冊權協議” 表示公司與買方之間在認購日期簽署的某項註冊權協議。

（z）「」表示根據第6(c)條授予合格人的股票增值權。蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。 若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。「」表示符合註冊登記權協議中規定的要求，並且涵蓋買方對可註冊證券（如註冊登記權協議中定義）的轉售。

(aa) “「 VWAP 」表示任何日期上任何證券的美元成交量加權平均價格，在納斯達克資本市場（或如果納斯達克資本市場不是該證券的主要交易市場，那麼在該證券的主要證券交易所或證券市場上，在該證券上從美國東部時間上午9:30開始，到美國東部時間下午4:00結束，在該證券上由彭博社通過其「VAP」功能報告的美元成交量加權平均價格(設置爲9:30開始時間和16:00結束時間)；如果上述情況不適用，則爲在該證券的場外市場上，該證券的電子公告板在美國東部時間上午9:30開始，到美國東部時間下午4:00，在彭博社報告的美元成交量加權平均價格，或者如果沒有任何市場商報告該證券的美元成交量加權平均價格，則該證券市場製造商的最高收盤買入價與最低收盤賣出價的平均值從The Pink Open Market（或類似的機構或代理機構繼承其報告價格的功能）或其他方式獲得。如果無法計算該日期上該安全的VWAP，則該日期上該安全的VWAP將是我們和債券持有人共同確定的公平市場價值。如果我們和債券持有人無法就該證券的公平市場價值達成一致意見，那麼這種爭議應根據條款中規定的程序解決。對於所有這些決定應適當調整任何股票股利、股票分割、股票組合、資本重組或其他類似交易的加權平均價格。「」表示持有至少佔SPA Warrants未行使股份的多數的人。

(bb)”重置日期” 表示 (A) 第一個 (1) 中較早的日期^st) 所有或部分可註冊證券根據有效的註冊聲明註冊之日之後的交易日，或 (B) 持有人可以根據第144條不受限制或限制地出售所有可註冊證券之日之後的交易日，並且公司沒有出現公共信息失誤。如果前一句中的任一條款（A）或（B）未出現，「重置日期」 是指發行日期之後的十二（12）個月零三十（30）個交易日後的交易日。

(cc)“重置價格“指的是0.20美元（根據訂閱日期後發生的拆股並股、送轉、資本重組、重新組織、再分類、合併、逆向拆股或其他類似事件進行調整）。

(dd)「期權協議」是指公司和期權持有人之間的書面協議，證明了期權授予的條款和條件。每個期權協議都將受制於本計劃的條款和條件。標準結算期”表示依照適用的行使通知送達日期當日，在公司主要的符合條件的交易市場上有關普通股的標準交割期，以交易日的數量表示。

(ee)“標的實體「Subject Entity」指任何單個或多個人或團體或任何該類個人、人群或團體的關聯公司或聯屬公司。

（ff）“繼任實體「」表示一個或多個人或人員（或者，如果持有人選擇，公司或母公司實體）由任何基本交易引起、形成或存續的，或者一個或多個人或人員（或者，如果持有人選擇，公司或母公司實體）與進行了該基本交易的某一方進行交易。

(gg) "分享" 指每普通股的十萬分之四十美元，根據本協議的規定隨時可進行調整。交易日「」表示在主要市場上交易普通股的任何日期，或者如果主要市場不是普通股在該日的主要交易市場，則表示普通股當時在交易的主要證券交易所或證券市場上交易。

(hh)“加權平均價格對於任何安防在任何日期，美東時間上午9點30分01秒（或者主要市場公開宣佈的其他時間作爲正式開市時間）至下午4點整期間，在主要市場上的該安防的美元成交量加權平均價，按照彭博社通過其「成交量價格」功能報告的信息，如果前述不適用，則是該安防在場外市場上電子公告板的美元成交量加權平均價，美東時間上午9點30分01秒開始（或者場外市場公開宣佈的其他時間作爲正式開市時間）至下午4點整期間，由彭博社報告，或者如果彭博社在這些時間內未報告該安防的美元成交量加權平均價，那麼就是該安防任何市場做市商最高收盤買盤價和最低收盤賣盤價的平均值，根據粉紅開市報告。如果在任何前述基礎上無法計算出該安防在特定日期的成交量加權平均價，則該安防在該日期的成交量加權平均價應是公司和持有人相互確定的公允市場價值。如果公司和持有人無法就該安防的公允市場價值達成一致意見，那麼應根據第12條解決該爭議，以「成交量加權平均價」代替「行權價」一詞。所有這些決定都應在適用計算期內適當調整以反映任何股息、股票拆細、股票合併、股票重新分類或其他類似交易。

[隨附簽名頁面]

在此證明, 本公司已於上述發行日期按照約定執行此認購普通股權證。

附件A

執行通知

將由註冊持有人執行以行使此權利

認購普通股權證書

農米良品，INC.

下面簽名的持有人特此行使購買農米良品股份有限公司 (以下簡稱「農米良品」) 的_____________普通股權利（「下述普通股份購買權」）。本附件是購買農米良品普通股權益的憑證（「下述憑證」）。本回函中使用的大寫詞語如果沒有另行定義，應按照憑證中規定的相應含義解釋。權證 股票”）普通股的購買權。憑證的附屬文件是購買農米良品普通股的購買權證明。在本函中使用但未經其他明確定義的大寫詞語將按照購買權證明中規定的各自含義解釋。公司”）普通股。憑證的附屬文件是購買農米良品普通股的購買權證明（「下述證明」）。在本函中使用的大寫詞語如果沒有其他明確定義，將按照證明中規定的相應含義解釋。權證”）。本函中使用但未經其他明確定義的大寫詞語應按照證明中規定的相應含義解釋。

1. 行使價格的形式。持有人打算以以下方式支付行使價格：

現金行權"與_______________認股權股份相關；和/或

____________ a”無現金運動” 關於_______________股認股權證，因此公司有義務向代表適用淨股的________股普通股的持有人。

2. 行使價格的支付。 如果持有人選擇對根據本協議發行的某些或所有認股權證股份進行現金行權，則持有人應根據認股權的條款向公司支付__________美元的總行使價格。

3.交付認股權股份。公司應根據認股權的條款向持有人交付______認股權股份。

日期：______________________年__月__日

確認

本公司特此確認接到此行使通知，並特此指示Transhare Corporation發行上述所示數量的普通股，以便按照公司於______年__月__日簽署並由Transhare Corporation確認並同意的過戶代理指示進行操作。