| 表格4 |
美國證券交易所(SEC) 華盛頓特區20549 有關受益所有權的變動聲明 根據1934年證券交易法第16(a)條或1940年投資公司法第30(h)條申報 或1940年投資公司法第30（h）條款 |
|
|||||||||||||||
| 請參見指令1(b)。請參閱 1. 報告人的姓名和地址 | |||||||||||||||||
| 勾選該框表示交易是根據購買或銷售發行方權益證券的合同，指示或書面計劃進行的，旨在滿足10b5-1(c)規則的肯定防禦條件。參見指令10。 | |||||||||||||||||
1. 報告人姓名和地址*
(街道)
|
2. 發行人名稱 和 逐筆明細或交易標的
Lineage公司 [ LINE ] |
5. 報告人與發行人之間的關係
(勾選所有適用項)
|
||||||||||||||||||||||||
|
3. 最早交易日期
(月/日/年) 08/26/2024 | ||||||||||||||||||||||||||
|
4. 如有修正，最初提交日期
(月/日/年) |
6. 個人或聯合/團體申報（選擇適用的行）
|
| 表格I-已獲取、已處置或有利益佔有的非衍生證券 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1. 證券名稱（說明書第3條） | 2. 交易日期（月/日/年） | 2A. 如有，則被視爲執行日期（月/日/年） | 3. 交易代碼（說明書第8條） | 4. 已獲取的證券（A）或已處置的證券（D）（說明書第3、4和5條） | 5. 報告交易後擁有的證券數量（說明書第3和4條） | 6. 擁有形式：直接（D）或間接（I）（說明書第4條） | 7. 間接利益所有權的性質（說明書第4條） | |||
| 代碼 | V | 數量 | （A）或（D） | 價格 | ||||||
| 普通股 | 08/26/2024 | J(1) | 489,640.73 | D | (1) | 0 | D | |||
| 普通股 | 157,438,127.3 | I(2) | BY BGLH | |||||||
| 普通股 | 190,162 | I(3) | KPm 冷藏 | |||||||
| 普通股 | 190,114 | I(4) | AF 冷推控股 | |||||||
|
表格II - 獲得的衍生證券，出售或受益所有權 （例如，認沽權、認購權、權證、期權、可轉換證券） | |||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1. 衍生證券的名稱（Instr. 3） | 2. 衍生證券的轉換或行權價格 | 3. 交易日期（月/日/年） (Instr. 8) | 3A. 假定執行日期（如果適用） (月/日/年) | 4. 交易代碼（Instr. 8） | 5. 獲取（A）或處置（D）的衍生證券數量（Instr. 3、4和5） | 6. 行權日期和到期日期（月/日/年） | 7. 衍生證券所基於的證券名稱和數量（Instr. 3和4） | 8. 衍生證券價格（Instr. 5） | 9. 報告交易後所擁有的衍生證券數量（Instr. 4） | 10. 持有形式：直接（D）或間接（I）（Instr. 4） | 11. 間接受益所有權的性質（Instr. 4） | ||||
| 代碼 | V | (A) | (D) | 可行使日期 | 到期日 | 標題 | 股份數量或股數 | ||||||||
| Legacy Class A單位 | (5)(6) | 08/26/2024 | M(7) | 54,123 | (5)(6) | (5)(6) | 普通股 | 54,123 | (7) | 2,535,657.17(5)(6) | D | ||||
| 合夥權益普通單位 | (8) | 08/26/2024 | M(7) | 54,123 | (8) | (8) | 普通股 | 54,123 | (7) | 54,123 | D | ||||
| 合夥權益普通單位 | (8) | 08/26/2024 | J(9) | 54,123 | (8) | (8) | 普通股 | 54,123 | (9) | 0 | D | ||||
| 合夥權益普通單位 | (8) | (8) | (8) | 普通股 | 21,020 | 21,020 | I(3) | 由KPm冷藏公司 | |||||||
| 合夥權益普通單位 | (8) | (8) | (8) | 普通股 | 21,015 | 21,015 | I(4) | 由AF冷促控股 | |||||||
1. 報告人姓名和地址*
(街道)
呈報人與發行人的關係
| ||||||||||||||||||||||||
1. 報告人姓名和地址*
(街道)
呈報人與發行人的關係
| ||||||||||||||||||||||||
1. 報告人姓名和地址*
(街道)
呈報人與發行人的關係
|
| 響應的說明： |
| 1. 代表由BG Cold按照其成員各自的金錢利益免費分配給其成員的Lineage，Inc.（"股份"）的普通股，在BG Cold作爲BGLH成員通過BG Lineage Holdings，LLC（"BGLH"）的分配中收到，根據其對BGLH的金錢利益，免費分配的，這些股份此前被報告爲通過BGLH間接持有的。 |
| 2. 代表由BGLH直接持有的股份，由Bay Grove Capital Group LLC間接管理，BG Cold由Bay Grove Capital Group LLC直接管理，由Adam Forste和Kevin Marchetti組成的委員會管理，他們共同投票和對這些股份擁有投資權。BG Cold，Forste先生和Marchetti先生放棄對這些股份的受益所有權，除非在其中任何金錢利益。 |
| 3. 代表由KPm Cold Storage LLC根據其金錢利益在BG Cold分配中收到的股份和合夥關係普通單位，不需支付任何費用。Marchetti先生有對這些證券投票和處置的唯一權力，但放棄對這些證券的受益所有權，除非在其中任何金錢利益。這些證券的持有僅由Marchetti先生報告。 |
| 4. 代表由AF Cold Promote Holdings LLC根據其金錢利益在BG Cold分配中收到的股份和合夥關係普通單位，不需支付任何費用。Forste先生有對這些證券投票和處置的唯一權力，但放棄對這些證券的受益所有權，除非在其中任何金錢利益。這些證券的持有僅由Forste先生報告。 |
| 5. 傳承A類單位（"傳承A類單位"）是Lineage OP，LP（"經營合夥公司"）中合夥關係股權的授予單位，由兩個分單位組成，根據經營合夥公司的合夥協議指定的A-Piece分單位和C-Piece分單位，根據這些投資者之間的歷史利潤分配安排，按比例分享傳承A類單位的總額，代表更新後的最大合夥關係普通單位數量（這些單位是根據合夥協議指定的經營合夥公司的合夥關係股權單位，並且由於合夥關係普通單位持有人的贖回權，股份可以按照合夥協議條款將BG Cold持有的C-Piece分單位重新分類爲合夥關係普通單位，在考慮再分類後給予效果（如下所定義）。 |
| 6. （續上頁腳5）將遺留的A類單位重新分類爲合夥人普通單位將在發行人首次公開提供股票的第三週年之前不時發生，該三年期結束後，任何報告的遺留A類單位將被無償放棄。 |
| 7. 代表將遺留的A類單位C-Piece子單位重新分類爲合夥人普通單位，包括之前作爲透過BG Cold間接持有的馬切蒂先生和福斯特先生的A類單位C-Piece子單位重新分類，這些單位代表馬切蒂先生和福斯特先生分別在這些證券中的報告利益，如腳註3和4所述（「重新分類」）。 |
| 8. 持有人可以選擇將合夥人普通單位贖回爲現金，或者根據發行人的選擇進行股份。合夥人普通單位已完全授予，並且沒有到期日期。 |
| 9. 代表在BG Cold持有的A類單位C-Piece子單位重新分類時，按照他們各自的金錢利益向BG Cold成員分配所接收的OP單位，無需支付任何費用。 |
| / s / Kristina Hentschel，代表BG Cold，LLC | 08/27/2024 | |
| /s/ 代理人克里斯蒂娜·亨舍爾，代理人亞當·馬修·施瓦茨·福斯特 | 08/27/2024 | |
| / s / Kristina Hentschel，作爲Kevin Patrick Marchetti的代理人 | 08/27/2024 | |
| ** 申報人簽字 | 日期 | |
| 提醒：每個被間接或直接持有的證券類別需單獨列報。 | ||
| * 如果表格由一個以上的申報人提交，請參閱4(b)(v)條說明。 | ||
| ** 故意的虛假陳述或事實遺漏構成聯邦刑事違規行爲。請參閱18 U.S.C. 1001和15 U.S.C. 78ff（a）。 | ||
| 注意：請提交三份本表格的複印件，其中一份必須手動簽名。如果空間不足， 請參閱第6項說明以獲取程序。 | ||
| 填寫此表格的人只有在該表格顯示當前有效OMB號碼時才需要回應。 | ||