2023年10月。
リージスコーポレーション
必須の補償回収ポリシー
2023年10月24日に採択されました
その他
リチャードソンエレクトロニクスの取締役会（以下、「本社」）は、同社の非従業員役員（以下、「非従業員役員」）が同社の株式を所有することは一般的に望ましいと考えています。役員が株主として共に金銭利益につながるため、非従業員役員が株式の所有により、同社の成功か失敗かに個人として責任を持つと考えられます。このため、本社は本「非従業員役員の株式報酬計画および株式所有ガイドライン」（以下、「本プログラム」）を策定しました。本プログラムは、当該主題に関連する過去の計画、政策、文書、および当社の「2011年修正および再発行の長期インセンティブプラン」（以下、「LTIP」）株式オプション計画を含む、すべての先行計画、政策、文書を置き換えます。本プログラムで定義されていないキャピタライズされた用語の意味は、LTIPで定義された意味に従います。取締役会株式会社リージス（以下「Regis」という）の保証）会社Regis Corporation（以下「Regis」という）は、この必要な補償回収ポリシー（以下「ポリシー」という）を採用していますその他1934年の証券取引所法（以下「法」という）第10D－1条に基づき、Regis Corporation（以下「Regis」という）が採用したものです取引所法証券取引委員会（「SEC」）やSEC適用されるニューヨーク証券取引所（「NYSE」）の規制とnyse取引所の上場基準に従います。このポリシーの条件に従って、リカバリーイベント発生時、各カバードエグゼクティブは、見直し期間中に受け取った誤って支給された報酬の金額を会社に合理的に迅速に返還する義務を負います。
管理
このポリシーは取締役会の報酬委員会（以下、「委員会」という）によって管理されます。報酬委員会委員会による決定は、影響を受ける全セクターの個人に対して最終的かつ拘束力のあるものとなります。
定義
“会計状況の改変「」とは、証券法に基づく財務報告要件に対する会社の実質的な違反により、財務諸表におけるエラーを修正するための必要な会計再表示を指します。エラーが修正される場合、先行発行の財務諸表において重要なエラー（一般に「Big R」再表示と呼ばれる）または現行期間におけるエラーが修正されていない場合に重要な誤記をもたらすエラー（一般に「little r」再表示と呼ばれる）です。
“カバードエグゼクティブ「〝会社の現在および元の16条役員〟とは、それぞれの会社を指します。
“「誤って授与された報酬」「リストートップ期間」は、会計の再報告に関連して各カバード役員が受け取った奨励ベースの報酬額が、再報告金額に基づいて決定された場合に受け取ることができた奨励ベースの報酬額を差し引いた額を意味します。この際、支払った税金に関しては考慮しないで算出されます。 株価または株主総利益に基づく奨励ベースの報酬について、会計の再報告情報から直接的に数学的に再計算されない誤って支払われた報酬額について：（a）その額は、奨励ベースの報酬が支払われた株価または株主総利益に与える再報告の影響の合理的な見積もりに基づく必要があります。（b）会社は、その合理的な見積もりの決定に関する文書を保持し、その文書を nyse に提供する必要があります。
“「財務報告指標」会社の財務諸表の作成に使用される会計原則に従って決定および提示されるさまざまな措置、およびそのような措置から完全または部分的に導出された措置を指します。株価と総株主収益率も財務報告指標に該当します。財務報告指標は、財務諸表内に提示される必要はなく、SECへの提出書類に含まれる必要もありません。
“インセンティブベースの報酬「報告基準の達成に完全または部分的に基づいて付与、獲得、または確定する任意の補償」です。
“「Lookback Period」は、会社が特定の報告期間のためにリステイトメントを準備する必要がある日付の直前に直ちに続く3つの完了した決算年度（および会社の決算年度の変更による9ヵ月未満の移行期間を含む）を指します。その日付は、以下のいずれかで、準備が必要であると取締役会、取締役会の委員会、または取締役会の行動が必要でない場合は、行動を取る権限のある役員が結論を出した日付、または結論を出すべきであると合理的に判断できた日付（i）または裁判所、規制機関、またはその他の法的機関が会社にリステイトメントの準備を命じた日付（ii）としています。ポリシーに基づく誤って支払われた報酬の回収は、リステイトメントが実際に提出されるかどうか、またはいつ提出されるかに依存しません。「」は、要求された再表示日の直前の3つの完了した会計年度およびそれに続くすぐ後の過渡期（会社の会計年度の変更によるもので、その3つの完了した会計年度の直後に9か月未満で発生する）を指します。
A “回収イベント「Accounting Restatement（会計の再報告）」の準備が会社に要求されるときに発生します。
“必要な再公表日「」とは、（a）当社の取締役会、取締役会の委員会、または必要な場合は取締役会の行動が不要な場合はそのような措置を講ずる権限を持つ当社の役員が、当社が会計の再公表を準備する必要があると結論づける日、または合理的に結論づけるべき日）（b）裁判所、規制機関、またはその他の合法的に権限を持つ機関が当社に会計の再公表を準備するよう指示する日の、早い方です。
“Section 16 Officer「」は、証券取引法のルール16a-1（f）の意味で、会社の「役員」として定義されています。
“コード第409A条は「」は内国歳入法のセクション409Aおよびその下で公布された規則やガイダンスを意味します。
回収対象金額
この方針の下で回収対象となるインセンティブベースの報酬には、(i)2023年10月2日以降にカバーされる重役が受け取った報酬（この日付より前に承認された、授与された場合でも含む）、(ii)個人がカバーされる重役として務め始めた後、(iii)該当のインセンティブベースの報酬の業績期間中にいかなる時点でSection 16役員を務めていた場合、および(iv)企業が国内証券取引所または国内証券協会に上場している間の報酬が含まれます。
カバーされた役員による回収イベント時に回収対象となるインセンティブベースの報酬の金額は、誤って付与された報酬であり、その金額は委員会によって決定されます。
本ポリシーにおいて、インセンティブベースの報酬は、インセンティブベースの報酬の指定された財務報告指標が達成された会社の会計年度中に「受領」と見なされます。この期間終了後にインセンティブベースの報酬の支払いまたは付与が行われていても、そう見なされます。
誤って支払われた補償金の回収
Recoupmentイベントの直後に、委員会は各カバードエグゼクティブの誤って支払われた報酬の金額を判断します。その後、会社はその金額と返済または返却の要求を含む書面の通知を各カバードエグゼクティブに提供します。このような通知を受け取った各影響を受けるカバードエグゼクティブは、迅速に会社に誤って支払われた報酬を返済または返却しなければなりません。
合理的な期間内にそのような返済または返還が行われない場合、会社は委員会によって決定される法的な手段を用いて、適切な方法で誤って支払われた補償金を回収します。ただし、誤った支払われた補償金の回収は、セクション409Aに準拠して行う必要があります。
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制限付きの例外
誤って支給された補償金は、委員会が回復が困難であると判断し、次の条件のいずれかが満たされる場合を除き、このポリシーに従って回収されます：
•このポリシーの執行を支援するために、第三者に支払われる直接費用が回収額を超える場合、会社はまず過誤のある報酬を回収するために合理的な努力をしたものとします。
•回復が起こると、米国の税制資格のある退職計画が内国歳入法のセクション401(a)(13)および411(a)およびそれに関連する規則の要件を満たさなくなる可能性があります。
上記のいずれかの免除に依存する場合は、該当する上場基準にも準拠し、実施不可能性の理由を文書化し、必要な書類を nyse に提供します。
保険や補償はありません
会社またはその関連会社または子会社は、本ポリシーに基づく誤って支払われた報酬の回収に伴うカバーされた幹部の損失（またはカバーされた幹部が負担した関連費用）に対して、いかなるカバーも負わない。また、会社またはその関連会社または子会社は、本ポリシーに基づくいかなる報酬の剥奪や回収に対する保護を目的としてカバーされた幹部が獲得した保険保険料を支払うことも、払い戻すこともしない。
解釈
このポリシーは、委員会が解釈し適用し、このポリシーの管理に必要な決定を全て行う権限を持ちます。このポリシーは、Rule 10D-1の要件、SECまたは会社の証券が上場している国立証券取引所または国立証券協会のルールに準拠して適用および解釈されます。もしもこのポリシーがRule 10D-1の要件またはSEC規制、国立証券取引所または国立証券協会のルールに準拠していない場合、このポリシーはその要件を満たすために修正されたものと見なされます。
ポリシー管理者の免責
本ポリシーの実施に参加する委員会のメンバーは、本ポリシーに関するいかなる行動、決定、解釈についても、個人的な責任を負いません。また、適用法および会社の指導文書やポリシーに従い、そのような行動、決定、解釈に対して、会社によって最大限の免責を受けます。以上は委員会のメンバーの免責権に関する適用法または会社の指導文書やポリシーにおける他の免責権を制限するものではありません。
修正; 終了
取締役会または委員会は、自己の裁量でこのポリシーを修正することができ、Rule 10D-1に基づくSECの規制および会社が上場する国内証券取引所または国内証券協会の規則を遵守するために必要と判断される場合にこのポリシーを修正するでしょう。
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証券が上場されています。取締役会または委員会はいつでもこのポリシーを終了することができます。これに反しても、このポリシーの修正または終了は、修正または終了が会社が連邦証券法、SEC規則、または会社の証券が上場されている全国の証券取引所または全国の証券協会の規則に違反することになる場合は、効力を持ちません。
その他の回収権
このポリシーにおける回収権は、労働契約書やその他の報酬計画または契約の類似条項の規定に基づいて会社に利用可能なその他の回収方法や権利に追加されるものであり、会社に利用可能なその他の法的手段と代替するものではありません。このポリシーは、会社によって随時施行されるか、採用されるかもしれない他のクローバックまたは報酬回収、回収または喪失ポリシー、および会社に適用される法律、規則、上場基準に追加されます。これには、例えば、2002年のサーバンズ・オクスレーアクトのセクション304に基づく報酬の回収権などが含まれます。このポリシーの適用により、会社が他のポリシーまたは条項に基づいて回収した誤って授与された報酬の回収が行われる場合、回収された金額はこのポリシーに基づく必要な回収金額に当てられます。
承継者
本ポリシーは、全ての指定幹部およびその受益者、相続人、実行者、管理者その他の法的代理人に対して拘束力を持ち、強制執行可能とされます。
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