美国

证券交易所

华盛顿特区20549

表格8-K

公司当前报告

根据第13或15(d)条款

证券交易法（1934年）第13条或第15(d)条规定

报告日期（最早报告事件日期）：2024年8月28日

westrock咖啡公司

（注册人在其章程中规定的确切名称）

4009 N. Rodney Parham Road， 4楼

小石城, 阿肯色州 72212

(501) 918-9358

(注册人的电话号码，包括区号)

根据证券法规定的第13(a)条，在交易所遵守任何新的或修订的财务会计准则的延长过渡期。

如果表8-K旨在同时满足注册者在以下任何规定下的申报义务，请勾选适当的方框：

依据《证券交易法》第12(b)条登记的证券：

请勾选适用的规则：该注册者是否符合1933年的证券法规则405条（本章第230A05条）或1934年证券交易法规则120亿.2条（本章第2401.2亿.2条）定义的新兴成长型公司。

新兴成长公司 x

如果是新兴成长性企业，请勾选是否选择使用延长的过渡期以符合任何新的或修订的财务会计准则，根据《交易法》第13(a)节的规定。 ¨

项目8.01 其他事件。

在2024年8月28日，一家德拉华州的公司（“Westrock Coffee”或“公司”）宣布启动一项交换要约（“要约”）和同意征集（“同意征集”），涉及到该公司的未偿还（i）公开认购权证，用于购买公司普通股，每股面值0.01美元（“普通股”），这些认购权证在纳斯达克全球市场上以“WESTW”代码交易（“公开认购权证”），和（ii）私募认购权证，用于购买普通股（“私募认购权证”和“认购权证”），该公司向所有认购权证持有人提供机会，以每个要约被要求交换的未偿还权证为代价收到0.290股普通股。根据要约，该公司最多将提供5,551,792股普通股以交换权证。与要约同时，该公司还诉请权证持有人同意修订某项“修订和再订立认购权协议”，即2022年8月25日签订的，该协议由该公司与一家德拉华州公司Computershare Inc.及其关联公司，一家联邦特许信托公司Computershare Trust Company, N.A.作为认购权代理共同签署（“认购权协议”），以允许该公司要求（x）要约结束时未偿还的每个公共认购权证可以以0.261股普通股进行交换，这是要约适用的交换比例的10%减少，和（y）要约结束时未偿还的每个私募认购权证可以以0.261股普通股进行交换，这是要约适用的交换比例的10%减少（这些修订被称为“认购权协议修订”）。根据认购权协议的条款，除了某些特定的修改或修订外，所有修订或修改都需要占有当时尚未偿还的公开认购权证50%的所有持有人的投票或书面同意，以及在涉及私募认购权证的任何条款修改或认购权协议某一约定的情况下，占有当时尚未偿还的私募认购权证数目50%的持有人的投票或书面同意。因此，如果占有50%已发行公开认购权证的持有人同意认购权协议修订，无论获得认购权协议修订同意的私募认购权证百分比是多少，认购权协议修订将与公开认购权证有关进行采纳。同样地，如果占有50%已发行私募认购权证的持有人同意认购权协议修订，无论获得认购权协议修订同意的公开认购权证百分比是多少，认购权协议修订将与私募认购权证有关进行采纳。westrock咖啡公司宣布在2024年8月28日，德拉华州一家公司Westrock Coffee或本公司发布了一项交换要约和同意征集，旨在与本公司待偿的以下两种认购权证：（i）普通股购买权证，每股普通股的法定价值为0.01美元，交易代码WESTW，交易所纳斯达克全球市场（公开认购权证）；（ii）以私募形式购买普通股的认购权证（私募认购权证和公开认购权证统称为认购权证）。本公司向所有持有认购权证的人提供机会，以每标的认购权证交换0.290股普通股。根据要约，本公司最多将以5,551,792股普通股的总计额为标的提供交换认购权证的机会。与此同时，本公司还将就修订日期为2022年8月25日并由计算机股份有限公司和其隶属公司闻名的美国特許公司Computershare Inc.作为认购权证的推介机构共同签署的修订和再订立认购权协议进行征集，请所有认购权证持有人同意修订该认购权协议，以允许本公司要求（x）在要约结束时兑换每个未偿还的公开认购权证为0.261股普通股，该比例比要约适用的兑换比例低10%；以及（y）在要约结束时兑换每个未偿还的私募认购权证为0.261股普通股，该比例比要约适用的兑换比例低10%（这些修订称为认购权协议修订）。依据认购权协议的条款，除非获得占当时尚未偿还的公开认购权证50%的持有人同意的投票或书面同意，否则除某些特定的修改或修订外，所有修改或修订均需获得占当时尚未偿还的私募认购权证数目50%的持有人同意。因此，如果已偿还公开认购权证的50%持有人同意认购权协议修订，则无论已偿还私募认购权证的百分比如何，认购权协议修订将与公开认购权证有关进行采纳。同样，如果已偿还私募认购权证的50%持有人同意认购权协议修订，则无论已偿还公开认购权证的百分比如何，认购权协议修订将与私募认购权证有关进行采纳。 苹果CEO库克大规模出售股票，套现逾3亿港元。

代表约48.8%的流通公开认股权证和约95.0%的流通定向增发认股权证的持有方已同意在要约中将其公开认股权证和定向增发认股权证（视情况而定）进行投标，并同意在同意征集书项下进行认股权证协议修正案。因此，如果大约1.2%的流通公开认股权证持有者同意认股权证协议修正案，并且在招股说明书/交换要约（如下所定义）中描述的其他条件得到满足或豁免，那么认股权证协议修正案将与公开认股权证相关部分采纳。就定向增发认股权证而言，由于约95.0%的流通定向增发认股权证持有者已同意同意认股权证协议修正案，如果在招股说明书/交换要约（如下所定义）中描述的其他条件得到满足或豁免，那么认股权证协议修正案将与定向增发认股权证相关部分采纳。

本次要约和征求同意是根据2024年8月28日的招股说明书/交换要约（“招股说明书/交换要约”）和2024年8月28日的TO附表（“TO附表”）进行的。招股说明书/交换要约和TO附表已向美国证券交易委员会（“SEC”）提交，并详细说明了要约和征求同意的条款和条件。要约和征求同意将于2024年9月26日下午5:00（东部时间）到期，或者根据公司可能延长的时间和日期（“到期日期”）而定，详见公司的TO附表和招股说明书/交换要约。投标的认股证可以在到期日期之前的任何时间由持有人撤回。 每一个都已向美国证券交易委员会（“SEC”）提交，并详述了要约和征求同意的条款和条件。要约和征求同意将于2024年9月26日下午5:00（东部时间）到期，或者根据公司可能延长的时间和日期（“到期日期”）而定，详见公司的TO附表和招股说明书/交换要约。投标的认股证可以在到期日期之前的任何时间由持有人撤回。

2024年8月28日，公司发布新闻稿宣布开始发行要约和征求同意书。新闻稿的副本附在此处作为附件99.1，并通过参考并入此处。

在SEC中已提交重要的其他信息

《交易计划与招股说明书/换股要约》的副本可以免费在SEC网站www.sec.gov上获取。 请向D.F. King & Co.发送请求获取文件，联系方式为(800) 829-6554（面向认股权证持有人）或(212) 256-9086（面向银行和经纪人），或通过以下电子邮件地址进行联系: WESTW@dfking.com。Form S-4文件已在SEC进行注册，但尚未生效，该文件与拟发行的证券相关。在注册生效之前，这些证券不得出售，也不得接受买入要约。 《交易计划与招股说明书/换股要约》的副本可以免费在SEC网站www.sec.gov上获取。 请向D.F. King & Co.发送请求获取文件，联系方式为(800) 829-6554（面向认股权证持有人）或(212) 256-9086（面向银行和经纪人），或通过以下电子邮件地址进行联系: WESTW@dfking.com。Form S-4文件已在SEC进行注册，但尚未生效，该文件与拟发行的证券相关。在注册生效之前，这些证券不得出售，也不得接受买入要约。

本公告仅供信息目的 ，不构成购买要约或卖出认股权证的要约或买入任何普通股的邀约，在任何此类邀约、征求或出售在其法律注册或 任何此类国家的资格之前，该国家的法律规定之前均属非法。 要约和同意征求仅通过安排 TO 和拟议书/要 更换进行，要约和同意征求的完整条款和条件在安排 TO 和拟议书/要更换中载明。

敦促持有权证的人仔细阅读《交易所计划》和《招股说明书/交换邀约》，以便在决定参与要约和同意邀约之前获取重要信息，包括要约和同意邀约的各项条款和条件。

公司、其管理层或其董事会（或任何委员会）、信息代理人、交换代理人或经纪管理人均不就是否应该出售认股权证以交换的要约或同意认股权证协议修正案进行任何建议。

关于前瞻性声明的警示声明

本当前国报告（或本文件中的附件）中的某些陈述不属于历史事实，而属于根据1995年修订的《私人证券诉讼改革法案》的前瞻性陈述，包括关于要约和同意征集的预期时机的陈述。

项目9.01.基本报表和展览。

（d）附件。

签名

根据 根据1934年证券交易法的要求，注册人已经委托代表本报告签署 特此授权签署人。

日期：2024年8月28日