arc-20240827

報告書提出日：

2024年8月27日

（最も早く報告されたイベントの日付）

ARC Document Solutions, Inc.

（その規約で指定された正確な名前の登録者）

デラウェア

001-32407

20-1700361

（州またはその他の管轄区域)
設立の

（証券取引委員会ファイル番号）

（税務署の雇用者
レキシントン、マサチューセッツ州02421

サンラモン

カリフォルニア

94583

（本部所在地の住所）

（郵便番号）

(925)

949-5100

（登録者の電話番号、市外局番を含む）

（法人格の設立または組織の州またはその他の管轄区域）

（前の名称または住所が前回の報告書以来変更されている場合）


各種類の名前	トレーディングシンボル	登録した各取引所の名前
普通株式　1株あたり0.001ドルの割当株式	ARC Fertilityは1997年に創設され、創設者の情熱から、すべての人に手頃な価格で高品質な生殖医療を提供することを目的としています。ARCの医師たちは、実証に基づく治療パッケージと患者に直接融資することにより、高い価値を提供する不妊治療と家族形成の雇用主の恩恵を届けるため、全国的にネットワークを構築しています。ARC Fertilityは、何万人もの人々が自分たちの夢の家族を創造するのを支援しています。	ニューヨーク証券取引所

各会社オプション(“Company Option”)は、Mergerの有効時刻で、各株式ごとに支払われる行使価格がClosing Amount以下であるか未熟であるかを問わず、カンセルされ、(A)振り出し金額面について、以下を超えることの増加分[(I)Company Optionによって下に支払われる施行単位株式比べx (II)Closing Amount]と(B)、各株式オプションについて1つのCVRに換金され、双方の利益にとって、いずれの場合も利子や適用される源泉徴収税を抜きにして支払われます。また、行使価格がClosing Amount以上である会社オプションは、考慮されずにカンセルされ無効です。

2024年8月27日、ARC Document Solutions, Inc.（以下「会社」という）はテクノロジーPrint Holdings, LLC、デラウェア州に設立された有限責任会社（以下「親会社」という）、およびテクノロジーPrint Merger Sub, Inc.、デラウェア州に設立された親会社の完全子会社（以下「合併子会社」という）と合併及び再編計画書（以下「合併契約」という）を締結しました。親会社は、会社の会長兼最高経営責任者であるKumarakulasingam Suriyakumar、会社の社長兼最高執行責任者であるDilantha Wijesuriya、会社の最高財務責任者であるJorge Avalos、会社の最高技術責任者であるRahul Roy、私的投資家であるSujeewa Sean Pathiratne、およびこれらの人物または関連するエンティティと提携する特定の主体（以下「保有株主」）の提携先です。

合併契約により、親会社による会社の買収が提供されます。合併子会社を通じて会社との合併（「合併」という）が行われ、会社が生き残り、親会社の完全子会社となります。会社の普通株式（1株当たりの帳簿価額$0.001）（「会社の普通株式」という）の発行済みおよび未発行の株式の各々は、（親会社、合併子会社、会社、ロールオーバー株主、および当該株式に対して法的評価権を行使する会社の普通株式の株主以外の）自動的に、合併契約の条項に従い、株式当たり$3.40の現金に換金されます（「合併代金」）。ロールオーバー株主は現在、同社の発行済み資本株式の投票権の約15.8%を合計して所有し、現在、会社の普通株式の約19.6%を合計して有益所有しています。

会社の取締役会（以下「会社取締役会」という）は、独立かつ利益相反のない取締役のみから成る特別委員会（以下「特別委員会」という）を設置しました。この特別委員会は、2024年4月8日付のSuriyakumar氏による臨時かつ具体化されていない提案を踏まえ、会社普通株式の未保有株式をすべてSuriyakumar氏による取得対象とした戦略的な選択肢の妥当性と公正性を評価する役割などを果たします。特別委員会は unanimously で (i) 合併契約及びその合併など関連する事項が会社と株主（Rollover株主を除く）にとって妥当で公正であり、最善の利益と判断した、(ii) 合併契約締結は会社と株主（Rollover株主を除く）にとっても妥当性があり、最善の利益と判断した、そして(iii) 会社取締役会に対し、合併契約とその合併など関連する事項が妥当であり、会社株主に対しても推奨し採択するよう勧めました。会社取締役会（Suriyakumar氏を除き棄権した）は、特別委員会の勧告を受けて unanimously で (i) 合併契約及びその合併など関連する事項が会社と株主（Rollover株主を除く）にとって妥当であり、最善の利益と判断した、(ii) 合併契約許可及びその合併など関連する事項を承認し公認した、(iii) 会社による合併契約締結や合併関連の義務の履行を承認し、会社株主の承認を受ける条件のもとで、合併およびその合併など関連する事項を実施することを承認した、(iv) 合併契約の採用を会社株主の投票に推奨することを決議し、その場合は合併契約の内容や条件のもとで行われることを指示した。

合併契約の定めに基づき、合併契約に定められた条件の下で、有効期間（合併契約で定義されたもの）において、合併により、株主の行為なしに、以下の各株式（i）親会社、合併子会社、会社、ロールオーバー株主またはデラウェア州法に基づき株式に対する評価権を有する（予測権を主張し、それ以降に放棄、没収、またはその他の理由で失われない）株主以外の、仮想合併取得代金の受取権は現金で自動的に換算され、利息をつけずに受け取る権利が発生します。（ii）会社が保有し、第三者の代理で保有されていない各普通株式、および合併子会社が所有する各普通株式は自動的に除籍され、有効期間中に何らの代金も支払わずに取り消され、存在しなくなります。（iii）親会社が保有する各普通株式は自動的に1株の発行済み普通株式に変換され、全額出資済みの、未払いチェックのない、残存会社の普通株式（「残存会社の普通株式」）に変換されます。（iv）ロールオーバー株主が保有する各普通株式は1株の残存会社の普通株式に変換されます。

a企業の2021年インセンティブプラン、修正済みの企業の2014年株式インセンティブプラン、または企業の2005年株式計画（以下「企業の株式計画」という）の下で与えられ、リローバー株主が保持するそれぞれの制限つき株式付与（以下「会社RSA」という）は、キャンセルされ、合併後の会社の普通株式の数と引き換えになります。適用税金と許可された控除を差し引いた上、（i）それによってカバーされた会社の普通株式の数に乗じた合併対象の考慮額を（ii）合併対象の考慮額で割り、最も近い整数に切り捨てしたものとなります。

a.ロールオーバー株主が保有していない各企業RSAは取り消され、それによってカバーされた企業普通株式の株数に（ii）の合併対象とされた会社の考慮額から適用される税金と権限の控除を差し引いた現金支払いの権利に換えられます。その後、支払いされる現金の額は、（i）当該株がカバーする企業普通株式の株数と（ii）合併対象とされた価格とをかけたものから、適用される税金および権限の控除を差し引いた額となります。

a.各未行使の会社オプション（ベストされている場合とされていない場合を問わず）は、合併対価未満の行使価格を有する場合（それぞれ、「インザマネーの会社オプション」という）、ロールオーバー株主が保有していない場合に、現金で受け取る権利に換えられます。換算額は、（i）合併対価がその会社オプションの1株あたりの行使価格を超える金額（この現金額を「オプションのスプレッド」といいます）と、（ii）その会社オプションの行使により発行可能な株式の総数との積、適用される税金および認可された控除を差し引いた金額に等しいものとします。

a.ロールオーバー株主が保有するすべてのインザマネーカンパニーオプション（ベスト済みまたは未ベスト済みに関わらず）は取り消され、サバイビング・コーポレーションの普通株式のシェア数に換算されます。換算されるシェア数は、（i）該当するオプションのスプレッドから適用される税金と授権された控除額を差し引いた額を（ii）合併対価で除したものであり、最も近い整数に切り捨てられます。

合併の成立は、通常の閉鎖条件に従います。これには、企業の株主による合併契約の承認の取得、改正された1976年のハート・スコット・ロドイノ反トラスト法に基づく合併成立のための待機期間の満了または終了、合併の成立を禁止または妨げる政府機関からの判決、命令、令状、差し止め、裁定、審査、その他の賞の欠如などが含まれます。親会社と合併子会社の合併契約に基づく合併の成立に関する義務は、資金調達条件には関係ありません。

合併契約には、会社、親会社、および合併子からの標準的な表明および保証が含まれています。また、過去の慣行に一貫して全面的に従いつつ、各会社およびその子会社が業務を通常の運営方法で行うための契約を含む標準的な契約が含まれており、(i) 各会社およびそれに関連する各子会社が、過去の慣行に一貫して全面的に従いつつ、その業務を通常の運営方法で行うために対処する要因として(会社を含めた)(ii) 各会社およびその子会社の業務および第三者との関係の重要な側面を保全し、会社およびその子会社の役員および主要な従業員の役務を維持するために合理的な最善の努力をするための契約を含む規約提供を拘束します; (iii) 合併契約の日付と効力発生時の間に特定の指定された行動を取らないようにし、特定の種類の取引を行わないことを拘束します; および(iv) 提案を募集することや、一定の例外を除いて代替の取得提案に関する議論に参加したり、合併契約に関して会社取締役会から株主に対する推奨を変更したりしないことを拘束します。

合併契約には、親会社および合併子会社、および会社に対する通常の解除権が含まれています。これには、2025年2月26日までに合併を完了しなかった場合などが含まれます（「期限」）。合併契約が合併契約で指定された特定の条件により解除される場合、会社は親会社に592,7367ドルの解除料を支払う義務があります。合併契約が会社によって合併契約で指定された特定の条件により解除される場合（以下で定義される「締結当事者」と「投資家」のコミットメントの不履行を含む場合）、親会社は会社に対して75万ドルの解除料（「逆解除料」と呼ばれる）を支払う義務があります。

合併契約書は、株主にその条件についての情報を提供するために含まれています。会社、親会社、合併子会社、およびそれらの関連子会社及び関連会社に関するその他の事実情報を提供することを意図していません。合併契約書には、当該会社と親会社および合併子会社の間でのみ利益を被告人に提供するために行われた当該利益に関する表明と保証が含まれています。当該表明および保証には、合併契約書の条件の交渉において関係各当事者が合意した修正および制限事項が適用されます。この場合、合併契約書の署名との関連で提出された機密の開示スケジュールの情報を含みます。また、合併契約書の一部の表明および保証は、指定された日付のものと見なされ、適用可能な証券法での重要性の観点から見て他のものとは異なる契約上の標準的な重要度に従う可能性があります。また、それらの表明および保証は、会社、親会社、合併子会社、またはそれらの関連子会社または関連会社の実際の事実状態としての特性と見なされるべきではなく、むしろ当時行われたときの事実として確立するためではなく、当該会社と親会社および合併子会社の間でリスクを配分するために使用された可能性があります。したがって、合併契約書の表明および保証は、その時点で会社、親会社、合併子会社、またはそれらの関連子会社または関連会社に関する実際の事実状態の特性として当時行われたものとしてリリースに依存するべきではありません。さらに、表明および保証の主題に関する情報は、合併契約書の日付以降に変更される可能性がありますが、それ以降の情報が会社の公開情報に完全に反映されるかどうかは不明です。合併契約書は単体では読むべきではなく、代わりに、当該合併契約書に関連する取引に関する他の情報と組み合わせて、会社、親会社、合併子会社、および合併契約書によって予定される取引についての情報を人事委員会によって申告された計画書について参照されるべきです。

合併契約の執行と同時に、Rollover株主はParentおよび会社と「投票契約」（以下、「投票契約」という）を締結しました。投票契約に基づき、Rollover株主は他の規定に準じて、合併契約の採択および本取引（合併を含む）の完了に賛成するため、各自の会社の普通株式の株式数を投票することに同意しました。Rollover株主は、現在、当該会社の普通株式の投票権の約15.8%を合計で所有しています。

2024年8月27日、合併契約の実行および提出に伴い、Suriyakumar氏は会社に有利な形で限定保証（以下「制限保証」といいます）を締結しました。制限保証は、合併契約に基づき、親会社が発生した逆弁済金、および親会社または合併子会社が合併契約またはそれに関連する取引に関する詐欺（合併契約で定義されているもの）に起因または発生した合計150万ドルまでの金銭的損害の支払い義務に関するものです。

ナショナルバンクホールディングス、BMO銀行、カリフォルニア銀行＆トラストの商号で知られるZions Bancorporation N.A.およびCity National Bank（以下、総称して「プロミスパーティー」という）は、親会社および合併子に対して、2024年8月27日付けの承諾書（以下、債務承諾書という）に基づき、債務承諾書に規定される条件と条件に従って、合併の終結前またはそれ以前に、18500万ドルの追加条項ローン施設の提供を約束しました。一部の通常の条件に従う。

2024年8月27日付の株式承諾状（以下「株式承諾状」という）に基づき、親会社、スリヤクマール氏、パディラトネ氏（以下、投資家という）の間で締結された株式承諾状には、各投資家が個別にかつ連帯せずに、親会社の証券を有価証券法に基づき、効力発生時までに直接または間接に購入又は購入させることを約束し、その購入価格は1,100万ドルです。株式承諾状に定められた条件の下でますます確認されたとおりに、株式承諾状によって予定された当該承諾者の各約束は、債務承諾状によって予定された財務取引が成立する直前に投資家によって資金提供されます。なお、この資金提供には、株式承諾状及び債務承諾状に規定された特定の条件が満たされること、すなわち、当該財務取引が資金提供されるか、または当該財務取引が効力発生時に親会社からの引き出し通知の提供を受けたことを承諾者が確認したことが含まれます。

2024年8月27日に、合併契約の実施および交付と同時に、ロールオーバー株主はロールオーバー契約（以下、「ロールオーバー契約」といいます）を締結しました。ロールオーバー株主と親会社との間で締結されたロールオーバー契約に基づき、ロールオーバー株主が保有する会社の普通株式は、効力発生時刻の直前に親会社に寄付されます。また、イン・ザ・マネー企業オプションおよび会社のRSAsに対する存続会社の普通株式の発行後直ちに、これらの株式は親会社に寄付されます。いずれの場合も、親会社の一般的な会員権利の発行と引き換えに寄付されます。

この現行報告書は、1934年の証券取引法第21E条に基づく前向きな見通しに関する声明を含んでおり、これにより特定の状況下でこのような声明に対する「安全な港」が提供されています。前向きな見通しには、当事者が前提条件を満たし、提案された合併を完了する能力、提案された合併の完了時期、株主承認をタイムリーな方法または予想通りの条件で取得する能力、および合併を完了するために必要な資金調達に失敗した場合などに関する声明または期待が含まれます。これらの声明は、現在の期待、信念、および仮定に基づいており、このような期待が正しいと証明される保証はありません。前向きな見通しにはリスクや不確実性が伴い、それらがなされた日付を基準にしかではありませんので、実際の出来事は、異なる要因によって前向きな見通しの議論とは異なる結果となる可能性があります。これには、合併の完了の条件が満たされない可能性、合併のための必要な株主承認が取得されないリスク、合併に関連する潜在的な訴訟、合併の完了時期に関する不確実性、各当事者が合併を完了する能力、合併に関連する莫大な費用およびこれらの事項に関連して人員の注意とリソースが逸れるリスク、およびSECへの当社の提出書類で詳細に議論されているその他の要因が含まれます。このような声明に過度な依存を置かないように注意することと、当社の最新の年次報告書（Form 10-K）およびSECへのその他の提出書類を参照し、当社のビジネスおよび当社の証券の所有に適用されるその他のリスクや不確実性について追加で調査することが求められています。前向きな見通しは作成された日付時点で提示されており、当社は新しい情報や将来の出来事、またはその他の理由により、前向きな見通しを更新する義務は負いません。

このCurrent Report on Form 8-Kは、会社と親会社の合併に関するものです。合併に関連して、(i) 会社は米国証券取引委員会に関連資料を提出する意向があり、それにはSchedule 14Aのプロキシ声明書が含まれます。(ii) 取引の一部参加者は、Schedule 13E-3の取引声明書を共同して米国証券取引委員会に提出する意向があります。この取引声明書には、合併に関する重要な情報が含まれます。それには、会社、親会社、ローローバー株主、合併の条件などが含まれます。米国証券取引委員会に確定的なプロキシ声明書を提出した直後、会社は会社株主総会で投票権を有する会社の株主に、確定的なプロキシ声明書、Schedule 13E-3、プロキシカードを郵送します。この通信はプロキシ声明書、Schedule 13E-3、および会社が合併に関連して米国証券取引委員会に提出する可能性のある他の文書の代替ではありません。

会社が提出する資料は、会社の投資家や株主に無料で提供され、そのコピーは会社のウェブサイトhttps://ir.e-arc.com/overview/default.aspxで無料で入手できます。さらに、これらの資料はSECのウェブサイトwww.sec.govでも無料で提供されます。会社の投資家や株主は、提案されている合併に関して投票や投資の決定をする前に、プロキシ声明書、スケジュール13E-3、およびその他の関連資料を注意深く読むように促されます。なぜなら、これらには会社と提案されている合併に関する重要な情報が含まれているからです。このコミュニケーションは、証券の売買の申し出や、投票または承認の勧誘を構成するものではありません。

当社およびその取締役、執行役員、その他の経営陣および従業員は、SEC規則に基づくMergerに関連して、当社株主の議決権を募集する参加者と見なされる可能性があります。投資家および株主は、当社の2024年株主総会のための決定的な委任状声明書を読むことで、当社の執行役員および取締役の氏名、所属、関心事に関するより詳細な情報を入手することができます。この声明書は2024年3月28日にSECに提出され、Mergerに関連してSECに提出されるProxy Statement、Schedule 13E-3 Merger Statement、およびその他の関連資料については入手可能になり次第、当該情報を入手することができます。当社の参加者の利害に関する情報は、場合によっては、一般的な当社の株主の利害と異なることがあり、それらはMergerに関連するProxy StatementおよびSchedule 13E-3 Merger Statementに示されます。


アメリカ合衆国証券取引委員会ワシントンDC20549
FORM			8-K
現在の報告書証券取引法第13条または15(d)条に基づく 1934年証券取引法の規定第14（a）条に基づく委任状


展示番号						説明
2.1						2024年8月27日付けの合併契約および計画書、親会社、合併子会社および当社の間で締結されたものです*
10.1						2024年8月27日付けの議決権協定、親会社、合併子会社、当社、および再投資株主の間で締結されたものです*
10.2						2024年8月27日付けの有限保証、当社とクマラクラシンガム・スリヤクマールの間で締結されたものです*
99.1						2024年8月28日付けのプレスリリースです
104						表紙インタラクティブデータファイル（インラインXBRL文書に埋め込まれています）


Exhibit Index
展示番号						説明

2.1						2024年8月27日、親会社、合併子会社、および会社の間で締結された合併および計画契約*
10.1						2024年8月27日、親会社、合併子会社、会社、およびロローバー株主の間で締結された投票権契約*
10.2						2024年8月27日、会社とクマラクラシンガム・スリヤクマールの間で締結された有限保証*
99.1						2024年8月28日付のプレスリリース
104						表紙インタラクティブデータファイル（インラインXBRL文書に埋め込まれています）


最小二乗 (LS) 平均値は、治療群、訪問、および研究期間を固定効果として含む MMRm から得られています。治療群と訪問の相互作用; 基線のPANSS総スコアを共変量として; および被験者をランダム効果としています。			ARC DOCUMENt SOLUTIONS、INC。 By: トレイシー・ラトレル名前: トレイシー・ラトレル役職: コーポレートカウンセル＆コーポレート秘書