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本契約と合併計画（これ」合意」）は、2024年8月27日付けで、デラウェア州の有限責任会社であるTechPrint Holdings、LLCによるもので、その仲間でもあります（」親」）、TechPrint Merger Sub, Inc.、デラウェア州の企業であり、親会社の完全子会社（」マージャー・サブ」）、およびデラウェア州の企業であるARCドキュメントソリューションズ社（」会社」)。本書では、親会社、会社、合併子会社を」と呼びますパーティ」とそれぞれ、パーティ.”

前文

以下、本契約の条件に基づき、デラウェア州の一般企業法に従い、結合子会社は会社と合併し、合併した後、会社は存続会社として親会社の完全子会社となります。DGCL合併子は、会社と合併する意図があるとすることを意図して、合併子会社は会社と合併し、合併後、会社は存続会社として親会社の完全子会社となります。合併会社は合併の存続会社として、親会社の完全子会社となります。

親会社のマネージャーは、この契約及びここに予見される取引、統合を承認し、望ましいと認めました。

株主総会は、（i）この契約およびこれによって提案される取引、つまり合併がMerger Subおよびその唯一の株主にとって望ましい、公正であり、最善の利益であると一致団結して決定しました（ii）この契約および合併、およびこれによって提案されるその他の取引を承認し、望ましいと宣言しました（iii）この契約をMerger Subの唯一の株主に採択のために提出し、（iv）Merger Subの唯一の株主に、この契約の採択を承認することを推奨するように決議しました

この会社（以下「会社」という）の取締役会は、特別委員会（以下「委員会」という）を設置しました。この委員会は、親会社または親会社との関連会社に所属しない、会社取締役会の独立したメンバーだけで構成されており、本契約および本契約によって予測される取引、つまり合併を含む内容に関して評価、検討し、交渉するために設置されました。会社が本契約に参加すべきかどうかについて、会社取締役会に勧告することも任務としています。会社の取締役会委員会特別委員会本契約

【当初】特別委員会は、一致して次の事を裁定した。すなわち、この契約と、ここで計画される取引（合併を含む）は、会社及びその株主（ロールオーバー株主を除く）にとって有益で、公平性があり、最善の利益となることを確認した。また、会社及びその株主（ロールオーバー株主を除く）にとって、この契約を締結し、素晴らしい利益となることを確認し、この契約およびここで計画される取引（合併を含む）を承認し、勧奨することを会社取締役会に推奨した。

こにあるように、会社の取締役会（特別委員会の推薦に基づいて）は、不偏な理事会の一致した投票により、この契約の条件およびここで計画されている取引（合併を含む）が会社およびその株主（ロールオーバー株主を除く）の利益になると判断し、承認し、実施し、条件の下でこの契約を締結し、会社の義務と合意を履行し、会社の株主の承認を受け取った場合には、ここで規定された条件の下で合併およびその他の取引を完了させることを提案することを決議しました。

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この契約で定められた条件に従い、（v）この契約を会社の株主に提出し、承認を得ました;

一方、本契約の締結と引き渡しと同時に、本契約の日付の時点で当社の発行済み株式および発行済み株式の合計19.6％を占める株式の受益者を構成するロールオーバー株主は、実質的に本書に添付され、参照により別紙Aとして本書に組み込まれている形で、親会社および会社と議決権行使契約を締結します（「議決権契約」）これに基づき、とりわけ、ロールオーバー株主は、本契約の採択および本契約で検討されている取引（合併を含む）の完了に賛成票を投じるために、当社の普通株式（額面価格1株あたり0.001ドル）のそれぞれの株式に賛成票を投じることに同意します。

「ここに添付され、参照のためにここに組み込まれている形式の限られた保証書」は、本契約に関する会社の意思に従い、親会社および合併子会社が本契約の締結と同時に会社に提供したものである。展示品B「第3合同計画」とも保証クマラクラシンガム・スリヤクマール（以下、「保証人」という）から保証業務会社のための一定の義務を保証しており、本契約に関連して親会社および合併子会社の一定の義務を保証するものであり、その中に含まれる条件に従う限り、保証人は保証しています。

したがって、本契約に入ることに対する会社の意欲に加えて、親会社および合併標的会社は、本契約の締結と同時にコミットメントレターを会社に提出し、その条件に基づき、レンダーおよび資本投資家は、本契約に基づき、親会社および合併標的会社がそれぞれの義務を遂行し、合併および関連する取引を完了するために十分な金額を親会社に貸し付け、投資することに同意しています。

米国の連邦所得税の目的として、この合意によって計画されたその他の取引とともに、合併がコードのセクション351の下で交換として認められるように意図されています。この合意によって計画されたその他の取引とともに、合併がコードのセクション351の下で交換として認められるように意図されています。

したがって、親会社、合併企業および会社は、この契約に関連して特定の表明、保証、契約および合意を行い、合併についての特定の条件を定めることを望んでいます。

したがって、本契約に記載された表明、保証、契約および合意事項を考慮し、法的拘束力を持つ意向である当事者は、以下のとおり合意する：

第I条

合併; クロージング; 有効化時刻

I.1合併

本契約の定めに従い、効力発生時に合併子会社は会社と合併し、合併子会社の独立した法人存在はその時点で消滅します。会社が合併後も存続するものとなり（以下「存続会社」ともいう）、合併によって会社の権利、特権、免除権、権限および特許権を含む法人存在は影響を受けずに継続されますが、Surviving Corporation、第II章。合併にはDGCLに規定された効果が生じます。

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終値

。会社と親会社の間で書面で別段の合意がない限り、合併の成立（閉鎖」）は、ノースカロライナ州シャーロット28202のK&L Gates LLP、300 S. Tryon St. Suite 1000、300 S. Tryon St. Suite 1000のオフィスで（または、いずれかの当事者の要求に応じて、電子的な文書と署名の交換による仮想クロージングによる）、に定められた条件を最後に満たすまたは放棄された日の翌3営業日の午前6時（太平洋時間）頃に行われるものとします。第七条（その性質上クロージング時に満たすべき条件を除き、それらの条件の充足または放棄を条件とする）は、本契約に従って満たされるか、放棄されるものとします。クロージングが実際に行われる日は、」と呼ばれます締切日.”

I.3有効化時間

クロージング時には、会社は合併証書（「」）を作成し、認証し、デラウェア州の州務長官に提出することとします。合併は、合併証書がデラウェア州の州務長官に適用される関連する規定に従って適用されます。合併証明書合併は、合併証書が正当にデラウェア州の州務長官に提出された時点（「」）または当事者間で合意された後の時間に効力を発揮します。合併証書の中で書面で合意され、指定される場合もあります。有効化時間合併は、合併証書が正当にデラウェア州の州務長官に提出された時点（「」）または当事者間で合意された後の時間に効力を発揮します。合併証書の中で書面で合意され、指定される場合もあります。

所得税の取り扱い

当事者はここに、米国連邦所得税の目的では、本合意によって想定される他の取引を含め、合併および他の取引がコードのセクション351に基づく交換として修正されることを意図していることを合意し、認識します。また、本契約はコードのセクション351およびその下の財務省規則に基づいて各構成当事者の形成および統合の統合計画として意図され、採用されます。所得税の取り扱いまた、本契約はコードのセクション351およびその下の財務省規則に基づいて各構成当事者の形成および統合の統合計画として意図され、採用されます。

第II章

定款および社内規程
生存する会社の

II.1存続会社の設立証明書

有効な時間直前の会社の再発行証明書は、有効な時間で、以下に示す通り全体として修正され、この修正がなされたものは、生存する会社の設立証明書（「」）となります。そこで提供されるか、適用される法律に則って、およびお知らせされた義務に合致するように、その後修正されるまで。展示品C ここに添付され、参照のためにここに取り込まれ、そのように修正された上、サバイビングコーポレーションの設立証明書（「」）となります。チャーターそれによって提供されるものか、適用される法律に則って、およびお知らせされた義務に合致するように、その後修正されるまで。第6.11項.

II.2存続法人の規約

効力発生時点で、ニューコープの定款は全面的に修正・再記述され、ニューコープの定款と同じになります。これにより、サバイビング法人の定款となります（以下、「定款」）ただし、ニューコープの名前は、サバイビング法人の名前に置き換えられ、その他の規定は令和に必要な修正が行われ、チャーターや適用法によって定められるまで、その後の修正によって変更することができます第6.11項により、ニューコープの名前がサバイビング法人の名前に置き換えられ、それに加えて、要件を満たし、適用法に矛盾せずチャーターまたは適用法で提供される範囲内で修正される規定が記載されます第6.11項.

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第III条

存続会社の取締役および役員

第III.1章生存法人の取締役

各当事者は、効力発生時点の直ちに、存続会社の取締役会の役員が引き続き効力発生後も、その後継者が適切に選出または任命、選任されるか、あるいは後者がDGCL、会社章程、社内規則に基づいて早期に死亡、辞任または解任されるまで、存続することを備えて、対応措置を完全に講じます。

存続会社の役員

契約当事者は、有効期時点の会社の役員が、有効期後、後継会社の役員となるように必要な措置を取るものとする。彼らの後継者が適切に選出または任命され就任するか、またはDGCL（デラウェア州会社法）、憲章および規約に従って早期に辞任または解任されるまで、有効期以降も彼らは後継会社の役員として職務を続けるものとする。

第IV条

合併による資本株への影響;
株券の交換

IV.1資本株式に関する影響

効力発生時点において、合併の結果、当事者または会社の株主またはその他の第三者のいずれの行為も必要とせず：

（a）Merger対価。会社の普通株式のそれぞれの株(一株当たりの名義証明書価値は0.001ドル)は、有効時間の直前に発行および未発行となります。シェア会社物件契約株式を除いて、有効時間の直前に発行および未発行となった普通株式は、有効時間の直前に有効化または変換される株を除いて、キャンセルまたは変換されます。 4.1(b)に従ってキャンセルまたは変換される有効時間の直前に発行および未発行となった株を除いたシェアCall of Dutyセクション4.1(c) （ロールオーバーシェアを含む）および異議を述べるシェア（以下「除外株式」）は、自動的に現金で$3.40を受け取る権利に換金されます（以下「Merger対価」）。効力発生時に、本セクション4.1(a)に基づき合併対価を受け取る権利に換算された各シェアセクション4.1(a) 普通株式が流通停止となり、取消され、消滅し、かつ、かかるシェアを示したいかなる証書（それぞれ、「シェア証書」といいます）が存在する場合またはその他の場合、同社が無記名化されていない株式を有する場合、保留される全株式（除外株式を除く）は、以降は合併対価の受取権利のみを表しますが、利息は付きません。シェア証書無記名株式エントリー式株式以降は合併対価の受取権利のみを表しますが、利息は付きません（但し、除外株式を除く）。

（b）一部の株式のキャンセル効力発生時点の直前に、Companyが保有し、第三者の代わりに保持されない株式およびMerger Subが保有する株式は、Mergerによって自動的に取り消され、存在しなくなります。これらの株式の保有者のいかなる行為も必要ありません。また、これらの株式に対していかなる代償も支払われることなくキャンセルされます。

(c)親会社が所有する株式の取り扱いとロールオーバー株式効力発生時まで、または効力発生時点で発行済みかつ未解約の各株式は、ロールオーバー株式以外は、親会社が所有し、合併により、その株式の保有者による何らかの行為なしに

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Surviving Corporation（「サバイビング・コーポレーション」という）の普通株式1株につき$0.001の割当金付きの普通株式1株に自動的に換算されます。サバイビング・コーポレーションの普通株式Section 4.1(a)に基づき、ロールオーバー株式は吸収合併対価を受領する権利に換算されず、代わりに効力発生時に吸収合併および会社、親会社、合併子会社又はその保有者のいかなる行為によらずにサバイビング・コーポレーションの普通株式1株に有効に発行され、全額支払い済みでかつ未払込の普通株式1株に自動的に換算されます。 Section 4.1(a) そして、代わりに効力発生時に吸収合併および会社、親会社、合併子会社又はその保有者のいかなる行為によらずにサバイビング・コーポレーションの普通株式1株に有効に発行され、全額支払い済みでかつ未払込の普通株式1株に自動的に換算されます。

（d）Merger Sub吸収合併有効時点の直前に発行済みで未払込の普通株式1株につき、その株主が何らの行為をすることなく、合併により存続会社の普通株式1株に自動的に換算されるものとする。

IV.2シェア証書の取引所。

（a）銀行の指名効力発生前に、親会社と合併会社は特別委員会の事前の書面での承認を得て、信託会社または金融機関を指名する承認は不適切に保留、条件付け、または遅延されない支払代理人（「支払代理人」）としては、合理的に受け入れ可能な形式と内容の契約を締結する特別委員会この契約に関する支払代行者の責任に関連する

（b）合併対価の入金効力発生後、なるべく早急にかつ絶対に決済日までに、親会社または合併子会社は、支払代理人に対して合併対価（除外株式および企業株式報酬を除く）を支払うために、米ドル建ての現金を預託するか、預託させるかを行います。第4.1(a)条支払い基金Paying FundPayment Fund 第4.2項入金ファンドは、親会社の合理的な指示に従って支払代理人によって投資されます。そのような投資が行われた場合、米国政府によって直接保証される新規売、または元本と利子が完全に保証された短期債務に限定されます。親会社は、支払代理人が本契約に従って合算合併対価のすべての支払いを行うために必要な水準で常に入金ファンドを維持するため、支払ファンドの現金を迅速に補充または復元しなければなりません。支払代理人に入金された資金の投資による投資損失は、ここで提供される合併対価を受け取るためのシェアホルダーの権利を減少させてはなりません。支払代理人に入金された資金に対する投資の収益は、親会社または存続会社が指示する通りに支払われます。企業株式報酬に従って支払われます。セクション4.3

(c)降伏手続き.

効力発生後できるだけ迅速に（ただし、クロージング日を含む）に、生存する会社は、支払代理人により、効力発生直前の株主名簿の各所有者（除外株を除く）に、効力発生前に変換され、合併対価を受領する権利となった株券について、クロージング日の翌営業日までに、以下のことを行うこととする。 4.1(a)セクション、（A）送付が行われ、損失のリスクと所有権が移転するのは、株券（または4.2(f)セクションで提供されている株券の補填のための喪失の宣誓書）の送付またはCede＆Coを通じて直接または間接的に所有されていないBook-Entry Sharesの譲渡が行われた場合。 4.2(f)セクションDTC）支払代理人に標準的な形式でなされ、親会社と同様の慣行条項が規定される

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特別委員会は相互に合理的に同意しています（」送付状」）、および（B）に規定されている株券（または株券に代わる損失宣誓供述書）の引き渡しを行うための指示セクション 4.2 (f)）または本契約の条件に従って当該保有者が受ける権利を有する合併対価総額の支払いと引き換えに、支払代理人に簿記株式を送付します。そのような指示は、親会社と特別委員会が相互に合理的に合意した形式で行う必要があります。

DTCを通じて直接または間接に保有される預り入れ株に関しては、親会社と会社は、有効期間中にDTC、DTCのノミニー、およびその他必要または望ましい第三者の仲介者と共同して、支払代理人と手続きを確立するために協力する。有効期間後で匿名保有手続きに従っている場合、DTCまたはDTCのノミニーが、DTCの通常の降伏手続きおよび親会社、会社、支払代理人、DTC、DTCのノミニー、およびその他必要または望ましい第三者の仲介者が合意したその他の手続きに従って、有効期間直前までDTCまたはDTCのノミニーの名義で保有されている股票（除外される股票を除く）を降伏すると、支払代理人はなるべくすみやかに統合対象の対価をDTCまたはそのノミニーに送信し、利益を得る権利があるのです。この結合による他の所有者を考慮して、この合併による結果として受け取るべき合計合併審判を確保します第IV条.

（iii）株式証券（または株式証券に代わる紛失の宣誓供述書）を備えた預金代理店への引き渡しにより、預金代理店が合理的に必要とする他の文書と共に、その取説に従って正確に完了して有効に実行された引渡書および預金証の他の手続き書）。 DTCを介さずに保有されていない「ブックエントリーシェア」の場合、支払代理店が「エージェントメッセージ」と呼ばれる通常の形式でのブックエントリーシェアの引き渡しに関連するものを予想どおりに書記代理人への習慣的な形式によるブックエントリーシェアの引き渡し（その他の合理的な証拠がある場合、株式証券に関する引渡しを要求することができる場合など）。株式証券（または株式証券に代わる紛失の宣誓供述書）を備えた預金代理店への引き渡しとともに、それによって予想される資料と指示に従って、支払代理戸、DTC、DTCの提案者、およびその他の必要または望ましい第三者仲介者によって合意されるDTCの習慣的な引渡手続きとそれに同意するその他の手続き、親会社、支払代理店」、「セクション 4.2（c）（iii）」。セクション 4.2（c）（iii）「セクション 4.2（c）（i）」が想定する資料および指示による、株式証券（または株式証券に代わる紛失の宣誓供述書）を備えた預金代理店への引き渡しにより、その他の手続書と共に株式証を備えた預金証、そして支払代理店が合理的に要求する他の文書（DTCを介さずに保有されていない場合は、株式証券に関する引渡しのためのその他の合理的な証拠）によるの引渡手続きとともに、「セクション 4.2（c）（iii）」DTC」、「DTCの提案者、「その他の必要または望ましい第三者仲介者との合意に従い、DTCを通じて直接または間接に保有されている「ブックエントリーシェア」、「親会社および支払代理戸のためのそれに同意するその他の手続」、「セクション 4.2（c）（iii）」。セクション4.2（c）（ii）、その株式証明書またはブックエントリー株式の保有者は、それに引き換えに受け取る権利があり、また親会社は有効時刻後合理的な範囲で、支払代理人に各保有者に速やかに、所定の税の源泉徴収を考慮に入れた金額の小切手を交付させなければならない」と規定されている必要に応じて、セクション4.2（h）に基づいて受け取る資格がある現金の金額について、有効時刻後できる限り迅速に各保有者に現金を受け取る権利があるセクション4.1（a）.

（iv）シェアをマージャー・コンシデレーションを受け取る権利に換金した場合に支払われる金額には利子は支払われません。

（v）シェアの所有権が移管された場合、会社の譲渡記録に登録されていないと、統合対価を受領する権利に換算されたシェアの譲渡人には、譲渡前にかつてそのシェアを表す株券を支払代理人に提出し、その移管とその移管に必要な書類を実証し実施するために合理的に必要なすべての書類を添えている場合、該シェアを表す株券に従って支払われるべき現金に対して小切手が発行されることがあり、また、該シェアを表す株券が提出され、適用可能な株式移管税が支払われたこと、または適用されていないことを実証するために必要なすべての書類が添えられている場合、該シェアを譲受人に対して小切手が発行されることがあります。

（vi）本契約に反していない限り、ブックエントリーシェアの保有者は、支払代理人にシェア証明書または実行済みの移転の手紙を提出する必要はありません。これに基づき、当該保有者が受け取る権利がある合算の合併対価を受け取るため。第IV条.

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（d）転送効力発生後、効力発生前に未払いの株券が会社の株式移管簿に移されないこと。効力発生後、存続会社、親会社または払込代理人に株式証券またはブックエントリー株式の受領証拠が提出された場合、本合併に基づきその所有者が受け取る現金額と引き換えに、ただちに入手可能なすべての投信として取消されます。第IV条.

(e)支払い基金の終了基金の支払いの一部（基金の投資収益を含む）が、効力発生以来の1年記念日までに株券証明書または電子株式の保有者によって請求されないか、その他に配当されない場合は、存続する法人に引き渡されます。この方針に従い、持株者（除外された株を除く）は、その後は存続する法人に対してのみ、合算の合併対価の支払いを求めることができます（税金控除をした場合も含む）。第IV条本人が株券（または株券の代わりとなる弁明書）を提供することにより権利を得るまで、この規定に違反していない株式の保有者は、その後は合算の合併対価の支払いを求めることができるのは存続する法人のみです（税金控除をした場合も含む）。セクション4.2(h)に定めるとおり、必要な税金控除を適用した場合の合算の合併対価について、当該保有者に支払われるはずのものが残っている場合は、その支払いは存続する法人によって行われます。セクション4.2(f)に定めるとおり、株券証明書の提供を受けずに失われた弁明書が提供された場合を含むべきで、その後は株券を提供することによって支払われるべき合算の合併対価について、（税金控除を適用する場合を含む）その保有者は、その支払いを求める場合は存続する法人にのみ求めることができます。セクション4.2(f)に定めるとおり、株券証明書の代わりとなる弁明書が提供された場合、その後は株券を提供することによって支払われるべき合算の合併対価について、その保有者は、（税金控除を適用する場合も含む）その支払いを求める場合は存続する法人にのみ求めることができます。)または簿記式のシェアに含まれる株式は、利子を含まずに配布されます。ただし、生存会社、親会社、支払代理人、その他の者は、法律に最大限許される範囲で、遺棄財産、征用又は同様の法律に基づき公的機関に正しく提供された金額に関して、(除外シェアを除く)株主に対していかなる責任も負いません。法律に最大限許される範囲で、各合併対価が征用されるまたはこれがあらゆる政府機関の財産となる日の直前に、その合併対価は以前にこれに権利を有していた一切の者の主張又は権利について、生存会社の財産となります。

(f)紛失、盗難または破損したシェア証明書株式証明書が紛失、盗難または破壊された場合、その証明書が紛失、盗難または破壊されたという事実を主張する者が証明書の内容に必要に応じて親会社および存続会社に対する可能性のある請求に備えるために、必要に応じて充分な債券を抵当に出し、支払代理人はその証明書を取引所として発行します。セクション4.2(h)当該紛失、盗難または破壊されたシェア証明書によって表される株式（除外株を除く）の数に等しい金額の小切手を交付する × 合併対価

(g)Dissenting Shares」）本契約のいかなる規定にもかかわらず、異議を唱える株は有効時において、株式合併の考慮に基づく合併対価を受領する権利に換えられることはありませんが、かわりに、各異議を唱える株の所有者はDGCL 第262条の規定に従ってその異議を唱える株の公正な価値の支払いにのみ権利を有します。この有効時において、全異議を唱える株は取消され、存続しなくなり、異議を唱える株の所有者は、DGCL 第262条の規定による権利を除き、それに関連する権利を有しなくなります。もし、有効時の後、異議を唱える株の所有者がDGCL 第262条に基づく異議を完全化しない、放棄する、効果的に取り消す、またはその他の権利を放棄するか、支払いを失ったならば、その異議を唱える株の公正な価値を受け取る権利は無効となり、その異議を唱える株は、その時点で取消され、有効時に株式合併の合併対価を受領する権利（金利なし）に換えられます。その株は、本契約に従ってその株を引き渡すことにより、株式合併の合併対価を受領する権利に換えられます。 4.1(a)セクション、そして、そのかわりに、各異議株の保有者はDGCL の第262条の規定に基づいて、その異議株の公正な価値の支払いのみを受ける権利を有することとなりますが、その際には、それらのいかなる保有者も、DGCL の査定および支払いの権利を完全化せず、放棄せず、効果的に取り消さず、またはその他によってその権利を喪失することがない限りです。

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セクション4.1(c) そしてその後も拒絶シェアとみなされない。この契約に関して、効力発生時まで、会社は、会社が受領後すぐに親会社に書面で株式査定の書面要求があったことを書面で通知し、また、DGCLのセクション262に従って会社が受領、送受信、受領もしくは会社への送達、サービスを受けた文書、通知、文書または要求のいずれのコピーも提供し、改めてこのような株主保護法に基づく株式査定の要求に関する交渉および手続きに親会社と会社が共同で参加する。効力発生時まで、親会社は、会社の事前の書面による同意を得ることなく、株式査定に関するいかなる支払いも会社に要求してはならないし、同様に、このような要求について和解を提案したり和解したりしてはならない。効力発生時まで、会社は、親会社の事前の書面による同意なしに、株式査定の要求に関するいかなる支払いまたは対価の提供も行わず、このような要求の文書要求の遅延を放置したり、このような要求の取り下げを承認したりすることはなく（また、その他の前述のいずれかのことを行うことも同様に承認することはない）

(h)源泉徴収権。親会社、会社、合併子会社、存続法人、支払代理人、およびその他の該当する源泉徴収義務者は、法律で認められる最大限の範囲で、改正された1986年の内国歳入法に基づく支払いの際に控除および源泉徴収する必要のある金額を、法律で認められる最大限の範囲で、本契約に従って支払われる金額から差し引き、源泉徴収する権利を有するものとします（コード」）およびそれに基づいて公布された財務省規則、または連邦、州、地方、または外国の税法のその他の該当する規定。提供されたその親会社は、会社株式報奨またはその他の報酬支払いに関連する場合を除き、本契約に基づいて会社の株主に支払われる金額を源泉徴収する前に、誠意を持って会社と相談しなければなりません。金額がそのように控除または源泉徴収され、該当する政府当局に送金される範囲では、そのような金額は、本契約のあらゆる目的において、そのような控除または源泉徴収が行われた人に支払われたものとして扱われるものとします。両当事者は、支払いに対する源泉徴収税の対象となることを認めていますセクション 4.3 (a) (iii) そしてセクション 4.3 (b) は「キャッシュレス」方式で行われます。

IV.3会社の株式報酬の取り扱い.

（a）会社オプションの取扱い.

オプションはシェアを購入するためのものであっても、行使価格が合併対価以上である場合、有効期限が切れたものは、合併によって自動的にキャンセルされ、保有者によるさらなる行為や対価の支払いは不要です。有効期限が切れておらず、シェアを購入するための一つ以上のオプションが現在所有されている場合、合併効力発生時点で、そのオプションは合併対価以上の行使価格を持つもの、つまりOTM (Out-of-the-Money)のオプションであれば、保有者の追加の行為なしに自動的に無効になり、対価の支払いは行われません。会社オプション有効期限が切れておらず、シェアを購入するための一つ以上のオプションが現在所有されている場合、合併効力発生時点で、そのオプションは合併対価以上の行使価格を持つもの、つまりOTM (Out-of-the-Money)のオプションであれば、保有者の追加の行為なしに自動的に無効になり、対価の支払いは行われません。

インザマネーカンパニーオプションは、ロールオーバー株主が保有していない有効時点で、ベストされているか未ベストされているかにかかわらず、(i)ロールオーバー株主が保有していない、かつ(ii)株価が合併対価未満の会社オプションは、合併により、親会社、合併子会社、会社、または株式または会社オプションのいずれかの保有者のさらなる行動なしに取り消され、それによって会社オプションの行使価格を上回る合併対価の金額に等しい金額を利息をつけずに現金で受け取る権利に換算される(この現金の金額を「オプションスプレッド」)適用可能な税金および認可された控除を差し引いた金額を受け取るよう、親会社は存続会社に指示するものとする、存続会社の給与支払いシステムを通じて、親会社はこのセクション4.3(a)に規定された支払いを履行させる

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効力発生後できるだけ迅速に（ただし、効力発生後１０営業日以内に）手続きを行います。

（iii）ロールオーバー株主が保持する社外のオプション効力発生時に、ロールオーバー株主が保有しているすべての会社オプション（ベストと未ベストの区別なく）で、（i）ロールオーバー株主が保持する、かつ（ii）株ごとの行使価格が合併対価未満のオプション（以下「ロールオーバー会社オプション」という）は、合併により自動的にキャンセルされ、存続会社普通株式の権利として変換されます。ただし、親会社、合併子会社、会社または株主またはいずれかの株または会社オプションの保有者がさらなる措置を講じる必要はありません。ロールオーバー会社オプションロールオーバー会社オプションに該当する該当するオプションスプレッド（適用される税金および承認された控除を差し引いたもの）を合併対価で除したものを四捨五入して最も近い整数株数とし、これを受け取る権利として存続会社普通株式の株式数を発行いたします。セクション4.3(a)(iii) 本条項4.3(a)(iii)に基づき発行される存続会社普通株式は、効力発生後すみやかに発行されます。

（b）会社 RSAs の取り扱い.

(i)繰越株主が保有する会社RSAの取り扱い。発効日の直前に、任意の会社の株式制度に基づいて各制限付株式報奨が付与されます（それぞれ、a」RSA という会社」と対象となる各株は、」未確定株式」) そして、ロールオーバー株主が保有する株式は、合併により、親会社、合併子会社、当社、または任意の株式または未確定株式の保有者による特別な措置なしに、取り消され、(i) それによって対象となる未確定株式の数に合併対価を掛けたものに等しい数の存続会社の普通株式を受け取る権利に転換されるものとします適用される税金と承認された控除額を、(ii) 合併対価で割って、最も近い全株に切り捨てました。これに従って発行可能なサバイビング・コーポレーション普通株式のすべての株式セクション 4.3 (b) (i) 発効期間の後、速やかに発行されるものとします。

ロールオーバー株主が保有しない会社RSAの扱い有効期限直前に、ロールオーバー株主が保有していない各会社RSAは、親会社、合併子会社、会社または株式または未行使の株式の保有者のさらなる措置を必要とせずに、合併により取消され、(i)それによってカバーされる未行使の株式の数に乗じた(ii)合併対価の積（適用される税金および認可された控除を除く）の現金支払いの権利に変換されます。親会社は、本セクション4.3(b)(ii)、生存会社の給与システムを通じて、有効期限後できる限り早く（有効期限後10（十）営業日を経過しないように）即座に支払われるように、親会社は生存会社に要請します。

(c)企業行動有効化される以前、会社、会社取締役会および会社取締役会の報酬委員会、必要に応じて、会社株式授与の取り扱いを実現するために必要な決議を採択し、その他の措置を講じなければなりません。セクション4.3（a）とセクション4.3（b）存続会社は、支払い期限までに支払いを行いますセクション4.3（a）.

IV.4会社のESPP

本契約の日付からできるだけ早く、会社は会社ESPPに関して必要なすべての措置を講じます。これにより、本契約の日付に有効な「購入期間」（会社ESPPで定義されている）について、本契約の日付以前の参加者でない従業員は、参加者になることはありません。現在のESPP購入期間会社ESPPの参加者ではない従業員の日付まで

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契約はESPP会社の参加者になる可能性があり、ESPP社のどの参加者も、その参加者の給与控除選択フォームのパーセンテージを増やすことはできません。その場合、本契約の日に有効な現在のESPP購入期間について、（ii）合併の完了を条件として、ESPP会社は発効日の直前に終了します。（iii）現在のESPP購入期間がすべてそれより前に終了した場合発効時期になると、ESPP社は停止され、(iv) 新たな購入期間は開始されません本契約の終了前のESPP社では、（v）購入期間が締切日の5営業日未満でまだ有効である場合、その現在のESPP購入期間の最終日は5日目に繰り上げられるものとします番目の）締切日の前の営業日と、それに基づく株式の最終決済または購入は、その営業日に行われるものとします。当社は、ESPP社に従い、上記について必要なすべての通知をESPP社の参加者に提供するものとします。

IV.5希釈を防ぐための調整

本契約に別段の定めがある場合を除き、本契約の有効時刻または本契約の第VIII条に従って終了する時点までに、株式または株式に換算されたり交換できたり行使できる有価証券の数が変更され、別の数の株式または有価証券、または別のクラスに再分類、株式分割（株式凝縮を含む）、株式配当または分配、資本再編成その他類似の取引により、合併対価は、換えの対象となる株式と会社の取締役会報酬に対する異なる経済効果を提供するために、公正に調整されます。事前に本契約で予定されているものに一致するものとします。第VIII条による本契約の終了または本契約の効力発生まで、株式または株式に換算され、または株式の行使が可能な有価証券の数量が、再分類、株式分割（逆株式分割を含む）、株式配当または分配、資本再編成その他類似の取引の結果として異なる数量の株式または異なるクラスに変更された場合、合併対価は、当該イベントの前に本契約によって予定されていた経済効果を株主および会社の株式報酬に提供するように公平に調整されます。本契約に別段の定めがある場合に限りますが、もし本契約の締結から本契約の有効時刻または第VIII条による本契約の終了までの間に、株式または株式に換算され、または株式と交換可能な証券の数が異なる株式または異なるクラスに再分類、株式分割（逆株式分割を含む）、株式配当または分配、資本再編成その他の同様の取引によって変更された場合、合併対価は、当該イベントの前に本契約によって構想されていた経済効果と同様のものを株主および会社の株式報酬に提供するように公正に調整されます。提供するこのセクション2.6において、この契約を締結するにあたり、株式分割、逆株式分割、株式配当（株式に転換または交換可能な出資権利の配当や配布を含む）、増資、再分類、合併、株式交換を含め、その他の類似する事象が事前に明示的に許可されていない限り、会社がそのような行動を取ることまたはそのような変更を行うことを許可または承認するものではないことに注意してください。セクション4.5 本契約の条項によって本契約の用語によって禁止されるような行動を会社または会社の子会社が実施することを許容するものではありません。

第5条

表明と保証

当社の表明および保証

。当社がSECに提出した会社報告書（リスク要因や「将来の見通しに関する記述」のセクション、または将来を見据えたものであれば同様のセクションに記載されている開示を除く）、または本契約の締結に関連して当社が親会社および合併子会社に提出した開示スケジュールに記載されている場合を除きます（「会社の開示スケジュール」）（会社開示表のセクションまたはサブセクションにある項目の開示は、その項目の関連性が合理的に明らかな範囲で、他のセクションまたはサブセクションに関する開示と見なされるということで合意されています）、当社は親会社および合併子会社に次のことを表明し、保証します。

（a）組織、善良な立場および資格；憲章書類.

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当社は、デラウェア州の法律に準拠し、合法的に設立され、有効に存続し、良好な地位にあり、必要な企業権限と権限を有しており、自社の資産や資産を所有、リースし、運営し、現在の事業を行うために必要なすべての権限を有しています。各子会社は、適用される場合は、適法に設立または形成され、有効に存続し、（同様の概念または類似の概念を認識する管轄区域に関して）自己の設立または形成の管轄区域の法律に準拠しており、自社の資産や資産を所有、リースし、運営し、現在の事業を行うために必要なすべての企業または同様の権限と権限を有しています。当社および各子会社は、その資産や財産の所有、リース、または運営、または事業の遂行がそのような資格を必要とする管轄区域でビジネスを行うために必要な資格を持ち、または類似の概念または類似の概念を認識する管轄区域において適切な立場にありますが、そのような組織化、存在、資格付与、または正常な立場の不備が当社またはその子会社の事業に個別にまたは集合的に実質的であると合理的に予想されない場合を除いて、それぞれがビジネスを行うように適格です。

会社は、親会社に対し、本日の日付で有効な効力を持つ会社の証明書の真実、正確、かつ完全なコピー（指定証明書を含む）、会社の組織文書を提供しました。会社またはその子会社は、組織文書の規定に違反していません。組織文書会社とその子会社のそれぞれについて、本日の日付で効力を持つ会社や子会社のサブシジビャリズなど、証明書などを親会社に提供しています。会社またはその子会社は、組織文書の規定に違反していません。

（b）資本構造.

(i)当社の授権資本金は、(A) 1億5,000万株と (B) 優先株25,000,000株で構成され、額面価格は1株あたり0.001ドルです。2024年8月22日現在、（1）43,249,749株が発行済みであり、（2）当社の優先株式は発行されておらず、発行済みです。2024年8月22日現在、6,525,345株が未払いの会社オプション（すべての会社オプションが全額行使可能であると仮定）の対象となり、721,245株は時間ベースの権利確定のみの対象となり、230,259株はESPP社に従って発行のために留保されました。これに記載されている場合を除きますセクション 5.1 (b)、会社開示スケジュールのセクション5.1（b）（i）に規定されています。また、本契約の締結日以降に会社が付与または発行する可能性のある持分については、セクション 6.1 (b) または会社開示表のセクション6.1（b）によると、当社には他に認可、発行済み、および/または発行済みの持分はありません。会社開示スケジュールのセクション5.1（b）（i）には、2024年8月22日現在、未払いの会社株式報奨の完全かつ正確なリストが含まれています。これには、該当する場合、行使価格、各賞保有者の名前、当該報奨の付与日、2024年8月22日現在の当該報奨の対象となる株式の数、権利確定スケジュールが含まれます。

全セクターの発行株式は、会社の組織文書に基づいて適切に承認され、有効に発行されており、全額が既納であり差し押さえ不可であり、いかなる優先的買い権、最初の拒否権または他の類似の権利にも違反して発行されていない、または発行されないであります。各会社の子会社の発行済みの株式全体は、各子会社の組織文書に基づいて適切に承認され、有効に発行され、全額が既納（当該子会社の組織文書に従い必要な範囲内）である差し押さえ不可であり、いかなる優先的買い権、最初の拒否権または他の類似の権利にも違反して発行されていない。本契約の日付をもって、5.1(b)(ii)条に別段の定めがない限り、会社は、直接または間接に、発行済みの株式全体を全て所有しています。

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その他の担保権を除き、会社またはその子会社の組織文書に含まれる譲渡制限と連邦、州、外国の証券法によって課された譲渡制限を除く、各子会社の利益に対する興味を自由かつ清算処分された状態で保持すること。

（iii）会社の組織文書または関連会社の組織文書に規定されている場合を除き、およびその他の規定による場合を除き、会社またはその関連会社は、株式、証券または債務、株式に転換する権利、株式の価値の増加権利、償還権、取得権、契約、順守、招集、申込契約、約束、またはその他の権利発行または売却することを義務づける権利、オプション、ワラント、転換権、株価の上昇権利、償還権、取得権、契約、取り決め、招集、申込契約、コミットメントまたはその他の種類の権利はありません。また、会社またはその関連会社による株式またはその他の有価証券の発行を義務づけない証券、契約、または債務も承認または発行されていません。第5.1(b)(i)項、会社またはその関連会社に株式またはその他の有価証券を発行したり売却する義務を負わせる、または株式またはその他の有価証券に転換可能または交換可能な債務、または行使可能な権利、または誰かに株式またはその他の有価証券を申し込む権利を与える証券、契約、または債務はありません。また、そのような権利を証明する証券、契約、または債務は承認または発行されていません。

（iv）当社または当社の子会社には、株式の保有者と同様に投票権（または投票権を有する証券に換金または行使できること）を有する（または投票権を有する証券に換金または行使される）債券、社債、ノート、またはその他の負債はありません。該当する事項において。

（v）選挙協定以外に、会社は会社の選挙権または株式に関連する株主契約、選挙信託契約、登録権契約、その他類似した契約の当事者ではありません。

（vi）本合意書の日付時点で、会社の子会社および各子会社の設立または設立された管轄権（適用の範囲内）と、各子会社の所有権利と、その他の者の所有株式または他の証券の数や種類と、会社またはその子会社における他の者のキャピタルストック、持分、直接または間接の所有権利と、各該当する人物の設立または設立された管轄権（適用の範囲内）が記載されています。会社の子会社は何らかの株式を所有していません。

(c)企業の権限；承認と公平さ.

会社は、この契約に基づいて義務を果たすために必要な法人権限を有し、すべての法的手続きを行い、合併およびこの契約に基づく他の取引を完了するために、株主承認を受けることを除いて、必要なすべての会社行動を取りました。この契約は、会社によって正当に締結され、提出されました。本契約がParentおよびMerger Subの有効かつ拘束力のある義務であることを前提とすると、本契約はその条件に従って会社に対して有効かつ拘束力のある協定であり、破産、破産、不正な譲渡、再編、モラトリアムなどの一般的に適用される債権者の権利に関連するまたは影響を受ける破産、法律、および一般的な公正義原則に関連する法律に対応しています。破産および公正な株式価値除外条項”).

特別委員会は、この契約およびここで予定されている取引（合併を含む）が、会社および株主（ロールオーバー株主を除く）にとって助言可能であり、公正であり、最善の利益であると一致して決定し、さらに、この契約に参加することが、会社および株主（ロールオーバー株主を除く）にとって助言可能であり、最善の利益であると決定し、会社に推奨した。

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取締役会は、この契約と本契約によって推奨し、執行し、合併を含む取引を行うことを宣言します。

（iii）会社取締役会（特別委員会の推薦に基づいて）は、非回避役員による全会一致の投票により、（A）本契約の条件及びここに示される取引（合併を含む）が、他の株主（ロールオーバー株主を除く）の利益に適しており、適切であることを決定しました。（B）本契約及びここに示される取引（合併を含む）を承認し、適当であると宣言しました。（C）本契約の締結及び履行、本契約に含まれる会社の誓約及び合意の実行並びに、会社株主の承認の受領を条件に、本契約に記載された条件の下で、合併及びここに示されるその他の取引を完了することを承認しました。（D）会社の株主に本契約の承認を求めるよう推奨することを決議し、それぞれ本契約に示された条項と条件の下で（以下総称して、「会社の勧告書

（d）政府の申告；違反はありません.

会社の本契約の実行、履行および業務の成立によっては、（A）連邦、州、地方、市町村、外国その他の政府機関、規制機関（政府の部門、省庁、機関、委員会、機関、組織、部局ならびに裁判所その他の法廷を含む）；（B）取引所を含む政府機関または規制機関；（C）ニューヨーク証券取引所を含む自己規制機関；（D）仲裁裁判所を含むその他の機関による承認その他の手続きまたは申請が不要です。政府機関デラウェア州書記官に対する合併証明書の提出、1976年改訂公正取引法改善法（「アンティトラスト法改善法」）およびそれに基づく規則および規定の適用要件の遵守、または政府当局の公正取引法の適用要件の遵守に関連する（ここで引用されているものを含む）HSR法案1924年改訂証券取引法（「証券取引法」）、1933年改訂証券法（「証券法」）の適用要件の遵守に関連する取引所法証券法1933年（以下、「証券法」という）（1）（「米国証券法」）、「州または連邦の証券法」、「会社取引や「ブルースカイ」に関する法律」などの法的制約。 (2) 全ての適用される米国の証券規制と既存の法令を遵守すること。(3) NYSE の適用されるルールの遵守。(4)それにより、個別または集合的に、重大な不利益が予期されること。

会社の本規約または関連文書に違反することなく、本取引に関する契約の実行、履行および提供、および本取引による会社の決済が発生することはありません。セクション5.1(d)(i)セクション5.1(d)(i) 会社またはその子会社の組織文書に違反し、または違反しません会社またはその子会社、またはそれらの各所有資産に準拠した場合、適用される法律に違反し、または違反しませんセクション5.1(d)(ii)の会社開示スケジュールに別段の記載がない場合、かつ、セクション5.1(d)(i)に準拠した場合、いかなる個人からの同意も必要ありません契約、リース、ライセンス、

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契約、手形、抵当権、契約、またはその他の義務（それぞれ、a」契約」）、当社またはその子会社、または会社の事業を遂行するために必要な会社許可を拘束する場合、または（D）結果として、当社またはその子会社の資産または資産に対する先取特権（許可された先取特権を除く）の作成につながります。上記の（B）、（C）、（D）の条項の場合を除き、そのような違反、違反、紛争、デフォルト、解約、加速、キャンセル、損失、または先取特権。個別に、または全体として、重大な悪影響が及ぶとは合理的に予想されません。

(e)会社の報告書；財務諸表；内部統制.

会社は、証券取引委員会（以下、"取引所法"または"証券法"）に提出または提供する必要のある、全セクターのフォーム、声明、認証、報告書、文書を全て、納期に応じて提出または提供しています。SECこれまで2024年1月1日以降の取引所法または証券法に基づく、取引所および指定証券のためのフォーム、声明、認証、報告書、文書（以下、"会社報告書"）は、納期に応じて提出または提供され、またはこれらの提出または提供後にSECに提出または提供された修正などを含みます。会社報告書は、提出または提供時点（および修正された場合は修正日）において、セキュリティ法、取引所法、およびサーバン・オクスリー法（2002年）およびそれに基づくルールと規制の適用要件にすべて大幅な遵守をしており、まだ提出または提供されていない場合は、適用要件に対して大幅に遵守する予定です。この合意の日付時点（および修正された場合は修正日）において、会社報告書には、重要な事実を誤解させるものではない設計に必要な材料事実を記載するために必要なもの、またはこれまでに含まれているものはなく、SECに提出または提供された後の会社報告書においてもそれらが偽りまたは誤解を招かないような状況で行われたという事実開示が含まれています。

会社は財務報告に関する内部統制システム（「取引所法」の規則13a-15（f）および15d-15（f）で定義される）を設計し、維持しており、2024年1月1日以来常に適用してきた。このシステムは、財務報告の信頼性と米国の一般受け入れ会計原則（U.S. GAAP）に準拠して財務諸表を作成するための合理的な保証を提供するためのものである。会社は、(i)報告書の中で開示する必要のある重要な情報が、適切な時間内にSECの規則および書式で指定された期間内に記録、処理、要約、報告されるようにするための開示管理と手順（「取引所法」の規則13a-15（e）および15d-15（e）で定義される）を設計し維持しており、また、適切な時期に必要な開示に関するタイムリーな意思決定を可能にするために、会社の主要執行役員および主要財務責任者がこれらの報告に関する「取引所法」に基づく認証を行うために、会社の経営陣に蓄積し、通知している。(ii)会社は、開示管理と財務報告に関する内部統制に関する最新の評価に基づいて、次の事項を会社の監査人および会社の取締役会の監査委員会に開示している：(A) 会社の財務情報の記録、処理、要約、報告に重大な欠陥および重要な問題があり、これが会社の財務情報の記録、処理、要約、報告に対して重大な影響を及ぼすおそれがある場合、および(B) 会社の内部統制に関する重大な欺罔行為（関与する役員や従業員が管理職または他の役員であるかどうかにかかわらず、その重大性に関係なく）を。2024年1月1日以来、会社報告書に開示する必要がある財務報告の内部統制に関する重要な変更は、適切に開示されている。

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（iii）会社報告書に含まれるまたは参照される合併財務諸表（関連する注記とスケジュールを含む）は、それぞれの該当日において、会社および連結子会社の連結財務状況を本質的に適切に、およびそれらの連結損益計算書、包括利益、純資産およびキャッシュフロー計算書（未監査の場合は、注記および通常の年末監査調整を除く）において、それぞれの該当期間についての連結財務状況を公正に適切に表示しています（SECが許可する範囲内で）。期間にわたって一貫して適用されるアメリカ会計基準に準拠しています（未監査の場合は、SECが許可する範囲で）。その他の記載や注記に示されるとおりです。

(f)負債会社またはその子会社の負債または義務（未処理、不確定、その他を含む）は、米国の一般受け入れ会計原則（U.S. GAAP）によって、会社およびその子会社の連結貸借対照表に反映される必要がありません。ただし、以下の特定の負債または義務は除きます：（i）2024年6月30日（およびそれに付随する注記を含む）の会社の連結貸借対照表に開示、反映、または予約されたもの；（ii）本契約によって予定されている取引に関連して発生したもの；（iii）2024年6月30日以降の通常業務において発生したもので、会社またはその子会社による契約違反、保証違反、不法行為、権利侵害、または法律違反に起因または原因を発生させたものではないもの；または（iv）個別または合算で重大な悪影響を与えることがなく、合理的に予測されないもの。

(g)特定の変更の欠如.

2024年1月1日以降、会社およびその子会社は、戦略的な選択肢を検討する場合を除き、本契約および本契約に基づく取引を通じて、業務を通常の方法で適切に行ってきました。

2024年1月1日以来、実質的な不利益をもたらす影響が個別にまたは総体として生じると合理的に予想される、変更、影響、発生、出来事、又は進展は一切ありませんでした。

(h)訴訟本契約書の日付現在、会社の知識によれば、未解決の民事、刑事、行政上の訴訟、クレーム、公聴会、監査、苦情、仲裁、調査、手続き、いずれか（以下、「訴訟」という）はなく、または脅威にさらされていない。会社またはその子会社が当事者である、または会社またはその子会社によって、個別または合計して、実質的に重大な悪影響をもたらしたり、合理的に期待されるものはない、行政機関との間で、いずれか（以下、「訴訟」という）はない。アクション本契約書の日付現在、会社またはその子会社が当事者である、またはいずれかの行政機関による会社またはその子会社に対する訴訟（以下、「訴訟」という）は、実質的に重大な悪影響をもたらしたり、合理的に期待されるものはないものを除き、脅威にさらされているものはない。注文本契約書の日付現在、会社またはその子会社は、いずれかの行政機関からの未解決の判決、命令、令状、禁止令、詔書、賞（以下、「判決等」という）、または法令違反に関する企業の誠実契約または延期処理契約も含まれる）を受けているものはなく、または実質的に重大な悪影響をもたらし、合理的に期待されるものはないものを除き、受けているものはない。

従業員の福利厚生.

本契約の日付現在において、企業の開示スケジュールの5.1(i)(i)セクションには、全ての重要な福利計画の正確かつ完全なリストが記載されています。

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本契約において、「福利厚生計画」は、《1974年修正労働者退職所得保障法（以下「ERISA」）3(3)条の「従業員福利厚生計画」を含み、ERISAの対象か否かに関わらず、すべての労働契約、相談（自然人に関連するものに限る）、退職、解雇または統制変更契約、付加的退職、利益分配、先払い報酬、遺産、株式オプション、株式購入、株価の上昇権、株式報酬、ボーナス、保険、医療、福利厚生、副次的またはその他の計画、契約、方策又は債務が適用されるもののいずれについても、当該責任を負うことが合理的に予測され得る。会社開示スケジュールの5.1(i)(i)節に記載された各重要な福利厚生計画については、要求された範囲及び適用される範囲で、当該会社は（A）計画書類（または、当該福利厚生計画が書面化されていない場合は、その主要条件の書面化）及びその他の主要な修正内容の真実と完全な写しを取り揃えた、（B）関連する信託協定、保険契約、又はその他の資金提供取引、（C）最新の監査報告書及びその他の評価報告書（ある場合）、（D）内国歳入庁への提出が必要な最新の年次報告書（以下「Internal Revenue Service」）関連」その他、所定の要件に基づく最新の要約計画説明書(ERISA)が含まれる。

除非存在未发生且合理预料不会发生的，单独或合计产生重大不利影响的情况，所有福利计划均遵守ERISA、法典和其他适用法律。

（iii）重大な悪影響を与えないことが合理的に予想されない限り、現在または会社の知識によれば、給付計画に関して政府機関による現在または脅迫されている請求（通常の給付請求を除く）または訴訟はありません。

（iv）会社またはその子会社は、タイトルIVまたはERISAのセクション302またはコードのセクション412に関する任意のプランについて責任を負いません。給付計画は、ERISAのセクション3(40)で定義されている「複数雇用者福利厚生機構」とはなりません。

（v）本覚書の締結または合併の完了は、法律によって要求されるか、本覚書で明示されている場合を除き、他の事象と単独または組み合わせて行われた場合も含めて、（A）本覚書の締結以降の任意の雇用終了時に会社の従業員またはその子会社のどの従業員に対しても重要な解雇手当や解雇手当の重大な増額の権利を付与するものでありません、（B）各給付計画のいずれかに関する重要な支払い、充当または報酬または福利厚生の給付の支払開始時期の前倒し、重要な支払いまたは支払い（信託口座を通じたものを含む）の結果、報酬または福利厚生の増額（それをすることで、給付計画に対するその他の重要な義務を生じさせる場合を含みます）、または（C）コード第280G条の下では控除されない、いずれかの給付計画における重要な支払いにおける結果でありません。

（j）法令の遵守; 会社の許可.

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法律遵守自2024年1月1日以来、会社とその子会社の事業は、合理的に予想される範囲内で、重大な影響を与えることがなかった、またはあり得なかった。以上の期間にわたり、会社およびその子会社の事業は、適用される連邦、州、地方、または外国の法律、法令、条約、規範、および命令、規制、判決、命令状、差止め、または詔書（以下、「政府機関」と総称する）を遵守し、守られている。法律2024年1月1日以降、会社はいかなる法律に対しても無順守に関連した調査の対象となっていないという書面通知または連絡をいかなる政府機関からも受け取っていません。

許可「Environmental Laws」によって発行または要求される企業許可（以下で定義される）を除き、および個別にも合計でも重大な不利益を与える可能性も合理的に予想される可能性もない場合を除いて、会社およびその子会社は、現在行われている事業を使用、所有、運営するために必要な免許、許可、認証、承認、登録、同意、承認、特許、許可、特例および命令（すべての製品認証を含む）を、いかなる政府機関から発行または付与されており（以下「」「」と呼ぶ）、そのような会社許可は、実質的な点では全面的に有効であります。会社の許可それらの会社許可は、現在の運営方法に従って、会社とその子会社が事業を使用、所有、運営するために必要です。また、それらの会社許可は、事実上効力を持っています。

(k)主要な契約.

本契約の日付時点において、取引所の規制書類の展示ファイルまたは会社開示スケジュールの5.1(k)(i)に記載の契約（修正、修正したものを含む）を除き、会社またはその子会社は「重要契約」とされる契約に当事者または拘束されていません（このような契約および契約に付随または所定の会社規約の展示ファイルまたはファイルが必要とされる修正、修正したものを含む）。重要な契約”)).

本契約の日付までに、個別または合計で重大な悪影響を及ぼさない限り、各重要契約は当社または当社の関連会社がそれぞれ当事者である有効かつ拘束力のある契約であり、本契約の日付までの知識に基づいて、他の当事者もそれぞれの契約条件に従って実行可能であり、完全に効力を有しており、それぞれ破産および資本市場例外条件に従っています（そして本契約の日付以降に、その契約の条件に従って終了または満了します）。本契約の日付までに、個別または合計で重大な悪影響を及ぼさない限り、当社または当社の関連会社及び本契約の他の当事者（本契約の日付までの知識に基づいて）は、いかなる重要な契約の条件においても、債務不履行または重大な違反にあるわけではなく、いかなるイベントも（本契約の日付までの知識に基づいて他の当事者による債務不履行または重大な違反に関して）（通知または時間の経過に関わらず）（A）そのような違反を構成するものであるか、（B）何人かの者に対して特定の重要契約を解約、終了または不利な方法で変更する権利を与えるものか、または（C）当社および当社の関連会社が第三者に支払うべき支払いの加速を引き起こすものではありません。

（l）不動産.

賃貸不動産会社の開示スケジュールのセクション5.1（l）（i）に従って、年次を要求するすべての不動産リースの真実で正確かつ完全なリストが示されています。

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年500,000ドルを超える支払い。個別または総合的に、重大な悪影響を合理的に予測しない限り、(A)会社または関連子会社は、全ての借地不動産に有効な借地権を保有し、許可を除くすべての担保権から解放されています。(B)不動産リースには、会社または関連子会社(適用)、または、契約締結日現在、知悉するかぎり、その他の当事者によるいかなるデフォルトまたはデフォルトイベント(または通知または経過期間、またはその両方でデフォルトイベントとなるイベントはない)も存在しない;(C)会社または関連子会社は、いかなる借地不動産またはその一部についても、他の者に使用または占有の権利を付与していません。

保有不動産本日時点で、会社または子会社は、所属する所有不動産の全リストを、真実かつ正確かつ完全に、本合意書の条項5.1（l）（ii）の会社開示スケジュールで開示しています。保有不動産本日時点では、重要な悪影響を及ぼさない場合を除き、（i）会社または子会社は、すべての所有不動産に対する有効な全額普通買取権を持っており、担保以外の抵当権（許可された抵当権を除く）は一切ありません。（ii）所有不動産に影響を与える現在の、保留中のもの、または会社の知る限り脅迫されている徴用、公共の利用または類似の手続きはありません。（iii）許可された抵当権を除くか、会社開示スケジュールの条項5.1（l）（ii）で開示されているもの以外に、会社またはその子会社は所有不動産における任意の権益を、譲渡または任意に移転し、譲渡または任意に抵当権を設定していません。（iv）会社またはその子会社のいずれかが所有不動産を保有し、会社またはその子会社は、所有不動産またはその一部を、任意の個人に使用または占有する権利をリース、許可、ライセンス、または他の方法で付与していません。

（m）買収規制法親会社および合併準備会社が「5.2(c)」で表明した表現および保証の正確性を前提として、会社取締役会は、この契約、この契約に基づく取引（合併を含む）、および議決権契約の承認を含む、この契約、この契約に基づく取引（合併を含む）、および議決権契約に対してDGCLの節203に含まれる企業間の制限が適用されないように必要な法人行動をすべて取りました。そして、「適正価格」、「申し止め」、「株式取得」、「企業間取引」または他の類似の反買収法令（以下、「 DGCLの節203に含まれる企業間の制限が適用されないようにするために、会社取締役会は、この契約、この契約による取引（合併を含む）および議決権契約の承認を含む、必要な法人行動をすべて取りました。また、この契約、この契約による取引（合併を含む）および議決権契約は、他の「公正価格」、「猶予期間」、「支配株取得」、「企業間取引」または同様の反買収法令または規制（以下、「会社取締役会はこの契約、この契約による取引（合併を含む）、および議決権契約の承認を含む、DGCLの節203に含まれる企業間の制限が適用されないようにするために、必要な法人行動をすべて取りました。また、この契約、この契約による取引（合併を含む）、および議決権契約には他の「公正価格」、「猶予期間」、「支配株取得」、「企業間取引」または同様の反買収法令または規制（以下、「買収法会社またはその子会社が適用される、または関係を持つ株主の権利行使計画または「ポイズンピル」反買収計画は存在しません。

（n）プライバシー＆セキュリティコンプライアンス；ITシステム.

会社およびその子会社は、2020年1月1日以来、個別にまたは合算して、重大な不利益効果を及ぼすことがなく、合理的に予想されないものについては、個人情報の処理に関して、会社およびその子会社の保有、所在、または管理するすべての個人情報について、プライバシーおよびセキュリティ要件すべてに準拠しています。会社およびその子会社は、ITシステムとその上の機密データまたは個人情報の機密性、整合性、可用性に関して、商業上合理的な物理的および論理的なセキュリティ対策を実施しています。

2024年1月1日以来、（A）会社またはその子会社のいずれも重大な悪影響を個別にまたは総合的に合理的に予期されるものとは考えられない事象が起こったことがないセキュリティインシデントを経験していない

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（A）会社またはその子会社のどちらも、ITシステム及びそこに含まれる個人情報または機密データの機密性、整合性、又は利用可能性についての書面による通知、または会社の知識に基づくところの口頭による通知、プライバシーおよびセキュリティ要件の違反、セキュリティインシデント、又はITシステム及びそこに含まれる個人情報または機密データの不正侵入又は侵害に関する主張、訴訟、調査、問い合わせ、又は主張された違反についての通知を受けていません。また、会社またはその子会社は、プライバシーおよびセキュリティ要件の違反、セキュリティインシデント、又はITシステム及びそこに含まれる個人情報または機密データの不正侵入又は侵害について、何らの不正侵入又は侵害の通知を行ったことはありませんし、プライバシーおよびセキュリティ要件によって通知する必要があったこともありません。

（iii）マテリアルアドバース効果を合理的に予期しない場合を除いて、（A）Itシステムは、現在行われている会社およびその子会社のビジネスの運営に必要な適切かつ十分なものであり、要件に準拠して動作しています。（B）2024年1月1日以降、故障がなく、または後で是正されていないItシステムの問題はありません。（C）会社およびその子会社には、商業的に合理的なバックアップおよび災害復旧計画と手順があります。

（o）税金。ただし、これによって個別にまたは合算で本質的な不利益が生じることは合理的に予測されない場合を除き、

会社及びその子会社は、（A）各自によって提出すべきであるすべての税務申告書を（提出期限内であるかどうか及び提出期限の延長を考慮して）適時に提出しており、提出された税務申告書は真実かつ正確かつ完全であり、（B）会社及びその子会社は、適時に納めるべきまたは納付義務がある税金を適切に納めるか、保留し納めるべき税金を適切に保留し納付しています。

会社またはその子会社の資産に税金に関する許可された担保を除いて、担保はありません。

（iii）本契約の日付時点で、会社またはその子会社の税金に関する未処理の監査、調査、調査、その他の手続きはありません。

（iv）会社またはその子会社のいずれも、本日までの2年間にわたり発生した分配において、“配布会社”または“支配会社”であったことはありませんでした。この分配は、コードのセクション355(a)に基づく非課税取扱いを意図したものであったか、または意図されたものであったかに関わらずです。

（v）会社またはその子会社は、財務省規則セクション1.6011-4(b)(2)の意味で「参加」した「リストされた取引」に関与していません。

（vi）会社またはその子会社のいずれも(A) 税金分担契約の当事者であるわけではなく，また (B) 連邦国税局規則セクション1.1502-6（または州、地方、または非米国の類似規定）の下で，会社またはその子会社以外の任意の者の税金に対する責任はありません。

（vii）会社は、本契約によって予定されている合併およびその他の取引が予定された税的取り扱いの該当性を失うことを合理的に予期される行動または行動の不実施がなされていないことを確認していません。

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（viii）本契約に別段の定めがある場合を除き、本条款 5.1(o) 及び 5.1(i)（税に特定に関連する部分があるものに限る）においてなされた表明および保証は、税務に関する事項に関する本契約において、唯一のかつ排他的な表明および保証です。本条項 5.1(o) 本条項 5.1(i) （税に特定に関連する範囲内で）税務に関する事項に関する本契約において、唯一のかつ排他的な表明および保証です。

（p）労務問題.

会社またはその子会社は、労働組合または労働協議会との労使集団交渉契約またはその他類似の重要な契約の当事者でもなく、当該契約に拘束されていません。供託業務のためのサプリメント社債信託業務労働協定本契約の日付時点において、当社またはその子会社の従業員に関連している労働組合または労働協議会の組織活動は行われておらず、当該会社またはその子会社に対して、ストライキ、スローダウン、ストップページ、ロックアウトまたはその他の重要な労使紛争が保留中であるか、または当社の知識によると脅迫されているものはありません。

全セクターにおいて、重大不利な影響を及ぼさず、また合計しても、合理的に予想されない影響がないものとしても、会社およびその子会社は、労働、雇用、公平な雇用慣行（均等雇用機会法を含む）、雇用条件、労働者補償、労働安全衛生、賃金と労働時間、シフト組織および残業に関連するすべての適用可能な法律を遵守しています。

（iii）それぞれの個別な契約者、コンサルタント、リースされた従業員、その他従業員ではないサービス提供者については、大幅な逆効果を生じることがないと合理的に予想されない限り、会社またはその子会社に対して提供または過去3年間に提供したサービスを個別、または集計的に、適用法上のすべての目的において、適切に分類・扱われているとされ、そのように分類・扱われてきた。

(質問)知的財産.

会社開示スケジュールの5.1(q)セクションには、重要な登録知的財産のリストが記載されています。全ての登録知的財産は、許可された担保権以外のすべての担保権から解放され、当社またはその子会社が独占的に所有しているものであり、個別にまたは総合的に取り扱われるべきものを除き、重大な不利益の影響を及ぼされたり、及ぼすと合理的に予想されないものがありません（A）。当社にはその知識があり、当社およびその子会社が現在行っている業務で使用されるまたは必要な知的財産のすべてに対する有効な権利を保有しており、これらの権利は、業務に必要なものであることを知っています（B）。全ての登録知的財産は存続しており、かつ当社によると無効または強制不可はありません（C）。2024年1月1日以降、第三者が当社またはその子会社の所有する重要な知的財産の所有権、使用、登録、有効性、執行可能性を挑戦する訴訟を提起していないし、そのような知的財産について、いかなる未解決の注文も存在しません。当社またはその子会社による使用が制限されている未解決の注文も存在しません。

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子会社およびその他のいかなる子会社も、会社またはその子会社が保有する知的財産権の侵害、不正使用またはその他の違反について、第三者に対して書面で通知を行っていないものがありません。ただし、ビジネスの通常運営上送信される標準的な商標通知に限ります。

（iii）個々または合計で重大な不利な影響を及ぼすと合理的に予想されない範囲を除いて、（A）会社およびその子会社は、会社およびその子会社のすべての取引秘密および機密情報を保護し続けるために商業的に合理的な手段を講じており、（B）会社の知識によれば、これらが第三者に不正に開示されることはなかった。

（iv）（i）（業務に関連する秘密保持義務を負う代行業者を除き）オーナーソースコードに対して、第三者に権利がないものであり、個別にはもちろん、合計でも重大な影響を及ぼすことがなく、（ii）会社および関連会社が第三者に配布または提供するソフトウェアには、会社または関連会社がオーナーソースコードを第三者に提供する必要があるような形でオープンソースソフトウェアが組み込まれていないこと。

(r)保険本契約の日付時点では、会社およびその子会社のビジネス、資産および業務に関わる第三者保険会社との保険契約のそれぞれが、重大な不利益効果を個別または集計して合理的に予測されない、または期待されない範囲で、完全に有効であり、重要な保険契約に関連するすべての保険料が支払われています。2024年1月1日以降、会社またはその子会社は、(a) 重要な保険契約に関連する保険契約のキャンセル、無効化、保険料の物質的増加、(b) 重要な保険契約のカバーの拒否、または重要な保険契約の重要な請求の拒否に関する書面による通知または会社の知識によるその他の通信を受け取っていませんが、個別または集計して重大な不利益効果をもたらさなかった場合を除きます。

(s)フェアネスオピニオン特別委員会は、William Blair＆Co.、LLCの意見をほぼ次のように受け取っています。この意見は、その意見が示された日時において、前述の実施時刻(除く除外されたシェアの保有者)直前に発行され、発行中のシェアの保有者(除く除外されたシェアの保有者)によって受け取られる合併条件は、財務的な観点から、その保有者(除く除外されたシェアの保有者)に公正です。会社は、本合意が全ての当事者によって締結された直後に速やかに、このような意見のコピーを情報提供目的でのみ親会社に提供するものとします。なお、この意見は特別委員会と会社取締役会の利益のために提供され、親会社または合併子が依存することはできないこととされています。

(t)提供された情報.

会社が株主に送付される日付および企業株主総会の時点で、プロキシ声明書に記載または参照のために会社から提供または提供される情報（およびその修正または補足）に含まれていない事実が虚偽であり、その中で明示されている必要があり、またはその中で述べられた記述が、その記述がなされた状況を考慮して、誤解を招かないようにするために必要な、またはそこに述べられた必要ない情報を省略していません。前記の（明記から定めることはなく、親会社、合併子会社、任意のロールオーバー株主またはそれぞれの代表に由来する情報に基づく声明に関して、会社が行った記述または責任を負うことはありません）参考になるまたは参考として組み込まれた声明に関しては。

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親会社、合併会社、ロールオーバー株主または関係者からの情報が提供される範囲で、親会社の代理人による親書またはその修正または補足における参照による取り込み。

(u)ブローカーおよびファインダーウィリアム・ブレア・アンド・カンパニー（LLC）に支払われる手数料を除き、本契約に基づく取引に関して、会社または子会社は仲介業者、ファインダー、投資銀行家を雇用したり、仲介手数料、手数料、ファインダー手数料に対する責任を負ったりしていません。なお、詳細は会社の開示スケジュールのセクション5.1（u）に記載されています。

（v）環境問題個別にまたは合計して重大な不利益をもたらすと合理的に予想されない問題を除いて、

会社とその子会社は、すべての環境法を遵守しています。

会社またはその子会社は、現在または会社の知識に基づいて、以前に所有、リース、または運営されていた不動産上、下、内、または不動産から有害物質を処分、放出、または排出したことはありません。または会社またはその子会社のいずれかによって所有、リース、または運営されているその他の場所で、（A）現在、調査、除染、または監視の対象となっているか、（B）会社またはその子会社に責任を負わせる可能性が合理的に高い場合、いずれの場合も、適用される環境法に基づく。

（iii）会社またはその子会社は、所有する不動産または借りた不動産で、環境法に適合した状態で、有害物質を製造、処理、製造、生成、輸送、処理、取り扱い、使用、または保管していません（もしくはその他のいかなる手段でも）。

(w)その他の表明や保証はありません. 第 5.2 条および第 7.3(c) 条に記載された保証のほか、投票契約および継続契約に記載された継続株主の保証および保証に記載された保証人の保証を除き、本契約または合併に関連する情報または提供または利用可能にされたその他の情報に関して、親会社、合併子、または親会社または合併子またはそのいずれかの関係会社を代表するいかなる当事者も明示または暗示のいかなる表明または保証を行うものではないことを、会社は合意し認識します。ただし、管理者プレゼンテーション、仮想データルーム、デューディリジェンスセッションで伝えられた情報を含む、予測、予測、その他の将来情報を含む、親会社は、その他の表明または保証に関連するいかなる責任も会社に対して負わないものとします。会社は明示または暗示の他のいかなる表明または保証に依存しておらずまた依存したことを明確に否認します。第 5.2 条および第 7.3(c) 条に記載された保証と証明を除きます。第 7.3(c) 条に記載された証明のほか、投票契約および継続契約に記載された継続株主の保証および保証に記載された保証人の保証に関して、他のいかなる当事者によって行われた可能性のあるいかなる表明または保証にも依存していないことを明記し、親会社、合併子、および関係会社は、他のいかなる表明または保証に対して責任を負わないものとします。

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V.2親会社および合併子会社の表明と保証

本契約の締結に際して親会社が会社に提出した開示スケジュールに記載されている内容を除き（以下、「開示スケジュール」という）、親会社は合理的に明らかな場合を除き、開示スケジュールの各セクションまたはサブセクションのどの項目の開示が他のセクションまたはサブセクションに関連するかの程度について問題がない限り、親会社および合併子会社は以下を会社に保証します。親会社開示スケジュール。合意されているところでは、親会社および合併子会社は本契約の締結に際して会社に以下のことを保証します。

(a)組織、資格、資格。(i) 親会社はデラウェア州の法律に基づいて正式に設立され、良好な状態にある有限責任会社です。(ii) Merger Subは、デラウェア州の法律に基づいて正式に設立され、有効に存在し、良好な状態にある会社です。(iii) 親会社と合併子会社のそれぞれは、その資産と資産を所有、リース、運営し、現状の事業を継続するために必要なすべての企業または同様の権限を持っていますが運営されており、（iv）親会社と合併子会社はそれぞれ事業を行う資格があり、それぞれの法域で良好な状態にありますその資産や資産の所有、リース、運営、または事業の遂行には、そのような資格が必要です。ただし、個別または全体として、親会社または合併子会社が合併または検討するその他の取引を完了する能力を必要に応じて防止、実質的に遅延、または実質的に損なうことが合理的に期待されない場合を除きます本契約は外部日までに締結されます。

（b）親会社の権限親会社の会員所有権の投票は、本契約または合併その他本契約に規定されるその他の取引の採択を承認するためには必要ありません。親会社および合併子会社は、本契約の義務を履行し、合併および本契約に規定されるその他の取引を完了するために必要な法人権限と権限をすべて持っており、ただし、合併子会社が親会社の唯一の株主である親会社による本契約の採択を除きます。この契約は、親会社および合併子会社の各々によって正式に締結・交付され、本契約が会社の有効かつ拘束力のある義務を構成することを前提とし、その条項に従って親会社および合併子会社に対して強制的に適用されますが、倒産および株式の例外を除きます。

(c)政府の申告；違反はありません.

本契約に基づく親会社と合併子会社による本契約の実行、履行、納付及び本契約に基づく取引の成立に関し、他の行政府機関による許認可または他の措置は必要ありません。ただし、次の場合は例外です：(A) デラウェア州州務長官に対しての合併証明書の提出（およびDGCLによって提出と共に必要とされるその他の記録または書類の提出）、(B) HSR法または政府庁の独占禁止法の適用要件の遵守、(C) 金融商品取引法、証券法及びその他の関連する米国の州または連邦の証券、買収または証券法」ブルースカイレギュレーションの適用要件の遵守、(D) NYSEによって求められる申請書類、(E) 他の類似の行動や許認可であり、これらの措置の取得または行動を怠ることが、個別または合計で合併および本契約に基づく他の取引の成立、重大な遅延、または重大な影響を合併または合併子会社の能力に合理的に予想されない場合を除きます。

親会社と合併会社による本契約の執行、履行、およびパフォーマンス、並びに親会社と合併会社が本取引で計画された取引の完了

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合意書においては、(A)に記載事項を遵守しているものと仮定した場合、Parent、Merger Sub、またはそれぞれの子会社の組織文書のいずれにも違反したり、衝突したりすることはありません。セクション5.2(c)(i)、衝突したり、違反したりすることはありませんし、親会社またはMerger Subに適用される法令に抵触したり、違反したりすることもありません（B）セクション5.2(c)(i)、衝突したり、違反したりすることはありませんし、親会社またはMerger Subに適用される法令に抵触したり、違反したりすることもありません（C）セクション5.2(c)(i)、親会社、Merger Sub、またはそれぞれの子会社に属する契約に基づく権利もしくは義務の終了または加速、または、これによってParent、Merger Sub、またはそれぞれの子会社が享する利益の喪失を誘発または可能にする、契約に違反、もしくは契約のデフォルト、またはそれらがデフォルトとなる事象の発生を要します（それについては、適用される罰金、違約金もしくは損害賠償の請求も含む）。ここでの例外としては、前述の(B)および(C)に該当する場合（上記(B)および(C)に、合意すれば、個別にあるいは総合的にParent、Merger Subが合併を完了し、または本合意によって予測されるその他の取引を阻止し、重大な遅延をもたらす、または重大な影響をあたえると合理的に予想されない違反、違反、または衝突があることはありません）。

（iii）親は、クマラクラシンガム・スリヤクマールとその配偶者、および未成年の子供（該当する場合）、本日の時点で、および有効時において、直接または間接的に、(i) 親の資産の５０％以上、または（ii）親の資産の５０％以上の権利を有しているということを表明し、保証します。

（d）訴訟本契約締結日現在、親会社に対して保留中の訴訟または、親会社の知る限りにおいて、差止めを求めるもの、あるいは合意書に従った取引のいずれかを防ぐことが合法でなくしたり、その他の方法で邪魔をすると予想される訴訟はない。なお、ただし、親会社および合併会社が合併および本契約に基づくその他の取引を実行する能力を個別または統合して阻止または遅延させるものではない。

(e)すべて投信を保有する十分な資金ここで述べたように、マージャーがマージを完了するために条件の満足または放棄が前提であり、および融資がその条件に従って資金提供されると仮定すると、すべての契約に従ってパーレントおよびマージャーは有相当の資金を使用することができ、マージおよび実施される取引を実施することができます。パーレントおよびマージャーは、本合意に対する各自の義務を果たすための十分な資金を、有効時期の直前または直後に利用できるようになり、マージおよび実施される取引を実施することができます。

(f)議決権契約本日付で議決権契約は完全に有効であり、当事者としての譲渡株主の有効で拘束力のある義務を構成し、その条件に従い譲渡株主に対して強制的に実行可能であり、破産および株式の例外を除く。議決権契約に違反またはデフォルトを構成する、または合理的に期待されるデフォルトまたは違反を引き起こす出来事は、通知または経過の有無にかかわらず、発生していない。

(g)ロールオーバー契約本日をもって、ローバーアグリーメントは完全に有効であり、当該ローバーストックホルダー各々に対してその条件に従って履行可能であり、破産および株式の例外に準拠しているものとして約束されます。ローバーアグリーメントにおいて、通知の有無、経過期間の有無を問わず、デフォルトまたは違反となる、または合理的に予測されるイベントは発生していません。

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(h)保証.

本保証は、本日付で完全に有効であり、各々は保証人の有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条件に従って保証人に対して強制執行可能であり、破産および資本比を例外とする。保証において、通知の有無、時間の経過の有無、または両方を含め、デフォルトまたは違反となる、あるいは合理的に期待されるイベントは発生していない。

調達.

(i)親会社が、親権者が当事者であるという本書の日付またはそれ以前の締結済み誓約書（その添付資料、附属書、スケジュールを含む）の真実かつ正確なコピーを会社に提出しました。債務コミットメントレター」）その貸し手、当事者（代理人、アレンジャー、またはコミットメントを提供するその他の当事者を含む）、その関連会社、マネージドファンド、顧客口座、それに基づいて資金調達を提供する承継人および譲受人（総称して貸し手」）、これに従い、貸し手は、その条件に従い、そこに記載されている金額を貸すことに同意しました（」債務融資のコミットメント”).

親会社は、本規定日の前日までの日付である、親会社が当事者である実行済みの承諾書の真正かつ正確な写しを会社に提出しました（付属書、付録、およびスケジュールを含む、以下「」）。「株式コミットメントレター」およびデット・コミットメント・レターを合わせて、「コミットメント・レター）があります。これにより、エクイティ・インベスターはその中で規定されている金額を親会社に投資することに同意しました（これを「」といいます。デット・ファイナンシング・コミットメントとともに「エクイティ投資コミットメント」とします融資の約束）。借入融資の約束と出資の約束により検討される融資取引は、この契約で「調達”.

（iii）本日現在、親会社またはその関連会社が引受書締結に関連する融資に影響を与える可能性のある協定、副文書、または取り決めはありません。

（iv）承諾書に明示されている以外に、貸主や出資者による資金提供の義務に先立つ条件や資金の総額を減らすことを許容する権利はない。第VII条現時点において、親会社は、貸付けの条件が満たされない可能性があると信じる理由はないし、決済日に貸付けが利用できなくなる可能性もない。

（v）条件が満たされた場合、第VII条に示された満足のいく条件を仮定すると、公約書に従って資金提供されるファイナンスは、クロージング日に親会社に十分な現金を提供し、親会社および合併子会社の義務（i）合併対価の総額を支払い、（ii）合併およびファイナンスに関連する親会社、合併子会社または存続会社が支払う必要のある手数料および経費を支払うためのものとなるでしょう。第VII条フィナンス

（vi）本日時点で、承諾書は(i) 親会社の有効かつ拘束力のある義務であり、親会社の知識によれば、それらの他の当事者それぞれにも同様のもの（破産および株式の例外を除く）であり、かつ(ii) 完全に有効である。本日時点で、親会社が承諾書の条項と条件に従い、親会社の義務違反または条件を満たさないデフォルトや不履行を構成することが合理的に予想される通知、経過期間、またはその両方を伴うかどうかにかかわらず、発生していない。親会社は、全てのコミットメント手数料またはその他の手数料を全額支払っている

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本契約日までにコミットメントレターの規定に従って支払われるべき金額を支払い、その支払い期限までにすべての支払い金額を全額支払う。コミットメントレターは本契約の日付までに修正、変更、または変更されておらず、本契約の日付までにコミットメントレターのいかなる約束も取り下げられていない。

（j）Merger Subの所有権；事前の活動はありませんMerger Subの承認株式は普通株式のみで、発行済株式は1,000株で、株式1株あたりの名目額は$0.001で、そのうち100株が発行済みで未消却です。Merger Subの発行済株式は、Merger Subの設立証明書および会社規約に従って適切に承認され、妥当に発行されており、発行済みまたは発行予定の株式は、全額が支払済で非評価課税であり、いかなる人物の先取特権、優先取得権その他の類似する権利に違反して発行されていない、または発行時に違反することはありません。発行済みかつ未消却のMerger Subの株式は、Effective TimeにおいてParentが所有しており、(i) その他のMerger Subの株式または投票証券は存在せず、(ii) Merger Subの株式または投票証券に変換または交換できる証券は存在せず、(iii) Merger Subから取得可能なオプションまたは他の株式取得権は存在せず、また発行義務もありません。Merger Subは、本契約締結日以前にいかなる事業も行っておらず、組織化および本契約および本契約によって計画される他の取引に伴う以外のいかなる性質の活動、資産、債務も所有しておらず、Effective Time以前にもないでしょう。

(k)支払い能力本契約において、ParentまたはMerger Subは自らまたは関係会社の現在および将来の債権者を意図的に妨害、遅延または詐欺する意図で契約に参加していません。本契約によって規定された取引の達成（財務）を含め、Parentおよびその各子会社（存続会社を含む）は、ParentとMerger Subの条件が満たされるかまたは免除されたと仮定しても、終了した後間髪を入れずにSolventであることとなります。

（l）ブローカーおよびファインダー. フーリハンローキーキャピタルへの支払い以外に、親会社、合併会社、またはそれらに関連する提携会社は、本契約に基づく合併またはその他の取引に関して、仲介業者、見つける業者、または投資銀行を雇用していませんし、仲手数料、手数料または見つける手数料に対する責任を負っていません。この合意に基づく合併またはその他の取引、つまり合併に関連する仲介手数料、手数料または仲手数料について、親会社、合併会社、およびその関連会社は、仲介業者、見つける業者、または投資銀行を雇用せず、責任を負っていません。

（m）提供された情報親会社、合併会社またはロールオーバー株主が提供する、または提供しようとしている、委任状に含まれるか、または参照のために組み込まれる予定のいかなる情報も、発送時点での株主宛の郵送日や会社株主会議の時点で、実質的な事実について虚偽の記載がないか、またはその記載を要する事実を不適切に省略していないかを示す必要があり、そのような記載がなされた状況を考慮した場合に、誤認させることのないようにするため、このような情報に基づく声明に関しては、親会社、合併会社、ロールオーバー株主またはそれらの代理人は、会社またはその代理人が提供する情報に基づいて発信されたか参照された場合については、表明または保証はないものとする。

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（n）株式の所有権本契約の日付時点では、親会社およびその関連会社は株式を所有していません。親会社およびその関連会社は、その他のセキュリティ、債権、または株式に変換または交換可能なものも所有していません。

（o）その他の投資はありません親会社や合併先は、合併の実現を阻害、損害、または遅延させる可能性のある、いかなる法人、パートナーシップ、有限責任会社、またはその他の事業組織、部門、あるいは資産の取得または投資を行なう契約に入ったり、交渉を行なったりしていません。

（p）その他の表明や保証はありません本契約に記載された代表と保証を除き、Parent社およびMerger Sub社は、本契約または合併に関連してParent社またはMerger Sub社に提供された他の情報に関して、Company社またはCompany社を代表する他の者がCompany社またはその子会社に関して明示または黙示された他の表明または保証を行っていないことを認めるものとします。これには、マネジメントプレゼンテーション、仮想データルーム、またはデューデリジェンスセッションで伝達された情報、前向きの見積もり、予測、予測を含む他の将来情報を含むもので、これに限定されず、その他の表明および保証から生じるCompany社のParent社またはMerger Sub社への責任はありません。Parent社およびMerger Sub社は、本契約に含まれる代表と保証以外の表明または保証に依拠せず、または依拠していないことを明示的に否認します。セクション5.1 そして、Parent社およびMerger Sub社は、本契約または合併に関連して、Parent社またはMerger Sub社が営業資料、仮想データルーム、またはデューデリジェンスセッションで提供された情報を含む、Company社またはその子会社に関する表明または保証にのみ依存していること、または依存していたことを明示的に否認します。セクション7.2(d)なお、その他の明示的または暗黙的な表明または保証は、Company社またはその子会社に関するCompany社またはその他の情報について、Parent社またはMerger Sub社が本契約または合併に関連して提供または利用可能にしたものを除いて行われていないことを、Parent社およびMerger Sub社は認識および認めるものとします。また、その他の表明および保証に対して、Parent社またはMerger Sub社に対するCompany社の責任はなく、Parent社およびMerger Sub社がその他の表明および保証について依存していることはありません。セクション5.1 および証書に基づいて提供されたものとして、他の人が行った可能性があるその他の表明を認識し、同意し、会社およびその関連会社はその他の表明および保証に対して一切の責任を負わないことをここで明示的に否認します。セクション7.2(d)他の表明および保証について、会社およびその関連会社は一切の責任を負わないことをここに明示的に否認します。

第VI条

契約条項

VI.1仮の運営.

（a）本契約により必要とされる場合を除き、適用法により必要とされる場合、親会社により文書で承認された場合（この承認は過度に保留、遅延、または条件づけられないものとする）、会社開示スケジュールのセクション6.1（a）に記載された場合、または本契約締結日時点で有効な会社またはその子会社が当事者となる契約の義務を遵守するために必要な範囲内で、本契約締結日から本契約の終了または効力発生時刻のうち早い方に至るまで、会社は、およびその子会社に対して適用される範囲で、合理的な最善の努力をすること第VIII条による本契約の終了または本契約の効力発生まで、株式または株式に換算され、または株式の行使が可能な有価証券の数量が、再分類、株式分割（逆株式分割を含む）、株式配当または分配、資本再編成その他類似の取引の結果として異なる数量の株式または異なるクラスに変更された場合、合併対価は、当該イベントの前に本契約によって予定されていた経済効果を株主および会社の株式報酬に提供するように公平に調整されます。会社は、本契約の解除または効力発生時刻より前に至るまで、通常の業務を適切に行うために合理的な最善の努力をし、それに照らして、会社は、およびその子会社に対して、事業組織を維持し、顧客、サプライヤー、流通業者、ライセンス供与者、被ライセンス者やその他の事業上重要な関係を有する者との既存の関係を維持するために合理的な最善の努力をすること

（b）本契約に必要又は明示的に予想されていない限り、(w) 適用法によって必要とされるか、(x) 親会社の書面による承認を得た場合（この承認は不合理に拒否、遅延、または条件付けされないものとする）、(y) 会社の開示スケジュール6.1(b) 上に記載されている場合、または (z) 本契約締結日時点で会社またはその子会社が当事者である重要契約の義務を遵守するために必要な範囲で、本契約締結日から

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本契約の終了に応じて、本契約の効力発生時まで、会社は以下の行為を行わず、またその子会社に行わせないこととします。第VIII条による本契約の終了または本契約の効力発生まで、株式または株式に換算され、または株式の行使が可能な有価証券の数量が、再分類、株式分割（逆株式分割を含む）、株式配当または分配、資本再編成その他類似の取引の結果として異なる数量の株式または異なるクラスに変更された場合、合併対価は、当該イベントの前に本契約によって予定されていた経済効果を株主および会社の株式報酬に提供するように公平に調整されます。本契約の終了に応じて、本契約の効力発生時まで、会社は以下の行為を行わず、またその子会社に行わせないこととします。

会社またはその子会社の組織文書に対して修正または変更を行うこと。

会社またはその子会社を他の者と統合または統合し、再構築、再編成、完全または一部の清算を行うか、または会社またはその子会社の資産、業務、ビジネスに重要な変更や制限を課す合意または取り決めに入る。

（iii）本日付協定書において有効期間中の当社株式報酬の行使または決済に基づく株式の発行、売却、付与又は譲渡を除き、当社またはその子会社の資本株式、またはその資本株式に転換または交換されるまたは行使される有価証券、またはその資本株式の取得権または変換される証券に対する任意株券、権利、制限付株式、制限株式ユニット、業績株式ユニット、株価権利、ファントム株式その他の権利の発行、付与、売却、譲渡、処分、担保権設定を行うこと、またはこれらの行為を承認することはできない。ただし、なんらかの許可された担保権の設定、及び本契約締結日において有効な当社株式報酬に基づく株式の発行、売却、付与または譲渡については除外する。

（iv）個別に25,000ドル、または合計で100,000ドルを超える額（ビジネスの通常業務の範囲内での事業者または完全子会社である場合を除く）を、任意のPersonに融資、前払金、または出資することはできません（ただし、（A）当社またはその完全子会社に対して、および（B）ビジネスの通常業務の範囲内で顧客に対するキャピタルリースおよび支払条件の延長に関連して）。

（v）7月の配当以外の配当を宣言、積み立て、行う、支払うことはできません。また、現金、株式、財産その他の形で支払われる資本株の配当またはその他の配当に関しても、会社の全株式の完全なる子会社から会社または会社の他の全株式の子会社に支払われる配当またはその他の配当を除きます。

（vi）本合意の日付以降、違反を行わずに、直接または間接に、株式や株式に換算または交換可能な証券のいずれかを再分類、分割、統合、細分化または償還し、または直接または間接に取得し、購入する（ただし、企業の完全子会社による（A）このような取引と（B）企業の株式基準に関連して株式を取得することを除く）。またはこの合意に違反しないでこの合意の日付以降に付与された、またはその条項に基づく株式オプションの行使価格を支払うこと。

（vii）ビジネスの通常業務の一環として、（A）会社の与信契約の下での借り入れ（本日の日付付きのもの、または本契約に従って修正、再編成、修正、補足または再融資されたもの）を除いて、借入金、信用状、または同じものの保証を作成、負担、支援、または保証することはありません（B）会社またはその子会社が通常の業務の一環として提供する信用状、保証、または信用サポート、（C）会社とその子会社の間、または会社の子会社間の任意の借金、および（D）通常の業務の範囲で行われる資本リース

（viii）ビジネスの通常業務において、その他の資本支出や支出に関与することはありません。

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（ix）この合意書の日付より前に締結された場合、この合意書のいずれかの条項によって許可されている範囲において、日常の業務の範囲外であるか、またはこれと関連していない事項についてセクション6.1(b)、(A) 本合意書の日付前に締結された場合、重要な契約となる契約を締結すること、または(B) 会社に不利な方法で重要な契約を修正または終了すること（契約の条件に従っていない契約の満期を除く）、または他に、会社またはその子会社が重要な契約の下で有する権利、請求または利益を放棄、解放または譲渡すること

（x）会社またはその子会社に管轄権を有する行政機関または準政府機関による解釈コメント、米国GAAPまたは規則、ポリシーによって求められるものを除き、（通常業務におけるわずかな変更を除く）財務会計方針または手続に対する変更を行うことはできません。

（xi）税金の請求、通知、監査、調査、評価又はその他の手続きに関しては（xvii条に準じるものとするが）、$ 500,000または一括で$ 1,000,000を超える金額について、保険によってカバーまたは支払われるものを除き、任意または和解により、会社またはその子会社が支払ったり支払うべき金額が完全に保険でカバーされていない場合、アクションを解決または提供すること

（xii）ビジネスの通常経営において、所有する知的財産を除く関連する資産や不動産などの物品を売却、取得、賃貸、または再賃貸すること（以下、「セクション6.1（b）（xiii）」参照）下記の事項以外で、（i）通常業務の一環として、（ii）既存の資産や物件の置き換えとして、（iii）（A）本日までに親会社に提供された2024会計年度の会社の運営予算に基づいて実行される、または（B）2025会計年度の会社の運営予算に基づく実行、（iv）在庫の取得または販売、（v）有用寿命の終了時または廃棄または満了した資産の処分、または（vi）会社とその子会社の間の売買、取得、賃貸、再賃貸が該当します関連会社との間での売買、取得、賃貸、再賃貸を除く、任意の物品または資産（物理的な不動産を含むが、所有知的財産（本文7.1（b）（xiii））の対象ではない）をビジネスの通常経営において売却、取得、賃貸、または再賃貸することはありません;

（xiii）その他の所有する知的財産権の売却、譲渡、移転、ライセンス供与、放棄、取消、失効させ、担保設定し、維持しない、提起しない、申請書を処分するなど、ビジネスの通常業務において非独占的なライセンスの付与以外の場合、顧客またはサプライヤーに（x）通常業務においてまたは（y）本契約締結日に既存の契約に従って（A）（B）（C）で、合理的なビジネス判断において、所有する知的財産権を保持する利点がその負担を上回ると判断した場合を除いて

（xiv）本契約の有効日における退職給付計画の要件を除き、以下の行為を行わないこと: (A) 当社またはその子会社の現職または元役員、取締役、個人契約者または従業員に支払われる報酬またはその他の福利厚生の額を増やすこと、またはその者の授権、支払いまたは資金の付与を早めること。ただし、社長以下の職位の従業員に対する通常業務における報酬や福利厚生の増額は除き、年間増加率が3%を超えないこと。 (B) 当社またはその子会社の現職または元役員、取締役、個人契約者または従業員に対して現金または株式または株式ベースのインセンティブ、ボーナス、雇用、経営統制、退職または留任に関する契約を付与すること、または締結すること。 (C) 本契約の有効日に適用される場合には退職給付計画となるであろう、団体交渉契約、福利厚生プランまたは取り決めを設立、採用、締結または修正すること。または(D) いかなる報酬を早め、資金を提供、または支払う。

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（xv）会社またはその子会社の従業員のいずれに対しても、労働組合、労働組織、作業評議会、または従業員のグループを交渉するか、労働協定を結んだり、労働組合を認識したり、労働組合を認定したりすることはできません。

（xvi）1つの取引の対象とするいかなる取引においても、$500,000以上の価値を有する対象を含むビジネス、法人、パートナーシップ、協会、合弁事業、その他の組織またはビジネス組織の資産全体、あるいは事業の全体または実質的な部分の取得、株式取得、または他の取引は、本資産（取引に関連する支払いを含むが、これに限られない。例えば、上記の取引に関連する任意の支払いや他の債権に基づく支払い）について、$1,000,000以上（単独ではなく、合計で）の価値を有する取引を除き、会社と完全子会社または完全子会社との間のみの取引（および完全子会社と完全子会社との間のみの取引）、または通常の業務における資産または在庫の取得（B）。また、合併、合併、株式または資産の購入、または他の方法を使用して除外方法）

（xvii）通常業務以外で、重要な税金選択を行ったり取り消したり変更したりすること、年次税務会計期間に重要な変更を加えること、重要な税務会計方法を採用したり変更したりすること、重要な税務申告書を修正したり重要な税金還付の請求を提出したりすること、税金評価または再評価が行われる可能性のある期間における時効延長を求めること（通常業務で税務申告書を提出することに対する延長を除く）、重要な和解書に署名すること、税金分担契約を締結すること、税金保証契約、税金配分契約または類似の契約または取り決めを締結すること、重要な税金請求、監査または評価を解決すること、重要な（x）税金還付、（y）相殺又は（z）税金負担のその他の削減権利を放棄すること;

（xviii）ライセンス、エスクロー、または他の方法で、会社またはその子会社が所有するソースコードまたは処理される取引秘密を、ビジネスの通常運営の範囲内、機密保持義務の下で事業やプロフェッショナル、ビジネス、商業関係のあるお客様、サービスプロバイダー、またはその他の個人に開示することはできません。

（xix）完全または部分的な清算または解散の計画を採用し、自主的に破産を申請するか、類似の手続きを踏むことに入る;

(xx)保険の範囲と金額が現在維持されている保険に匹敵するよう、合理的な努力をすることに失敗する;

(xxi)その他の取引やこの契約によって計画された他の取引が意図された税制上の取り扱いの適用を受けることが期待されるにもかかわらず、何らかの行動を取らないか、意図的に行動を取らないことは適切であると合理的に期待される場合には、そのような行動を取らないか、行動を取らなかったことを知っている場合合併及びこの契約によって計画されたその他の取引が意図された税制上の取り扱いの適用資格を得ることを妨げると合理的に予期される行動を取るか、あるいは取らないように故意に行動すること意図された税制上の取り扱いの適用資格を得ることを妨げると合理的に予期される行動を取るか、あるいは取らないように故意に行動すること

同意し、承認し、または上記のいずれかを約束する。

(c)本契約の条件に従って、本契約の履行前の本契約の日付以降、Parent、Merger Sub、Rollover StockholdersまたはEquity Investorsは、合併の実施を合理的に妨げ、実質的に損ない、または実質的に遅延させると合理的に予想される合意に入ることはなく、それに対するクロージング条件のいずれかを満たすことが合理的に予想される合意に入ることはありません。第6.5条と第6.13項本契約の日付以降、Effective Timeの前に、Parent、Merger Sub、Rollover Stockholders、またはEquity Investorsは、いずれの関連会社も、合併の完了またはクロージング条件のいずれかの充足を合理的に妨げ、実質的に損なう、または実質的に遅延させるものと合理的に予想される合意に入ることを禁止します。

（d）この契約に含まれる内容は、直接的または間接的に、親会社または合併子会社に、当該会社およびその子会社の業務をコントロールまたは指示する権利を与えることを意図していません。

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効力発生時までの前の期間中。効力発生時まで、会社は、本覚書の条項に従って、自己および子会社の業務について完全な管理と監督を行う。

VI.2提案の取得; 推奨の変更.

（a）[故意に削除された.]

（b）勧誘または交渉禁止本契約の条件に準拠したものとし、セクション6.2本契約の終了日またはによる契約の終了の日まで、当社は、本契約の終了日またはによる契約の終了の日まで、当社は、その他の契約またはによる契約の終了の日まで、当社は、その他の契約または本当に契約を終了させます。第VIII条による本契約の終了または本契約の効力発生まで、株式または株式に換算され、または株式の行使が可能な有価証券の数量が、再分類、株式分割（逆株式分割を含む）、株式配当または分配、資本再編成その他類似の取引の結果として異なる数量の株式または異なるクラスに変更された場合、合併対価は、当該イベントの前に本契約によって予定されていた経済効果を株主および会社の株式報酬に提供するように公平に調整されます。効力発生時まで、当社は、その他の契約または連絡または交渉を行うことを禁止されることがあるPersonsまたはそのグループ（およびそのグループに関連する保護策）およびその代理人との連絡または交渉を停止させ、またはその終了させるために必要な措置を講じることを、その子会社およびその関連会社の代表者にさせます。セクション6.2 また、そのような人物またはグループまたはそれらの代表者に関して、会社または任意の提案の取得に関する情報の提供を直ちに中止し、そのような人物またはグループとその代表者に対する全てのアクセスを直ちに終了させ、物理的なデータルーム（あるいはその他の調査へのアクセス）への全てのアクセスを即座に中止し、そのような人物またはグループおよびその代表者が以前に会社またはその補完法人によって提供された非公開情報を返却するか破壊するように即座に要求することに同意します。セクション6.2本契約の終了日または効力発生日まで、会社、その補完法人、およびそれぞれの代表者は、明示的に許可されない限り、直接または間接的に次の行為を行わないことに同意します。第VIII条による本契約の終了または本契約の効力発生まで、株式または株式に換算され、または株式の行使が可能な有価証券の数量が、再分類、株式分割（逆株式分割を含む）、株式配当または分配、資本再編成その他類似の取引の結果として異なる数量の株式または異なるクラスに変更された場合、合併対価は、当該イベントの前に本契約によって予定されていた経済効果を株主および会社の株式報酬に提供するように公平に調整されます。そして本契約の終了時期と効力発生時刻のいずれか早い時期まで、会社またはその補完法人、およびそれぞれの代表者によって明示的に許可されない限り、会社およびその補完法人またはそれぞれの代表者は直接または間接的に次のような行為を行わないことに同意します。

開始し、依頼し、提案し、作成の促進、提出または発表、または意図的に問い合わせまたは提案または提案を行うことを知りながら、または十分な見込みがある、任意の買収提案を構成するか、合理的に予想される、どのような提案または申し込みにもつながる可能性のある問い合わせを助長、容易にするか、または支援し、主張する。

親会社、Merger Sub、または親会社またはMerger Subの指名を受けた者以外のいかなる者にも、会社またはその子会社に関連する非公開情報を提供することなく、会社またはその子会社のビジネス、資産、資産、帳簿、記録その他の非公開情報、または会社またはその子会社の人員へのアクセスを提供し、これによって買収提案、問い合わせ、買収提案につながると合理的に予想される提案または申し出の提出、公表を誘導しようとする意図がある場合。

（iii）その他の獲得提案またはその他の獲得提案につながる可能性のある問い合わせ、提案、またはオファーに関して、当該提案または情報やデータの提供に関する議論や交渉に従事する、継続する、またはその他の参加することは禁止されています（この契約の条件を述べることを除き）セクション6.2 その他の獲得提案またはその他の獲得提案につながる可能性のある問い合わせ、提案、またはオファーに関して、当該提案または情報やデータの提供に関する議論や交渉に従事する、継続する、またはその他の参加することは禁止されています（この契約の条件を述べることを除き）

（iv）承認、支持、または推奨するための提案の取得を行います。

（v）承認する、推奨する、または契約または合意、取得提案に関連する arrangement or understanding を締結する（合意書、理解書、合併契約または取得契約を含む）; または

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（vi）前述のいずれかを解決するか合意する

前述の制限に限定されず、この規定に違反することが理解されますセクション6.2(b) 会社またはその子会社の代表者であって、ロールオーバー株主でない者が、会社またはその子会社を代表していると主張しているか否かにかかわらず、本セクション6.2(b)の違反とみなされるものがあれば、これは本セクション6.2(b)の違反とみなされますセクション6.2(b)の違反とみなされます会社による。

(c)この中の何にも関わらずセクション6.2 反対に、ただしセクション6.2(g)の規定に従ってこの契約による会社の株主承認を受ける前に、取引が真正である場合はこの契約の侵害によらない、この契約の締結後に受け取った、非要請の書面による買収提案に対してセクション6.2会社は、要請した者またはグループが提案したものである場合、またはその代表者が証券コードを登録した場合、非公開情報またはデータを提供することがあり、｛（A）　そうした情報またはデータを要請した者またはグループから適切な機密保持契約を受ける場合、その適切な機密保持契約のコピーは速やかに（ただし、24時間以内に）親会社に情報提供のために提供されるものとする。取引が真正である場合はかつ、会社が親会社に対して事前に提供されていない範囲で、そのような情報またはデータを親会社に迅速に提供するものとする。提供するかつ、会社が親会社に対して事前に提供されていない範囲で、そのような情報またはデータを親会社に迅速に提供するものとする。提供する, さらなる会社は、親会社の事前の書面による同意なしに、このような者の機密保持義務を放棄してはならず、(A)は、この合意書の日付以降に受領された任意の書面による買収提案を行ったり、参加したりする事業者またはグループとの議論や交渉に参加したりすることはありません。取引が真正である場合は本合意書の違反によらない、この合意書の日付以降に受領した関係ない書面による買収提案があった場合、会社取締役会（特別委員会の推薦に基づき）または特別委員会が、以降利用可能な情報と、金融アドバイザーおよび外部法務顧問との協議の後、善意の判断により、その買収提案が優良提案であるか、または優良提案になる可能性が合理的に高いことを判断し、そのような行動を取らないことが法的責任に違反すると合理的に予想されると判断する場合にのみ、そのような行動をとることができます。セクション6.2会社取締役会（特別委員会の推薦に基づき）または特別委員会は、善意の判断により、そのような買収提案が優良提案であるか、または優良提案になる可能性が合理的に高いことを判断し、関連する法律に基づくその受ける方の法定義務に合致しないと合理的に予想される場合にのみ、そのような行動をとります（（A）またはB）上記の各ケース）である。

（d）勧告や代替取得契約の変更はありません許可されている場合を除き、セクション6.2(e)会社取締役会または特別委員会は次の行為をしてはならない：

会社の推薦を保留、撤回、修正、または変更する（親会社に不利な方法で）（または公に提案または解決して、会社の推薦を保留、撤回、修正、または変更する）。

承認、採用、承認または推奨、または公に提案し、承認、採用、承認または推奨することはない、または公に提案することはない、任意の買収提案;

（iii）プロキシ声明書に会社の推奨を含めるのを忘れました;

（iv）Rule 14d-2に基づく公開買付けまたは交換買付けを通じて開始されたM&amp;A提案に関して、Parentからの要請に応じて、そのオファーについての受け入れに反対することを推奨しない場合、当該オファーから10営業日以内に失敗した場合、会社は1回を超えて再確認する必要はありません（当該M&amp;A提案の条件（価格を含む）が重大な変更があり、その変更が公表または開示された場合を除く）。提供する（価格を含む）当該M&amp;A提案が公表または開示され、その後の条件が重大に変更された場合を除き、会社は1回を超えて再確認する必要はありません。

（v）承認、是認、または任意の買収提案を推奨することはできません。また、許可された適格な機密保持契約を除き、買収提案に関連するいかなる契約、合意、取り決めにも入ることはできません。セクション6.2（c）いかなる買収に関連するものについても

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提案）（「代替買収契約」および前述の（i）から（v）までに規定されたいかなる行為、推奨変更”).

(e)優れた提案の停止; 推薦の変更.

(i)本契約にこれと反対の記載があっても、会社の株主承認を受ける前に、正真正銘の、未承諾の書面による買収提案は、会社の取締役会（特別委員会の推薦に基づいて行動する）または特別委員会のいずれかが、以下のように勧告の変更を行うか、または会社に本契約を終了させることがあります。セクション 8.1 (h)、そのような措置を講じる前に、（A）会社の取締役会（特別委員会の勧告に基づいて行動する）または特別委員会（該当する場合）が、財務顧問や外部の法律顧問と協議した結果、そのような買収提案は優れた提案であり、そのような措置を講じなかった場合、適用法に基づく受託者責任と矛盾すると合理的に予想され、（B）会社は 4営業日前に、会社が親会社に書面で通知したそのような買収提案を受け取り、買収提案の重要な条件（買収提案を行う個人またはグループの身元を含む）を明記し、その通知には、当社またはその代表者に送付された書面による提案または文書の未編集のコピーが含まれるものとします）。（C）そのような通知を行った後、そのような勧告の変更を実施する前に、会社は（以下を除いて）その代表者に訴訟を起こすものとします（以下を除く）繰越株主) と本契約、コミットメントレター、議決権行使契約、および/または保証の条件を調整または改訂して、買収提案が優良提案を構成しなくなるような調整または改訂を行うように、その代表者に（親が交渉したい範囲で）親会社との誠実な交渉に参加し、（D）勧告の変更または終了のための措置を講じる前の4営業日の期間の終了時に指示するものとします本契約に基づくセクション 8.1 (h) 会社の取締役会（特別委員会の推薦に基づいて行動する）または特別委員会（該当する場合）は、財務顧問や外部の法律顧問と協議した上で、誠意を持って誠意を持って決定します（本契約、コミットメントレター、議決権行使契約、および/または親会社が当該通知に応じて書面で約束した保証（ある場合）、買収提案は上司のままであること提案と、そのような措置を講じないと、適用法に基づく受託者責任と矛盾することが合理的に予想されるという提案。提供された上級提案の財務条件の変更、またはその他の重要な修正または重要な変更があった場合、会社は親会社に新しい書面による通知を送付し、その要件に従う必要がありますセクション 6.2 (e) (i) このような新しい書面による通知に関しては、本書に記載されている事前の書面による通知義務を除きますセクション 6.2 (e) (i) 3営業日に短縮されます。

本契約にかかわらず、会社株主承認を受けるまでに、介入する出来事に対応して、会社取締役会（特別委員会の勧告に基づく）または特別委員会は、その他の会社を終了させるためにこの契約を変更するか、もしくは変更させることができます。第8.1(i)項に基づく、もし、そのような行動を取る前に、（A）会社取締役会（特別委員会の勧告に基づく）または特別委員会が、適用法に基づく会社取締役会の株主（ロールオーバー株主を除く）に対する受託義務と合理的に矛盾すると合理的に予想できると判断し、そのような行動を取らないことが不当であると善意で決定し、財務顧問および外部法律顧問との協議の後に信頼できることが認定し、（B）会社は、親会社に対して4営業日前に会社が介入する出来事

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（そのような介入事象を合理的に説明する通知では）発生または生じたことを通知し、会社取締役会または特別委員会が推奨の変更を行う意向であること、（C）そのような通知を行い、推奨の変更を行う前に、会社が親会社（親会社が交渉を希望する範囲であれば）と善意をもって協議を行い、本契約、承諾書及び/または保証の条件を調整または修正し、会社取締役会（特別委員会の推奨に基づいて行動する）または特別委員会がそれに応じて推奨の変更を行わないことが許容されるようなものにするために、（ロールオーバー株主を除く）役員および従業員、財務顧問、社外法律顧問を交渉させ）;および（D）4（4）営業日の期間終了時、推奨の変更を行うための措置を取る前に、会社取締役会（特別委員会の推奨に基づいて行動する）または特別委員会が、該当する場合（親会社がそのような交渉を希望する場合）は、善意をもって、親会社（親会社がそのような交渉を希望する範囲であれば）と協議し、この合意、承諾書、および/または保証の条件に対する任意に親会社が提案するこの合意の条件または改定、またはこの通知に応答して書面で親会社が提供したその他の情報、親会社が提供した任意の他の情報を検討してから、会社取締役会（特別委員会の推奨に基づいて行動する）または該当する特別委員会が、財務顧問や社外法律顧問と協議し、善意をもって、自らの株主（ロールオーバー株主を除く）に対する法令に基づく信託義務に照らして推奨の変更を行わないことが合理的に期待できない可能性があると決定します。提供するそのような介入事象に関する重要な変更が発生した場合、会社は親会社に新しい書面の通知を提出し、この要件を遵守する必要があることセクション6.2(e) この新しい書面の通知に関しては、このセクション6.2（e）（ii）セクション6.2（e）（ii）は、3（3）営業日に短縮されます。介入イベント「」とは、会社およびその子会社全体として、特別委員会が本契約の締結日以前または同日に知られていなかったか合理的に予見されなかった、当該会社およびその子会社にとって重要な変化、効果、出来事、発生事実、事情または展開を意味します。提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。また、（i）実際のまたは可能性のある買収提案の受領、存在または条件付き、（ii）株式の価格または取引量の変化そのもの、（この定義によって許可される範囲内であれば、その変化につながるまたは貢献する根底となる事実は、中間事象の有無の判断に加味されることができます）、または（iii）会社が内部的または公開された予測またはガイダンスを上回る（または達成しない）こと、またはそれに関連するおよびそのような変化に関連する事項、あるいはその重大な結果（この定義によって許可される範囲内であれば、その変化につながるまたは貢献する根底となる事実は、中間事象の有無の判断に加味されることができます）は、中間事象を構成するものとは見なされないものとします。

(f)一定の許可された開示本覚書に別段の定めがあるものを妨げるものとして、会社は、直接的または間接的に、1人以上の代表者を通じて、取引所法の下で定められた規則14d-9および14e-2(a)によって構想された立場を会社の株主に開示すると共に、「止まって見て、聞いて」コミュニケーションを会社の株主に行うか、取引所法の下で定められた規則14d-9(f)に従って会社の株主に対して同様の表明を行うか、或いは公開された買収提案に対する応答として同様の表明を行うかを、会社取締役会（特別委員会の推奨に基づき行動する）または特別委員会が、適切な場合、金融アドバイザーおよび外部法律顧問との協議の後、善意によって適正に決定し、そのような行動を取ることがしない場合、適用法に基づく義務違反として合理的に期待されるであろうと判断することができる提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。、この段落（f）において、取締役会が勧告に基づいているかぎり、会社が変更勧告を行うことを許可するものと解釈されないことセクション6.2(e).

(g)買収提案の通知会社は、会社または特別委員会が(1)書面による買収提案、(2)買収提案に合理的に繋がる可能性のある問い合わせ、または(3)非公開情報の提供を求める要求を受けた場合、迅速に（そしていかなる場合でも、24時間以内に）親会社に書面で通知することに同意するものとします。

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その子会社について、または第三者による当社またはその子会社の事業、資産、資産、帳簿、または記録へのアクセス（買収提案に関連すると合理的に予想されない情報の要求を除く）。そのような通知では、当社は、買収の提案、表示、または要求（資金調達案を含む）を行った第三者、およびその重要な条件の詳細を特定するものとします。そのような通知には、そのような書面による買収提案の写しも含まれるものとし、その後、そのような書面による買収提案が書面で修正または変更された場合、または会社が最初の文で許可されている措置のいずれかを講じた場合、会社は速やかに（そしてどんな場合でも24時間以内に）書面で親会社に通知しますセクション 6.2 (c)、どの通知には、そのような書面による修正または修正の写し、または以下に従って会社がとった措置の簡単な説明を含めるものとしますセクション 6.2 (c)、該当する場合。上記を制限することなく、当社は、そのような買収提案、表示、または要求の状況と重要な条件（価格、提案された資金調達、およびその他の重要な条件に関する修正または修正案を含む）について、可能な限り最新の状態で、親会社に十分な情報を提供するものとします。会社は、取締役会または特別委員会が買収提案を検討することが合理的に期待される会社の取締役会または特別委員会の会議（または会社の取締役会または特別委員会のメンバーに提供されるより短い通知）の少なくとも24時間前に親会社に通知するものとします。当社は、第三者に提供された、当社およびその子会社の事業、現在または将来の業績、財務状況、または経営成績に関する非公開情報のリスト、およびそのような情報が以前に親会社に提供されていない限り、そのような情報のコピーを速やかに保護者に提供するものとします。

VI.3Proxy Statement Filing; Schedule 13E-3 Filing; Information Supplied.

(a)当社は、本契約の日付以降、合理的に可能な限り速やかに、また本契約の日から30日以内に、会社の株主総会に関する暫定形式の委任勧誘状（当該委任勧誘状、その修正または補足を含む）を作成し、SECに提出するものとします。」委任勧誘状」)。親会社（および親会社）は、委任勧誘状の作成と提出と同時に、会社と共同で、スケジュール13E-3の規則13E-3取引明細書（当該取引明細書、その修正または補足を含む）を作成し、SECに提出することに協力させるものとします。」スケジュール 13E-3」) 本契約で検討されている取引に関するものです。親会社、Merger Sub、および会社は、委任勧誘状と別表13E-3の作成において、それぞれ合理的な最善の努力を払って互いに協力し、協議します。上記の一般性を制限することなく、親会社と合併子会社のそれぞれが、取引法およびそれに基づいて公布された規則および規制で義務付けられている情報を、委任勧誘状および別表13E-3に定められている情報を会社に提供します。会社と親会社はそれぞれ、委任勧誘状と別表13E-3（およびそれらの修正または補足）が会社の株主に最初に公表、送付、または提出された日、および会社の株主総会の時点で、すべての重要な点で取引法の要件およびそこで公布された規則と規制を形式的に遵守するよう合理的な最善の努力を払うものとします。会社と親会社のそれぞれは、委任勧誘状またはスケジュール13E-3に関するすべてのSECのコメントを、受領後できるだけ早く解決するために合理的な最善の努力を払うものとし、委任勧誘状とスケジュール13E-3をSECが承認し、合理的な限り速やかに会社の株主に最終形式で郵送することに同意します。SECでの承認後に実行可能です。両当事者は、暫定委任勧誘状またはスケジュール13E-3に関するSECのコメントに回答する前に、合理的な最善の努力を払って互いに協議することに同意します。親会社、Merger Sub、および会社はそれぞれ、提供された情報を修正して、委任勧誘状やスケジュールに使用することに同意します

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13E-3が事実無根または誤解を招いた場合、会社は速やかに修正事項を記載した修正書または補足書を株主に準備して郵送する。

（b）会社は速やかに親会社に通知しなければならず、親会社も速やかに会社に通知しなければならず、SECから株主総会通知書およびスケジュール13E-3に関するすべてのコメントの受領、およびそれに関する修正書類または追加情報のSECによる要求についてのいずれかを適宜通知しなければならず、そしてその他の当事者とSECとの間のやりとりの書類のコピーを迅速に提供しなければならない。親会社は、会社とその外部法律顧問およびその他の代理人に、会社は親会社とその外部法律顧問およびその他の代理人に、株主総会通知書およびスケジュール13E-3に関連するSECとの議論または会議に合理的な機会を提供しなければならず、本契約に関連する取引についても合理的な機会を提供しなければならない。

(c)当社は、自社および関連子会社がプロキシ声明書および当社、親会社および合併子会社は、自社および関連子会社がスケジュール13E-3に適用される証券取引所法の該当する規定およびその規則、規制に従うことに同意します。当社、親会社および合併子会社は、プロキシ声明書に含めるために提供された情報が、当社株主会議の郵送日または当該会議の時点で、またはスケジュール13E-3の提出時点で、重要事実の虚偽の陳述を含んだり、陳述するために必要な重要事実を省略することはなく、その陳述が作成された状況を考慮して、誤解を招かないようにすることを保証します。提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。また、当社は、プロキシ声明書またはスケジュール13E-3に含まれるか、参照または組み入れられるために、ロールオーバー株主、親会社、その関連会社、またはその関連代表者が提供した書面に関して一切の責任を負わないものとします。当社株主会議の前に、当社または親会社、その関連会社、またはその関連代表者に関する情報がパーティーによって発見された場合、その情報がプロキシ声明書に収録され、誤解を招くような重要事実の不正確な陳述を含まないようにするため、その発見をしたパーティーは、速やかに他のパーティーに通知しなければなりません。その通知の後、適用される法律に従い、当社は適時準備します（本契約で定められている親会社の援助を受けて）セクション6.3(c)）プロキシステートメントの改訂または補足および（ii）会社は改訂または補充されたプロキシステートメントをSECに提出し、株主に配布するようにする。スケジュール13E-3のSECへの提出後、会社または親会社、またはその関連会社のいずれか、またはそれらを代表する者が、当該スケジュール13E-3に記載されるかなりの事実の誤記または必要に応じてそれらを行う為に必要ないかなる重要な事実も記載しないような事実が発見された場合、当該情報を発見した当事者は、その発見後できるだけ迅速に、他の当事者に通知する（場合によっては）およびその通知後、適用法に従って、（i）会社と親会社は速やかに共同してスケジュール13E-3の改訂または補足を準備し、（ii）会社と親会社は共同して改訂または補足されたスケジュール13E-3をSECに提出するものとする。

（d）会社は、プロキシ声明書の草稿を親会社に適切な機会を与え、親会社からのコメントを善意に考慮します

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親会社は、スケジュール13E-3の下書きを会社に合理的な機会を提供し、親会社が提供したコメントに善意に基づいて考慮することとなる。適用法またはSECによって要求される以外の場合、Proxy Statementまたはスケジュール13E-3への修正または補遺は、親会社または会社が対象となる新たな案を他のパーティーやその法律顧問に合理的な機会を与えずに行われることはなく、親会社と会社は相手方またはその法律顧問が提案したすべての合理的な追加、削除、または変更を適切に検討するための適切な最善の努力を行うものとする。

VI.4会社の株主総会.

（a）会社は適用法及び組織文書に基づき、配当基準日を設定し、株主総会（以下「特別株主総会」という）の通知と開催を必要な限り迅速に行い（但し、確定版プロキシ声明が株式保有者に対して初めて郵送された日から４５日以内に行う）、本契約の承認のための審議及び投票を行い、その投票を実施させ、ただし、適用法を遵守するために必要であると法律専門家から指示される場合を除き、特別株主総会を延期又は中止してはいけません。ただし、本契約に反する事項を問わず、（i）会社（特別委員会の勧告に基づき）は、株式の代理人又は事前の出席がなされていない場合に必要な議決のための適切な株式が代表されない場合、または適切な株主承認を取得するために必要な法定議事の開催が出来ない場合に追加の委任状を募集するために、合理的な期間のみ特別株主総会を延期又は中止することができ（Parentの合理的な要求がある場合は１回のみ延期又は中止しなければなりません）、（ii）会社（特別委員会の勧告に基づき）は、必要なプロキシに関する追加の補足又は修正が会社の株主に提供される事、及び会社株主に十分な時間を与えるために必要な場合、プレスリリースを発行すること、SECに提出物を提出することその他の方法により会社株主に会社から送付された情報又は開示を評価する時間を提供するため、合理的な期間にわたり特別株主総会を延期又は中止することができます。会社株主会議４５日以内に確定版プロキシ声明が株式保有者に対して初めて郵送された日から遅くとも４５日以内に、SECスタッフによるプロキシ声明およびスケジュール13E-3のクリアランス後、この協定の採択の承認について審議及び投票を行い、その承認の投票を実施し、以下の文に従い遅延又は中断しないようにします。なお、本契約のいかなる規定にも反して、（i）会社（特別委員会の勧告に基づき）は、会社株主会議の適切な事業を行うための議決のための適切な株式が代表されない、または会社株主の承認を得るために必要な株式が代表されない場合に、株式が不十分であると合理的に信じる場合、適切な期間のみ会社株主会議を延期又は中断することができます（Parentの合理的な要求がある場合には、延期又は中断が1回まで行われなければなりません）。（ii）会社（特別委員会の勧告に基づき）は、必要なプロキシに関する追加の補足又は修正が会社の株主に提供されるため、SECに提出物を提出するためその他の方法で会社が会社株主に送付した情報又は開示を会社株主が十分に評価するために必要な時間を確保するため、合理的な期間まで会社株主会議を延期又は中断することができます。提供する前述の各項（i）および（ii）については、適用法に基づく受託義務により、会社と親会社または会社取締役会（特別委員会の勧告に基づく）または特別委員会が書面で合意しない限り、それぞれの一回の猶予または延期は、その外部弁護士との協議を経て合理的に必要と認める場合に限り、10営業日を超えず、原定日から3か月または外部日付の4営業日前のいずれかより後にはならないものとします。　　　　　　　セクション6.2(e)この規定にかかわらず、会社取締役会はプロキシ声明書に会社の推奨を記載し、合理的最善の努力を払って会社株主承認を取得するものとします。

（b）会社は合理的な最善の努力を行い、(i) 《取引所法》の規則14a-13に従った「ブローカー検索」を実施し、および (ii) 適用法およびnyseの規則に準拠して、プロキシ声明書の提出後できるだけ迅速に会社株主会議の配当基準日を設定します。

VI.5努力；協力；競争法問題.

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（a）本契約の条件に基づき、会社、親会社、および合併会社は、適用される法律に従って、各当事者が達成すべき前提条件を満たし、合併および本契約により予定されるその他の取引を可能にするために、合理的な最善の努力を行うこと、および他の当事者が実施するためのすべての行動を取ること、または取らせること、必要なこと、適切なこと、または勧告されることを間接的または直接的に行うこと、および他の当事者を支援し、協力することを約束します。第VII条合併および本契約により予定されるすべての取引をなるべく迅速に実施し、Outside Dateの前に条件を満たし、効力を発生させるために、会社は、合理的最善の努力を行い、適用される法律に基づき、以下のSection 6.5(a)の承認を取得するために、次のことを行います。提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。HSR Actの前に有効な規則に重大な変更があった場合、親会社および会社は、本契約のHSR Actの提出がなされた日から可能な限り迅速にHSR Actの提出を行います。

（b）本契約の履行に必要な政府機関からの許可、承認、同意、登録、許可証およびその他の確認を取得するため、当事者は協力し、協議することを合意します。法によって禁止されていない限り、 (i) 相手方がHSR法またはその他の政府機関の反トラスト法に基づく提出物や報告書の作成に関連して合理的に要求する情報を提供し、通常の機密保持義務および関連する特権（弁護士・顧問特権を含む）に従うものとします。(ii) 政府機関との重要な口頭や書面によるコミュニケーションがあった場合には速やかに通知し、必要に応じて各種書面、通信、提出物のコピーを提供します。(iii) HSR法やその他の政府機関の反トラスト法に関連する手続きにおいて当事者または代理人が行ったまたは提出した分析、出席、プレゼンテーション、メモ、意見書、議論、意見書および提案について、相手方と協議し、良心的に意見を交換します。(iv) 政府機関との全会議について、相手方に合理的な事前通知を行うため、善意の努力を行います。(v) 法または政府機関によって禁止されない限り、相手方に合理的な事前通知と出席および参加の機会を提供せずに、政府機関との独立した会議には参加しません。ただし、契約当事者の1方が法律または政府機関によって、そのような会議への参加が禁止される場合、出席する側は相手方を合理的に詳しく情報提供します。当事者は必要に応じて、相手方に提供される競争に敏感な資料を指定することができます。第6.5条「外部顧問のみ」であり、その場合には、該当する資料や情報はただ与えられるべきである

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受信者の外部法律顧問に対してのみ開示され、そのような外部顧問によって従業員、役員、または取締役に開示されることはありません。ただし、事前に資料の提供元から明示的な書面による許可を得る場合を除きます。

(c)この契約によって予定されている取引に関して、HSR法またはその他の関連する競争法に基づいて異議が提出された場合、または合併またはこの契約によって予定されている他の取引が競争法に違反しているとして、政府機関または民間団体による訴訟またはその他の手続きが（提起されるのを脅迫されて）提起される場合、または競争法に従って合併またはこの契約によって予定されている他の取引の成立を妨げ、実質的に損ない、または遅延させる可能性のある場合、親会社と会社は（会社についてはその関連会社を含めて）合併に関するあらゆる異議を解決するためにそれぞれ最善の努力を尽くすものとします。

（d）前述の内容の進展と制限でなく、親会社および会社は互いに協力し、合理的な最善の努力を行い、関連法に基づき必要なすべての適切な措置を講じる、もしくは講じさせるために、また、クロージングを可能にするために必要なすべてのことを行う、もしくは行わせる、また、適用法に基づき、クロージングが最終日付より後に発生しないようにすべての妨げを回避し、または除去するためのすべての妨げを回避し、または除去するための適切または便利なことをすべて行う必要があります。

(e)本契約の目的上、」独占禁止法」とは、改正された1890年のシャーマン独占禁止法、改正された1914年のクレイトン独占禁止法、改正されたHSR法、1914年の連邦取引委員会法、およびその他すべての連邦、州、外国または超国家的な法律、規則、規制、命令、法令、行政上および司法上の教義、ならびに独占禁止、競争、取引を含むその他の法律を意味しますまたは外国投資（i）独占または取引の制限または縮小を目的とする行為を禁止、制限、規制することを目的とした、または意図された法律および規制合併や買収による競争、または（ii）国家安全保障問題の見直しを規定する法律を含め、外国投資に関わる取引を規制します。

VI.6情報；アクセスとレポート.

当社と親会社は、相互に要請があった場合、プロキシ声明書、スケジュール13E-3、または親会社、当社、またはそれぞれの関連会社が第三者と/または法的機関に提出する声明書、申請書類、同意書、通知書、その他の情報に関連する活動において合併および本契約で想定されるその他の取引について合理的に必要または適切であろうと考えられる情報をお互いに提供しなければならない。提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。各当事者は、弁護士クライアント特権、作業製品原則、その他の適用される特権または保護が放棄されるおそれがある場合、情報を提供しなければならない。

VI.7株式上場廃止

当社と親会社は、存続会社によるニューヨーク証券取引所での株式の上場廃止、および有価証券取引法に基づく存続会社による株式の登録抹消を可能な限り迅速に行うため、すべての必要な手続きや申請を含め、関係法令、ルール、政策に合致したかつ合理的な一切の手続きを行います。また、効力発生後、可能な限り迅速に、会社の報告義務を第13条および第15条(d)に基づく報告から停止します。

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VI.8宣伝

会社も親会社もその他の関連会社も、この合意書または合併またはその他の本合意によって計画された取引に関する事項で、互いに協議せずに報道発表や他の公表を行うこと（事前に公表されたか、本合意に従って行われたかによらず）はしないこと。他の当事者に対して合理的なコメントを考慮したチェックの機会を与えるため、相互に協議しながら行うこと。ただし、（a）これに関連する法律によってそのような報道発表や公表が必要とされる場合は、この発表または公表を前もって他の当事者にレビューおよびコメントする合理的な機会を提供する合理的な努力を行い、他の当事者が提案したコメントを合理的かつ善意に考慮すること、（b）この合意に関する変更、実際のまたは潜在的な買収提案または取引に関する紛争に関連して、（c）当事者間のこの合意に関する紛争に関連して本合意に関する情報の開示、または（d）公開しない会社内の従業員への会社の内部発表については、会社が合理的に親会社と協議することを契機とするものとする。この規定に反する事項とは関係なく、各当事者は以前に公開された親会社または会社の公的な声明と一致する限り、公的な発表を行うことができる。提供する親会社または会社が合意に従って遵守する以前の公的な声明と一致している場合、各当事者は公表することができる第6.8項親会社または会社が合意に従って遵守する以前の公的な声明と一致している場合、各当事者は公表することができる第6.8項.

VI.9特定の事象に関する通知

。適用法に従い、当社は親会社および合併子会社に通知するものとし、親会社および合併子会社は、(a) 本契約で検討されている取引に関連して本人の同意が必要である、または必要とされる可能性があると主張する者からの通知またはその他の連絡を当該当事者が受領したこと、(b) 検討中の取引に関連する政府機関からの通知またはその他の連絡があった場合、速やかに会社に通知するものとします。本契約による。（c）政府機関による、または政府機関によるまたは政府機関による開始前に開始されるすべての措置または、その当事者またはその子会社、あるいはその子会社、あるいはそれぞれの取締役、役員、従業員、株主、その立場から脅迫されているとわかっていること、または合併、または合併、または会社の場合は会社の資産または資産に関する請求を主張または脅迫する人物からその当事者が受け取った書面による通信に対して、いずれの場合も、それは会社とその子会社全体にとって重要である、または重要である可能性がかなり高い。そして (d)本契約の日付から発効日までの間に、個別に、または全体として、（i）本契約に含まれる表明、保証、または契約のいずれかの重大な違反、または（ii）に記載されている条件のいずれかの不履行を引き起こす、または引き起こす可能性が合理的に高い、あらゆる出来事、変更、または影響第七条本契約の内容を履行してください。提供されたあれは、これに基づく通知の配信セクション 6.9 本契約の他の条項の違反または違反を是正したり、そのような通知を受け取った当事者が利用できる救済策を制限したりしてはなりません。

費用

本合意書および合併その他本合意書によって予定された取引に係る準備、交渉、締結、履行に関連するかかった一切の費用および経費、その代理人たちの手数料および経費は、当該経費を負担した当事者が支払うものとし、本合意書に明示的に定めがある場合をのぞき（i）プロキシ声明の申請手数料、印刷、送付にかかった費用は親会社と会社の間で均等に分け合い、支払うものとし、（ii）独占禁止法に基づく通知と報告書の提出に伴う申請手数料は親会社と会社との間で均等に分け合う独占禁止法の下での通知および報告書の提出にかかる申請書料

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本契約に関連する取引に関する法律は、親会社と会社の間で均等に分担されます。親会社と会社の間で、本契約に関連する取引にかかる費用は均等に分担されます。

VI.11補償；役員・取締役保険.

（a）効力発生時から有効時の6周年まで、存続する法人は（および親会社は存続する法人が有する資産の範囲内でそれを可能とする限り）会社およびその子会社の現職および元の取締役、役員、従業員、および会社またはその子会社の要請により任命されている、その他の法人、パートナーシップ、共同ベンチャー、信託、従業員福利厚生計画、その他の企業の取締役、役員、従業員、メンバー、受託者、または受託者、および彼らの前任者およびこれらの被補償者の相続人、遺言執行者、受託者、懇意者など（以下総称して「Indemnified Parties」といいます。）、関連法令の適用範囲で許可される限り、かかるIndemnified Partiesを保証し、無害にし、および費用を先払いする補償受入者費用または支出（合理的かつ明細に記載された弁護士費用を含む）、判決、罰金、損失、請求、損害または負債を、民事、刑事、行政、調査を問わず、実際の時間に関連する宣言、訴訟、訴訟、調査またはその他の評価の中で発生した、または(dummy text) 第6.11項またはEffective Timeの前または中で、法人またはその子会社の要請に基づいてIndemnified Partiesが実行した業務に基づく、Effective Time以前、提案またはその後に主張された、提案またはその他のいずれかの裁判所または先線権の施行対象としまたはその後

（b）親会社および合併会社は、有効時点以前に発生した行為または怠慢に関する費用の前進支払い権、免責または補償に関する全セクターの権利が、本覚書の日付において存在し、被補償者に有利な会社またはその子会社の組織文書または本覚書の日付において効力を有するいずれかの契約によって保証されているものとし、合併および本覚書によって予定されている取引を生き残る法人によって引き継がれ、その規定に従って完全な効力を有効とするものとします。有効時点以降、生き残る法人は（および親会社はそのために生き残る法人を保証するものとします）その資産の範囲内で、かかる義務を最大限に果たし、尊重しなければなりません。また、有効時点から6（六）年間は、生き残る法人はおよび親会社は生き残る法人を通じて、有効時点の直前に会社の組織文書に含まれる補償および免責に関する規定と少なくとも同等に有利な規定を、憲章および規約に行う必要があり、かかる規定は、適用法によって要求される範囲を超えることなく、有効時点から6（六）年間は、その内容を不利に変更せず、その権利を損なうべきでないものとします。

(c)有効時間の直前に、会社は、会社ができない場合は、親会社は、有効時間を迎える存続会社に対して、存続会社の資産の範囲内で「テール」保険ポリシーの保険料を完全に支払うことを求め、(i)会社の既存の取締役および役員の保険ポリシーの責任カバレッジ、および(ii)会社の既存の受託者責任保険ポリシーの期間を少なくとも有効時間からの6年間以上の請求報告または発見の期間まで延長するための保険を取得します。なお、保険会社は本覚書締結日時点で会社の保険会社と同等またはそれ以上の信用格付けを有する1人以上の保険会社より取得します(または、そのようなポリシーが存在しない場合は」)尾垂期間

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信用格付けがある保険業者から入手可能です。次に信用格付けが次に高い保険業者から入手可能な場合には、重役および役員の責任保険および受託者の責任保険（以下「取引先」）については、「」との条件、条件、負担額および賠償責任限度額が、会社の既存の政策の最低限と同等以上のものである。「D＆O保険”）の保険条件、条件、負担額および賠償責任限度額が、被保険者にとって少なくとも会社の既存の政策と同等以上のものである場合、会社と存続する会社が効力時点でそのような「テール」保険ポリシーを入手することに失敗する場合は、存続する会社が、および親会社が存続する会社が、その資産を使ってそれに対応する範囲で、本合意の締結日に現存しているD＆O保険を存続期間中引き続き有効に維持することがあります、あるいは「」としたこの段落の第一文で予定されている「テール」保険ポリシーのために少なくとも会社の既存の政策と同等以上の条件、条件、負担額および賠償責任限度額で、存続する会社が購入します。提供する絶対に存続する会社が、この文に基づいてそのような保険に対して年間保険料額を超えない300%までの範囲で保護するために（存続する会社がそれを引き起こすために親会社を強制するために）そのようなポリシーに費やすことが要求されます（またはこのパラグラフの最初の文によって予期される「テール」保険ポリシーを購入するために年間保険料額の300%を超える合計額を支払うこと）; and 提供する, さらなる保険料無料の場合は、存続する会社がそのような保険の保護範囲が最大であることを確保するためのポリシーを取得します。会社は、保護範囲と関連した年間保険料額がこの適用金額を超える場合、プレースメント前に親会社に更新ポリシーのコピーを提供し、合理的にその点について親会社と相談するものとします。

（d）この条項の規定は排他的であり、切り裂かれた、破壊された、紛失した、または不法に取り上げられた債券の代替または支払いに関するその他の全ての権利および救済を排除します。第6.11項 Closingを生き延びるものであり、第三者の権利人として各インデムニファイド・パーティによって履行可能であり、この契約には何も影響を与えす、およびこの契約の下での各インデムニファイド・パーティの権利には何も影響を与えません。第6.11項本契約に基づく義務は、会社またはその子会社の組織文書、適用法、または本契約の日付に有効な契約の下で、一方がインデムニファイド・パーティであり、他方が会社またはその子会社である場合の、いずれかのインデムニファイド・パーティが有するいかなる補償または進歩権利の追加となります。第6.11項本契約に基づく義務は、特別委員会の承諾なしに、いかなるインデムニファイド・パーティにも悪影響を及ぼすように終了、取消、修正、または修正されるべきではありません。

(e)親会社または存続する会社（またはその後継者または譲受人のいずれか）が次のいずれかの場合、適切な対処がなされるべきです（法令の効果による転送、承認、または割当てがない限り）：（i）他の者と合併し、継続する会社または合併後の法人とはならない場合、または（ii）資産の少なくとも50％を他の者に譲渡する場合。その場合、これらの義務を引き継ぐために、存続または合併後の法人または結果となる法人（またはその後継者または譲受人、該当する場合）または資産の譲受人が適切な措置を講じるものとします。のセクション6.11.

VI.12株主訴訟

有効時間以前に、各当事者は、この契約、合併またはその他の関連する事項に起因するかそれに関連するかを理由とする自己またはその代理人に対する株主訴訟について、速やかに他の当事者（会社への通知には特別委員会への通知も含まれる）に通知する必要があります。

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本契約で検討されている取引、およびそのような株主訴訟について相手方に合理的な情報を提供し続けるものとします。に従って本契約が終了するまで第八条、当社は、本契約で検討されている取引に関連して、当社およびその取締役または役員に対する株主訴訟に関連して、当社が行うすべての重要な提出書類および書面による回答を確認およびコメントする機会を親会社（a）に提供するものとします。当社は、(a) 親会社から合理的に提出された意見を誠実に検討し、(b) 親会社にそのような訴訟の抗弁および/または和解に参加する機会を与える（ただし、管理はできない）機会を与え（いずれの場合も、親会社の費用負担で、共同弁護契約が必要）、そのような訴訟に関する親の助言（その防御、和解、訴追を含む）を誠実に検討します。いかなる場合も、当社は、親会社の事前の書面による同意（不当に差し控えたり、遅らせたり、条件付けしたりしないこと）なしに、そのような株主訴訟に関する和解を締結したり、締結したり、同意したりしてはなりません。ここに何か反対のことがあってもセクション 6.12、異議申立株式に関連するすべての法的手続きは、以下に準拠するものとしますセクション 4.1 (g).

VI.13調達.

（a）Parent会社およびMerger Sub会社は、債務引受者との間に記載されている条件および条項に従って、融資の手続きを完了するために合理的な最善の努力を行います。それには、（i）債務引受書を有効に維持するための合理的な最善の努力を行うこと、（ii）融資に関する最終契約を交渉すること（「「」」と呼ばれる）」《確定契約》には、債務コミットメントレターに含まれる条件と一致する条件が含まれ、制限変更がないことを確実に含むよう、それぞれの条件が時宜に即せるように満たすよう、合理的な努力を払い、締結するための目的に合致するために、自己のアドバイザーズに意見やドキュメントを提示してもら機関に配信してもらう措置を講じなければならない。これには、債務引受書に記載されている条件および条項に一致した形で又は可能であれば、Parentおよびその関連会社が本取引を遂行する能力に悪影響を及ぼさない（タイムリーに含む）他の条件を使用することが含まれます。また、（iii）Parentおよびその関連会社が融資を受けるために適用される条件に適時に対応することも含まれます。もし債務引受書に記載されている全ての条件が満たされた場合（または融資が行われた後に満たされる場合）、Parent会社とMerger Sub会社は債権者および出資者に迅速に融資するために最善の努力を行います。

（b）特別委員会の事前書面による同意なしに、親会社は下記のいずれかを行ってはならない：(i) 融資の承諾書を終了させること（ただし、この処理が下記の(iii)条項と競合しない状態で置き換えられる場合を除く）；または、(ii) 融資のいずれかの承諾書のいかなる重要な条項または救済措置の修正（もしくは免除）または置き換えを許可すること。なお、修正、免除、または置き換えが下記のいずれかに該当する場合には、特別委員会の許可が必要となる：(w) どちらの融資の新たな要件を追加し、親会社または合併子会社に対して重大な影響を与えるもの、または（親会社と合併子会社が本合意に基づく取引を完了する能力の低下またはその可能性を著しく否定的に影響するものを含む）①、または② どちらかの融資のタイムリーな資金供給または融資の取得の条件の達成が事実上難しくなるもの、(x) 融資総額を減額すること（ただし、融資に関連する手数料の総額を増加させることにより）、(y) 親会社またはその関連会社が修正、置き換え、補足またはその他の修正が行われたこれらの承諾書または最終合意に対する他の当事者への権利の行使に重大な影響を与えるもの、または(z) 合併および本合意に基づくその他の取引の完了を著しく阻止または遅滞させることが合理的に予想されるもの。

(c)ファイナンスのいかなる部分が利用できなくなった場合、その理由に関わらず、親会社は（i）直ちにその利用不可について特別委員会に通知し、その理由を通知し（ii）これに続くようにできる限り速やかに入手するために合理的な最善の努力を行います。

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同じまたは他の出所から、利用できない資金と同等の金額の代替資金を、親会社にとって総合的に有利な条件で提供することにより、そのようなイベントの発生を補完することができます。

（d）親会社は、特別委員会に即時の口頭および書面による通知を提供するものとする（ｘ）コミットメントレターまたは最終契約書のいずれかにおける当事者の重大な違反またはデフォルト、またはコミットメントレターの終了、（ｙ）親会社または親会社のいずれかからのレンダーや株主、またはその他のファイナンス出所からの、コミットメントレターや最終契約書の当事者による実際のまたは脅迫されている違反、デフォルト、終了、または拒否の書面通知またはその他の書面通信の受領、または（ｚ）親会社や親会社のいずれかとレンダーや株主、もしくはレンダーまたは株主のいずれかと、または親会社の知識によれば、コミットメントレターや最終契約書のいずれかについての当事者間の重大な争い、不一致、またはレンダーまたは株主間のいずれかについて、ファイナンスの資金提供の義務またはクロージング時に資金提供されるファイナンスの金額に関して、（ｉｉ）親会社または親会社のいずれかが、任意の理由で、善意によりコミットメントレターや最終契約書において検討される条件によって、いずれか全体または一部を入手できないと誠実に信じる時、その状況を特別委員会に合理的に連絡し続けなければならない

(e)本契約にこれと矛盾する内容が含まれていても、本契約のいかなる規定も、当社、その株主、またはそれぞれの関連会社に、貸主またはその現在または将来の代表者（総称して、「貸し手関連当事者」）または、債務融資コミットメント、債務コミットメントレターまたはそれに関連するその他の契約に関して、または（ii）合併サブ、親会社、またはその関連会社に、債務融資コミットメント、債務コミットメントレター、またはそれに関連するその他の契約を含め、理由の如何を問わず、貸主または貸主関連当事者に対して法的手続きを提起するよう要求します。本契約にこれとは反対の定めがある場合でも、当社、その関連会社、および当社によって、または当社に代わって請求を行う者に代わって、(x) 本契約、債務融資コミットメント、債務コミットメントレター、および本契約で企図されている取引に関連して、またはそれによって生じる貸主または貸主関連当事者に対する請求または権利を、法律の有無にかかわらず、放棄します株式、不法行為、契約、その他を問わず、(y) は、いかなる貸し手に対しても法的手続きをしないことに同意しますまたは本契約、債務融資コミットメント、債務コミットメント書および本契約で検討されている取引に関連する貸主関連当事者（法律上、衡平法に基づくか、不法行為か契約か否かを問わず）、および（z）は、本契約、債務融資コミットメント、債務コミットメント書および取引に関連して、当該者が貸主または貸主関連当事者に対して訴訟を起こすことに同意しますここで検討されているので、いずれの場合も、解雇またはその他の方法で終了することになります。貸主または貸主関連当事者としての立場でのみ。前述の権利放棄や契約を促進するために、本契約、債務融資コミットメント、債務コミットメントレター、および本契約およびそれによって予定されている取引に関連して、会社、その株主、またはそれぞれの関連会社に対する請求または損害について、いかなる貸し手または貸主関係者も責任を負わないことが認められ、合意されています。

VI.14資金調達の協力.

（a）会社は合理的な最善の努力を行い、および関連会社にも合理的な最善の努力を行わせることによって、合理的な範囲内で通常の協力を提供するよう努めなければならない

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必要な場合は、親会社によって書面で要求された範囲内で、資金調達のために。提供する要求された協力が会社またはその関連会社のビジネス運営に不合理な干渉を与えないように、合理的な最善の努力を行うことを含め

合理的な回数の会議や尽職調査会に合理的な時間と事前通知のもとに参加することとし、それぞれの場合においては、会社と別途同意がない限り、仮想で行われます。

会社が合理的に入手可能であり合理的に要求された場合、その時点で会社が通常の融資実行に関連して親会社から要求された種類と類似の融資のための財務情報を親会社に提供すること；ここで理解されることは、会社は、関連する成果物が実際に取得または提供されたかどうかを問わず、そのような義務を遵守するために合理的な最善の努力を行った場合に、この文に規定された義務を履行したものとみなされる。

（iii）クロージングの少なくとも四 (4) 営業日前に、米国のパトリオット法と31 C.F.R.§1010.230に関連する、企業および子会社に関する銀行規制機関の要求事項に従って、ビジネスの都合により親会社が求める場合には少なくともクロージングの九 (9) 営業日前までに、すべての文書と他の情報を提供します。

（iv）最終合意書の準備、執行、および提出の援助を行います。

（v）親会社および貸し手から合理的に要求されたファイナンスの一部に関するマーケティングおよびシンジケーションの取り組みを支援する

（vi）融資に関連して担保の供与や保証の供与を容易にすること。

（vii）通常の形式に基づいて支払い一覧表を取得し、交渉がスムーズに行われるようにし、会社与信契約の負債者が(形式上・内容上) (A)支払額の受領後、(1)当社がその負債に関するすべての義務を完全に支払ったことを認め、また(2)与信契約に関連するすべての担保が解除されることを認め、(B)与信契約に関して、与信契約の担保負債を確保している債権者に対してその担保権の解除または放棄の債務名義書、または当社、親会社またはその代表者または指定者に担保を解除する権利を付与することを約束し、クロージング後またはその後、その負債の返済後に、債務の解除または放棄が行われることとします。

（b）本規定によらず、会社またはそのその他の関連会社は、本契約に基づき実施される行動を取る必要がありませんセクション6.14(a)にかかわらず、会社またはそのいずれの関連会社も、本契約に従って行動を取ることを義務付けられることはありませんその他、会社またはその関連会社は、本契約に基づき実施される行動を許容する必要はありません第6.14項本契約によって、会社またはその関連会社、またはクロージング前にだけそのような実体の役員や取締役であるいずれかが事前に決議または同意を行い、ファイナンスの実施を承認または認可する必要がある、またはクロージング前に証明書、書類、通知、文書、契約を締結、実行、または提出する必要がある、または既存の証明書、書類、文書、契約の変更または修正に同意する必要があることにより、(i) 会社またはその関連会社によって本契約における表明または保証が違反しないようにする、(iii) ファイナンスに関連してどのような責任またはその他の費用を負担し、またはその他の支出、負債または義務を負うことがある、あるいはファイナンスまたは他の契約、証明書、書類または文書に基づいてなんらかの義務を負わなければならないことがあることとはならない

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このことに関して（Closingの発生を条件として）、（iv）財務諸表や記録の準備が必要となり、その準備にあたって特定の業績、状況、成果が報告されること。(v) オーガナイゼーション・ドキュメントまたは関連会社の法的文書または法令と競合することが合理的に予想されること。(vi) 本契約に抵触し、または違反もしくは不履行（予告の有無、時間の経過の有無等いずれであっても）が予想されること。(vii) 本企業または関連会社に所属する契約当事者が、情報の公開によって本契約または関連契約に適用される弁護士クライアント特権や労働成果物特権、または他の特権や保護措置が危険にさらされることを業務判断により合理的に判断する情報にアクセスしてしまうこと (viii) 事前Closing法務担当者からの任意の意見書の提供を要求すること。(ix) Companyまたは関連会社が適用されておらず、通常業務の財務報告プラクティスで準備されていない財務諸表や情報をCompanyまたは関連会社に準備させ無ければならないこと。(x) Companyまたは関連会社に対して提供または類似の情報文書の準備もしくは発行が必要となること。本契約に含まれるいかなる内容でも、Closing前にCompanyまたは関連会社を財務諸表事業者もしくはその他の財務主体にすることは要求されず、Financingに関連する協力に係る全ての合理的な外部費用は速やかにCompanyまたは関連会社員によって支払われ、Parentは本契約に基づきParentまたはその代理人がCompanyまたは関連会社に対して行動を起こした場合にCompany and its Affiliates及び各当事者に対して、協力に係る費用を返還し、保証し、Companyとその関連会社並びに各当事者がそれらの準備に係る全ての損失について補償し、免責する。第6.14項また、Closing前に、Companyまたは関連会社において調達に関する券面や責任を有することは要求されず、ParentはCompanyからの要請があった場合、迅速にCompanyまたは関連会社に対して協力に係る妥当な実費を払い戻すとともに、Financingの取り扱いに関連しParentまたはその代理人の求めにより当該期間においてCompanyまたは関連会社が実施するいかなる行動に対してもCompanyとその関連会社並びに各当事者に対して全ての損失を補償し、保証する。第6.14項およびそれに関連する情報

(c)当事者は、本書に含まれる規定が、本合意に基づく取引に関連するいかなる融資（融資含む）の手配に関する会社及びその関連会社並びにそれぞれの代表者の唯一の義務であることを認識し、同意します。本合意（付属書及び附属書を含む）又は融資承諾状に別段の定めがある場合を除き、このような義務を拡大又は変更するものとは見なされないでしょう。第6.14項当該取引及び融資承諾状に関連して、親会社又は合併子会社が調達したい融資（融資含む）に関して、会社及びその関連会社並びにそれぞれの代表者との協力に関する本合意に含まれる規定が唯一の義務であることを当事者は認識し、同意します。本合意（付属書及び附属書を含む）又は融資承諾状の他のいかなる規定も、このような義務を拡大又は変更するものとして解されないでしょう。第6.14項当該取引及び融資承諾状に関連して、親会社、合併子会社又はそれらの代表者が本合意に基づき取得した会社又はその関連会社に関する非公開又は他に機密である情報は、機密保持契約に従い秘密に保持されるものとします。

VI.15その他の会社の行動.

（a）16条に関する事項. 本社と会社取締役会（または有価証券取引法の下で定義された非従業員取締役からなる委員会（以下「規則160億3（Exchange Actの下に制定された規則）の定義にあたると定義されている場合」））は、効力発生時刻の前に、本契約に基づく取引および本契約に基づく取引に関連する会社の株式（派生証券を含む）の他の処分を免除するために関連する事務上または適切な措置を講じなければなりません。Exchange ActのSection 16（a）の報告要件に従わなければならない個人による規則160億3（Exchange Actの下に制定された規則）の下で、適用法によって許容される範囲で。

（b）辞任クロージング時点またはクロージング前に、Parentの書面による要求に基づき、会社は、会社の取締役会の各メンバーおよび会社の子会社の取締役会の各理事の辞任をParentに提出します。各辞任は、クロージング時に有効となります（かつクロージングに条件付けられます）。

VI.16親の義務.

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（a）親会社は、買収子会社およびクロージング後に存続会社が、本契約の下でのそれぞれの契約、義務、債務を遵守し、適切に履行し、満たし、適時に解消させるようにしなければならない。

（b）本親会社は、関連法令および合併子会社の定款および社則に従い、本覚書の執行後直ちに書面による同意によって本覚書を承認および採択するものとする。

VI.17税務上の事項.

（a）各当事者は、それぞれの関連会社に対して、合併が適格となるように行動を起こし、また、この契約に基づく他の取引の適格性に影響を与える可能性のある行動を控えることが義務付けられます。当事者は、予定された税務取扱に応じて、すべての適用可能な税務申告書を提出することに同意しますが、コードのセクション1313(a)の「決定」の意味における（または適用される州、地方、または非米国の税法の類似規定における）政府機関の要求を受けて別に求められる場合を除きます。

（b）当事者は、およびそれらの関連会社は、相手方から合理的に依頼があった場合には、関連する税務申告の提出、合併の税務取り扱い、および本契約に基づく他の取引または税務に関する監査またはその他の手続きに全面的に協力するものとする。このような協力は、税務手続きまたは監査に合理的に関連する記録および情報を保存し（相手方の要請により）提供すること（複製を作成の権利を有する）、提供された資料について追加の情報および説明を提供するために従業員を相当の利用可能なスケジュールで互いに提供すること（そのような情報または説明が一般公開または合理的に利用できない場合に限る）。

(c)適用法によって要求されるパーティーは、移転税に関連するいかなる税務申告書またはその他の申告書も準備し、適時に提出しなければならない。その際、親会社と会社は、準備するパーティーに合理的な援助を提供するため、それぞれの関連会社を含め、協力するものとする。移転税および申告書の関連費用は、親会社と会社がそれぞれの負担割合にしたがって負担する。

VI.187月の配当.

有効時期が2024年11月29日より前である場合、適用法に従い、取引成立に関連して、会社は、（a）2024年7月31日に宣言された1株当たり$0.05の四半期現金配当金（以下、「7月配当」）を有効時期の前に支払うとともに、（b）7月配当の配当基準日もしくは、それ以前であれば有効時期の時点において、7月配当を支払うために必要な現金を譲渡代理人に提供するものとし、この現金は支払資金の一部を構成しないものとする。　疑義を解消するために述べるが、いかなる場合においても、親会社、合併子会社、その他のいかなる関連会社（但し、会社を除く）に7月配当の支払いまたは資金提供義務が発生することはない。7月配当。この本書に基づく7月配当の支払いに必要な現金すべてを7月配当の配当基準日に株主に支払うため、取引を成立させ、且つ有効時期の前に、会社はその譲渡代理人に提供するものであり、この現金は支払資金の一部を構成しない。第6.18節ファンドに組み込まれないもの。言い換えれば、いかなる場合においても、親会社、合併子会社及びそれらの関連会社（但し、会社を除く）に7月配当の支払いまたは資金提供の義務、もしくはこれに基づく債務が発生することはない。

VI.19特別委員会

. 効力発生前に、特別委員会の事前の書面による同意なしに、（i）会社の取締役会は特別委員会を解散したり、特別委員会の権限を撤回または削減したりすることはできません。、および（ii）親会社、合併子会社、およびそれらの関連会社も同様です

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その他の理由ではなく、特別委員会のメンバーである会社取締役を会社取締役または特別委員会のメンバーとして解任するか、解任の原因とは異なる原因で解任することができる。

VI.20親会社または合併子会社の指示に従って実施された行動

. 本契約に基づく任意の陳述、保証、契約、合意に違反していると見なされるべきではない場合、会社は、本契約の日付以降に親会社の役員または取締役、またはロールオーバー株主の明示的な書面による指示に基づき、会社が行動もしくは不行動を起こした結果であり、かつ会社取締役会（特別委員会の推奨に基づいて行動）または特別委員会の承認もしくは指示を得ていない場合会社取締役会（特別委員会の推奨に基づいて行動）または特別委員会の承認を経ずすることで.

第VII条

条件

VII.1各当事者が合併手続きを履行するための条件

各当事者が合併を成立させるための義務は、以下の条件が全てクロージング時またはクロージング前に満たされるか、もしくは放棄されることに依存します。

（a）会社の株主承認会社株主承認が得られている必要があります。

（b）HSRの承認HSR法に基づく、合併に関連する待機期間（またはその延長）は、期限が切れた、終了した、または取り消された場合、合併に関連するものとする。

(c)法律または命令この契約の日付以降に、裁判所または他の適正な政府機関が、合併の完了を禁止するような（一時的な、暫定的なまたは永続的な）法律または命令を制定、発行、公布、執行または登録することはありません。

VII.2親会社及び合併先の義務の条件

親会社と合併子会社の義務は、合併の実施が次の条件の達成または親会社による取り消しにもかかわらず、クロージング時またはそれ以前に次の条件を満たすことを前提としています。

（a）表明と保証本契約の日付として、およびその日付の時点で（訳文の(i)〜(iii)）を全て満たすものとします。第5.1(b)節 (資本構造不正確な点を除き、本合意書の締結日および決算日において、（i）会社が提出した保証・表明は、その日付および時点で真実かつ正確であるものとします（ただし、保証・表明が特定の日付または期間として明示的に示されている場合は、当該特定の日付または期間において完全かつ正確であるものとします）。 de minimis 不正確さ以外の全ての点で、本合意書の締結日および決算日において、会社が提出した保証・表明は真実かつ正確であるものとします。セクション5.1(a)(i) and the last sentence of セクション5.1(a)(ii) (組織、営業状態および資格条件), セクション5.1(c) (企業の権限；承認と公平さ）、セクション5.1(u) (ブローカーおよびファインダー本契約の日付および完了日において、そのような日付または時間の表明や保証の専有の場合を除き、その他のすべての点で本取引において真実かつ正確であるべきであり、実質的に正確である（特定の日付または時間の表明または保証については、その特定の日付または時間を基準にして真実かつ正確であるべきである）

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そして、（iii）本契約に記載されている会社のその他の表明および保証（本契約に明記されている「重要性」、「実質的に全範囲で」、「害悪材料的影響（Material Adverse Effect）」などの重要性制限を含まない場合）が、本契約の日付および終了日まで真実かつ正確であるとともに、（特定の日付または期間を指定する場合はその日付または期間まで真実かつ正確である）の例外を除き、本条（iii）の場合は、個別もしくは総体的に重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想されないかつ個別にはなくてもまとめて重大な悪影響を及ぼさない範囲内で真実かつ正確である。

（b）会社の義務の遂行全セクターにおいて、会社は本覚書の下でクロージング日時またはそれ以前に遂行すべきすべての義務を実施しているものとします。

(c)重大な悪影響この合意書の日付以降、重大悪影響は生じていません。

（d）会社閉鎖証明書親会社と合併会社は、クロージング時に、会社の執行役員によって署名された会社を代表する証明書を受領しなければならない。セクション7.2（a）セクション7.2（b）、およびセクション7.2(c) が満たされていることを証明する。

VII.3会社の義務の条件

会社の合併を実施する義務も、クロージング時またはクロージング前に会社が次の条件を満たすか、または放棄することに従属しています。

（a）表明と保証各々の（i）本合意書のParentおよびMerger Subによる表明と保証が、本合意書の5.2(c)(iii)条に規定された (Ultimate Parent Entity本合意書のParentおよびMerger Subによる表明と保証が、本合意書の5.2(a)条に規定された (組織、善意の保存および資格LinkedInセクション5.2(b) (親会社の権限本契約の「閉鎖日」現実に関して、その他の表明と保証は正確であるさらに、ParentおよびMerger Subが本契約で明示されている他の表明および保証は、「閉鎖日」現実に関して正確であり、特定の日付または時間の表明および保証を除き、その場合には当該の日付または時間の表明および保証は当該の日付または時間において事実と正確であるものとする。ただし、ParentまたはMerger SubのMergerを完了し、総合的なMerger対価を提供する能力を合理的に阻止することが合理的に予想されない範囲でない場合を除く第IV条.

（b）親会社と合併会社は、本合意に基づき、終結日までに遂行する必要のある義務を、実質的に全て遂行しているものとします。親会社と合併会社は、本合意において、終結日までに遂行する必要のある義務を、実質的に全て遂行しているものとするものとします。

(c)親会社閉鎖証明書。クロージング時に、親会社と合併子会社の代表者によって署名された親会社と合併子会社の役員による証明書が提出され、セクション7.3（a）とセクション7.3（b）が満たされていることを証明するものである。

VII.4閉鎖条件の効力消滅.

本規約の他の規定にもかかわらず、会社は、明示的に表示、保証、契約または本協定のいずれかに違反しているとは見なされないでしょう。

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制限なく、第5条、またの条件に関わらず、 7.1, セクション7.2、または7.3 Condition が満たされていないと見なされることはなく、ParentまたはMerger Subは、本契約を終了する権利を有しません。第VIII条による本契約の終了または本契約の効力発生まで、株式または株式に換算され、または株式の行使が可能な有価証券の数量が、再分類、株式分割（逆株式分割を含む）、株式配当または分配、資本再編成その他類似の取引の結果として異なる数量の株式または異なるクラスに変更された場合、合併対価は、当該イベントの前に本契約によって予定されていた経済効果を株主および会社の株式報酬に提供するように公平に調整されます。もしも主張される違反、条件の不履行、終了権の発生をもたらす行為または不作為が、親会社、合併会社、ロールオーバー株主のいずれか、または保証人による何らかの行為または不作為（i）またはロールオーバー株主または保証人のいずれかの指示による会社の行為、ただし、特別委員会からの明示的な承認または指示がある場合を除いて、引き起こされた場合。

第VIII条による本契約の終了または本契約の効力発生まで、株式または株式に換算され、または株式の行使が可能な有価証券の数量が、再分類、株式分割（逆株式分割を含む）、株式配当または分配、資本再編成その他類似の取引の結果として異なる数量の株式または異なるクラスに変更された場合、合併対価は、当該イベントの前に本契約によって予定されていた経済効果を株主および会社の株式報酬に提供するように公平に調整されます。

終了

VIII.1終了

本契約は、効力発生前にいつでも終了し、本契約で予定された合併およびその他の取引を中止することができます。

（a）会社の書面による合意（特別委員会の推薦に基づく会社の取締役会（の行為）と親会社との合意）によって

（b）親会社または会社（特別委員会の推奨に基づき行動する会社取締役会による）が2025年2月26日までに結合が完了しない場合（「外部日付”), 提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。」、この契約に基づきこの契約を解除する権利はこの 8.1（b）のセクションに基づき本合意の解除権利を行使することはできません。しかし、この日付までに終了の不成立の主要な原因となる行為または義務の違反に関して、この契約のいずれかの当事者にはこの権利は利用できません。提供する, さらなるこの「8.1（b）」における前記の規定にかかわらず、親会社と会社（特別委員会の推薦に基づく会社取締役会によって行われる）は、合意した他の日付に外部日付を修正するために書面で合意することができる。 8.1（b）親会社と会社（特別委員会の推薦に基づく会社取締役会によって行われる）は、合意した他の日付に外部日付を修正するために書面で合意することができる。

(c)親会社または会社（特別委員会の推薦に基づいて行動することを含む）によって、この合意に従って会社株主承認が得られなかった場合、合意に従って取られた会社株主総会またはその延期または休会での投票の結果が出た後（かつ会社株主総会が終了した後）に、親会社または会社が本合意を解除する権利。提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。本合意に従ってこの合意を終了する権利は、この第8.1（c）セクション　（i）この合意に従って会社株主総会で会社株主承認が得られなかった原因が、当事者の行動または合意の義務不履行に主として起因する場合、または主としてその結果としている場合、又は（ii）親会社が会社株主承認が得られなかった原因が、ロールオーバー株主のいずれかが投票同意契約の条項および条件に従って本合意の採択の承認のためにロールオーバー株式のいずれかを投票しなかったことに起因する場合、この第8.1（c）セクションに基づくこの合意の終了権利は利用できない。

（d）子会社または会社が（特別委員会の推薦に基づいて）合併の実施を永続的に禁止または制限するような判決またはその他の公的機関の命令が、適切な管轄権を有するいかなる裁判所またはその他の政府機関によって制定、発行、公布または決定され、かつそのような命令が確定的で控訴できないものとなった場合。

(e)もし本契約に記載されたいかなる表明、保証、契約または合意に違反した場合、または会社のいかなる表明または保証が不正確であるか、いずれの場合も、その条件が満たされない場合、親会社による違反があった場合セクション

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7.2(a), セクション7.2（b）Call of Dutyセクション7.2(c) それは満たされない（そしてそのような違反または正確でないことは修復可能な場合でも、アウトサイド・デイトの前に修復されていない。もしくはアウトサイド・デイトの前に修復可能な場合でも、Parentが会社に対してそのような違反または失敗を合理的に詳細に説明し、本契約を終了し、合併および本契約によって予定されているその他の取引を放棄することをParentが意図していることを通知する日から（i）その通知の30日後または（ii）アウトサイド・デイトの3営業日前の期限）; 提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。、この契約および本契約によって予定されているその他の取引を放棄し、本契約に基づくこのセクション8.1（e）もしこの契約において、親会社もしくは合併子会社が、条件の一つに記載されているいかなる表明、保証、契約も違反し、それによって条件の不履行が生じる場合、親会社は利用できません。セクション7.3（a）Call of Dutyセクション7.3（b）;

(f)本契約の中に規定されたいかなる表示、保証、契約又は合意についても親会社又は合併準備会社が違反した場合、もしくは親会社又は合併準備会社の表示又は保証が事実と異なることが判明した場合、いずれの場合もともにに本条項「8.1（f）」に従う本契約の条件が満たされなくなった場合、本契約の特別委員会の推奨に基づき会社が解約し、合併及び本契約に基づいて予定されているその他の取引を放棄することが可能です。セクション7.3（a）Call of Dutyセクション7.3（b）会社が違反したものであり回復不可能な場合、もしくは会社が被違反者に詳細に説明した通知を与え、本契約を解約し、合併及び本契約に基づいて予定されているその他の取引を放棄せざるを得ない「8.1（f）」に基づき、最終日前に回復が不可能な場合、又は最終日前に回復が不可能な場合は、最終日の30日後まで、又は該当する違反に関する通知を与えた日から30日後まで、どちらか早い日までに回復がなされなかった場合、本契約の特別委員会の推奨に基づき会社が解約し、合併及び本契約に基づいて予定されているその他の取引を放棄することが可能です。もしくは「8.1（f）」に基づき、最終日前3営業日前までに回復がなされなかった場合です。提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。この合意に基づいて行われる他の取引を含むマージャーを終了し、放棄する権利は、本合意に記載された表明、保証、契約、合意の重大な違反が会社によって行われた場合は利用できません。会社の重大な違反により、に記載された条件に違反することが生じます。 8.1(f)のセクション 7.2(a)のセクションでの条件の失敗を引き起こすこの合意に記載された表明、保証、契約、合意のいずれかに重大な違反がある場合、会社にはこの合意を終了し、マージャーや他の取引を放棄する権利はありません。 7.2(a)のセクション, セクション7.2（b）Call of Dutyセクション7.2(c);

(g)会社株主承認が得られる前に、親会社が再評価を行った場合、または発生した場合

(h)会社の（特別委員会の事前承認を得た場合）、会社株主の承認が得られる前に、注文の代替となる提案に関して代替の買収契約を締結するためにセクション6.2(e); 提供するそのような終結とほぼ同時期に、会社が親会社に対して会社解除料を支払うか支払わせるために

会社の承認が得られる前に、推奨の変更が行われた場合、または行われる場合、セクション6.2（e）（ii）または

（j）会社が次の条件を全セクター満たしている場合に、 7.1 とセクション7.2 （クロージング時に満たされるべき自然な条件を除く）全セクターの条件を会社が引き続き満たしていることが、会社が書面で親会社に通知したことにより、 7.1 とセクション7.2 すべてが充足され、または有効に放棄された（または閉会がその通知の日時に行われる場合、充足または有効に放棄されることになります）、そしてその時点で会合を行う準備ができており、実施できる段階にあります。」第8.1（j）項（iv）親会社は、前述の項目（iii）に定める通知の配信後の3営業日の期間を経て、閉会を行わない場合。」

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第VIII.2条解除および放棄の効果.

（a）本契約解除の場合、本契約はただちに無効となり、親会社、合併会社、または会社には一切の責任または義務は発生しないが、ここに明示的に別段の定めがある場合は除く。さらに、機密保持契約および第6.8項 (宣伝), ここでの「セクション6.10」とは、インセンティブ株式オプションの期間を決定するためのものです。 (費用), セクション6.13（e）の規定を除き, 8.2項 (解除および放棄の効果）、第九章本契約の解除にもかかわらず、本契約の終了は、（i）親会社と統合により、終了前の詐欺行為による合計1,500,000ドルまでの金銭的損害責任を解除せず、および（ii）会社も、終了前の詐欺行為による合計1,500,000ドルまでの金銭的損害責任を解除しません。

（b）この契約が終了した場合、以下の事項が適用されます:

(A)会社または親会社による、8.1(b)に基づく 8.1(b)に基づく (外部日付または8.1(c)に基づく (会社の株主承認が得られない)又は親会社によるセクション8.1（e） (会社の違反);

(A)本契約の日付の後、買収提案が公然とされるか、発表されるか、または他の方法で会社、取締役会、または特別委員会に知られる、開示される、または伝えられる場合。

（B）会社は、そのような終了後、12か月以内に、取得提案に関する代替取得契約を締結しているか（その代替取得契約による取引が12か月期間内に発生するかどうかに関係なく）、取得提案に該当する取引を実施していることがある。提供するこの目的のために、「8.2（b）セクション」において「取得提案」の定義において「15％」の参照は、「50％」の参照と見なされるものとする。

親が規定に基づいてセクション8.1(g) (推奨変更またはその他の方法

（iii）会社による適用セクション8.1(h) (優れた提案またはセクション8.1(i) (介入イベント);

第8.2(b)(i)項、そのような確定契約の締結またはその取引が買収提案を構成する場合のいずれかが先立って第8.2(b)(ii)項この契約の終了後、できるだけ速やかに（ただし、いずれにせよ営業日２日以内に）第8.2(b)(iii)項この契約の終了とほぼ同時にまたはそれより前に、会社は終了料として$5,277,367を支払うか、支払うようにする（「会社解約料 9.5(b)ビジネス9.5(b)に従って、この合意およびここで想定されている取引に関する親と合併サブに利用可能な唯一および排他的な救済手段となります。

(c)この契約が終了した場合、以下の事項が適用されます:

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会社による 8.1（f）に基づくまたは

会社による適用セクション8.1(j);

この契約の終了後、親会社は定められた期間内に、$750,000という金額の解約料を子会社に支払うこと、または支払うように要求することとします（「親会社解約料」といいます）。親会社は、親会社が文書で指定した口座へ即座に使用可能な資金でワイヤ転送により会社に支払うこととします。当事者は、親会社解約料の支払いは違約金ではなく、準備金であること、および（i）親会社もしくは対象合併会社による詐欺行為に起因する総額$1,500,000までの金銭的損害、（ii）第9.5(d)条に基づく特定の業績の合意書や反転手序に基づく命令や決定、（iii）保証とともに、本契約および予定されている取引に関して会社が利用できる唯一の救済措置であることに同意します。親会社解約料第9.5(d)条

（d）会社または親会社は、それぞれの場合において、一度以上会社解除手数料または親会社解除手数料を支払うことはありません。

第九条

その他の一般事項

IX.1契約の存続

。これは第IX条および会社、親会社、および合併準備会社の合意に含まれる第IV条と第6.11項 (補償；役員・取締役保険), セクション6.13(e)この合意に含まれるその他の契約条項は、有効期間後の全部または一部に適用されるものであり、合併の完結後、それぞれの条項に従って存続します。第IX条および、会社、親会社、および合併子会社の合意に含まれるここでの「セクション6.10」とは、インセンティブ株式オプションの期間を決定するためのものです。 (費用), 6.13（e）セクション、および8.2項 (解除および放棄の効果）および保証は、本契約の条件に従って終了後も有効となります。他の全ての表示、保証、契約、および合意は、合併の完了または本契約の終了後は有効となりません。

修正または修正

適用法の規定に従い、有効時点の前に、この契約は、親会社、合併子会社、および会社（会社取締役会（特別委員会の勧告に基づいて行使）の推奨に従って行使）による修正または放棄が書面によって署名された場合に限り、修正、変更、または放棄が行われることがあります。放棄の場合は、放棄の効力を持つ当事者（会社が当事者の場合は、会社取締役会（特別委員会の勧告に基づいて行使）によって署名されたこと); 提供する（i）会社株主承認の受領後、適用法によって会社株主のさらなる承認が必要とされる修正は、そのさらなる承認を得ることなく行われるべきであり、且つ（ii）合併子会社の唯一の株主である親会社の承認を受領後、適用法によって親会社のさらなる承認が必要とされる修正は、そのさらなる承認を得ることなく行われるべきである。9.2節、6.13(e)節、9.1節、9.5(a)節、9.8節、9.13節、および9.14節またはそれらに使用されている定義された用語のいずれにおいても、貸主または貸主関連者に不利な修正または放棄は、その貸主または貸主関連者の書面による同意がない限り、その貸主または貸主関連者に対して効力を持ちません。

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放棄

本契約に基づく合併およびその他の取引を完結させるための当事者の義務に対する条件は、当該当事者の唯一の利益を図るものであり、適用法により最大限の範囲で部分的または完全に放棄することができます。提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。したがって、そのような放棄は、放棄される当事者（もし当事者が会社である場合は、特別委員会の推奨に基づき会社の取締役会によって）によって正式に執行および提供された書面によってのみ有効となります。いかなる当事者による本規定の権利、力および特権の行使の失敗または遅延は、その放棄を意味するものではなく、その他の権利、力または特権の行使またはその他の権利、力または特権の行使を妨げるものではありません。本契約に定められた権利と救済措置は、法令によって定められる権利または救済措置の排他的なものではなく（特に別段の定めがある場合を除く）、補完的なものとなります。他に定めがないかぎり 8.2項).

IX.4複製原本

この契約は複数のコピーで締結することができ、各コピーは本契約の原本とみなされ、それらのすべてのコピーは同じ契約を構成します。この契約の署名ページの実施コピーをファクシミリ伝送または電子メールでの .pdf 添付ファイルによる配信は、この契約の手動で実施されたコピーの配信と同様に効力を有します。

第IX.5条適用法と管轄地; 陪審裁判の放棄; 具体的な履行.

（a）本契約および本契約に基づく、または本契約または本契約によって検討される取引に起因する、またはそれに関連するか否かにかかわらず、直接的または間接的に起因するとされるいかなる請求、訴訟または手続き（法的または契約上または不法行為上のものを問わず）は、デラウェア州法の下で規制され、解釈および強制されるものとします。また、各当事者は（a）明示的にデラウェア州チャンスリー裁判所（またはデラウェア州チャンスリー裁判所が特定の事項について管轄権を受け入れない場合は、デラウェア州内のいかなる州または連邦裁判所）の管轄権および地位に服従し、またはその控訴を受け入れる裁判所、を選択します。選択された裁判所甲乙間のいかなる紛争（契約上、不法行為上その他）、および本契約または本契約によって検討される取引に基づく、またはそれに関連するか否かにかかわらず、直接的または間接的に起因するとされるいかなる請求、訴訟または手続きが発生した場合、（b）明示的に管轄権の不在または不適正な地位の主張を放棄し、そのような裁判所がそのような主張に関連して不都合なフォーラムであるという主張を放棄し、（c）Chosen Courts以外の裁判所で、そのような請求、訴訟または手続きを取らないことに同意します。各当事者は、このような訴訟、訴訟または手続きのいずれに対しても、その参考文献に定められた住所宛に郵便または宅配便で送付された写しによる裁判所手続きについて、Chosen Courtsの手続に不可撤的に同意します。第9.6章この郵送後10日以降に有効となるようにする。

-1-

ディフェンス・ファイナンスをする際、あるいはディフェンス・ファイナンス・コミットメントまたはディフェンス・コミットメント・レターに関連するか、その履行または内容に関する他のいかなる訴訟でも、他のいかなる裁判所でも主題とすることはありません。それぞれの当事者は、そのような訴訟または手続きを提起するための不都合なフォーラムの防御を放棄し、それに関して他の当事者から要求されるかもしれない保証金、担保、または他のセキュリティも放棄します。それぞれの当事者は、ディフェンス・ファイナンス・コミットメントまたはディフェンス・コミットメント・レター、その履行またはその対象に関連する貸し手または貸し手の関連当事者に対して提起されるいかなる請求も、ニューヨーク州の法律に従うものとします。この選択または法律または法的紛争解決規則または規定（ニューヨーク州または他の管轄権のものを問わず）に従って、ニューヨーク州以外の管轄権の法律の適用を引き起こすものはありません。各当事者は、適用可能な法律の許容範囲内で、いかなる主張、訴訟、または手続きについても、合意の達成、実行、または履行に関連するいかなる当事者または当事者関連者に基づくものであっても、裁判員による審理を受ける権利を放棄します。ニューヨーク州関連のいかなる当事者または当事者関連者への動作に関連するいかなるかたちでも、直接または間接に、この契約またはこの契約または手続きに基づくものであり、またはこれに関連するものであるかも知れません、差押えまたは実施されるようです。各当事者（i）は、その他の当事者の代表、エージェント、または弁護士が、訴訟の場合、上記の免責を適用しないと明示または暗黙に述べたことを証明し、（ii）は、相互にわたる免責と認証が、他の事項の中に含まれることで、この協定への参加を誘発されたことを認めます 9.5節.

（b）会社は、本契約の条項のいずれか（本契約に基づいて実行すべき措置を講じない、または本契約に定められた通りに実行せず、またはいずれの条項も違反し、または違反のおそれがある場合）を特定の条件のもとで履行しない場合、その場合には金銭的な賠償が利用可能であっても、適切な救済措置となり得ない不可逆的な損害が発生することを認識し合意します。そのため、本契約の終了前に、制約がある場合を除き、規定された期間内およびこの選択された裁判所で、規定の条件に従って会社の責務である合併および本契約で定められたその他の取引を履行するために、規定の条項の違反または違反のおそれを防ぐために、規定の執行命令、特定の履行およびその他の裁量的な救済措置を行使する権利を親会社に認めることに同意します（この場合、実際の損害の証明は不要であり、会社はこのような救済措置に関連して任何の債権の保全または保証の要件を放棄します）。これは、親会社が法的または公平な救済措置を享受する権利の追加であります。さらに、会社は、具体的な執行救済が強制執行できない、無効、法律に反する、不公平であり、もしくは適切ではないと主張せず、また、金銭的賠償の救済措置がそのような違反に対して適切な救済措置を提供すると主張しないことに同意します。第VIII条による本契約の終了または本契約の効力発生まで、株式または株式に換算され、または株式の行使が可能な有価証券の数量が、再分類、株式分割（逆株式分割を含む）、株式配当または分配、資本再編成その他類似の取引の結果として異なる数量の株式または異なるクラスに変更された場合、合併対価は、当該イベントの前に本契約によって予定されていた経済効果を株主および会社の株式報酬に提供するように公平に調整されます。制約がある場合を除き、規定された期間内およびこの選択された裁判所で、規定の条件に従って会社の責務である合併および本契約で定められたその他の取引を履行するために、規定の条項の違反または違反のおそれを防ぐために、規定の執行命令、特定の履行およびその他の裁量的な救済措置を行使する権利を親会社に認めることに同意します（この場合、実際の損害の証明は不要であり、会社はこのような救済措置に関連して任何の債権の保全または保証の要件を放棄します）。これは、親会社が法的または公平な救済措置を享受する権利の追加であります。さらに、会社は、具体的な執行救済が強制執行できない、無効、法律に反する、不公平であり、もしくは適切ではないと主張せず、また、金銭的賠償の救済措置がそのような違反に対して適切な救済措置を提供すると主張しないことに同意します。 9.5(b)会社は、具体的な執行救済が強制執行できない、無効、法律に反する、不公平であり、もしくは適切ではないと主張せず、また、金銭的賠償の救済措置がそのような違反に対して適切な救済措置を提供すると主張しないことに同意します。

(c)本覚書には別段の規定にかかわらず、いかなる場合も当事者または当事者の関連会社には、クロージングの発生をもたらす具体的な業績と金銭的損害の両方を受ける権利または許可が与えられることはありません。提供する本覚書の中で別段のことが記載されていることにかかわらず、第9.5(c)節明細前に差し止め、具体的業績、その他の公正な救済を追求する選択権について、会社は明確に認識し同意すること明示的に認識した上で同意する。

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本契約の終了に基づいて第VIII条による本契約の終了または本契約の効力発生まで、株式または株式に換算され、または株式の行使が可能な有価証券の数量が、再分類、株式分割（逆株式分割を含む）、株式配当または分配、資本再編成その他類似の取引の結果として異なる数量の株式または異なるクラスに変更された場合、合併対価は、当該イベントの前に本契約によって予定されていた経済効果を株主および会社の株式報酬に提供するように公平に調整されます。選択された裁判所からの代替手段として、親会社は金銭的損害を請求することを制限したり妨げたりしたりすることはありません。

（d）本契約に反することなく、両当事者は、本契約の終了前に、本契約に従ってクロージングが行われるべき時期において、会社が親会社のクロージングの履行を具体的に求める権利を有することに同意する。ただし、次の条件がすべて満たされる限りにおいてのみ: (i) 親会社が本契約に定められた日付までにクロージングを行わない場合; (ii) すべての条件が、 8.1項本契約に従ってクロージングが行われるべき日付までに、親会社がクロージングを完了しない場合に限り、会社は親会社のクロージングの履行を具体的に強制する権利を有する。第1.2項すべての条件が 7.1 とセクション7.2 以下の条件が全て満たされているか、又は有効に放棄されていること（ただし、Closingにて実施される行為によって満たされるべきであり、満たせるものであることを除く）；(iii) 借入融資確約がその条件に従って資金提供されているか、Closingにおいてエクイティ投資確約が資金提供される場合にはエクイティコミットメントレターの条件に従って資金提供されるかどうか、それぞれその条件に従っています；(iv)会社が書面で親会社に対して本契約の条件に従いClosingを実施する用意があること、そしてClosingを実施し、借入融資確約およびエクイティ投資確約が資金提供される場合は、本契約の条件に従ってClosingを実施するために会社がこの契約に義務付けられている行為を行うこと、その後、本契約の条件に従って当該日に下記契約に基づいてClosingを実施致します；(v)親会社がこのような不可撤的な通知を受領してから3営業日以内にClosingを実施しなかったものとみなされます。親会社は、本契約に従った特約の救済が法律違反である、無効である、不当である、あるいは適切でないと主張しないこと、また、親会社のClosingの実施の失敗のために金銭的損害の救済が十分な救済を提供すると主張しないことに同意します。セクション 9.5(d) セクション 9.5(d) セクション 9.5(d).

通知

本契約において、いずれの当事者による通知、依頼、指示、その他の通信または文書は、(a) 当該当事者に宛てての個人的な配達によって提供されるか、(b) 当該当事者に対して国際的に認められた即日配信業者によって提供されるか、(c) 裏付けのついた記録郵便又は郵便局の確認を要求する形で提供されるか、(d) 電子メールで送信されるものとする。提供するただし、電子メールの送信は、ここで説明されている他の方法のいずれかに従い、1ビジネスデー以内に追跡されるものとする。

親会社または合併子会社への場合:

ARC Document Solutions, Inc.

c/o TechPrint Holdings, LLC

12657 Alcosta Blvd.、Suite 200

カリフォルニア州サン・ラモン94583

注意: クマラクラシンガムスリヤクマール

メール：[**]

これは通知ではありません：

Loeb & Loeb LLP
10100サンタモニカブルバード

Suite 2200

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カリフォルニア州ロサンゼルス 90067
注意：　Terrence R. Allen
メール: tallen@loeb.com

特別委員会に参加する場合:

ARC Document Solutions, Inc.
12657 Alcosta Blvd、スイート200

サンラモン、カリフォルニア、94583
注意：取締役会の特別委員会
メール：[**]

これは通知ではありません：

K&L Gates LLP
300 S.トリオンストリート、スイート1000
ノースカロライナ州シャーロット28202
ご担当：ショーン・M・ジョーンズ；コールマン・ウォンウェル
Eメール：Sean.Jones@klgates.com；Coleman.Wombwell@klgates.com

ARC Document Solutions, Inc.
12657 Alcosta Blvd、スイート200

サンラモン、カリフォルニア、94583
お知らせ: Tracey Luttrell, Corporate Counsel & Corporate Secretary; Bradford Brooks, Director
メール：[**]

これは通知ではありません：

ウィルマーカトラーピッカリングヘイルアンドドアLLP
2600 El Camino Real、Suite 400
カリフォルニア州パロアルト94306
注意：グレン・ルインバーグ；エリック・ハンソン
メール：glenn.luinenburg@wilmerhale.com；eric.hanson@wilmerhale.com

これは通知ではありません：

または、上記の通知を受け取るよう当事者に書面で指定されたその他の者または宛先に対して。上記の通知の提供と同様に行われる通知、要求、指示その他の通信または文書は、(w)受領した日に、本人によって直接受け渡された場合は、(x)翌営業日に、翌日配達業者に預けられた場合は、充分な証明がなされた場合

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宅配便、郵便での入金後3営業日(登録または認定メールの場合)、もしくはメールで送信された場合は受取人の確認後1営業日以内に他の方法で追跡されます。

全協定.

（a）本覚書（含む、付表、付属書および予定表）および関連文書、参照文書もしくは本契約により予定されたもの、保証書、投票契約および誓約書と共に、本日の契約日において当事者のどれか一方もしくは複数の間で締結された他の契約を含め、本契約の主題に関連する事項については、当事者間のすべての以前の合意事項、理解事項、陳述および保証、書面によるものおよび口頭によるものを含め、含む。第9.7章本覚書は、主題に関する当事者間のすべての以前の合意事項、理解事項、陳述および保証、書面によるものおよび口頭によるものを補完し、取って代わります。

（b）会社の開示スケジュールと親会社の開示スケジュールは、DGCLのセクション251(b)で使用される「特定可能な事実」であり、本契約の一部として形成されず、DGCLのいかなる規定の目的においても本契約の一部とみなされませんが、ここで提供される効果があります。

IX.8第三者受益者なし

本契約に定められているものを除き、親会社と当社は、ここに記載されているそれぞれの表明、保証、および契約が本契約の条件に従い、他の当事者の利益のためだけにあることに同意する。この契約は当事者以外の者に本契約の下での権利または救済を付与しようという意図はなく、またそれをもたらさない。ここに記載された表明および保証に依拠する権利を含む。第9.8章もし、かつ唯一もし、効力発生時が発生する場合（a）会社の株主は、本契約でさらに規定されているとおりに会社によって適切にもたらされることとなる合併対価を受領する権利人となり、また適用できる。提供する第9.8章、会社の株主は、第三者受益者となり、かつ、（会社による本契約でさらに規定されているとおりの）権利を実行し、承継する権利を有する。第4.1条 (資本株式に関する影響LinkedIn第4.2項 (株券の交換第9.8章), セクション4.3 (会社の株式報酬の取り扱い)、および(c) 償還を受ける当事者は、第三者の受益者となり、また、当該規定が適用可能にする範囲で保険証券取引所に頼る権利を有すること。第6.11項 (補償；役員・取締役保険); 提供する, さらなるさらに、以下のことを制限することなく、会社は、協定の債務を履行するために、会社の株主および会社の適用される賞に関する者（この規定が強制的になるためにはこの提供が必要な範囲で、この合意の第三者受益者である）名義で、代表および会社名義で権利を持つこと。第4.1条とセクション4.3 親会社または合併子会社が本契約の該当箇所に違反した場合、そのような株主または保有者は、そのような違反があった場合でも、本契約のいかなる権利または親会社または合併子会社の義務を強制する権利を持つべきであるとされておらず、むしろ会社だけが、そのような株主または保有者の代理としてこれを行うための唯一かつ独占的な権利を持つべきであることに同意しています。当事者はさらに、本契約の最初の条件付き条項の下での第三者受益者の権利は、効力発生まで発生しないものとすることに同意します。第9.8章本契約の第9.8節、第6.13(e)節、第9.1条、第9.2節、第9.5(a)節、第9.13条および第9.14条は、有効時点が到来するまで、第三者債権者と債権者関係者はいずれも、明示的な第三者受益者であることを意図しており、かつ、それとなるべきであるものとします。

IX.9親の義務と会社の義務

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本親会社の子会社に対しての行動が必要とされる場合、親会社はその子会社にそのような行動を取らせることを含むと見なされます。また、本合意書に基づき、会社の子会社に対しての行動が必要とされる場合、その要件は、会社がその子会社にそのような行動を取らせることを含むものと見なされます。有効化時点以降、存続会社がその子会社にそのような行動を取らせることを含むものと見なされます。

IX.10定義

本契約で使用される全ての大文字の用語については、そのような用語に割り当てられた意味を持ちます。付属A 添付のもの及び参照のためにここに組み込まれたもの、または本契約の他の場所で定義されているものを除き、定義される。

切り離し可能性

本契約の規定は分離可能と見なされ、いかなる規定の無効または執行不能性も本契約の他の規定の有効性または執行可能性に影響を与えません。もし本契約の規定のうち、特定の個人または特定の事情に対する適用が無効または執行不能な場合、(a) そのような無効または執行不能な規定の意図と目的を、有効かつ執行可能な範囲で達成するための適切な公正な規定を代わりに置く事ができ、(b) 本契約の他の規定やその規定の他の個人または事情への適用は、そのような無効または執行不能性に影響を受けず、またそのような無効または執行不能性がその他の管轄区域におけるその規定、またはその規定の適用の有効性または執行可能性に影響を与えることはありません。

IX.12解釈；建設.

（a）本契約書における目次および見出しは、参照の便宜のためにのみ提供されており、本契約書の一部を構成するものではなく、本契約書の規定に制限または影響を与えるものではありません。本契約書においてセクションまたは展示物への言及が行われる場合、それは本契約書のセクションまたは展示物を指すものとされ、特に別段の定めがない限り、そのような言及はこの意味でなされます。

（b）もし用語が一部の品詞（名詞など）として定義されている場合、その用語が他の品詞（動詞など）として使用された場合にも対応する意味を持たねばならない。本契約の文脈が明らかに異なることを要求しない限り、男性を指す言葉は女性およびニュートラルな性別を含み、その逆もまた同様であり、本契約に含まれる用語の定義はそれらの用語の単数形に適用されるものとする。「含む」または「を含む」の言葉は「これに限りなく含む」という意味となる。本契約における「この契約」、「これにより」、「これにおいて」、「これに基づいて」および同様の言葉はこの契約全体を指し示し、これらの言葉が現れる部分その他の特定のセクションまたは条項を指し示すものではない。「範囲」についての「範囲まで」というフレーズにおける「範囲」という言葉は対象物や他のものが及んでいる度合いを意味し、このようなフレーズは単に「もし」という意味ではないものとする。法律への言及は、その下で定められたあらゆる規則および規制を含むものとする。また、本契約においてあらゆる法律への言及は、随時修正、変更、補足されたその法律を意味するものとする。ここで参照される通貨の金額は米ドルで表記されるものとする。「完全子会社」という言葉の参照は、当該会社の全株式利益が当該会社の取締役、受託者が法律または規制により所持することが求められる株式のみを除き、直接的または間接的に保有される当該会社の全子会社を含むものとする。会社が親会社または合併子会社に対して提供されるべき文書に関しての「提供する」または「提供可能」という用語は、SECに提出もしくは提供され、かつその提出された文書が提供日の3営業日前に公に利用可能である全文書を含むものとする

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（ii）本契約に基づいて本契約に関連する取引について、当社または当社の代理人が設置した（および当社がアクセスできる）バーチャルデータルームにおいて当社または当社の代理人によって公開または提供されたもの；または（iii）本日の日付の少なくとも3営業日前に当社または当社の代理人が電子メールまたは直接提供したもの。本契約に基づいて行われる行為または取られる手続きの前、内、または後に期間の計算が行われる場合、その期間の計算において基準となる日付は除外されます。本契約における特に指定されていない限り、本契約における契約、他の契約、書類または文書（本契約を除く）への参照は、当該契約、他の契約、書類または文書を、その契約、他の契約、書類または文書の条件に従って定める期間に応じて時折改訂、追補、またはその他の変更がなされたものを指します。また、それらに特別に指定されていない限り、スケジュール、付録、追加書類、展示物、およびそれらに参照されている他の文書を含みます。

(c)当事者は、この契約を共同で交渉し、起草しました。もし曖昧さや意図や解釈の問題が発生した場合、この契約は当事者によって共同で起草されたかのように解釈されるべきであり、いかなる条項の執筆者であるかによって、いかなる当事者を有利にしたり不利にしたりする推定または証明責任は生じません。

IX.13承継者と譲渡

本契約は当事者およびそれぞれの後継者、法定代理人および許可を受けた譲受人に対し拘束力を有し、利益を生じます。当事者は、他の当事者の事前の書面による同意なしに、法の効力その他の手段により、本契約の権利のいずれかを譲渡したり、義務のいずれかを譲渡することはできません。ただし、親会社または合併サブ会社は、債権者またはその他の金融源または債務証券の購入者に、（i）本契約およびここに定める権利を全部または一部連帯して譲渡することができ、（ii）親会社または合併サブ会社の権利および義務を会社に書面で通知し、それらの関連会社のいずれかに譲渡することができます。この場合、本契約における合併サブ会社または親会社に関するすべての言及は、その関連会社に関するものとみなされます。ただし、本契約において合併サブ会社または親会社に関して行われたとおり、合併サブ会社または親会社に関して行われたすべての表明および保証は、その指定の日の当該関連会社に関する表明および保証とみなされます。提供する（a）親会社または合併サブ会社が本契約におけるそれぞれの義務を履行すること、または合併および本契約によって予定されるその他の取引を実施することを、妨げたり実施を著しく遅延させることが合理的に予想される場合、そのような譲渡は許可されません。（b）何らかの譲渡は、親会社による本契約に基づく義務のいずれかを免除するものではありません。（c）何らかの譲渡は、譲受人が履行していない合併サブ会社の義務を免除するものではありません。本契約に違反する形でなされたとされるいかなる譲渡も、一切無効で無効とみなされます。

追及の禁止

本契約またはこれに関連するいかなる証明書または書面に示されるか示されないかにかかわらず、当事者は、本契約は明示的に当事者として明示されている各事業体に対してのみ強制されること、および本契約に基づく、本契約について、交渉、締結、履行、または本契約の対象である取引またはいかなる違反（故意、意図的、非意図的、またはその他）、または本契約に関連する他のいかなる表明、保証、契約、合意、またはそれに関連すると主張される口頭表明についても、これらの主張または原因は明示的に当事者として明示されている事業体に対してのみ行われ、関連する当事者以外には当事者の債務または責任についていかなる責任も負わせられません（不法行為、契約上の請求または他の方法によるものであっても、いかなる評価の強制または法的または公正な手続きによるものであっても、または

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親関係者によるまた、以下を制限することなく、いかなる当事者またはその関連会社、またはそのいずれかの後継者または許可された譲渡先による主張もなく、また、あらゆる人物が金銭的損害を回復しようとはしないこと、また、親関係者に対して故意の誤り、不正確さ、違反、または不履行に基づく主張もなく、また、いずれかの親関係者に対して救済を求めたり、与えることもないこと、当事者のいずれかが本合意または本合意のいずれかの付属書または付属スケジュールまたは本合意のいずれかの証明書に記載されたいずれかの陳述、保証、契約または合意の不実または違反または履行不履行に加えて、親関係者に対して救済を求めたり与えたりすること、のいずれもないこと第9.14項は、保証または出資承諾書の当事者がそれらの権利を強制する権利に影響を与えない

[署名のページに移ります]

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証人の証として、この契約は当事者の正式な権限を持つ役員によって、上記の最初の日付に従い正式に実行され、提出されました。


テックプリント・ホールディングス株式会社
署名:			氏名：クマラクラシンガム・スリヤクマール
			氏名：クマラクラシンガム・スリヤクマール
			職務：マネージャー
テックプリント・マージャーサブ株式会社
署名:			氏名：クマラクラシンガム・スリヤクマール
			名前：クマラクラシンガムスリヤクマール
			役職：社長
ARC DOCUMENt SOLUTIONS、INC。
署名:			/s/ トレイシーラトレル
			名前: トレイシー・ラトレル
			役職：法務部および秘書

[合意書と合併計画書の署名ページ]

付録A

定義

“承諾可能な機密保持契約「通常の機密保持契約」は、少なくとも本契約の締結および配信の後に締結され、配信され、有効となる機密保持契約に含まれるものと同等以上に限定される条件である。」

“買収提案「」は、会社またはその子会社または資産に関連する合併、合弁事業、提携、合併、株式公開買付け、ライセンス、株式交換、ビジネスの組み合わせ、または類似の取引に対する提案またはオファーを指します。それらは、会社の連結純収益、当期純利益、総資産（会社の子会社の株式証券を含む）の２０％以上を代表しています。また、(ii)会社またはその子会社または資産に関連する解散、清算、資本再編、再構成、または類似の取引、(iii)会社またはその子会社または資産に関連する直接または間接の購入、取得、リース、ライセンス、または交換により、どの人またはグループが(ｘ)会社の株式証券の任意のクラスの総議決権の２０％以上、またはその会社の子会社の株式証券または(ｙ)連結純収益または総資産（その他のエンティティの株式証券を含む）の２０％以上の割合を、一つまたは関連する一連の取引により、直接または間接的に所有者として受益する、またはそのような取引が消費されれば受益する提案またはオファーが行われている場合です。また、(iv)前記のいずれかの組み合わせで、ただし、本契約で予定されている取引を除く場合です。

“関係会社「Affiliate」とは、直接または間接に、1人以上の媒介者を通じて、第2の「Person」との間で支配関係にある、「Person」または「Person」が共有の支配関係にあるものを指します。提供する（w）親会社、合併会社、またはロールオーバー株主のいずれも、会社または会社の子会社をアフィリエイトと見なされない（x）会社または会社の子会社は、何らの目的でも、親会社、合併会社、またはロールオーバー株主をアフィリエイトと見なされないものとします。

“営業日「」は、サンフランシスコ郡、カリフォルニアの銀行が閉鎖することが義務化または認可されていない土曜日や日曜日、または他の日の午後11時59分（太平洋時間）を除く任意の日を意味します。

“会社の与信契約「Company Credit Agreement」とは、2021年4月22日付けで、ARC Document Solutions, LLC、融資者およびその他の関係者、U.S. Bank National Association（以下、「銀行」という）が、行政代理人、L/C発行人、スイングライン融資者として、シンジケーションエージェントとしてのBMO Harris Bank N.A.（以下、「シンジケーションエージェント」という）との間で締結された与信契約を意味し、その後修正され、時期によって有効です。

“会社のESPP”は、会社の修正されたおよび再表示された2005年従業員株式購入計画を意味し、修正され、時折有効です。

“会社株式計画「会社2021年インセンティブ計画、会社2014年株式インセンティブ計画、及び会社2005年株式計画」とは、それぞれ修正されたものおよび時折有効なものを意味します。

“会社の株主承認「」は、この協定の採択を表す出席権を持つ未払いの株式の過半数の株主の肯定的な投票によって

A-1

“機密データ「機密データ」とは、（i）会社が法律、契約、またはプライバシーポリシーにより機密または非公開に保持することが求められる全データを意味し、これには会社の顧客または会社とやり取りする個人から会社に送信される全データが含まれます。また、（ii）所有する知的財産に含まれる機密データやその他の商業秘密、または会社またはその子会社のいずれかが処理するデータを意味します。

“機密保持契約「〝」は、会社とクマラクラシンガム・スリヤクマールとの間の、2024年6月27日付けの特定の文書による合意を意味します。クマラクラシンガム・スリヤクマールが2024年6月27日付けのものとして日付付けられたもの。

“異議を唱える株式」とは、発効日の直前に発行され発行された株式（以下に従って消却または転換される株式を除く）を意味しますセクション 4.1 (b) またはセクション 4.1 (c)）（i）本契約または合併に賛成票を投じなかった（または書面で同意した）会社の株主が保有するもの、（ii）当該株式に関する鑑定権を請求する権利があり、（iii）当該株式に関する当該所有者の鑑定権を適切に要求し、完成させたもの、あらゆる点で遵守しているものいずれの場合も、DGCLの第262条に従い、当該株式に関する当該保有者の評価権が事実上撤回されたり、完成しなかったり、その他の方法で失われたりしました。

“環境法「法律」とは、汚染（またはその清掃）、自然資源、絶滅の危機に瀕した種、人間の健康または安全、環境（大気、土壌、地表水または地下水、または地下階層を含む）に関連する、あるいは（有害物質に関して）存在、暴露、管理、製造、使用、保管、リサイクル、再生利用、処理、生成、排出、輸送、加工、生産、廃棄物処理または汚染物質の浄化に関する、政府機関とのいかなる「命令」または拘束力を持つ契約も含むものとします。」

“エクイティ投資家「エクイティ投資家」とは、クマラクラシンガム・スリヤクマールとスジーワ・ショーン・パティラトネのことです。

“Fraud-「」はデラウェア州の法律に基づいて実際の故意の詐欺を指し、建設的な詐欺や建設的知識に基づくその他の主張や過失による誤認表示を含みません。

“グループ「 " そのような言葉は、取引所法の第13条に定められた意味を持ちます。

“有害物質「”」は、(i) 環境法において有害、急性有害、有毒、または類似の効力または規制効力を持つ物質、材料、化学物質、廃棄物、製品、誘導体、複合体、混合物、固体、液体、鉱物、またはガスを意味し、それらが天然であるか人工的であるかに関わらず、(ii) 石油または石油由来の製品、ラドン、カビ、放射性物質または廃棄物、アスベストのいずれかの形態、鉛または鉛含有物質、尿素ホルムアルデヒドフォーム断熱材、およびポリ塩化ビフェニルを意味します。

“債務「非重複」という用語は、ある個人に関しては、決定日時点でのすべての借金、負債、債務を意味します（現在存在するものおよび今後発生するものを含む。借金にかかるすべての元本、プレミアム、未払い利息、関連費用、前渡し手数料、契約料、その他の料金を含む。）また、(ii)その他の者の（借金に関するいかなる負債、保証も含む）私の連保または保証、または(iii)信用状または銀行承認証等に基づく債務またはこれらと関連する債務を意味します（これら全ての場合、描かれた程度に関連します。）

A-1

前述のいずれかが、手形、公正証書、保証、または契約によって証明されているかどうかに関係なく、ただし、ビジネスの通常業務において発生した全取引債務を除く。

“知的財産「〝」は、以下のいずれかに関連する世界各地の管轄下で発生する、提供される、または関連付けられるすべての権利を意味します：（ｉ）特許および特許出願、特許の更新、再発行、修正、継続出願、一部継続出願、修正、替分、分割、再審査、延長およびこれらの外国の対応物、（ｉｉ）商標、サービスマーク、トレードドレス、ロゴ、商号およびその他の出所または起源の指定、（ｉｉｉ）インターネットドメイン名、ソーシャルメディアアカウント、一様資源定位子（URL）、およびインターネットアドレスおよびサイトに関連付けられた他の識別子およびロケータ、（ｉｖ）著作権と著作者の対応する権利（ソフトウェアを含む作者の著作物）、（ｖ）取引秘密と産業秘密の権利、および独自のビジネス、財務、または技術情報、データベース、ソフトウェア、プロセスおよび機密情報、（ｖｉ）いかなるその他の類似または同等の知的財産権または所有権、（ｖｉｉ）上記のいずれかの登録または申請。」

“ITシステム” ソフトウェア、モバイルアプリケーション、システム、サーバー、コンピューター、ハードウェア、ファームウェア、ミドルウェア、ネットワーク、データ通信回線、ルーター、ハブ、スイッチ、およびその他の情報技術および通信資産、システム、および設備を指します。これらは、会社またはその子会社が現在行っている業務で利用するために所有または管理されています。

“知識「”」とは、会社に関しては、会社の情報開示スケジュールのセクションA.1にリストされた人物の実際の知識を指し、親会社に関しては、親会社の情報開示スケジュールのセクションA.1にリストされた人物の実際の知識を指します。

“賃貸不動産「賃借権または賃貸借権利」は、会社またはその子会社が不動産賃貸借契約の下で保持している土地、建物、構造物、改良物、設備または不動産へのその他の権益の使用または占有権を意味します。

“抵当権「担保」とは、財産や資産に関する任意抵当権、抵当権、ライセンス（ビジネスの通常の過程で締結された知的財産の非独占的ライセンスを除く）、担保、債権、アメリカ合衆国商業コードに基づく抵当権、地役権、または同様の負担のことを指します。これは、任意の証券の投票に制限がある場合、任意の証券または他の資産の譲渡に制限がある場合、任意の資産から得られる収入の受け取りに制限がある場合、任意の資産の使用に制限がある場合、または任意の資産の所有の他の属性の行使または譲渡に制限がある場合を含みます。ただし、適用される証券法によって生じる譲渡の制限を除きます。

“材料逆効果「逆効果」とは、Companyおよびその子会社全体のビジネス、資産、運営状況（財政的またはその他）、および（ii）会社が本取引、合併を含むことができる能力に対して実施されたまたは合併による状態の事実または状況が、当該取引の成立条件、時機に間に合わないような逆効果をもたらすか、逆効果をもたらすおそれがあるかを合理的に評価することを意味するものです。提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。ただし、条項（i）の目的に基づき、次のいずれかから生じた変更、効果、出来事、状態の事実または状況は、重大な逆効果を構成しないものとみなされ、または重大な逆効果が発生したかどうか、発生しているかどうか、合理的に予想されるかどうかを判断する際には考慮されません：（A）経済、金融、信用、または証券市場、または政治的状況に一般的に影響を与える変更、（B）Companyおよびその子会社またはその顧客の所在地、産業、または地理的地域に一般的に影響を与える変更、（C）適用法または米国公認会計基準（GAAP）またはその他の会計基準の変更または提案された変更または解釈、（D）戦争行為、

A-2

（E）自然災害、パンデミック、流行病、またはその他の不可抗力の事変（またはそれらの事変や発生のエスカレーションまたは悪化、適用される場合にはそれに続く波）；（F）ナスダックまたは他の証券市場での株式の価格や取引量の減少、または当該会社またはその子会社の他の証券の取引価格、または会社またはその子会社のレーティングまたはレーティングの見通しに変化があること；提供するただし、この定義の他の条項によりその他の範囲に含まれない限り、根本的な原因を考慮に入れることができる；（G）会社がいかなる期間に対しても内部的または公表された収益、利益、キャッシュフロー、現金残高または他の財務、会計または運営上の措置または評価の予測、予測、評価または予測（予測、予測、予測、予測が会社または独立した第三者によって行われた場合）に対する不履行；提供するただし、この定義の他の条項によりその他の範囲に含まれない限り、根本的な原因を考慮に入れることができる；（H）（x）親会社または合併対象会社の識別情報または（y）本契約または合併の発表、未解決合併または完了、およびそれによる従業員、顧客、サプライヤー、販売業者、パートナー、ベンダー、その他の人物との関係に対する影響、それぞれの場合において；（I）親会社または合併対象会社への資本、債務、その他の資金調達の入手可能性または費用；または（J）会社またはその子会社が親会社または合併対象会社の書面による依頼を受けた行動または行動を取らない、または親会社または合併対象会社の書面による同意を得た行動または行動（この契約に明示的に規定されている場合を含む）。 exceptただし、株式の価格や取引量の変化、効果、事象、出来事、それらの状態または事情に関し、会社とその子会社の合計が、その業種の他の企業と比較して不釣り合いに不利な影響を受ける場合に限り、その不釣り合いの範囲に限ります。

“非免除された取締役「非免除された取締役」とは、免除された取締役以外の会社の理事を指します。

“nyse「New York Stock Exchange」とは、「NYSE」という意味です。

“所有された知的財産「所有された知的財産」とは、会社またはその関連会社が所有または所有されたと主張しているすべての知的財産を含む。これには、すべての登録された知的財産も含まれます。

“所有されたソースコード「所有された知的財産」に含まれるソースコードのことです。

“Schedule 2.1(a)「負債とは、（I）米国会計基準に従って、本契約締結日までに適切な手続きにおいて善意で争われている現行の税金または評価に関する先取特典または公定死亡率を意味します。適切な準備金が設定されています。現在の負債または遅延していない債務；（II）一般業務の過程で生じたものである法定の特典または貨物、保管人、機械、供給者、労働者および修理人の特典または同様の特典；（III）賃貸不動産または所有不動産に関して、それらの使用や運営が現在の使用と運営に違反しない政府機関の管轄下で課されるゾーニング、権限、建築などの土地利用規制；（IV）賃貸不動産に関する、借地人の利益だけで影響を与えずに借地人の利益を支えるリスク；（V）労働災害法、失業保険法、社会保障、退職または同様の法律に基づく処分または入札、入札、契約（債務の支払い以外）または契約に関連する善意の担保または善意の保証金、公共機関または法定機関に対する担保または控訴保険または保証金をすべて含みます。該当エンティティが当事者である保証金または争議中の税金の保証金であり、いずれの場合も一般的な業務の一環として発生または行われます。

A-3

ビジネスの範囲内で、2024年6月30日の四半期を締めくくる連結貸借対照表（および関連する注記）に明示的に開示または反映された範囲内の抵当権；およびそのような貸借対照表に反映され、かつ会社開示スケジュールに開示された負債またはその他の義務を担保する抵当権；（VII）終結時点までに開放される抵当権；および（VIII）Personとその完全子会社の間の融資に関連する抵当権

“人物「」とは、個人、法人（非営利団体を含む）、一般または有限パートナーシップ、有限責任会社、合弁事業、信託、協会、組織、政府機関またはその他の種類や性質のエンティティを意味します。

“個人情報「個人情報」とは、(i)特定の個人や世帯を具体的に識別し得るもの、または合理的に関連付けられ得るもの、または合理的に特定の個人や世帯とリンクさせることができるもの、あるいは(ii)適用されるプライバシー法の下で「個人情報」「個人データ」または「個人を特定できる情報」としてそれ以外に定義されているものである。

“プライバシーとセキュリティの要件” 会社およびその子会社に適用され、プライバシー、データセキュリティ、利用、開示、相互運用性、または個人情報またはPHIの処理に関連する範囲で、以下のすべてです：(a)Laws；(b)会社の契約上の義務；および(c)会社に対して拘束力のある任意の政府機関が発行した公的政策。

“処理中「変速機」とは、自動化された手段によって行われたり、行われなかったりする個人情報または個人情報の集合に対する操作または操作の一連のことであり、例えば収集、記録、整理、構造化、保管、適応、変更、検索、参照、使用、変速機による開示、伝達による拡散、又は他の方法による利用可能にすること、整列又は組み合わせ、制限、消去又は破壊などが含まれます。

“不動産賃貸借契約「」は、会社またはその子会社が実際の不動産を使用または占有し、または使用または占有する権利を有するためのリース、サブリース、ライセンス、またはその他の契約（およびそれらに関連するすべての修正、延長、更新、保証またはその他の契約）を指します。

“辞退した取締役”は、会社開示スケジュールのセクションA.2にリストされている会社取締役のメンバーを指します。

“「登録知的財産」とは、任意の政府機関または（ドメイン名登録の場合）ドメイン名登録業者によって発行され、登録または審査中の申請の対象となる、全ての所有知的財産を指します。「登録知的財産」とは、任意の政府機関または（ドメイン名登録の場合）ドメイン名登録業者によって発行され、登録または審査中の申請の対象となる、全ての所有知的財産を指します。

“代表者「～」とは、対象の者に関して、その者の指導者、主要メンバー、パートナー、マネージャー、メンバー（もし当該者がメンバー主導型の有限責任会社または類似の組織である場合）、従業員（役員を含む）、コンサルタント、投資銀行家、財務アドバイザー、法律顧問、依存委任立会人、会計士、その他のアドバイザーや代理人等を意味し、それぞれ当該者がそのような役割で行動する場合を指します。

“ロールオーバー契約「」は、2024年8月27日時点で親会社とスケジュールAに記載されている者との間で行われた一定のロールオーバー契約を意味します。この契約書はここに添付されています。展示品D.

“持ち越し株「持ち越し契約」において定義された意味を有する

“ロールオーバー株主”とは、(i) 親会社開示スケジュールのセクションA.1(i)に記載された当事者または(ii)会社の事前の書面による承諾を得ている場合（会社の推薦に基づく

A-4

特別委員会のメンバー以外の者であって、本契約の日付または本契約の日付から効力発生時までの期間に、親会社またはその関連会社がこの契約書の日付またはその期間中にそれらの人物とロールオーバー協定を締結した場合、その人物はロールオーバー協定で指定された株式数について、親会社またはその関連会社に対し、一定の株式等を交換対象として引き継ぎ、譲渡および譲渡することになります。

“溶解媒体「Personに関して」は、任意の日付の決定時点で次のような意味を持ちます：(a)Personおよびその子会社の資産の現在の公正価値が、累積ベースで負債を上回ります。 (b)Personおよびその子会社の財産の現在の公正な売却価値が、累積ベースで、債務および他の負債の確実な責任を支払うために必要な金額を上回ります。 (c)Personおよびその子会社は、累積ベースで、債務および他の負債を、業務の通常の範囲で確実に立て替えることができます。 (d)Personおよびその子会社は、累積ベースで、不合理に小さな資本で事業に従事しておらず、従事する予定もありません。この定義における場合、いかなる時点でも、確定的で成熟した債務となることが合理的に予想される金額が、潜在的な負債の金額として計算されます。

“子会社「」は、(i)その第一身元の者によって直接または間接的に有利株を所有されるか、あるいはその他によって制御される者の選挙権の過半数、または(ii) 選挙権または所有権の利益について十分な量の投票権または所有権の利益を持ち、その他の者がビジネスと事業の指揮に責任を持つ取締役(または同様の者)の過半数を選出できる場合、その第一身元の者によって直接または間接的に有利株を所有されるか、またはその他によって制御されることが定義される。「他の者」とは、個人に関して、その個人によって直接または間接的に所有または管理されているまたはその持分の過半数以上が、通常の議決権を有する普通株式の選任権を持つ取締役会の過半数または類似の役割を果たす他の者によって直接または間接的に所有または管理されている他の者および/またはその子会社のいずれか、を指します。

“優れた提案「」は、営業提案を指します（その中で20％を50％で置き換えたとみなすことがあります）。この提案は、会社の取締役会（特別委員会の推奨に基づいて行動する）または特別委員会が、自身の財務顧問や外部法務顧問との協議、および当該提案と当該提案を行った個人またはグループの法的、財務、規制上の側面などを考慮した上で、受け入れれば合理的に実現すると合理的に考えられるものかつ、実現すれば公社の株主（移行株主を除く）に対してMergerよりも有利であると取締役会（特別委員会の推奨に基づいて行動する）または特別委員会が有力であると判断したものです（当該提案と、必要に応じて、本契約の条件の調整や改訂、コミットメントレターおよび親会社が書面で保証した事項などを、法的、規制上、財務上、金融上、その他の側面において取締役会（特別委員会の推奨に基づき有益とと判断されたものを勘案して）も考慮します。取引が真正である場合は「」は、勧告なしでの書面による収購提案を指します（その中で20％を50％とみなす）。その収購提案は、会社取締役会（特別委員会の勧告に基づいて）または特別委員会が、自社の財務顧問および外部法律顧問との協議の後、当該収購提案と当該収購提案を行った個人またはグループの法的、財務、規制ならびにその他の側面を考慮した上で、受け入れた場合に合理的に成立する見込みがあり、かつ成立した場合には、会社の株主（リダクション株主を除く）にとってMergerよりも有利と判断されるものです（会社取締役会（特別委員会の勧告に基づいて）または特別委員会が関連する法的、規制上、財務上、金融上、その他の側面を勘案して判断します）。本契約、コミットメントレターおよび/または親会社の書面による保証の条件の調整または修正がある場合、その調整または修正も勘案します。「Section 6.2(e)(i)」では、明示的に規定された書面による保証の規定に従います).

“税「Broadwind」とも称します税金「税」とは、連邦、州、地方、州、地方、州、外国の所得、不意打ちまたはその他の利益、フランチャイズ、総収益、資本、資本株、給与、売上高、雇用、社会保障、失業保険、使用、税価相当額、財産、見積り、源泉徴収、貨物税、切り離し、印紙、関税、業務、付加価値、在庫、ライセンス、譲渡、政府機関によって課せられる他の料金を指します。これらの金額に関して課されるすべての利子、罰則および追加税を含む、論争の有無にかかわらず。

A-5

“納税申告書「”」とは、税金に関連する、税務機関に提出されるか提出が必要な返金申告書、報告書、宣言書、選挙、返金請求、予想納税申告書、情報提供申告書その他同様の提出物を指し、これに付随する書類およびそれらの修正書を含むものです。

“納税協定では、Mobileye IPOの完了後、当社とインテル間の税務に関する権利、責任、義務を定めています。「」は、税の分担、税の割り当て、または税の補償に関する契約（（x）税に関係しない主な目的が商業、リース、または買収の契約である場合を除く。または（y）会社と/またはその子会社間の契約に限定される契約）。

“譲渡税「”全セクター」とは、企業の購入、販売または譲渡に関連して課される、販売、使用、印紙、譲渡、付加価値、消費税、登録、文書、記録または同様の税金、手数料、請求およびそれに関連する利息や遅滞金を指します。

“米国会計原則「」は米国一般に受け入れられている会計原則を意味します。


期間			セクション
アクション			5.1（h）
合意書			前文
代替買収契約			6.2（d）（v）
反トラスト法			6.5(e)
破産および公正な株式価値除外条項			5.1(c)(i)
福利厚生計画			5.1(i)(i)
エントリー式株式			4.1(a)
定款			2.2
合併証明書			1.3
推奨変更			6.2（d）（v）
チャーター			2.1
選択された裁判所			9.5（a）
終値			1.2
中止日			1.2
コード			4.2(h)
コミットメント・レター			5.2(g)(ii)
会社			前文
会社の取締役会			前文
会社の開示スケジュール			5.1
企業株式報酬			4.2（b）
会社ESPP購入期間			4.4
会社オプション			4.3（a）（i）
会社の許可			5.1(j)(ii)
会社の勧告書			5.1(c)(iii)
会社報告書は、提出または提供時点（および修正された場合は修正日）において、セキュリティ法、取引所法、およびサーバン・オクスリー法（2002年）およびそれに基づくルールと規制の適用要件にすべて大幅な遵守をしており、まだ提出または提供されていない場合は、適用要件に対して大幅に遵守する予定です。			5.1(e)(i)
会社RSA			セクション4.3（b）
会社株主会議			6.4(a)
会社解約料			8.2(b)
契約			5.1(d)(ii)
現在のESPP購入期間			4.4

A-6


D＆O保険			6.11（c）
債務責任書			5.2（g）（i）
借金の融資承諾			5.2（g）（i）
《確定契約》には、債務コミットメントレターに含まれる条件と一致する条件が含まれ、制限変更がないことを確実に含むよう、それぞれの条件が時宜に即せるように満たすよう、合理的な努力を払い、締結するための目的に合致するために、自己のアドバイザーズに意見やドキュメントを提示してもら機関に配信してもらう措置を講じなければならない。			6.13（a）
DGCL			前文
DTC			4.2(c)(i)
有効化時間			1.3
株式コミットメントレター			5.2(g)(ii)
エクイティ投資コミットメント			5.2(g)(ii)
ERISA			5.1(i)(i)
取引所法			5.1(d)(i)
除外株式			4.1(a)
調達			5.2(g)(ii)
融資の約束			5.2(g)(iii)
政府機関			5.1(d)(i)
保証			前文
保証業務			前文
HSR法案			5.1（d）（i）
補償受入者			6.11（a）
外部日付			セクション8.1（b）
所得税の取り扱い			1.4
介入イベント			6.2(e)(ii)
Internal Revenue Service			5.1(i)(i)
7月配当			6.18
労働協定			5.1(p)(i)
法律			5.1(j)(i)
Lenders			5.2(g)(i)
Notice of Guaranteed Delivery			4.2(c)(i)
重要な契約			5.1(k)
合併			前文
Merger対価			4.1(a)
Merger Sub			前文
オプションスプレッド
注文			5.1（h）
組織文書			5.1（a）（ii）
外部日付			セクション8.1（b）
保有不動産			5.1（l）（ii）
親会社			前文
親会社開示スケジュール。			5.2
親関係者による			9.14
親会社解約料			8.2（c）（ii）
当事者			前文
当事者			前文
支払代理人
Paying Fund			4.2(b)

A-7


委任状			6.3（ア）
ロールオーバー会社オプション			4.3（ア）（iii）
スケジュール13E-3			6.3（ア）
SEC			5.1（エ）（i）
証券法1933年（以下、「証券法」という）			5.1(d)(i)
シェア証書			4.1(a)
株式			4.1(a)
特別委員会			前文
Surviving Corporation			1.1
サバイビング・コーポレーションの普通株式			4.1(c)
尾垂期間			6.11(c)
買収法			5.1(m)
未実現株式			セクション4.3（b）
議決権契約			前文

A-8

EXHIBIT A

投票契約の形式

添付を参照してください。

A-9

投票契約書

2024年8月27日付の投票契約（付属の日程表と共に、修正されたものを含む、以下「合意書」）を締結した者であるデラウェア州限定責任会社であるTechPrint Holdings, LLC（以下「親会社」）、及びここに署名した株主たち（以下総称して「株主上記の証券の合計初回募集価格が$100,000,000を超えない範囲で、法令415に基づいて時期を問わずに発行および販売される可能性のある証券を表す「単位」、普通株式、優先株式およびWarrantsを合わせたものを指します。株主）およびアーク・ドキュメント・ソリューションズ株式会社、デラウェア法人（以下、「会社）。本契約で定義されていない場合は、合併契約（以下「合併契約」という）にそれぞれ定義されている意味を持ちます。

契約：

ここに記載されている日付時点で、各株主は、以下のそれぞれの株主の名前の横に記載されている株式の数について、記録された株主および有利益者（有利益者とは、取引所法13d-3に基づく規制の意味である）です。スケジュールA ここに添付されており、参照のために当該添付書に組み込まれています（本日付または本書日後のExpiry Date（以下で定義される）まで、当該株主に記録されたまたは有利益者になった会社の追加の株式を含み、その後オプションの行使、変換証券の変換その他の各場合において、または親会社によって）。対象株式”);

したがって、本契約の実行と同時に、親会社であるテックプリント・マージャー・サブ・インク、デラウェア州法人であり、親会社の完全子会社である（「Merger Sub」と連動して、会社とは、本日付けで（修正されたものも含み、以下「Merger Agreement」）に基づき、Merger Subが会社と合併し（「合併」）として会社が合併後も親会社の完全子会社として存続することとされている

なお、この契約の実施と同時に、株主は親会社と「Rollover Agreement」と呼ばれる契約を締結しており、この契約の条件の下で、株主は指定されたSubject Sharesの数を指定された時期にContributor、転送、譲渡することに同意しております。ロールオーバー契約この契約に基づき、株主は「Rollover Agreement」と呼ばれる契約を親会社と締結しており、この契約に記載されている条件の下で、株主は指定されたSubject Sharesの数を指定された時期に親会社に寄与し、譲渡することに同意しております。

WHEREAS社の取締役会（特別委員会の推薦に基づいて）は、非回避取締役の一致した投票により、（i）合併契約の条件およびそれによって想定される取引、つまり合併が会社とその株主（除外株式の保有者を除く）にとって公正であると判断し、（ii）合併契約およびそれによって想定される取引、つまり合併を承認して適当であると決議し、（iii）合併契約の締結および提出、会社による合併契約に含まれる誓約および合併およびそれによって想定されるその他の取引の条件の下での成立を承認し、（iv）合併契約の承認を株主に推奨することに決議し、いずれも合併契約の条件およびその中に記載された条件の下で、（v）合併契約が会社の株主に承認されるように会社の株主に提出されるよう指示を出した。

したがって、会社が合併契約に応じる意向であるためには、会社が親会社および株主にこの契約の締結を要求しており、親会社および株主は会社に合併契約の締結を促すためにこの契約を締結することを希望しています。

A-10

したがって、前述の点を考慮し、ここに含まれる相互の契約と合意をもとに、法的に拘束される意思を持って、当事者は以下のように、個別にかつ連帯せずに同意します。

1.株式の投票本契約の執行および提出から終了日までの期間、次のいずれかに関して会社の株主の会議が開催されるたびに、およびその後の中断または延期の際に、親会社および各株主は個人または代理人によって各会議に出席し、およびその後の中断または延期の際には、対象株式を投票するか、または投票させる必要があります（会社取締役会（特別委員会の推薦に基づく会社取締役会）または特別委員会が意見の変更を行った場合を除く）（i）合併契約の採択および合併に関連する取引の承認に賛成し、（ii）会社取締役会（特別委員会の推薦に基づく会社取締役会）または特別委員会が推奨していないその他の行動、合意または取引に反対し、それが合併契約における会社のいかなる契約、表明または保証またはその他の義務または契約に違反することが合理的に予測される、（B）合併契約における合併の成立条件のいずれかが履行されないことを結果とする、または（C）合併および合併契約によって想定される他の取引を妨げ、阻む、干渉する、遅らせる、延期する、または劣化させることが合理的に予測される行動、合意または取引に反対します。

2.株式の譲渡。親会社と各株主は、本契約の日から満了日までの間、(i) 直接的または間接的に、(i) 前述のいずれかの譲渡、譲渡、売却、質入れ、担保、担保、またはその他の処分（売却、清算、解散、配当、分配によるかを問わず）または同意しないことを誓い、同意します（」転送」）、または譲渡の原因、いずれかの対象株式（提供された、この条項のいかなる規定も、(i) 株主から親会社またはその他の株主への対象株式の譲渡を禁止するものではなく、(ii) 対象株式のいずれかを議決権信託に預けたり、対象株式に関する議決権行使契約、取り決め、理解を締結したり、本契約と矛盾する代理人または委任状を付与したりすること、（iii）対象株式の譲渡に関する契約、オプション、その他の合意、取り決め、了解、または（iv）その他の措置を講じること本契約に基づく親会社またはその株主の義務の履行を大幅に制限、制限、または妨害する目的で。対象株式の譲渡に関する前述の制限は、合併契約、ロールオーバー契約、または株式コミットメントレターで検討されている取引に関連して、親会社または株主による対象株式の譲渡を禁止するものではありません。

3.買収提案.

本契約によっては、親会社または株主が、合併契約の条項を調整または修正するための親会社と/またはその他の株主との交渉や協議を行うことを制限したり制約したりするものではありません。これは合併契約のセクション6.2に許可された範囲内で行われます。

4.追加契約.

（a）株式評価権の放棄親会社と各株主は、法律の範囲内で、合併に関連して第262条に基づく評価権を放棄し、主体株式に関しては、会社取締役会（特別委員会の推奨に基づいて行動する会社取締役会または特別委員会が意見を変更した場合を除き）に対してその他の方法で主張しないことに同意します。

A-11

（b）ドキュメントと情報親会社と各株主は、証券取引委員会に提出されるすべての書類やスケジュール、および会社取締役会（特別委員会の勧告に基づく行動）、特別委員会、または親会社が、本合併および関連取引に関連して必要と合理的に判断するプレスリリースやその他の開示書類に、当該株主の識別情報およびSubject Sharesの所有権、ならびに本覚書に基づく当該株主のコミットメントと義務の性質を公表および開示することを許可し、また許可する。

5.親会社および各株主の表明と保証親会社および各株主は、各自の名義で、以下のように各人に関して、会社に対して個別かつ共同ではなく、以下のように表明および保証します。

（a）権限そのような者は、この契約を締結し、ここで予定されている取引を完了するために必要な権限と権限を持っています。この契約は、そのような者によって適切に承認され、署名され、提供され、その条項に従って強制的に実効力を持つ有効で拘束力のある義務であり、破産および株式の例外を除きます。そのような者が信託である場合、この契約の締結と提供、およびここで予定されている取引の完了には、受益者の許可が不要です。マージャー契約およびSECへの申請書を除くほかは、この契約の締結、提供、および履行に関して、そのような者による任意の政府機関の同意、承認、認可、許可、措置、提出、または通知は必要ありません。ただし、それらの同意、承認、認可、許可、措置、提出または通知の不履行は、メージャーやそのような者の合意を妨げたり、遅らせたりすることが合理的に予想されない限り、メージャーの完了または当該者の本契約における当該者の守るべき重要な義務の履行を妨げるものではありません。

（b）利益相反行為の禁止契約の実行および履行、本契約による取引の完了、および本契約の条件への遵守は、その人またはその人の財産または資産に適用される任意の信託契約、融資または与信契約、手形、債券、抵当権、契約書、権利証、特許権、特許権、特許権、特許権、特許権、特許権、特許権、特許権、特許権、特許権、特許権、特許権、特許権、特許権、特許権、特許権、特許権、特許権、特許権、特許権、特許権、特許権、特許権、特許権、特許権、特許権、特許権、特許権、特許権、特許権、特許権、特許権、特許権、特許権、特許権、特許権、特許権、特許権、特許権、特許権、特許権、特許権、特許権、特許 The agreement、特許 The agreement、特許 The agreement、特許 The agreement、特 The agreement、特 The agreement、特 The agreement、特 The agreement、特 The agreement、特赦 The agreement、特赦 The agreement、特赦 The agreement、特赦 The agreement、特赦 The agreement、特赦 The agreement、 Order、公告、 Jud兹ument、 Order、 Notice、 Decree、法令,法律、規則、その他の初心者ら以上のものに違反、衝突もしくは違約になりません

(c)主題の株式。そのような株主は、エクスチェンジ法第13(d)条に従って決定されるように所有者であり、または受益者が所有している信託または遺産であり、その株主の名前の反対側に明記された主題の株式に対して良好で売れる権利を有しており、いかなる種類の担保権、抵当権、変更、担保、要求権、オプション、または制限も含まれておらず、投票、売却、またはその他の譲渡に対する制限をの場合を除き、（i）ロールオーバー契約に従って主題の株式の所有権、権利、および利益をすべて寄与、譲渡、割り当てるという株主の義務及び（ii）それらのいずれかは、Parentまたはその株主の義務を遂行することを妨げる、または遅らせることがないものであることを除き、他の制限または制約から自由であることスケジュールA 添付されたことにより、引用することなく、そして、その目的地のOpposite1のより株主名前に反対なるその主題の株式、信託または遺産であり、その株主の名前に記載された主題の株式を、いかなるセキュリティーインタレスト、先取特権、変更、担保、担保権、クレーム、オプションまたはいかなる性質の制限や没収物もなく、また、（i）ロールオーバー契約に従ってその株主がSubject Sharesに寄与、譲渡および譲渡する義務を遂行するためのその株主の権利、所有権、利益のすべてを寄与、譲渡、割り当てられる義務、および（ii）Parentまたはその株主の義務を遂行することを妨げないまたは遅らせない、かんがえられないその他の制限や制約から自由であることを除き、いかなる制限や制約もなく、自由に投票して、Subject Sharesの売却またはその他の処分をする権限を妨げない

A-12

添付されたお客様の名前の株主スケジュールA 添付されたここで参照しながら（ただし、ロールオーバーカンパニーオプションにより当該株主に発行される会社の普通株式を除く）、このような株主は、ロールオーバー契約の条件により、採決が行われる株主会議の時点で、対象となる株式の投票権または投票権の指示、またはその対象となる株式の処分または処分の指示を単独で有している、またはParentまたはその株主は、そのような対象となる株式の投票権や処分権を行使するための義務を遅らせたり妨げるような、いかなる契約、取り決め、または制約も存在しないことが理解されています（（x）信託である株主の場合、そのような株主に行動を行わせる権利を有する理事たちがそのような行動を取る権利を有していることを理解し、（y）401(k)プラン内で保有されている対象となる株式の場合、投票指示がない対象となる株式は、プラン文書に従って投票される可能性があること）。そして、ロールオーバー契約を除き、（i）そのような株主が対象となる株式の一部又は全部を転勤させるか、転勤することを強制または引き起こすいかなる種類の契約、取り決め、または了解もなく、対象となる株主の名前の前に示される対象となる株式のいかなる転送もないこと、（ii）対象となる株式を購入またはその他取得するための契約上またはその他の権利または義務を有するPersonがいないこと。スケジュールA 添付されたここで参照しながらの資料に示されている対象株主の名前の前に示されている対象株式を転送する、またはParentに転送すること（ただし、一人の株主から別の株主またはParentに転送すること）以外には、いかなる取り決め、関連、または了解もなく、そのような対象株式を購入またはその他の方法で取得するためのPersonの契約上またはその他の権利または義務も存在しないこと。

（d）会社による信頼そのような人物は、会社がこの合意書に署名・交付することを頼りに、合併契約を締結していることを理解し認識している。

(e)訴訟現時点では、その当事者の知識によれば、この契約の有効性を問うまたはこの契約に関連してその当事者が行ったり行う予定のいかなる行為をも問題視する訴訟、手続きまたは調査はない。

(f)その他の協定その他の契約や義務を除き、この個人には買収提案を制約する義務がない。現在日付のとおり、ロールオーバー契約以外に、機密保持契約（およびその下の規約）、債権書、保証および本契約（以下、総称して「対象契約」という）を含む、会社に提供された真実で完全な複製物は存在しない。また、この個人またはその関係会社と、他の個人との間に、合併契約または合併契約によって予定されている取引、または効力発生後の会社の所有権または運営に関連する、書面または口頭のいかなる契約、保証、約束、合意、義務、取り決めまたは理解も存在しない。対象契約以外のいずれも、合併の実施を伴わない場合、本合併契約の終了を生き残ることはありません。この個人は、このパラグラフの最初の文に記載された行動を制約するもの、または本契約の義務を遵守することを制約または妨げるものである場合、この個人が当事者である任意契約を修正することに同意したり、存在する場合は、対象契約の定義に含める必要のある契約に入ることはありません。対象契約効力発生後の会社の所有権または運営に関連する、合併契約または合併契約によって予定された取引に何らかの形で関係する、あるいは対象契約にない契約、請負、約束、合意、義務、取り決めまたは理解は、本契約、機密保持契約（およびそれに関連する規定）、債権書、保証および本契約（以下、総称して「対象契約」という）に提供された真実で完全な複製物を除き、本日の日付でこの個人またはその関係会社と他の個人との間には存在しない。対象契約の合併契約の終了を伴わずに、対象契約のいずれかを修正することに同意することはありません。

(g)ファインダーズ手数料本契約に関連する取引について、当該者またはその代理人が行った取り決めに基づいて、ブローカー、投資銀行、ファイナンシャルアドバイザーまたはその他の人物にはブローカー手数料、ファインダー手数料、ファイナンシャルアドバイザー手数料、または同様の手数料または報酬が支払われる権利はありません。

A-13

(h)株式評価権の放棄当該者は、(i) 高度な知識と情報を有し、(ii) 本契約に関して特段の承諾をし、有益な対価と引き換えにした、(iii) 本契約に関して弁護士に代理され、(iv) 本契約の条項を交渉する能力を持っていた。

6.当社の表明および保証会社は、次の通り親会社および株主に対して表明し、保証します。会社はデラウェア州の法律に従って適切に設立され、有効に存続し、善管を期しており、現在行っているビジネスを所有、リースし、運営するための法的権限を全て有し、その資産を有しています。ただし、善管でないか、そのような権限を有していないことが、個別にまたは総合的に、実質的な不利益をもたらすことが合理的に期待される場合を除きます。会社は、本契約の実行、提供、および義務の履行、および本契約および合併契約によって想定されるその他の取引を完結させるために必要な適切な法的権限を全て有し、法人行動を全て取っています。ただし、会社株主承認の取得を唯一の条件とします。本契約は、会社によって適切に署名および提出されたものであり、本契約は会社に対してその条項に従って強制可能な会社の有効かつ拘束的な契約を構成し、破産および株式の例外を除きます。

7.株主の能力。本契約を締結する本契約を締結する者（会社を除く）は、本契約において当該者が本人の会社の役員であるとして、本人の会社の役員として本契約において本人が取り決め、合意、または理解をするものとはみなされません。本契約を締結する者（会社を除く）は、当該者が、被投後の保有株式の現在の又は将来の登録保有者であり利益所有者である、又は受益者が利益所有者である信託のものとして、本契約についてのみ本契約を締結していますし、それによって当該者の当該会社の役員又は役員としての行動（又は不履行）が制限される、又は影響を及ぼすものではありません。この契約を締結する者（会社を除く）が、当該者が役員又は役員としての当該会社の行動（又は不履行）を行うことは、そのような事情にかかわらず、本契約の違反にはなりません。

8.終了本契約は、次のいずれかが発生することにより、さらなる手続きなしで自動的に終了します（以下、「最初に発生する」といいます。）：（A）効力発生時、（B）合併契約が条項に従って終了した場合、および（C）親会社、株主および会社の書面による合意に基づいて本契約を終了させること。満期日）」のうち、次の最も早い時点で自動的に終了します：（A）効力発生時、（B）合併契約がその条件に従って終了した場合、および（C）親会社、株主および会社が本契約を終了させること

9.具体的な履行親会社および各株主は、(a) 本契約に含まれる誓約、義務、および合意は特別であり、ユニークで非常に重要であることを認識し合意します、(b) 会社はこの契約に含まれる誓約に依存して合併契約を締結することを行っているとするし(c) この契約のいずれかの規定を遵守しない場合、つまり(ここで必要とされる行動を実施しない場合、本契約によって構想される取引を完了させるための)あるいは他の方法で、その個々の規定の特定の条件に従って行動しないことによって、金銭的償還が可能であっても、適切な救済措置としても充分でないかもしれませんし、不可逆的な損害が発生する可能性があることを認識し合意します。したがって、有効期限日までのいつでも、会社は、この契約の違反または違反の脅迫を防ぐために、差し止め命令、契約違反の具体的な履行、その他の公正な救済措置を行使する権利を有することに同意されます。また、実際の損害の立証をすることなしに取引の条件および規定の履行を具体的に強制するために、(親会社および各株主はこのような取引に関連して債券の保全または保証を求める義務を放棄します)

A-14

親会社および各株主は、法的または公正な取り消し権その他の救済手段に加えて、本契約に定める権利の行使を排除する、無効とする、法律に反するとする、不公正とする、または適当でないと主張しないことに同意します。さらに、親会社および各株主は、対象となる法律に適合し、違反に対して金銭的な損害の救済手段が適切であると主張しないことに同意します。

10.支配法；管轄地；陪審員裁判の放棄.

（a）本規約およびこの規約に基づき、または関連し、またはこの規約または本契約に関連する取引、または交渉、締結または履行に基づき、直接または間接的に根拠となるかもしれない申立て、訴訟または手続（法律、契約、担保）は、デラウェア州の法律によって統制され、解釈および履行されるものとします。また、本規約の当事者は、（i）明示的に「選択された裁判所」の個人の管轄権と地域を提出し、（ii）明示的に主張する権利がありません、管轄権がない、不適切な場所がない、そのような請求に関して、便宜に対して不適切な手続であると主張に関する主張は、および（iii）他の当事者に対して任意の請求、訴訟または手続を提起しないと同意します。本規約に明示的に同意します。で、根拠となり、関係し、またはこの規約または本契約に関連する取引、または交渉、締結または履行に基づく、または交渉、締結または履行は、選択された法廷以外の任意の法廷で提起されるものではありません。本規約の各当事者は、本項13に記載された住所にそのコピーを郵便または宅配便を利用して送付することにより、選択された裁判所の手続きの法的配達を不可撤的に容認します。このような郵送後10日間で配達完了し、そのとき効力を発揮します。

（b）陪審員裁判の放棄。この契約の各当事者は、適用法に準じて、直接または間接に基づいて、関連して、またはこの契約または本契約によって意図された取引、交渉、執行またはパフォーマンスに起因する請求、訴訟、手続きに関して、陪審裁判権の行使を放棄します。この契約の各当事者は、(i) このセクション10(b)の相互の放棄と認証を含む他の当事者の代理人、代理人、または弁護士が、訴訟の場合にこの放棄を強制しないことを明示的または他の方法で表明しなかったことを証明します。また、(ii) この契約に入ることを誘発されたことを認めます。

11.全セクター; 契約全体; 改訂 . この契約および合併契約は、本件に関するすべての合意を構成し、全ての前提合意およびその他の全ての合意を置き換えます

A-15

この契約に関する当事者間の理解は、書面でも口頭でもなされます。本合意のいかなる条項の修正、変更または放棄も、会社、親会社、および株主の各々の承認が書面によって得られない限り、実施力を持ちません。会社は、この合意に基づく会社の決定または決定を行ったり、行動を取ったりする前に、特別委員会の承認を最初に得ることなく、この合意のいかなる条項の修正または放棄も行ったりはしないことを特別委員会の事前承認が必要となります。本合意に関連して会社が行動を起こすか、または取りやめるためには、会社取締役会の承認に加えて、特別委員会の承認が必要であり、他の要件を制限するものではありません。この会社への要請または指示に基づいて、親会社および/または1つ以上の株主がこの合意に関連して会社が行動を起こすか、または取りやめるための事前承認が必要となります。

12.任意の第三者受益者はありません本契約の当事者は、他の当事者の事前書面による同意なしに、その権利、利益または義務を他の当事者に譲渡することはできません（法によって定められる場合を除く）。前記の事項に従い、本契約のすべての条項と規定は、ここに記載されている当事者とその相続人および許可された譲渡先に有益で拘束力があります。本契約に含まれる条項または規定に基づく権利、救済措置または請求を、当事者およびその相続人、後継者、法定代理人および許可された譲渡先以外のいかなる者にも与えないものと解釈しないでください。

13.通知本契約の他の当事者による通知、要求、指示またはその他の通信または文書はすべて文書によって行われなければならず、(a)意図された当事者による手渡しによって実施されるか、(b)国際的に認められた宅配便サービスによって実施されるか、(c)郵便局によって送達されたものか、(d)電子メールで送信されるものです。ただし、電子メールの送信は、電子メールの送信後1営業日以内にここで説明した他の方法の送信によって追跡されなければならない。


			(A)			もし会社に対してなら：

ARC Document Solutions, Inc.

12657 Alcosta Blvd.、Suite 200

カリフォルニア州サン・ラモン94583

注意：取締役会の特別委員会

メール：[**]

これは通知ではありません：

K&L Gates LLP

300 South Tryon Street、Suite 1000

ノースカロライナ州シャーロット28202

注意：ショーン・M・ジョーンズ；コールマン・ウォンウェル

Eメール：Sean.Jones@klgates.com；Coleman.Wombwell@klgates.com

これは通知ではありません：

ウィルマーカトラーピッカリングヘイルアンドドアLLP

2600 El Camino Real、Suite 400

A-16

カリフォルニア州パロアルト94306

注意：グレン・ルインバーグ；エリック・ハンソン

メール：glenn.luinenburg@wilmerhale.com；eric.hanson@wilmerhale.com

（B）親への場合：

ARC Document Solutions, Inc.

c/o TechPrint Holdings, LLC

12657 Alcosta Blvd.、Suite 200

カリフォルニア州サン・ラモン94583

注意: クマラクラシンガムスリヤクマール

メール：[**]

これは通知ではありません：

Loeb & Loeb LLP

10100サンタモニカブルバード

Suite 2200

ロサンゼルス、カリフォルニア90067

注意：テレンス・R・アレン

メール: tallen@loeb.com

または、上記で指定された書面によって通知を受け取ることが指示されたその他の当事者または宛先に通知する。上記に規定された通知、依頼、指示、その他の通信または文書は、(w) 本当の受領時に受信した当事者に通知されたものと見なされ、本人に届けられた場合、(x) 翌ビジネス日に通知が行き、一晩の宅配便で送信された場合、(y) 登録または証明書付き郵便で送信された場合、通知後3日間、(z) 受信者による受信確認後、電子メールで送信され、その他の方法による送信が1日以内に行われる場合。

14.切り離し可能性本契約の規定は分離可能と見なされ、いかなる規定の無効または執行不能性も本契約の他の規定の有効性または執行可能性に影響を与えません。もし本契約の規定のうち、特定の個人または特定の事情に対する適用が無効または執行不能な場合、(a) そのような無効または執行不能な規定の意図と目的を、有効かつ執行可能な範囲で達成するための適切な公正な規定を代わりに置く事ができ、(b) 本契約の他の規定やその規定の他の個人または事情への適用は、そのような無効または執行不能性に影響を受けず、またそのような無効または執行不能性がその他の管轄区域におけるその規定、またはその規定の適用の有効性または執行可能性に影響を与えることはありません。

15.セクション見出し本契約の条項と節の見出しは、参照の便宜のためにのみあり、本契約の一部を構成するものではなく、本契約の規定に制限を加えるものとはみなされません。

16.複製原本この契約は、二つ以上の連続するコピー（ファクシミリや「.pdf」の転送を含む）で締結されることがあり、それぞれが原本とみなされます。

A-17

同じ効果をもたらし、それに署名した場合とここにされた場合と同じ楽器になります。そして、この契約の各当事者が1つ以上の代替がこの契約の他の当事者に署名され、（電子的にまたは他によって）この契約の他の当事者に配信された場合に効力を発するものとします。

[ページの残りは意図的に空白のままです]

A-18

付属書B

保証書の形式

添付を参照してください。

A-19

限定保証

2024年8月27日付けの限定保証（これ」限定保証」)、クマラクラシンガム・スリヤクマール著 (「保証人」）、デラウェア州の企業であるARC Document Solutions, Inc. を支持しています（」保証パーティー」)。ここでは、デラウェア州の有限責任会社であるTechPrint Holdings、LLCによる、本書の日付現在の日付の特定の契約および合併計画について言及します（」親」)、TechPrint Merger Sub, Inc. は、デラウェア州の企業であり、Parent (」の完全子会社)マージャー・サブ」と親と一緒に、」親政党」とそれぞれ、親党」)、そして保証対象者（」合併合意」)。本書で使用されているが他に定義されていない大文字の用語は、合併契約に記載されている意味を持つものとします。

1. 限定保証新規買力当事者を合併契約に参画させるため、保証人はここに絶対的かつ無条件で保証するものであると確約し、親会社の支払い義務について完全かつ時宜を得た支払い、遵守、実行および履行を行うParent Partiesに対する債務に関する保証金を、ここに定められた条件の下で、全セクターに請求する。債務の到期日、全額および期日に関わらず、保証人の責任については、保証金を選択に従って、直ちに債務の支払い期限を迎え、全セクターは、Parent Partiesによる債務の支払い、遵守、実行または履行が不履行または拒否された場合、保証金に対する債務を強制執行するために、ここにおいて、適用される法に従って、いつでも、全セクターの選択および全セクターの裁量に基づいて利用できる全ての措置をとることができる。全セクターは、全セクターの裁量により、Parent Partiesに対して別個の訴訟または訴訟または訴訟または訴訟を提起および起訴することができる。保証金の全額について、Parent Partiesに対して訴訟または訴訟または訴訟または訴訟が提起された場合にも、保証人に対して単独で全額の訴訟または訴訟または訴訟または訴訟を提起および起訴することができる。ここでの支払いは、アメリカ合衆国の法定通貨で、即座に利用可能な資金で行われる。保証人は、この限定保証の下で何人に対しても、ここに明示的に規定されている他の責任または債務を負う義務はない。契約ブライアン・パスカル氏（Reporting Person）義務今日は、全てのObligationsの支払い、遵守、実行または履行がParent Partiesによって怠られるか拒否された場合、全セクターの選択により、保証人に対する全ての義務は直ちに支払い期限が迎えられ、全セクターは全ての適用法に従って、債務の強制執行のための措置を講じても良い。全セクターは、Parent Partiesに対して何らかの訴訟が提起された場合、またはParent Partiesがこれらの訴訟に加わるかどうかにかかわらず、全てのObligationsの合計金額に対して保証人に対して訴訟を提起および起訴することができる。ここでの支払いは、アメリカ合衆国の法定通貨で、即座に利用可能な資金で行われる。保証人は、この限定保証に基づいて他のいかなる者に対しても責任を負わない。提供する上記は、保証先の合意権利を何ら減少させる意図はありません。この有限保証の規定は、合併契約における保証先の権利を何ら制限するものではありません。合併契約における具体的な業績の履行権利の提供によって、保証先は合併契約には参加していなかったでしょう。

2. 有限保証の性質親会社のいずれかが破産、再編成、または類似する手続きの対象となった場合、保証パーティーは債務に関連するいかなる請求、訴訟、または手続きを提起する義務を負いません。保証パーティーの提起をしなかった場合でも、保証人の債務に影響を与えません。親会社または保証人がいかなる理由で支払いを取り消されるか返還しなければならない場合でも、保証人はこの保証に基づき、そのような債務に対して引き続き責任を負います（本契約の条項および条件に従って）支払いが行われていなかった場合と同様です。保証人が行う支払いまたは履行に対して、この有限保証の下で保証人が主張することができる、支払いに対する異議を除く。この有限保証に関するその他の規定にかかわらず、保証パーティーは、保証人がこの有限保証の下で支払いまたは履行することに対して、いかなる異議を主張することができる、この有限保証に対する異議を主張することができることに同意する。

A-20

本保証書に記載されている事項とは異なり、親会社が破産または経営破綻に起因しない防衛措置を除き、合併契約の条件に基づく全ての結果やパフォーマンスに対する親会社が有する権利を除くことに同意します。本保証書に記載されている内容とは異なりますが、担保者は明示的に同意します。親会社が義務の全体または一部を免除された場合（破産、経営破綻、または類似の法による操作を除く）、本有限保証書の下での担保者は同様に、全てまたはその一部の義務を免除されることに同意します。

3. 義務の変更; 特定の免除.

(a) 保証人は、保証者に対して、保証者に事前の通知や同意なく、いつでも、何度でも、支払期限を延長することができること、また、保証者と親会社のいずれかとの間で、Merger Agreementの条件またはいずれかの合意の延長、更新、支払い、妥協、解除または放棄のための合意を締結することができること、全体または一部において、または保証者のLimited Guaranteeの下での義務に何ら影響を及ぼさず、または制限しないことに同意します。保証人は、ここでの保証人の義務は次の場合において、全体または一部が解放されたり放棄されたり、またはそれ以外に影響を受けたりしないことに同意します：(i) 妥協やその他の条件またはMerger Agreementまたはいずれかの合意の規定のいずれかの変更、またはその全体の再救済、免除、妥協、統合または修正の失敗；(ii) 妥協、保証、放棄、統合、もしくはその他の条件またはMerger Agreementに関連して実施される取引において契機となったいずれかの合意の撤回、放棄、妥協、再構成またはその他の修正；(iii) 親会社または大株主の追加、交代、または解放；(iv) 親会社の企業の存続、構造、または所有権に関する変更；(v) 親会社、または大株主の資産に影響を及ぼすいかなる破産、再生、再編、またはその他の同様の手続；(vi) 保証人が親会社または保証者に対していずれかの時点で、他の義務またはその他について持つかもしれないいかなる権利も含め、いかなる異議、控除またはその他の権利の存在；または(vii) 保証者が返済を受けるその他の手段の十分さ。適用法に許容される限り、保証者は、保証者による救済の選択を必要とする法的な権利または抗弁を明示的に放棄します。保証者は、迅速さ、努力、このLimited GuaranteeおよびObligationsの承認の通知、提示、支払い要求、不履行の通知、デフォルト、返り揚げ、Obligationの作成の通知およびその他の異議、および(合意のMerger Agreementに従って提供すべき通知以外の)あらゆる種類の通知、保証者が保証を受ける義務に起因しない破たん、休止令、モラトリアム法またはその他の類似の現行または今後有効な法による任意の障壁、親会社の資産の回収を要求する権利、Merger Agreementで想定される取引において興味を持ついかなる他の者の資産の配置を要求する権利、および一般的な保証の抗弁を、設定します(親会社それぞれがMerger Agreementに従って利用可能な義務に対する支払いに対する抗弁を除き、(親会社の破産または経済破綻からの発生する抗弁を除き)または保証者による失敗から生じる抗弁)。保証人は以下のことを認識しています：(i) Merger Agreementによって想定される取引から実質的な直接および間接の利益を受け取るであろうこと；および(ii) 本Limited Guaranteeに規定された免責事項は、そのような利益を計画して知識的にされています。

A-21

（b）保証人は、この有限保証がその条件に従い違法、無効または強制執行不能であると主張するため、またはそのアフィリエイトが主張するためのいかなる請求、訴訟、手続も起こさないこと、または起こさせないことを保証し同意します。

4. ノー・ウェイバー担保当事者が行使しない限り、および行使の遅れがあっても、本契約に基づくいかなる権利、救済措置、または権限の放棄とはならず、また担保当事者による本契約に基づくいかなる権利、救済措置、または権限の単一または部分的な行使も、その他のあらゆる権利、救済措置、または権限の行使を妨げるものではなく、将来の行使を妨げるものともならない。

5. 表明と保証債務保証人は、以下のことを保証し、保証人に対して表明します。

（a）この有限保証の執行、交付、および履行は、保証人またはその資産に拘束力のある法律または契約上の制限に違反せず、すべて必要な手続きによって正当に承認されました。

(b) 保証人によるこの限定保証の適正な執行、履行のために必要なすべての行政機関の承諾、認可、許可、提出物、および通知は得られ、または行われ、それらの条件は全て適正に遵守されており、この限定保証の適正な執行、履行に関して、行政機関によるその他の行為は必要なく、行政機関への通知や提出物も必要ありません。

(d) 共同債務保証人は、本有限保証の下での義務を支払い、履行する財務力を有しており、本有限保証の下での共同債務保証人が義務を果たすために必要なすべての資金は、本有限保証が有効な限り、共同債務保証人に利用可能でなければなりません。セクション8.

6. 任意の第三者受益者はありません担保人または担保を受けた当事者は、互いの権利、利益または義務を、法の適用によるものを除き、事前に書面による同意なしに、他の人に譲渡することはできません。前述のことによる制約を除き、この限定保証のすべての条件および規定は、当事者およびそれぞれの後継者および許可を得た譲渡人に有益であり、拘束力を持ちます。この限定保証により、当事者およびその相続人、後継者、法定代理人、および許可された譲渡人の以外の他の人に、この限定保証またはそのいかなる条項に基づく権利、救済、または請求権が与えられるものと解釈されることはありません。

7. 通知この有限保証に関するすべての通知、要求、指示またはその他の通信または書類は、当事者のいずれかが他の当事者に対して提出または作成するものであり、(a) 該当当事者に直接手渡しするか、(b) 国際的に認識されている夜間宅配便サービスによって該当当事者に提供され、(c) 登録または認証された郵便、受領通知を要求されたものであるか、(d) 電子メールで送信することができます。ただし、電子メールの送信は、1つのビジネスデー以内にここで説明されている他の方法のいずれかに従って発送されるものとします。

保証人への場合：

A-22

ARC Document Solutions, Inc.

〒クマラクリサンガムスリヤクマール様宛

12657 Alcosta Blvd.、Suite 200

カリフォルニア州サン・ラモン94583

注意: クマラクラシンガムスリヤクマール

メール：[**]

以下へのコピー（これは通知を構成しません）：

Loeb & Loeb LLP

10100サンタモニカブルバード

Suite 2200

ロサンゼルス、カリフォルニア90067

注意：テレンス・R・アレン

メール: tallen@loeb.com

ARC Document Solutions, Inc.

12657 Alcosta Blvd、スイート200

サンラモン、カリフォルニア、94583

注意：トレーシー・ラトレル法務部長兼企業秘書、ブラッドフォード・ブルックスディレクター

メール：[**]

これは通知ではありません：

ウィルマーカトラーピッカリングヘイルアンドドアLLP

2600 El Camino Real、Suite 400

カリフォルニア州パロアルト94306

注意：グレン・ルインバーグ；エリック・ハンソン

メール：glenn.luinenburg@wilmerhale.com；eric.hanson@wilmerhale.com

これは通知ではありません：

K&L Gates LLP

300 S.トリオンストリート、スイート1000

ノースカロライナ州シャーロット28202

注意：ショーン・M・ジョーンズ；コールマン・ウォンウェル

Eメール：Sean.Jones@klgates.com；Coleman.Wombwell@klgates.com

A-23

8. 継続保証。これに従って終了しない限りセクション 8、この限定保証は引き続き完全に効力を有し、債務が全額現金で支払われ、履行され、履行され、履行され、履行され、満たされるまで、保証人、その承継人および許可された譲受人（およびその執行者、管理者、個人代表者および相続人）を拘束するものとし、その時点でこの限定保証は終了し、保証人はこの限定保証に基づいてそれ以上の義務を負わないものとします。上記にかかわらず、（i）クロージング、（ii）両当事者の相互同意による合併契約の解約、または親会社が合併契約に基づいて支払いを行う義務がない状況下で、または親会社が合併契約に基づいて支払いを行う義務がない状況下で、（iii）90日（または、の (ii) 項に明記されている義務セクション 1 この限定保証のうち、親会社が合併契約のセクション8.2（b）に従って支払いを行う義務がある状況下で、その条件に従って合併契約が終了してから180日後です。ただし、そのような支払いの請求が、それ以前の請求の根拠を合理的に詳細に記載した書面でなされた場合を除きます。上記にかかわらず、（1）本契約の当事者は、上記（iii）項に従ってなされた請求が未解決のままである限り、この限定保証は終了しないこと、および（2）保証対象当事者またはその管理下にある関連会社が、訴訟またはその他の手続きにおいて、保証人の債務に対する責任を制限するこの限定保証の規定が主張した場合（（本書に基づく）その最大額が、全部または一部が違法、無効、または法的強制力がないか、または何らかの理論を主張しているノンリコース当事者、または債務に関して保証人から、または合併契約で検討されている取引に関して親会社または合併子会社から回収する権利を除き、（x）この限定保証に基づく保証人の義務は終了するものとしますラボ・イニシオまた、無効です。（y）保証人が以前にこの限定保証に基づいて支払いを行った場合、保証人はそのような支払いを回収する権利を有し、（z）保証人もノンリコース当事者も、合併契約および合併契約およびそこで検討された取引または本限定保証の下で企図された取引に関して、保証当事者に対して一切の責任を負わないものとします。

9. 追及の禁止.

(a) 被保証当事者は、親会社の各々の法人格の独立性を認識し、本日の時点で親会社と合併サブの唯一の資産（ある場合）が現金であり、クロージングが起こるまで追加の資金は提供されないことを認識します。保証人が個人である場合でも、被保証当事者がこの有限保証の恩恵を受け入れることによって、保証人の元、現在、将来の直接または間接の代理人、関連会社、弁護士またはその他の代表者、及びそれらの担保人（その執行者、管理者、個人代表者、相続人に対してのみ、その性質に即して）または親会社の元、現在、将来の直接または間接の株主、支配者、株主、役員、従業員、代理人、関連会社、メンバー、マネージャー、一般または有限パートナー、貸し手、弁護士またはその他の代表者、もしくはこれらいずれかの前述者の後継者または譲渡人（「指定人」という）、法人（または有限責任会社または有限責任パートナーシップ）のベールを貫通しようとするか、主張によって、被保証権利の免除、返還権、追及権、当人に対する個人的責任が発生しないことを認め、同意します。 de minimis クロージングが行われるまで、親会社への追加の資金の提供はなく、被保証当事者はそれを認め、同意します。保証人が個人であることに関わらず、この有限保証の恩恵を受けた被保証当事者は、保証人の元、現在、将来の直接または間接の代理人、関連会社、弁護士またはその他の代表者、及びそれらの担保人（その執行者、管理者、個人代表者、相続人に対してのみ、その性質に即して）または親会社の元、現在、将来の直接または間接の株主、支配者、株主、役員、従業員、代理人、関連会社、メンバー、マネージャー、一般または有限パートナー、貸し手、弁護士またはその他の代表者、もしくはこれらいずれかの前述者の後継者または譲渡人に対して、請求権、追及権、個人的責任は生じないことを認め、同意します。指定人」というように合わせて、普通株式に関する株主として自らが有益所有するとされるものに対すること。指定人法人（または有限責任会社または有限責任パートナーシップ）のベールを貫徹する試み、またはそれによって被保証権利を発生させることはありません。

A-24

（法的または公平な手段によるものであれば、侵害行為、契約またはその他）親会社のいずれかが特定の者に対して行使する権利に基づき、評価の執行または法的・公正な手続きにより、適用法又はその他の根拠に基づき、本有限保証に基づく保証人からの回収権を除いて、特定の者にはいかなる個人の責任も負わせないことが合意され、認識される（ただし、従属関係の責任者であるその実施者、管理者、代表者および相続人には限定して）または言明された口頭の表明に基づき、もしくはその義務またはその創造に基づく、本有限保証又は本会議と連動した文書または文書に対して提供されたものに基づくいかなる主張（法的または公平な手段、損害賠償、契約またはその他）についても、特定の者にはいかなる責任も発生しない。本有限保証に基づく保証人（ここで明記された条件および制限の下で）に対する救済手段は、担保の一切の責任に関する被保護者の唯一かつ排他的な対策である。本有限保証に記載された事項は、根本的に保証された当事者以外の当事者に対するいかなる責任にも影響を与えず、またはそれが与えられるものとは解釈されず、明示的にここで明記された範囲以外の第三者（代表としての行動を含む、その他の個人を含む）に対するいかなる権利または救済手段も、保証人以外の者に対するいかなる権利または救済手段も付与するものではありません。特定の者は、本条項の当事者として意図された第三者被保護者であり、同様の条項を強制する資格があります。明言しますが、（イ）本有限保証に基づく特定の履行要求を追求する権利を、合併契約、株式承諾書、譲渡契約に従って追求する権限を制限せず（ハ）、特定の者も親会社または保証人を含みません。セクション9 特定の者は、同様に強制執行する権限を持ちます。明言しますが、（イ）これにより、会社の特定パフォーマンス権利の追求能力に制限は加えられず、合併契約、株式承諾書、譲渡契約に従って追求され、（ハ）特定の者または特定の者に親会社または保証人を含みません。セクション9 特定の者は、同様に強制執行する権限を持ちます。明言しますが、（イ）これにより、会社の特定パフォーマンス権利の追求能力に制限は加えられず、合併契約、株式承諾書、譲渡契約に従って追求され、（ハ）特定の者または特定の者に親会社または保証人を含みません。

(b) この有限保証の目的を達成するために、保証者または保証者のいずれかの関係者による他の者に対する請求の追求は、保証者による請求の追求と見なされる。他の者は、最初の者がその第二の者に対して訴訟を起こし、その第二の者を既存の訴訟に追加するか、その第二の者に対していかなる種類の法的請求を主張した場合、他の者に請求を追求したものと見なされる。

(c) 本限定保証において、「甲」とは、当該人物の一切の支配関係にある関連会社を意味しますが、子会社、合併サブもしくはそれらの支配関係にある関連会社は含まれません。関係者とは、その人物の関連会社または関連者のいずれかである。「甲」とは、当該人物の一切の支配関係にある関連会社を意味しますが、親会社、合併後の会社もしくはそれらの支配関係にある関連会社は含まれません。

10. リリース本限定保証書の実行により、保証を受ける者は、(a)保証を受ける者またはその関係者のいずれも、かつ最大限度で許される範囲で、その取締役、役員、株主または代理人によって、買収契約に基づきまたはそれに関連する取引に対して、債務保証人または特定者のいずれに対しても、回収の権利を有しないことを保証し、そのような権利を取得した場合には、法律で最大限度で許される範囲で、債務保証人および特定者に対するそのような権利を放棄し(前述の各者それぞれの代表者を代表して)、債務保証人および各特定者を、買収契約またはそれによって引き起こされる取引に関連してまたはそれに関連して既存または今後生じる、既知のものまたは未知のものを問わず、企業(有限責任事業組合または有限責任会社)の(追加された部分または追加された部分を経由して)、親会社、買収子会社、または他の者のいずれかによるどの理論に基づくものも含め、各請求権について放棄し、かつ解放することをここに承諾する。

A-25

法または衡平の（「」リリースされたクレーム」）は、（i）親会社および合併子会社に対する請求、（ii）この限定保証に基づく保証人およびその許可された譲受人に対する請求（本書に記載されている制限に従うことを条件とします）、および（iii）合併契約、株式コミットメントレター、およびロールオーバー契約に基づく特定の履行に対する権利、および（b）本限定に基づく保証人およびその許可譲受人に対する訴え以外です保証（本書に記載されている制限を条件とします）は、保証人に対する保証人の唯一かつ排他的な救済措置となります。またはリリースされた請求に関するすべての特定の人物（親会社と合併代理人を除く）。

11. 支配法；管轄地；陪審員裁判の放棄.

(a) 本限定保証と、本限定保証または本契約で企図されている取引、または本契約に基づく交渉、履行、履行に直接的または間接的に基づく、関連する、または生じる可能性のある請求、訴訟または手続き（法律、契約、不法行為を問わず）は、いかなる場合も、デラウェア州の法律に準拠し、それに従って解釈および執行されるものとします法律の適用の原因となる選択または抵触法の規定または規則（デラウェア州か他の管轄区域かを問わない）デラウェア州以外のすべての管轄区域の。さらに、この限定保証の各当事者は、（ii）本限定保証の当事者間の紛争（契約、不法行為、その他を問わず）が、本限定保証または本保証で企図されている取引、または本契約に基づく交渉、実行、履行に直接的または間接的に基づく、またはそれらに関連する、または生じる可能性がある場合、（ii）専属裁判所の専属管轄権および裁判地に明示的に服従します。対人管轄権の欠如または不適切な裁判地に関する申し立て、およびそのような裁判所がそのような裁判所であるという主張を明示的に放棄しますそのような請求に関する不都合なフォーラム、および（iii）本限定保証の他の当事者に対して、本限定保証または本契約で企図されている取引、または本契約に基づく交渉、執行、履行に直接的または間接的に基づく、関連する、または本限定保証に基づく請求、訴訟、または手続きを、専属裁判所以外の裁判所で提起しないことに同意します。本限定保証の各当事者は、かかる訴訟、訴訟、または手続きにおいて、その写しを書留郵便または書留郵便で郵送するか、または翌日の宅配便サービス（郵便料金前払い）で記載されている住所に送付することにより、いずれかの特別裁判所による手続の提供について、取消不能の形で同意しますセクション7、そのようなサービスは、そのような郵送の10日後に有効になります。

(b) 陪審裁判の放棄. 本制限保証に関するいかなるクレーム、訴訟または手続きについて（直接または間接に関連し、または裏付けられるものを含む）、各当事者は、適用法により許可される範囲で、陪審裁判を請求する権利を放棄します。本制限保証の他の当事者の代表、エージェント、または弁護士が本書の放棄を適用しないことを明示的にまたはその他の方法で代表しないことを当事者は証明し、（ii）当事者は、相互の免責及び証明を考慮して本制限保証に参加することに納得したことを認めます。 SECTION 11(b).

12. 全セクター; 契約全体; 改訂本限定保証と合併契約は、本件の対象に関するすべての合意を構成し、この限定保証の当事者間の書面および口頭のすべての他の事前の合意および理解を置き換えます。

A-26

担保受領者および保証人の承認を得なければ、本契約のいかなる条項の修正、変更または放棄も有効にはなりません。本限定保証のいかなる条項の修正または放棄、および会社が本限定保証に関連して行う決定、判断、措置についても、特別委員会の承認を得ない限り、実施しないことがありません。また、会社が保証人またはその関連会社の要求または指示に基づいて本限定保証に関連するいかなる行動を行うか、または行動を控える場合においても、会社の取締役会の承認に加えて、特別委員会の事前の承認が必要です。

13. セクション見出し本限定保証の条文およびセクション見出しは参照の便宜のためにのみ設けられたものであり、本限定保証の一部を構成するものではなく、本限定保証のいずれかの規定を制限したりその他に影響を及ぼすものとは見なされない。

14. 第三者受益者なし特定の人物の権利を除いて、当事者はここに規定された各自の表明、保証および契約が、本限定保証および合併契約の条件およびこれに従って、相手方のみの利益のためにあることに同意します。そして、本限定保証は当事者以外の者に本契約に基づく権利や救済措置を与えるものではなく、また与える意図もなく、あらゆる者に当事者の表明および保証に依存する権利を与えません。

15. 複製原本この有限保証は、2つ以上の連続した代替書面（「.pdf」変送機を含む）によって実行される可能性があり、それぞれが元と同じ効力を持つものと見なされ、各当事者がこの有限保証に署名し、この有限保証の他方の当事者に対して（電子的またはその他の手段で）署名された1つ以上の代替書面が渡されたときに効力を生じます。

[このページの残りは意図的に空白のままです。]

A-27

付表 C

デラウェア州法人法の規定に基づき組織され、存続する株式会社Senti Biosciences、Inc。（以下、「会社」）。

サバイビング・コーポレーション

添付を参照してください。

修正されたものと改められたもの

BAKKT HOLDINGS、INC.の設立証明書
継
ARC DOCUMENt SOLUTIONS、INC。

デラウェア法人

最初この会社の名称はARC Document Solutions, Inc.（以下、「株式会社”).

セカンドコーポレーションの登記事務所は、デラウェア州のウィルミントン市、ニューキャッスル郡、デラウェア州19808の251リトルフォールズドライブであり、この住所におけるコーポレーションのデラウェア州登記代理人の名前は、コーポレーションサービスカンパニーです。

サード会社の目的は、デラウェア州一般会社法の下で設立される法人が行うことができる合法的な事業または活動に従事することです（”DGCL”).

四分の一株式会社が発行することができる資本株式の総数は1,000,000株であり、すべて普通株式であり、株式１株の帳面価額は$0.001であり、１クラスである。

第五ビジネスの管理と法人の取引の運営は、その取締役会に委ねられ、取締役は法人の定款によって要求される場合を除き、投票によって選出される必要はありません（定款で定められる場合を除き、定款は随時修正される可能性があります）。定款

第六この修正された定款または規約によって必要とされる追加の投票を除き、デラウェア州の法律によって付与された権限を制限することなく、会社の取締役会は明示的に、規約のすべてまたは一部を採択、修正、または廃止する権限を有します。

第七会社は、デラウェア州の法律で定められた方法に従って、この改定された再訂正組織章に含まれる条項を修正および撤廃する権利を留保します。この改定された再訂正組織章によって株主、取締役その他の何人にも付与された権利、選好権、特権ならびにその他のいかなる性質のものも、現行の形式であるか、それ以降改定された形であるかに関わらず、この条項で留保された権利に従うことで付与されます。

第八取締役の金銭上の損害賠償責任は、適用法の下で可能な限り除外されます。もしDGCLが修正されて取締役の個人責任をさらに除外または制限する企業行動を認めるようになった場合、当該法によって修正されたDGCLの下で、取締役の責任は最大限度に除外されます。この条項の修正、廃止、変更又は除外は将来効力を有し、また責任または補償の根拠となる行為や不行為が発生した時点でこの条項の下の権利には影響を及ぼしません。

第九:

この法律によって許可または認可されるか、有効であるとされる範囲であって、会社は取締役及び役員に対して最大限の免責を行うものとする。また、取締役または役員であった人物に対する免責権利は、その人物が取締役または役員でなくなった後も継続し、その相続人、遺産執行人、個人および法的代理人に利益を与えるものとする。ただし、免責権利を行使する訴訟を除いて、会社は取締役または役員（またはその相続人、遺産執行人、個人または法的代理人）が起こした訴訟（またはその一部）に関連して免責する義務はないものとする。この免責権利は、会社の取締役会によって承認または同意された訴訟（またはその一部）にのみ適用されるものとする。また、この条項によって与えられる免責権利には、訴訟の最終的な結審前に発生した費用を会社が支払う権利も含まれるものとする。

会社は、会社の取締役会の承認に基づき、会社の従業員や代理人に対し、本条項で取締役や役員に与えられるものと同様の保証と費用支払いを行うことがあります。

本条項で付与された免責制度および費用負担の進展権は、株式会社の社約または、株主または利害関係のない取締役の投票、その他、本変更証書に記載された権利に付随するものに、何人かが保有または今後取得するその他の権利に独占的ではない。

会社の株主によるこの条項の修正、撤廃、変更、または廃止は、その撤廃または変更があった時点でのあらゆる前例のない行為または不作為に関連している役員、社員、従業員、または代理人の補償権及び経費立替権に負の影響を及ぼしません。

* * *

付属書D

ロールオーバー契約の形式

添付を参照してください。

ロールオーバー契約

このロールオーバー契約（以下「合意書」）は、2024年8月27日にテックプリントホールディングスLLC、デラウェア州の有限責任会社（以下「親会社」）とアークドキュメントソリューションズインク、デラウェア州の株式会社（以下「会社」）の特定の株主の間で締結されたものです。株式は以下のとおりですスケジュールA 以下添付（それぞれ「ロールオーバー株主会社物件契約ロールオーバー株主）。未定義のまま使用される大文字の用語については、合併契約（以下定義）でそのような用語に割り当てられる意味を有します。

前文

ここに、この親会社、テックプリント・マージャー・サブ株式会社（以下「子会社」という）は、同時に本合意書の締結に先立ち、本合意書の締結に先立ち、デラウェア州法人であり親会社の完全子会社であるテックプリント・マージャー・サブ・インクと（以下「親会社」という）は、ともに、合併契約書（以下「本契約書」という）を締結し、当該合併契約書に基づき、子会社が当社と合併する（以下「吸収合併」という）ことが定められるものであり、当該吸収合併により当社が合併後の存続会社となり、親会社の完全子会社となる。Merger SubMerger Agreement合併

駆け引き株主は、（証券取引法13d-3条の意味での）会社の普通株式（株式1株当たりの帳面価額$0.001）、会社オプション、および会社株主限定株式（以下「会社」）の有利益所有者であるとされます。同社の普通株式会社オプションおよび会社限定株主株式を含め、駆け引き株主それぞれの名前の横に設定されたいずれの場合でも、駆け引き株主は会社の普通株式（株式1株当たりの帳面価額$0.001）の「有利益所有者」と見なされる。スケジュールA;

合併契約のセクション4.3（a）（iii）およびセクション4.3（b）（i）に基づき、効力発生後すぐに、その会社のオプションと株式の配当証券は、生存する会社の普通株式の一定数に変換されます（該当する場合は、「変換されたオプション株式提供側変換された配当証券株式」が提供される、ロールオーバーストックホルダーに発行される

したがって、合併契約に基づく取引が完了するにあたり、ロールオーバー株主は共に、会社株式、変換オプション株式、および変換RSA株式（総称して「」）を親会社に対して交換する代わりに、親会社の普通部分口座を提供したいと考えています。持ち越し株に親会社との交換で、ロールオーバー株主は親会社の普通部分口座を提供することを希望します。親会社の普通部分口座”);

したがって、親会社と合併子会社に対して合併契約を締結し、合併を含む計画された取引を完了させるために、持ち株保有者はこの契約に入ることとなっています。

なお、ロールオーバー株主は、本覚書に記載されているロールオーバー株主の表明、保証、契約およびその他の合意に依存して、親会社、会社および合併子が合併契約に調印することを認める。

署名者は、SelectQuote、Inc.の普通株式、1株0.01ドルのこのスケジュール13Gの改正第2号が、署名者の代表者によって提出されることに同意します。

したがって、上記およびここに含まれる相互契約および合意を考慮し、かつ法的に拘束される意図で、親会社とロールオーバー株主は以下のとおりに合意するものとする：

ロールオーバー株の貢献.

本条件に従い、効力発生時刻の直前に、ロールオーバー株主のさらなる行動を必要とせず、全ロールオーバー株主の会社株に対する権利、権利、および利益は、親会社に寄与され、譲渡され、移転され、引き渡されます。

本条件に基づき、有効時刻後すみやかに転換オプション株および転換RSA株がロールオーバー株主に譲渡された後、ロールオーバー株主がさらなる措置を取ることなく、全セクターの転換オプション株および転換RSA株の権利、所有権、利益は親会社に寄与され、譲渡され、移転され、提供されます。

親ユニットの発行貢献、譲渡、移転および引き渡しにより親会社に譲渡されたロールオーバー株式による親会社への給付の対価として、セクション1において、親会社は親ユニットを各ロールオーバー株主（または、そのロールオーバー株主が文書で指定した場合は、そのロールオーバー株主の関係会社）の名義で、親の帳簿および記録に記載された金額で発行するものとします。各ロールオーバー株主は、ここに（a）親ユニットの引き渡しは、親会社と関連会社に対して該当ロールオーバー株式により親会社がロールオーバー株主に負うる債務または金額を完全に履行するものであること、および（b）親ユニットの受領後、ロールオーバー株主は、親会社により親会社に寄与されたロールオーバー株式に関していかなる合併対価の権利も有しないことを承認および同意します。

終値すべての条件が満たされること（またはそれらの条件が免除されること）を前提として（その性質上クロージングで満たされるべき条件を除く）、メージャー契約のセクション7.1およびセクション7.2に記載されているメージャー契約による取引を完了するための親会社の義務を果たすため、借入主義務（融資コミットメント）がクロージング時に資金提供されるか、借入主が引き落とし通知および親会社からの出資コミットメント（エクイティファイナンスコミットメント）がクロージング時に資金提供されることを確認したこと、親会社がメージャー契約のセクション1.2に従ってクロージングを行うことが求められていること、および会社がメージャー契約の条件に従ってクロージングを実施する準備ができており、実施していることを親会社に書面で確定に通知したこと、および借入主の融資コミットメントおよび出資コミットメントが資金提供されている場合、会社がそれに応じた行動をとるものとすること

取引所契約の条件に従い、その日付を基準として、取引所契約の条件に基づき、検討される寄付と交換のクロージングが完了することが求められています。

証券法に基づきセクション1(a) 有効時刻の直前に行われる（「会社株式の取引終了。

証券法に基づきセクション1(b) 有効時間（会社株式のクロージングとともに、ロールオーバー株主に転換オプション株式および転換RSA株式が発行された直後に行われることとする）寄与の完了”).

ロールオーバーシェアの入金この契約の締結後、できるだけ早く（但し、ビジネスデーを超えてはならず）、ロールオーバーストックホルダーおよびロールオーバーストックホルダーの代理人（「ストリートネーム」で証券を保有するブローカーを含む）は、以下のいずれかに該当するものを親会社に納付するか、納付させるものとする。（a）親会社に寄与されるロールオーバーシェアを示す証明書すべてが、この契約の条件に従い譲渡のために適切に裏書された状態で、または（b）この契約に基づき親会社にロールオーバーシェアを譲渡するため、会社の譲渡代理人から要求された文書（（a）または（b）のいずれかで要求される全ての文書は「シェア・ドキュメント”).

不可撤回の選挙.

取引所8 その他20 取引所8規定に従うと取引所8及びその他20の規定に基づいて、Rollover株主が本規定に従い、該当する寄与締結時にParent株式に対するRollover株式の出資を行うという不可撤離の選択および合意を証明する。以下の条件および規定に基づいて。取引所8の規定に従い前述を推進するために、各Rollover株主は、本日付から本規定の終了まで、取引所8の規定に基づき本規定を終了するまで、直接または間接的に、(i) いかなるRollover株式もいかなる提示または交換要請に対して提示しない (ii) 売却(構築的またはその他の方法で)、譲渡、質入れ、抵当権付け、割賦、譲渡、またはそれ以外の処分はできない（総称して、“譲渡いかなる株式譲渡も行わないこと、または法的手続きを経ることなく、いかなる株式譲渡または権利、権益に関する契約、オプション、またはその他の取引や合意、理解を結ぶこと、(iii) いかなる株式譲渡を投票信託に預け入れたり、いかなる株式譲渡に関してプロキシや委任状を与えたり、投票契約を結ぶこと（投票契約を除く）、(iv) 本契約に記載されている当該株式ロールオーバー株主のいかなる表明または保証を虚偽または不正確にする行為を故意に行ったり、当該株式ロールオーバー株主が本契約の義務を履行することを阻止したり、無効にしたり、遅延させる効果のある行為を行うこと、または(v) 前記(i) から (iv) の各項目で言及されている行為を（書面によらず）同意すること（ない場合でも）は、同条に違反するとみなされ、無効となります。

各ロールオーバー株主は、個別にかつ共同ではなく、48時間以内に必ず（そしていかなる場合も）親会社に通知することに同意することを確約します。

取引所株主によって取得される新しい株、会社のオプションおよび/または会社のRSAs、購入、株式配当、株式分割、資本再編、組み合わせ、再分類、取引所またはそのような株式の変更、および本日以降の会社の証券の行使または転換の結果であるものの登録名義の取得を指します。このような株、会社のオプションおよび/または会社のRSAsは、自動的に本契約の条件に従うものとされ、このノートの本日付グローバル票の主要金額スケジュールAに記載された金額に基づき、２０３３年２月１日に払い戻されます。それに応じて修正されたものとみなされます。

ロールオーバーストックホルダーの表示および保証親会社にロールオーバーシェアを受け入れさせ、親会社ユニットを発行させるために、各ロールオーバーストックホルダーは以下の表示と保証を親会社に提出する。これらの表示および保証は、本合意の日時と提出時点で真実かつ正確であり、適用されるコントリビューションクロージングの時点で真実かつ正確であり、本契約の締結および提供後も存続するものとする。

株式の所有権. このロールオーバー株主は、すべての会社のオプションと会社のRSAsが全セクターとして行使および発行されたとき（該当する場合）、この同意書、投票同意書、および株式コミットメントレターによって設定される以外の抵当権なしに、ロールオーバー株式の有益な所有者であり、ロールオーバー株式の有効な権利を有しています。このロールオーバー株主は、全ロールオーバー株式に関して、本同意書に記載されているすべての事項に同意する権利、識別権、または制限なく、適用される米国連邦証券法、デラウェア州法および本同意書と投票同意書の条件を考慮し、単独の投票権、識別権、識別権者の権利を有しており、Dissenting Rights（該当する場合）の要求権限および本同意書に記載されているすべての事項に同意する権限を保有しています。本日現在、ロールオーバー株主は、ロールオーバー株式以外に、会社の直接または間接の証券を、受益者または登記上所有していません。ロールオーバー株式は、この同意書および投票同意書以外に、このロールオーバー株主が関係する投票信託契約またはその他の契約の対象ではないか、または投票またはロールオーバー株式の譲渡に関連する他の契約の対象とはなっていません。本同意書または投票同意書によって予定されていないロールオーバー株式に関して、このロールオーバー株主が有効なプロキシまたは委任状を任命または付与していないことはありません。

組織、立場、および権限各種のロールオーバー株主は、法律に基づいて正当に組織化され、有効存在し、良好な立場であり、その形成の法域において実施する必要な力と権限を持っており、この契約を締結し、履行するための法的な力と能力を有しています。当該ロールオーバー株主が自然人である場合、当該ロールオーバー株主はこの契約を締結し、履行するための完全な法的力と能力を有しています。この契約は、当該ロールオーバー株主によって正当に締結および履行され、適切な認可、締結、および提供が親会社からなされる場合、その条件に従って当該ロールオーバー株主に対して法的、有効、拘束力のある義務を発生させ、破産手続き、債権者権利に影響を及ぼす適用可能な法律、倒産、再編、モーラトリアムまたは類似の法律によって制限される場合、および総合的な公正の原則によって制限がある場合（公正な手続きまたは法律手続きで考慮されるかどうかにかかわらず）は、執行が制限される可能性があります。. 当該ロールオーバー株主が既婚であり、当該ロールオーバーシェアのいずれかの株式が当該ロールオーバー株主に対する債務への担保となる場合、所負担グーン・エクイティ財団関係の一般的な原則によって適用される法律に従い、当該債務が結婚しなかった個人の半分に対する物権を含む相続人または遺贈によって破棄されます。

株主はコミュニティ財産を構成するか、あるいはこの合意が合法で有効かつ拘束力を持つために配偶者またはその他の承認が必要である。この合意は、引き継ぎ株主の配偶者によって正当かつ有効に実施され、提供され、締結されており、親会社による適切な権限、実施および提供を前提とすると、引き継ぎ株主の配偶者に対して決定条件に従って履行可能な法的かつ有効な拘束力を持ちますが、破産、支払停止、再編、モラトリアムまたは類似法によって債権者の権利が一般的に制限され、公平さの一般原則によって制限される（公平性の訴訟であるか否かを問わず）。

承諾と承認；違反なし. Exchange Actの適用要件を除き、(i) 取引所株主が本合意書の締結、履行、または当該取引所株主によるここで取り決められた取引の完了に必要な行政機関への提出、許可、認可、同意、または承認は不要です。(ii) 取引所株主が本合意書の締結、履行、またはここで取り決められた取引の完了、または取引所株主が本合意書の条項のいずれかを遵守することが(A) 取引所株主の組織文書のいずれかを違反し、または対象となる場合は違反しないこと、(B) 取引所株主が当事者となるいかなる契約に基づき、または取引所株主または双方の財産または資産が拘束されたり影響を受けたりする契約に違反し、又は、違反やデフォルト（通知、経過時間、またはその両方によりデフォルトとなる）を構成したり、第三者に対して終了、修正、支払いの加速、キャンセルの権利を与えたり、取引所株主の財産または資産に拘束物権を設定したりすること、または(C) 取引所株主または当該取引所株主の財産または資産に適用されるいかなる命令、指令、差し止め、詔書、法令、規則に違反することはありません。

訴訟そのロールオーバー株主またはそのロールオーバー株主自身の知識によると、この契約の義務を果たすことを制限または禁止している（もしそれが成功した場合、制限または禁止される可能性がある）そのロールオーバー株主または他の人に対して提訴、訴訟、調査、苦情その他の訴訟が保留中でない、または、そのロールオーバー株主に対してその他の人またはそのロールオーバー株主自身の知識によると、脅迫されている。

リライアンスこの引継ぎ株主は、この契約書の締結と提出、およびここに記載されている引継ぎ株主の表明と保証に基づいて、親会社と会社が合併契約を締結していることを理解し、認識している。

情報の受領当該ロールオーバー株主は、ここに予定された取引の条件やParent Unitsの所有のメリットやリスクについて、Parentの代表者に質問する機会が与えられ、そのような質問をすることが必要であると考えてきた、そしてそれに対して回答を受ける機会があった。当該ロールオーバー株主は、自分の弁護士と話し合うことがアドバイスされていることを認める。

この合意書およびここで検討されている取引におけるロールオーバー株主の表明および保証の法的な結果

親会社の表明と保証親会社は、各ロールオーバー株主に対して次のことを表明し、保証する。

組織、立場、および権限親会社は、設立の法域の法令に従って適法に設立され、有効存在し、営業状態です。本契約を実行し、履行するために必要なすべての権限と権限を有しており、親会社によって正当かつ有効に実行され、提供されました。親会社とロールオーバー株主（ただし、第20セクションの条件による）によって正当な承認、実行、提供を前提とすれば、本契約は親会社に対して法的に有効であり、条項に従って強制執行可能であり、倒産、破産、再編、モラトリウムまたは債権者の権利に影響を与える一般的な破産、破産手続き、再編成、モラトリウムまたは類似の法律によって制限されている場合や、公正の一般原則によって（公平な手続きまたは法的手続きで考慮されるかどうかに関わらず）執行が制限される場合を除き、その条件に従って親会社に対して法的に強制可能です。第20セクション法的、有効および拘束力のある親会社の義務であり、その条項に従って親会社に対して強制可能ですが、適用可能な倒産、破産、再編、モラトリウムまたは類似の法律または公正の一般原則によって（公平な手続きまたは法的手続きで考慮されるかどうかに関わらず）執行が制限される場合があります。

承諾と承認；違反なし取引所法の適用要件を除き、（i）親会社が本契約の締結、履行にあたり、または本契約に基づく取引の完了に必要とされる政府機関への届出、許可、承認、同意は親会社によって必要とされず、（ii）親会社による本契約の締結、履行、または取引の完了、または親会社が本契約の規定のいずれかに違反することはなく、または親会社がそのような親会社またはその資産によって拘束され、または影響を受ける契約において違反、違約（通知または時間の経過、またはその両方があると、既定がなる）を引き起こさず、第三者に解約、修正、加速、取消の権利を付与せず、または親会社または親会社の財産または資産に適用される命令、令状、差し止め命令、判決、法令、規則に違反することはありません。

親ユニットの発行親株は、発行時には適切に認可され、有効に発行され、すべての担保権、優先購入権、最初の買い取り権、譲渡権および類似の権利（該当する場合、ロールオーバー株主全員によって寄付完了時に締結される契約に基づく権利を除く）から解放されています。

終了本契約とロールオーバー株主の貢献、譲渡、譲渡および引き渡しの義務は、第8.1節に従って合併契約が終了すると同時に直ちに終了します。もし合併契約における合併が何らかの理由で実現しない場合でも、貢献閉鎖が既に行われている場合は、親会社は速やかに株式文書をロールオーバー株主の各々の住所に返還し、貢献閉鎖前の各々のロールオーバー株主の所有権の状態に戻すために必要な一切の措置を講じます。このノートの本日付グローバル票の主要金額スケジュールAに記載された金額に基づき、２０３３年２月１日に払い戻されます。なお、貢献閉鎖が既に行われている場合は、親会社は速やかに株式文書をロールオーバー株主の各々の住所に返還し、貢献閉鎖前の各々のロールオーバー株主の所有権の状態に戻すために必要な一切の措置を講じます。

その他の保証各ロールオーバー株主は、時折、さらなる行為、譲渡、移転、譲渡、委任状、保証などを行い、執行、確認、履行、またはそのような行為、譲渡、移転、譲渡、委任状、保証を行う、または執行、確認、履行するための措置を講じることになる、全ての関連するロールオーバー株を親会社に譲渡、移転し、親会社に譲渡し、親会社に対して適用されるロールオーバー株を所持することができるようにする必要があります。

修正と変更本契約は、当事者双方の署名をもって書面による文書によって明示的にここに記載されるとおりである場合を除き、一切のやり方で修正または補完されることはなく、また、そのような修正または補完のための契約、取引または取り決め、またはその他の手段によっても修正または補完されることはない。

放棄本契約において、いかなる当事者または当社によるいかなる権利または救済の行使においても、それにより放棄されるものではなく、またその権利または力の一時的または部分的な行使、そのような権利または力の行使のための措置の放棄または中止、およびまたそのような権利または力の行使を妨げるような行動や信条は、それ以外のまたはさらなる行使、またはその他の権利や力の行使を妨げるものではありません。当事者または当社がそのような放棄に同意する場合、その同意は当事者または当社が作成し提供する書面に記載される場合にのみ有効です。

表明と保証の生存本契約によって予定されている取引に関連して、本契約に含まれているロールオーバーストックホルダーまたは親会社によるいかなる表明や保証も、本契約の締結と引渡し、親会社またはロールオーバーストックホルダーによるいかなる調査、および親会社ユニットの発行後も有効となります。

通知全セクターの通知およびその他の通信は書面によるものとし、（a）直接配達された場合は配達日、ファクシミリまたは電子メールで配信された場合は、ファクシミリまたは電子メールの受領確認書により受領された日、（b）認定された翌日配送業者による翌営業日に配達された場合は配送日の翌営業日、または（c）郵便料金を支払い登録または保証付きの郵便で配送された場合は、確認された受領日または郵送日の翌営業日の5番目の営業日のいずれか早い日において確認されます。以下に記載されている住所に通知されるべきであり、ロールオーバー株主に関しては、スケジュールAその他の指示に従って、下記の住所に配信されるか、又はその指示を受け取った当事者が文書で指定した通りに通知される。

ロールオーバー株主の場合は、該当するロールオーバー株主の名前の隣に記載された連絡先情報に従ってください。このノートの本日付グローバル票の主要金額スケジュールAに記載された金額に基づき、２０３３年２月１日に払い戻されます。.

もし親になるならば:

ARC Document Solutions, Inc.

c/o TechPrint Holdings, LLC

12657 Alcosta Blvd.、Suite 200

カリフォルニア州サン・ラモン94583

注意: クマラクラシンガムスリヤクマール

メール：suriyakumars@icloud.com

以下へのコピー（これは通知を構成しません）：

Loeb & Loeb LLP
10100サンタモニカブルバード

Suite 2200

カリフォルニア州ロサンゼルス 90067
注意：テレンス・R・アレン
メール: tallen@loeb.com

全協定本契約（合併契約、投票契約、株式承諾書及び、スリヤクマール・クマラクリシナムに関しては、保証書を含む）は、全ての事前の書面による合意、取り決め、通信および理解を取って代わり、本件およびそれらに関して当事者間で行われたすべての事前および同時に口頭での合意、取り決め、通信および理解を構成します。

第三者受益人本契約において、当事者以外の第三者に対して、明示的または暗黙のいずれかの手段により、本契約に基づくいかなる法的または公正な権利、利益、または救済を付与する意図はなく、当事者とその各後継者および許容された譲渡先以外のいかなる者に対しても、この契約の対象となるのはこの契約で明確に定められた内容に限定されるということを、明示的に定めることに同意する。当事者は、会社が本契約の明示的な第三者受益者であり、会社を代表して行動する特別委員会が本契約の条項を直接に強制的に適用し、親会社およびロールオーバー株主に対して明確に強制する権利を有することになる。

支配法；管轄地；陪審員裁判の放棄.

その住所に記載されているとおり第13条その郵送から10日後に有効となる

審問権の放棄。本契約の各当事者は、適用法に許される限り、本契約または本契約に基づく、関連する、または発生するクレーム、訴訟または手続きに関して陪審裁判を受ける権利を放棄する。本契約の各当事者は(i) 他の当事者の代表、代理人、または弁護士が明示的にもしくはその他の方法で、訴訟が発生した場合にこの放棄を執行しないことを表明しなかったことを証明し、(ii) 他の事項の中で、相互の放棄と証明によって本契約に参加することを誘発されたことを認める。 16(b)節.

割り当て; 後継者本契約または本契約の権利、利益、義務のいずれも、当事者の事前の書面による承諾なしに、全体または一部を運用法または他の方法により、当事者の同意なく譲渡または委任されることはできず、そのような前記の事前書面なしに行われた譲渡は無効とされる。前項の文に従うものとして、本契約は当事者およびその各後継者および許可された譲渡人に対して拘束力を有し、その利益を有し、執行可能である。

強制執行当事者は、本契約の条項が特定の条件に従って実施されない場合、または他の方法で違反された場合には、修復不能な損害が発生することに同意します。したがって、当事者は、法律または公正な補償に対するその他の救済手段に加えて、本契約の条件を具体的に履行するため、この契約の違反を防ぐための差止命令または差止命令を求める権利を有します。また、各当事者は、この契約に従って公平な救済を求める当事者がその前提としてその公平な救済を取得するために保全を提供することが必要とされる法律上の要件を放棄しません。

切り離し可能性できる限り、この契約の規定または規定の一部は、適用法に従って有効かつ有効に解釈されるべきですが、もし本契約の規定または規定の一部が任意の適用法またはルールにおいて無効、違法、または執行不能であると判断された場合、そのような無効、違法、または執行不能はその管轄内において他の規定または規定の一部に影響を及ぼさず、この契約はそのような無効、違法、または執行不能な規定または規定の一部がここに含まれていなかったかのようにその管轄内で改革され、釈明され、執行されるものとします。

複製原本本契約は複数のコピーで締結することができますが、すべてのコピーは同一の文書とみなされ、1つまたは複数のコピーが効力を発揮します。

当事者の各々が署名し、その他の当事者に送付されました。提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。もしローロバー株主の何者かが、いかなる理由においても、この契約書を実行することができなかった場合、この契約書はこの契約書に署名したすべての当事者に対して有効となります。

見出し本契約の節見出しは参照上の便宜のためにのみあり、本契約の意味や解釈に一切影響を与えません。

原案作成者に対する推定はありません。本契約の各当事者は、本契約及び本契約に基づく取引に関連して独立した法律顧問によって代理されていることを認識しています。したがって、原案作成者に対する本契約のいかなる曖昧さの解釈を要する法律上の規則または判例も適用されず、明示的に放棄されます。

[署名欄が後に続きます]