実行版
限定保証
2024年8月27日付けの限定保証（これ」限定保証」)、クマラクラシンガム・スリヤクマール著 (「保証人」）、デラウェア州の企業であるARC Document Solutions, Inc. を支持しています（」保証パーティー」)。ここでは、デラウェア州の有限責任会社であるTechPrint Holdings、LLCによる、本書の日付現在の日付の特定の契約および合併計画について言及します（」親」)、TechPrint Merger Sub, Inc. は、デラウェア州の企業であり、Parent (」の完全子会社)マージャー・サブ」と親と一緒に、」親政党」とそれぞれ、親党」)、そして保証対象者（」合併合意」)。本書で使用されているが他に定義されていない大文字の用語は、合併契約に記載されている意味を持つものとします。
1. 限定保証新規買力当事者を合併契約に参画させるため、保証人はここに絶対的かつ無条件で保証するものであると確約し、親会社の支払い義務について完全かつ時宜を得た支払い、遵守、実行および履行を行うParent Partiesに対する債務に関する保証金を、ここに定められた条件の下で、全セクターに請求する。債務の到期日、全額および期日に関わらず、保証人の責任については、保証金を選択に従って、直ちに債務の支払い期限を迎え、全セクターは、Parent Partiesによる債務の支払い、遵守、実行または履行が不履行または拒否された場合、保証金に対する債務を強制執行するために、ここにおいて、適用される法に従って、いつでも、全セクターの選択および全セクターの裁量に基づいて利用できる全ての措置をとることができる。全セクターは、全セクターの裁量により、Parent Partiesに対して別個の訴訟または訴訟または訴訟または訴訟を提起および起訴することができる。保証金の全額について、Parent Partiesに対して訴訟または訴訟または訴訟または訴訟が提起された場合にも、保証人に対して単独で全額の訴訟または訴訟または訴訟または訴訟を提起および起訴することができる。 ここでの支払いは、アメリカ合衆国の法定通貨で、即座に利用可能な資金で行われる。保証人は、この限定保証の下で何人に対しても、ここに明示的に規定されている他の責任または債務を負う義務はない。契約ブライアン・パスカル氏（Reporting Person）義務今日は、全てのObligationsの支払い、遵守、実行または履行がParent Partiesによって怠られるか拒否された場合、全セクターの選択により、保証人に対する全ての義務は直ちに支払い期限が迎えられ、全セクターは全ての適用法に従って、債務の強制執行のための措置を講じても良い。全セクターは、Parent Partiesに対して何らかの訴訟が提起された場合、またはParent Partiesがこれらの訴訟に加わるかどうかにかかわらず、全てのObligationsの合計金額に対して保証人に対して訴訟を提起および起訴することができる。 ここでの支払いは、アメリカ合衆国の法定通貨で、即座に利用可能な資金で行われる。保証人は、この限定保証に基づいて他のいかなる者に対しても責任を負わない。 提供する 上記は、保証先の合意権利を何ら減少させる意図はありません。この有限保証の規定は、合併契約における保証先の権利を何ら制限するものではありません。合併契約における具体的な業績の履行権利の提供によって、保証先は合併契約には参加していなかったでしょう。
2. 有限保証の性質親会社のいずれかが破産、再編成、または類似する手続きの対象となった場合、保証パーティーは債務に関連するいかなる請求、訴訟、または手続きを提起する義務を負いません。保証パーティーの提起をしなかった場合でも、保証人の債務に影響を与えません。親会社または保証人がいかなる理由で支払いを取り消されるか返還しなければならない場合でも、保証人はこの保証に基づき、そのような債務に対して引き続き責任を負います（本契約の条項および条件に従って）支払いが行われていなかった場合と同様です。保証人が行う支払いまたは履行に対して、この有限保証の下で保証人が主張することができる、支払いに対する異議を除く。この有限保証に関するその他の規定にかかわらず、保証パーティーは、保証人がこの有限保証の下で支払いまたは履行することに対して、いかなる異議を主張することができる、この有限保証に対する異議を主張することができることに同意する。
本保証書に記載されている事項とは異なり、親会社が破産または経営破綻に起因しない防衛措置を除き、合併契約の条件に基づく全ての結果やパフォーマンスに対する親会社が有する権利を除くことに同意します。本保証書に記載されている内容とは異なりますが、担保者は明示的に同意します。親会社が義務の全体または一部を免除された場合（破産、経営破綻、または類似の法による操作を除く）、本有限保証書の下での担保者は同様に、全てまたはその一部の義務を免除されることに同意します。
3. 義務の変更; 特定の免除.
(a) 保証人は、保証者に対して、保証者に事前の通知や同意なく、いつでも、何度でも、支払期限を延長することができること、また、保証者と親会社のいずれかとの間で、Merger Agreementの条件またはいずれかの合意の延長、更新、支払い、妥協、解除または放棄のための合意を締結することができること、全体または一部において、または保証者のLimited Guaranteeの下での義務に何ら影響を及ぼさず、または制限しないことに同意します。保証人は、ここでの保証人の義務は次の場合において、全体または一部が解放されたり放棄されたり、またはそれ以外に影響を受けたりしないことに同意します：(i) 妥協やその他の条件またはMerger Agreementまたはいずれかの合意の規定のいずれかの変更、またはその全体の再救済、免除、妥協、統合または修正の失敗；(ii) 妥協、保証、放棄、統合、もしくはその他の条件またはMerger Agreementに関連して実施される取引において契機となったいずれかの合意の撤回、放棄、妥協、再構成またはその他の修正；(iii) 親会社または大株主の追加、交代、または解放；(iv) 親会社の企業の存続、構造、または所有権に関する変更；(v) 親会社、または大株主の資産に影響を及ぼすいかなる破産、再生、再編、またはその他の同様の手続；(vi) 保証人が親会社または保証者に対していずれかの時点で、他の義務またはその他について持つかもしれないいかなる権利も含め、いかなる異議、控除またはその他の権利の存在；または(vii) 保証者が返済を受けるその他の手段の十分さ。適用法に許容される限り、保証者は、保証者による救済の選択を必要とする法的な権利または抗弁を明示的に放棄します。保証者は、迅速さ、努力、このLimited GuaranteeおよびObligationsの承認の通知、提示、支払い要求、不履行の通知、デフォルト、返り揚げ、Obligationの作成の通知およびその他の異議、および(合意のMerger Agreementに従って提供すべき通知以外の)あらゆる種類の通知、保証者が保証を受ける義務に起因しない破たん、休止令、モラトリアム法またはその他の類似の現行または今後有効な法による任意の障壁、親会社の資産の回収を要求する権利、Merger Agreementで想定される取引において興味を持ついかなる他の者の資産の配置を要求する権利、および一般的な保証の抗弁を、設定します(親会社それぞれがMerger Agreementに従って利用可能な義務に対する支払いに対する抗弁を除き、(親会社の破産または経済破綻からの発生する抗弁を除き)または保証者による失敗から生じる抗弁)。保証人は以下のことを認識しています：(i) Merger Agreementによって想定される取引から実質的な直接および間接の利益を受け取るであろうこと；および(ii) 本Limited Guaranteeに規定された免責事項は、そのような利益を計画して知識的にされています。
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（b）保証人は、この有限保証がその条件に従い違法、無効または強制執行不能であると主張するため、またはそのアフィリエイトが主張するためのいかなる請求、訴訟、手続も起こさないこと、または起こさせないことを保証し同意します。
4. ノー・ウェイバー担保当事者が行使しない限り、および行使の遅れがあっても、本契約に基づくいかなる権利、救済措置、または権限の放棄とはならず、また担保当事者による本契約に基づくいかなる権利、救済措置、または権限の単一または部分的な行使も、その他のあらゆる権利、救済措置、または権限の行使を妨げるものではなく、将来の行使を妨げるものともならない。
5. 表明と保証債務保証人は、以下のことを保証し、保証人に対して表明します。
（a）この有限保証の執行、交付、および履行は、保証人またはその資産に拘束力のある法律または契約上の制限に違反せず、すべて必要な手続きによって正当に承認されました。
(b) 保証人によるこの限定保証の適正な執行、履行のために必要なすべての行政機関の承諾、認可、許可、提出物、および通知は得られ、または行われ、それらの条件は全て適正に遵守されており、この限定保証の適正な執行、履行に関して、行政機関によるその他の行為は必要なく、行政機関への通知や提出物も必要ありません。
(c) この有限保証は、破産および公正な例外を除き、引受人に対してその条項に従って強制可能な、法的に有効で拘束力のある義務を構成する。
(d) 共同債務保証人は、本有限保証の下での義務を支払い、履行する財務力を有しており、本有限保証の下での共同債務保証人が義務を果たすために必要なすべての資金は、本有限保証が有効な限り、共同債務保証人に利用可能でなければなりません。 セクション8.
6. 任意の第三者受益者はありません担保人または担保を受けた当事者は、互いの権利、利益または義務を、法の適用によるものを除き、事前に書面による同意なしに、他の人に譲渡することはできません。前述のことによる制約を除き、この限定保証のすべての条件および規定は、当事者およびそれぞれの後継者および許可を得た譲渡人に有益であり、拘束力を持ちます。この限定保証により、当事者およびその相続人、後継者、法定代理人、および許可された譲渡人の以外の他の人に、この限定保証またはそのいかなる条項に基づく権利、救済、または請求権が与えられるものと解釈されることはありません。
7. 通知この有限保証に関するすべての通知、要求、指示またはその他の通信または書類は、当事者のいずれかが他の当事者に対して提出または作成するものであり、(a) 該当当事者に直接手渡しするか、(b) 国際的に認識されている夜間宅配便サービスによって該当当事者に提供され、(c) 登録または認証された郵便、受領通知を要求されたものであるか、(d) 電子メールで送信することができます。ただし、電子メールの送信は、1つのビジネスデー以内にここで説明されている他の方法のいずれかに従って発送されるものとします。
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保証人への場合：
ARC Document Solutions, Inc.
〒クマラクリサンガムスリヤクマール様宛
12657 Alcosta Blvd.、Suite 200
カリフォルニア州サン・ラモン94583
注意: クマラクラシンガム スリヤクマール
メール：suriyakumars@icloud.com
以下へのコピー（これは通知を構成しません）：
Loeb & Loeb LLP
10100サンタモニカブルバード
Suite 2200
ロサンゼルス、カリフォルニア90067
注意：テレンス・R・アレン
メール: tallen@loeb.com
保証人に対して：
ARC Document Solutions, Inc.
12657 Alcosta Blvd、スイート200
サンラモン、カリフォルニア、94583
注意：トレーシー・ラトレル法務部長兼企業秘書、ブラッドフォード・ブルックスディレクター
Email: tracey.luttrell@e-arc.com; BradBrooksARCDS@outlook.com
これは通知ではありません：
ウィルマーカトラーピッカリングヘイルアンドドアLLP
2600 El Camino Real、Suite 400
カリフォルニア州パロアルト94306
注意：グレン・ルインバーグ；エリック・ハンソン
メール：glenn.luinenburg@wilmerhale.com；eric.hanson@wilmerhale.com
これは通知ではありません：
K&L Gates LLP
300 S.トリオンストリート、スイート1000
ノースカロライナ州シャーロット28202
注意：ショーン・M・ジョーンズ；コールマン・ウォンウェル
Eメール：Sean.Jones@klgates.com；Coleman.Wombwell@klgates.com
または、上記で指定された書面によって通知を受け取ることが指示されたその他の当事者または宛先に通知する。上記に規定された通知、依頼、指示、その他の通信または文書は、(w) 本当の受領時に受信した当事者に通知されたものと見なされ、本人に届けられた場合、(x) 翌ビジネス日に通知が行き、一晩の宅配便で送信された場合、(y) 登録または証明書付き郵便で送信された場合、通知後3日間、(z) 受信者による受信確認後、電子メールで送信され、その他の方法による送信が1日以内に行われる場合。
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8. 継続保証。これに従って終了しない限り セクション 8、この限定保証は引き続き完全に効力を有し、債務が全額現金で支払われ、履行され、履行され、履行され、履行され、満たされるまで、保証人、その承継人および許可された譲受人（およびその執行者、管理者、個人代表者および相続人）を拘束するものとし、その時点でこの限定保証は終了し、保証人はこの限定保証に基づいてそれ以上の義務を負わないものとします。上記にかかわらず、（i）クロージング、（ii）両当事者の相互同意による合併契約の解約、または親会社が合併契約に基づいて支払いを行う義務がない状況下で、または親会社が合併契約に基づいて支払いを行う義務がない状況下で、（iii）90日（または、の (ii) 項に明記されている義務 セクション 1 この限定保証のうち、親会社が合併契約のセクション8.2（b）に従って支払いを行う義務がある状況下で、その条件に従って合併契約が終了してから180日後です。ただし、そのような支払いの請求が、それ以前の請求の根拠を合理的に詳細に記載した書面でなされた場合を除きます。上記にかかわらず、（1）本契約の当事者は、上記（iii）項に従ってなされた請求が未解決のままである限り、この限定保証は終了しないこと、および（2）保証対象当事者またはその管理下にある関連会社が、訴訟またはその他の手続きにおいて、保証人の債務に対する責任を制限するこの限定保証の規定が主張した場合（（本書に基づく）その最大額が、全部または一部が違法、無効、または法的強制力がないか、または何らかの理論を主張しているノンリコース当事者、または債務に関して保証人から、または合併契約で検討されている取引に関して親会社または合併子会社から回収する権利を除き、（x）この限定保証に基づく保証人の義務は終了するものとしますラボ・イニシオまた、無効です。（y）保証人が以前にこの限定保証に基づいて支払いを行った場合、保証人はそのような支払いを回収する権利を有し、（z）保証人もノンリコース当事者も、合併契約および合併契約およびそこで検討された取引または本限定保証の下で企図された取引に関して、保証当事者に対して一切の責任を負わないものとします。
9. 追及の禁止.
(a) 被保証当事者は、親会社の各々の法人格の独立性を認識し、本日の時点で親会社と合併サブの唯一の資産（ある場合）が現金であり、クロージングが起こるまで追加の資金は提供されないことを認識します。保証人が個人である場合でも、被保証当事者がこの有限保証の恩恵を受け入れることによって、保証人の元、現在、将来の直接または間接の代理人、関連会社、弁護士またはその他の代表者、及びそれらの担保人（その執行者、管理者、個人代表者、相続人に対してのみ、その性質に即して）または親会社の元、現在、将来の直接または間接の株主、支配者、株主、役員、従業員、代理人、関連会社、メンバー、マネージャー、一般または有限パートナー、貸し手、弁護士またはその他の代表者、もしくはこれらいずれかの前述者の後継者または譲渡人（「指定人」という）、法人（または有限責任会社または有限責任パートナーシップ）のベールを貫通しようとするか、主張によって、被保証権利の免除、返還権、追及権、当人に対する個人的責任が発生しないことを認め、同意します。 de minimis クロージングが行われるまで、親会社への追加の資金の提供はなく、被保証当事者はそれを認め、同意します。保証人が個人であることに関わらず、この有限保証の恩恵を受けた被保証当事者は、保証人の元、現在、将来の直接または間接の代理人、関連会社、弁護士またはその他の代表者、及びそれらの担保人（その執行者、管理者、個人代表者、相続人に対してのみ、その性質に即して）または親会社の元、現在、将来の直接または間接の株主、支配者、株主、役員、従業員、代理人、関連会社、メンバー、マネージャー、一般または有限パートナー、貸し手、弁護士またはその他の代表者、もしくはこれらいずれかの前述者の後継者または譲渡人に対して、請求権、追及権、個人的責任は生じないことを認め、同意します。指定人」というように合わせて、普通株式に関する株主として自らが有益所有するとされるものに対すること。指定人法人（または有限責任会社または有限責任パートナーシップ）のベールを貫徹する試み、またはそれによって被保証権利を発生させることはありません。
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（法的または公平な手段によるものであれば、侵害行為、契約またはその他）親会社のいずれかが特定の者に対して行使する権利に基づき、評価の執行または法的・公正な手続きにより、適用法又はその他の根拠に基づき、本有限保証に基づく保証人からの回収権を除いて、特定の者にはいかなる個人の責任も負わせないことが合意され、認識される（ただし、従属関係の責任者であるその実施者、管理者、代表者および相続人には限定して）または言明された口頭の表明に基づき、もしくはその義務またはその創造に基づく、本有限保証又は本会議と連動した文書または文書に対して提供されたものに基づくいかなる主張（法的または公平な手段、損害賠償、契約またはその他）についても、特定の者にはいかなる責任も発生しない。本有限保証に基づく保証人（ここで明記された条件および制限の下で）に対する救済手段は、担保の一切の責任に関する被保護者の唯一かつ排他的な対策である。本有限保証に記載された事項は、根本的に保証された当事者以外の当事者に対するいかなる責任にも影響を与えず、またはそれが与えられるものとは解釈されず、明示的にここで明記された範囲以外の第三者（代表としての行動を含む、その他の個人を含む）に対するいかなる権利または救済手段も、保証人以外の者に対するいかなる権利または救済手段も付与するものではありません。特定の者は、本条項の当事者として意図された第三者被保護者であり、同様の条項を強制する資格があります。明言しますが、（イ）本有限保証に基づく特定の履行要求を追求する権利を、合併契約、株式承諾書、譲渡契約に従って追求する権限を制限せず（ハ）、特定の者も親会社または保証人を含みません。 セクション9 特定の者は、同様に強制執行する権限を持ちます。明言しますが、（イ）これにより、会社の特定パフォーマンス権利の追求能力に制限は加えられず、合併契約、株式承諾書、譲渡契約に従って追求され、（ハ）特定の者または特定の者に親会社または保証人を含みません。 セクション9 特定の者は、同様に強制執行する権限を持ちます。明言しますが、（イ）これにより、会社の特定パフォーマンス権利の追求能力に制限は加えられず、合併契約、株式承諾書、譲渡契約に従って追求され、（ハ）特定の者または特定の者に親会社または保証人を含みません。
(b) この有限保証の目的を達成するために、保証者または保証者のいずれかの関係者による他の者に対する請求の追求は、保証者による請求の追求と見なされる。他の者は、最初の者がその第二の者に対して訴訟を起こし、その第二の者を既存の訴訟に追加するか、その第二の者に対していかなる種類の法的請求を主張した場合、他の者に請求を追求したものと見なされる。
(c) 本限定保証において、「甲」とは、当該人物の一切の支配関係にある関連会社を意味しますが、子会社、合併サブもしくはそれらの支配関係にある関連会社は含まれません。関係者とは、その人物の関連会社または関連者のいずれかである。「甲」とは、当該人物の一切の支配関係にある関連会社を意味しますが、親会社、合併後の会社もしくはそれらの支配関係にある関連会社は含まれません。
10. リリース本限定保証書の実行により、保証を受ける者は、(a)保証を受ける者またはその関係者のいずれも、かつ最大限度で許される範囲で、その取締役、役員、株主または代理人によって、買収契約に基づきまたはそれに関連する取引に対して、債務保証人または特定者のいずれに対しても、回収の権利を有しないことを保証し、そのような権利を取得した場合には、法律で最大限度で許される範囲で、債務保証人および特定者に対するそのような権利を放棄し(前述の各者それぞれの代表者を代表して)、債務保証人および各特定者を、買収契約またはそれによって引き起こされる取引に関連してまたはそれに関連して既存または今後生じる、既知のものまたは未知のものを問わず、企業(有限責任事業組合または有限責任会社)の(追加された部分または追加された部分を経由して)、親会社、買収子会社、または他の者のいずれかによるどの理論に基づくものも含め、各請求権について放棄し、かつ解放することをここに承諾する。
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「法的または公平性の（以下「本契約」といいます）」の他のクレームに対しては、(i) 親会社および合併会社に対するクレーム、(ii) 本限定保証に基づく保証人および許可された譲渡人に対するクレーム（ただし、ここに記載された制約に従う）、および(iii) 合併契約、出資契約書、ロールオーバー契約に従って特定の履行権限がある権利に対して、保証人および許可された譲渡人に対する追及権が唯一の独占的救済措置であること。（親会社および合併会社を除く）リリースされたクレーム救済措置（ここに記載された制約に従う）に基づく本限定保証において、保証人および許可された譲渡人に対する救済（親会社および合併会社を除く）が、保証対象者の保証対象と関連する解放済クレームに関して、保証対象者に対する保証対象者の唯一の独占救済措置となります。
11. 支配法；管轄地；陪審員裁判の放棄.
(a) この有限保証およびこの有限保証に基づいて直接的または間接的に根拠づけられる可能性がある請求、訴訟または手続（法律上、契約上、不法行為上であるかを問わず）、またはここで計画される取引、交渉、履行に関連して、またはこれに発生する場合については、デラウェア州の法律に従い解釈および強制されるものとし、デラウェア州または他の管轄区による選択または法律の選択または衝突に関する規定または規則に関係なく適用されるためのものではないものとします。さらに、この有限保証の当事者のそれぞれ（i）明示的に選択された裁判所の個人的な管轄権と地位に明示的に従属し、契約、不法行為その他を問わず、直接的または間接的にこの有限保証またはここで計画される取引、交渉、履行に基づいて直接的または間接的に根拠づけられることになる紛争の場合、（ii）明示的に個人的管轄権の不在または不適切な地位の主張と、そのような裁判所がそのような主張に関連して不都合なフォーラムであるという主張を放棄し、（iii）この有限保証の他の当事者に対して、直接または間接的にこの有限保証またはここで計画される取引、交渉、履行に基づく可能性がある何らかの請求、訴訟または手続を選択された裁判所以外の裁判所で行うことはなく、同意します。各当事者は、この有限保証に対して送達の同意を撤回し、その住所に登記されたか、または認定された郵便物としてまたは前払いの郵便料金で宅配便を使用して、選択された裁判所のいずれかの送達による、そのような訴訟、訴訟または手続の送達に対して同意します セクション7その郵送から10日後に有効となる
(b) 陪審裁判の放棄. 本制限保証に関するいかなるクレーム、訴訟または手続きについて（直接または間接に関連し、または裏付けられるものを含む）、各当事者は、適用法により許可される範囲で、陪審裁判を請求する権利を放棄します。 本制限保証の他の当事者の代表、エージェント、または弁護士が本書の放棄を適用しないことを明示的にまたはその他の方法で代表しないことを当事者は証明し、（ii）当事者は、相互の免責及び証明を考慮して本制限保証に参加することに納得したことを認めます。 SECTION 11(b).
12. 全セクター; 契約全体; 改訂
本限定保証と合併契約は、本件の対象に関するすべての合意を構成し、この限定保証の当事者間の書面および口頭のすべての他の事前の合意および理解を置き換えます。
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担保受領者および保証人の承認を得なければ、本契約のいかなる条項の修正、変更または放棄も有効にはなりません。本限定保証のいかなる条項の修正または放棄、および会社が本限定保証に関連して行う決定、判断、措置についても、特別委員会の承認を得ない限り、実施しないことがありません。また、会社が保証人またはその関連会社の要求または指示に基づいて本限定保証に関連するいかなる行動を行うか、または行動を控える場合においても、会社の取締役会の承認に加えて、特別委員会の事前の承認が必要です。
13. セクション見出し本限定保証の条文およびセクション見出しは参照の便宜のためにのみ設けられたものであり、本限定保証の一部を構成するものではなく、本限定保証のいずれかの規定を制限したりその他に影響を及ぼすものとは見なされない。
14. 第三者受益者なし特定の人物の権利を除いて、当事者はここに規定された各自の表明、保証および契約が、本限定保証および合併契約の条件およびこれに従って、相手方のみの利益のためにあることに同意します。そして、本限定保証は当事者以外の者に本契約に基づく権利や救済措置を与えるものではなく、また与える意図もなく、あらゆる者に当事者の表明および保証に依存する権利を与えません。
15. 複製原本この有限保証は、2つ以上の連続した代替書面（「.pdf」変送機を含む）によって実行される可能性があり、それぞれが元と同じ効力を持つものと見なされ、各当事者がこの有限保証に署名し、この有限保証の他方の当事者に対して（電子的またはその他の手段で）署名された1つ以上の代替書面が渡されたときに効力を生じます。
[このページの残りは意図的に空白のままです。]
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上記記載の日付において、保証人はその正当な権限を持つ役員によってこの限定保証書を作成・履行しました。
保証人: 氏名：クマラクラシンガム・スリヤクマール クマラクラシンガム スリヤクマール | |||||
[有限保証の署名ページ]
上記日付において、担保義務者は、その正式に認可された役員により本有限保証書を締結し、届け出た。
保証されたパーティー: | ||||||||
ARC DOCUMENt SOLUTIONS、INC。 | ||||||||
| 署名: | /s/ トレーシー・ラトレル | |||||||
| 名前: | トレーシー・ラトレル | |||||||
| 職名: | 企業法務担当および企業秘書 | |||||||
[有限保証の署名ページ]