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ARC Document Solutions, Inc.と会社経営者は、明確な合併契約を発表しました。

SAN RAMON、カリフォルニア州/ ACCESSWIRE / 2024年8月28日 / ARC Document Solutions, Inc.（以下、「当社」という）（NYSE：ARC）は、本日、当社の会長兼最高経営責任者であるクマラクラシンガム・スリヤクマル氏、当社の社長兼最高運営責任者であるディランサ・ウィジェスリヤ氏、当社の最高財務責任者であるホルヘ・アバロス氏、当社の最高技術責任者であるラフル・ロイ氏、個人投資家のスジーワ・ショーン・パティラトネ氏、及び当該者と関連のある特定の実体（以下、「買収グループ」という）との間で、TechPrint Holdings、LLCの提携会社であるTechPrint Merger Sub、Inc.との合併契約に署名したことを発表しました。合併契約により、当社は完全子会社であるTechPrint Holdings、LLCの完全子会社であるTechPrint Merger Sub、Inc.と合併し、当社の普通株式のすべての発行済み株式は、株式ごとに3.40ドルの現金対価の権利に変換されます（「取引」という）。買収グループは、現在、当社の発行済み資本株式の投票権の約15.8%を合計して所有しており、現在、当社の株式の約19.6%を合計で有益所有しています。合併対価は、スリヤクマル氏の当社買収提案を公表する前の最後の取引日の時点での当社の終値に対して約28.8%のプレミアムを表しています。

本取締役会（スリヤクマール氏を除く）は、独立した役員だけからなる特別委員会の勧告に基づき、合併契約と取引を承認しました。特別委員会は、スリヤクマール氏による予備の非拘束的提案（2024年4月8日付け）に照らして、会社および株主（会社の非関係者株主を含む）に対する戦略的選択肢の妥当性と公正性を評価するために設立されました。会社の株主は、合併契約の承認と取引の承認についての投票が求められる予定の株主総会で、その目的のために開催予定の日に投票するよう求められます。

今年4月に会社の買い手に興味を示したSuriyakumar氏に続いて、特別委員会は、外部の財務および法律顧問の支援を受け、会社の財務および戦略的な選択肢を含む徹底的な見直しを行いました。その際に他の潜在的な買い手を勧誘し、公開企業のままにする選択肢も検討しました。”と、特別委員会のリードインディペンデントディレクターであり、特別委員会のメンバーでもあるBradford Brooks氏は述べています。“見直しとプロセスに基づき、特別委員会は、この取引がSuriyakumar氏に所属しない全株主の最善の利益にかなっており、彼らにとって魅力的な価値を最大化し、強力なプレミアムを即座の流動性で提供しています。”

取引の詳細

取引は2024年の終わりまでに終了する予定です。取引の完了は、その他の条件の中で、会社株主の特別株主総会での承認、会社の普通株式保有者の過半数の賛成投票によるものと条件付けられており、また、改正された1976年のHart-Scott-Rodino反トラスト法の適用待機期間の満了など、その他の通常の終了条件が適用されます。

以前に発表された通り、会社は四半期ごとの現金配当を1株当たり0.05ドル（「7月の配当」）と宣言し、2024年11月29日に、ビジネス終了時の発行済み普通株式の保有者に支払われる（「配当基準日」は2024年10月31日）。取引が配当基準日前に閉鎖される場合、7月の配当は取引閉鎖日時点での会社の普通株式を保有する者に支払われます。取引が配当基準日後で2024年11月29日前に閉鎖される場合、会社は配当基準日の普通株主に取引閉鎖後直ちに7月の配当を支払います。会社は合併契約に基づく制限事項の影響を受け、追加の配当を行うことが制限されています。

取引所の完了後、会社の普通株式はニューヨーク証券取引所にはもはや上場されません。

アメリカ合衆国バンク、ナショナルアソシエーション、BMOバンクN.A.、Zions Bancorporation N.A.の運営するCalifornia Bank & TrustおよびCity National Bank（以下、「債権者」という）は、取引に関連して債務ファイナンシングを提供しています。また、買収グループの関連会社は、債権者との間で承諾書を締結し、債権者は取引の一部の資金化を支援するために1億8500万ドルの施設を提供することを確約しています。さらに、Suriyakumar氏とPathiratne氏は、取引に関連して約1100万ドルの株式資本金を提供するための承諾書に基づいています。取引は資金調達条件の対象外です。

William Blair & Company, L.L.C.は独立した財務顧問として、そしてK&L Gates LLPは取引に関連して特別委員会の法務顧問として活動しています。Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLPは会社の外部法務顧問として活動しています。

ハウリハン・ロキー株式会社は財務顧問として、ローブ＆ローブ法律事務所は法律顧問として、買収グループの代理人として活動しています。

出典：Nutex Health, Inc。

このプレスリリースには、1934年の証券取引法第21E条に規定された前向きな声明が含まれています。この条項は、特定の状況下でこのような声明に「安全な港」を提供します。前向きな声明には、当事者が前提条件を満たし、提案された取引を完了する能力、提案された取引を完了するタイミング、当事者が必要な株主承認をタイムリーにまたは望んで予期される条件で得る能力、取引を完了するために必要な資金調達を獲得する獲得グループの失敗など、当事者の能力や予想されることに関する声明や期待が含まれています。これらの声明は現在の期待、信念、仮定に基づいており、そのような期待が正しいと証明される保証はありません。前向きな声明にはリスクと不確実性が伴い、それらがなされた日付のみを基準に語られるため、実際のイベントは様々な要因により、前向きな声明において議論された事項と異なる場合があります。これらの要因には、取引の完了条件が満たされない可能性、取引のための必要な株主承認が得られないリスク、取引の完了のタイミングに関する不確実性、各当事者が取引を完了する能力、これらの事項によるコストの増加と人員の注意とリソースの分散を伴うリスク、およびSECへの当社のファイリングで詳細に議論されたその他の要因が含まれます。これらの声明に対して過度な依存をすることなく、当社の事業および当社の証券の所有に適用され得る、追加のリスクと不確実性に関しては、2023年12月31日までの当社の年次報告書10-k、2024年6月30日までの当社の次の四半期報告書10-Q、およびSECへの当社のその他のファイリングを参照し、会社のセキュリティの所有に関連するキーファクター、例えば全製品およびサービスにわたる当社の収益の大部分が建築、エンジニアリング、建設およびビルオーナーオペレーター業界の顧客から生み出されていること、全体的なコストの大部分が固定されていること、当社の収益は収益の変化に対して非常に敏感であり、当社の純売上高の大部分がカリフォルニア州内およびカリフォルニアの経済の不況や自然災害によって不釣り合いに損害を受ける可能性があることなど、より詳細に議論されている他の要因が含まれています。前向きな声明は作成時の日付で提示され、当社は新しい情報、将来のイベント、その他の理由により、いかなる前向きな声明も更新する義務を負いません。

追加情報と探す場所

会社とAcquisition Groupの取引に関連して、このコミュニケーションは行われています。取引に関して、(i) 会社はSECに関連資料を提出する予定であり、それにはスケジュール14Aのプロキシ声明書が含まれます。また、(ii) 取引に参加する一部の参加者は、スケジュール13E-3の取引報告書をSECに共同で提出する予定であり、これには取引の条件や会社、Acquisition Groupの重要な情報が含まれます。会社はSECに決定的なプロキシ声明書を提出した直後に、会社の株主総会に投票権を有する各株主に対して、決定的なプロキシ声明書、スケジュール13E-3、およびプロキシカードを郵送する予定です。このコミュニケーションは、提案された取引に関連するプロキシ声明書、スケジュール13E-3、または会社がSECに提出または株主に送付するその他の文書の代替ではありません。会社が提出する資料は、会社の投資家および株主に無料で提供され、会社のウェブサイトhttps://で無料で入手することができます。

ir.e-arc.com/overview/default.aspx。その他、これらの資料は全セクターで無料でSECのウェブサイトwww.sec.govで利用可能になります。会社の投資家や株主は、提案された取引に関連する株主総会招集通知、スケジュール13E-3およびその他関連資料を読むように要請されています。なぜならば、これらには会社や提案された取引についての重要な情報が含まれているからです。この通信は、いかなる証券の売り出しの勧誘や買い手の募集、または投票や承認の勧誘を構成するものではありません。

会社の株主には、取引に関する重要な情報が含まれる可能性があるため、SECに提出されたすべての関連文書、プロキシ声明、スケジュール13E-3、およびこれらの文書の修正や補足が利用可能になった際には、注意して読むように求められます。

プロキシ募集参加者

会社およびその取締役、執行役員、経営陣の他のメンバーおよび従業員は、SECの規則に基づいて、取引に関連する会社株主のプロキシの依頼に参加していると見なされる可能性があります。投資家および株主は、2024年株主総会のための会社の決定的なプロキシ声明書を読むことにより、取引に参加する会社の執行役員および取締役の名前、関係、利益についてより詳細な情報を入手することができます。このプロキシ声明書は、2024年3月28日にSECに提出され、取引に関連するプロキシ声明書、Schedule 13E-3 トランザクション声明およびその他の関連資料が利用可能になる場合には、SECに提出されます。会社の参加者の関心事は、会社の株主の一般的なものと異なる場合があるが、取引に関連するプロキシ声明書およびSchedule 13E-3 トランザクション声明に記載されます。

ARC Document Solutions（NYSE: ARC）について

ARCは世界中のトップブランドと提携し、ビジュアリーに魅力的なグラフィックを通じて彼らのストーリーを伝えています。私たちは先進のデジタル印刷技術、持続可能な素材、革新的な手法を使用して彼らのビジョンを実現しています。ARCはまた、北アメリカ全域および世界の一部の市場で、多様な産業に対して他のデジタル印刷およびスキャンサービスを提供しています。ARCの最新情報はこちらをご覧ください：www.e-arc.com.

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VP コーポレートコミュニケーション＆投資家関係
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