arc-20240827

报告日期：

2024年8月27日

（最早报告事件日期）

ARC Document Solutions, Inc.

（按其章程规定的确切名称）

特拉华州

001-32407

20-1700361

（注册或设立所在地，?其它管辖区)
）

（委员会文件编号）

（IRS雇主身份识别号码）
（标识号码）

San Ramon

加利福尼亚州

94583

（公司总部地址）

(邮政编码)

(925)

949-5100

（注册人的电话号码，包括区号）

(如果与上次报告相比，名称或地址有更改)

2024年8月27日，ARC Document Solutions, Inc.（“公司”）与科技印刷控股有限责任公司（“母公司”）及科技印刷并购子公司有限公司（“并购子公司”）签署了一份并购协议（“并购协议”）。母公司是公司董事长兼首席执行官Kumarakulasingam Suriyakumar，公司总裁兼首席运营官Dilantha Wijesuriya，公司首席财务官Jorge Avalos，公司首席技术官Rahul Roy，私人投资者Sujeewa Sean Pathiratne以及与这些人有关联的某些实体（统称为“股权滚存股东”）的关联方。

根据并购协议，Parent通过Merger Sub与公司进行合并（“合并”），并以公司作为合并后的存续公司（“合并”）并成为Parent的全资子公司。根据合并协议的条款，发行的并存在的公司普通股每股面值为0.001美元的股份（“公司普通股”）（除了Parent，Merger Sub，公司，Rollover Stockholders以及行使关于这些股份的法定评估权利的公司普通股持有人持有的公司普通股之外），将自动按照合并协议的规定转换为每股3.40美元的现金报酬，不计利息（“合并报酬”）。Rollover Stockholders目前共同持有公司已发行股本中约15.8％的表决权，并且目前共同受益享有公司普通股约19.6％的股份。

公司董事会（以下简称“董事会”）设立了一个专门委员会，由独立的、无利害关系的董事（以下简称“专门委员会”）组成，旨在评估针对公司及其股东（包括公司的非关联股东）的战略选择的适宜性和公平性，考虑到Suriyakumar先生于2024年4月8日提出的初步非约束性建议，即收购Suriyakumar先生尚未间接拥有的所有未流通的公司普通股。专门委员会一致确定：（i）认为并确认合并协议及其中涉及的交易，包括合并，对公司及其股东（除了滚动股东）有益、公平并符合最大利益；（ii）认为公司及其股东（除了滚动股东）进入合并协议有益且符合最大利益；（iii）建议董事会批准并视为合并协议合理，并批准合并协议及其中涉及的交易，包括合并。在专门委员会的建议下，公司董事会（Suriyakumar先生除外，他在表决时弃权）一致确定：（i）决定合并协议及其中涉及的交易，包括合并，对公司及其股东（除了滚动股东）有益、公平且符合最大利益；（ii）批准并视为合并协议及其中涉及的交易合理，包括合并；（iii）批准公司执行并交付合并协议，执行公司在其中包含的契约和协议以及在获得公司股东批准的情况下，根据其中包含的条款和条件完成合并及其中涉及的交易，（iv）决议建议公司股东投票通过合并协议的采纳，均按合并协议中规定的条款和条件，（v）指示将合并协议提交给公司股东以供通过。

根据合并协议的条款和条件，在有效时间内，根据合并协议的定义，通过合并并且无需股东采取任何行动，(i) 除了由母公司、合并子公司、公司、股份继续股东或根据特许权在德拉华州法律下拥有的并且正确行使（且之后未放弃、被没收或以其他方式失去）对其股份享有评估权的股东拥有的股份以外，每股公司普通股将自动转换为以现金方式收取合并对价，不提供利息，（ii）公司拥有且未代表第三方持有的每股公司普通股以及合并子公司拥有的任何公司普通股将自动注销，停止存在，无需支付任何对价，停止存在，（iii）母公司拥有的每股公司普通股将自动转换为一股有效发行的、全额支付和无需补缴的存续公司（“存续公司普通股”）股份，（iv）一名继续股东拥有的每股公司普通股将被转换为一股存续公司普通股。

a根据公司2021激励计划，经修改的公司2014股票激励计划或公司2005股票计划（统称“公司股票计划”）授予的每个受限股票奖励（“公司RSA”）以及持有人为股份转出而持有的股票，将被取消并转换为接收合并公司普通股的权利，其中普通股数量等于公司股票所覆盖的股份数量乘以并购对价，减去适用税款和授权扣除金额，除以并购对价，取最接近整数的向下舍入。将被取消并转换为接收合并公司普通股的权利，其中普通股数量等于公司股票所覆盖的股份数量乘以并购对价，减去适用税款和授权扣除金额，除以并购对价，取最接近整数的向下舍入。

a.每个RSA股票如果不是由滚存股东持有，则将被取消并转换为收到的现金支付的权利，该支付金额等于（i）所涵盖的公司普通股的数量乘以（ii）并购对价，减去适用的税款和授权扣除；将被取消并转换为收到的现金支付的权利，该支付金额等于（i）所涵盖的公司普通股的数量乘以（ii）并购对价，减去适用的税款和授权扣除；

a.每一未行使的优惠期权，无论是否已归属，其每股行使价格低于合并对价（每一个，称为“实际利益优惠期权”），且该期权不由保留股东持有，将转换为有权获得现金金额，该金额等于（i）合并对价减去每股期权行使价格（该金额为现金，称为“期权差值”）与（ii）每股期权可行使的累计股数的乘积，扣除适用税款和授权扣款；并

a.每一项实实在在的公司期权，无论是否已获授或未获授，持有人将被取消，并转换为有权收取一定数量的存续公司普通股，其数量等于（i）该公司期权的适用期权价差，扣除适用税和授权扣除后的金额，除以（ii）并购对价，向下取整至最接近的整数股。

合并的实施受到习惯性的结案条件的限制，包括：获得公司股东对合并协议的批准；根据1976年修订的哈特—斯科特—罗迪诺反托拉斯改进法案，等待合并完成逾期或终止；不存在任何政府机构的判决、命令、裁决、禁令、决定或奖励禁止或否则禁止合并实施；以及其他习惯条件。根据合并协议，Parent和Merger Sub对于完成合并的义务不受融资条件的限制。

合并协议中包含了公司，母公司和并购子公司的正式声明和担保。它还包含了一些惯例的契约，包括关于公司的以下承诺：(i)确保公司及其附属公司按照过去的经营惯例，在所有实质性方面与过去一致地进行其业务；(ii)尽最大努力保持公司业务的重要方面和与第三方的关系完好，并维持公司及其附属公司的高级管理人员和关键员工的工作；(iii)不在合并协议签署日期和有效日之间采取某些指定的行动或参与某些指定的交易；(iv)不征求提案或在一定情况下讨论与替代性收购提案相关的事宜，或更改公司董事会对公司股东关于合并协议的建议。

《合并协议》对作为大股东及并购方的母公司、合并子公司和公司设有惯例性的终止权，包括但不限于在2025年2月26日(“截止日期”)前未能完成并购时的终止权。如果根据《合并协议》中规定的某些情况终止了该《合并协议》，公司将需要向母公司支付一笔终止费用，金额为5,277,367美元。如果根据《合并协议》中规定的某些情况母公司终止了该《合并协议》（包括承诺方（如下所定义）和投资者（如下所定义）未能履行其承诺），母公司将需要向该公司支付一笔反向终止费用，金额为750,000美元（“反向终止费用”）。

并购协议已经包含在其中，以为股东提供有关其条款的信息。它不旨在提供关于公司、母公司、合并子公司或它们各自的子公司和关联公司的任何其他事实信息。并购协议包含了公司方对母公司和合并子方的陈述与保证，仅对其他方的利益而言。这些陈述所包含的主张受到各方在谈判并购协议条款时达成的限制和限定的约定的制约，包括与签署并购协议有关的机密披露附表中的信息。此外，并购协议中的某些陈述与保证是在特定日期作出的，可能受到与适用证券法下的重大性质不同的合同标准的制约，或者可能是用来在公司方和母公司、合并子公司方之间分配风险，而不是确立事实。因此，并购协议中的陈述与保证不应被任何人作为公司、母公司、合并子公司或它们各自的子公司或关联公司在其作出时或以其他方式真实状态的表征依赖。此外，有关陈述与保证主题的信息可能会在并购协议签署后发生变化，这些后续信息可能或可能不会完全反映在公司的公开披露中。并购协议不应单独阅读，而应与关于公司、母公司和合并子公司以及并购协议中涉及的交易的其他信息一起阅读，这些信息将包含在公司在与并购协议相关的交易中提交给SEC的代理声明中，以及公司将提交给SEC的其他申报文件中。

在执行并购协议的同时，保留股东与母公司和该公司签订了一项投票协议（“投票协议”），根据该协议，保留股东同意根据投票协议的条款和条件，将各自持有的公司普通股进行投票，赞成采用并购协议并完成本协议所规定的交易，包括并购。目前，保留股东共同拥有公司已发行股本的约15.8％的表决权。

于2024年8月27日，并与并购协议的执行和交付同时，Suriyakumar先生与公司签订了一份有限担保（“有限担保”），针对家长公司根据并购协议应支付的解除违约费用的义务以及由于家长公司或合并子公司(如并购协议所定义)在并购协议或其交易中引起或产生的最高150万美元的货币损害赔偿。

根据2024年8月27日的承诺函（“债务承诺函”）所示，美国银行，BMO银行，Zions银行和加利福尼亚银行和信托银行（合称“承诺方”）向股东和合并子公司提供了债务承诺函，承诺方承诺根据债务承诺函中规定的条款和条件，在合并结束前为合并方提供18500万的增量贷款设施，该贷款设施受到一定的惯例条件的限制。

根据一封股本承诺函（以下简称“股本承诺函”），日期为2024年8月27日，由母公司、Suriyakumar先生和Pathiratne先生（以下简称“投资者”）共同签署，每位投资者分别而非共同地承诺，已承诺在生效时间之前直接或间接购买或导致购买母公司证券，购买总价为1100万美元，受股本承诺函中规定的条款和条件约束。股本承诺函中拟考虑的各自承诺将由投资者在完成债务承诺函规定的融资交易前立即资助，前提是在交付母公司提款通知后，根据股本承诺函和债务承诺函中规定的若干条件获得满足，包括融资交易已获融资或承诺方已确认将在生效时间通过母公司提款通知时获得融资。

2024年8月27日，在执行并交付合并协议的同时，滚动持股人与母公司和每个滚动持股人签订了一份滚动协议（以下简称“滚动协议”），根据滚动协议的条款和条件，（i）在生效时间之前，滚动持股人持有的公司普通股将转让给母公司，（ii）在为“有内在价值的公司期权”和公司受限股票发行公司存续股票之后立即，这些股票将转让给母公司，每种情况下，以母公司的普通会员权益的发行作为交换。

本《8-k表格的当前报告》包含了根据1934年证券交易法第21E条的前瞻性陈述，该法在某些情况下为此类声明提供了“安全港”。前瞻性陈述包括有关各方履行前提条件并完成拟议合并的能力，拟议合并完成的时间，各方及时或按预期获得所需股东批准的能力或条件，以及母公司未能获得所需融资以完成合并的任何失败。这些陈述是基于当前的期望、信念和假设，但不能保证这些期望会被证明是正确的。因为前瞻性陈述涉及风险和不确定性，并仅于发表之日起生效，实际事件可能因各种因素而与前瞻性陈述中讨论的事件存在实质性差异，包括但不限于合并终止的条件可能无法满足，包括合并的必要股东批准未获得的风险，与合并有关的潜在诉讼，合并完成的时间不确定性，每一方完成合并的能力，与此类事项有关的巨额成本和人员分散注意力和资源的风险以及在公司在美国证券交易委员会的文件中更详细地讨论的其他因素。您被告知不要过分依赖此类陈述，并请查阅公司最新的10-k年度报告和在美国证券交易委员会的其他文件，以获取可能适用于公司业务和公司证券所有权的其他风险和不确定性。前瞻性陈述自发表之日起，本公司不承担任何更新前瞻性陈述的义务，无论是基于新信息、将来事件还是其他原因。

就涉及到公司和母公司的合并的本次8-k表格当前报告的情况而言。关于该合并，(i) 公司打算向美国证券交易委员会（SEC）提交相关材料，包括14A表格的代理声明书和 (ii) 交易中的某些参与方打算与SEC一起提交13E-3表格的交易声明书，其中将包含有关公司、母公司、滚动股东和合并的重要信息，包括合并的条款和条件。在将最终的代理声明书提交给SEC后，公司将邮寄确定的代理声明书、13E-3表格和一张代理卡给每个有权在公司股东大会上投票的股东。这个沟通不是代理声明书、13E-3表格或任何公司在与拟议的合并有关的情况下可能提交给SEC或发送给股东的其他文件的替代品。

公司将提交的相关文件将免费提供给公司的投资者和股东，可以在公司的网站https://ir.e-arc.com/overview/default.aspx免费获取副本。此外，所有这些材料也可在美国证券交易委员会（SEC）的网站www.sec.gov上免费获取。公司的投资者和股东在做出任何投票或投资决策之前，应该阅读代理人声明、13E-3表和其他相关材料，因为它们包含了关于公司和拟议的合并交易的重要信息。本通信不构成出售或购买证券的要约，也不构成任何投票或批准的征集。

公司及其董事、高管、管理团队的其他成员和员工可能被认定为根据证券交易委员会规定，在合并中向公司股东征求委托的参与者。投资者和股东可以通过阅读公司2024年股东年会的最终授权文件，该文件于2024年3月28日提交给证券交易委员会，并与合并相关地成为可用时向证券交易委员会获取更详细的关于公司高管和董事参与征求委托的名字、关联和利益的信息。有关公司参与者在征求委托中的利益的信息，可能有时与公司股东普遍利益不同，将在合并的关于委托的授权文件和第13E-3号合并声明中阐明。


美国证券交易所华盛顿特区20549
表格			8-K
公司当前报告根据《证券交易法》第13条或第15(d)条 1934年证券交易法


每一类别的名称	交易标的	注册交易所名称
纳斯达克证券交易所	ARC	纽约证券交易所


展示编号						描述
2.1						2024年8月27日，由母公司、合并子公司和公司共同签署的合并协议和计划*
10.1						2024年8月27日，由母公司、合并子公司、公司和股票转托人共同签署的投票协议*
10.2						2024年8月27日，由公司和Kumarakulasingam Suriyakumar共同签署的有限担保协议*
99.1						2024年8月28日发布的新闻稿*
104						封面交互数据文件（嵌入在Inline XBRL文档中）。


展览索引
展示编号						描述

2.1						2024年8月27日由母公司、合并附属公司和公司所签订的合并协议和计划*
10.1						2024年8月27日由母公司、合并附属公司、公司和股票换股人所签订的投票协议*
10.2						2024年8月27日由公司和Kumarakulasingam Suriyakumar所签订的有限担保协议*
99.1						2024年8月28日的新闻稿
104						封面交互数据文件（嵌入在Inline XBRL文档中）。


日期：2024年8月28日			ARC DOCUMENT SOLUTIONS，INC。签字人：姓名：Tracey Luttrell 姓名：Tracey Luttrell 职位：公司法律顾问和公司秘书