EX-2.1 2 ex21mergeragreement.htm EX-2.1 Document
执行版本
合并协议和计划
由以下签署
TECHPRINt HOLDINGS，LLC，
TECHPRINt MERGER SUb, INC.
和
ARC DOCUMENT SOLUTIONS，INC。
日期截至2024年8月27日





目录

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附件A 定义术语 A-1

附件 A 投票协议格式
附表B 担保形式
附件C 修改和重订注册证明书
附件D 滚存协议表格




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合并协议和计划
本《合并协议与计划》（以下简称“协议”协议”），签订日期为2024年8月27日，由得克萨斯州有限公司TechPrint Holdings, LLC（以下简称“TechPrint”母公司。 ”），得克萨斯州TechPrint Holdings, LLC的全资子公司TechPrint Merger Sub, Inc.(以下简称“Merger Sub”合并子公司”），得克萨斯州德国特定公司ARC Document Solutions, Inc.(以下简称“ARC”公司当事人当事方应翻译为“合并方”。方.”
前言
鉴于，各方意在根据本协议约定的条款和条件，并根据特拉华州通用公司法的规定，不时进行修订（以下简称为“特拉华州公司法”），目标公司子公司将与公司进行合并（以下称为“合并”），公司作为合并后的存续公司和母公司的全资子公司。
鉴于，Parent的经理已经批准并认为本协议及其拟议的交易是合适的，包括合并事项；
鉴于合并方董事会一致决定（尼）认为本协议和本次交易（包括合并）对合并方及其唯一股东来说是明智的、公平的，并符合最佳利益，并（二）批准并宣布本协议、合并和任何其他交易为适当，并（仨）决定将本协议提交给合并方唯一股东以获得其采纳，并（肆）决定建议合并方唯一股东批准本协议的采纳；
公司董事会一致决定本协议及预期交易（包括要约收购和并购）对公司和股东是明智和合理的，并通过本协议，批准及落实较述交易，并推荐股东根据要约收购条款提交其持有的股票。公司董事会设立了一个特别委员会（“董事会”），由公司董事会中与总公司或其关联公司无关的独立成员组成，其中包括评估、审查和谈判本协议和本次交易的条款，包括合并，并向公司董事会提出是否应该签署本协议的建议；特别委员会与其顾问的建议一致，建议董事会批准该安排并建议股东赞成该安排。董事会与公司管理层及其顾问评估该安排，并在特别委员会的一致建议（Pradip Banerjee先生弃权）后批准该安排，并确定该安排符合公司的最佳利益。董事会建议股东投票赞成该安排。设立了一个特别委员会（“董事会”），由公司董事会中与总公司或其关联公司无关的独立成员组成，其中包括评估、审查和谈判本协议和本次交易的条款，包括合并，并向公司董事会提出是否应该签署本协议的建议；
鉴于特别委员会已一致决定（i）确定本协议及其所规定的交易，包括合并，对公司及其股东（除了翻转股东）是明智的、公平的，而且符合最佳利益，（ii）确定对公司及其股东（除了翻转股东）而言，进入本协议是明智的并且符合最佳利益，（iii）建议公司董事会批准并宣布本协议是明智的，并且所规定的交易，包括合并是明智的。
鉴于公司董事会（根据特别委员会的建议）经过非投票董事的一致表决，（i）确定本协议的条款和所涉及的交易（包括合并）对公司及其股东（排除转债股东）是可取的、公平的，并且符合最佳利益，（ii）批准并确定本协议和所涉及的交易（包括合并）是可取的，并且同意公司根据本协议履行其在此项协议中约定的承诺和协议，并在收到公司股东的批准后，根据本协议中所规定的条款和条件完成合并和其他交易（iii）决定建议公司股东投票批准本协议的采纳，每种情况均根据其中的条款进行
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并且受本协议中规定的条件限制，并（v）指示将本协议提交给公司股东以便采纳；
鉴于，在此协议签署和交付之时，Rollover Stockholders，作为截至本协议日期公司已发行和流通股份的19.6%之受益所有人，与Parent和Company同时进入了一项投票协议，其主要内容如附件A所示，已纳入本协议并成为其一部分（以下简称“投票协议”），并在投票协议中，Rollover Stockholders同意将其各自持有的公司普通股，每股面值为$0.001的股份，投票赞成通过本协议以及本协议所拟议的交易，包括合并事项；表决协议
鉴于，作为公司愿意签订本协议的条件和诱因，母公司和合并子公司在与本协议同时签署时向公司提供了有限担保，基本上与此附有，并通过引用纳入本协议，作为控件 附件B (“本登记声明”) 由特立软件股份有限公司，一家德拉华州股份公司 (以下简称为“本公司”) 提交，目的是为了注册其额外的7,184,563股A类普通股，每股面值$0.0001 (以下简称为“A类普通股”), 以及在特立软件股份有限公司 2022年股权激励计划下可发行股份的1,436,911股A类普通股，注(下文简称为“A类普通股”)。担保）由Kumarakulasingam Suriyakumar（“担保人）优先于公司，并根据其中包含的条款和条件，担保人担保了母公司和合并子公司与本协议相关的某些义务；
鉴于作为让公司愿意签署本协议的进一步条件和诱因，母公司和合并子公司在签署本协议时同步交付了承诺函，根据该承诺函，贷款机构和股权投资者同意根据其条款和条件，向母公司提供足够的贷款和投资，以使母公司和合并子公司履行本协议下的所有各方义务，并完成合并和其它待完成的交易。
鉴于，就美国联邦所得税目的而言，旨在将合并与本协议所规划的其他交易合并视为《代码》第351条下的交易所。 合并和本协议所规划的其他交易被视为《代码》第351条下的交易所。
鉴于父公司、合并子公司和公司希望在本协议中作出某些陈述、担保、承诺和协议，并对合并设定一定条件。
第一条

合并；结束；生存公司的有效时间
合并。
根据本协议的条款和条件，在生效时间，合并子公司将与公司合并，合并子公司的独立法人存在将随之终止。公司将是合并中的存续公司（以下简称“公司”），合并不会影响公司的独立法人存在，保留公司的所有权利、特权、豁免权、权力和特许经营权，除非另有规定。作为存续公司（以下简称“公司，合并后的存续公司，将保留其所有的权利、特权、豁免权、权力和特许经营权，除非另有规定。 第二篇合并按照DGCL规定产生的效果。
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结盘
除非公司和母公司双方另行以书面形式达成协议，在合并的结束（“合并结束”）将在K&L Gates LLP的办公室300 S. Tryon St. Suite 1000, Charlotte, NC 28202举行（或根据任一方的要求，通过电子文档和签名的虚拟交割进行），大约在第三个（第3个）业务日的早上6:00（太平洋时间），在最后一个满足或豁免的条件根据合同规定在几个条件满足或豁免的日期（但在该条件的满足或豁免的基础上）。实际发生交割的日期被称为“结盘”）必须遵循这个协议中规定的条件，除非这些条件已经满足或根据协议中的规定放弃。 第七条 结束日期。.”
生效时间
在收盘时，公司将会执行并确认并提交给特拉华州州务卿的一份合并证书（“ ”），并按照DGCL的相关规定进行提交。合并将在合并证书被特拉华州州务卿正式提交或者由各方书面同意并在合并证书中指明的后期时间生效（“ ”）。合并证书在合并证书被特拉华州州务卿正式提交或者由各方书面同意并在合并证书中指明的后期时间生效（“ ”）。生效时间在合并证书被特拉华州州务卿正式提交或者由各方书面同意并在合并证书中指明的后期时间生效（“ ”）。
拟定的税务处理方式
双方特此同意并确认，对于美国联邦所得税的目的，拟定将合并及本协议规定的任何其他交易一并视为《法典》第351条项下的交易（“交易所”），“拟定的税务处理方式”本协议拟定为并且特此确认作为各组成方根据《法典》第351条和相关财政部法规采纳的一项整体组织和组合计划。
第二篇

注册证明和章程
存续公司的公司章程
存续公司的章程
本公司在生效时间之前生效的修订后证书将在生效时间时修改为如下，请参见附件并纳入本文，并根据其中的规定或适用法律并与担负的义务一致进行修订，作为幸存公司的公司章程（“【】”）。 展览 C 附件所示，已纳入本文并谢谢参考，经修订后将成为幸存公司的公司章程（“【】”），在按照其中规定或适用法律进行修订之前有效。租船在随后的修订中按照其规定或适用法律进行修订，并符合所述义务的约束之前，该公司与有效时间的重组证明书将在有效时间修改如下（“【】”）作为存续公司的章程。 第6.11节.
存续公司的董事
公司将采取一切必要的行动，以保证在生效时间时，公司的章程将被修改和重述成合并子公司在生效时间之前有效的章程，并按照修改和重述的内容成为幸存公司的章程（“”），除了合并子公司名称的引用将被替换为幸存公司名称的引用外，并根据需要修改其他规定以反映的要求规则”，直至此后通过宪章或根据适用法规定以及与所承担的义务一致的方式进行修改 第6.11节，直至此后根据其中所提供的方式进行修改，由宪章或根据适用法律规定以及符合上述义务 第6.11节.
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第三条

存续公司的董事和高管
第III.1节存续公司的官员
各方应采取一切必要措施，以致于在生效时间之前，Merger Sub的董事会成员在生效时间之后成为Surviving Corporation的董事，直到他们的继任者被正式选举或任命并获得资格，或在根据DGCL、宪章和章程的规定先于此前辞职、获准离职或被解职。
III.2合并对资本股的影响；股权影响
双方应采取一切必要的措施，以使在有效时间之前的公司高管，从有效时间起成为存续公司的高级管理人员，直至他们的继任者被正式选举、任命并合格，或者根据公司法、公司章程和公司条例提前去世、辞职或被解职。
第IV条将在任何情况下继续有效。

股权奖励的处理
股份证书的交换。
公司认股权证的处理
在生效时间，作为合并的结果，无需任何参与方或公司的股东或其他任何人采取任何行动：
（a）合并考虑每股普通股的面值为$0.001美元，公司的发行股份（“分享全部协议称为“”。股份 生效时间前公司已发行并未取消或按照第4.1(b)节转换的股份或。第4.1(c)节 （包括转让股份）和任何异议股票（统称为“...）将自动转换为以现金$3.40的权利，无息（以下简称为“排除股份”）将自动转换为以现金$3.40的权利，无息（以下简称为“合并考虑”）。在有效时间，每股被转换为根据本... 根据合规证明书的第4.1(a)节，借款人和任何贷款主体可以通过向抵押代理发送书面通知来更新该信息。 股份终止发行后，将被注销并停止存在，以前代表此类股份的每个证书（每个称为“","1":"股份证书","2":"”）或者公司持有的非证券化股份，每个以电子记账方式代表的非证券化股份（简称“","3":"”）（除了排除股份外），此后仅代表有权收到并受益于合并考虑价格，不包括利息。股份证书非证券化股份账簿上的股份“”
（b）取消部分股份任何公司所有并非代表第三方持有的股份，以及任何合并子公司拥有并在生效时间前即刻发行并持续存在的股份，应因合并而自动被注销，停止持续存在，无需股东采取行动，且无需支付任何对应的报酬，停止存在。
（c）母公司持有的股票以及转换股票的处理除了转换股票，合并生效时或生效后，由母公司拥有的每股股票将自动转为合并后发行并流通的股票，无需任何股票持有人的操作
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自动转换为合并公司的普通股，每股面值为0.001美元的普通股份之一（“合并公司普通股”）。Rollover股份不会根据 根据合规证明书的第4.1(a)节，借款人和任何贷款主体可以通过向抵押代理发送书面通知来更新该信息。 转换为合并公司普通股，无需任何公司、子公司、合并子公司或持有人采取行动，而作为合并和在生效时，将自动转换为一股合法发行、全额支付和非可评估的合并公司普通股。
(d)合并子公司每股普通股，面值为$0.001美元，Merger Sub在生效时间之前已发行和流通的每股股份，应当因合并而自动转换为一股有效发行的、足额支付的、不可再征的Surviving Corporation普通股。
IV.2交易所的股票证书。
（a）任命支付代理人。在生效时间之前，母公司和并购子公司应任命一家银行或信托公司， 在特别委员会事先书面批准的情况下，该批准不得以不合理的方式被拒绝、附条件或延迟， 担任支付代理人（“支付代理人”）并签订一份以合理方式可接受的形式和内容的协议 特别委员会与其顾问的建议一致，建议董事会批准该安排并建议股东赞成该安排。董事会与公司管理层及其顾问评估该安排，并在特别委员会的一致建议（Pradip Banerjee先生弃权）后批准该安排，并确定该安排符合公司的最佳利益。董事会建议股东投票赞成该安排。 与付款代理有关的责任事项，涉及本协议。
(b)合并对价的存款。在生效时间之后，无论如何，母公司或合并子公司应在截止日期尽快向付款代理人存入或安排存入足以支付合并对价（除外股份和公司股权奖励除外）的美元现金 第 4.1 (a) 节 （此类现金以下称为”付款基金”）。支付基金不得用于本协议中明确规定的目的以外的任何目的。尚待根据这一规定付款 第 4.2 节，支付基金应由付款代理按照母公司的合理指示进行投资。任何此类投资，如果进行，应仅限于万亿美国政府的直接短期债务或本金和利息全额担保的短期债务。母公司应立即更换或恢复支付基金中的现金，以确保支付基金始终保持在足以让付款代理人根据本协议支付合并对价总额的所有款项的水平。任何因投资存入付款代理人的资金而造成的投资损失均不应减少任何股份持有人获得本文规定的合并对价的权利。就每项公司期权和公司RSA（统称为”）向持有人支付的款项公司股权奖”) 应根据以下规定支付 第 4.3 节。根据母公司的指示，支付基金的任何投资收入将支付给母公司或幸存的公司。
（c）放弃手续.
（i）在有效时间之后尽快（并且在结束日期后的第三（3）个工作日之前），存续公司应要求支付代理人邮寄给每一名在有效时间之前按照条款转换为收到合并对价的股票（除排除股票之外）的记录持有人，此邮寄进行时风险及所有权将仅在交付股票证明书（或失踪宣誓书，作为条款提供的）或未直接或间接地通过The Depository Trust Company（“DTCC”）持有的记载股票的转让同时转移给支付代理人，这些材料应为习惯形式并具有适当的条款，与Parent和 根据合规证明书的第4.1(a)节，借款人和任何贷款主体可以通过向抵押代理发送书面通知来更新该信息。请尽快（并不迟于截止日期后的第三（3）个工作日之后）使生存公司的支付代理人邮寄给在有效时间之前按照条款转换为合并对价的股票（除排除股份之外）的每个持有人，信封内应包含详细说明交割条件，以及风险和所有权将仅在交付股票证明书（或作为条款提供的遗失证明书的宣誓）或将不直接或间接地通过The Depository Trust Company （“DTCC”）持有的记账股票转移给支付代理人，所述材料应采用习惯形式，并具有Parent和 第4.2节(f)在有效时间之后尽快（并且在结束日期后的第三（3）个工作日之前），存续公司应要求支付代理人邮寄给每一名在有效时间之前按照条款转换为收到合并对价的股票（除排除股票之外）的记录持有人，此邮寄进行时风险及所有权将仅在交付股票证明书（或失踪宣誓书，作为条款提供的）或未直接或间接地通过The Depository Trust Company（“DTCC”）持有的记载股票的转让同时转移给支付代理人，这些材料应为习惯形式并具有适当的条款，与Parent和DTC在有效时间之后尽快（并且在结束日期后的第三（3）个工作日之前），存续公司应要求支付代理人邮寄给每一名在有效时间之前按照条款转换为收到合并对价的股票（除排除股票之外）的记录持有人，此邮寄进行时风险及所有权将仅在交付股票证明书（或失踪宣誓书，作为条款提供的）或未直接或间接地通过The Depository Trust Company（“DTCC”）持有的记载股票的转让同时转移给支付代理人，这些材料应为习惯形式并具有适当的条款，与Parent和
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特别委员会双方合理同意（“委托信函”），并按照《交易证书（或根据整合《交易证书》提供的遗失声明书）或电子记账股份》向支付代理人交付股份以换取按照本协议的条款享有的合并对价的指示，此等指示应为特许人和特别委员会合理同意的形式。 第4.2节(f)或电子记账股份》向支付代理人交付股份以换取按照本协议的条款享有的合并对价的指示，此等指示应为特许人和特别委员会合理同意的形式。
（ii） 第IV条将在任何情况下继续有效。.
（iii）根据其指示，填写并有效执行注明的转让信以及支付代理合理要求的其他文件，将A股票证书（或代替股票证书的遗失宣誓书）交付给支付代理。 第4.2节(f)同时，根据支付代理所合理要求的情况，通过支付代理按照惯常形式接收簿式股份或对于簿式股份（以及相应的簿式股份投降证明或其他必要的证据，如果有的话）进行投降。 根据4.2(c)(iii)条的规定，根据相关的材料和说明，并按照支付代理、合并双方、支付方、DTC以及其他必要或有利的第三方中介协议，根据DTC的惯常投降程序和其他程序进行投降。根据4.2(c)(i)条的规定，根据相关的材料和说明。 根据4.2(c)(i)条的规定，根据相关的材料和说明。根据公司、母公司、支付代理、DTC、DTC的代表和其他必要或有利的第三方中介方所协商达成的一致意见，根据DTC的惯常投降程序和其他程序进行投降。 第4.2(c)(ii)节，持有这样的股票证书或记账股份的持有人有权在交易所获取，并且母公司将会要求支付代理在有效时间后尽快合理地将每个持有人的支票交给他们，支票金额（经过任何税款预扣除，按照第4.2(h)节的规定提供 第4.2(h)节）相应地，该持有人有权获得的现金金额 根据合规证明书的第4.1(a)节，借款人和任何贷款主体可以通过向抵押代理发送书面通知来更新该信息。.
（iv）任何转换成收到合并对价的权益的股票的任何金额在投降时不会产生或计算利息。
（v）如果股份转让而未注册在公司的转让记录中，则在得到应得的并购报酬转换的股份的所有权时，如果所转让的股份证明书被呈交给支付代理人，并附有合理需要证明和进行转让的所有文件和证明缴纳了适用的股票转仓税费或适用的证明，那么支付代理人可能向受让人支付任何现金支票。
(vi)尽管本协议中的任何相反规定，任何持有者都不需要交付股份证书或已执行的交接信函给支付代理人，以接收根据本协议应得的合并对价总额。 第IV条将在任何情况下继续有效。.
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(d)股份转让自有效时间起，公司的股票转仓记录中将不能转让在有效时间前的已发行股票。如果在有效时间之后，任何股票证书或可接受的电子股份证据被提交给存续公司、母公司或支付代理进行转让，将被取消并交换为现金金额，以便持有人根据本次合并有权作为结果获得。 第IV条将在任何情况下继续有效。.
(e)支付基金终止支付基金的任何部分（包括支付基金的任何投资所得）如果在有效期满一年纪念日时未被股权证书或电子股份持有人索取或分配，将会移交给存续的公司。除被排除的股权以外的股份持有者如果之前未履行此义务，则只能向存续的公司索取合并对价总额（须考虑任何根据《第4.2(h)条》的要求进行的税务代扣） 第IV条将在任何情况下继续有效。 以后，除非上述持有人提交股权证书（或声明丢失的郑州证书，如《》条文所提供的），否则只能向存续的公司索取合并对价总额（须考虑任何根据《第4.2(h)条》的要求进行的税务代扣） Section 4.2(h) 第4.2节(f))或登记录入股份，不附带任何利息。尽管如上所述，除了排除的股份之外,生存公司，母公司，支付代理或任何其他个人在法律允许的最大限度内不对任何股份的前持有人承担责任(其他股份)因适用的遗弃财产、遗失等法律而向公共官员适当交付的任何金额承担责任,在转运考虑到或成为任何政府机构财产之前,应转为生存公司的财产，免除先前有权利的任何个人的所有要求或利益。
(f)股票证书的丢失、被盗或毁坏如果有任何股票证书被丢失、被盗或毁坏，如果要求支付代理人，申请人需提交证明该股票证书丢失、被盗或毁坏的宣誓书，并保证支付代理人提交债券，以合理保证给Parent和Surviving Corporation对于该股票证书可能提出的任何索赔的赔偿。 支付代理人将为丢失、被盗或毁坏的股票证书发行一张支票，金额等于该股票证书所代表的股份（除被排除的股份）乘以并购对价，扣除任何必要的税款代扣。股票证书代表的股份（除被排除的股份）数量 乘以 并购对价。
(g)异议股份不管本协议中的任何规定与此相反, 异议股份均不得在生效时间内转换为或代表根据XX条款获得合并对价的权利，而是仅有权利根据DGCL第262条款的规定获取该异议股份的公正价值支付，除非以及直到任何此类持有人未能立即、放弃、有效撤回或以其他方式丧失根据DGCL享有评价和支付权利。在生效时间内, 所有的异议股份将被取消并终止并且任何异议股份的持有人将不再享有与之相关的任何权利, 除了DGCL第262条款所规定的权利。如果在生效时间后, 异议股份的持有人未能立即、放弃、有效撤回或以其他方式丧失根据DGCL第262条款享有评价权的权利, 或者如果有管辖权的法院裁定该持有人无权享有DGCL第262条款规定的评价权，那么该持有人享有获得该异议股份公正价值的权利将终止，并且该异议股份将被视为已于生效时间被取消并转换为按照合并考虑事项的权利，在没付利息的情况下，在符合XX规定条件的前提下提交此股份。 根据合规证明书的第4.1(a)节，借款人和任何贷款主体可以通过向抵押代理发送书面通知来更新该信息。相反并取而代之，每一个持有异议股份的股东仅有权利按照DGCL第262条的规定收到该异议股份的公正价值支付，除非和直到这样的股东未能完全行使评估和支付权利，放弃或有效撤销，或因其他原因丧失在DGCL下享有评估和支付权利的权益,在生效时间，所有的异议股份将被取消并终止，任何持有异议股份的股东将不再享有与之相关的任何权益，除了DGCL第262条规定的权益。如果在生效时间之后，持有异议股份的股东失败或者有效撤销了行使DGCL第262条规定的评估权利, 或者经有管辖权的法院决定其不具有根据DGCL第262条赋予的评估权利,那么这个股东的异议股份的公正价值支付权利将中断，并在生效时间被视为已取消和转化成对价格的权益，不附带任何利息，并在根据合并企业XX条规定进行股份交割时交出该股份。
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第4.1(c)条款 此后不得视为持异议股份。尽管本协议中有相反规定，在生效时间之前，公司应及时将获得的任何评估要求的书面通知交给母公司，以及任何根据DGCL第262条获得、提交或送达给公司的文件、通知、文档或要求的副本（包括任何撤回或企图撤回的任何此类评估要求），母公司和公司应共同参与有关此类评估要求的一切谈判和程序，根据DGCL关于此类持异议股份的相关规定。在生效时间之前，除非得到公司的事先书面同意，母公司不得要求公司就评估要求进行任何支付，也不得提出和解或达成任何此类要求的和解。在生效时间之前，除非得到母公司的事先书面同意，公司不得就评估要求进行任何支付或提供任何考虑，也不得放弃未及时交付书面评估要求的DGCL规定或批准任何此类要求的撤回（或同意做出任何上述行为）。
(h)保留权利根据法律规定，母公司、公司、合并子公司、存续公司、付款代理和任何其他适用的代扣代缴代理（如适用）应当在最大程度上有权从根据本协议应支付的款项中扣除和代扣他们根据1986年《内部税收法典》修订版（以下简称“《税收法典》”）及其附属法规或任何其他适用的联邦、州、地方法律下应扣缴的金额；代码母公司应当就向公司任何股东支付的金额进行代扣代缴，在涉及公司权益奖励或其他补偿性支付以外的情况下，母公司应当诚信与公司协商。在扣缴和代扣款项已汇总至相关政府机构的情况下，就本协议的所有目的而言，应当视为已向涉及扣缴和代扣的个人付款。各方确认，支付额度涉及的税收代扣由 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 营业收入4.3(a)(iii)部分 公司应当就向公司任何股东支付的金额进行代扣代缴，在涉及公司权益奖励或其他补偿性支付以外的情况下，公司应当诚信与公司协商。在扣缴和代扣款项已汇总至相关政府机构的情况下，就本协议的所有目的而言，应当视为已向涉及扣缴和代扣的个人付款。各方确认，税收代扣由和页面。第4.3(b)部分 将以“无现金”方式进行。
承诺与计划的合并，由Impact Acquiror Inc., Impact Merger Sub Inc.和Sharecare, Inc.于2024年6月21日签署。.
（a）公司期权的处理方法.
（i）虚值公司期权公司选项在生效时间，每一份未行使的、未解决的、行使价格等于或大于并购考虑价的期权（每份称为“ 分享”），无论是否获得行权，均应根据合并情况而被取消，无需持有人进一步采取行动，也无需支付任何代价。
（ii）在-the-Money的公司期权不由滚存股东持有在有效时，在任何滚存股东不持有的每个公司期权，不论是否行权，且行权价低于并购对价，即在并购发生时，将自动取消并转换为现金收购权，无论母公司、合并子公司、公司或任何股份或公司期权的持有人是否采取进一步行动，其现金收购权金额将等于（i）并购对价减去该公司期权每股行权价的差额乘以（ii）该公司期权行权后剩余可行权的股份总数（该现金金额，称为“期权价差”），减去适用的税费和授权抵扣。母公司应确保存续公司按照本 4.3(a)的规定通过存续公司的工资系统进行支付。
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在生效时间后尽快（并且最迟在生效时间后的十（10）个工作日内）
（iii）持有滚动股东的实值期权公司期权。在生效时间之前，每一份公司期权，无论是否已行权，只要符合以下条件：(i)由滚动股东持有，以及(ii)行使价格低于并购对价（“滚动公司期权”，应通过合并而无需母公司、合并子公司、公司或任何股份或公司期权持有人进一步行动，被取消并转换为权利，以收取合并公司普通股的数量，等于该滚动公司期权的适用期权价差，减去适用税款和授权扣除金额，除以并购对价，向下取整的整数股。根据本 第4.3(a)(iii)节 ，任何根据本条款发行的合并公司普通股将在生效时间后迅速发行。
（b）.
（i）对于保留股东持有的公司RSAs的处理。在有效时间之前，根据任何公司股票计划授予的每一份限制性股票奖励（每份提名为“RSA公司”及其所覆盖的每一股股份，为“未完全授予的股份” ，由于合并而由于Merger，无需Parent、Merger Sub、公司或任何股份或未授予股份持有人采取进一步行动，将被取消并转换为获得生存公司普通股股份的权利，其数量等于（i）其所覆盖的未解锁股份乘以合并代价，减去适用税款和已授权扣除，除以（ii）合并代价，四舍五入到最接近的整数股份。根据本 第4.3(b)(i)节 在生效时间之后，应立即发行。
（ii）非转让股东持有的公司RSA的处理在生效时刻之前，未由转让股东持有的每个公司RSA将因合并而自动被取消并转换为权利，以接收相应的现金支付，其计算方法为（i）所涵盖的未投资股份的数量乘以（ii）合并对价，扣除适用的税款和经授权的扣除项，无需Parent、合并附属公司、公司或任何股份或未投资股份持有人采取进一步行动。Parent应确保存续公司根据本 第4.3（b）（ii）款，通过存续公司的工资支付系统，尽快在生效时刻后支付相关款项（绝不晚于生效时刻后的十（10）个业务日）
（c）在预定指数重构和重新平衡事件之间的交替期间在有效时间之前，公司、公司董事会和公司董事会的薪酬委员会（如适用）应采取任何必要或适当的决议和其他行动，以便根据《[根据章节4.3(a)]》处理公司股权奖励。 [根据章节4.3(a)]和页面。[根据章节4.3(b)]生存公司应通过其工资系统支付根据《[根据章节4.3(a)]》应支付的金额。 [根据章节4.3(a)].
公司ESPP
根据本协议日期后的合理时间内，公司应采取所有必要行动，以便提供以下情况：(i) 对于截至本协议日期生效的“购买期”（根据公司ESPP的定义），公司ESPP中没有作为参与者的雇员应不得以任何方式参与该当前ESPP购买期，作为参与者的雇员不得参与公司ESPP
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协议可能成为公司ESPP的参与者，公司ESPP的任何参与者均不得增加该参与者在本协议签订之日生效的当前 ESPP 收购期的工资扣除选择表中的百分比，(ii) 在合并完成的前提下，公司 ESPP 应在生效时间前立即终止，(iii) 如果所有此类当前 ESPP 购买期在生效时间之前终止，则公司 ESPP 应在生效时间前立即终止 ESPP 将被暂停，(iv) 新的购买期不得开始根据本协议终止之前的公司 ESPP，以及 (v) 如果任何购买期在截止日期前不到五 (5) 个工作日仍然有效，则该当前 ESPP 购买期的最后一天应加快至第五 (5) 天th) 截止日期之前的工作日，根据该营业日进行股份的最终结算或购买。公司应根据公司ESPP向公司ESPP的参与者提供上述所有必需的通知。
IV.5防止稀释的调整
尽管本协议中的任何条款相反，但是如果从本协议生效日到本协议终止的较早时间（根据【】所述），股份或可转换或可交换为股份的证券数量已变更为不同数量的股份或证券，或者通过任何重新分类、股票拆分（包括反向拆分）、股票红利或分配、资本重组或类似交易，合并对价将被公平调整，以使股份和公司权益奖励的持有人在此事件发生前具有与本协议所预期的相同的经济效果； 第八条根据【】所述，在本协议的生效时间和根据本协议终止之间，如果股份或可转换或可交换为股份的证券数量已由于任何重新分类、股票拆分（包括反向拆分）、股票红利或分配、资本重组或类似交易而变更为不同数量的股份或证券，或者变更为不同的类别，则合并对价将公平调整，以使股份和公司权益奖励的持有人具有与本协议所预期的相同的经济效果； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 本节中没有任何内容可被视为允许或授权公司采取任何未获授权或未获许可的行动或引起任何这样的变化。 第4.5节 不过，根据本协议的任何条款，不得允许公司或公司的任何子公司采取任何否则被本协议条款禁止的行动。
第五条

陈述与保证
公司的陈述和担保
除非公司向SEC提交的公司报告中另有规定（不包括任何风险因素或“前瞻性陈述”部分或任何类似部分，只要这些部分是前瞻性的），或在与本协议签署相关的披露计划中由公司交付给买方和合并子公司的披露计划（“披露计划”）（即确认，按照合理判断，公司披露计划的任何一项对其他部分或子部分也具有合理相关性），公司特此向买方和合并子公司作出以下陈述和保证：公司披露时间表（除非公司向SEC提交的公司报告中另有规定（不包括任何风险因素或“前瞻性陈述”部分或任何类似部分，只要这些部分是前瞻性的），或在与本协议签署相关的披露计划中由公司交付给买方和合并子公司的披露计划（“披露计划”）（即确认，按照合理判断，公司披露计划的任何一项对其他部分或子部分也具有合理相关性），公司特此向买方和合并子公司作出以下陈述和保证：）公司特此向买方和合并子公司作出以下陈述和保证：
（a）组织、良好的运作和资格；宪章文件.

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（i）该公司是在特拉华州法律下正式成立并合法存在的公司，并且具备所有必要的公司权力和权限，有权拥有、租赁和运营其财产和资产，按照目前的经营方式开展业务。公司的每个子公司都是合法的法人实体，并根据其所在的注册或形成法律（适用的情况下）合法存在并且良好运营（在承认或类似概念的司法管辖区内），具备所有必要的公司或类似权力和权限，有权拥有、租赁和运营其财产和资产，按照目前的经营方式开展业务。公司和其每个子公司均有资格在每个需要符合资格的司法管辖区中从事业务，并且良好运营（在承认或类似概念的司法管辖区内），除了在未能如此组织、存在、符合资格或良好运营，或没有此等权力或权限的情况下，理性地预计不会对公司或该子公司的业务产生实质性影响。
（ii） 公司已向母公司提供真实、正确、完整的公司章程（包括任何指定证书）、公司成立证书、章程、有限责任公司协议、有限合伙协议或类似的组织文件（以下简称“公司组织文件”），均以本日期为准。公司及其子公司无违反其组织文件的规定。组织文件公司已向母公司提供真实、正确、完整的公司章程（包括任何指定证书）、公司成立证书、章程、有限责任公司协议、有限合伙协议或类似的组织文件（以下简称“公司组织文件”），均以本日期为准。公司及其子公司无违反其组织文件的规定。
（b）资本结构；.
（i）公司的授权股本由（A）15,000,000股普通股和（B）25,000,000股面值为$0.001的优先股组成。截至2024年8月22日，（1）发行并流通的股份为43,249,749股，（2）公司的优先股份已发行并流通。截至2024年8月22日，有6,525,345股股份被公司期权所限制（假设所有公司期权均全额行权），721,245股股份受限于公司RSA仅限于时间性归属，230,259股股份被公司ESPP保留以便发行。除非在本文中另有规定，否则公司没有授权、发行和/或流通其他股权利益。公司披露时间表第5.1(b)(i)节中包含截至2024年8月22日的公司权益奖项的完整准确清单，包括适用的行权价格，每个奖项持有人的姓名，奖项的授予日期，截至2024年8月22日获得该奖项的股份数量以及归属时间安排。 第5.1(b)节 第6.1(b)或公司披露时间表第6.1(b)节所规定的内容 或公司披露时间表第5.1(b)(i)节中列明的情况
（ii）所有未偿还的股份已经根据公司的组织文件（如适用）得到合法授权并有效发行，并且在发行时已全额支付且不可追溯，未违反任何个人的优先购买权、优先受让权或其他类似权利。所有公司子公司已经根据各自子公司的组织文件得到授权并合法发行，并在发行时（根据子公司组织文件的要求）已全额支付且不可追溯，未违反任何个人的优先购买权、优先受让权或其他类似权利，除非本协议第5.1(b)(ii)款的披露表中另有规定，截至本协议签订日，公司直接或间接拥有全部未偿还股权。
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除了（A）联邦、州或外国证券法规定的转让限制和（B）公司或其子公司组织文件中规定的任何转让限制之外，可以自由清除其各个子公司的利益关系上的所有留置权。
（iii）除非公司组织文件或公司相关子公司另有规定，且除非其他条款5.1(b)(i)另有规定，否则公司或其子公司没有任何优先购买权或其他未解决的权益、期权、认股权证、转换权、股票增值权、赎回权、回购权、协议、安排、要约、认购协议、承诺或任何义务，要求公司或其子公司发行或出售任何股权、可转换的或可交换的证券或债务，或者给予任何人订购或获得公司或其子公司的任何股权或其他证券的权利，也没有授权、发行或未履行这类权益的证券、协议或债务。 5.1(b)(i)章节除《公司组织文件》或相关子公司另有规定外，并且除5.1(b)(i)条另有规定外，公司或其任何子公司都没有任何优先权或其他未解决的权益、期权、认股权证、转换权、股权增值权、赎回权、回购权、协议、安排、要约、认购协议、承诺或类似权利的义务，要求公司或其子公司发行或出售公司或其任何子公司的股权、证券或可转换或可交换的债务，或者给予任何人订购或获得公司或其任何子公司的股权或其他证券的权利，且没有授权、发行或发行此类权益的证券、协议或债务存在。
（iv）无论是公司还是其子公司，都没有任何未偿还的债券、债券、票据或其他负债，其持有人有权对任何事项投票（或可转换为或行使对公司或其子公司的股权持有人具有投票权的证券），
（v）除了投票协议以外，公司不是任何股东协议、投票信托协议、登记权协议或其他类似协议的一方，与公司的任何投票权或股权相关。
(vi)本协议第5.1(b)(vi)条款附件详细说明了截至本协议签署日，(A) 公司的子公司及公司对每个子公司的所有权益，以及每个子公司的注册地或成立地（视情况而定），以及其他个人在每个子公司拥有的股票或其他证券的所有权益、数量和类型，以及 (B) 公司或其子公司在其他实体中的股本、股权或其他直接或间接所有权益，以及每个实体的注册地或成立地（视情况而定）。公司的子公司均不拥有任何股份。
（c）公司权威；批准和公平性.
（i）公司拥有一切必要的企业权力和权限，并已采取一切必要的企业行动，以便在本协议项下执行、交付和履行其义务，并完成合并和本协议所涉及的其他交易，仅限于获得公司股东批准。本协议已由公司合法执行和交付，并假设本协议构成母公司和合并子公司的有效和具有约束力的义务时，则构成公司的有效和具有约束力的协议，依据其条款对公司可强制执行，但须受到有关或影响债权人权利以及一般适用的破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停和类似法律及一般公平原则的规定的限制（“」破产和公平原则例外条款”).
（ii）特别委员会已一致(A)确定本协议及所涉及的交易，包括合并，是明智的，对公司及其股东(除卷入股东外)是公平的，并符合公司及其股东(除卷入股东外)的最佳利益；(B)确定对公司及其股东(除卷入股东外)而言，进入本协议是明智的，并符合公司及其股东(除卷入股东外)的最佳利益；(C)建议公司
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董事会批准并认为本协议及其中所述的交易，包括合并，是明智之举。
（iii）公司董事会（根据特别委员会的建议）经过无人弃权的董事们的一致投票（A）确定本协议的条款和拟定的交易（包括合并）是明智的，对公司及其股东（除了继续持有的股东）有利且公平的，（B）批准并建议通过本协议及拟定的交易（包括合并），（C）同意公司签署并交付本协议，并履行本协议中所包含的承诺和协议，以及在接获公司股东批准后，根据本协议中所含的条款和条件，完成合并和任何其他拟定的交易，（D）决定建议公司的股东投票批准采用本协议，（E）指示将本协议提交给公司的股东批准。公司股东批准是采用本协议和完成合并所必需的公司任何股份数或其他证券的持有人投票。公司建议
(d)政府备案；无违规.
（i）公司执行、交付本协议以及本协议所 contemplation的交易无需经过任何联邦、州、地方、市政、外国或其他政府部门的授权或其他行动，也无需进行任何与之前提及的任何政府部门、监管机构（包括任何政府部门、机构、委员会、机构、组织、单位或机构、法庭或其他法庭）、自律组织（包括纽交所）以及仲裁庭的备案。」政府机构HSR法案或者德拉瓦州国务卿办公室提交合并证书（2）遵守《1976年反垄断改革法》及其下属的规章要求（3）遵守《1934年证券交易法》及其修订，以及《1933年证券法使拥有公司注册证券类别10%以上股权的官员、董事或实际股东代表签署人递交表格3、4和5（包括修正版及有关联合递交协议）,符合证券交易法案第16(a)条及其下属规则规定的要求；）证券法”）和任何其他适用的美国州或联邦证券、收购或“蓝天”法律，(4) 遵守纽交所的任何适用规则，(5) 在未能获得此类授权或采取任何此类行动不太可能会单独或合计地对其产生实质性不利影响的情况下。
（ii）公司在本协议项下的执行、交付和履行及公司在本协议中所提及的交易的完成并不会(A)假设遵守所涉及的事项，与公司及其子公司的组织文件的任何规定冲突或导致任何违规或违反；(B)假设遵守所涉及的事项，与适用于公司或其子公司或其各自的财产或资产的任何法律冲突或导致任何违规或违反；(C)除了公司披露计划书的第5.1(d)(ii)部分所载，假设遵守所涉及的事项，不需要任何人的同意，不会导致任何违约，也不会导致构成违约的事件，无论是否有通知、时间间隔或两者兼有，也不会导致终止、取消或加速公司及其子公司享有的任何权利或义务的丧失，在任何书面协议、租赁合同、许可证中： 第5.1(d)(i)条款公司及其子公司的组织文件不会与本协议所述交易发生冲突或导致任何违规或违反；(B)假设遵守所涉及的事项，不会与适用于公司或其子公司或其各自的财产或资产的任何法律发生冲突或导致任何违规或违反；(C)除非公司披露计划书的第5.1(d)(ii)部分已设定，并假设遵守所涉及的事项，不需要任何人的同意、不会导致违约、构成违约的事件，不会导致任何权益的终止、取消或加速，这些权益属于公司及其子公司的财产、资产，这些权益根据任何书面协议、租赁合同、许可证： 第5.1(d)(i)条款公司及其子公司的组织文件不会与本协议所述交易发生冲突或导致任何违规或违反；(B)假设遵守所涉及的事项，不会与适用于公司或其子公司或其各自的财产或资产的任何法律发生违规或违反；(C)除非公司披露计划书的第5.1(d)(ii)部分已设定，并假设遵守所涉及的事项，不需要任何人的同意、不会导致违约、构成违约的事件，不会导致任何权益的终止、取消或加速，这些权益属于公司及其子公司的财产、资产，这些权益根据任何书面协议、租赁合同、许可证： 第5.1(d)(i)条款公司及其子公司的组织文件不会与本协议所述交易发生冲突或导致任何违规或违反；(B)假设遵守所涉及的事项，不会与适用于公司或其子公司或其各自的财产或资产的任何法律发生冲突或导致任何违规或违反；(C)除非公司披露计划书的第5.1(d)(ii)部分已设定，并假设遵守所涉及的事项，不需要任何人的同意、不会导致违约、构成违约的事件，不会导致任何权益的终止、取消或加速，这些权益属于公司及其子公司的财产、资产，这些权益根据任何书面协议、租赁合同、许可证：
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协议、注释、抵押、契约、安排或其他义务（各称为“合同”）对公司或其子公司或公司所需经营业务的任何许可，也不会导致在公司或其子公司的任何财产或资产上产生留置权（除了允许的留置权）合同合同对公司或其子公司或公司所需经营业务的任何许可，也不会导致在公司或其子公司的任何财产或资产上产生留置权（除了允许的留置权）
(e)公司报告; 基本报表; 内部控制.
（i）公司已按时提交或提供了所有需要向证券交易委员会（“交易所”)提交或提供的形式、声明、认证、报告和文件（“所有板块”），并自2024年1月1日以来一直如此（2024年1月1日以来提交或提供给证券交易委员会的所有表单、声明、认证、报告和文件以及本协议签署之日起提交或提供给证券交易委员会的表单、声明、认证、报告和文件，包括任何修订，以下简称为“所有板块”）。在提交或提供时，公司报告在所有重大方面符合适用的证券法、交易法和萨班斯-奥克斯利法（2002年）及根据其制定的适用于公司报告的规定要求。截至各自日期（如果修订，则截至修订日期），公司报告没有且任何在本协议签署之后提交或提供给证券交易委员会的公司报告也不会包含任何不真实的重大事实陈述或遗漏需在其中声明的重大事实或在其陈述中有必要进行，考虑到其所作陈述时的情况，以使其不虚假或具有误导性。在本协议签署之日，公司没有就公司报告收到证券交易委员会工作人员的任何未解决的批准意见。SEC）依据交易法或证券法自2024年1月1日以来（所有自2024年1月1日起提交或提供给SEC的表单、声明、认证、报告和文件以及本协议日期之后提交或提供给SEC的表单、声明、认证、报告和文件，包括其修订，以下简称“所有板块”）。各公司报告在提交或提供时（如果修订，则以该修订日为准）在所有重大方面都符合适用的证券法、交易法和萨班斯-奥克斯利法（2002年）的要求，并符合适用的公司报告的规定要求。在各自的日期（如果修订，则截至修订日期）时，公司报告没有任何不真实的重大事实陈述或省略其中应在其中声明的重大事实，或者根据其作出的陈述，在其作出陈述时，考虑到其所在情况，不是虚假或具有误导性。在本协议签署之日，公司没有与SEC工作人员的意见函中有关公司报告的未解决问题。公司报告）。各公司的报告，在其提交或被提供时（并且，如果有修改的话，在修改的日期），在所有重大方面都与适用的证券法、交易法和萨班斯-奥克斯利法（2002年）及根据其制定的适用于公司报告所要求的规则和监管措施相符合。截至其各自的日期（并且，如果有修订的话，在修订日期），公司报告没有并且在本协议签署之后向SEC提交或提供的任何公司报告也不会包含任何不真实的重大事实陈述或遗漏需在其中声明的重大事实或使其陈述基于其作出时的情况，不虚假或具有误导性。在本协议签署之日，与本公司报告有关的公司收到的SEC工作人员的意见函中没有未决问题。
（ii）公司已设计并维护，自2024年1月1日以来一直维护着，一个足以提供合理保证的财务报告内部控制系统（如交易法案第13a-15(f)条和第15d-15(f)条定义）。公司（i）已设计并维护披露控制和程序（如交易法案第13a-15(e)条和第15d-15(e)条定义），以合理保证按照美国通用会计准则记录、处理、汇总和报告公司在提交交易法案下的报告中所需披露的所有重要信息在SEC规则和表格规定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并会被适当地累积和传达给公司管理层，以便及时做出有关所需披露的决策，并使公司的首席执行官和首席财务官能够按照交易法案对这些报告所要求的进行相应认证，并（ii）已根据其对披露控制和程序以及内部控制 over财务报告的最新评估，向公司的审计师和公司董事会审计委员会披露了（A）任何可能对公司能够记录、处理、汇总和报告财务信息的重大缺陷和实质性弱点的设计或操作，从而可能在任何实质方面不利影响公司，并（B）任何管理层或其他在公司财务报告内部控制中拥有重要角色的雇员参与的任何欺诈行为，无论是否重大。自2024年1月1日以来，在任何公司报告中需要披露的财务报告内部控制的任何重大变化，公司都已经进行了披露。
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（iii）公司报告中包含的或通过引用合并的综合财务报表（包括相关附注和附表）公平地反映了公司及其合并子公司截至各自日期的合并财务状况和其各自期间的综合损益、股东权益和现金流量表（对于未经审计报表而言，须注意到附注和常规年末审计调整），在所涉期间内一致地按照美国通用会计准则执行（未经审计报表的部分，在证券交易委员会允许的范围内执行），除非在报表中或其附注中另有说明。
(f)负债公司或其子公司无需在财务报表中反映的义务或责任（无论是已计提、潜在或其他），除了以下的义务或责任：（i）披露、反映或在2024年6月30日结束的公司合并资产负债表中预留的义务或责任（包括任何附注）；（ii）与本协议所 contemplative之交易有关的义务或责任；（iii）自2024年6月30日以来在业务的常规进行过程中发生的义务或责任（其中没有一项是因公司或其子公司违反任何合同、违反保证、侵权或违反法律造成的）；或（iv）既未造成，也不太可能单独或总体上产生重大不利影响的义务或责任。
(g)没有某些变化.
（i）自2024年1月1日起，公司及其子公司除了在考虑战略选择、本协议和拟议交易的情况下，在业务活动中全部事项方面都符合正常经营的要求。
（ii）自2024年1月1日起，没有发生任何会单独或总体上对公司业务带来重大不利影响的变化、影响、事件或事态。
(h)诉讼根据本协议的日期，公司没有任何待处理或（据公司所知）正在威胁（书面）的民事、刑事或行政诉讼、申诉、听证、审计、投诉、仲裁、调查或程序（统称为“罚款，诉讼，索赔，听证，审计，投诉，仲裁，调查或程序”）”），公司或其子公司卷入任何政府机关的诉讼，或任何政府机关对公司或其子公司进行的行动，每种情况分别对公司或其子公司造成或合理地预计将造成单独或累计具有重大负面影响。根据本协议的日期，公司或其任何子公司不受任何政府机构的未决判决，命令，令状，禁令，法令或奖励（统称为“罚款，诉讼，索赔，听证，审计，投诉，仲裁，调查或程序”）或违反任何法律的企业完整协议或延期起诉协议，除了那些没有对公司或其子公司单独或累计产生重大负面影响的情况。行动在本协议签订之日，公司或其任何子公司没有正在进行或可能影响公司或其子公司的任何政府机构前的行动，或者任何针对公司或其子公司的政府机构行动，每种情况分别对公司或其子公司造成或合理地预计将造成单独或累计具有重大负面影响的情况。在本协议签订之日，公司或其任何子公司没有受到任何政府机构的有关非法合规的杰出判决，命令，令状，禁令，法令或奖励的影响（统称为“罚款，诉讼，索赔，听证，审计，投诉，仲裁，调查或程序”）。或者企业诚信协议或延期起诉协议，除非这些协议对公司或其子公司单独或累计不造成重大负面影响。命令在本协议签订之日，公司或其任何子公司没有正在进行的或可能涉及到的任何政府机关主导的行动，或者涉及公司或其子公司的任何政府机关行动，每种情况对单独或合理地预计将对公司或其子公司造成重大不利影响。在本协议签订之日，公司或其任何子公司没有受到任何政府机关（称为“专属执行”）的未决判决，命令，令状，禁令，法令或奖励（单一行为），以适用于任何法律的契约适用或延迟起诉协议，这些判决，命令，令状，禁令，法令或奖励对公司或其子公司单独或累计不具有重大不利影响。
（i）员工福利.
（i）公司披露计划的5.1(i)(i)部分列出了截至协议签订日的所有重要的福利计划
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本协议，”福利计划” 指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》第3（3）条所指的所有补偿安排（包括员工福利计划）（”艾丽莎”），无论是否受ERISA的约束，以及所有其他就业、咨询（在与自然人相关的范围内）、退休、终止或控制权变更协议、补充退休、利润共享、递延薪酬、遣散费、股票期权、股票购买、股票增值权、股票激励、奖金、保险、医疗、福利、附带或其他计划、提供任何种类福利或薪酬的合同、政策或安排）本公司已经或可能合理预期会出现的案例任何责任。对于公司披露表第5.1 (i) (i) 节中列出的每项重大福利计划，公司已在要求和适用的范围内向母公司提供或提供了 (A) 计划文件（或者，如果该福利计划不是书面形式，则提供其重要条款的书面描述）及其所有重大修正案的真实完整副本，(B) 任何相关的信托协议、保险合同或其他融资安排，(C)) 最近编制的经审计的财务报表和精算或其他估值报告关于这一点（如果有）（D）要求向美国国税局提交的5500表格的最新年度报告（”国税局”) 与此相关，以及 (E) ERISA要求的最新概要计划说明（如果有）。
（ii）除未发生以及合理预料不会发生会对其产生重大不利影响的情况外，所有福利计划均已按照ERISA、税收法典和其他适用法律进行管理和运作。
（iii）除非其本身不能合理地预料将产生或已经产生了一个重大不利影响，对于任何利益计划，除了常规的福利索赔之外，没有挂起或者据公司所知威胁的针对政府机关提起的任何索赔或者案件。
（iv）公司或其子公司对于任何受《职工退休金保险收入法》（ERISA）第四标题或第302节或《税收法典》第412节约束的计划均无任何责任。任何福利计划都不是“多雇主福利安排”（根据《职工退休金保险收入法》第3(40)条定义）。
（v）根据法律和协议的规定，在没有发生法律所要求或本协议明确规定的除外情况下，本协议的执行和并购的完成（不论是独自进行还是与其他事件结合）都不会（A）使公司或其任何附属公司的雇员在本协议签订后的任何雇佣终止时有权获得实质性的遣散补偿或遣散补偿的大幅增加，（B）缩短薪酬或福利支付时间、权益提前实现时间、任何对福利计划项下薪酬或福利的实质性支付或实质性融资（通过信托或其他方式）的金额增加、或其他实质性义务，或（C）依据《税法》第280G款规定，产生不能扣除的实质性福利计划支付。
“Closing”在第2.8条中所指；遵守法律；公司许可证.
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（i）法律遵从性除非在个人或整体上没有重大不利影响的情况下，自2024年1月1日起，公司及其子公司的业务已经并且正在遵守适用的联邦、州、地方或国外法律、法规、条约和法令以及任何政府机关的规则、法规、判决、命令、裁决、禁令或法令（统称为“ Law ”），并且在所有重要方面（B）自2024年1月1日起，公司没有收到任何政府机关的书面通知或书面沟通，称其正在接受任何政府机关的调查，以及其潜在的不符合法律。法律
（ii）许可证除了根据环保法规要求或发放的公司许可证外，并且在不造成或有合理预期会造成单独或总体上产生重大不利影响的情况下，公司及其子公司持有所有必要的许可证、批准、认证、注册、同意、授权、特许经营权、豁免权和命令文件（包括所有产品认证），这些文件是由政府机关发放或授予的，并且在充分力量的所有重要方面上一直有效。公司及其子公司持有公司及其子公司业务运营所需的所有政府许可、授权、许可证、批准、豁免、让步和命令，包括任何政府机构根据适用法律及法规要求的、所需的所有保险和再保险许可证件（统称为“公司许可证”）。
(k)重要合同.
（i）除通过附件形式提供给公司报告或在公司披露时间表第5.1(k)(i)部分列出的合同（包括所有修改和变更）外，截至本协议签订日，公司及其子公司均不是任何“重大合同”（该术语的定义请参照《交易所法规S-K条例第601(b)(10)条》）的当事方或受约束方（这些合同及所有附件已提交或有需要提交公司报告的修改和变更，以下简称“"}重要合同”)).
（i）截至本协议日期，除非未出现，也不会合理地预期单独或合计对公司或其任何子公司造成重大不利影响，每份重要合同均为公司或其任何子公司作为一方的有效和约束力协议，可根据其条款对公司或其任何子公司进行强制执行，并据公司所知，该等其他相关方也是如此，并且全面有效，但在各种情况下须受到破产和权益例外（以及本协议日期后根据其条款终止或到期的任何此类重要合同）。除非未出现，也不会合理地预期单独或合计对公司或其任何子公司造成重大不利影响，公司或其任何子公司，据公司所知，截至本协议日期，任何其他相关方均不会（无论是否经过通知或时间消逝）在任何此类重要合同条款下存在实质性违约或违反，并且没有发生事件（关于其他任何相关方违约或违反，据公司所知，截至本协议日期），该事件（无论是否经过通知或时间消逝）将或合理地预期将（A）构成此类违反或违约，（B）赋予任何人以取消、终止或以对公司不利的方式修改任何重要合同的权利，或（C）加速公司及其子公司向第三方应付的任何支付。
“commercially reasonable efforts”或“reasonable commercial efforts”，对于任何一方而言，意味着该方在符合商业实践，不支付或承担任何实质性的责任或义务的情况下采取其合理努力；不动产.
（i）租赁房地产根据公司披露日程5.1(l)(i)的规定，所有不动产租赁合同的真实、准确、完整清单
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(ii)自有不动产。截至本文发布之日公司或其任何子公司拥有的所有不动产的所有实质性方面的真实、正确和完整清单（统称为”自有不动产”）在《公司披露附表》第 5.1 (l) (ii) 节中披露。截至本文发布之日，除非不会产生重大不利影响，否则，(i) 公司或其子公司对所有自有不动产拥有的所有权拥有良好而有效的简单所有权，除许可留置权外，不含留置权；(ii) 除许可留置权外，没有任何现有、待处理或据公司所知的威胁谴责、知名域名或类似程序，(iii) 除许可留置权外或如公司披露附表第 5.1 (l) (ii) 节所披露的那样，公司或其任何子公司都不是已转让、转让、转让、抵押或以信托方式签订任何自有不动产的任何权益，并且 (iv) 公司或其子公司拥有自有不动产，公司或其任何子公司均未向任何人出租、转租、许可或以其他方式授予任何人使用或占有任何自有不动产或其任何部分的权利。
(m)收购法规。假设母公司和Merger Sub的陈述和保证是准确的 第 5.2 (c) 节，对于投票协议中规定的展期股东，公司董事会已采取所有必要的公司行动，包括批准本协议、包括合并在内的本协议所考虑的交易以及投票协议，以确保DGCL第203条中包含的对企业合并的限制不适用于本协议、本协议所考虑的交易，包括合并和投票协议，以及其他 “公平价格”，” “暂停”、“控制权股份收购”、“业务组合” 或其他类似的反收购法规或法规（每个，一个”收购法规”）或组织文件中的任何反收购条款适用于本协议、合并或本协议所考虑的任何其他交易。没有有效的股东权利计划或 “毒丸” 反收购计划受公司或其任何子公司约束、参与方或以其他方式约束。
“j”隐私与安防合规；IT 系统.
（i）除非对于公司及其子公司所托管、持有或控制的个人信息的处理在其个别或整体上可能不对公司及其子公司产生重大不利影响，并且在2020年1月1日以来，公司及其子公司已遵守所有隐私和安全要求。公司及其子公司已就IT系统的机密性、完整性和可用性实施了商业上合理的物理和逻辑安全措施，并对机密数据或其中的个人信息采取了商业上合理的安全措施。
（ii）自2024年1月1日起，除非对公司或其子公司的合计造成了重大不利影响（Material Adverse Effect），否则（A）公司及其子公司没有经历过损害安全的安全事件。
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本公司或其任何子公司既未收到任何书面通知或者据公司知悉，口头通知有关隐私和安防-半导体要求的任何索赔、诉讼、调查、询问或被指违反隐私和安防-半导体要求的情况，也没有发生任何安全事件或对IT系统以及其中的个人信息或机密数据的未经授权的侵入或违反，本公司或其任何子公司也未通知，也未被隐私和安防-半导体要求要求通知任何人或实体有关隐私和安防-半导体要求的违反、安全事件、未经授权的侵入或违反IT系统以及其中的个人信息或机密数据的情况。
（iii）除非该项措施，单独或合计地，合理地预计不会造成重大不利影响，(A) IT系统对公司及其子公司当前所经营的业务的运行是充分和足够的，并按照要求操作；(B) 自2024年1月1日以来，未发生未解决的IT系统故障；(C) 公司及其子公司已采取商业上合理的备份和灾难恢复计划和程序。
“l”税收除非对于个别或合计而言，并且合理预期不会对结果产生重大不利影响：
（i）公司及其子公司（以下简称“公司”）已按时提交（考虑到递交时间的任何延期）所有要求递交的税务申报表，并且所有已提交的税务申报表都是真实、正确和完整的；并且公司已按时支付了所有应支付的税金或按时代扣代缴了所有应代扣代缴的税金。
（ii）公司或其子公司的任何资产都没有税务留置权，除了被许可的留置权；
（iii）按照本协议的日期，公司及其子公司目前没有任何待审计、查核、调查或其他与税务有关的程序；
（iv）在截至本日的两年期间内，公司及其任何子公司均未作为“分销公司”或“控制公司”进行任何分销活动，该活动旨在符合《税收法典第355(a)条》的免税资格。
（v）公司或其任何子公司均未参与《财政部法规第1.6011-4(b)(2)条》规定的“列入名单的交易”。
(vi)无论是公司还是其任何子公司，（A）都不是任何税务共享协议的当事方或受其约束，也没有任何其他人（除了公司或其任何子公司）根据财政部法规第1.502-6条款（或类似的州、地方或非美国法律规定）承担任何税务责任。
(vii)本公司未采取任何行动或故意不采取任何行动，其行动或不作为如果可以合理预期会阻止或妨碍本次协议所考虑的并购及其他交易符合预期的税务待遇；并
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(八)尽管本协议中的其他条款可能与此相反，但在本协议中做出的陈述和保证， 第5.1(o)节 而且在 第5.1(i)节 （仅就税务而言）在本协议中关于税务事项的唯一和专属陈述和保证。
-3-劳资事宜.
（i）公司及其子公司均非与任何劳工工会或工作委员会订立或受其约束的集体谈判协议或其他类似重要协议的一方。 “转换通知”劳工协议”）据公司所知，在本协议日期，公司或其子公司的员工尚未进行任何劳工工会或工作委员会组织活动。截至本协议日期，公司或其子公司未在進行任何罢工、放慢工作进度、工作停顿、停工或其他重要劳资纠纷，也未向公司或其子公司发出威胁。
（ii）除非相应的事项对公司和其子公司没有且不会合理地预计到有一个重大不利影响，否则公司和其子公司在劳动、就业、公平就业的实践（包括平等就业机会法律）、就业条件、工伤保险、职业安全与健康、工资和工时、班次组织和加班等方面都遵守了所有适用法律。
（iii）除非没有，并且不会合理预期地有，单独或总体上，产生重大影响的情况，为公司或其子公司提供过服务或在过去三年内提供过服务，并被分类和视为独立承包商、顾问、租赁员工或其他非雇员服务提供者的每个个人，在所有适用的目的上都已经合理地分类和对待。
“p”知识产权.
（i）公司披露清单第5.1(q)节列出了一份重要的注册知识产权清单。除非对公司或附属公司有个别或合计上没有产生或合理预计不会产生重大不利影响的情况，否则（A）所有注册知识产权完全归公司或其附属公司独家所有，除了允许的留置权之外没有其他债权，（B）据公司所知，公司及其附属公司对公司或附属公司业务运营所使用或必要的所有知识产权拥有有效权益，（C）所有注册知识产权均存在且据公司所知不无效或不可执行。自2024年1月1日以来，没有第三方对公司或其附属公司的任何重要知识产权的所有权、使用权、注册权、有效性或可执行性提起诉讼，也没有公司或其附属公司的任何知识产权受到限制其使用的任何未决命令。
（ii）在公司的知识范围内，除非产生了或者不合理地预计将产生实质不利影响，公司及其子公司以及其业务运营在2024年1月1日以后，没有侵犯，盗用或以其他方式违反任何第三方的知识产权，并且也没有收到任何来自第三方的书面通知指控同样。自2024年1月1日以来（A），在公司的知识范围内，没有第三方侵犯，盗用或违反任何自有知识产权，除非对公司和其
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子公司以及（B）公司及其子公司均未向任何第三方发送书面通知，声称侵犯、盗用或其他违反任何拥有的知识产权，除了在正常业务过程中发送的标准商标通知。
（iii）除非对于产生或合理预期将产生重大有害影响的情况，（A）公司及其子公司已采取商业上合理的措施来保护和维护公司和其子公司的所有商业秘密和机密信息的机密性，（B）据公司所知，尚未向第三方未经授权地披露该信息。
（iv）除非不具有或合理预期不会单独或合并对公司产生重大不利影响，(i) 没有第三方对任何拥有的源代码享有任何权利（除了以保密义务为前提为公司及其子公司提供服务的服务提供商），且 (ii) 公司及其子公司所拥有、分发或提供给第三方的软件不会以一种需要公司或其子公司向第三方提供所有的拥有源代码的方式整合任何开源软件。
(r)保险除非在本协议日期之前，没有出现，并且合理预期不会出现对公司及其子公司的业务、资产和运营造成重大不利影响的任何保险单与第三方保险公司有关，保险单均持续有效且所有与此类重大保险单相关的保费已支付。自2024年1月1日以来，公司及其子公司未收到任何书面通知或据公司所知的其他通讯，涉及以下任何事项：（a）任何重大保险单的取消或作废、保费的重大增加，或（b）在任何重大保险单下拒绝任何保障或拒绝任何重大索赔，除非个别或合计对公司及其子公司的业务、资产和运营造成重大不利影响。
(s)有关公允意见。特别委员会已经收到了威廉布莱尔有限责任公司（William Blair & Co., LLC）的意见，该意见在制定时考虑了其假设、限制、限定条件和其他事项，以及根据该意见的日期，以确保在有效时间（减去被排除的股份）之前发行和流通的股份的并购获益是公平合理的，从财务角度而言，对于这些股东而言（被排除的股份的持有人除外）。公司应在所有各方签署并交付本协议后立即向母公司提供该意见的副本，仅供信息之用，双方共同理解并同意，该意见仅供特别委员会和公司董事会受益，并不得由母公司或并购子公司作为依据。
(t)提供的信息.
公司提供或将提供的信息，用于包括或作为参考在委托代理声明和任何修订或补充材料中的，截至邮寄给股东的日期和公司股东会议的时间，不含有任何虚假陈述，也不会遗漏应在其中声明的任何必需的重要事实或由于使这些声明不会在所述情况下误导，不过，不论前述情况，就公司在其中根据由母公司，合并子公司，任何有股份转让的股东或他们的代表提供的信息所作或作为参考在内的陈述作出任何保证都不需要。
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在代理声明中引用，并根据父公司、合并子公司、任何转承股东或其代表提供的信息进行任何修改或补充。
(u)经纪人和寻访者除了应付William Blair & Co., LLC的费用，其费用如在公司披露计划书第5.1(u)节中所述，公司及其子公司未雇用任何券商、发现人或投资银行家，亦未因本协议所涉交易而承担任何券商费用、佣金或发现人费。
（v）环保母基除了不能合理预期会单独或合计对重大不利影响的事项外：
（i）公司及其子公司均遵守所有环保母基。
（ii）公司及其附属公司在任何自有、租用或经营的房地产上，以及任何其他可能导致公司或其附属公司承担责任的地点上，未处置、释放或排放任何有害物质，现时也没有在任何正在进行调查、治理或监测的地点上，根据任何适用的环境法律的规定。
（iii）公司及其子公司（以下简称“公司”）在所拥有或租用的房地产上未在环境法律要求下以外的情况下，生产、加工、制造、生成、运输、处理、处理、使用或储存过任何有害物质，也未以合理预期可能导致任何环境法律下的重大责任或义务产生的情况下，使员工或任何第三方接触到任何有害物质。
(w)没有其他陈述和保证除了第5.2节和根据第7.3（c）条款交付的证书中所含的陈述和保证外，Rollover Stockholders在投票协议和转让协议中所含的陈述和保证，以及担保方所含的保证，公司同意并确认，父公司、合并方或任何代表父公司、合并方或其各自关联方的任何人对于父公司、合并方或与本协议或合并有关情况下向公司提供或提供的任何其他信息，包括管理人员陈述、虚拟数据室或尽职调查会议中传达的信息，不作任何其他明示或暗示的陈述或担保，并且对于任何估计、预测或其他前瞻性信息，父公司对公司不承担任何责任。公司特此声明不依赖或曾依赖任何陈述或保证，除了第5.2节和根据第7.3（c）条款交付的证书中所含的陈述和保证。 除了第5.2节和根据第7.3（c）条款交付的证书中所含的陈述和保证外，Rollover Stockholders在投票协议和转让协议中所含的陈述和保证，以及担保方所含的保证，公司确认并同意父公司、合并方及其各自关联方对于任何其他陈述和保证均不承担任何责任，并特此明确否认任何其他陈述和保证。
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V.2Parent和Merger Sub的声明和保证
除了与本协议签署时由母公司提交给公司的披露日程表中规定的之外（"母公司披露日程表）（同意披露母公司披露日程表中的任何部分或子部分的任何事项应合理地被视为与任何其他部分或子部分相关的披露），母公司和合并子公司特此向公司保证：
（a）组织，良好经营和资格（一）母公司是依照特拉华州法律正式成立并合法存在的有限责任公司，（二）合并子公司是依照特拉华州法律正式成立、合法存在并合法经营的公司，（三）母公司和合并子公司都具备拥有、租赁和运营其财产和资产、以及按目前方式开展业务所需的全部法人或类似权力和权限，（四）母公司和合并子公司都已符合业务所需的各个司法辖区的资格要求并处于正常状态，对于（iii）和（iv）款的情况，除了不会合理预计地单独或合并地妨碍、重大延误或重大损害母公司或合并子公司（视具体情况而定），无法在截止日期前完成合并或本协议所规定的任何其他交易。
(b)公司管理局。无需母公司会员权益持有人投票即可批准本协议的通过或合并或本协议所考虑的任何其他交易。母公司和合并子公司拥有所有必要的公司权力和权限，并已采取所有必要的公司行动来执行、交付和履行本协议规定的义务，完成合并和本协议所设想的任何其他交易，前提是母公司作为合并子公司的唯一股东通过本协议，此类批准应在本协议执行后立即进行。本协议已由母公司和合并子公司正式签署和交付，假设本协议构成公司的有效和具有约束力的义务，则构成母公司和合并子公司的有效和具有约束力的协议，可根据其条款对母公司和合并子公司执行，但受破产和股权例外情况的约束。
（c）政府备案；无违规.
（i）父公司和并购子公司根据本协议所作出的执行、履行和完成，以及父公司和并购子公司所规定的交易，不需要任何政府机构的授权或其他行动，也不需要任何政府机构的文件或申报，除非：(A)与德拉瓦州的国务卿共同申报合并文件(以及根据DGCL需要共同申报的其他文件或申报的录音)，(B)遵守适用的HSR法案或任何政府机构的反垄断法的任何适用要求，(C)遵守适用的证券交易法、证券法和任何其他适用的美国州或联邦证券、接管或“蓝天”法律的任何适用要求，(D)纽交所的任何申报要求，和(E)其他类似的行动或授权，如果不采取此类行动或获得此类授权，不会合理地预计会阻止、实质上延迟或实质上损害父公司或并购子公司实施合并以及本协议规定的其他交易的能力。
（ii）上述协议的执行、交付和履行以及Parent和Merger Sub有关本协议所规定的交易的完成
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协议不会也不会导致(A)违反或违约于子公司的组织文件的任何规定，也不会与之冲突；(B)违反或违约于适用于股东或合并公司的任何法律，前提是遵守第5.2(c)(i)条款的事项；(C)要求不同于任何相关方的同意，导致违反合同中的规定、构成违约事件，或造成或允许对股东、合并公司或任何相关子公司享有的任何权利或义务的终止、加快行权，或损失，或对其财产、权利或其他资产适用的任何许可证、许可、认证、批准、注册、同意、授权、特权、豁免和命令（包括所有产品认证）依据及由任何政府机关签发或发放，以从事股东、合并公司或任何相关子公司当前有的业务，也不会，除(B)和(C)款外，在合理范围内违反、违约或冲突，从而合理地预期的是阻止、实质性推迟或实质性损害股东或合并公司完成合并及根据本协议进行的其他交易的能力。 第5.2(c)(i)条冲突于或导致违反组织文件中的任何条款的父公司、合并子公司或其各自的子公司不同，也不会冲突于或导致违反股东或合并子公司适用的任何法律，或要求任何人同意，或违反与股东、合并公司或任何其各自的子公司有关的合同，也不会导致任何不动产、权利或其他财产受限制的权益的终止，加快行权，或损失，或导致任何证照、许可证、认证、批准、注册、许可、同意、授权、特权、豁免和命令（包括所有产品认证）的失效以及前述证照、许可证、认证、批准、注册、许可、同意、授权、特权、豁免和命令（包括所有产品认证）由任何政府机关签发或发出，以从事父公司、合并子公司或其各自的子公司的业务，只要前述违反、违约或冲突不会以单独或合计方式合理地预期阻止、实质性推迟或实质性损害父公司或合并子公司完成合并及根据本协议进行的其他交易的能力。 第5.2(c)(i)条冲突于或导致违反组织文件中的任何条款的父公司、合并子公司或其各自的子公司不同，也不会冲突于或导致违反股东或合并子公司适用的任何法律，或要求任何人同意，或违反与股东、合并公司或任何其各自的子公司有关的合同，也不会导致任何不动产、权利或其他财产受限制的权益的终止，加快行权，或损失，或导致任何证照、许可证、认证、批准、注册、许可、同意、授权、特权、豁免和命令（包括所有产品认证）的失效以及前述证照、许可证、认证、批准、注册、许可、同意、授权、特权、豁免和命令（包括所有产品认证）由任何政府机关签发或发出，以从事父公司、合并子公司或其各自的子公司的业务，只要前述违反、违约或冲突不会以单独或合计方式合理地预期阻止、实质性推迟或实质性损害父公司或合并子公司完成合并及根据本协议进行的其他交易的能力。 第5.2(c)(i)条冲突于或导致违反组织文件中的任何条款的父公司、合并子公司或其各自的子公司不同，也不会冲突于或导致违反股东或合并子公司适用的任何法律，或要求任何人同意，或违反与股东、合并公司或任何其各自的子公司有关的合同，也不会导致任何不动产、权利或其他财产受限制的权益的终止，加快行权，或损失，或导致任何证照、许可证、认证、批准、注册、许可、同意、授权、特权、豁免和命令（包括所有产品认证）的失效以及前述证照、许可证、认证、批准、注册、许可、同意、授权、特权、豁免和命令（包括所有产品认证）由任何政府机关签发或发出，以从事父公司、合并子公司或其各自的子公司的业务，只要前述违反、违约或冲突不会以单独或合计方式合理地预期阻止、实质性推迟或实质性损害父公司或合并子公司完成合并及根据本协议进行的其他交易的能力。
（iii）家长代表并保证，Kumarakulasingam Suriyakumar以及他的配偶和未成年子女，在此刻之前，以及在生效时间时，直接或间接地享有（i）占家长资产百分之五十（50%）或更多的权利，或者（ii）家长资产分配时占百分之五十（50%）或更多的权利。
(d)诉讼截至本协议日期，就据知晓父公司不存在任何未决诉讼或威胁的行动，该行动寻求禁止，或有理由预期会导致阻止，使其非法，或以其他方式干扰，本协议所 contempla 的任何交易，但不包括将父公司和并购子公司完成合并以及本协议所 contempla 的任何其他交易的能力的单独或综合行为。
(e)所有基金类型充足的资金在假设根据本协议规定达到完成合并的父公司和合并子公司满意或放弃条件的情况下，并假设按照其条款拨款为融资提供资金, 在有效时间或之后，父公司和合并子公司将有足够的资金来履行本协议项下各自的责任，并完成合并和他们要完成的交易。
(f)表决协议本投票协议自本日起完整有效，并构成各协议参与方具有约束力的义务，根据其条款对各协议参与方具有可执行性，但受到破产和股权例外的限制。未发生任何事件，可能构成或合理预期构成违约或违反本投票协议。
(g)滚动协议转让协议自本日起生效且具有约束力，对于每位转让股东而言都是可执行的，并且根据其条款具有法律效力，受制于破产及股权限制例外情况。未发生任何事件，无论是否事先通知、经过时间流逝或两者皆有，都会或合理预料将构成违约或违反转让协议。
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(h)担保.
担保从本日起开始生效，每份担保均构成担保人的有效和具有约束力义务，并可按照其条款执行，但受破产和权益异常情况的限制。没有发生任何事件，可能构成担保违约或违背，无论是否通知、时间流逝或两者同时发生。
（i）融资情况.
（i）母公司已将一份真实并正确的承诺函副本交付给公司，该函件是母公司在此日期之前或之日所签署，包括其中的附件、附录和附表（以下简称“承诺函”负债承诺函向承诺方（连同为之提供承诺或以其他方式为之签署方的任何代理、策划者或其他相关方，其关联公司、管理基金和客户账户、提供融资的继任者和受让方，统称“贷方”放贷方），根据承诺函中规定的条件，贷方同意放贷指定金额（以下简称“融资”债务融资承诺”).
（ii）母公司已向公司交付一份真实准确的承诺函执行副本，母公司是其协议方，日期为本协议日期之前或之日一 (包括其中的附件和附表，“股权承诺函”，连同债务承诺书合称“承诺函”），以及股权投资者提交的并经股权投资者同意根据其条款和条件投资于母公司的金额（合称“股权投资承诺”和债务融资承诺合称“融资承诺”。债务融资承诺和股权投资承诺所拟议的融资交易在本协议中合称为“融资情况”.
（iii）截至本文日期，除承诺信函外，父公司或其关联公司没有与融资承诺相关的协议、附属信函或安排，这些可能对融资的可行性产生不利影响。
（iv）除非承诺书中明确规定，否则贷款人或股权投资者提供融资的义务不受任何前提条件的限制，也没有任何允许贷款人或股权投资者减少融资总额的 contingency。在前提条件满足的情况下， 第七条截至本日，上级公司没有任何理由相信融资承诺的条件将无法满足或融资将无法在交割日提供给上级公司。
（v）假设在满足上述条件的情况下，根据承诺书的规定进行融资，在收盘日提供给母公司足够的现金，并满足母公司和并购子公司根据并购和融资相关的合并偿付义务的（一）支付总并购对价和（二）支付任何由母公司、并购子公司或存续公司支付的费用和开支。 第七条在根据承诺信函按预定方式资助的情况下，融资将为母公司提供于收盘日的现金收益，足以满足母公司和并购子公司履行以下义务：（一）支付合并对价的总额；（二）支付母公司、并购子公司或存续公司在合并和融资过程中的任何费用和开支。
(vi)截至本日，承诺函是母公司和其他各方的有效和有约束力的义务（受破产和股权例外情况限制），并且有效且完全生效。截至本日，没有发生任何事件，该事件无论是否有通知、经过时间或两者皆有，都有理由认为会构成母公司根据承诺函条款和条件的违约或违反或未能满足先决条件。母公司已全额支付任何和所有义务手续费或其他费用。
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根据承诺函的条款，在本协议日期之前需支付的金额，并将在结束日期之前全额支付任何到期款项。截至本日期，承诺函未经修改、修订或更改，并且截至本日期，承诺函下的任何承诺均未在任何方面被撤回或撤销。
“Closing”在第2.8条中所指；Merger Sub的所有权；无先前业务活动Merger Sub的授权资本股份数恪遵1,000股普通股，每股面值$0.001，其中100股已发行并流通。Merger Sub的全部已发行流通资本股已根据Merger Sub的公司章程和公司规则（如适用）得到妥善授权并合法发行，或在发行时已交足款且不可追索，并且未发行或发行时未违反任何个人的优先购买权、优先购买权或其他类似权利。Merger Sub已发行和流通的全部资本股份目前由母公司拥有，并且在生效时将由母公司拥有，并且没有（i）Merger Sub的其他股本或表决权证券，（ii）Merger Sub的可转换或换股的证券，也没有数量可转换或换股为Merger Sub的股本或表决权证券的证券，（iii）Merger Sub的认股权或其他权利，也没有Merger Sub发行任何股本、表决权证券或可转换或换股为股本或表决权证券的证券的义务。Merger Sub在本协议签订日期之前没有进行任何业务，并且没有任何业务活动，资产，负债或任何性质的义务，直到生效时都将没有，除了其组织性质以及根据本协议和合并以及本协议规定的任何其他交易。
(k)偿付能力 无论Parent还是Merger Sub均不是出于实际意图以妨碍、迟滞或欺诈的目的，否则会损害它自身或任何其关联公司的现有或未来债权人。假设Parent和Merger Sub满足或放弃实现此处所述合并的条件后，即在实施本协议所述交易（包括融资）后，Parent及其各附属公司（包括存续公司）将保持资不抵债。
“commercially reasonable efforts”或“reasonable commercial efforts”，对于任何一方而言，意味着该方在符合商业实践，不支付或承担任何实质性的责任或义务的情况下采取其合理努力；经纪人和寻访者. 除了支付给华利安资本公司的费用外， 母公司、并购子公司或其各自的关联公司均未聘用任何券商、中介机构或投资银行，也未为并购或本协议涉及的其他交易支付任何券商费、佣金或中介费，包括并购交易。
(米)提供的信息父母、合并子公司或任何滚动股东提供或将提供的信息，用于包含或参考股东代理声明及其任何修订或补充材料，在寄发给股东的日期和公司股东大会召开时，不会包含任何不实陈述重大事实或遗漏在其中应陈述的任何重大事实或必要的进行陈述以使其中的陈述在作出该等陈述的情况下，不会出现误导性。尽管前述情况，但父母、合并子公司、任何滚动股东或其各自的代表对由公司或其代表提供的用于包含或参考股东代理声明及其任何修订或补充材料中的陈述所作的陈述或保证不做任何表述。到了公司或其代表提供的部分信息。
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“j”股份所有权除了父披露计划书第5.2（n）条规定的情况外，截至本协议日期，父公司及其关联公司不持有任何股票。父公司及其关联公司不持有任何其他可以转换或兑换成任何股票的安防-半导体、工具或债务。
“l”没有其他投资母公司和合并子公司都没有签订（或正在进行谈判以签订）任何协议或以其他方式收购或投资于任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他企业组织或其任何部门或资产，这些协议或投资可能会合理地预计阻止、损害或延迟合并的完成。
-3-没有其他陈述和保证除本协议中所载明的陈述和保证外，双方同意并确认，公司及代表公司的任何人对于公司或其子公司或与本协议或合并有关提供或提供给母公司或合并子公司的任何其他信息，包括在管理演示、虚拟数据室或尽职调查会议中传达的信息，无论是明示还是默示，或者包括任何估计、预测或其他前瞻性信息，均不作其他明示或默示的陈述和保证，且公司不对由此产生的其他陈述和保证向母公司或合并子公司承担任何责任。母公司与合并子公司明确声明不依赖或曾依赖于任何陈述和保证，除了本协议中所载明的陈述和保证。 第5.1节 以及根据《》交付的证书中所载明的陈述和保证，除本协议中所载明的陈述和保证外，双方同意并确认，公司及代表公司的任何人对于公司或其子公司或与本协议或合并有关提供或提供给母公司或合并子公司的任何其他信息，包括在管理演示、虚拟数据室或尽职调查会议中传达的信息，无论是明示还是默示，或者包括任何估计、预测或其他前瞻性信息，均不作其他明示或默示的陈述和保证，且公司不对由此产生的其他陈述和保证向母公司或合并子公司承担任何责任。母公司与合并子公司明确声明不依赖或曾依赖于任何陈述和保证，除了本协议中所载明的陈述和保证。 第7.2(d)条款除了本协议中所载明的陈述和保证外，双方同意并确认，公司及代表公司的任何人对于公司或其子公司或与本协议或合并有关提供或提供给母公司或合并子公司的任何其他信息，包括在管理演示、虚拟数据室或尽职调查会议中传达的信息，无论是明示还是默示，或者包括任何估计、预测或其他前瞻性信息，均不作其他明示或默示的陈述和保证，且公司不对由此产生的其他陈述和保证向母公司或合并子公司承担任何责任。母公司与合并子公司明确声明不依赖或曾依赖于任何陈述和保证，除了本协议中所载明的陈述和保证。 第5.1节 并且在根据交付的证书中，可能由任何人提出的任何声称，承认并同意公司及其关联公司对其他任何声明和保证都不承担任何责任，并在此明确否认其他任何声明和保证。 第7.2(d)条款并承认并同意公司及其关联公司对其他任何声明和保证都不承担任何责任，并在此明确否认其他任何声明和保证。
第六条

契约
第VI.1节临时业务.
（a）除非（i）根据本协议的要求，（ii）根据适用法律的要求，（iii）经过Parent书面批准（不得以不合理的方式拒绝、延迟或附加条件），（iv）如载于公司披露日程表第6.1(a)节中，或（v）为了履行本协议日期生效之日当事方公司或任何其子公司所签署合同中规定的义务，从本协议生效之日起至本协议的终止，无论终止是根据什么原因或终止条件，公司及其子公司将，且应争取通过合理方式尽力继续开展业务。 第八条 公司将，且应使其子公司尽其合理努力以正常经营方式开展业务，在尽可能符合前述要求的同时，公司应，且应使其子公司尽其合理努力保持企业组织的完整性并保持与客户、供应商、分销商、许可人、被许可人及与其具有重要业务关系的其他人员的现有关系。
（b）除非本协议要求或明确预见，(w)按照适用法律要求，(x)获得股东书面批准（不得无理由保留、延迟或附加条件的批准），(y)详见公司披露日程表的第6.1(b)节，或(z)为了履行本协议签订之日起公司或其子公司根据生效之重要合同的义务需而进行的情况下，
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协议在此协议的终止发生之前有效 会社不会，也会导致其子公司不会： 第八条 和有效时间之前，公司将不会，也会导致其子公司不会：
（i）修订或采纳公司或其子公司的组织文件中的任何变更；
（ii）合并或整合公司或其任何子公司与其他人，或重组、重新组织或完全或部分清算或以其他方式进入对公司或其任何子公司的资产、业务或业务施加重大变更或限制的协议或安排;
（iii）发行、授予、出售、抵押、处置或转让或设定，或授权公司或其子公司的任何股本股票或任何可转换或交换为该等股本股票的证券的权利、期权、认股权证、受限股份、受限股份单位、绩效股份单位、股票增值权、幻影股票或其他任何形式的权利，在每种情形下，除非（A）根据本协议签订日已存在的公司股权奖项的条款依其有效条款在此日行使或结算股票，或（B）发行任何已获准的留置权益。
（iv）单笔超过$25,000或累计超过$100,000向任何人提供贷款、预付款项或股本（除非（A）向公司或其全资子公司和（B）在业务的正常经营范围内与客户进行资本租赁和信用期限延长）;
（v）除了七月份的分红派息外，不得宣布、拨出、制定或支付任何分红或其他分配，以现金、股票、财产或其他方式支付其资本股份, 但此规定不适用于公司全资子公司向公司或者公司的其他全资子公司支付的分红或其他分配。
(vi)重新分类、拆分、组合、细分或按约模分主、购买或以其他直接或间接方式取得其股本股票或可转换或交换成其股本股票或与其股本股票可行使权利的所有证券（但（A）公司的全资子公司征收所得税时的交易和（B）按照企业股权奖励扣除有关公司股权奖励的购股交易除外），或者根据本协议获授以其条款之下于本协议生效日尚未违反的规定之所有的或之后授权的任何公司期权行权价格的支付事项；
(vii)除了（A）根据本协议按本协议生效日期生效或经修订、重申、修改、补充或再融资的公司授信协议下的借款、（B）公司或其子公司在业务日常运营中提供的信用证、担保或信用支持、（C）公司及其子公司之间或公司的子公司之间的任何债务、（D）在业务日常运营中进行的任何资本租赁外，不得为任何借贷、信用证或提供相同担保的债务进行创建、招致、承担或保证。
(八)除了在业务的正常过程中发生的资本支出外，不得发生或承诺发生任何其他资本支出。
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(九)除了在业务常规情况下或与任何事项相关时，在其他条款允许的范围内，不得进行任何活动。 第6.1(b)或公司披露时间表第6.1(b)节所规定的内容（A）不得签订可能在本协议日期前签订即为重要合同的合同，或者（B）以对公司不利的方式修改或终止任何重要合同（除了根据其条款到期的重要合同），否则免除、放弃或转让公司或其任何子公司根据任何重要合同的重要权利、索赔或利益。
(x)除法律、美国通用会计准则（U.S. GAAP）或政府机构或准政府机构就公司或其子公司拥有的财务会计政策或程序及其政策、法规或解释要求外，在业务常规进行中不得对财务会计政策或程序进行任何更改（除非属于非实质性的变更）。
(xi)解决或提出解决除税务索赔、通知、审计、调查、评估或其他税务程序外的任何诉讼，单笔金额超过$500,000或累计超过$1,000,000，除了由公司或其子公司维持的保险覆盖全额支付的任何和解或折衷。
(xii)除了（i）在正常业务过程中（ii）替换现有资产或物业（iii）（A）基本按照公司在此日期之前向母公司提供的2024财年经营预算，或（B）按照公司的2025财年经营预算，（iv）库存的收购或销售，（v）在其使用寿命结束时处置财产或处置过时或过期的财产，或（vi）公司及其子公司之间的销售，收购，租赁或转租。Section 6.1（b）（xiii）下面）除了（i）在正常业务过程中（ii）替换现有资产或物业（iii）（A）基本按照公司在此日期之前向母公司提供的2024财年经营预算，或（B）按照公司的2025财年经营预算，（iv）库存的收购或销售，（v）在其使用寿命结束时处置财产或处置过时或过期的财产，或（vi）公司及其子公司之间的销售，收购，租赁或转租。;
(xiii)除非以非独家授权的方式在业务常规情况下向客户或供应商（ X ） 此合同生效日期或（ Y ） 按照此协议现有的任何重要合同而采购的情况下，除了卖出、转让、许可、放弃、取消、许可过期、抵押、负担、未续订、保留或追寻已提交的其他重要知识产权的材料以外；否则以销售、转让、许可、放弃、取消、允许过期、抵押、负担、未续订、保留或追寻已提交的其他重要知识产权的材料来处置任何材料已持有的知识产权时，在公司的合理业务判断下，保留这些已持有的知识产权的收益被负担所超越时。
(xiv)除非根据协议签订日生效的福利计划的规定要求：（A）增加支付给公司或其任何子公司的现任或前任高管、董事、个人服务提供者或员工的报酬或其他福利的金额或加速其归属，支付或资助的时间，但对副总裁级别及以下的员工的薪酬或福利进行的增加属于业务常规，并不超过年度总额的3%；（B）向公司或其任何子公司的现任或前任高管、董事、个人服务提供者或员工授予或签订任何现金或股权或基于股权的激励、奖金、雇佣、变更控制、离职或留任协议；（C）建立、采用、签订或修订任何集体谈判协议、福利计划或安排，如果该协议在协议签订日生效，则属于福利计划；或（D）加速任何补偿安排的归属、资助或支付。
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(xv)不得就任何劳工协议进行谈判或签订，也不得承认或认证任何劳工工会、劳工组织、工会或员工团体作为公司或其子公司的任何雇员的谈判代表。
(xvi)在任何涉及价值超过$ 500,000的交易中，单独或总计$ 1,000,000（包括与任何此类交易相关的任何尾款或其他延期或有条件支付的考虑），在任何资本股份或业务线或全部或构成任何业务的重要部分的资产所涉及的企业、合作公司、协会、合资企业或其他实体或其他业务组织中，以合并、合并、购买股票或资产或其他方式收购任何资本股份，在正常营业过程中并非与公司及其100%子公司之间或仅与100%子公司之间的交易除外。
(xvii)除了业务常规操作之外，不得进行任何重要税务选择的制定、撤销或更改，不得对任何年度税务会计期间进行重要更改，不得采用或更改任何重要的税务会计方法，不得对任何重要税务申报进行修改或提交任何重要税务退款的要求，不得放弃或延长与可能发出重要税务评估或重新评估的期限有关的任何诉讼时效（除了在业务常规操作下获得延长提交任何税务申报的延长期限外），不得进行任何重要结案协议，不得进行税务分享协议、税务赔偿协议、税务分摊协议或类似合同或安排，不得解决任何重要税务索赔、审核或评估或放弃任何主张重要（x）税务退款、（y）抵销或（z）减少税务负债的权力。;
(xviii)或以其他方式授予许可、托管、披露任何公司或其子公司所有或处理的任何材料拥有的源代码或披露任何公司或其子公司拥有或处理的任何商业秘密（除非在业务常规过程中向公司或其子公司的客户、服务提供商或具有专业、商业或商业关系的人披露遵守保密义务）。
(xix)采取或进行完全或部分清算或解散计划，或自愿申请破产或类似诉讼程序;
(xx)未能尽合理努力保持保险的金额和范围与目前维持的保险相当；
(xxi)采取任何行动，或者故意不采取任何行动，这些行动或者不采取行动可合理预计会阻止 本协议所拟议的合并和其他交易 有资格获得所期望的税务处理；或者
(xxii)同意，授权或承诺执行上述任何事项。
（c）根据本协议的条款，包括 第6.5节和页面。第6.13节在本协议日期之后，并在生效时间之前，母公司、并购子公司、滚存股东或股权投资者均不得采取或允许其任何子公司进入或同意进入任何可能合理预期阻止、重大损害或重大延迟并购完成或满足任何其中任何关闭条件的协议。
(d)本协议中不包含任何旨在直接或间接赋予母公司或合并子公司控制或管理公司及其子公司运营的权利。
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在生效时间之前。在生效时间之前，公司应根据本协议的条款和条件行使对其及其子公司各自业务的完全控制和监督。
收购建议;更改建议.
（a）[有意删去.]
（b）不得进行招揽或谈判根据本协议的条款 第6.2节限制。参与者的购买受到3.2（c）节的调整和以下限制的限制：，公司同意，在本协议签订之日起直至根据本协议终止之日或生效时间较早者，公司将会，并将要求其子公司及其及其代表人停止并终止与任何被本 第八条 和生效时间之间，公司将会，并将要求其子公司及其及其代表人停止并终止与任何被本协议禁止的任何个人或集团（及其代表人）进行的招揽、讨论、通信或谈判。 第6.2节限制。参与者的购买受到3.2（c）节的调整和以下限制的限制： 同时，将立即停止向任何此类个人或团体，以及其或其代表提供有关公司或任何收购提议的进一步信息；并将立即终止向任何此类个人或团体以及其或其代表提供任何物理或电子数据室（或任何其他尽职调查访问）的访问，并将立即要求任何此类个人或团体以及其或其代表将由或代表公司根据与此类个人或团体存在的任何保密协议的条款提供给由公司的非上市信息或其子公司的机构的任何非公开信息归还给公司或销毁，除了父公司、合并方和他们的代表以外。公司同意，在本协议终止（根据根据）之前发生之前，《》之前，《》之前，《》之前，《》之前，《》之前，，《》之前，《》之前，《》之前，《》之前，《》之前，《》之前，《》之前，《》之前，《》之前，《》之前，《》之前，《》之前，《》之前，《》之前，《》之前，《》之前，《》之前，《》之前，《》之前，《》之前，《》之前，《》之前，《》之前，《》之前，《》之前，《》之前，《》之前，，《》之前，《》之前。，，《》之前，《》之前，《》之前，《》之前，《》之前下述的情况下，公司及其子公司及其相关代表均不得直接或间接地进行以下行为： 第6.2节限制。参与者的购买受到3.2（c）节的调整和以下限制的限制：，在终止根据《》的情况下，《》和生效时间之前，公司及其子公司及其相关代表不得直接或间接地进行以下行为： 第八条 ，在终止根据《》的情况下，《》和生效日期之前，公司及其子公司及其相关代表不得直接或间接地进行以下行为：
（i）启动、征求、提议或诱导制定、提交或公布，或者故意鼓励、促进或协助任何询问或任何构成或可能合理预期导致任何收购提议的提案或要约的制定。
（ii）向除了母公司、合并方或其指定人员之外的任何人提供与公司或其子公司有关的非公开信息，或者使任何人可以访问公司或其子公司的业务、财产、资产、账簿、记录或其他非公开信息，或公司或其子公司的人员（除了母公司、合并方或其指定人员），并且目的是为了诱导或者明知鼓励、促进或协助进行并购提议或任何查询或可能导致并购提议的任何提议或报价。
（iii）不得参与、继续或以任何方式参与与任何人就任何收购提案或可能合理预期导致收购提案的任何询问、提案或报价进行任何讨论或谈判（除非声明本条款禁止进行此类讨论或提供此类信息或数据）; 第6.2节限制。参与者的购买受到3.2（c）节的调整和以下限制的限制： （除非声明本条款禁止进行此类讨论或提供此类信息或数据），不得与任何人就任何收购提案或可能合理预期导致收购提议的任何询问、提案或报价进行讨论或提供信息或数据。
（iv）不批准、认可或推荐任何收购提议；
（v）批准、推荐或进入任何与收购提案相关的合同、协议、安排或理解（包括任何意向书、谅解备忘录、合并协议或收购协议）；或
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(vi)解决或同意做任何上述事项。
除非另有限制，否则应理解任何代表公司或其子公司的违反本约定中规定的限制的行为，而不论该代表是否自称代表公司或其子公司的行为，都应视为违反本约定。 第6.2(b)节 公司或其子公司的任何不是滚存股东的代表，不论该代表是否自称代表公司或其子公司的行为，都将被视为违反本约定。 第6.2(b)节 自即日起至收到公司股东批准或根据条款终止本协议为止，在合理的情况下，公司代表不得违反本条款。
（c）尽管本协议中的任何规定 第6.2节限制。参与者的购买受到3.2（c）节的调整和以下限制的限制： 相反，但受 第6.2(g)条规定的限制在收到公司股东批准之前，在对 真实本协议日期后收到的一份不是由于违反本协议而产生的，针对的、未经邀请的书面收购提案做出回应 第6.2节限制。参与者的购买受到3.2（c）节的调整和以下限制的限制：公司可能会或授权其代表向提出要求的人或团体提供非公开信息或数据，如果公司收到该等要求者提出的接受的保密协议（此接受的保密协议的副本应于收到请求之日起迅速（并且在任何情况下不超过二十四（24）小时内）向母公司提供以供信息目的）。 真实如果公司收到此等要求者提出的接受的保密协议（此接受的保密协议的副本应于收到请求之日起迅速（并且在任何情况下不超过二十四（24）小时内）向母公司提供以供信息目的），非索取的书面收购提议，公司可能会及时提供（并且如适用，提供副本），此类信息或数据未曾以供母公司。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 公司应迅速提供并（如果适用）提供母公司尚未提供的任何此类信息或数据的副本。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 此外在未得到母公司事先书面同意的情况下，该公司不得放弃任何与此人的保密义务；同时，不得与任何在协议签署之日后收到的非侵权性书面并非源于协议违约的收购提案的个人或集团进行讨论或谈判。 真实如果且仅当在上述第（A）或（B）款中所述的每种情况下，公司董事会（根据特别委员会的建议）或特别委员会基于当时可获得的信息，并在咨询其财务顾问和外部法律顾问后，诚信判断该收购提案要么构成优于的提案，要么有合理可能导致优于的提案，而不采取这样的行动将合理地与其在适用法律下的受托职责不一致。 第6.2节限制。参与者的购买受到3.2（c）节的调整和以下限制的限制：如果且仅当在上述第（A）或（B）款中所述的每种情况下，公司董事会（根据特别委员会的建议）或特别委员会基于当时可获得的信息，并在咨询其财务顾问和外部法律顾问后，诚信判断该收购提案要么构成优于的提案，要么有合理可能导致优于的提案，而不采取这样的行动将合理地与其在适用法律下的受托职责不一致。
(d)建议或替代收购协议没有改变。除非被允许通过 第6.2(e)节，无论是公司董事会还是特别委员会都不得:
（i）扣留、撤回、限制、修改或修改（以任何方式对母公司不利的方式）（或公开提出或解决扣留、撤回、限制、修改或修改（以任何方式对母公司不利的方式））公司的推荐;
（ii）未经授权、通过、批准或推荐，或公开提议授权、通过、批准或推荐任何收购提案；
（iii）未在代理声明中包含公司建议；
（iv）如果根据《交易所法案》第14d-2规定的要求发起的收购提议，在父公司要求时，无论在此类提议之后的十（10）个营业日内是否建议反对接受这样的提议,在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司将不需要对每个收购提议重新确认超过一次（除非此类收购提议的条款（包括价格）在任何重大方面发生变化，并且此类变化已经公开宣布或披露）；或
（v）批准、认可或推荐任何收购提议，或者订立任何与任何收购提议相关的合同或协议、安排或谅解（除了一份可接受的允许的保密协议外 第6.2（c）节 有关任何收购的
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提案）（一个“替代收购协议”，以及前述条款（i）至（v）中的任何行为，称为“推荐变更”).
(e).
（i）尽管此协议另有规定，在获得公司股东批准之前，对于非要约书面收购提案，公司董事会（根据专门委员会的推荐）或专门委员会可以根据第8.1（h）节采取更改建议或导致公司终止此协议的行动，如果在采取任何上述行动之前(A) 公司董事会（根据专门委员会的推荐）或专门委员会在与其财务顾问和外部法律顾问咨询后，诚实判断该收购提案是优越提案，并且不采取此类行动有可能与其在适用法律下的受托人义务不一致，并且(B) 公司应提前四（4）个工作日书面通知股东，公司收到该类收购提案，并指明该收购提案的主要条款和条件（包括提出该类收购提案的人或团体的身份）），并确认公司打算采取此类行动，(C) 发送此类通知并在执行此类更改建议之前，公司应与母公司进行善意磋商（如果母公司希望进行磋商），以对本协议、承诺函、投票协议和/或担保进行调整或修订，使收购提案不再构成优越提案，并且(D) 在四（4）个工作日期结束之前，在采取行动以实施更改建议或根据协议终止之前 真实根据第8.1（h）条，无论约定如何，在收到公司股东批准之前，在回应非要约书面收购提案时，公司董事会（根据专门委员会的推荐）或专门委员会可以采取更改建议或导致公司根据该条款终止此协议，如果在采取任何此类行动之前(A) 公司董事会（根据专门委员会的推荐）或者专门委员会，在与其财务顾问和外部法律顾问咨询之后，诚实地认为这样的收购提案是优越提案，并且如果不采取此类行动可能与其在适用法律下的受托人义务不一致，并且(B) 公司应提前四（4）个工作日以书面形式通知母公司，公司收到这样的收购提案，并具体说明该收购提案的重要条款和条件（包括提出此类收购提案的个人或团体的身份），并且此通知应包括公司或其代表收到的任何书面提议或文件的无删节副本），并确认公司打算采取此种行动，(C) 在发出此类通知并在实施此更改建议之前，公司应（并应要求其代表（不包括任何过桥股东）并指示其代表）与母公司善意进行谈判（如母公司希望进行谈判）以对本协议、承诺函、投票协议和/或担保的条款和条件进行调整或修订，使收购提案不再构成优越提案，并且(D) 在四（4）个工作日的期限结束之前，在采取行动以实施更改建议或根据协议终止之前 根据8.1（h）条，在收到公司股东批准之前，在回应非要约书面收购提案时，公司董事会（根据专门委员会的推荐）或专门委员会可以采取更改建议或导致公司根据该条款终止此协议，如果在采取任何此类行动之前(A) 公司董事会（根据专门委员会的推荐）或者专门委员会，在与其财务顾问和外部法律顾问咨询之后，诚实地认为这样的收购提案是优越提案，并且如果不采取此类行动可能与其在适用法律下的受托人义务不一致，并且(B) 公司应提前四（4）个工作日以书面形式通知母公司，公司收到这样的收购提案，并具体说明该收购提案的重要条款和条件（包括提出此类收购提案的个人或团体的身份），并且此通知应包括公司或其代表收到的任何书面提议或文件的无删节副本），并确认公司打算采取此种行动，(C) 在发出此类通知并在实施此更改建议之前，公司应（并应要求其代表（不包括任何过桥股东）并指示其代表）与母公司善意进行谈判（如母公司希望进行谈判）以对本协议、承诺函、投票协议和/或担保的条款和条件进行调整或修订，使收购提案不再构成优越提案，并且(D) 在四（4）个工作日的期限结束之前，在采取行动以实施更改建议或根据协议终止之前 第8.1(h)节 在公司董事会（按照特别委员会的建议）或特别委员会确认（考虑到根据此通知而以书面形式由母公司对条款和条件、承诺函、投票协议和/或保证所做的任何调整或修订以及母公司根据此通知提供的任何其他信息，并经咨询财务顾问和外部法律顾问的良苦用心），在咨询其财务顾问和外部法律顾问的情况下，根据适用法律的要求，合理预计不履行此项行动将与其在法定义务下的信托职责不一致； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 在任何对优先提议的财务条款或任何其他重要修订或任何其他主要修改的情况下，公司将需要向母公司发出新的书面通知，并遵守本 第6.2(e)(i)节 对于此项新的书面通知，除了根据本 第6.2(e)(i)节 将减少3个工作日。
（ii）尽管本协议另有规定，在收到公司股东批准之前，作为对干预事件的回应，公司董事会（根据特别委员会的建议行事）或特别委员会可以改变建议或导致公司根据特定条款终止本协议 第8.1(i)节
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已发生或出现（该通知将合理描述该干扰事件），并且公司董事会或特别委员会打算进行推荐更改，在发出该通知并在实施推荐更改之前，公司将与父公司进行善意协商（并要求其高级管理人员、雇员（不包括任何滚存股东）、财务顾问和外部法律顾问进行善意协商），以使公司董事会（根据特别委员会的建议）或特别委员会不做出变更的推荐以回应该通知；在四（4）个工作日期满之前，公司董事会（根据特别委员会的建议）或特别委员会将根据咨询其财务顾问和外部法律顾问并在善意上，确定（在考虑了父公司以书面形式提议的任何关于本协议、投票协议、承诺函和/或担保条款的调整或修订，如果有的话，以及父公司对该通知的回应中提供的任何其他信息），在善意上，大约有理由认为不实施更改的推荐与公司股东（滚存股东除外）依据适用法律所负的受托责任不一致； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 假如发生任何关于干扰事件的重大变化，公司将被要求提供新的书面通知给父公司，并遵守本要求 第6.2(e)节 关于这样的新书面通知也适用，不过，此 3497.86英里 应减少到三个（3）个工作日。“干预事件”指任何对公司及其全体子公司来说具有重大意义的积极变化、影响力、事件、发生、事实状态、情况或发展，并在本协议签订之日或之前的任何时间该特别委员会未知或合理可预见； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。在任何情况下，实际或可能的收购提案的接收、存在或条款 (i)、股票的价格或成交量的任何变化本身(应理解为在本定义下，在确定是否发生了干预事件时，可以考虑使产生或促成此类变化的基本事实，在本定义所允许的范围内)，或 (iii)、公司超出（或未达到）内部或公布的预测或指导的事实或与此事实有关的任何事宜或与此事实相应的后果（应理解为在本定义下，在确定是否发生了干预事件时，可以考虑使产生或促成此类变化的基本事实，在本定义所允许的范围内），均不构成或被视为构成干预事件的贡献。
(f)特定允许的披露。尽管本协议中的任何内容相反，公司直接或间接通过其代表之一或多个，如适用，可以向公司的股东披露根据交易所法案下颁布的规则14d-9和14e-2(a)设想的立场，或根据交易所法案下颁布的规则14d-9(f)进行任何“停下来、看一看和倾听”沟通，或对任何公开披露的收购提案做出类似的声明，每种情况下，如果公司董事会（根据特别委员会的建议行事）或特别委员会，在与其财务顾问和外部法律顾问协商后，诚意认定不采取此类行动合理地可望违反其根据适用法律的受托责任； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。，本段（f）中的任何内容均不得被解释为允许公司进行除允许的情况外的任何建议变更 第6.2(e)节.
(g)收购提案通知公司同意如公司或特别委员会收到任何 (1) 书面收购提案，(2) 可能导致收购提案的查询，或 (3) 请求与公司或任何非公开信息相关的非公开信息时，公司会立即（并且无论如何，在二十四 (24) 小时内）以书面形式通知母公司。
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其子公司或任何第三方访问公司或其任何子公司的业务、财产、资产、账簿或记录（要求提供与收购提案无关的信息除外）。在此类通知中，公司应指明提出任何此类收购提案、指示或请求（包括任何拟议融资）的第三方以及其重要条款和条件的详细信息。此类通知还应包括此类书面收购提案的副本，此后，如果此类书面收购提案以书面形式修改或修改，或者公司采取了第一句所允许的任何行动，公司将立即（无论如何，在二十四（24）小时内）以书面形式通知母公司 第 6.2 (c) 节，该通知应包括此类书面修正案或修改的副本，或对公司根据以下规定采取的行动的简要描述 第 6.2 (c) 节，视情况而定。在不限制上述规定的前提下，公司应尽可能及时地向母公司全面通报任何此类收购提案、指示或请求的状态和重要条款，包括有关价格、拟议融资和其他重要条款的任何修正或拟议修正案。在合理预期公司董事会或特别委员会审议任何收购提案的会议（或向公司董事会或特别委员会成员发出的较短的通知）之前，公司应至少提前二十四（24）小时向母公司发出通知。公司应立即向母公司提供与公司及其任何子公司业务、当前或未来业绩、财务状况或经营业绩有关的任何非公开信息清单，并在此前未向母公司提供此类信息的范围内，还应提供此类信息的副本。
VI.3代理声明提交；13E-3日程提交；提供的信息.
（a）公司应在本协议日期之后尽快并且最迟在本协议日期后三十(30)天内准备并向美国证券交易委员会（SEC）备案一份关于公司股东大会的初步代理声明（该代理声明及其任何修正或补充文件，以下统称“代理声明”）BLAC股东会议）。母公司应（并且母公司应要求其关联公司）与公司一起合作，在准备和提交代理声明的同时，联合准备并向SEC备案一份关于本协议所涉交易的第13E-3规则交易声明表格（该交易声明，包括其任何修正或补充文件，以下统称“交易声明”）13E-3表格）。母公司、合并子公司和公司将尽最大合理努力互相配合并协商，共同准备代理声明和第13E-3调度。在不限制前述内容的前提下，母公司和合并子公司将向公司提供交换法案和制定规则以及该等规则和法规规定的信息，以填写代理声明和第13E-3调度中所需信息。公司和母公司各自将尽最大努力确保代理声明和第13E-3调度在首次发布、发送或提供给公司股东以及公司股东大会举行时，在形式上基本符合《证券交易法》及其制定规定的要求。母公司和公司各自将尽最大努力解决，并各方同意在收到任何有关预备代理声明或第13E-3调度的SEC意见后尽快协商，并将代理声明和第13E-3调度清理，以便在得到SEC的批准后尽快以最合理的方式发布给公司股东。各方同意在回应有关预备代理声明或第13E-3调度的SEC意见之前，先尽最大努力互相协商。母公司、合并子公司和公司各方同意纠正所提供的用于填写代理声明和/或第
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如果13E-3文件变得错误或误导，公司应该及时准备并寄给股东一份修正文件或补充文件。
（b）公司应及时通知母公司，母公司应及时通知公司，如适用，关于代理声明和/或13E-3表的美国证券交易委员会的所有意见的收到及美国证券交易委员会对其进行任何修订或补充或要求提供额外信息，并且应及时向对方提供包含这些方发函和/或其代表与美国证券交易委员会之间有关代理声明和/或13E-3表的所有通信的副本。母公司应向公司及其外部法律顾问和其他代表提供合理机会参与与代理声明和/或13E-3表以及本协议有关交易有关的美国证券交易委员会的讨论或会议。
（c）公司同意，对公司及其附属公司，代理声明，公司、母公司和合并子公司同意对其自身及其附属公司，提交的13E-3表，将在所有重大方面与交易所法案及其下属规定的适用条款相符合。公司、母公司和合并子公司将确保其提交供纳入代理声明和/或13E-3表的信息均不包含任何重大事实的不实陈述或遗漏其中必须陈述的任何重大事实，并确保在其发布日期寄送给公司股东或公司股东大会时间的代理声明的情况下，或13E-3表文件的提交日期的情况下，根据发表时的情况，陈述不会误导 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。，公司对由转播股东、母公司、其关联公司或其或其各自代表提供的供纳入或参照代理声明或13E-3表的书面信息不承担责任。如果在公司股东大会前任何时间，任何涉及公司或母公司或其各自关联公司或其各自代表的信息应由一方发现，该信息应在代理声明的修改或补充中说明，以便代理声明不包括任何重大事实的错误陈述或遗漏其中必须陈述的任何重大事实，在其发表时的情况下，不会误导， 发现该信息的一方应在发现后尽快通知另一方或其他方（视情况而定），并在通知后，根据适用法律的要求，（i）公司应尽快准备（在母公司提供的的帮助下 根据第6.3(c)节（i）修改或补充代理声明；（ii）公司应确保修改或补充后的代理声明提交给美国证券交易委员会，并分发给股东。如在提交与美国证券交易委员会的13E-3表后的任何时间内，任何关于公司、母公司或其任何关联公司或其各自代表的信息，被任何一方发现，该信息应被列入13E-3表的修改或补充内容，以确保在相关制定情况下，该表中不包含任何重大事实的错误陈述或遗漏任何必要的重大事实，一旦发现此类信息的一方应尽快通知另一方或各方当事方（视情况而定），并在此类通知之后按照适用法律的要求，（i）公司和母公司应迅速共同准备对13E-3表的修改或补充，（ii）公司和母公司应共同确保更新或补充后的13E-3表被提交给美国证券交易委员会。
(d)公司应当向母公司提供合理的机会来审阅代理声明的草稿，并会善意考虑母公司提供的任何意见。
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针对此项审查，家长应合理提供公司草案的机会供公司评审13E-3表格，并将真诚考虑公司在此审查中提供的任何意见。除非适用法律或证券交易委员会要求，否则未经对方及其律师有合理机会进行评审并发表意见，公司和家长在提供Proxy文件或Schedule 13E-3文件的修改或补充时，将尽力考虑对方或其律师提出的所有合理增加、删除或更改建议。
公司股东会议.
(a)公司将根据适用法律及其组织文件采取一切必要行动，以确定记录日期、通知和召开公司股东特别会议（”公司股东会议”）在美国证券交易委员会工作人员批准委托书和附表13E-3后（无论如何不得迟于委托声明的最终版本首次邮寄给股份持有人之日起的四十五（45）天），在合理可行的情况下尽快考虑批准本协议并进行表决，并促成进行此类投票，并且不得推迟或休会公司股东大会，除非律师建议有必要遵守法律或根据以下规定句子。尽管本协议中有任何相反的规定，(i) 如果公司合理地认为没有足够的股份（亲自或代理代表）构成法定人数，则公司（根据特别委员会的建议行事）可以（如果母公司合理要求，在不超过一（1）次场合）将公司股东大会休会或推迟一段合理的时间以寻求额外的代理人要么开展公司股东大会的业务，要么获得公司股东批准以及 (ii) 公司（根据特别委员会的建议行事）可以在必要范围内休会或推迟公司股东大会，以确保向公司股东提供委托书的任何必要补充或修正案，或者让公司股东有足够的时间评估公司通过发布新闻稿、向美国证券交易委员会提交材料或其他方式向公司股东发送的任何信息或披露，在每种情况下都要按照条款在本协议中，在公司股东大会之前的合理时间内； 提供的 就上述每项第 (i) 和 (ii) 项而言，除非公司和母公司或公司董事会（根据特别委员会的建议行事）或特别委员会（视情况而定）在与外部法律顾问协商后真诚地认定其根据适用法律承担的信托义务需要更长的期限，否则任何此类延期或延期均应如此每个工作日的期限不超过十 (10) 个工作日，且在任何情况下都不晚于较早的时间（i）自原定日期起三（3）个月，以及（ii）外部日期前的四（4）个工作日。受制于 第 6.2 (e) 节，公司董事会应在委托书中纳入公司建议，并应尽最大努力获得公司股东的批准。
（b）公司应尽合理努力：(i) 根据《证券交易所法》第14a-13条的规定进行“经纪人搜索”，；(ii) 根据适用法律和纽交所的规则，自提交代理声明后，尽快确定公司股东大会的记录日期。
努力;合作;反垄断事项.
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（a）根据本协议的条款，公司、母公司和并购子公司应采取合理最佳努力，使其关联方也采取，并迅速进行，助力和配合其他各方进行一切必要、适当或应视为合理的行动，以便根据适用法律，尽可能迅速地满足并完成并购以及本协议所涉及的任何其他交易，并在最后期限之前，获取清单上列出的6.5(a)节所规定的批准，包括(i)进行任何必要的提交、申请、请愿、声明、登记或报告等，以实现所有必要的行动或不行动、豁免、同意、清除、批准及期满或终止必须从政府机构获得的等待期限;(ii)从政府机构获得对公司或其各自关联方所要求或需要的任何同意、许可、执照、豁免、批准、授权、清除或命令，包括反垄断法;(iii)在本协议签订之日起合理最快的时间内，并且在本协议签订之日起不超过十个工作日内，根据HSR法案进行所有必要的申报，以及在本协议签订之后合理最快的时间内提交在反垄断法下所要求或建议的所有其他通知、申报和登记;(iv)在必要的范围内应对政府机构在本协议下与反垄断法相关的任何信息请求;(v)解决任何政府机关可能在本协议下对反垄断法提出的问题或异议; (vi)根据证券交易所法, 任何其他适用的联邦或州证券法以及其他适用法律, 尽快进行任何其他必要或建议的有关并购或其他本协议所涉及的交易的注册, 声明, 提交和申报。 第七条 根据适用法律的规定，公司、母公司和并购子公司应尽合理最快的努力，采取或引起采取一切必要、适当或建议的行动，以尽快并在截止日期之前满足并完成并购和本协议所涉及的任何其他交易，并获得公司披露计划第6.5.a节所列批准，包括(i)进行任何必要的申报、通知、请愿、声明、注册或提交，以实现所有必要行动或非行动、豁免、同意、清除、批准和等待期限的到期或终止，授权机构的; (ii)获得任何政府机关按照反托拉斯法律的要求或需要获得的任何同意、许可、许可、豁免、批准、授权、清关或订单; (iii)合理可行的时间，并且在本协议签订之日起不超过十个(10)个工作日内，根据HSR法案进行所有必要的申报，以及在本协议签订之日起合理最快的时间内提交根据反托拉斯法律所要求或建议的所有其他通知、申报和登记; (iv)根据需要同意提供与本协议有关的任何政府机关的信息请求，包括反托拉斯法律; (v)解决任何政府机关可能就本协议提出的问题或异议，包括反托拉斯法律; (vi)尽快完成其他有关并购或本协议所涉及的任何其他交易的必要或建议的注册、声明、提交和申报，依据证券交易所法、其他适用的联邦或州证券法和其他适用法律的要求。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。如果HSR法案在HSR申报在本协议签署后提交之前生效日之前有实质性变化，那么母公司和公司应在协议签署之后合理最快的时间内根据HSR法案进行申报。
（b）本协议各方应在获取本协议所示交易所需的任何政府机构的授权、批准、同意、登记、许可和其他确认方面相互合作和协商，并且除非法律禁止，应（i）向对方提供其他方在Hart-Scott-Rodino法案或其他政府机构的反垄断法的任何申报或提交文件准备过程中合理需要的信息，并须遵守惯例的保密义务和所有适用特权（包括律师-客户特权）；（ii）及时通知对方与任何政府机构进行的重大口头通讯，并根据请求，提供任何重大书面通讯、函件和提交政府机构的文件的副本；（iii）就Hart-Scott-Rodino法案或其他政府机构的反垄断法程序中由任何一方或其代表所作或提交的分析、出席、陈述、备忘录、简报、观点和建议，协商和合作，并诚信考虑彼此的意见；（iv）尽力提前通知对方与任何政府机构的所有会议；和（v）在法律或政府机构不禁止的情况下，不会独立参加与政府机构的任何会议，而不事先通知对方并给予参加和参与会议的机会；但如果一方受到法律或政府机构的禁止而无法参加或出席该等会议，出席方应在合理范围内通知其他方相关情况。各方可以在每方认为适宜的情况下，为对方提供在本 第6.5节 作为“外部顾问”使用，此类材料和信息仅提供
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对于接受方的外部法律顾问，该材料将不会被外部顾问透露给员工、官员或董事，除非事先从材料来源处获得明确书面许可。
（c）如果根据《HSR法案》或其他适用的反垄断法案对本协议所约定的交易提出任何异议，或者如果提起（或威胁提起）任何诉讼或其他诉讼程序，无论是司法还是行政的，包括任何政府机构或私人当事人提起的诉讼程序，挑战并购或本协议所约定的任何其他交易违反反垄断法或以其他方式禁止或严重妨碍或延迟与任何反垄断法相关的并购或本协议所约定的任何其他交易的完成，父母公司和公司各自应（对于公司而言仅指其关联公司）尽力解决任何此类异议。
(d)为了进一步推动，而非限制，每一方父公司和公司应共同合作，尽最大努力采取或引起采取所有适当措施，并做或引起做一切必要、适当或可行的事情，以遵守适用法律，避免或消除任何反托拉斯法下的障碍，使最后日期不迟于外部日期进行交割。
(e)根据本协议，“”终止将意味着：（a）高管因犯有任何涉嫌诈骗或不诚实的重罪或罪行被判有罪或认罪，或不予辩护; （b）高管参与任何针对公司的欺诈; （c）高管对公司的职责存在重大违约; （d）在董事会发出书面通知并有合理机会纠正（如果被视为可纠正）后，高管的工作职责持续不满意的表现; （e）高管故意损坏公司任何财产; （f）高管行为不当，或违反公司政策造成损害; （g）高管违反与公司的任何书面协议; 及（h）经董事会善意和合理的裁定，高管表现出严重不适任，包括但不限于涉及道德败坏，腐败，不诚实或其他损害公司声誉或前景的行为。反垄断法“”指的是1890年修订的谢尔曼反托拉斯法、1914年修订的克莱顿反托拉斯法、HSR法、1914年修订的联邦交易委员会法以及所有其他联邦、州、外国或超国家的法令、规则、法规、命令、裁决、行政和司法原则以及其他法律，包括任何旨在禁止、限制或监管具有垄断或限制贸易或通过并购减少竞争的行为或旨在监管涉及外国投资的交易的反托拉斯、竞争、贸易或外国投资法律法规，包括任何规定国家安全事务审查的法律。
VI.6信息;访问和报告.
公司和母公司应在对方的要求下，向对方提供有关自身、其关联公司、董事、高级职员和股东以及其他在融资、备案、同意、通知或代表母公司、公司或其任何关联公司向第三方和/或政府机构提交的文件和申请时合理必要和适宜的所有信息，以及与本协议所述合并和其他交易相关的委托书、第13E-3日程表或其他声明、备案、同意、通知或申请 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。没有一方有义务提供信息，如果这样做可能导致律师-客户特权、工作产品原理或其他适用的特权或保护的放弃。
VI.7股票交易所退市
公司和母公司应合作进行所有必要的行动，并遵守适用法律、纽交所的规则和政策，使幸存公司可以尽快自纽交所摘牌，且幸存公司能在交易所法案生效后尽快注销股票，且该公司在交易所法案第13和15(d)条款下的报告义务尽快暂停。
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VI.8宣发
无论是公司还是母公司，或者他们各自的相关公司，都不得在未经彼此协商并提供实质性的审查机会以及合理的考虑对方意见的情况下，发布任何新闻稿或作出任何其他公开公告或公开声明（在本协议不曾事先公开披露或根据本协议进行的情况下）关于本协议或合并或本协议所涉及的任何其他交易。例外情况包括：（a）此类新闻稿或其他公开公告可能受适用法律要求，但发表或进行该项公告的一方应尽合理努力，在发出之前给予对方合理的机会来审查和提出意见，并对对方提出的任何意见予以合理且善意的考虑；（b）与变更建议、实际或潜在的收购提议或关于本协议所规定的交易的争议有关的情况；（c）在与本协议有关的当事方之间发生争议时，涉及对本协议信息的披露；（d）公司对员工进行的未公开的内部公告（","1":",就（d）的情况而言，公司应在合理的范围内就此事项与母公司进行合理的协商）。尽管本条款的任何其他规定有异议，每一方仍有权发表公开声明，只要这类声明是与母公司或公司以前依照本协议进行的公开声明一致的，并且符合本协议的规定在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；每一方都可以发表公开声明，只要这类声明与母公司或公司以前根据本协议进行的公开声明一致，并且符合本协议的规定。 第6.8节每一方都可以发表公开声明，只要这类声明与母公司或公司以前根据本协议进行的公开声明一致，并且符合本协议的规定。 第6.8节.
特定事件的通知
根据适用法律规定，公司应及时通知母公司和合并子公司，母公司和合并子公司应及时通知公司：（a）收到任何声称在本协议约定的交易中需要其同意的任何人的通知或其他通信；（b）收到与本协议约定的交易有关的任何政府机构的通知或其他通信；（c）任何政府机构对该方或其子公司发起的或已知该方对该方或其子公司或其董事、高管、员工或股东以其身份而言可能面临的或从任何人那里收到的有关合并或公司资产或财产的声称或威胁的任何行动的启动，这些行动或威胁对整体上对公司及其子公司具有重大影响；（d）自本协议签订日至生效时期之间的任何事件、变化或影响，单独或合计上对本协议含有的其任何陈述、保证或承诺可能构成或合理地可能构成：（i）其任何重要陈述、保证或承诺之违约，或（ii）本协议所设定的任何条件没有达成。 第七条 ，根据本协议的第 ，任何通知的交付并不会纠正任何违约或不遵守本协议的其他条款，也不限制接收此类通知的方可得到的救济措施。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 那样的 第6.9节 根据适用法律规定，公司应及时通知母公司和合并子公司，母公司和合并子公司应及时通知公司：（a）收到任何声称在本协议约定的交易中需要其同意的任何人的通知或其他通信；（b）收到与本协议约定的交易有关的任何政府机构的通知或其他通信；（c）任何政府机构对该方或其子公司发起的或已知该方对该方或其子公司或其董事、高管、员工或股东以其身份而言可能面临的或从任何人那里收到的有关合并或公司资产或财产的声称或威胁的任何行动的启动，这些行动或威胁对整体上对公司及其子公司具有重大影响；（d）自本协议签订日至生效时期之间的任何事件、变化或影响，单独或合计上对本协议含有的其任何陈述、保证或承诺可能构成或合理地可能构成：（i）其任何重要陈述、保证或承诺之违约，或（ii）本协议所设定的任何条件没有达成。
费用
不论是否完成合并，与准备、谈判、执行和履行本协议、合并和本协议所规定的其他任何交易有关的所有费用和开支（包括其代表人的所有费用和开支）均由发生此类费用的一方支付，除非本协议另有明确规定，并且除了（i）与代表律师费用有关的费用以及印刷和邮寄代理人声明的费用应由母公司和公司平均分摊和承担，和（ii）与反垄断申报和报告表格的提交有关的申报费用应付。 与任何反垄断文件的通报和报告表格的提交有关的申报费用应付。
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本协议涉及的交易相关法律应由母公司和公司平均分摊。 母公司和公司应平均分担与本协议有关的费用。
六.11赔偿金；董事和高管保险.
（a）自生效时间起至生效时间的第六周年结束，存续公司应（并且母公司应指示存续公司，在存续公司可用资产的范围内）依法尽最大努力对公司及其子公司的现任和前任董事、高管和雇员，以及根据公司或其子公司的要求担任其他法人团体、合伙企业或创业公司、信托、雇员福利计划或其他企业的董事、高级管理人员、雇员、成员、受托人或受益人的每一方（以下统称为“受赔偿方”）进行赔偿和豁免，并提前支付费用，最大程度地允许法律适用的范围内，针对因与其任职相关（x）或在公司或其子公司的要求下由受赔偿方执行的服务（y），无论是在生效时间之前还是之后，都需要承担任何索赔、诉讼、起诉或调查（无论是民事的、刑事的、行政的还是调查性质的）产生的任何成本或费用（包括合理和有据可查的律师费）、判决、罚款、损失、索赔、损害或责任，包括用以执行本协议或任何受赔偿方的任何其他赔偿或提前支付权利的诉讼。受赔偿方或在公司或其子公司的要求下由受赔偿方执行的服务（y），无论是在生效时间之前还是之后，针对因其任职（x）或在公司或其子公司的要求下由受赔偿方执行的服务（y），无论是在生效时间之前还是之后，产生的任何索赔、诉讼、起诉或调查，包括合理和有据可查的律师费、判决、罚款、损失、索赔、损害或责任。 第6.11节 或本协议或任何受赔偿方的任何其他赔偿或提前支付权利的诉讼或执行。
（b）父公司和合并子公司同意，在本协议签订日之前对于有限责任公司或其附属公司组织文件或本协议生效日之前有效的与有限责任公司或其附属公司之间签订的合同中的任何成员方有利的费用垫付、免责或赔偿权利，须在合并和本协议约定的交易后继续存在并由存续公司承担，按照其条款继续有效力。在本协议生效时间后，存续公司应（父公司应要求存续公司，在其可用资产范围内）尽最大努力履行和履行公司或适用子公司在合并之前根据适用法律想要履行和履行的义务。此外，自本协议生效时间后的六（6）年内，存续公司和父公司应要求存续公司在存续公司的章程和公司章程中包含关于补偿和免责的条款，这些条款至少与合并之前有限责任公司的组织文件中包含的补偿和免责条款一样有利，并且在六（6）年内不得以任何可能对任何受保护方权益不利的方式进行修订、废止或修改，除非适用法律要求。
(c)在生效期之前，如果公司无能为力，母公司应促使尚存公司在生效时在存续公司的可用资产范围内获得并全额支付 “尾部” 保险保单的保费，以延长 (i) 公司现有董事和高级管理人员保险单的董事和高级职员责任承保范围以及 (ii) 公司现有的信托基金责任保险单，每种情况都适用于索赔报告或发现期自生效时间起及之后至少六 (6) 年（”尾部时期”）从截至本协议签订之日与公司的保险公司信用评级相同或更高的一家或多家保险公司提供（或者，如果没有此类保单）
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根据所列信用评级，保险提供商提供此类保险，可从具有较高信用评级的保险提供商中提供此类保险。董事和监管责任保险具有与公司现有政策至少相同条款、条件、免赔额和责任限额的总裁和高级管理人员责任保险以及受托责任保险（统称“ ”）如果因任何原因，公司和继承公司未能在生效时间内获得此类“尾部”保险政策，继承公司有责任，并且上级公司有责任确保继承公司在尾部期间继续以本协议签署日的条款、条件、免赔额和责任限额至少与本协议签署日公司现有保单提供的被保险人一样有利的D&O保险。或者，继承公司有责任，并且上级公司有责任使继承公司在尾部期间购买与本协议签署日公司现有保单提供的被保险人至少具有相同有利条款、条件、免赔额和责任限额的相应D&O保险； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 但是不论如何，继承公司都不需要（或上级公司要求继承公司）根据本句话的规定为此类保险支付超过本协议签署日公司为此类保险支付的年度保费数额的300％（或支付超过300％此类年度保费的总额来购买本段首句所述的“尾部”保险政策）；而且如果此类保险覆盖的年度保费（或有关此类“尾部”保险政策的金额）超过该适用金额，则继承公司应获得最大范围的保单，其费用不超过该金额。公司应在放置之前向上级公司提供拟议续保政策的副本，并且应就此事项与上级公司进行合理咨询。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 此外
(d)本条款的规定 第6.11节 除非本协议另有规定，否则本协议对"每一受赔偿方"的权益均适用，并且本协议旨在作为第三方受益权人之间的担保，可由每一受赔偿方执行。本协议不影响任何受赔偿方根据公司组织文件或其子公司、适用法律或本协议签署日起受益方与公司或其子公司之间的合同的任何赔偿或先付款权利，该等权利与本协议并存。 第6.11节 除了本协议所规定之外，本行动人的义务不得以方式终止、消除、修改或变更，以影响任何一个受保护方，除非经过该等受保护方或特别委员会的同意。 第6.11节 就本协议项下的义务而言，未经任何一方受保护方或特殊委员会的同意，不得以损害任何一方受保护方的方式予以终止、消除、修改或变更。
(e)如果Parent或Surviving Corporation（或其各自的继承人或受让方）与任何其他人合并并不成为该合并或并购中的持续或幸存公司或结果实体，或将其至少百分之五十（50％）的财产和资产转让给其他人，则在每种情况下，应作出适当的规定（在法律运营的情况下），以便持续或幸存的公司或结果实体（或其适用的继承人或受让方），或者转让此类资产的受让方，根据情况承担本条款中规定的义务。第6.11节. 
股东诉讼
在生效日期之前，各方应及时通知其他各方（对公司的任何通知也应同时通知特别委员会），其或其代表因本协议、合并或其他事项而产生的股东诉讼。
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本协议所设想的交易，并应合理地向另一方通报任何此类股东诉讼。根据以下规定，直到本协议终止 第八条，公司应让母公司 (a) 有机会审查公司针对本协议所设想的任何交易对公司及其董事或高级管理人员提起的任何股东诉讼而提交的所有重要文件和书面答复并提出意见。公司将：（a）真诚地考虑母公司合理提出的任何意见，（b）让母公司有机会以其他方式参与（但不控制）任何此类诉讼的辩护和/或和解（每种情况均由母公司承担费用并受联合辩护协议约束），并应真诚地考虑家长关于此类诉讼（包括辩护、和解或起诉）的建议。在任何情况下，未经母公司事先书面同意，公司均不得就此类股东诉讼达成或提议达成或同意达成任何和解，此类同意不得不合理地拒绝、延迟或附带条件。尽管此处有任何与之相反的内容 第 6.12 节，任何与异议股份有关的法律程序均应受以下法律管辖 第 4.1 (g) 节.
融资情况.
（a）父公司和并购子公司应尽最大努力获得或使获得融资收益，其条款和条件应与承诺函中所述一致，包括（i）采取合理的努力以维持承诺函的有效性，（ii）就融资事宜与相关方谈判达成明确的协议（“协议函”）与承诺函所含条款和条件一致，如果可行，可接受的其他条款也不会对父公司及其关联方实施本次交易产生不利影响（包括时间上的影响），并且（iii）及时履行父公司和其子公司获得融资的所有条件。如果承诺函中的所有条件已满足（或在资金到位时将满足），父公司和并购子公司应尽最大努力（适时）要求贷款人和股权投资者提供融资。最终协议
（b）未经特别委员会事先书面同意，受托方不得（i）终止承诺函，除非这些承诺函以不会与以下第（ii）款相冲突的方式被取代，或者（ii）允许对任何贷款承诺项下的任何重要条款或补救措施进行任何修改或免除，或者替换其中任一承诺函，如果这种修改、修订、免除或替换（w）（1）增加任一贷款承诺的任何重要新条件（或以方式对受托方或并购公司不利的方式修改任一现有条件）或者以其他方式可能被合理预期地对受托方或并购公司履行本协议所规定的交易或其履行可能性产生重大不利影响，或（2）可能使资金融入变得及时或使得融资获得条件变得不太可能发生，（x）减少融资总额（包括通过增加支付有关融资的费用总额以减少融资总额），（y）可能对受托方或其任何关联方执行其针对其他方向任一该承诺函或一旦被修改、替换、补充或以其他方式修改的明确协议的权利产生重大不利影响，或者（z）可以合理预期地预防、阻碍或对合并及本协议所规定的其他交易产生重大延迟的，也可预期延误合并交易以及本协议所规定的其他交易的完成。
（c）如果融资的任何部分无法获得，无论原因为何，公司应该（i）立即通知特别委员会这种不可用性及其原因，和（ii）尽最大努力尽快获得
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如发生此类事件，从相同或其他来源获得足够金额的备选融资，其条件和条款对于母公司来说不会比该融资不可用的情况更不利。
(d)母公司应及时向特别委员会口头和书面方式提供通知：(x) 承诺函或正式协议的任何一方发生任何重大违约或违约行为，或承诺函的任何终止， (y) 收到任何债权人或股权投资者，或其他融资方向母公司或其关联公司发出的书面通知或其他书面沟通，有关承诺函或正式协议的任何一方的实际或威胁性违约、终止或放弃其责任，或是有关其条款的任何争议或不一致，(z) 母公司及其关联公司与债权人和股权投资者，或者母公司知识范围内的任何债权人或股权投资人之间发生的任何重大争议或分歧，或与承诺函或正式协议有关，例如，资助在成交时需要资助的任何融资或融资金额。汇报其努力以实现融资的进展。
(e)尽管本协议中任何内容与之相反，但本协议中的任何内容均不得使公司、股东或其任何关联方对放款人或其现有或未来代表（合称“贷款人相关方”）享有任何权利或诉因（以下统称“ 贷款人相关方 ）或者与债务融资承诺、债务承诺函或与之相关的任何其他协议无关（二）也不需要合并子公司、母公司或其任何关联方出于任何理由对任何贷款人或贷款人相关方提起法律诉讼，包括与债务融资承诺、债务承诺函或与之相关的任何其他协议（尽管本协议中任何内容与之相反，但公司代表其自身及其关联方及任何以公司为代表通过公司、经由公司或代表公司的人的维权时，在法律、衡平法或其他方面，与本协议有关的任何贷款人或贷款人相关方均应承担任何与本协议、债务融资承诺、债务承诺函及本协议和/或相关交易有关的索赔或权利（x）在法律或衡平法、侵权行为、合同法或其他方面，公司与任何贷款人或贷款人相关方之间的任何法律诉讼与合并子公司、母公司或其关联方有关在连接本协议、债务融资承诺、债务承诺函以及本协议及/或相关交易作出协议，无论在法律或衡平法、侵权行为、合同法或其他方面，公司同意不对任何贷款人或贷款人相关方提起任何法律诉讼事实上是为了进一步扩大而不是限制上述弃权和协议，承认并同意任何贷款人或贷款人相关方对于公司、其股东或其任何关联方在本协议、债务融资承诺、债务承诺函及其和/或相关交易中提出的任何索赔或损害赔偿均无责任
VI.14融资合作.
（a）公司应尽合理最大努力提供协助，并应致使其子公司尽合理最大努力提供协助，就通常合作事宜，至合理范围内
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在每种情况下，根据融资需要书面要求父母公司； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 确保所请求的合作不会不合理地干扰公司或其任何关联公司的业务运营，包括尽最大努力：
（i）参加合理数量的会议和尽职调查会议，时间合理，并提前合理通知，除非公司另有约定；每次都是虚拟会议，除非另有约定。
（ii）根据公司当时合理可获得的，通常与类似融资交易相关的历史财务信息，向母公司提供，如在融资中合理要求的； 应理解，如果公司尽力履行上文规定的义务，无论是否实际获得或提供任何可交付的内容，公司应被视为已满足本句规定的义务；
（iii）在收盘前至少四（4）个工作日，提供美国“爱国者法案”和31 C.F.R. §1010.230中规定的有关公司和其子公司的文件以及其他信息，以满足银行监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱法规的要求，这些文件和信息是在收盘日期前至少九（9）个工作日由股东合理要求提供的。
（iv）协助准备、执行和交付最终协议。
（v）与公司和借款人合作，根据公司合理的要求，协助市场营销和分销工作以获取资金的一部分。
(vi)促进融资中的抵押物质押和担保的提供；以及
(vii)获取并促成以惯例形式进行谈判，根据此谈判，公司信贷协议下的债务持有人应在形式和实质上（A）承认在收到偿还金额后，（1）公司对该债务的所有义务应得以全额支付并且（2）就信贷协议而言，所有担保该债务的留置权应予以释放；并且（B）就信贷协议而言，立约要么申请，要么已授予公司、母公司或其代表或指定人在结束并偿还该债务后，同时或随后有权申请留置权的解除或放弃。
（b）根据本修正案修订的现行授信协议第9.11条款已通过引用纳入本协议。 第6.14(a)节 但是，公司或其任何关联公司均不需要根据本约定采取或允许采取任何行动 第6.14节 可能会导致以下情况：(i) 要求公司或其任何关联公司或在交割之前仅为这些实体的高管或董事的个人通过决议或同意来批准或授权融资的执行或在交割之前，签署、执行或交付任何证书、文件、通知、工具或协议，或同意对任何现有证书、文件、工具或协议进行任何更改或修改；(ii) 导致本协议中的任何陈述或保证被公司或其任何关联公司违反；(iii) 要求公司或其任何关联公司在融资中支付任何承诺费或类似费用，或承担与融资相关的任何其他费用、责任或义务，或以其他方式承担任何协议、证书、文件或工具下的任何义务（但在任何此类费用、费用、责任或义务的有效性受**条件和
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（董事会决议条件满足后），（iv）有合理理由相信，此举将导致公司的任何董事、高级职员、雇员或股东（非转让股东除外）或其任何关联公司承担与上述合作相关的任何个人责任，（v）有合理理由相信，此举将与公司或其任何关联公司的组织文件或任何法规相冲突，（vi）有合理理由相信，此举将导致公司或其任何关联公司违反重要条款或违反与第三方签订的任何合同的义务（不论是否提前通知或是否等候） ，（vii）提供访问或透露公司或其任何关联公司合理判断可能危及的任何律师-客户特权，工作产品或其他适用特权或保护的信息，（viii）需要获得谢幕前法律顾问的任何意见，（ix）要求公司或其任何关联公司准备财务报表或信息，而这些财务报表或信息不对公司可获得并按照公司的财务报告惯例制定，或（x）要求公司或其任何关联公司准备或发出任何发售或类似的信息文件。无论本文件中是否另有规定（或其他），都不应要求公司或任何关联公司在结束前成为融资的发行人或其他义务方。母公司应根据公司的要求及时偿还公司或其任何关联公司因配合而产生的一切合理开支，并且应偿还、赔偿和保护公司及其关联公司及其各自代表免受与安排融资相关的任何损失或费用。在得到母公司或其代表的要求下，根据这一 第6.14节 或其他情况，事先仅要求公司或其任何关联公司成为与融资相关的发行人或债务人。在公司提出请求后，父公司应立即偿还公司或其任何关联公司因提供协助而产生的所有合理支出， 并应赔偿、保障公司及其关联公司及相关代表不因安排融资而遭受的任何损害或费用。 第6.14节 和任何与之相关的信息。
（c）各方承认并同意本协议中包含的条款是公司及其关联公司及其代表与本协议所规定的交易以及承诺函有关的任何融资安排（包括融资）的合作唯一义务，本协议（包括其附件和附表）或承诺函的其他条款不得被视为扩大或修改该等义务。 第6.14节 父公司或合并子公司在与本协议及承诺函所规定的交易有关的融资中获得的与合作有关的非公开或其他机密信息，应根据保密协议保密。 第6.14节 父公司或合并子公司在与本协议及承诺函所规定的交易有关的融资中获得的与合作有关的非公开或其他机密信息，应根据保密协议保密。
VI.15公司的其他行动.
（a）第16条事项在生效时间之前，公司和公司董事会（或依据《交易所法》第160亿.3条2019版规定成立的由非雇员董事（根据《交易所法》第16(a)条的定义）组成的委员会）应采取一切必要或适当的措施，使本协议所规定的交易以及与本协议所规定的交易相关的公司的任何股权证券的其他处置（包括衍生证券），在适用法律允许的范围内，被适用于《交易所法》第160亿.3条规定的规则免于报告要求。
（b）辞职在结束日期或之前，若母公司书面要求，公司应向母公司交付公司董事会每位成员以及公司子公司董事会中每位董事的辞职信，且应在结束日期生效（并受此次交易的条件约束）。
VI.16母公司的义务.
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（a）在收购完成后，Parent应确保Merger Sub和Surviving Corporation及时遵守、履行、满足和解除本协议项下各自的承诺、义务和责任。
（b）作为Merger Sub的唯一股东，家长应根据适用法律和Merger Sub的公司章程和公司规则，立即在执行本协议后以书面同意方式批准并采纳本协议。
考虑税务事项.
（a）各方应并应导致其关联企业采取相应措施以确保合并符合预期税务处理，并避免采取可能阻止或妨碍合并和本协议所拟议的其他交易符合预期税务处理的措施。各方特此同意依据预期税务处理一致性原则提交所有适用的税务申报，除非由于政府当局的“决定”（指《法典》第1313(a)条或适用州、地方或非美国税法的类似条款）的结果要求采取其他措施。
（b）各方及其关联方应当充分配合，按照另一方合理要求的程度，与相关的税务申报、合并的任何方面的税务处理以及本协议所规定的其他任何交易或与税务有关的审计或其他行动配合。此类配合应包括保留及（在另一方的要求下）提供（并具有复制权）与任何税务程序或审计有关的记录和合理相关信息，使得员工能够基于协商方便的基础上提供其他信息和解释，以解释在此之下提供的任何材料的重要性（在这种情况下，该信息或解释不是公开或其他合理可得的）。
（c）按照适用法律的要求，方应准备并及时提交与过户税有关的税务申报表或其他申报文件，包括任何对过户税适用或征收的豁免或排除的申请，但母公司和公司应当确保，分别要求其各自的关联公司在相关准备工作中提供合理的协助。过户税及相关报税费用应由母公司和公司各承担五十（50）%。
VI.18七月股息.
如果有效时间在2024年11月29日之前发生，根据适用法律，在交割封闭之前，公司将支付于2024年7月31日宣布的每股$0.05的季度现金股息（“7月股息”）；并且梅格-ra公司将向其过户代理提供足够支付7月股息所需的全部现金，以进一步支付给7月股息记录日或更早时的股份持有人，该现金不会构成支付基金的组成部分。为避免疑问，父公司、合并子公司或其各自关联公司（除公司外）无义务支付或提供7月股息，也不承担任何责任。7月股息），并且梅格-ra公司将向其过户代理提供足够支付7月股息所需的全部现金，以进一步支付给7月股息记录日或更早时的股份持有人，该现金不会构成支付基金的组成部分。 第6.18条，这笔现金将不是支付基金的一部分。毫无疑问，父公司、合并子公司或其各自关联公司（除公司外）没有任何支付或资助7月股息的义务或承担任何责任。
VI.19特别委员会与其顾问的建议一致，建议董事会批准该安排并建议股东赞成该安排。董事会与公司管理层及其顾问评估该安排，并在特别委员会的一致建议（Pradip Banerjee先生弃权）后批准该安排，并确定该安排符合公司的最佳利益。董事会建议股东投票赞成该安排。
. 在生效时间之前，未经特别委员会的书面同意，公司董事会不得解散或者解散特别委员会，或者撤销或削弱特别委员会的权力和职权，父母公司，合并子公司或其各自的关联公司也不得
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应该移除或导致公司董事会的任何董事成为特别委员会的成员，无论是作为公司董事会的成员还是这样的特别委员会，除非出于原因。
VI.20根据母公司的指示或并购子公司采取的行动
. 尽管本协议中的任何规定相反，如果所称的违约是公司在本协议日期之后，根据父公司或任何踱价股东的官员或董事的书面明确指示而采取的行动或不作为的直接结果，并且没有经过公司董事会（根据特别委员会的建议）或特别委员会的批准或指示，公司将不被视为违反本协议的任何陈述、保证、契约或协议。 如果未经公司董事会（根据特别委员会的建议）或特别委员会的批准或指示，公司董事或特别委员会之后的任何官员或董事书面明确指令的行为或不作为是所称违约的直接原因，则公司不应被视为违反本协议的任何陈述、保证、契约或协议。.
第七条

条件
达成合并各方的义务的条件
各方履行合并的义务受以下条件在完成交割时或之前的满足或免除。
（a）公司股东批准应获得公司股东批准。
（b）HSR审核通过针对合并而适用于HSR法案的等待期（或任何延期）都已到期、被终止或豁免。
（c）法律或命令没有法院或其他有管辖权的政府机关于本协议签署日后颁布、实施或发布的任何生效法律（无论是临时的、初步的还是永久的）或命令来妨止或禁止合并的完成。
七.2对于父公司和合并子公司的义务的条件
履行合并义务的父公司和合并子公司也须满足或由父公司在结束之前放弃以下条件：
（a）陈述与保证公司在本协议中明确规定的所有陈述和保证应当在本协议签署之日和交割日无误差且在所有方面属实，就好像在该日期作出和在该日期之后作出（除非该等陈述和保证明确作为特定日期或时间段之前的讲述，那么该等陈述和保证应当在那个特定日期或时间段属实且无误差），及 第5.1(b)节 (资本结构； 微乎其微的 公司在本协议中明确规定的所有陈述和保证应当在本协议签署之日和交割日无误差且在所有方面属实 第5.1条款(a)(i) 以及最后一句话 第5.1条款(a)(ii) (组织，良好经营和资格), 5.1(c)条款 (公司权威；批准和公平性）以及第5.1条款(u) (经纪人和寻访者在本协议签订日和交割日之日起，应当在所有重大方面上属实且正确，好像是在该日期当日作出，并且如同在该日期（除非任何该等声明和保证明确约定按照特定日期或时间段作出，在这种情况下，该等声明和保证应在该特定日期或时间段属实且正确）；
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并且，（iii）公司在本协议中所载其他陈述和保证（不考虑任何实质性限制，如“重大”、“在实质性方面”和“重大不利影响”）应当在本协议签订之日、截止日均为真实准确（除非该等陈述和保证明确指明有特定日期或时间段，在该等情况下，该等陈述和保证应在该特定日期或时间段为真实准确），但对于本款（iii），除非该等陈述和保证没有构成并且可以合理预期不会构成个别或总体上的重大不利影响，否则均为真实准确。
（b）公司履行义务的表现公司应在截止日期或之前已就本协议下的所有实质义务履行完毕。
（c）Material Adverse Effect自本协议日期起，不得有任何重大不利影响发生。
(d)公司结束证明书在交割时，公司应当收到公司的一位高管签署的证书，证明以下条件已满足。 第7.2(a)条款, 第7.2(b)条款和第7.2（c）条款； 已经满足。
公司的履行条件
公司实施合并的义务还受到以下条件在合并完成前或合并完成时由公司满足或免除的影响：
（a）陈述与保证每一个 （i）Parent和Merger Sub在本协议中所陈述的陈述和保证， 第5.2(c)(iii)条 (最终母公司实体）本协议中Parent和Merger Sub所陈述的陈述和保证在交割日是真实和正确的，（ii）Parent和Merger Sub在第5.2(a)条 (组织，良好经营和资格和第5.2(b)条 (公司权威本协议项下的所有陈述和保证在交割日前在全部实质方面均属真实且正确。并且，双方按本协议所述作出的其他陈述和保证在交割日时均应真实且正确（除非任何此类陈述和保证明确说明以特定日期或一段时间为基准，在此情况下，该陈述和保证应按照该特定日期或一段时间作为基准真实且正确），除非在合理的情况下，无论单独还是合并地，都不应合理预期阻碍公司或合并子公司完成合并交割并按照约定提供总体合并对价。 第IV条将在任何情况下继续有效。.
（b）母公司和并购子公司需在截止日期前或当天履行其在本协议下所需完成的所有重要义务。母公司和并购子公司需在截止日期前或当天在本协议项下履行其所需完成的一切重要义务。
（c）家长关闭证书。在交割时，公司应收到一份由母公司和合并子公司的执行官和一名官员代表签署的证书，证明所述条件已满足。 第7.3(a)款和页面。第7.3(b)款 已经满足。
履行条件受挫.
尽管本协议中的任何其他条款相反，公司不应被视为违反本协议下的任何陈述、保证、契约或协议，包括，
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不限制 第五条，亦不得视为未满足任何控件，亦无权根据 第7.1节, 第7.2节，或关注 @EVERFI。第7.3节 的任何条件认为未满足，亦不得根据本协议解除 第八条如果所谓的违约行为、未满足的控件失败或导致终止权利产生的行为或不作为，是由母公司、合并子公司、任何股票延续股东或担保人的任何行为或不作为（i）引起的，或者是由公司在任何股票延续股东或担保人的指示下进行的行为或不作为（ii），除非特别委员会明确批准或指示。
第八条

终止
终止
本协议可在生效时间之前的任何时候终止，并且合并以及本协议涉及的任何其他交易可被放弃。
（a）根据公司(通过公司董事会(在特别委员会的建议下))和母公司的相互书面同意;
（b）无论是家长还是公司（由公司董事会（根据特别委员会的建议））如果合并在2025年2月26日或之前尚未完成（“外部日期”), 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。 请注意，在公司的表示，保证，承诺或协议在本协议项下构成原因或导致第2（a）段所列条件未满足的情况下，公司不能依据本协议第8.3（a）款终止本协议。 第8.1（b）节 不得提供给任何一方，其行为或未履行本协议项下的义务，是导致关闭未能在该日期之前发生的主要原因，或主要导致关闭未能在该日期之前发生的。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 此外尽管如上所述的条款，但双方可以在书面上达成一致，将最后期限修改为其他日期。 第8.1（b）节母公司和公司（由公司董事会（根据特别委员会的建议）行事）可以互相同意书面修改最后期限为任何其他日期。
（c）如果在公司股东大会或根据本协议进行的任何推迟或休会中（并且公司股东大会已经结束），投票表决未获得公司股东批准的话，家长或公司（根据特别委员会的推荐）可终止本协议。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。 请注意，在公司的表示，保证，承诺或协议在本协议项下构成原因或导致第2（a）段所列条件未满足的情况下，公司不能依据本协议第8.3（a）款终止本协议。 第8.1（c）条 以下情况不适用于：（一）任何一方的行为或未能遵守其在本协议项下的义务，这是未能在公司股东大会上获取公司股东批准的主要原因或主要结果；（二）如果未能获得公司股东批准是由于任何转股股东未投票赞成根据投票协议的条款和条件批准本协议。
(d)如果任何具有管辖权的法院或其他政府机构通过任何法令，发布命令或进入任何永久禁令或其他永久禁止合并的决定，并且该决定最终且不可上诉，那么父公司或公司（在特别委员会的建议下行动）可以终止合并。
(e) 章节
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7.2(a), 第7.2(b)条款或。第7.2（c）条款； 如果在最后日期之前无法满足（并且该违约或失败在最后日期之前无法改正，或者在最后日期之前有条件改正但未能在Parent向Company发出详细说明此违约或失败并声明Parent打算根据8.1(e)条终止本协议并放弃合并和本协议下拟议的其他交易之通知之后30天内，或者在最后日期之前的3个营业日内未能改正）； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。协议的 第8.1（e） 如果控件或并购子公司违反本协议中所列的任何陈述、保证、契约或协议，并使得任何控件无法满足条件，该控件将不会对父母公司可用 第7.3(a)款或。第7.3(b)款;
(f)如果Parent或Merger Sub违反了本协议中的任何陈述、保证、约定或协议，或者Parent或Merger Sub的任何陈述或保证已经变为不真实，那么公司（代表特别委员会的建议）可以终止本协议，并且放弃并购和本协议中所规定的其他交易条件，使得【该处有缺省】无法满足（如果该违约或不真实无法在截止日期之前得到纠正，或者如果在截止日期之前是可纠正的，则在公司向违约方发出关于该违约或失败情况的通知并详细说明，并声明公司对终止本协议和放弃本次合并及其他根据本协议计划的交易的意图之日起（i）给予通知之日后三十（30）天或（ii）截止日期前三（3）个工作日之前，未经修复）。 第7.3(a)款或。第7.3(b)款 （插入文本无法翻译）Section 8.1(f) 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。如果公司在本协议中陈述的任何陈述、保证、契约或协议的实质违约导致任何条件失败，终止本协议、放弃合并和本协议所预期的其他交易的权利将不对公司有效。 如果公司在本协议中陈述的任何陈述、保证、契约或协议的实质违约导致任何条件失败，不得根据第8.1（f）节终止本协议。 如果公司在本协议中陈述的任何陈述、保证、契约或协议的实质违约导致任何条件失败，公司将无法享有终止本协议并放弃合并和本协议所预期的其他交易的权利。 第的第。, 第7.2(b)条款或。第7.2（c）条款；;
(g)在获得公司股东批准之前，如果出现或已经发生了推荐变更；
(h)公司（在特别委员会的事先批准下）在获得公司股东批准前的时间内，为了与优越的提议进入替代性收购协议的事项而终止协议 第6.2(e)节; 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 与此同时，在该终止之际，公司支付或者导致支付给母公司的终止费用
（i）如果根据公司的股东批准的变更意见发生了变化，在获得公司股东批准之前，公司可以在此之前进行 3497.86英里；或
“Closing”在第2.8条中所指；如果（i）所有在公 司确定的条件都已经并继续满足，（ii）公司以书面形式通知母公司所有在 第7.1节和页面。第7.2节 （被性质上规定要在交易结束时满足的那些条件除外）已经并继续满足，（ii）公司以书面形式通知母公司所有在 第7.1节和页面。第7.2节 如果公司满足或有效放弃了（或如果最终日期当天关闭的话会被满足或有效放弃），并且在那个时候准备好并愿意完成合并的话，（iii）公司应该在此类终止至少三（3）个营业日之前给予本公司书面通知，声明公司有意根据此制定的协议终止这份合同 第8.1（j）节 4个营业日之后的最终日期送达上述第（iii）款所述的通知后，如果本公司未能完成结案的话。
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第VIII.2章终止和放弃的效力.
（a）如果本协议终止，本协议将立即失效且不产生任何效力，不对母公司、合并子公司或公司产生任何责任或义务，除非本协议另有明示规定，并且除了保密协议和 第6.8节 (宣发), 第6.10节 (费用), 第6.13（e）款的规定, 第8.2节 (终止和放弃的效力）以及第九条 本协议的终止不影响以下条款的效力。尽管如前所述，协议的终止不免除（i）乙方和并购方在终止前发生的欺诈行为造成的最高150万美元的货币损害赔偿责任；（ii）公司在终止前发生的欺诈行为造成的最高150万美元的货币损害赔偿责任。
（b）如果本协议终止:
（i）（A）公司或母公司根据 第8.1（b）节 (外部日期或第8.1（c）条 (未获得公司股东批准)或按照家长的要求 第8.1（e） (公司违约;
（A）在本协议的日期之后，如有并购建议已被公开或宣布或以其他方式为公司、公司董事会或特别委员会所知晓、披露或传达；且
(B)在终止之日后的十二（12）个月内，公司应与关于收购提议达成一项另类收购协议（无论该另类收购协议所涉及的交易是否在该12个月内进行），或已完成构成收购提议的交易; 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 对于本 第8.2（b）条中“收购提议”定义中对“15％”的引用应视为对“50％”的引用;
（ii）由父母根据协议第8.1(g)条款进行 第8.1(g)条款 (推荐变更或者
（iii）根据公司的规定 第8.1(h)节 (“优先提议”或第8.1(i)节干预事件);
然后，在这种情况下， 第8.2(b)(i)节在达成明确协议或进行构成收购提议的交易时（无论哪个更早） 第8.2(b)(ii)节在终止本协议后尽快（但在两（2）个营业日内） 第8.2(b)(iii)节在本协议终止前后或同时，公司应支付或造成支付一笔5,277,367美元的终止费（“公司终止费用按照甲方的要求，将所述终止费用通过电汇的方式，立即将可用资金划入甲方指定的账户。各方一致同意，公司终止费用的支付将构成违约金，而非罚款，并且，除了甲方和并购子公司在本协议项下对公司实施欺诈行为而造成的违约行为的最高累计金额为1,500,000美元的金钱赔偿以及（ii）基于特定执行、命令或其他救济措施的判决或命令或命令而非他们之外，即根据第9.5牒的（b）部分，这些与本协议和本协议所预期的交易相关的事项将作为乙方和并购子公司的唯一和排他性救济措施可供使用。 第9.5（b） 第9.5（b）第9.5（b）
（c）如果本协议终止:
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（i）根据公司的规定 第8.1(f)节；或
（ii）根据公司的规定 第8.1（j）节;
然后，在本协议终止后的三（3）个工作日内，买方应支付或者由买方支付终止费用，金额为75万美元（所谓的“买方终止费用”），通过电汇方式支付给买方以书面指定的账户。双方同意，支付买方终止费用应构成违约金，而不是罚款，除此之外，（i）公司有权获得最多150万美元的货币损害赔偿，该损害赔偿是由于买方或合并方进行欺诈行为，（ii）根据 《第9.5(d)节》 或者根据股权承诺信函或转承协议的裁决或指令，（iii）保证将是本协议和本协议所规定交易的公司的唯一、独占可行救济方式。买方终止费用通过电汇方式将立即可得的资金转入买方指定的账户 第9.5(d)节 股权承诺信函或转承协议
(d)无论如何，公司或母公司至多只需要支付一次公司终止费用或母公司终止费用。
第九条

生存
。这个 第九条 和公司、母公司和并购子公司协议中所规定的 第IV条将在任何情况下继续有效。和页面。第6.11节 (赔偿金；董事和高管保险), 第6.13（e）款的规定根据各自的条款，在生效时间之后全部或部分适用的任何其他契约或协议将在合并完成后按照各自的条款继续有效。 第九条 以及公司、母公司和合并子公司所包含的协议 第6.10节 (费用), 第6.13（e）款的规定和第8.2节 (终止和放弃的效力)保证应当按照其条款在本协议终止后继续有效。本协议中的所有其他陈述、保证、承诺和协议在合并完成或本协议终止后不再有效。
修改或修正
在生效时间之前，根据适用法律的规定，本协议可以在任何时候进行修改、变更或豁免，但前提是这种修改、变更或豁免是以书面形式签署的，并且由父公司、合并子公司和公司（由董事会（根据特别委员会的建议）代表公司行事）签署，或者是豁免方（如果豁免方是公司，则由董事会（根据特别委员会的建议）代表公司行事）签署。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 在获得公司股东批准之后，任何不符合适用法律要求进一步获得公司股东批准的修改都不得进行；在作为合并子公司唯一股东的父公司获得批准之后，任何不符合适用法律要求进一步获得父公司批准的修改都不得进行。对于有利于任何贷款人或与贷款人有关的方的任何有利于任何贷款人或与贷款人有关的方的修改或豁免，如第9.2节、第6.13条(e)、第9.1节、第9.5节(a)、第9.8节、第9.13节和第9.14节或其中使用的任何定义术语，未经相关贷款人或与贷款人有关的方书面同意，将不对该贷款人或与贷款人有关的方生效。
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IX.3放弃
各方履行合并及本协议项下其他交易义务的条件仅为该方利益，并且可以由该方在适用法律允许的最大范围内全部或部分放弃； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。任何此类放弃只有在由要使放弃生效的一方作出书面文书并经其办理交付后才有效（如果这样的一方是公司，则还需经公司董事会（根据特别委员会的建议行事））；任何一方未行使本协议下的任何权利、权力或特权或者延迟行使均不构成对该权利、权力或特权的放弃，也不妨碍行使任何其他或进一步行使该等权利、权力或特权或者行使其他任何权利、权力或特权。本协议规定的权利和补救方法是累积的，不排他于法律规定的任何权利或补救方法之外（另有明确规定的除外 其他情况下 第8.2节).
相关方
本协议可以以任意数量的副本执行，每个副本均视为原始文件，并且所有这些副本共同构成同一协议。通过传真传输或通过电子邮件发送的带有签名页的副本的交付将有效地视为传递本协议的手动签署的副本。
IX.5适用法律和地点；放弃陪审团审判；具体履约.
（a）本协议及任何基于、涉及或起因于本协议或任何在此处拟议的交易、或谈判、执行或履行下的（无论是依法、合同还是侵权）任何索赔、诉讼或诉讼均受特拉华州法律管辖，并按照该法律进行解释和执行，不考虑任何可能导致适用非特拉华州法律的选择或法律冲突条款或规则（无论是特拉华州还是任何其他司法辖区的规定）。此外，各方（a）明确接受特拉华州底特律法院（或者如果特拉华州底特律法院拒绝接受对特定事项的管辖权，则接受特拉华州内的任何州或联邦法院）或可上诉的任何法院的个人管辖权和地点或任何可在那里提起上诉的法院（“选择法院”）；在发生任何各方之间的（无论是合同、侵权或其他方式的）任何争议，该争议可能直接或间接地基于、涉及或起因于本协议或任何在此处拟议的交易、或谈判、执行或履行下的 （b）明确放弃对个人管辖权或不当地点的任何异议，以及任何关于这些法院在相关索赔方面不方便的异议，（c）同意不在除所选择的法院之外的任何法院对可能直接或间接地基于、涉及或起因于本协议或任何在此拟议的交易、或谈判、执行或履行下的其他任何当事方提起任何索赔、诉讼或程序。各方特此不可撤销地同意通过以其在 选定法院 第9.6节在此之后十（10）天后生效。尽管本协议中的任何条款相反，各方（i）同意提交至位于纽约市曼哈顿区的州和联邦法院的专属管辖权，以及该法院及其上诉法院，就与贷款方或贷款相关方涉及债务融资承诺书或债务承诺函或其履行或主题相关的任何法律诉讼进行对抗，（ii）同意在任何此类法院中审理和决定任何此类法律诉讼中的所有索赔，（iii）同意不对贷款方或与贷款方有关的任何法律诉讼提起诉讼。
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与债务融资承诺、债务承诺函或其执行或主题在其他法院的相关条款等有关的任何事宜的持久性的任何辩护。各方对于进行任何此类诉讼或程序而放弃了对繁琐的论坛的任何辩护，并放弃了可能需要对任何其他方进行的任何保证金、保释金或其他担保的权益。各方同意，针对任何因债务融资承诺、债务承诺函、其执行或其主题而产生的针对贷方或贷方相关方的索赔，将适用纽约州法律，不考虑任何适用法律或冲突法规则或规定（无论是纽约州还是任何其他管辖区域的），这些规定会导致适用任何其他于纽约州之外的法律。在适用法律许可的最大限度内，每一方特此放弃在与本协议或任何交易相关的任何索赔、行动或程序方面享有的任何权利，即与本协议、债务融资承诺、债务承诺函或本协议或任何与此有关或在此之前、此之后的交易有关（包括与本协议、债务融资承诺、债务承诺函或本协议所涉及的交易有关或与此有关的任何贷方或贷方相关方进行的行动），或在此协议或本协议所涉及的交易的谈判、签订或执行方面产生的争议。每一方（i）证明没有任何其他方的代表、代理人或律师明示或暗示地表示，在诉讼事件发生时，不会寻求执行上述放弃，并（ii）承认，它已被诱导进入该协议，其中包括本协议中的相互放弃和认证等事项。 .
(b)公司承认并同意，如果公司不按照本协议的具体条款履行本协议的任何条款（包括未能采取本协议要求的行动来完成本协议所设想的交易），或者以其他方式违反或威胁违反任何此类条款，则将造成无法弥补的损失，即使可以获得金钱赔偿，也不是充分的补救措施。因此，双方同意，在本协议终止之前的任何时候，依照 第八条，但须遵守其中和本文件中规定的限制 第 9.5 (b) 节，母公司有权获得禁令或禁令、具体履约和其他公平救济，以防止违反或威胁违反本协议的行为，并特别强制执行本协议的条款和条款，包括公司有义务在没有实际损害证据的情况下，在选定法院根据本协议的条款和条件完成本协议所设想的其他交易（本公司特此放弃任何担保或发布任何与此类补救措施相关的保证金），这是对父母根据法律或衡平法有权获得的任何其他补救措施的补充。公司还同意不断言特定执法补救措施不可执行、无效、违法、不公平或不合适，也不断言金钱损害补救措施将为任何此类违规行为提供充分的补救措施。
（c）不论本协议的任何相反规定，在任何情况下，甲方或甲方任何关联方都不得同时获得因履行成交而产生的具体履行和任何货币损害赔偿； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 尽管存在本协议中与此相反的任何规定， 第9.5(c)节公司明确承认并同意在之前追求禁令、具体履行或其他衡平救济的选择
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根据本协议的终止 第八条 不应限制、损害或以其他方式限制母公司在选择的法院寻求经济赔偿的权利。
(d)尽管本协议中有任何相反的规定，各方同意，在根据本协议终止之前，公司有权在按照本协议要求发生结束时间时强制执行父公司履行结束的义务，但前提是：(i) 父公司未能在或之前按照的要求在规定日期前结束；(ii) 所有在 第8.1节 第1.2节；(ii) 所有板块中规定的条件 第7.1节和页面。第7.2节 已经满足或经合法放弃（非属于在完成交割时可通过采取行动来满足的条件，但实际上能够被满足的条件）；（iii）债务融资承诺已依据其条款和条件获得资金，或者将在交割时依据债务承诺函的条款和条件获得资金，如果股权投资承诺获得资金，则分别依据其条款获得资金；（iv）公司已以书面形式向母公司不可撤回地通知，公司已准备就绪、愿意并有能力按照本协议的条款进行交割，并将在所述日期按照本协议的条款进行交割，如果债务融资承诺和股权投资承诺获得资金，则公司应当执行本协议要求的对其的行动以便于在所述日期根据本协议的条款进行交割；以及（v）母公司在收到此类不可撤回通知后的三（3）个工作日内未能完成交割。母公司进一步同意不主张根据本协议是不可执行、无效、违反法律或不公正或由于任何理由不恰当的特别执行补救措施，也不主张货币赔偿补救将为母公司未能按照本 第9.5(d)节 协议描述完成交割提供了充分的赔偿补救措施。 第9.5(d)节.
通知
本协议项下任何一方发出或作出的所有通知、请求、指令或其他通信或文件应采用书面形式，并且（a）以个人递送方式提供给接收方，（b）以国际公认的隔夜快递服务提供给接收方，（c）以挂号或认证邮件的方式提供并要求回执，或（d）以电子邮件发送； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 确保在电子邮件发送后的一个（1）营业日内，按照下述其他方法之一进行发送：
如果给予母公司或合并子公司:
ARC Document Solutions, Inc.
技术印刷控股有限责任公司之冲状物
12657 Alcosta Blvd.，200号套房
加利福尼亚州萨姆拉蒙，邮编94583
注意：Kumarakulasingam Suriyakumar
电子邮件: [**]

Attention：David Feirstein，P.C。

Loeb & Loeb LLP
10100 Santa Monica Boulevard
2200套房。
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加利福尼亚州洛杉矶90067
注意：Terrence R. Allen
电子邮件：tallen@loeb.com

如果给特别委员会:
ARC Document Solutions, Inc.
12657 Alcosta Blvd，Suite 200
加利福尼亚州圣拉蒙市，94583
注意：董事会特别委员会
电子邮件: [**]

Attention：David Feirstein，P.C。
K&L Gates LLP
300 S. Tryon Street，1000号套房
北卡罗来纳州夏洛特市28202号
注意：Sean m. Jones；Coleman Wombwell
电子邮件：Sean.Jones@klgates.com；Coleman.Wombwell@klgates.com
如果与公司合作:
ARC Document Solutions, Inc.
12657 Alcosta Blvd，Suite 200
加利福尼亚州圣拉蒙市，94583
注意：Tracey Luttrell，公司法律顾问兼公司秘书；Bradford Brooks，董事
电子邮件: [**]

Attention：David Feirstein，P.C。

Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLP
2600 El Camino Real，套房400
加利福尼亚州 帕洛阿尔托 94306
注意：Glenn Luinenburg；Eric Hanson
电子邮件：glenn.luinenburg@wilmerhale.com；eric.hanson@wilmerhale.com
Attention：David Feirstein，P.C。
K&L Gates LLP
300 S. Tryon Street，1000号套房
北卡罗来纳州夏洛特市28202号
注意：Sean m. Jones；Coleman Wombwell
电子邮件：Sean.Jones@klgates.com；Coleman.Wombwell@klgates.com
或者发送给其他人或收件人，如由一方书面指定的，以接收上述通知。任何根据上述规定给出的通知、请求、指示或其他通信或文件，视为已发送至接收方：（w）如为当面交付，视为接收方实际收到；（x）如通过隔夜快递存入资金，视为存入后的下一个工作日送达。
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快递，在存入资金后的三个（3）个工作日内通过邮寄发送，如果通过挂号或认证邮件发送，则在邮件被收件人确认收到或（z）通过电子邮件发送，并在一（1）个工作日内通过其他方法进行跟进发送。
第七章。全部协议.
（a）本协议（包括附件、附录和所附文件）以及各方之间的文件和其他协议，或其中任何协议，如本协议中所述或所提到的，包括保证书、投票协议和承诺书，以及与本协议相关的任何其他协议，均构成各方就本协议所涉事项达成的完整协议，并取代各方之间就本协议所涉事项的所有其他先前协议、理解、陈述和保证，无论是书面的还是口头的。 第9.7节构成各方就本协议所涉事项的完整协议，并取代各方之间就本协议所涉事项的所有其他先前协议、理解、陈述和保证，无论是书面的还是口头的。
（b）公司披露计划和母公司披露计划应视为《特拉华州公司法》第251(b)条所使用的“事实可确切”一词，并且不构成本协议的一部分，也不应视为特拉华州公司法的任何条款的一部分，但在本协议中具有所提供的效力。
无第三方受益人
除非本协议另有规定 第9.8节除了在本协议中另有规定外，双方均同意在此所载的各自陈述、保证和契约仅对其他方有利，并依照本协议的条款进行约定，本协议不旨在，也不得，赋予除了各方之外的任何人在此项下享有任何性质的权利或救济，包括依赖于本协议所载的陈述和保证的权利； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 仅在有效时间发生的情况下，（a）公司的股东将成为第三方受益人，并有权依赖于并根据本《协议》（公司按照下文所述）的约定执行接受并获得合并对价的权利； 第9.8节）根据 第4.1节 (公司认股权证的处理和第4.2节 (股份证书的交换。）,(b) 公司股权奖励持有人应为第三方受益人，并有权依赖并执行（按照本协议中公司的进一步规定 第9.8节), 第4.3节 (承诺与计划的合并，由Impact Acquiror Inc., Impact Merger Sub Inc.和Sharecare, Inc.于2024年6月21日签署。）和（C）受保护方应为第三方受益人，并有权依赖于 第6.11节 (赔偿金；董事和高管保险); 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 此外，即，为了进一步但并不限于前述，公司有权代表公司股东和公司股权奖计划持有人（均仅在本协议规定的范围内为本条款的可执行性所必需），以及公司的名义执行 第4.1节和页面。第4.3节 若父公司或合并公司违反本协议的相关条款，任何股东或持有人均无权主张其权益或主张父公司或合并公司根据本协议的任何义务。而是甲公司将作为其股东或持有人的代理人独有而专属地行使此权利。各方进一步同意，除非达到生效时间，否则不会发生第一款的第三方受益权。 第9.8节 尽管如前所述，每个借款人及借款人相关方均被视为且将成为本第9.8条、第6.13(e)条、第9.1条、第9.2条、第9.5(a)条、第9.13条和第9.14条的明示第三方受益人。
家长和公司的责任
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. 每当本协议要求母公司的子公司采取任何行动时，应视为要求母公司承诺使其子公司采取该行动。每当本协议要求公司的子公司采取任何行动时，应视为要求公司承诺使其子公司采取该行动，并在生效时间后，要求存续公司承诺使其子公司采取该行动。
定义
本协议中使用的所有大写字母的定义，在附件中规定，并作为参考文件或者在本协议的其他地方进行定义。 附录 A 本协议中的引用附件或者在本协议的其他地方定义的条款。
可分割性
本协议的条款应视为可分割的，任何条款的无效或不可执行不应影响本协议其他条款的有效性和可执行性。如果本协议的任何条款或将其适用于任何人或任何情况的条款是无效或不可执行的，(a) 应替换为一条合适和公正的条款，以实现尽可能有效和可执行的目的；(b) 本协议其余部分及将其应用于其他人或情况的条款不应受到无效或不可执行的影响，也不应影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。
解释；构造.
（a）本协议中的目录和标题仅供参考，不构成本协议的组成部分，不应视为限制或影响本协议的任何规定。本协议对于提到某个部分或展品的引用，除非另有说明，否则均指该协议的某个部分或展品。
（b）如果一个术语被定义为一种词性（如名词），那么当它被用作另一种词性（如动词）时，它应该有相应的含义。除非本协议的内容明确要求不同，表示男性的词也包括女性和中性，反之亦然；本协议中包含的术语定义适用于单数形式以及复数形式。"包括"或"包括"一词应表示"包括但不限于"；本协议中"本协议"一词及类似的术语指的是本协议作为一个整体，而不是其中出现这些词的任何特定部分或条款；短语"在……程度上"中的"程度"一词应表示一个主题或其他事物的延伸程度，而不仅仅表示"如果"；对法律的任何引用应包括其制定的规则和法规，在本协议中对任何法律的引用均应表示该法律随时经过修订、修改或补充后的法律。本协议中提及的货币金额为美元。对于某个人的“完全拥有子公司”或“完全拥有子公司”的任何引用，应被视为包括该人完全拥有该子公司的所有权益，该子公司的所有权益直接或间接地由该人拥有（法律或法规规定必须由董事或代理人持有的董事资格股、代理人股份或其他股权除外）。关于公司提供给母公司或合并子公司的文件的“提供给”或“提供的”等术语应包括所有在交易日前至少三（3）个工作日公开公开的提交给证监会并通过的文件。
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对于本协议所涉及的交易，公司或其代表在公司或由公司代表成立的虚拟数据室中发布或提供（父公司可访问）；或者由公司或其代表通过电子邮件或在此前至少三个（3）个工作日在面前提供。在计算根据本协议所需进行或采取的任何行动或步骤之前、之内或之后的时间段时，计算此段时间的参考日期将被排除在外。除非本协议另有规定，本协议中对任何合同、其他协议、文件或文书（不包括本协议）的所有提及均指该合同、其他协议、文件或文书根据其条款进行修订、补充或以其他方式变更的版本，除非另有规定，还包括所有附表、附件、附加协议、展览和根据引用附有的其他文档。
（c）各方共同参与协商和起草本协议。如果存在歧义或意图或解释问题，本协议应被解释为由各方共同起草，并且不会因任何条款的创作者而产生支持或反对任何方的推定或举证责任。
继承人和受让人
本协议应对各方及其各自的继承人、法定代表人和许可受让人具有约束力和利益转让效力。未经其他各方事先书面同意，任何一方不得通过法律或其他方式转让本协议项下的任何权利或委派任何义务，但母公司或合并子公司可以（i）抵押转让本协议及其在此项下的权利，全部或部分，给贷款人或其他融资来源或债务证券购买者，以及（ii）通过书面通知公司，将其在本协议下的权利和义务转让给其关联公司，在这种情况下，本协议中对于合并子公司或母公司的任何提及应视为对该关联公司的提及，但对于在本协议签订日作出的合并子公司或母公司的所有陈述和担保应视为对于这种指定日期的其他关联公司的陈述和担保。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； （a）不得允许任何转让，如果这种转让可能会阻止或合理预期地会妨碍母公司或合并子公司履行其在本协议项下的各自义务或完成合并以及本协议所规定的任何其他交易；（b）任何转让均不得免除母公司根据本协议所负的任何义务；（c）任何转让均不得免除合并子公司尚未履行的其转让人所负的义务。任何违反本协议的转让均应无效，且毫无效力。
IX.14无追索权
尽管本协议或在此提交的任何证书或文件中可能表达或暗示的任何内容，但双方承认并同意，本协议只能针对明确被确认为本协议的当事方进行执行，并且任何基于本协议、与本协议有关的任何索赔或诉因、与本协议的谈判、签署或履行或本协议项下的交易有关的或与本协议或任何口头陈述有关的声明、保证、契约或协议或其他方面的任何违约（无论是故意、有意、无意还是其他方式）只能针对明确被确认为本协议当事方的实体进行提出，而不对任何相关方对本协议当事方的义务或责任，或对任何索赔（无论是侵权、合同或其他方式，无论是通过执行任何评估还是通过任何法律或衡平诉讼程序，或通过其他方式）承担任何责任。
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根据任何法规、规定或其他适用法律（包括1980年《全面环境应对、补偿和责任法》或其他环境法），基于、由此引起或与本协议有关，或与本协议的谈判、签署或履行或本协议的交易有关的任何索赔、义务、责任、诉讼请求（无论是故意、有意、非故意还是其他方式引起的，并且无论是合同、侵权、法令还是其他方式引起的），或与本协议或与本协议有关的任何口头陈述有关的任何违约（无论是故意、有意、非故意还是其他方式），需仅针对各方进行，且任何此类索赔、义务、责任、诉讼请求，按照法律所允许的最大程度，各方特此放弃并解除前述所有此类索赔、义务、责任、诉讼请求对前述各方的任何前、现或未来的董事、经理、官员、员工、代理人、律师、审计师、财务审计师或其他受权代表、关联公司、放贷人、与放贷人有关的各方和其他融资来源、直接或间接持有任何权益的人、控股人、成员、经理、普通或有限合伙人、股东以及前述Parent、Merger Sub和前述各方的前、现或未来的董事、经理、官员、员工、代理人、律师或其他授权代表、关联公司、融资来源、直接或间接持有任何权益的人、控股人、成员、经理、普通或有限合伙人、股东以及各自的继承人和受让人母公司关联方在不限制前述情况的情况下，任何一方或其任何关联方或其各自的继承人或允许的受让人均不得提出或维持任何主张，也不得寻求从任何母公司相关方那里获得金钱赔偿，也不得因为或基于任何声称的虚假陈述、不准确或违约或未履行本协议或任何附件或附表或根据本协议交付的任何证书中所载明的任何代表、保证、契约或协议而对其寻求追索，也不得因此而对其提起或批准任何追索。尽管有前述情况，但为了澄清，这 第9.14条 不影响任何一方根据担保书或股权承诺函在其中的权利，无论情况如何，在其中规定的范围内执行其权利。
[如需签名，请参见下一页]

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特此证明，本协议已由各方合法授权的代表于上文所载日期正式签署并交付。
TECHPRINT控股有限责任公司
通过：Kumarakulasingam Suriyakumar
姓名：Kumarakulasingam Suriyakumar
职称：经理
TECHPRINT MERGER SUb, INC.
通过：Kumarakulasingam Suriyakumar
姓名：Kumarakulasingam Suriyakumar
职位：总裁
ARC DOCUMENT SOLUTIONS，INC。
通过：姓名：Tracey Luttrell
姓名：Tracey Luttrell
职称：公司法律顾问兼秘书

[合并协议和计划的签名页]


附件A
定义条款
“可接受的保密协议“”表示一份习惯上的保密协议，其中的条款，包括关于“停滞”条款的规定，至少与在本协议签署并生效之后执行、交付的保密协议中所含的那些限制性条款一样严格。
“收购提案“”指的是任何涉及（i）合并、合资、合伙、合并、要约收购、许可、股份交换、业务组合或类似交易的提议或offer，涉及公司或其任何子公司或资产，且代表公司的综合净收入、净利润或总资产（包括公司子公司的权益证券）的百分之二十（20%）或更多；（ii）涉及公司或其任何子公司或资产的清算、清算、股本重组、重组或类似交易；（iii）任何导致或导致任何人或团体在一项或一系列相关交易中直接或间接购买、收购、租赁、许可或交换并购或出价的个人或团体，使得任何人或团体成为公司的任何一类权益证券的总表决权的百分之二十（20%）或更多，或公司综合净收入或总资产中百分之二十（20%）或更多的资产的实益所有人，包括其子公司或任何其他实体的权益证券；或（iv）以上述任何一种的组合，每种情况除本协议所考虑的交易之外。
“附属公司“人”是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、受到控制或与第二人共同受控制的人， 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 对于本协议的任何目的，无论是Parent、Merger Sub还是Rollover Stockholders任何一方都不应被视为公司或公司的任何子公司的关联方，并且公司及公司的子公司也不应被视为Parent、Merger Sub或Rollover Stockholders的关联方。
“第十章 转让证券 第10.1节 交易 如果发行受托人证明，债券持有人可以交换并迅速交付发行受托人这样的证明，无论是有欠款未偿还，还是实质性周转的时候，都可以在世界范围范围内经由源和债券市场交易。“"指的是太平洋时间晚上11:59之前的任意一天，除了星期六或星期日，或者旧金山县，加利福尼亚州的银行要求关闭或获得授权的日子。
“公司信贷协议“公司信贷协议”是指2021年4月22日签订的某项协议，签署方包括ARC Document Solutions, LLC、放款方和其他相关方、美国银行国家协会作为行政代理、信用证开证行和支票贷款行，以及作为贷款组合代理的BMO哈里斯银行股份有限公司，该协议经过修订，并随时生效。
“公司ESPP” 表示公司修订并重新制定于2005年的员工股票购买计划，经过修订并随时生效。
“公司股票计划“公司2021激励计划”，“公司2014股票激励计划”和“公司2005股票计划”，均指定期间经修改并实施的计划。
“公司股东批准“”表示本协议已被投票批准 通过持有表决权的多数股东股份的肯定投票
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“苹果CEO库克大规模沽出股票，套现逾3亿港元。“”表示根据法律、合同或隐私政策，公司需要保密或私有的所有数据，包括所有由公司的客户或与公司互动的个人传输给公司的数据；以及公司或其子公司所拥有的知识产权中包含的机密数据或其他商业秘密数据。
“保密协议“"代表公司与Kumarakulasingam Suriyakumar之间的某封信函协议，日期为2024年6月27日。 Kumarakulasingam Suriyakumar于2024年6月27日的一封信函。
“异议股份”指有效时间前（除按照协议和合并书被取消或兑换的股份外）发行和流通的股份，该股份持有人分别符合以下条件：（i）未投票赞成该协议或合并（或以书面形式同意），（ii）有权要求对该股份进行鉴定，以及（iii）已妥善要求和完善了其对该股份的鉴定权，并且依据DGCL条款262款的规定，在各方面符合该规定，并且并没有有效撤回、未能完善或以其他方式失去该股份的鉴定权。 生效时间前公司已发行并未取消或按照第4.1(b)节转换的股份或。第4.1(c)节）未赞成本协议或合并（或以书面形式同意）的公司股东所持的股份，该股东享有对这些股份要求鉴定价值的权利，并且该股东已按照DGCL第262条款的规定妥善要求和完善这些股份的鉴定权利，并且该股东并未有效撤回、未能完善或以其他方式失去这些股份的鉴定权利。
“环境法“法律”表示任何适用的法律，以及与任何政府机构的任何订单或约束性协议（i）与污染（或清理）或保护自然资源、濒临灭绝或濒危物种、人类健康或安全或环境（包括环境空气、土壤、地表水或地下水或地下地层）有关，或（ii）涉及危险物质的存在、暴露或管理、制造、使用、封存、储存、回收、再利用、处理、生成、排放、运输、加工、生产、处置或修复的任何相关订单。
“股权投资者”指的是库马拉库拉辛格姆·苏里亚库马尔和苏杰瓦·肖恩·帕蒂拉特尼。
“欺诈 “欺诈”是根据特拉华州法律确定的实际和有意欺诈行为，并且明确不包括基于推定知识或疏忽失真的建设性欺诈或其他索赔。
“集团“该术语的含义应符合《交易所法》第13条的规定。”
“所有房地产都不会受到任何现知的有毒或有害物质污染（包括射线、甲烷、挥发性烃或工业溶剂），这些物质会对公司及其子公司的有益使用造成重大影响或对占用者或用户造成重大健康、安全或其他环境危害，而且在发行人的知识范围内，所有房地产都不含有地下储油或处理罐、活跃或废弃的水、气或油井或任何其他地下改进或结构，除了基于其上的建筑物的基础、基础或其他支撑物，如果有这些存在的话将会对该块产生重大不利影响。“物质”指（i）在环境法下具有危险、急性危险、有毒或具有类似效应或监管效应的任何物质、材料、化学品、废物、产品、衍生物、化合物、混合物、固体、液体、矿物或气体，不论其是自然产生的还是人造的，并且（ii）包括任何石油或石油衍生产品、氡、霉菌、放射性材料或废物、任何形式的石棉、含铅或含铅材料、尿素甲醛泡沫隔热材料以及多氯联苯。
“负债对于任何个人而言，”全部负债包括任何债权、负债和义务，目前存在或者日后产生，都是是指（i）某个个人的债权、负债和义务（包括任何本金、溢价、已计提但未支付的利息、相关费用、提前还本的惩罚、承诺和其他费用），以及（ii）某个个人为其他任何个人的上述义务提供的担保或保证（包括某个个人或其子公司对任何财产的抵押或设定任何安全利益，作为对上述义务、担保或负债的保护）或（iii）根据信用证或银行承兑汇票或类似项目而产生的负债（在每种情况下已划出的部分）
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不论是否有任何票据、契约、担保或协议证明，但不包括在业务常规交易中产生的所有交易应付款项。
“知识产权“”表示在任何世界各地的司法管辖区内产生的、由以下任何事项提供的、或与以下任何事项相关的所有权利: (i) 专利和专利申请，包括任何续展、再颁、修改、在案继续、一部分继续、修订、分部、复审、延伸和其外国对应物; (ii) 商标、服务标志、商业装潢、商标、商号和其它标识来源或起源的标识; (iii) 互联网域名、社交媒体账户、统一资源定位符(URL)以及与互联网地址和网站相关的其他标识和定位器; (iv) 作品著作权及作者对作品的相应权利（包括软件作为著作权的作品）; (v) 商业秘密和工业秘密权利，以及发明、专有技术、数据、数据库、软件、流程和商业、财务或技术信息等机密或专有的业务信息; (vi) 在任何司法管辖区内的任何其他类似或等同的知识产权或专有权; (vii) 对上述任何事项的注册或申请。
“IT系统” 指公司或其子公司当前正在进行的业务中所拥有或控制的软件、移动应用、系统、服务器、计算机、硬件、固件、中间件、网络、数据通信线路、路由器、集线器、交换机以及其他所有信息技术和电信资产、系统和设备。
“知识”在涉及公司时，代表公司披露资料表的A.1部分所列人员的实际知识；在涉及母公司时，代表母公司披露资料表的A.1部分列出人员的实际知识。
“租赁房地产“租赁权益”指公司或其子公司根据不动产租赁合同持有的土地、建筑物、结构物、改良、固定设施或其他不动产利益的租赁权益。
“担保机构“抵押”是指任何房屋贷款、留置权（非经营活动中订立的知识产权的非独有许可权）、抵押物、担保物权、信托清偿、U.S.统一商业法典留置权、管道或类似的负担与任何物产或资产有关，包括对任何证券投票的限制、对任何证券或其他资产转让的限制、对任何资产所得收入接收的限制、对任何资产使用的限制，以及对任何资产的拥有、行使或转让的任何其他所有权属性的限制，但不包括适用证券法下的转让限制。
“？重要一节 不利影响”表示任何对公司及其子公司的业务、资产、营运结果或状况（无论是财务或其他方面）产生或可能产生实质不利影响的任何变化、效果、事件、情况、事实状态或相关因素；或对公司能够按时完成本协议所规定的交易（包括并购）的能力产生或可能产生实质不利影响。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。对于第（i）款来说，不包括根据以下情况所产生或引起的任何变化、效果、事件、情况、事实状态或相关因素，不构成实质不利影响，也不计入判断实质不利影响是否发生、正在发生或有合理预期将发生的因素范围内：（A）普遍影响经济、金融、信用或证券市场或政治状况的变化；（B）普遍影响公司及其子公司或其客户所经营的美国境内或其他地区的行业或地理区域的变化；（C）适用法律、美国通用会计准则或其他会计准则以及对其进行的解释的变化或拟议变化；（D）战争行为。
45112AAC1 / US45112AAC18


（E）自然灾害、流行病、疫情或其他不可抗力事件（或此类事件或情况的升级或恶化，包括适用的后续浪潮）导致的故障、军事行动或恐怖行动，或任何前述事项的升级或恶化；（F）纳斯达克或其他证券市场上股票的价格或成交量下降，或公司或其子公司的任何其他证券的交易价格或评级或评级展望发生变化； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 此外，还可以考虑潜在的原因，以免被本定义的其他条款排除；（G）对于任何时期，公司不能达到内部或公布的收入、盈利、现金流或现金状况或其他财务、会计或运营衡量标准或指标（无论这些预测、预测、估计或预测是由公司还是独立的第三方进行的）的内部或公布的预测、预测、估计或预测； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 此外，还可以考虑潜在的原因，以免被本定义的其他条款排除；（H）（x）母公司或合并方子公司的身份或者（y）本协议或并购的公告、未决或完成，包括对员工、客户、供应商、分销商、合作伙伴、供应商或其他人员关系的影响；（I）对于母公司或合并方子公司，资本、债务或其他融资的可用性或成本；或（J）公司或其子公司根据母公司或合并方子公司的书面请求或经母公司或合并方子公司书面同意或明确在本协议中规定而采取或未采取的行动； 除非对于（A）至（E）款，就公司及其子公司在其所属行业中与其他公司相比所遭受的影响更为不利的程度而言，仅在程度上不同于其他公司的情况下可以考虑任何不对称性。
“非回避董事“非回避董事”指除回避董事外的公司董事成员。
“NYSE“”指纽约证券交易所。
““拥有的知识产权”指本协议签订之日公司拥有或声称拥有（独占或共同）的所有知识产权，对于公司的业务而言，这些知识产权在使用、保留使用或其他方面具有重要性。 “所有知识产权”即公司或其子公司拥有或声称拥有的所有知识产权，包括所有已注册的知识产权。
“拥有的源代码“拥有的知识产权” 指包括在拥有的知识产权中的源代码。
“允许的留置权“”的意思是：(I) 目前尚未到期或拖欠的税款或评估留置权，或者正在通过适当程序善意争议的税款或评估留置权，并且根据美国通用会计准则，在本协议日期之前已经建立了充分准备金; (II) 法定留置权或房东、承运人、仓库人、机械工、供应商、工人、材料人或修理工留置权或其他类似留置权，是在正常业务过程中产生或发生的; (III) 关于承租的房地产或自有的房地产，有关租地房地产或自有房地产的区划、权利、建筑和其他土地使用规定，是由对该承租的房地产或自有的房地产拥有管辖权的政府机构所施加，并且目前使用和经营该承租的房地产或自有的房地产不违反这些规定; (IV) 对于任何承租的房地产，仅影响房东利益而不影响租户利益的任何留置权，且不会对该承租的房地产的使用、占用或价值造成重大损害; (V) 根据工人赔偿法、失业保险法、社会保障、养老或类似法规的质押或存款，或者与该实体签订的除偿还债务之外的投标、要约、合同或租赁的善意押金，或者用于担保该实体的公共或法定义务或诉讼保证金，或者作为争议税款的担保金，这些都是在正常业务过程中产生或进行的。
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业务范围以外的抵押权益，与内外募股票或可换股证券或与业务有关的债务有关的除外;(五) 公司截至2024年6月30日季度结束(包括附注)的合并财务报表中明确披露或反映的抵押权益以及该财务报表上披露的并在公司披露计划中披露的与该财务报表上反映的债务或其他债务有关的抵押权益;(六) 将在闭市前或闭市时解除的抵押权益;(七) 与本人及其全资子公司之间的公司间借款有关的抵押权益。
“持有“”指任何个人、公司（包括非营利机构）、普通或有限合伙企业、有限责任公司、合资企业、遗产、信托、协会、组织、政府机构或其他任何种类或性质的实体。
“个人信息“个人信息”是指任何可以具体识别、合理关联或合理链接到特定个人或家庭的信息，或者在适用的隐私法律下被定义为“个人信息”、“个人数据”或“可识别个人信息”的信息。
“隐私和安全要求” 指适用于公司及其子公司并与隐私、数据安全、使用、披露、互操作性或个人信息或PHI的处理有关的全部内容：(a)法律；(b)公司的合同义务；(c)任何政府机构发布对公司具有约束力的公共政策。
“加工“操作”表示对个人信息或个人信息集合进行的任何操作或操作集合，无论是自动化手段还是非自动化手段，例如收集、记录、组织、构造、存储、调整或更改、检索、查询、使用、传输披露、传播或以其他方式提供、对齐或组合、限制、删除或销毁。
“不动产租赁“租赁”，指公司或其任何子公司使用、占有或有权使用或占有任何不动产的租赁、转租、许可或其他协议，包括所有修正、延展、续期、保证或其他与之相关的协议。
“被告辞职的董事“”表示公司披露时间表A.2部分上列出的董事会成员。
“注册知识产权“” 指的是所有由政府机构颁发、登记或正在申请的、或者是（在域名注册的情况下）由任何域名注册机构注册的所有自有知识产权。
“代表人“对于任何个人而言，”人员“指的是任何董事、负责人、合伙人、经理、成员（如果该人是成员管理的有限责任公司或类似实体）、雇员（包括任何官员）、顾问、投资银行家、财务顾问、法律顾问、法定代理人、会计师或其他顾问、代理人或该人的其他代表，均在其作为此类人员的能力下行事。”
“滚动协议“”意味着在2024年8月27日，由母公司和附表A上列明的相关人士签订的延期协议，已随附在此处。 展品D.
“滚存股份“”在转股协议中具有其所指定的含义。
“股东滚存“滚存股东”指（i）在母公司披露日程表A.1(i)部分列明的人或（ii）在公司事先书面同意的情况下（在公司的建议下
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在本协议有效期和生效时间之间，根据本协议与Parent或其附属公司在本协议签署日与特定人士或其他人士（包括特别委员会之外的人士）签署费用转嫁协议，特定人士将根据转嫁协议转让其拥有的股份数量的所有权、权利和利益予Parent或其附属公司，以换取Parent或其附属公司的特定权益证券。
“有偿债能力的对于任何人来说，“资产价值”表示在确定日期时，该人及其子公司的资产（按照连续性计值法）在合并基础上，超过了其债务和责任（无论是优先的、或暂时的、或其他）；“可出售性价值”表示在连续性计值法下，该人及其子公司的财产的可销售价值大于在正常业务运营过程中，其债务和其他责任（无论是优先的、或暂时的、或其他）作为绝对和到期责任时所需支付的金额；“能够偿还债务和责任”表示该人及其子公司在合并基础上能够支付其债务和责任（无论是优先的、或暂时的、或其他），而这些债务和责任会在正常业务运营过程中绝对和到期；“没有经营不当的业务”表示该人及其子公司在合并基础上没有从事，并且也不打算从事资本不足的业务。根据此定义，任何时间点上的任何暂时性责任的金额将被计算为合理预期可能变为实际和到期责任的金额。
““财政部条例”是指根据《税收法典》颁布的所有拟议、临时和最终条例，这些条例可能会不时修订（包括后续条例的相应规定）。“”表示，就任何个人而言，任何其他个人至少持有该公司证券或股权的大多数，根据其条款具有普通表决权以选举董事会的多数或类似功能的其他人，直接或间接地由该个人及/或其一个或多个子公司拥有或控制。
““优先提议”“诉讼信托利益”指授予每个已核准的一般无抵押债权人的受益权，该受益权将使该持有人按照诉讼信托协议和计划的第III.b.4和IV.F条的规定，在诉讼信托诉因中获得按比例分配的份额。 真实未经邀请的书面收购提案（其中提及百分之二十（20%）被视为被百分之五十（50%）替换），由公司董事会（根据特别委员会的建议行事）或特别委员会在咨询其财务顾问和外部法律顾问并考虑了该收购提案及提出该收购提案的人或团体的法律、财务、监管和其他方面后并经过其诚信判断后，被确定为合理可能在被接受后实施，并且在实施后，对公司股东（作为这样的股东）更有利（除了滚动股东）而不是并购（考虑到公司董事会（根据特别委员会的建议行事）或特别委员会认为合适的所有法律、监管、财务、融资和其他方面的收购提案以及本协议、承诺函和/或由母公司根据书面承诺）的条款和条件的任何调整或修订） 第6.2(e)(i)节).
“税务“”或“”税收“税”指由任何政府机构征收的联邦、州、地方、省级或外国的所得、意外之财或其他利润、特许权、毛收入、资本、股本、工资、销售、就业、社会保障、失业、使用、附加价值、财产、估算、预扣、消费税、赔偿、印花税、海关税、职业税、存货、许可、转让以及任何其他类似税费，以及涉及这些金额的利息、罚款和增加税款，无论争议与否。
A-5


“纳税申报“”表示与税务有关的任何退税、申报、声明、选举、索赔、预付税款申报、信息申报或类似申报，以及与税务有关的任何附件以及任何修正件。
“税收共享协议“”指的是任何税收共享、税款分配或税务赔偿协议（不包括（x）与税收无关、主要目的不是与税收相关的商业、租赁或收购协议或（y）仅与公司及/或其子公司签订的协议）。
“过户税“都指公司的购买、销售或转让等行为产生的所有销售、使用、印花、转让、增值、消费、登记、文书、记录或类似的税费、费用或收费，以及其附带的所有利息和罚款。”
“美国通用会计准则”表示美国通用会计准则。
术语第
行动
5.1(h)
协议前言
替代收购协议6.2(d)(v)
反垄断法6.5(e)
破产和公平原则例外条款
5.1(c)(i)
利益计划
5.1(i)(i)
账簿上的股份
由Merck Investments LLC作为发起人，The Bank of New York Mellon作为受托人之间的存托协议（通过2014年4月15日提交的注册声明No. 333-180868的展品4.1并入）。
规则
2.2
合并证书
1.3
推荐变更
6.2(d)(v)
租船
2.1
选定法院
9.5(a)
结盘
1.2
结束日期。
1.2
代码
4.2(h)
承诺函5.2(g)(ii)
公司前言
公司董事会开场白
公司披露时间表
5.1
公司股票奖励
4.2(b)
公司ESPP购买期间4.4
公司选项
公司及其子公司持有公司及其子公司业务运营所需的所有政府许可、授权、许可证、批准、豁免、让步和命令，包括任何政府机构根据适用法律及法规要求的、所需的所有保险和再保险许可证件（统称为“公司许可证”）。
5.1(j)(ii)
公司建议
5.1(c)(iii)
公司报告
5.1(e)(i)
RSA公司
[根据章节4.3(b)]
公司股东会议
6.4(a)
公司终止费用
8.2(b)
合同
5.1(d)(ii)
当前ESPP购买期4.4
A-6


董事和监管责任保险
6.11(c)
负债承诺函5.2(g)(i)
债务融资承诺 5.2(g)(i)
最终协议
6.13(a)
特拉华州公司法开场白
DTC
4.2(c)(i)
生效时间
1.3
股权承诺函5.2(g)(ii)
股权投资承诺5.2(g)(ii)
ERISA
5.1(i)(i)
使拥有公司注册证券类别10%以上股权的官员、董事或实际股东代表签署人递交表格3、4和5（包括修正版及有关联合递交协议）,符合证券交易法案第16(a)条及其下属规则规定的要求；
5.1(d)(i)
排除股份由Merck Investments LLC作为发起人，The Bank of New York Mellon作为受托人之间的存托协议（通过2014年4月15日提交的注册声明No. 333-180868的展品4.1并入）。
融资情况5.2(g)(ii)
融资承诺5.2(g)(iii)
政府机构
5.1(d)(i)
担保开场白
担保人开场白
HSR法案
5.1(d)(i)
受赔偿方
6.11(a)
外部日期
8.1（b）
拟定的税务处理方式1.4
干预事件6.2(e)(ii)
美国国家税务局（“IRS”）
5.1(i)(i)
7月股息6.18
劳工协议
5.1(p)(i)
法律5.1(j)(i)
Lenders 5.2(g)(i)
委托信函
4.2(c)(i)
重要合同
5.1(k)
合并开场白
合并考虑
由Merck Investments LLC作为发起人，The Bank of New York Mellon作为受托人之间的存托协议（通过2014年4月15日提交的注册声明No. 333-180868的展品4.1并入）。
合并子公司前言
期权价差
4.3(a)(ii)
命令
5.1(h)
组织文件
5.1(a)(ii)
外部日期
8.1（b）
已拥有的房地产
5.1(l)(ii)
母公司。 前言
母公司披露日程表
5.2
母公司关联方9.14
买方终止费用8.2(c)(ii)
当事人前言
方前言
支付代理人
（b）有关的权益证明书或登记股份的持有人在生效时间之后及任何情况下必须在生效时间后的三（3）个工作日之内，第一时间通知母公司将权益证明书或登记股份兑换成2.1(a)款规定应统一发放的并购代价。每份权益证明书或登记股份的持有人可以在生效时间的第一周年日之前使用权益证明书中所包含的代理方式将此类证明书兑换成应当支付的并购代价。届时，合并方将会备妥其他的支付方式。未兑换的权益证明书或登记股份（除了公司库房中持有的普通股份）仅保持其代表对权益证明书或登记股份所表示的并购代价权益的唯一权利。依照本协议中的规定从权益证明书或登记股份中的代表的交换后，合并方将会向代表支付现金.
4.2(b)
A-7


BLAC股东会议
6.3(a)
滚动公司期权
4.3(a)(iii)
13E-3表格
6.3(a)
SEC
5.1(e)(i)
证券法
股份证书
由Merck Investments LLC作为发起人，The Bank of New York Mellon作为受托人之间的存托协议（通过2014年4月15日提交的注册声明No. 333-180868的展品4.1并入）。
股份
由Merck Investments LLC作为发起人，The Bank of New York Mellon作为受托人之间的存托协议（通过2014年4月15日提交的注册声明No. 333-180868的展品4.1并入）。
特别委员会与其顾问的建议一致，建议董事会批准该安排并建议股东赞成该安排。董事会与公司管理层及其顾问评估该安排，并在特别委员会的一致建议（Pradip Banerjee先生弃权）后批准该安排，并确定该安排符合公司的最佳利益。董事会建议股东投票赞成该安排。开场白
作为存续公司（以下简称“
1.1
合并公司普通股
由Merck Investments LLC作为发起人，The Bank of New York Mellon作为信托受托人之间于2016年4月28日签订的存托协议第二修订案（已并入根据Form 10-K/A提交的展品4.1(c)）。
尾部期限
6.11(c)
第3.27节投资资产。公司已向大股东提供了截至2023年12月31日出现在公司或其任何子公司账簿记录中的所有投资组合交易（包括债券、股票、可替代投资、其他证券、抵押贷款、房地产、合营企业和其他投资）的真实、正确和完整列表（“投资资产”）。除了2023年12月31日之后到期或出售、赎回或以其他方式处置的投资资产之外，公司及其子公司或代表公司或任何这样的子公司行使其所有权的受托人拥有其声称拥有的所有投资资产，除允许的担保以外不受任何担保的限制。公司已向大股东提供了公司或任何子公司的投资政策和指南的真实、正确和完整副本，每个投资资产在所有重要方面都符合公司或任何子公司的投资政策和指南。
5.1(m)
未完全授予的股份
[根据章节4.3(b)]
表决协议开场白





A-8



附件A

投票协议的形式


请见附件。


A-9


投票协议

2024年8月27日签署的投票协议（连同其附件，经修订，下称“本协议”协议），双方包括特克普林特控股有限责任公司（下称“特克普林特”）母公司。 ，签名页列名的股东（以下合称“股东”）股东。我们的修订后的公司章程还指定了有关股东通知的表单和内容的某些要求。这些规定可能会阻止我们的股东在我们的股东年会上提出问题或在我们的股东年会上对董事进行提名。有价证券股东名称”），得克萨斯州德国特定公司ARC Document Solutions, Inc.(以下简称“ARC”公司根据（下文中定义的）合并协议的规定，本协议中使用但未另有定义的专用名词将具有在合并协议中赋予它们的含义。

协议背景

鉴于截至本日，每位股东在<日期>所附名册上登记和受益地（在《交易所法》下统一解释意见13d-3规定的意思内）持有的股份数目如其名下所载。 附表A 附件套入并由此卷入（连同该股东自<日期>起至本失效日）公司其他受资格的股份，无论其是自行行权、可转股证券兑换还是其他方式，并且包括由股东或母公司取得的额外股份，在此不一一列举，他们为“”)的登记或受益所有人，以及其他Greenbrook证券（连同相关股份一同，下称“相关证券”);
鉴于，在签署本协议的同时，母公司Parent、德拉华州的一家全资子公司TechPrint Merger Sub, Inc.（以下简称“合并子公司”），以及公司正在签署并订立一份并购协议，日期为本协议签署之日（经修订，以下简称“并购协议”），根据该协议的条款和条件，Merger Sub将与公司进行合并（以下简称“合并”），公司作为母公司的全资子公司在合并中存续；
鉴于，与本协议的签署同时，股东还与上级签署了一份滚存协议（“”） 根据该协议的条款和条件，股东已同意在指定的时间或时间向上级出售、转让和分配其中指定的数量的股票的全部权利、所有权和利益。滚动协议根据该协议的条款和条件，股东已同意在指定的时间或时间向上级出售、转让和分配其中指定的数量的股票的全部权利、所有权和利益。
鉴于公司董事会（根据特别委员会的建议），在非回避董事一致投票（i）确定并决定合并协议的条款和所涉及的交易，包括合并，对公司和其股东（不包括被排除股票的持有人）公平合理，（ii）批准并认为合并协议和本协议所规定的交易合理和明智，（iii）批准公司签署和交付合并协议，执行协议中所包含的承诺和协议，并根据其中规定的条件完成合并和其他交易（iv）决定推荐公司股东投票批准合并协议，每种情况均在合并协议中规定的条款和条件下，并（v）指示将合并协议提交给公司的股东以便采纳。
鉴于，作为公司愿意签订并购协议的条件和诱因，公司要求母公司和股东签订本协议，并且母公司和股东希望签订本协议以诱使公司签订并购协议。
A-10


基于上述考虑以及本协议中包含的相互承诺和协议，并有意通过此约束双方，各方如下准许但不是共同的：
1.参加股东年会 从签署本协议并持续至到期日期间，在公司与以下事项有关的每次股东大会上，并在每次股东大会的休会或推迟期间，母公司和每位股东应当亲自或通过代理人出席并投票或使所拥有的主体股份投票（除非公司董事会（根据特别委员会的建议）或特别委员会作出变动建议），其中(i)赞成通过并批准合并协议及其中构思的交易，包括合并，并(ii)反对未经公司董事会（根据特别委员会的建议）或特别委员会推荐的任何其他行动、协议或交易，并且该行动、协议或交易有合理的预期会(A)导致违反合并协议项下公司的任何承诺、陈述或担保或任何其他义务或协议，(B)导致合并协议项下实施合并的条件未满足，或(C)妨碍、挫败、干涉、延误、推迟或对合并和合并协议中的其他交易产生不利影响。

2.股份转让Parent及每位股东盟约并同意，在本协议日期至到期日期期间，不直接或间接（i）转让，转让，卖出，抵押，负债或以其他方式处置（无论通过出售，清算，解散，股息或分配）或同意任何上述事项（““转让”还将被视为发生在任何操作持有人(或该操作持有人的允许受让人)有B类普通股股份的非盈利机构(或该股份的任何受益人)持有该B类普通股股份的顶层支配权或独家投票权控制时，就该B类普通股股份而言，操作持有人(或其允许受让方)不再保留独立支配权(在操作持有人和其允许受让方之间)和其对该安全的投票或投票的独占支配权(包括通过委托、投票协议或其他方式)，情况下(在这种情况下)。即使是这种情况，以下任何情况也不被视为“转让”:），或导致转让任何标的股（在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；”，本款（i）中的任何内容均不得禁止股东从任何股东向Parent或任何其他股东转让标的股）；（ii）存入标的股中选举信托或进入有关标的股的投票协议、安排或谅解，或授予与本协议不一致的有关标的股的委托或授权；（iii）签订有关转让标的股的任何合同、选择权或其他协议、安排或谅解；或（iv）采取任何其他行动，目的在于实质性地限制、限制或干扰Parent或该股东在本协议项下的履行。前述对标的股转让的限制不得阻止Parent或任何股东在与Merger Agreement、Rollover Agreement或Equity Commitment Letter所 contempl的交易中转让标的股）；

3.并购提案.
本协议中的任何条款均不限制或限制母公司或任何股东与母公司和/或其他任何股东进行讨论和/或谈判，以促使母公司与公司进行谈判，就并购协议、承诺函和/或担保的条款进行调整或修订，该调整或修订得到《并购协议》第6.2节的允许。
4.附加盟约.

（a）放弃评估权根据DGCL第262条或与并购交易相关的任何评估权利，双亲及每个股东在法律允许的最大范围内放弃并同意不主张（除非公司董事会（根据特别委员会的建议）或特别委员会已经作出变更建议），关于任何和所有的主题股票。
A-11



（b）文档和信息母公司和每个股东应允许并特此授权公司和每个股东允许并特此授权母公司在与合并及相关交易有关的所有提交给SEC的文件和时间表以及公司董事会（在特别委员会的建议下行事），特别委员会或母公司合理确定需要的任何新闻稿或其他披露文件中，披露该股东的身份、所持受让股份、以及该股东根据本协议的承诺和义务的性质。

5.母公司和每个股东的陈述和担保母公司和每个股东代表自己向公司陈述和保证，分别就该个人如下：

（a）授权该人具备必要的权力和授权进入本协议，并完成本协议所规定的交易。该协议已经获得该人的合法授权、签署和交付，并构成该人的有效和具有约束力的义务，可根据其条款执行，但受破产和权益例外的限制。如果该人是一份信托，无需获得任何受益人的同意才能签署和交付本协议或完成本协议所规定的交易。除了并购协议和该人向美国证券交易委员会（SEC）提交的文件中的规定之外，该人签署、交付和履行本协议不需要获得任何政府机构的同意、批准、授权或许可、采取行动、提交文件或进行通知，除非未能获得此类同意、批准、授权、许可、行动、提交或通知有理由预计会阻止或显著延迟并购的完成或该人履行本协议下重要义务的能力。

（b）没有冲突协议的执行和交割，以及本协议所涉及的交易的完成，以及对本协议条款的遵守，均不会违反、冲突或构成违约（无论是否通知或经过时间或两者皆有）任何信托协议、贷款或信用协议、票据、债券、抵押、契约、租约或其他协议、工具、许可证、特许权、许可证、判决、命令、通知、法令、法规适用于该人或该人的财产或资产。

（c）这些股份。该股东是根据证券交易法第13(d)条确定的所有权利的记录和有益所有人，或者是拥有受益人是有益所有人的信托或遗产，对所列公司股份拥有良好的可买卖的所有权，并且没有任何安全利益、留置权、变更、负债、权益、权利、期权或任何性质的限制，也没有任何其他限制或限制（包括对投票权、销售或其他处置此类股份的限制），除非（i）该股东根据再投资协议有义务对所列公司股份的所有权、所有权和权益进行投资、转让和转让，并且（ii）上述任何行为都不会阻止或延迟母公司或该股东在此履行母公司或该股东的义务。该股东没有所有的名义或利益下的公司其他股份，除了所列公司股份对应的 附表A 导出的其他任何限制或限制（包括对投票权、销售或其他处置此类股份的限制）。该股东没有记录或受益地拥有公司其他任何股份，除了所列公司股份对应的
A-12


股东在附件中，并参照此处 (不包括根据“翻投公司期权”向此类股东发行的公司股份)的股东名下具有或者在“翻投协议”的条款下，Parent 或此类股东将在适用股东会议时拥有投票或指引投票、处置或指引处置此类的规定股份(按照翻投公司期权中信托为股东的情况理解,其受托人有权使此类股东采取这样的行动，并按照计划文件的规定，不给出投票指示的这些规定股份可以按照计划文档投票)，由于对投票有约定、安排或限制，则不能阻止或延迟“翻投方”或“股东”依据本协议履行其义务。除了“翻投协议”外，(i)没有任何一种协议、安排或类型的任何情况的谅解构成股东义务应转让或导致转让在附件中且参照此处 (从一个股东对另一个股东或对 Parent)， (ii)没有任何的人事有购买或以其他方式取得此类股份的合约或其他权益和义务. 附表A 股东在附件中，并参照此处 (不包括根据“翻投公司期权”向此类股东发行的公司股份)的股东名具有或者在“翻投协议”的条款下，Parent 或该股东将在适用的股东会议时拥有投票或指引投票、处置或指引处置此类股份(根据翻投公司期权协议规定信托为股东的情况理解，其受托人有权使该股东采取这样的行动，并按照计划文件的规定，不给出投票指示的这类股份可以按照计划文档投票）, 且对这类股份没有任何与投票有关的协议、安排或限制，该协议、安排或限制将会阻止或延迟 Parent 或股东能够履行其在此项义务上的操作。除了“翻投协议”外，(i)没有任何协议、安排或理解，无论其是否有条件，都无义务让股东交换或导致交换在附件中对股东名下列出的任何此类股份，并 (ii)没有任何人拥有购买或以其他方式获得任何此类股份的合约或其他权利或义务。 附表A 附件和参照此处 (除了从一个股东转让给另一股东或转让给 Parent) 列出的股东的名字上列出的一切其他的股票，股东并没有任何一种协议、安排或理解，无论其是否有条件，都无义务让股东交换或导致交换这些股票，并且没有任何人有权购买或以其他方式获得这些股票的合约或其他权利或义务。

(d)公司依赖。该人理解并承认，公司在依赖该人签署并交付本协议的前提下进行并购协议的签订。

(e)诉讼截至本日期，据该人士所知，没有对该人士进行的任何诉讼、程序或调查，对本协议的有效性或该人士在本协议中采取或将采取的任何行动提出质疑。

(f)其他协议除非在保密协议规定的范围内，该人不受任何限制，使其无法提出并购提议。截至本协议日，除了滚动协议、保密协议（以及其承诺）、承诺书、担保和本协议（统称为“主要协议”），已向公司提供了真实完整的副本之外，该人或其关联方与其他人之间没有任何书面或口头的合同、承诺、承诺、协议、义务、安排或理解，无论涉及合并协议或合并协议所预期的交易方式，还是在有效时间后，对公司的所有权或经营是否有任何方式的关系。除非确切规定，否则主要协议的终止不会导致主并购得不到完成。该人不会同意修改任何该人是其中一方的主要协议，或者达到本段的第一句中所述行动如果该协议在本协议制定之日已存在，则需要将该协议包括在协议的定义之中限制该人采取此类行动，或以其他方式限制或阻止该人履行其在本协议下的义务。主协议并购协议所规定的交易完成后，除非另有明确规定，否则主协议不得终止。该人不会同意修改任何该人是其中一方的主协议，或者达到本段的第一句中所述行动如果该协议在本协议制定之日已存在，则需要将该协议包括在协议的定义之中限制该人采取此类行动，或以其他方式限制或阻止该人履行其在本协议下的义务。

(g)查找费没有经纪人、投资银行、财务顾问或其他人有权获得与此处所述交易相关的经纪费、找头费、财务顾问费或类似费用，该费用是根据此等人员代表或为其所作出的安排而获得的。
A-13



(h)放弃评估权。这样的人（i）是复杂和知情的，（ii）出于有价值的考虑专门同意了本协议，（iii）在与本协议有关的事务中受到了法律代表的代理和（iv）有能力就本协议的条款和规定进行谈判。
6.公司的陈述和担保公司特此代表并向家长和股东作出如下保证：该公司是根据德拉瓦州法律合法成立、合法存在并且处于良好状态，具有所有必要的公司权力和权限，以拥有、租赁和运营其财产和资产，并按照目前进行的业务开展业务，除非不能合理预计，无论单独还是合计，不会造成重大不利影响。该公司具备所有必要的公司权力和权限，并已经采取所有必要的公司行动以根据本协议履行其义务，并完成并购和本协议和并购协议所涉及的任何其他交易，仅限于获得公司股东批准。本协议已由公司正当地签署并交付，并构成对公司具有约束力的有效和有约束力的协议，但须遵守破产和股权例外。

7.股东身份。 在本协议项下，除公司外，执行本协议的任何人（不管是现任还是在此期间成为公司的董事或高管的人）不得被视为以其作为公司的董事或高管的身份在本协议中达成任何协议、安排或谅解。每个执行本协议的个人（除公司外）仅以其作为现在或未来的持有人或受益所有人，或其受益所有人为基金受益人的信托的身份，参与本协议，本协议中不得限制或影响此等个人作为公司董事或高管所采取的任何行动（或未采取的任何行动）。在此情形下，执行本协议的个人（除公司外）以其作为公司的董事或高管的身份采取的任何行动（或未采取的任何行动）不应视为构成对本协议的违约，无论相关情形如何。

8.终止本协议在以下最早发生的情况下Automatically终止，无需进一步操作：（“ Terminating Event ”）：（A）有效时间，（B）根据合并协议的条款终止，（C）股东和公司之间的任何书面协议终止本协议。到期日）：（A）有效时间，（B）按照其条款终止合并协议，（C）股东、公司和上级公司达成延续协议终止本协议。

9.具体履行股东和每个股东都承认并同意：（a）本协议中包含的契约、义务和协议涉及特殊、独特和非同尋常的事项；（b）公司在与进行并购协议交易时依靠这些契约；（c）即使可用，金钱赔偿也无法成为一种充分的补救措施，如果该人未按照特定条款履行本协议的任何规定（包括未执行本协议规定的行动以完成本协议所 contempl)` by this Agreement）或违反或威胁违反任何这样的规定，将会发生无法弥补的损害。因此，一致同意，在到期日之前的任何时间，公司有权要求法院颁发禁令，采取具体履行和其他衡平救济措施，以防止违反本协议或威胁违反，并明确执行本协议的条款和规定，在所选择的法院没有实际损害的情况下（股东和每个股东在此放弃了与此类情况相关的任何债券的担保或发布要求）。
A-14


此外，除了法律或衡平法规定的其他救济措施外，母公司和每个股东还同意不主张特定执行的救济是无法执行、无效、违法或不公平的或出于任何原因不适当，也不会主张金钱赔偿是对任何此类违约的足够补救措施
10.管辖法;管辖权;放弃陪审团审判.

（a）本协议以及任何可能直接或间接基于、与本协议或本协议所涵盖的任何交易有关、涉及的、发生的索赔、诉讼或程序（不论是根据法律、合同或侵权行为），应受特拉华州法律的管辖，并根据该法律解释和执行，不考虑任何可能导致适用非特拉华州法律的选择或冲突法规定或规则（不论是特拉华州的还是其他司法管辖区的）。此外，本协议的各方（i）明确接受指定法院的个人管辖权和地点，在协议各方之间的任何可能直接或间接基于、与本协议或本协议所涵盖的任何交易有关、涉及的、发生的争议（不论是根据合同、侵权行为或其他方式），（ii）明确放弃缺乏个人管辖权或不恰当地点的任何主张以及对此类法庭构成不便利论坛的任何主张，并（iii）同意不提起任何针对本协议的其他任何一方的任何可能直接或间接基于、与本协议或本协议所涵盖的任何交易有关、涉及的、发生的索赔、诉讼或程序以除指定法院外的任何法院。本协议各方特此不可撤销地同意通过邮寄副本或通过隔夜快递服务预付邮资，寄往其在第13条中列明的地址接收任何指定法院的法律程序，其送达服务在邮寄后十（10）天后生效。

（b）本"协议"的任何一方在适用法律所允许的范围内，都在此放弃其拥有的对在本"协议"或任何预期中的交易中可能直接或间接基于、与之相关或起源于的任何索赔、诉讼或程序的陪审团审判的权利。本"协议"的任何一方(i)证明没有本"协议"的任何其他方的代表、代理人或律师曾经明示或以其他方式表示本"协议"的任何其他方在诉讼的情况下将不寻求强制执行上述豁免权，并且(ii)确认已被诱使进入本"协议"，其中包括本"协议"第10(b)条中的相互豁免和证明。

11.附加条款。本合同和并购协议构成了与此事项相关的完整协议，并取代了所有先前的协议和
A-15


本协议对于各方的理解，包括书面和口头理解。除非经公司、母公司和每位股东书面批准，否则不得强制执行对本协议的任何修改、修订或免责。在根据本协议采取任何行动或决定或进行任何决定之前，公司必须首先获得特别委员会的批准。除了公司董事会的批准外，并不限制本协议中所规定的其他要求，公司在请求或指示母公司和/或股东之一或多个的情况下，为与本协议有关的任何行动或不采取行动，都必须事先获得特别委员会的批准。

12.指定授权；没有第三方受益人本协议任何一方未经其他各方事先书面同意，不得将其各自在本协议项下的权利、利益或义务转让给其他人（除非依法规定）。在前述情况适用的前提下，本协议的所有条款和规定应对各方以及其各自的继承人和被允许的受让人具有利益，并对其具有约束力。本协议中任何规定不得被解释为赋予任何除本协议各方及其继承人、继任人、法定代表人和被允许的受让人以外的人根据本协议或本协议任何条款的权利、补救措施或主张。

13.提供姓名全称、身份证号或公司注册号、地址、白天的电话号码以及代表、代理人和助手的信息。 助手的数量不得超过两个。为便于进入年度股东大会，通知应在适当的情况下附有授权书、注册证书和其他授权文件。所有通知、请求、指示或其他通信或文件，由本协议的任何一方发送或作出的，应以书面形式进行，并且( a ) 通过个人递送予其所针对的一方， ( b ) 通过国际公认的隔夜快递公司递送予其所针对的一方， ( c ) 通过挂号信或认证邮件交付，要求回执，或 ( d ) 通过电子邮件发送；前提是电子邮件的传输应在一 (1) 业务日内通过根据本文所描述的其他任一方法之一进行跟进。


（A）如果要联系公司：

ARC Document Solutions, Inc.
12657 Alcosta Blvd.，200号套房
加利福尼亚州萨姆拉蒙，邮编94583
注意：董事会的特别委员会
电子邮件: [**]

Attention：David Feirstein，P.C。

K&L Gates LLP
南特赛街300号，1000号套房
北卡罗来纳州夏洛特市28202号
注意：Sean m. Jones; Coleman Wombwell
电子邮件：Sean.Jones@klgates.com；Coleman.Wombwell@klgates.com

Attention：David Feirstein，P.C。

Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLP
2600 El Camino Real，套房400
A-16


加利福尼亚州 帕洛阿尔托 94306
注意：Glenn Luinenburg；Eric Hanson
电子邮件：glenn.luinenburg@wilmerhale.com；eric.hanson@wilmerhale.com

(B) 如果给亲属：

ARC Document Solutions, Inc.
技术印刷控股有限责任公司之冲状物
12657 Alcosta Blvd.，200号套房
加利福尼亚州萨姆拉蒙，邮编94583
注意：Kumarakulasingam Suriyakumar
电子邮件: [**]

Attention：David Feirstein，P.C。

Loeb & Loeb LLP
10100 Santa Monica Boulevard
2200套房。
加利福尼亚洛杉矶90067
注意：Terrence R. Allen
电子邮件：tallen@loeb.com

(C) 如果需要发送到股东的地址或电子邮件地址，请参考本页签署处（或按类似通知指定的其他地址或电子邮件地址）。

或者发送给其他被委托人或收件人， 由一方以书面形式指定的人员。 以上提供的通知，请求，指示或其他通信或文件将被视为送达给接收方：（w）如送达人提供的那样接收到时，如果当面递送；（x）在与隔夜快递公司存款后的下一个工作日，如果由隔夜快递公司寄出；（y）如果通过挂号或认证邮件寄出，则在投邮后三个（3）个工作日；（z）如果通过电子邮件发送，并在接收后的一（1）个工作日内通过本协议中所述的其他方法进行后续处理，将视为收到确认。
14.可分割性本协议的条款应视为可分割的，任何条款的无效或不可执行不应影响本协议其他条款的有效性和可执行性。如果本协议的任何条款或将其适用于任何人或任何情况的条款是无效或不可执行的，(a) 应替换为一条合适和公正的条款，以实现尽可能有效和可执行的目的；(b) 本协议其余部分及将其应用于其他人或情况的条款不应受到无效或不可执行的影响，也不应影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。

15.章节标题本协议的文章和章节标题仅为方便参考，不构成本协议的一部分，也不应被视为限制或以其他方式影响本协议的任何条款。

16.相关方本协议可以分别用两个或两个以上连续的副本进行签署（包括传真或“pdf”变速器传输），每份副本均视为原件。
A-17


具有与其签字相同的效力，并且当一方或多方签署本协议的一份或多份副本，并向本协议的其他各方交付（电子或其他方式）时，本协议将生效。

[本页其余部分故意留空]
A-18



展览B

保证的形式


见附表。

A-19


有限保证

有限保证，日期为2024年8月27日（以下简称“保证”有限担保），由Kumarakulasingam Suriyakumar（以下简称“担保人”担保人），受益人为特拉华州公司ARC Document Solutions, Inc.（以下简称“受益方”担保方”). 现特此参照特定的合并协议和计划，日期为本协议签署日，其中一方为特拉华州有限责任公司TechPrint Holdings, LLC（以下简称“合并方”母公司。 TechPrint Merger Sub, Inc.是Parent的一个完全拥有的子公司，该公司是德拉华州的一家公司。合并子公司和Parent一起，被称为“Parent Parties”。Parent Parties当事方应翻译为“合并方”。Parent Party作为被担保方的当事方并购协议
1. 有限担保为了促使担保方订立并执行合并协议，担保人在此绝对、无条件且不可撤销地保证以此处规定的条款和条件，履行并支付与父公司方关于（i）根据合并协议第8.2条应付的父公司终止费用以及（ii）因父公司或合并子公司在合并协议或相关交易中的欺诈行为而产生的或发生的多达1,500,000美元的货币损失义务的到期、完整和准时支付、遵守、履行和免除。如果父公司方未能或拒绝按期支付、遵守、履行或免除任何义务，则担保人根据保证金义务的保证人权利，有权选择立即到期支付保证人在此之下对义务方的责任，并且只要父公司方未能或拒绝支付、遵守、履行或免除任何义务，担保人可随时按照其选择和自行决定，凭此合同和适用法律采取一切可行的措施来强制保证人履行其义务。保证人有权自行决定，不论是否对父公司方采取任何行动或诉讼，也不论父公司方是否参与其中，都可以对保证人提起和进行单独的诉讼或诉讼。一切付款应以美国合法货币以及即时可用资金方式进行。保证人在此有义务除本有限保证中明确规定的事项外，不对任何其他人承担责任。承担义务子公司义务）。如果父公司方未能或拒绝支付、遵守、履行或免除任何义务，则担保人根据保证金义务的保证人权利，有权选择立即到期支付保证人在此之下对义务方的责任，并且只要父公司方未能或拒绝支付、遵守、履行或免除任何义务，担保人可随时按照其选择和自行决定，凭此合同和适用法律采取一切可行的措施来强制保证人履行其义务。保证人有权自行决定，不论是否对父公司方采取任何行动或诉讼，也不论父公司方是否参与其中，都可以对保证人提起和进行单独的诉讼或诉讼。一切付款应以美国合法货币以及即时可用资金方式进行。保证人在此有义务除本有限保证中明确规定的事项外，不对任何其他人承担责任。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 以上内容并不意味着要减少或以其他方式限制担保方在合并协议下的权利。本有限担保书的条款不应被解释为以任何方面减损或影响担保方在合并协议下根据合并协议提供的履行特定义务的权利，没有这些权利，担保方不会签订合并协议。
2. 有限担保的性质担保方在父母方被申请破产、重组或类似诉讼时，无需就有限担保中的债务提起任何索赔、诉讼或诉讼，而担保方的不提起诉讼不会影响担保人在此项下的义务。在父母方或担保人就任何债务向担保方支付的任何款项被撤销或因任何原因必须退还时，担保人应在此项下对该债务的责任仍然存在（受此处的条款和条件约束），就好像该付款未曾进行一样。由担保人作出的有限担保是对支付的无条件、持续性担保，而不是对收款的担保。尽管有限担保中的其他任何条款，担保方特此同意担保人可以以此限制担保的任何支付或履行为辩护
A-20


除了因任何母公司当事方破产或破产所产生的抗辩外，本有限担保中所述任何与合并协议条款有关的权利、豁免、可以行使的权利、控制权和选择权等，父母公司可能具有的其他权利和行为，父母公司在本有限担保中放弃了这些权利。尽管本有限担保中有任何相反规定，但被担保方在此同意如父母公司被解除了所有或任何一部分债务(非根据任何破产、清偿或类似法律) ，担保人也同样被免除本有限担保下的所有或该部分债务。
3. 责任变更；某些豁免.
（a）担保方同意无论何时，无须通知或征得担保方的同意，被担保方均可随时延长偿还任何债务的时间，并且可以与任何母公司方达成任何协议，对合并协议或任何被担保方与任何母公司方之间的协议的条款进行延期、续约、支付、和解、解除，全部或部分，或任何条款的修改，而这一切均不会损害或影响担保方在本有限担保书下的义务。担保方同意在以下情况下，担保方在本有限担保书下的义务不会被释放或解除，全部或部分，或受到其他影响：（i）被担保方未对任何母公司方或任何其他与合并协议有关的人主张任何债权、索赔或要求，并未执行任何权利或补救措施；（ii）任何债务的偿还时间、地点或方式发生变化，或对合并协议或任何其他有关债务的协议进行撤销、放弃、和解、合并或其他修改；（iii）添加、替代或释放任何母公司方或其他与合并协议有关的人；（iv）任何母公司方或任何其他与合并协议有关的人的公司实体、结构或所有权发生变化；（v）任何影响任何母公司方或任何其他与合并协议有关的人或影响其各自资产的破产、重整或其他类似法律程序；（vi）担保方可能在任何时候对任何母公司方或被担保方主张的任何债务或其他权利予以反对的任何理由；或（vii）被担保方可能采取的获得任何债务偿还的其他手段的充分性。在适用法律所允许的最大范围内，担保方在此明确放弃任何基于法律而产生的要求担保方选择救济的权利或辩护。担保方放弃迅速性、勤勉性、对本有限担保书和债务的接受的通知、支付要求、不履行、违约、拒付和抗议通知、任何债务的发生通知和其他任何类型的通知（除依据合并协议向母公司方提供的通知），所有可能根据现行或今后生效的任何评估、停滞、中止暂缓、或其他类似法律享有的抗辩权利，是否要求整理母公司方资产或任何其他与合并协议有关的人的抗辩权利，以及一般保证抗辩权（除了在合并协议下任何母公司方可获得的对任何债务支付的抗辩权（除了由任何母公司方破产或无力偿还所引起的抗辩权）或被担保方违反本有限担保书的抗辩权）。担保方确认：（i）它将从合并协议中获得实质性的直接和间接利益；（ii）故意放弃本有限担保书中所列明的豁免权是鉴于该等利益而作出的。
A-21


(b) 担保人特此承诺并同意，它不会提起任何主张此有限担保书在其条款下非法，无效或不可强制执行的索赔，诉讼或程序，并会要求其关联公司也不提起。
4. 未放弃权利担保方不行使或者延迟行使根据本协议享有的权利、救济或者能力不构成对该权利、救济或者能力的放弃，并且担保方对该权利、救济或者能力的任何单独或者部分行使不排除对该权利、救济或者能力的其他或者未来行使。
5. 陈述与保证担保方在此向受担保方声明和保证：
（a）对于保证人或其资产而言，执行、交付和履行本有限保证书已得到全部必要授权，且不违反任何法律或对保证人或其资产有约束力的合同限制。
（b）保证人已经获得或办理了所有政府实体所需的签署、交付和履行本有限担保的所有同意、批准、授权、许可、申报和通知，并且已经合规履行了所有条件，与本有限担保的签署、交付或履行无关的，不需要任何政府机关的其他行动、通知或申报。
(c) 这项有限担保构成担保人的法律效力，根据其条款对担保人具有强制执行力，但受破产和股权例外的限制。
(d) 担保人具备支付和履行本有限担保项下的义务的财务能力，并且担保人履行本有限担保项下的义务所需的所有基金类型都应该对担保人开多，只要本有限担保项仍然有效。 第8节。其他股票奖励。.
6. 指定授权；没有第三方受益人未经担保方或被担保方事先书面同意，担保方及被担保方不得将其根据本担保书享有的权利、利益或义务转让给任何其他人（法律规定的例外情况除外）。在前述情况下，本有限担保书的所有条款和规定均对本协议的各方及其相应的继任者和被明确指定的受让人具有约束力并具有利益效力。本有限担保书除本协议各方、其继承人、继任人、法定代表人和允许的受让人外未给予其他任何人根据或与本有限担保书或本协议任何条款有关的任何权利、救济或要求。
7. 通知所有通知、要求、指示或其他通信或文件由任何一方向本有限担保的其他各方提供或制作的，必须以书面形式进行，(a) 亲自递交给所需的一方，(b) 通过国际公认的隔夜快递服务送达给所需的一方，(c) 通过挂号信或认证信寄送，要求回执，或(d) 通过电子邮件发送；前提是电子邮件的传输应在一(1)个工作日内通过本文中描述的其他方法之一进行后续派遣。
如果要向担保人提出请求:
A-22



ARC Document Solutions, Inc.
请寄给：Suriyakumar Kumarakulasingam
12657 Alcosta Blvd.，200号套房
加利福尼亚州萨姆拉蒙，邮编94583
注意：Kumarakulasingam Suriyakumar
电子邮件: [**]

请抄送（不构成通知）：

Loeb & Loeb LLP
10100 Santa Monica Boulevard
2200套房。
加利福尼亚洛杉矶90067
注意：Terrence R. Allen
电子邮件：tallen@loeb.com

如果给保证方：

ARC Document Solutions, Inc.
12657 Alcosta Blvd，Suite 200
加利福尼亚州圣拉蒙市，94583
注意：Tracey Luttrell，公司法律顾问和公司秘书；Bradford Brooks，董事
电子邮件: [**]

Attention：David Feirstein，P.C。

Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLP
2600 El Camino Real，套房400
加利福尼亚州 帕洛阿尔托 94306
注意：Glenn Luinenburg；Eric Hanson
电子邮件：glenn.luinenburg@wilmerhale.com；eric.hanson@wilmerhale.com

Attention：David Feirstein，P.C。

K&L Gates LLP
300 S. Tryon Street，1000号套房
北卡罗来纳州夏洛特市28202号
注意：Sean m. Jones; Coleman Wombwell
电子邮件：Sean.Jones@klgates.com；Coleman.Wombwell@klgates.com

或者发送给其他被委托人或收件人， 由一方以书面形式指定的人员。 以上提供的通知，请求，指示或其他通信或文件将被视为送达给接收方：（w）如送达人提供的那样接收到时，如果当面递送；（x）在与隔夜快递公司存款后的下一个工作日，如果由隔夜快递公司寄出；（y）如果通过挂号或认证邮件寄出，则在投邮后三个（3）个工作日；（z）如果通过电子邮件发送，并在接收后的一（1）个工作日内通过本协议中所述的其他方法进行后续处理，将视为收到确认。
A-23


8. 持续保障。除非根据此终止 第 8 部分，本有限担保将保持完全的效力和效力，并对担保人、其继承人和允许的受让人（及其执行人、管理人、个人代表和继承人，但仅限于其本身）具有约束力，直到债务以现金全额支付、观察、履行和履行为止，届时本有限担保将终止，担保人将不再承担本有限担保项下的其他义务。尽管如此，本有限担保应终止，并且担保人最早在本有限担保下不再承担任何义务（i）交易结束，（ii）经双方同意终止合并协议，或者在母公司没有义务根据合并协议支付任何款项的情况下，以及（iii）九十（90）天（或就第 (ii) 条规定的义务而言）的 第 1 部分 在本有限担保中，在合并协议终止后一百八十（180）天），在这种情况下，母公司有义务根据合并协议第8.2（b）条付款，除非以书面形式提出此类付款的索赔，详细说明了此类索赔的依据。尽管如此，(1) 本协议各方承认并同意，只要根据上述第 (iii) 条提出的索赔仍未得到解决，本有限担保就不会终止；(2) 如果担保方或其任何受控关联公司在任何诉讼或其他诉讼中断言本有限担保中限制担保人对债务的责任（按本协议规定的最大金额）的规定是非法的，或全部或部分不可执行，或断言任何理论对任何无追索权方承担的责任，或者，除了就合并协议所设想的交易向担保人追讨债务的权利或母公司或合并子公司的权利外，(x) 担保人在本有限担保下的义务将终止从一开始且无效，（y）如果担保人先前曾根据本有限担保支付过任何款项，则担保人有权收回此类款项，并且（z）担保人和任何无追索权方均不对合并协议及其所设想的交易或本有限担保下所设想的交易对担保方承担任何责任。
9. 无追索权.
(a) 担保方承认母公司各方的单独法人存在，并于当日之日期，母公司和并购子公司（如有）的唯一资产（如有）是一笔现金，除非并购交易发生，否则不会有额外资金注入母公司。 微乎其微的 尽管担保人可能是个人，但担保方接受有限担保的利益，承认并同意担保方无权要求任何担保人的前任、现任和未来的直接或间接代理人、关联公司、律师或其他代表，或其任何继任人或受让人（及其各自的遗嘱执行人、管理员、个人代表和继承人，但仅限于其担任上述职务时），或任何前任、现任和未来的直接或间接的股权持有人、控制人、股东、董事、高管、雇员、代理人、关联公司、成员、经理、普通或有限合伙人、贷款人、律师或其他代表或其前任、现任和未来的继任人或受让人的追索权，也无法追索任何母公司各方的直接或间接股东、控制人、股东、董事、高管、雇员、代理人、关联公司、成员、经理、普通或有限合伙人、贷款人、律师或其他代表或其前任、现任和未来的继任人或受让人（合称“特定人”），并通过企图揭开企业（或有限责任公司或有限合伙公司）的面纱或通过特定人”和“特定人索赔
A-24


(无论是根据法律还是权益，无论是侵权、合同或其他方式)，由母公司任何一方或代表其对任何指定人提起的、通过任何评估的强制执行或通过任何法律或衡平诉讼程序、根据任何适用法律或其他方式，除非为明确避免疑问，其在本有限保证书项下向担保人追偿的权利；双方同意并确认，任何特定人士对担保人或其任何继承人或被允许受让人（或其遗嘱执行人、管理人、个人代表和继承人，但仅限于其以此身份参与）根据本有限保证书项下的义务或在此类文件或工具交付或基于此处所述的口头陈述或据称是在此处所作的口头陈述而形成的任何权利，均不得附加任何个人责任，不得对其强加，也不得由其承担任何责任。本有限保证书规定的，对担保方的回溯权，受制于本部分规定的限制和条件，应为受保方对担保人和任何特定人士在义务方面的唯一和专属救济方法。本有限保证书所规定的任何内容均不影响或被解释为不影响任何母公司对受保方的任何责任，也不得赋予或被解释为赋予或授予任何人（包括以代表身份行事的人）对担保人以外的任何人的任何权利或救济，如本处明确陈述。指定人员是本条款的预期第三方受益人，有权执行相同。 第九部分 有明确约定的情况下，（i）此处不得限制公司根据合并协议、股权承诺书和滚存协议追求其特定履行权的能力，（ii）特定人员不得包括母公司或担保人。 第九部分 将不限制公司根据合并协议、股权承诺书和滚存协议追求其特定履行权的能力，而特定人员或特定人士不包括母公司或担保人。
(b)根据本有限担保的目的，担保方或担保方的任何关联人员对某人提出索赔应被视为担保方提出索赔。如果第一人对第二人提起法律诉讼，将第二人加入现有的法律程序或以任何方式主张针对第二人的法律索赔，那么第一人将被视为提出对另一人的索赔。

相关人(c) 为了该定期保证者老人、任何受控制的关联企业者，但不包括母公司、合并子或任何关联企业。

10.    发布通过签署本有限担保，担保方在此承诺并同意：（a）被担保方及其关联方，以及在法律允许的最大范围内，被担保方的任何高级职员、董事、股东或代表均没有且不会对担保方或其他指定人根据并购协议或与之相关的交易或与之相关的其他事项享有任何追偿权，并且在获取任何此类权利时，根据法律所允许的最大程度，它（在本人及上述任何人的名义）对担保方和每个指定人的任何索赔（已知或未知、现有或未来出现）均予以放弃，并且在与并购协议或其相关的交易或其相关的任何交易有关时，免除对担保方和每个指定人的任何索赔，无论是通过试图揭示公司（有限合伙制或有限责任公司）的面纱，还是通过Parent、Merger Sub或其他任何人对任何指定人提起的主张，或者根据任何理论或其他途径。
A-25


法律或衡平法（”已发布的索赔”），不包括（i）对母公司和合并子公司的索赔，（ii）根据本有限担保（受此处规定的限制）向担保人及其允许的受让人提出的索赔，（iii）根据合并协议、股权承诺书和展期协议享有的特定履约权，以及（b）根据本有限担保对担保人及其允许的受让人提出的追索权（受规定的限制）此处）是担保方针对担保人的唯一和排他性的补救措施或与已发布的索赔有关的任何特定人士（母公司和合并子公司除外）。

11. 管辖法;管辖权;放弃陪审团审判.

(a) 本有限担保以及任何可能直接或间接基于本有限担保或此处设想的任何交易、谈判、执行或履行的索赔、诉讼或程序（无论是法律、合同还是侵权行为），均应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释和执行，不论法律条款或规则的任何选择或冲突（无论是特拉华州还是任何其他司法管辖区），这将导致法律的适用除特拉华州以外的任何司法管辖区。此外，如果本有限担保当事方之间的任何争议（无论是合同、侵权行为还是其他方面）直接或间接地基于本有限担保或此处设想的任何交易，或由本有限担保或此处设想的任何交易，或本协议下的谈判、执行或履行，（ii）明确放弃任何因缺乏担保而提出的索赔，本有限担保的各方 (i) 明确服从所选法院的属人管辖权和地点（无论是合同、侵权行为还是其他方面）个人管辖权或不当的地点以及任何声称此类法院属于与此类索赔相关的不便论坛，并且（iii）同意不得对本有限担保的任何其他当事方提起任何索赔、诉讼或诉讼，这些申诉、诉讼或诉讼中许多人直接或间接地基于本有限担保或此处设想的任何交易，或在选定法院以外的任何法院根据本有限担保进行谈判、执行或履行。本有限担保的各方特此不可撤销地同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中向任何选定法院送达诉讼程序，方法是通过挂号信或挂号信或通过预付邮资的隔夜快递服务将诉讼副本邮寄到其规定的地址 第 7 部分，此类服务将在此类邮寄后十 (10) 天生效。
(b) 放弃陪审团审判根据适用法律的规定，本有限担保书的各方在此放弃对于与本有限担保书或任何根据本有限担保书或任何交易有关，涉及或产生的任何索赔、诉讼或程序可能直接或间接基于的权利要求进行陪审团审判的权利。本有限担保书的各方（i）证明，本有限担保书的任何其他方的代表、代理人或律师未明示或以其他方式表示，在诉讼的情况下，不会寻求执行上述放弃的权利，（ii）承认其签署本有限担保书是基于相互放弃和认证，以及其他因素。 第11(b)节.
12. 附加条款。本有限担保和合并协议构成了与此事项相关的完整协议，并取代了所有先前的书面和口头协议与了解，双方之间的其它协议。
A-26替换委员会及其成员的董事会及其成员。但是，无论是由董事会还是由委员会通过的决议，都可以确定委员会的定期会议时间，董事会也可以通过决议召开委员会的特别会议，并且对所有备用会员都应发出特别会议的通知，并且他们有权参加委员会的所有会议。董事会可以为任何不与本章程规定不一致的委员会制定管理规则。


除非经担保方和担保人书面批准，否则对本协议的任何修改、变更或豁免均不具有强制执行力。在根据本有限担保书采取任何决定、裁决或行动之前，必须先获得特别委员会的批准，不得修改或豁免本有限担保书的任何条款，也不得在本有限担保书下以担保人或其任何关联方的要求或指示为由采取或不采取任何行动。除了公司董事会的批准外，还必须符合其他在此处规定的要求，才能取得特别委员会的事先批准，以执行与本有限担保书有关的任何行动或不采取行动。

13. 章节标题本有限担保的文章标题和章节标题仅供参考，不构成本有限担保的一部分，不应被视为限制或以其他方式影响本有限担保的任何条款。
14. 无第三方受益人除非在此项规定下列明示人具备特定的权利，各方特此同意，他们各自在此处提供的陈述、担保和契约仅为本有限担保书和并购协议的另一方当事人的利益，依照和受限于本有限担保书和并购协议之条款，本有限担保书不打算且也不会授予除本协议各方之外的任何人在此下享有任何权利或救济，包括依赖于在此处设立的陈述和担保的权利。

15. 相关方. 本有限担保书可以以两个或更多连续的副本执行（包括传真或“.pdf”传输），每个副本均被视为原件，具有与签字在同一文件上具有相同效力的效果，且当已有一个或多个副本由本有限担保书的各方签署并（以电子方式或其他方式）交付给本有限担保书的其他各方时，即生效。

[本页意外留白。]
A-27



5.80%到期于2054 年的优先票据

修订和重订的公司章程
存活的公司


见附表。






修订和重新签订的公司高管雇佣协议
公司证明书
OF
ARC DOCUMENT SOLUTIONS，INC。
一个特拉华州公司
第一季度财年这家公司的名称是ARC Document Solutions, Inc. ("公司”).
第二在特拉华州，该公司的注册办公地址为19808特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿市的Little Falls Drive251号，并且在该地址的特拉华州注册代理的名称为Corporation Service Company。
第三特拉华州公司法”).
第四个公司有权发行的股票总数为1000万股，全部为普通股，每股面值为0.001美元，且属于同一类别。
第五个公司业务管理和事务的进行应委托给其董事会，董事无需通过投票选举，除非公司章程要求（根据需要不时修改，“规则”）。公司董事人数应由公司章程规定的方式确定，并可根据需要不时增加或减少。
第六个根据本修正和重新制定的公司章程或公司章程的要求，除非董事会另外决定，否则，为了进一步并非限制德拉华州法律授予的权力，公司董事会有明确权力采用、修改或废除公司章程中的任何或所有条款。
第七个公司保留根据特拉华州法律规定修订和废止本修正和重订章程中的任何条款的权利。所有股东、董事或其他人根据本修正和重订章程当前形式或今后修订形式而授予的任何性质的权利、偏好和特权，均受本章所保留的权利限制。
第八个董事在适用法律下对货币赔偿的责任应尽可能被免除。如果特拉华州公司法案被修改以授权进一步消除或限制董事的个人责任，那么公司董事的责任应在特拉华州公司法案修改后被尽可能地免除。对本条款的任何修正、废止、修改或取消应具有前瞻性，并且不应影响在声称发生任何行为或不作为导致责任或赔偿的时候，本条款生效的权利。


第九个:    
公司应根据现行或今后有效的法律的授权或允许，最大限度地对其董事和高管进行补偿，且对已经停止担任公司董事或高管的人的补偿权利会继续生效，并且将惠及其继承人、执行人以及个人和法定代表人；但是，除了用于执行补偿权利的诉讼之外，公司不应对任何董事或高管（或其继承人、执行人或个人或法定代表人）在与董事或高管启动的诉讼（或其中的部分）有关的事务中进行补偿，除非该诉讼（或其中的部分）经公司董事会授权或同意。本条款赋予的补偿权利应包括公司支付在最终解决之前为辩护或参与任何诉讼而发生的费用的权利。
公司可以根据公司董事会的授权，向公司的雇员和代理人提供类似于本条款所赋予公司董事和高管的赔偿和费用预付权利。
本条款赋予补偿和费用预付的权利并不排斥任何其他权利，任何人在此修改和重述的公司章程、公司规则、任何法律、协议、股东投票、无利害冲突的董事投票或其他情况下可能具有或今后可能获得的权利。
公司股东对本条款的任何修改、废除、改动或撤销均不得对董事、官员、员工或代理人在此类修改、废除、改动或撤销之前发生的任何行为或疏忽的补偿权利和费用预支权利造成不利影响。

* * *






附录D

滚动协议形式


见附表。




转估协议
本续约协议（以下简称“本协议”协议）于2024年8月27日由德拉华有限责任公司TechPrint Holdings, LLC（以下简称“TechPrint Holdings”母公司。 ）与德拉华公司Arc Documents Solutions, Inc.（以下简称“Arc Documents Solutions”公司）的某些股东 附表A 附有此处各证明文件（每个文件，一份“转换股东全部协议称为“”。股东滚存）。未在此定义的大写字母词语应在合并协议中所定义（如下定义的）。
前言
鉴于，与此同时，母公司，TechPrint合并子公司，Inc.，是一个特拉华州公司，是母公司的全资子公司（“合并子公司”），公司正在与公司签订合并协议和计划（“并购协议”），根据该协议合并子公司将与公司合并（“合并”），公司将作为幸存公司并作为母公司的全资子公司继续存在；
鉴于每个转托股东是公司股份普通股的beneficial owner（根据Exchange Act第13d-3条规定的意义）（a）该公司的普通股份，每股面值为$0.001美元，（b）公司期权和（c）公司RSAs，在每个转托股东的名字后面列出公司股份（Company Shares）宣布，该公司连同其经营Betting Hero业务的全资子公司FansUnite US Inc.（" 附表A;
根据合并协议第4.3(a)(iii)和第4.3(b)(i)条款，有效时间后立即，该公司期权和公司限制性股票将被转换为一定数量的存续公司普通股（适用的话，称为“”转换后的期权股数”和“转换后的限制性股票股数”）发行给滚投股东；
鉴于与合并协议所规定交易的完成相联系，股份续存股东希望出让公司股份、转换期权股份和转换RSA股份（统称"滚存股份”）以换取Parent的普通单位（"Parent Units”);
鉴于为了促使母公司和合并子公司签署并完成《合并协议》及其中所规定的交易，包括合并，现持股股东正在签署该协议；
鉴于，转股股东承认母公司、公司和合并子公司依赖于本协议中转股股东的陈述、担保、契约和其他协议，而签署了并购协议。


协议
因此，鉴于上述情况和双方在此所含的相互契约和协议的考虑，并且有意以此受到法律约束，父公司和股票转让人在此同意如下：
转股股份的贡献.  
根据本协议的规定，在生效时间之前，不需要其他Rollover股东的行动，Rollover股东对于公司股份的所有权利、名称和利益将被贡献、转让、转移和交付给母公司。
根据本协议规定的条件，在将转换的期权股份和转换的限制性股份发行给滚动股东后（应当在生效时间后尽快发生），并且无需滚动股东进一步采取行动，所有滚动股东对转换的期权股份和转换的限制性股份的全部权利、所有权和利益应当被贡献、转让、转移并交付给母公司。
发行母公司单位作为对母公司因贡献、转让、交割Rollover股份而获得的利益的对价，母公司应根据...第一部分，母公司将按照母公司的账簿中所列金额，以每位Rollover股东（或如果该Rollover股东书面指定，以该Rollover股东的关联公司名称）的名义发行母公司单位。每位Rollover股东在此承认并同意：（a）交付此类母公司单位将构成对母公司向该Rollover股东的所有义务的完全履行，以及（b）收到此类母公司单位后，该Rollover股东将不再享有关于其向母公司贡献的Rollover股份的任何合并对价权利。
结盘根据《合并协议》第7.1节和第7.2节规定的父公司履行关闭交易的义务的所有条件（除了其性质上要求在交割时满足的条件，但须满足或豁免这些条件），以及（i）融资债务承诺已得到拨款或债权人已确认在交割时将拨出资金，并在父公司交付提款通知和通知股本融资承诺将在交割时拨款后确认将提供资金，（iii）父公司几乎同时收到股本投资承诺，（iv）根据《合并协议》第1.2节要求父公司执行交割，并（v）公司已经书面通知父公司，公司已准备好、愿意并有能力按照合并协议的条款完成交割，并且，如果融资债务承诺和股本投资承诺已获得资金，公司应采取必要行动以实现


根据合并协议要求，在此日期之前完成交割，并根据合并协议的条款，完成贡献与交换。
根据1933年证券法本章第1条(a)款 将在生效时间之前立即发生（“公司股票收盘净有形资产完成条件
根据1933年证券法1(b)节 在有效时间之后，将立即发行转换的认购权股份和转换的限制性股票给转让股东，这将在有效时间之后迅速进行（与公司股份结算一起被称为“转让截止日”）贡献截止日”).
存入资金翻倍的股票尽快（但绝不超过十个工作日）执行本协议后，转股股东及任何转股股东的代理（包括但不限于以“街名”持有证券的任何经纪人）应当交付或导致被交付给母公司，适用情况下（a）代表转股股份的所有证书，已按照本协议的条款背书转让或具有已执行的股票签署转让方案，或（b）公司的过户代理要求的文件，以便按照本协议的规定将转股股份转让给母公司（根据（a）或（b）要求的所有文件，统称为“分享文件”).
不可撤销的选择.
转股股东签署本协议，证明依据， 第8节 以及在 第20节中的规定，转股股东不可撤销地选择并同意在适用时按照本协议中规定的条款和条件，以交换其相应的转股股份为母公司单位进行贡献，并为贡献结束时进行贡献。第8节本协议根据“转让”还将被视为发生在任何操作持有人(或该操作持有人的允许受让人)有B类普通股股份的非盈利机构(或该股份的任何受益人)持有该B类普通股股份的顶层支配权或独家投票权控制时，就该B类普通股股份而言，操作持有人(或其允许受让方)不再保留独立支配权(在操作持有人和其允许受让方之间)和其对该安全的投票或投票的独占支配权(包括通过委托、投票协议或其他方式)，情况下(在这种情况下)。即使是这种情况，以下任何情况也不被视为“转让”:），或以其他方式与任何过户的股票或其任何权利、所有权以及相关协议、选项或其他安排、理解（包括法律操作）有任何合同或其他安排或理解（包括通过法律操作）， （三）将任何过户的股票存入经理委托或授予任何代理人或授权，或与任何转让股票有关的授权协议（除“投票协议”外）进行选举权益分配（四）故意采取任何使本协议中所述的过户股东的任何陈述或保证不真实或不正确或阻止、使无法行使其在本协议下的任何义务或延缓其行使其在本协议下的任何义务的行为，或（五）同意（无论是书面还是口头），采取上述第（i）至第（iv）款中的任何行动。任何违反本段的所谓转让均应无效。
每个转股股东各自以及不共同承诺和同意，该转股股东应及时（并在任何情况下在48小时内）通知上级公司任何


凡是通过购买、股息、股票分拆、资本重整、合并、重新分类、交换或更改此类股票，或在本协议日期之后（如有）行使或转换公司任何证券而取得的新股、公司期权和/或公司RSA，其受益所有权由此滚存股东取得，均应自动受本协议条款约束，请参见附表A。 应视为相应修订。
具有滚动持股人的陈述和保证为了促使母公司接受滚动股份并发行母公司单位，每个滚动股东向母公司分别而非共同做出以下陈述和保证，即本协议签订之日和出资结束日（如适用）应均为真实且正确，并应在本协议的执行和交付后存续：
股份所有权。这样的滚动股东是Rollover股票的受益所有人，并拥有Rollover股份的良好和有效所有权（假设所有公司期权和公司RSA按照适用的规定得到行使和归属），除了本协议、投票协议和股权承诺信函所设定的以外，免除任何留置权。这样的滚动股东拥有Rollover股份的唯一表决权、唯一处分权、唯一要求废权利的权力（如适用），并拥有同意本协议中所有规定事项的唯一权力，就Rollover股份而言，没有对上述权利的任何限制、资格、或者约束，受适用的美国联邦证券法、特拉华州法律和本协议和投票协议的规定所限制。截至本日，除了Rollover股份，此类滚动股东没有对公司直接或间接持有受益或登记的任何证券。Rollover股份不受任何表决信托协议或其他与此类滚动股东有关的限制或其他与Rollover股份的表决或转让有关的合同的约束，除了本协议和投票协议。此类滚动股东没有任命或授予任何关于任何Rollover股份的仍然有效的代理人或授权，除了本协议或投票协议所拟定的。
组织、地位和权力。每位作为实体的此类展期股东均根据其组建所在司法管辖区的法律正式组织、有效存在且信誉良好，拥有执行和交付本协议以及履行本协议义务的所有必要权力和权力；每位自然人的此类展期股东均拥有执行和交付本协议以及履行本协议项下此类展期股东义务的全部法律权力和能力。本协议已由此类展期股东正式有效执行和交付，假设母公司给予应有的授权、执行和交付，则本协议构成该展期股东的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该展期股东强制执行，除非强制执行可能受适用的破产、破产、重组、暂停执行或普遍影响债权人权利的类似法律以及一般公平原则（无论在程序中是否考虑）的限制以股本或在法律上）。如果该展期股东已婚，以及该展期的任何展期股份


股东组成的社区财产，或者在法律上需要配偶或其他人批准本协议成为合法、有效和具有约束力的，本协议已经由该转让股东的配偶正式有效地执行和交付，并且在父公司的适当授权、执行和交付的情况下，本协议构成该转让股东的配偶的合法、有效和具有约束力的义务，并且根据其条款对转让股东的配偶具有可执行性，但在适用于债权人权利的破产、破产、重组、暂停贷款或类似法律普遍影响的法律和普通公平原则（无论是在权益诉讼中考虑还是在法律诉讼中考虑），执行可能受到限制。
同意和批准；没有违规行为除了适用于交易所法案的要求外，(i)对于该注入股东来说，在执行、交付和执行本协议以及该股东执行此处所述交易的完成方面，不需要任何政府机构的文件、许可、授权、同意或批准； (ii)该注入股东执行、交付或履行本协议，以及该注入股东完成本协议所述交易，以及该注入股东遵守本协议的任何条款，都不应(i)与任何该注入股东的组织文件的条款冲突或违反， (ii)导致违反、构成违约(或一个事件，即经过通知或时间或两者)将成为一个违约、对物业或资产设定留置权，其依据是该注入股东是其一方或该注入股东或该注入股东的任何财产或资产绑定或影响的任何契约； 或者 (iii)违反适用于该注入股东或该注入股东的任何财产或资产的任何命令、令状、禁令、裁定、法规、规则或法规。
诉讼没有针对任何此类转让股东的诉讼、调查、投诉或其他程序等待处理，或者根据此类转让股东的知识，没有针对其他任何人或此类转让股东的知识对任何此类转让股东或其他任何人威胁限制或禁止（或者如果成功，将限制或禁止）此类转让股东根据本协议履行其义务。
信赖。这样的滚存股东理解并确认，父母公司和该公司依赖于滚存股东对本协议的执行和交付以及滚存股东在此处所含的陈述和保证而进入合并协议。
信息的接收这样的滚存股东已经有机会询问他、她或其认为有必要询问的问题，并从Parent的代表那里获得关于本协议所规定的交易的条款和条件以及持有Parent Units的利弊的答案。这样的滚存股东承认它已被建议与自己的律师讨论其含义。


以及在本协议和本次交易中所涉及的转股股东作出的陈述和担保所产生的法律后果。
股东的陈述和保证。家长向每位股票转让方保证：
组织、地位与权力。父公司依法组织，合法存在，并且在其成立所属的法律管辖区内享有所有必要的权力和权限，以便执行并履行本协议下的义务。本协议已由父公司正当、合法地签署和交付，并且在由父公司和翻牌股东（根据下述限定条款的前提下）依法授权、签署和交付的情况下，构成了对父公司的法律、合法、有约束力的义务，可根据其条款得以执行，但可能会受到适用于普遍债权人权益的破产、破产、重组、暂停或类似法律的制约，以及公平原则（无论是在公平审判还是法律程序中考虑）。第20节），构成了对父公司的法律、合法、有约束力的义务，可根据其条款得以执行，但可能会受到适用于普遍债权人权益的破产、破产、重组、暂停或类似法律的制约，以及公平原则（无论是在公平审判还是法律程序中考虑）。
同意和批准；没有违规行为除了适用于交易所法案的要求外，（i）母公司在执行、交付和履行本协议或实施本协议项下的交易时，无需对任何政府机构进行申报，也无需获得许可、授权、同意或批准；（ii）母公司的执行、交付或履行本协议以及母公司根据本协议实施交易或母公司遵守本协议的任何规定，都不得（A）与或违反母公司的组织文件的任何规定，（B）导致违反或违反，或构成违约（或经过通知或经过时间或两者都会引起违约），或使他人拥有终止、修改、加速或取消的权利，或导致根据任何母公司是当事人的合同或母公司或母公司的任何财产或资产受其约束或影响而设定抵押权，以及（C）违反母公司或母公司的任何财产或资产适用的任何命令、裁决、禁令、法令、规则或规定。
发行母公司单位 父母股将在发行时得到适当的授权、有效发行，并无任何留置权、优先购买权、优先受让权、认购权和类似权利（仅限于在有关交易截止日根据转股股东之间签订的任何协议项下的权利），发行时将不存在任何既定权益。
终止本协议及Rollover股东履行出资、转让、让与并交付Rollover股份的义务将在根据第8.1条所述的《兼并协议》终止时立即终止。如果由于任何原因导致《兼并协议》所规划的兼并未能发生，但已经发生了出资结算，则母公司应立即将股票文件退还给Rollover股东，退还至其分别在上述处所指定的地址，并采取一切必要措施将每个Rollover股东恢复到在出资结算前对公司股份的拥有地位。请参见附表A。并采取一切必要措施将每个Rollover股东恢复到在出资结算前对公司股份的拥有地位。


进一步保证每位延期持股股东特此契约，不时，此延期持股股东将会执行、认可和交付，或将导致执行、认可和交付所需的进一步行为、转让、转让、转让、授权和保证，以便向母公司转让、转移并授予，并将母公司占有全部适用的延期股份。
修正和修改本协议不得以任何方式修订、修改或补充，无论是通过一贯的行为还是其他方式，除非经双方代表签署的书面文件，并且除非在本协议中另有明确规定。
放弃任何一方或公司在行使本协议项下的任何权利或救济时，未能或延误未能则不应视为放弃此项权利，也不会因为对该权利或权力的单独或部分行使，或对执行该权利或权力的步骤的放弃或中止，或因为某种行为作为，使得对其他或进一步行使该权利或任何其他权利或权力的行使被排除或阻止。任何一方或公司同意放弃此项权利的任何协议只有在此项协议经过书面文件由该方或公司签署并交付的情况下才有效。
声明和保证的存续期. 所有关于交易或附属于父公司、涉及该协议的安排的股权转换的股票持有人或其代表在此文件中的所有陈述和保证应继续在签署和发送此协议后存续，包括父公司或股票持有人做出的任何调查和父公司股份的发行。
通知所有通知和其他通信应当以书面形式进行，并应视为已送达（a）如果亲自送达，则视为于送达当日送达；或者如果通过传真或电子邮件发送，则在传真或电子邮件确认收到收据后视为送达；（b）如果利用被公认的次日快递服务送达，则在发送日期后的第一个工作日视为送达；或者（c）如果通过挂号或认证邮件保留回执信方邮寄，则以已确认收到或发送日期后第五个工作日中较早者视为送达，邮费预付。所有通知应当送达到下文指定的地址，或者关于滚存股东，则应根据接收通知一方的书面指示进行投递：附表A，或者根据接收通知一方的书面指示进行投递:
如果转入股东，则按照转入股东姓名旁边列出的联系信息。请参见附表A。.
如果是针对家长：

ARC Document Solutions, Inc.
技术印刷控股有限责任公司之冲状物
12657 Alcosta Blvd.，200号套房
加利福尼亚州萨姆拉蒙，邮编94583
注意：Kumarakulasingam Suriyakumar
邮箱：suriyakumars@icloud.com


请抄送（不构成通知）：

Loeb & Loeb LLP
10100 Santa Monica Boulevard
2200套房。
加利福尼亚州洛杉矶90067
注意：Terrence R. Allen
电子邮件：tallen@loeb.com
全部协议本协议（连同并购协议、投票协议、股权承诺函以及关于Kumarakulasingam Suriyakumar的担保），构成整个协议，取代了所有先前的书面协议、安排、通信和了解，以及在主题和对象方面涉及各方的一切先前和同时的口头协议、安排、通信和了解。
第三方受益人. 本协议中无论是明示还是暗示的内容，均不意在或不应授予第三方任何在本协议项下享有法律或衡平的权利、利益或补救的自然人（不包括各方及其各自的继任者和允许的受让人），除非在本协议中明确规定。各方在此同意公司是本协议的明示第三方受益人，并且公司代表特别委员会有权直接对亲权方和股转股权人提起诉讼以追究本协议的条款和规定。
管辖法;管辖权;放弃陪审团审判.  
本协议以及任何可能直接或间接基于、相关或起因于本协议或任何交易而进行的索赔、诉讼或程序（无论是法律上、合同上还是侵权上的），或本协议的协商、执行或履行，均受特拉华州法律管辖，并按照该法律解释和执行，不考虑特拉华州或任何其他司法管辖区的选择或冲突法规定（无论是否会导致适用除特拉华州以外的任何司法管辖区的法律）。此外，本协议的各方（i）明确接受所选法院的个人管辖权和地点，即依据本协议或任何可能直接或间接基于、相关或起因于本协议或任何交易而进行的索赔、诉讼或程序（无论是合同上的、侵权上的还是其他方式的），（ii）明确放弃对于此类法院缺乏个人管辖权或地点不适当的任何主张，以及对于此类主张所选择法院相对应的不便利论断，（iii）同意不在除所选法院以外的任何法院对本协议的其他各方提起任何可能直接或间接基于、相关或起因于本协议或任何交易而进行的索赔、诉讼或程序（无论是合同上的、侵权上的还是其他方式的）。本协议各方特此不可撤销地同意，可通过挂号或认证邮件或隔夜邮务将这些法院的副本邮寄给它们，邮资预付。


在其所列的地址 第13节，此服务将在邮寄后十（10）天生效。
对陪审团审判的放弃。 根据适用法律的规定，本协议的每一方在此完全放弃对于与本协议或根据本协议所涉及的任何索赔、诉讼或程序直接或间接有关或由此产生的陪审团审判的权利。每一方在此协议中（i）证明没有任何其他一方的代表、代理人或律师明确或其他方式表示，在诉讼的情况下，该其他方将不会寻求执行前述放弃条款，并（ii）承认其被引诱进入本协议中，包括在其他事项中，本协议中的相互放弃和认证。 第16（b）节.
分配；继任者本协议及本协议项下的任何权益或义务不得根据法律或其他方式，全部或部分地由任何一方自行指定或转交给其他方，未经其他方事先书面同意，任何此类未经事先书面同意的指定或转交将无效。在前一句的限制下，本协议将对各方及其各自的继任者和被授权受让方具有约束力，产生效益，并可予以执行。
执行各方一致同意，如本协议的任何条款未按照其具体条款履行或违反，将造成不可修复的损害。因此，各方均有权要求履行本协议的条款，包括在选定的法院颁布禁令以防止违反本协议，并强制执行本协议的条款和规定，此举不影响任何一方在法律或公平法中享有的其他救济措施。各方在此进一步放弃：（i）对于要求具体履行的任何诉讼，抗辩法律补偿足够，以及（ii）根据任何法律的要求，将寻求采用衡平救济的一方，作为获得此类衡平救济的先决条件。
可分割性在尽可能的情况下，根据适用法律解释这份协议的每一部分或条款，使其具有效力并在适用法律下有效和合法。但是，如果根据任何适用法律或规定，在任何管辖区域中，任何条款的任何一部分被认为是无效，非法或不能执行的，在此情况下，该无效、非法或不能执行的条款的任何一部分不会影响该管辖区域内的其他条款或该管辖区域内的任何条款的任何一部分，而这份协议将在该管辖区域内被改正、解释和执行，就好像这样的无效、非法或不能执行的条款的任何一部分从未包含在这里。
相关方本协议可分为两个或多个副本进行签署，所有副本将被视为同一文件，并在一个或多个副本签署后生效


各方签署并交付给对方在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。如果任何翻转股东由于任何原因未能签署或履行本协议项下的义务，本协议仍对签署本协议的所有方有效。
标题本协议中的各节标题仅供参考，不影响本协议的含义或解释。
没有对起草方的推定每一方必须承认，就本协议和本协议拟议的交易而言，它已经有独立的法律顾问代表。因此，任何法律规则或任何法律决定要求对本协议中的任何争议进行解释时，不得对起草方进行解释，并且明确放弃所有的解释权。
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