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有限保证
有限保证，日期为2024年8月27日（以下简称“保证”有限担保），由Kumarakulasingam Suriyakumar（以下简称“担保人”担保人），受益人为特拉华州公司ARC Document Solutions, Inc.（以下简称“受益方”担保方”). 现特此参照特定的合并协议和计划，日期为本协议签署日，其中一方为特拉华州有限责任公司TechPrint Holdings, LLC（以下简称“合并方”母公司。
TechPrint Merger Sub, Inc.是Parent的一个完全拥有的子公司，该公司是德拉华州的一家公司。合并子公司和Parent一起，被称为“Parent Parties”。Parent Parties当事方应翻译为“合并方”。Parent Party作为被担保方的当事方并购协议
1. 有限担保为了促使担保方订立并执行合并协议，担保人在此绝对、无条件且不可撤销地保证以此处规定的条款和条件，履行并支付与父公司方关于（i）根据合并协议第8.2条应付的父公司终止费用以及（ii）因父公司或合并子公司在合并协议或相关交易中的欺诈行为而产生的或发生的多达1,500,000美元的货币损失义务的到期、完整和准时支付、遵守、履行和免除。如果父公司方未能或拒绝按期支付、遵守、履行或免除任何义务，则担保人根据保证金义务的保证人权利，有权选择立即到期支付保证人在此之下对义务方的责任，并且只要父公司方未能或拒绝支付、遵守、履行或免除任何义务，担保人可随时按照其选择和自行决定，凭此合同和适用法律采取一切可行的措施来强制保证人履行其义务。保证人有权自行决定，不论是否对父公司方采取任何行动或诉讼，也不论父公司方是否参与其中，都可以对保证人提起和进行单独的诉讼或诉讼。一切付款应以美国合法货币以及即时可用资金方式进行。保证人在此有义务除本有限保证中明确规定的事项外，不对任何其他人承担责任。承担义务子公司义务）。如果父公司方未能或拒绝支付、遵守、履行或免除任何义务，则担保人根据保证金义务的保证人权利，有权选择立即到期支付保证人在此之下对义务方的责任，并且只要父公司方未能或拒绝支付、遵守、履行或免除任何义务，担保人可随时按照其选择和自行决定，凭此合同和适用法律采取一切可行的措施来强制保证人履行其义务。保证人有权自行决定，不论是否对父公司方采取任何行动或诉讼，也不论父公司方是否参与其中，都可以对保证人提起和进行单独的诉讼或诉讼。一切付款应以美国合法货币以及即时可用资金方式进行。保证人在此有义务除本有限保证中明确规定的事项外，不对任何其他人承担责任。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 以上内容并不意味着要减少或以其他方式限制担保方在合并协议下的权利。本有限担保书的条款不应被解释为以任何方面减损或影响担保方在合并协议下根据合并协议提供的履行特定义务的权利，没有这些权利，担保方不会签订合并协议。
2. 有限担保的性质担保方在父母方被申请破产、重组或类似诉讼时，无需就有限担保中的债务提起任何索赔、诉讼或诉讼，而担保方的不提起诉讼不会影响担保人在此项下的义务。在父母方或担保人就任何债务向担保方支付的任何款项被撤销或因任何原因必须退还时，担保人应在此项下对该债务的责任仍然存在（受此处的条款和条件约束），就好像该付款未曾进行一样。由担保人作出的有限担保是对支付的无条件、持续性担保，而不是对收款的担保。尽管有限担保中的其他任何条款，担保方特此同意担保人可以以此限制担保的任何支付或履行为辩护
除了因任何母公司当事方破产或破产所产生的抗辩外，本有限担保中所述任何与合并协议条款有关的权利、豁免、可以行使的权利、控制权和选择权等，父母公司可能具有的其他权利和行为，父母公司在本有限担保中放弃了这些权利。尽管本有限担保中有任何相反规定，但被担保方在此同意如父母公司被解除了所有或任何一部分债务(非根据任何破产、清偿或类似法律) ，担保人也同样被免除本有限担保下的所有或该部分债务。
3. 责任变更；某些豁免.
（a）担保方同意无论何时，无须通知或征得担保方的同意，被担保方均可随时延长偿还任何债务的时间，并且可以与任何母公司方达成任何协议，对合并协议或任何被担保方与任何母公司方之间的协议的条款进行延期、续约、支付、和解、解除，全部或部分，或任何条款的修改，而这一切均不会损害或影响担保方在本有限担保书下的义务。担保方同意在以下情况下，担保方在本有限担保书下的义务不会被释放或解除，全部或部分，或受到其他影响：（i）被担保方未对任何母公司方或任何其他与合并协议有关的人主张任何债权、索赔或要求，并未执行任何权利或补救措施；（ii）任何债务的偿还时间、地点或方式发生变化，或对合并协议或任何其他有关债务的协议进行撤销、放弃、和解、合并或其他修改；（iii）添加、替代或释放任何母公司方或其他与合并协议有关的人；（iv）任何母公司方或任何其他与合并协议有关的人的公司实体、结构或所有权发生变化；（v）任何影响任何母公司方或任何其他与合并协议有关的人或影响其各自资产的破产、重整或其他类似法律程序；（vi）担保方可能在任何时候对任何母公司方或被担保方主张的任何债务或其他权利予以反对的任何理由；或（vii）被担保方可能采取的获得任何债务偿还的其他手段的充分性。在适用法律所允许的最大范围内，担保方在此明确放弃任何基于法律而产生的要求担保方选择救济的权利或辩护。担保方放弃迅速性、勤勉性、对本有限担保书和债务的接受的通知、支付要求、不履行、违约、拒付和抗议通知、任何债务的发生通知和其他任何类型的通知（除依据合并协议向母公司方提供的通知），所有可能根据现行或今后生效的任何评估、停滞、中止暂缓、或其他类似法律享有的抗辩权利，是否要求整理母公司方资产或任何其他与合并协议有关的人的抗辩权利，以及一般保证抗辩权（除了在合并协议下任何母公司方可获得的对任何债务支付的抗辩权（除了由任何母公司方破产或无力偿还所引起的抗辩权）或被担保方违反本有限担保书的抗辩权）。担保方确认：（i）它将从合并协议中获得实质性的直接和间接利益；（ii）故意放弃本有限担保书中所列明的豁免权是鉴于该等利益而作出的。
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(b) 担保人特此承诺并同意，它不会提起任何主张此有限担保书在其条款下非法，无效或不可强制执行的索赔，诉讼或程序，并会要求其关联公司也不提起。
4. 未放弃权利担保方不行使或者延迟行使根据本协议享有的权利、救济或者能力不构成对该权利、救济或者能力的放弃，并且担保方对该权利、救济或者能力的任何单独或者部分行使不排除对该权利、救济或者能力的其他或者未来行使。
5. 陈述与保证担保方在此向受担保方声明和保证：
（a）对于保证人或其资产而言，执行、交付和履行本有限保证书已得到全部必要授权，且不违反任何法律或对保证人或其资产有约束力的合同限制。
（b）保证人已经获得或办理了所有政府实体所需的签署、交付和履行本有限担保的所有同意、批准、授权、许可、申报和通知，并且已经合规履行了所有条件，与本有限担保的签署、交付或履行无关的，不需要任何政府机关的其他行动、通知或申报。
(c) 这项有限担保构成担保人的法律效力，根据其条款对担保人具有强制执行力，但受破产和股权例外的限制。
(d) 担保人具备支付和履行本有限担保项下的义务的财务能力，并且担保人履行本有限担保项下的义务所需的所有基金类型都应该对担保人开多，只要本有限担保项仍然有效。 第8节。其他股票奖励。.
6. 指定授权；没有第三方受益人未经担保方或被担保方事先书面同意，担保方及被担保方不得将其根据本担保书享有的权利、利益或义务转让给任何其他人（法律规定的例外情况除外）。在前述情况下，本有限担保书的所有条款和规定均对本协议的各方及其相应的继任者和被明确指定的受让人具有约束力并具有利益效力。本有限担保书除本协议各方、其继承人、继任人、法定代表人和允许的受让人外未给予其他任何人根据或与本有限担保书或本协议任何条款有关的任何权利、救济或要求。
7. 通知所有通知、要求、指示或其他通信或文件由任何一方向本有限担保的其他各方提供或制作的，必须以书面形式进行，(a) 亲自递交给所需的一方，(b) 通过国际公认的隔夜快递服务送达给所需的一方，(c) 通过挂号信或认证信寄送，要求回执，或(d) 通过电子邮件发送；前提是电子邮件的传输应在一(1)个工作日内通过本文中描述的其他方法之一进行后续派遣。
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如果要向担保人提出请求:
ARC Document Solutions, Inc.
请寄给：Suriyakumar Kumarakulasingam
12657 Alcosta Blvd.，200号套房
加利福尼亚州萨姆拉蒙，邮编94583
注意：Kumarakulasingam Suriyakumar
邮箱：suriyakumars@icloud.com
请抄送（不构成通知）：
Loeb & Loeb LLP
10100 Santa Monica Boulevard
2200套房。
加利福尼亚洛杉矶90067
注意：Terrence R. Allen
电子邮件：tallen@loeb.com
如果给保证方：
ARC Document Solutions, Inc.
12657 Alcosta Blvd，Suite 200
加利福尼亚州圣拉蒙市，94583
注意：Tracey Luttrell，公司法律顾问和公司秘书；Bradford Brooks，董事
电子邮件：tracey.luttrell@e-arc.com；BradBrooksARCDS@outlook.com
Attention：David Feirstein，P.C。
Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLP
2600 El Camino Real，套房400
加利福尼亚州 帕洛阿尔托 94306
注意：Glenn Luinenburg；Eric Hanson
电子邮件：glenn.luinenburg@wilmerhale.com；eric.hanson@wilmerhale.com
Attention：David Feirstein，P.C。
K&L Gates LLP
300 S. Tryon Street，1000号套房
北卡罗来纳州夏洛特市28202号
注意：Sean m. Jones; Coleman Wombwell
电子邮件：Sean.Jones@klgates.com；Coleman.Wombwell@klgates.com
或者发送给其他被委托人或收件人， 由一方以书面形式指定的人员。 以上提供的通知，请求，指示或其他通信或文件将被视为送达给接收方：（w）如送达人提供的那样接收到时，如果当面递送；（x）在与隔夜快递公司存款后的下一个工作日，如果由隔夜快递公司寄出；（y）如果通过挂号或认证邮件寄出，则在投邮后三个（3）个工作日；（z）如果通过电子邮件发送，并在接收后的一（1）个工作日内通过本协议中所述的其他方法进行后续处理，将视为收到确认。
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8. 连续保证。除非根据本文终止 第8节。其他股票奖励。，此有限保证将继续有效，并对保证人、其继承人和允许的受让人（以及其遗嘱执行人、管理人、个人代表和继承人，但仅限于该身份）具有约束力，直到责任已被无可辩驳地全额支付、观察、履行和满足，并以现金方式清偿，届时此有限保证将终止，保证人在此有限保证下将没有进一步的义务。尽管前述，此有限保证将在以下情形之一最早发生时终止，保证人在此有限保证下将没有进一步的义务，即（i）交割日，（ii）根据双方当事方同意或在父公司不需要根据并购协议进行任何支付的情况下终止并购协议，以及（iii）根据并购协议的条款终止合同且父公司有义务根据并购协议第8.2(b)条款进行支付的情况下，九十（90）天（或关于本有限保证第(ii)款规定的责任，一百八十（180）天）后，除非之前已以书面方式提出详细说明该索赔依据。尽管前述，（1）本文各方承认并同意，如果根据上述第(iii)款提出的索赔仍未解决，则此有限保证将不会终止，且（2）如果受保方或其控制的关联公司在任何诉讼或其他诉讼中声称，根据此有限保证限制保证人对责任（根据本文最高金额）的权利在全部或部分是非法、无效或无法执行，或对任何非追索方或针对并购协议所规定的交易主体（而非其对保证人就责任的追索权）主张任何责任理论时，那么（x）保证人在此有限保证下的义务将终止 冲突矿物披露。 起初的如担保人已根据本有限担保作出任何付款，则本有限担保将变为无效；担保人有权收回此类付款；担保人和任何无追索权方均不对并购协议及其项下交易或本有限担保向受保方负有任何责任。
9. 无追索权.
(a) 担保方承认母公司各方的单独法人存在，并于当日之日期，母公司和并购子公司（如有）的唯一资产（如有）是一笔现金，除非并购交易发生，否则不会有额外资金注入母公司。 微乎其微的 尽管担保人可能是个人，但担保方接受有限担保的利益，承认并同意担保方无权要求任何担保人的前任、现任和未来的直接或间接代理人、关联公司、律师或其他代表，或其任何继任人或受让人（及其各自的遗嘱执行人、管理员、个人代表和继承人，但仅限于其担任上述职务时），或任何前任、现任和未来的直接或间接的股权持有人、控制人、股东、董事、高管、雇员、代理人、关联公司、成员、经理、普通或有限合伙人、贷款人、律师或其他代表或其前任、现任和未来的继任人或受让人的追索权，也无法追索任何母公司各方的直接或间接股东、控制人、股东、董事、高管、雇员、代理人、关联公司、成员、经理、普通或有限合伙人、贷款人、律师或其他代表或其前任、现任和未来的继任人或受让人（合称“特定人”），并通过企图揭开企业（或有限责任公司或有限合伙公司）的面纱或通过特定人”和“特定人索赔
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(无论是根据法律还是权益，无论是侵权、合同或其他方式)，由母公司任何一方或代表其对任何指定人提起的、通过任何评估的强制执行或通过任何法律或衡平诉讼程序、根据任何适用法律或其他方式，除非为明确避免疑问，其在本有限保证书项下向担保人追偿的权利；双方同意并确认，任何特定人士对担保人或其任何继承人或被允许受让人（或其遗嘱执行人、管理人、个人代表和继承人，但仅限于其以此身份参与）根据本有限保证书项下的义务或在此类文件或工具交付或基于此处所述的口头陈述或据称是在此处所作的口头陈述而形成的任何权利，均不得附加任何个人责任，不得对其强加，也不得由其承担任何责任。本有限保证书规定的，对担保方的回溯权，受制于本部分规定的限制和条件，应为受保方对担保人和任何特定人士在义务方面的唯一和专属救济方法。本有限保证书所规定的任何内容均不影响或被解释为不影响任何母公司对受保方的任何责任，也不得赋予或被解释为赋予或授予任何人（包括以代表身份行事的人）对担保人以外的任何人的任何权利或救济，如本处明确陈述。指定人员是本条款的预期第三方受益人，有权执行相同。 第九部分 有明确约定的情况下，（i）此处不得限制公司根据合并协议、股权承诺书和滚存协议追求其特定履行权的能力，（ii）特定人员不得包括母公司或担保人。 第九部分 将不限制公司根据合并协议、股权承诺书和滚存协议追求其特定履行权的能力，而特定人员或特定人士不包括母公司或担保人。
(b)根据本有限担保的目的，担保方或担保方的任何关联人员对某人提出索赔应被视为担保方提出索赔。如果第一人对第二人提起法律诉讼，将第二人加入现有的法律程序或以任何方式主张针对第二人的法律索赔，那么第一人将被视为提出对另一人的索赔。
(c) 为了本有限担保的目的，术语“相关人(c) 为了该定期保证者老人、任何受控制的关联企业者，但不包括母公司、合并子或任何关联企业。
10. 发布通过签署本有限担保，担保方在此承诺并同意：（a）被担保方及其关联方，以及在法律允许的最大范围内，被担保方的任何高级职员、董事、股东或代表均没有且不会对担保方或其他指定人根据并购协议或与之相关的交易或与之相关的其他事项享有任何追偿权，并且在获取任何此类权利时，根据法律所允许的最大程度，它（在本人及上述任何人的名义）对担保方和每个指定人的任何索赔（已知或未知、现有或未来出现）均予以放弃，并且在与并购协议或其相关的交易或其相关的任何交易有关时，免除对担保方和每个指定人的任何索赔，无论是通过试图揭示公司（有限合伙制或有限责任公司）的面纱，还是通过Parent、Merger Sub或其他任何人对任何指定人提起的主张，或者根据任何理论或其他途径。
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法律或衡平法（”已发布的索赔”），不包括（i）对母公司和合并子公司的索赔，（ii）根据本有限担保（受此处规定的限制）向担保人及其允许的受让人提出的索赔，（iii）根据合并协议、股权承诺书和展期协议享有的特定履约权，以及（b）根据本有限担保对担保人及其允许的受让人提出的追索权（受规定的限制）此处）是担保方针对担保人的唯一和排他性的补救措施或与已发布的索赔有关的任何特定人士（母公司和合并子公司除外）。
11. 管辖法;管辖权;放弃陪审团审判.
(a)本有限保证书以及可能基于、涉及或起因于本有限保证书或任何本有限保证书下预期的交易、或本有限保证书下的协商、签署或履行所提出的任何索赔、诉讼或诉讼（无论是根据法律、合同还是侵权）应当受德拉华州法律的管辖，并且应当根据德拉华州法律的规定和执行。无需考虑在德拉华州或任何其他司法管辖区的选择或冲突法规定或规则，该规定或规则将导致适用除德拉华州以外的任何司法管辖区的法律。此外，本有限保证书的各方（i）明确地同意接受选择法院的个人管辖权和地点，在本有限保证书各方之间（无论是合同、侵权还是其他方式）直接或间接地基于、涉及或起因于本有限保证书或任何本有限保证书下预期的交易、或本有限保证书下的协商、签署或履行的任何争议，（ii）明确地放弃对个人管辖权或不当地点的任何主张及任何有关该主张的声称，即这些法院相对于此类主张而言是不方便的论坛，以及（iii）同意不在除选择法院外的任何法院依法起诉、提起诉讼或进行诉讼，该起诉、提起诉讼或进行诉讼可能直接或间接地基于、涉及或起因于本有限保证书或任何本有限保证书下预期的交易、或本有限保证书下的协商、签署或履行。本有限保证书的各方在此对选择法院任何此类诉讼、诉讼或诉讼的送达方式作出不可撤销的同意，其中通过挂号信件或快递服务将副本邮寄到其在 第7节。受限制的股票和受限制的股票单位。，此服务将在邮寄后十（10）天生效。
(b) 放弃陪审团审判根据适用法律的规定，本有限担保书的各方在此放弃对于与本有限担保书或任何根据本有限担保书或任何交易有关，涉及或产生的任何索赔、诉讼或程序可能直接或间接基于的权利要求进行陪审团审判的权利。本有限担保书的各方（i）证明，本有限担保书的任何其他方的代表、代理人或律师未明示或以其他方式表示，在诉讼的情况下，不会寻求执行上述放弃的权利，（ii）承认其签署本有限担保书是基于相互放弃和认证，以及其他因素。 第11(b)节.
12. 附加条款。本有限担保和合并协议构成了与此事项相关的完整协议，并取代了所有先前的书面和口头协议与了解，双方之间的其它协议。
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除非经担保方和担保人书面批准，否则对本协议的任何修改、变更或豁免均不具有强制执行力。在根据本有限担保书采取任何决定、裁决或行动之前，必须先获得特别委员会的批准，不得修改或豁免本有限担保书的任何条款，也不得在本有限担保书下以担保人或其任何关联方的要求或指示为由采取或不采取任何行动。除了公司董事会的批准外，还必须符合其他在此处规定的要求，才能取得特别委员会的事先批准，以执行与本有限担保书有关的任何行动或不采取行动。
13. 章节标题本有限担保的文章标题和章节标题仅供参考，不构成本有限担保的一部分，不应被视为限制或以其他方式影响本有限担保的任何条款。
14. 无第三方受益人除非在此项规定下列明示人具备特定的权利，各方特此同意，他们各自在此处提供的陈述、担保和契约仅为本有限担保书和并购协议的另一方当事人的利益，依照和受限于本有限担保书和并购协议之条款，本有限担保书不打算且也不会授予除本协议各方之外的任何人在此下享有任何权利或救济，包括依赖于在此处设立的陈述和担保的权利。
15. 相关方. 本有限担保书可以以两个或更多连续的副本执行（包括传真或“.pdf”传输），每个副本均被视为原件，具有与签字在同一文件上具有相同效力的效果，且当已有一个或多个副本由本有限担保书的各方签署并（以电子方式或其他方式）交付给本有限担保书的其他各方时，即生效。
[本页意外留白。]
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特此证明，保证人已经授权其官员于上述日期附注执行并交付此有限保证书。
保证人: Kumarakulasingam Suriyakumar Kumarakulasingam Suriyakumar | |||||
[有限保证的签署页]
特此证明，担保方已经授权其官员签署并交付本有限担保书，日期为上述首次写明的日期。
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ARC DOCUMENT SOLUTIONS，INC。 | ||||||||
| 通过： | /s/ Tracey Luttrell | |||||||
| 姓名： | Tracey Luttrell | |||||||
| 标题： | 公司律师和公司秘书 | |||||||
[有限保证的签署页]