ARC Document Solutions，Inc.和公司管理成员宣布达成明确合并协议
加利福尼亚州圣拉蒙/ ACCESSWIRE / 2024年8月28日 / ARC文件解决方案公司（“公司”）（纽交所：ARC）今天宣布已与科技印刷控股有限责任公司签订最终协议，科技印刷控股有限责任公司是公司董事长兼首席执行官Kumarakulasingam Suriyakumar的关联公司，公司总裁兼首席运营官Dilantha Wijesuriya，公司首席财务官Jorge Avalos，公司首席技术官Rahul Roy，私人投资者Sujeewa Sean Pathiratne，及与这些人有关联的实体（统称为“收购团体”），根据该协议，公司将与科技印刷兼并子公司TechPrint Merger Sub, Inc.合并，公司的每一股普通股将转换为有权获得每股3.40美元现金作为考虑（“交易”）。收购团体目前共同拥有公司已发行股票表决权的约15.8％，目前共同有权益地拥有公司股票约19.6％。合并对价相当于公司在Mr. Suriyakumar提出收购公司提案并公开宣布之前最后交易日收盘股价的约28.8％溢价。
该并购协议和交易已获得公司董事会（除Suriyakumar先生外，他弃权投票）的批准，这是在公司董事会特别委员会建议下进行的，该特别委员会仅由独立董事组成。特别委员会成立的目的之一是在Suriyakumar先生于2024年4月8日提出的初步非约束性提案的基础上，评估公司和股东（包括公司非关联股东）的战略选择的合理性和公正性，以收购公司尚未归Suriyakumar先生所有的普通股。公司的股东将被要求在即将宣布的股东大会上投票，以通过并购协议并批准该交易。
“在今年4月表达有意购买该公司后，特别委员会在外部财务和法律顾问的协助下进行了对该公司的财务和战略选择的全面审查，包括征求其他潜在买家的意见，并保持其作为一个公开持股公司，”独立主席和特别委员会成员布拉德福德·布鲁克斯表示。“在审查和过程的基础上，特别委员会坚信这项交易符合所有与苏里亚库马尔先生无关的股东的最佳利益，为他们提供了最大化价值的有吸引力结果，同时以较高溢价提供了即时流动性。”
交易详情
交易预计将在2024年底前完成。交易的达成取决于许多因素，包括获得公司股东特别会议的批准，以股东持有的公司普通股的多数股份肯定投票，并受其他惯常的成交条件限制，包括根据1976年修订版《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法》的适用等待期限满。
根据之前公告，公司决定每股派发季度现金股息$0.05（7月份分红派息），支付日期为2024年11月29日，给予截至2024年10月31日营业结束时有效发行和流通的公司普通股的持有人（“登记日持有人”）。如交易在登记日之前达成，7月份分红将支付给交易截至日持有公司普通股的持有人。如交易在登记日之后但在2024年11月29日之前达成，公司将在交割日后迅速支付7月份分红给登记日持股人。根据并购协议，公司受到限制，不能支付额外的红利。
交易完成后，公司的普通股将不再在纽约交易所上市。
U.S.银行，全国银行协会，BMO银行，Zions银行公司dba加利福尼亚信托银行和City National银行（以下简称“贷款人”）将与交易相关提供债务融资。收购集团的附属公司已与贷款人签订承诺函，贷款人已承诺提供一笔18500万美元的资金用于协助交易的一部分。此外，Suriyakumar先生和Pathiratne先生将根据与交易相关的承诺信提供一笔1100万美元的股权融资。该交易不受任何融资条件的限制。
William Blair & Company, L.L.C.充当独立财务顾问，K&L Gates LLP为特别委员会提供法律咨询服务。Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLP充当公司的对外法律顾问。
Houlihan Lokey公司担任财务顾问，Loeb & Loeb LLP 律师事务所担任收购组的法律顾问。
前瞻性声明
本新闻稿包含根据1934年证券交易法第21E条的前瞻性声明，在某些情况下对此类声明提供了“安全港”。前瞻性声明包括关于各方满足预先条件并完成拟议交易的能力、拟议交易完成的时间、各方及时或按照期望或预期条款获得任何必要股东批准的能力，以及收购团体未能获得完成交易所需融资的任何失败。这些声明基于当前的期望、信念和假设，但不能保证这些期望会被证明是正确的。由于前瞻性声明涉及风险和不确定性，并只在其所作日期之日起生效，实际事件可能因多种因素而与前瞻性声明中讨论的情况存在实质性差异，包括但不限于交易关闭条件未满足的可能性，包括交易所需股东批准未获得的风险，与交易相关的潜在诉讼，关于交易完成时间的不确定性，各方完成交易的能力，与这些事项相关的实质性成本和人员注意力和资源的转移风险。更多细节在公司向SEC提交的文件中讨论。特此警告您不要过于依赖此类声明，并请查阅公司截至2023年12月31日年度报告在表10-k，公司随后的截至2024年6月30日季度报告在表10-Q以及公司向SEC提交的其他文件以获得可能适用于公司业务和公司证券所有权的额外风险和不确定性，包括关键因素如公司在其所有产品和服务中有相当大一部分的营业收入来自建筑、工程、施工和建筑业主/运营商行业客户，公司的大部分总成本是固定的，我们的收益对营业收入的变化非常敏感，公司有相当一部分净销售额来自加利福尼亚州，公司的业务可能会受到加利福尼亚州的经济衰退或自然灾害的不成比例的伤害。前瞻性声明是指自发布之日起，并且公司不承担更新任何前瞻性声明的义务，无论是否有新信息、未来事件或其他原因。
其他信息和查询处
就公司与收购集团之间的交易进行此次通信。与交易有关，（i）公司打算在美国证券交易委员会（SEC）提交相关材料，包括14A表上的委托声明；（ii）交易参与方打算联合向SEC提交一份13E-3表交易声明（“13E-3表”），其中包含有关公司、收购集团和交易的重要信息，包括交易的条款和条件。公司在向SEC提交定稿的委托声明后，将即刻通过邮寄方式将定稿的委托声明、13E-3表和委托卡发送给公司股东大会有权行使投票权的每位股东。此通信不能替代委托声明、13E-3表或公司为提议交易而可能向SEC提交或向其股东发送的其他任何文件。公司将向公司的投资者和股东免费提供提交的材料，并可在公司网站的https://网址上免费获取副本。
ir.e-arc.com/overview/default.aspx。此外，所有这些材料都将免费在SEC的网站www.sec.gov上提供。公司的投资者和股东在做出任何投票或投资决策之前，敦促他们阅读代理声明、13E-3表格和其他相关材料，因为它们包含有关公司和拟议交易的重要信息。这种沟通不构成出售证券或购买证券的要约，也不构成任何投票或批准的征集。
公司的股东们被敦促在这些文件提交给美国证券交易委员会（SEC）并可用时，仔细阅读所有与此交易有关的文件，包括委托书和13E-3表格，以及对这些文件的任何修订或补充信息，因为它们将包含关于交易的重要信息。
代理招标参与者
公司及其董事、高管、管理层其他成员和雇员可能被视为参与根据证监会规则进行的股东代理征集的参与者。投资者和股东可以通过阅读公司于2024年3月28日向证监会提交的有关公司高管和董事参与代理征集的最终代理声明以及与交易相关时提交的代理声明、13E-3交易声明和其他相关材料来获取有关公司高管和董事的名称、关联和利益的更详细信息。涉及公司参与者在代理征集中的利益的信息，有时可能与公司股东的利益有所不同，将在涉及交易的代理声明和13E-3交易声明中说明。
关于ARC Document Solutions (NYSE:ARC)
ARC与世界各地的顶级品牌合作，通过视觉吸引力强的图形来讲述他们的故事。我们采用爱文思控股的数字印刷技术、可持续材料和创新技术，将他们的愿景栩栩如生。ARC还为北美各地和全球特定市场的广泛行业提供其他数字印刷和扫描服务。请关注ARC，网址为www.e-arc.com.
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联系方式：
David Stickney
VP企业通讯和投资关系
925-949-5114
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