F-3ASR

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通过选择核对标记来指示登记人是一个大型加速递交者、加速递交者、非加速文件提交者，还是一家较小的报告公司，或一家新兴成长企业。有关“大型快速文件提交者”，“加速文件提交者”，“较小的报告公司” 提交人或一家较小型申报公司。参阅《交易所法》(Exchange Act)第中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“较小型申报公司”定义(请选择一项): 1202亿2 交易所法则中的交换记录(EXCHANGE Act) (请选一项):


大型加速文件提交者	☒	加速档案提交者	☐

非加速归档人	☐	较小报告公司	☐

请勾选是否根据1933年证券法的405条规定，申报人是否属于新兴成长型公司。☐

如果一家新兴增长型企业按照美国通用会计准则编制其基本报表，请打勾表示该申报者选择不使用符合证券法第7(a)(2)(B)条款所提供的承接任何新的或修订的财务会计准则的延长过渡期。☐

†	“新的或修改的财务会计准则”一词指的是2012年4月5日之后金融会计准则委员会对其会计标准法典发布的任何更新。

我们可能不时提供和出售一个或多个不同系列的无抵押债务证券。我们将在一个或多个招股章程中描述本招股章程须附上的补充文件，包括我们正在提供和出售的一系列债务证券的类型和数量，以及这些证券的具体条款。此类招股章程补充文件亦可增加、更新或更改本招股章程所载的资料。在投资前，您应仔细阅读本招股章程和招股章程补充文件，以及「在哪里可以找到更多资讯」标题所述的资料证券。

我们可以按发售时决定的金额、价格和条款提供债务证券。我们可能会出售这些通过我们选择的代理商，或通过我们选择的承保人和交易商直接向您提供的证券。如果我们使用代理商、承保人或经销商出售这些证券，我们将在适用的招股章程中描述他们的赔偿并描述他们的赔偿补充。

我们主要行政办公室的邮寄地址为 1-3 斯特兰德, 伦敦, WC2N 5EH，英国，我们的电话号码是 +011-44-207-004-3000.

投资于这些证券涉及风险。请参阅」风险因素」从本页 2 开始本公司最近年度表格报告书及「风险因素」二十楼, 以及适用说明书附件中的任何内容。

美国证券交易委员会或任何国家证券委员会均没有批准或拒绝这些证券或传递本招股章程的准确性或足够性。任何反对的陈述均属刑事罪行。

本招股章程除非附有说明书附件，否则不得用于完成债务证券的销售。

本招股章程的日期是二零二四年八月二十八日。

这份文件被称为招股说明书，是我们使用“Shelf”登记程序提交给美国证券交易委员会（SEC）的一部分。本招股说明书为您提供对我们可能提供的债券的一般描述。每次我们提供债券，我们都会提供一份补充说明。随附的招股说明书补充说明将描述该发行的具体条款，还可能包括对这些证券适用的任何特殊考虑的讨论。随附的招股说明书补充说明还可能增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书与随附的招股说明书中的信息有任何不一致，您应该依赖随附的招股说明书中的信息。请仔细阅读本招股说明书和随附的招股说明书。除了这些文件中包含的信息外，我们还向您介绍了“您可以找到更多信息的地方”和“引用某些文件”的标题下的内容。包含本招股说明书的登记申请文件，包括登记申请文件的展示文件，提供了有关我们和本招股说明书下提供的债券的更多信息。登记申请文件，包括展示文件，可以在列在“您可以找到更多信息的地方”标题下的SEC网站上阅读。

本招股说明书及随附的招股说明书中所有对“National Grid”、“NG”、 “我们的公司”、 “我们”或“我们的” 的引用（除非另有说明或上下文所需）均指国家电网股份有限公司。此外，“IFRS”一词是指国际财务报告标准（欧盟采用的）以及国际会计准则委员会发布的IFRS。

我们的合并财务报表以英镑发表。在本招股说明书和随附的招股说明书中，“美元” 或 “$” 指的是美元，“英镑”， “sterling”， “£” 或 “pence” 指的是英国货币。

使用本招股文件投资所提供的债券证券存在风险。您应该在决定买入我们的债券证券之前仔细考虑本招股文件中包含的风险，该风险在我们最近的年度报告(Form )中通过引用并入。 20-F 或在本招股文件中包含的类似部分的后续申报文件中引用，以获取有关可能影响我们未来结果的因素的其他信息。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况和业绩可能会受到影响，我们的债券证券的交易价格和流动性可能会下降，此时您可能会损失全部或部分投资。与特定系列或发行的证券相关的其他风险因素可能包含在申述性补充招股文件中。

与债券证券相关的风险

您收取债券证券款项的权利实际上优于那些对我们资产享有担保权的贷方。

我们对债券证券的责任是无担保的。将来，我们可能承担以我们的有形或无形资产（包括我们现有和未来子公司的资本股）为担保的债务。此外，我们以前发行过具有否定承诺的票据。在某些情况下，这些以前发行的票据可能会转为担保，债券证券在此种情况下可能在结构上处于次级地位。如果我们无法偿还任何此类担保债务，该债务的债权人可以在排除本次招股文件下的债券证券持有人的情况下对质押资产进行强制执行，即使此时债券证券的债券和约存在违约事件。在任何这样的情况下，由于债券证券不受任何资产的担保，有可能没有剩余资产可以满足您的索赔，或者如果有任何剩余资产，可能不足以完全满足您的索赔。

由于我们是一家控股公司，目前通过子公司进行业务运营，您在债券上收到付款的权利将在结构上优先于我们子公司的其他负债。

我们组织为控股公司，几乎所有的业务都通过子公司进行。我们主要的收入来源是从子公司收到的股息和分红。我们能否履行财务义务取决于国内外子公司和联营公司的现金流可用性，通过股息、公司间预算、管理费用和其他付款。这些子公司和联营公司不需要且可能无法支付股息或分红给我们。此外，我们的一些子公司发行债券或以借入的资金形式存在债务。我们子公司的债权人（无论是金融机构或其他机构）对这些子公司的资产优先于对我们的债权。因此，债券持有人在结构上优先于我们子公司的债权人。

此外，我们的一些子公司受到限制其支付股息的法律的约束。例如，这些法律可能禁止在净资产低于已认购股本、子公司缺乏可用利润或子公司未能满足某些资本和储备要求时支付股息。英国法律禁止英国注册的子公司除非这些支付是从可分配利润中支付的支付股息。这些利润是由以前未通过分配或资本化利用的累积已实现利润减去以前未在资本减少或重组中无字写取消的累积已实现损失。

我们将来可能承担更多的债务。

我们未来可能承担大量的额外负债，包括与未来的收购相关的一些或全部部分，这些负债可能都会以我们的资产作为担保。债券的条款不会限制

关于债券市场未来发展、债券持有人出售其债券或其债券的售价没有任何保证。如果这样的市场得以发展，债券价格可能因许多因素而高于或低于初始发行价，包括但不限于现行利率、我们的营运结果、我们的信用评级和类似债券的市场情况。根据适用法律和法规，承销商可能进行债券的市场买卖。然而，承销商没有义务这样做，并且对于债券的市场交易活动可能随时终止而不另行通知。因此，无法保证债券的任何交易市场的流动性，也不能保证债券会形成活跃的公开市场。债券可能在纽约证券交易所或其他承认的股票交易所上市；然而，未必能保证债券在交付给购买者时已上市，或者能否获得上市。

英国国家电网公司的信用评级可能不反映债券投资的所有风险。

所赋予英国国家电网公司和债券的信用评级旨在反映我们履行债券付款义务的能力，并可能不能反映与结构和其他因素对债券价值的潜在影响。此外，我们信用评级的实际或预期变化通常会影响债券的市场价值。

如果我们违约债券，因适用破产法，可能影响到您对该等债券所应收款项的权利。

我们根据英格兰和威尔斯法律成立。因此，有关英国国家电网公司的破产程序可能按照英国破产法进行且受其管辖。相比之下，英国破产法的程序和实质条款通常对有抵押债权人更为有利，而不如美国法律。这些条款仅为债务人和无担保债权人提供有限的保护，通常无法阻止或延迟有担保债权人依据债权所授权的条款行使其债权以偿还到期应付款项。

契约不限制我们可能承担的额外负债总额。

债券及发行债券的契约不对我们能够承担的负债总额做出任何限制。我们承担额外负债可能对您作为债券持有人产生重要后果，包括增加我们履行债券的义务的困难，增加在我们破产或破产的情况下，与债券相等或（如有担保）有效上位于债券之上的负债总额，可能导致您的债券交易价值下降（如有），并增加债券的信用评级下调或撤销的风险。

本招股说明书和作为本招股说明书附件的文件中包含一些既非报告财务业绩也非其他历史信息的陈述。这些陈述属于《1933年证券法》(Securities Act)第27A条和《1934年证券交易法》(Exchange Act)第21E条规定的前瞻性陈述。这些陈述包括有关我们的财务状况、业绩和业务、策略、计划和目标的信息。例如，“预计”、“期望”、“应该”、“打算”、“计划”、“相信”、“展望”、“寻求”、“估计”、“目标”、“可能”、“将”、“继续”、“项目”等词汇以及将来时态的陈述均指出了前瞻性陈述。

这些前瞻性陈述不能保证我们未来的业绩，且可能因假定、风险和不确定因素而导致实际未来业绩与这些前瞻性陈述所表达的不同。其中很多假定、风险和不确定因素是与我们无法控制或精确估计的因素有关的，例如：

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法律或法规的变化；

•

政府机构或监管机构的决策，包括与英国的现行和即将到来的价格控制以及美国的价格案有关，以及英国系统运营的未来；

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第三方施工和交付新的发电项目所需连接的时间；

•

环境、气候变化、健康和安全法律或法规的违反或变更，包括由于我们活动的潜在有害性质而导致的违反或其他事件；

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网络故障或中断，无法进行关键工作。非网路由于逆境天气条件，包括重大风暴的影响以及气候变迁的结果造成基础设施的营运和损害，由于交易对手无法交付实物商品，

•

访问IT系统的可靠性，包括由于系统故障、未经授权访问或故意违反我们的系统和支援技术；

•

未能充分预测和应对能源供应中断；

•

根据监管目标和标准、与我们的同行以及支持我们在能源转型中的角色的目标和标准的表现，以实现利益相关者对成本和效益节约的期望；

•

客户和交易对手（包括金融机构）未能履行对我们的义务；

•

汇率、利率和商品价格指数的波动；

•

我们的借款和债务安排的限制和条件（包括申报要求）、资金成本和融资渠道。

•

我们在业务的某些部分必须符合监管要求，并且受到一些子公司交易的限制，例如支付股息、贷款或征收费用；

•

在我们受规管的业务中，收回款项和付款的时间延迟以及我们活动的一些方面是否有竞争；

•

退休金计划和其他养老福利计划的资金需求和表现；

•

未能吸引、培养和留住具备必要能力（包括领导和业务能力）的员工，以及与我们员工产生重大争议或违反法律法规的情况。

需要发展业务以实现我们的策略，以及与业务发展活动（包括出售集团的英国燃料币变速器业务、我们的战略制造行业项目和合资项目，以及能量系统运营商的分离和转让）相关的不正确或未预见的假设或结论（包括未预期的成本和负债）。

其他因素详列于我们最近一份年度报告表中「营运和财务评论与前景」和「风险因素」的相关章节中 20-F 且可能在附带的招股书补充说明中讨论。我们可能在与美国证券交易委员会提交或提供的报告中，我们向股东提交的年度报告和财务报表、股东通函、发售通函、注册声明、招股书、招股说明书补充说明、新闻稿和其他书面资料中，以及我们的董事、管理层或员工向第三方（包括财务分析师）提供的口头声明中，发表或披露书面和／或口头的前瞻性陈述。我们对我们的前瞻性陈述不承担任何更新的义务。

这些因素的影响很难预测。新因素不时出现，我们无法评估任何因素对业务可能产生的潜在影响，以及任何因素或多个因素可能导致结果与任何前瞻性陈述所包含的内容有实质差异的程度。

英国国家电网公司受交易法案的申报要求。根据交易法案的规定，我们向美国证券交易委员会提交此类报告和其他资讯。我们的SEC申报可在互联网上的SEC网站http://www.sec.gov上查阅。SEC互联网站的地址仅供拟投资者了解，并不意味著成为通过该网站整合任何资料的主动链接，除非如下所述。

您可以通过书面或致电至我们在注册办公地址的地址索取上述申报，费用全免，地址为 1-3 英格兰伦敦WC2N 5EH, Strand, 011-44-207-004-3000, 注意：投资者关系

本说明书“通过参考采纳”的是我们根据证券交易法向SEC提交的某些报告和其他信息。这意味著我们通过将您引用这些文件来向您披露重要信息。参考采纳的信息被视为本说明书的一部分。在本说明书日期后向SEC提交的信息将更新和取代此信息。经修改或取代的任何声明，除非经修改或取代，否则不得被视为本说明书的一部分。本说明书中我们参考采纳了以下文件：

•

我们2023财年报告，即我们于2024年3月20日向SEC提交的年度报告；表格的季度报告，截至2023年 20-F 截至2024年3月31日的年度

•

任何未来提交的Form报告 6-K 我们可能提交的文件表明它们已被纳入本登记报告；并且

•

未来任何根据交易法案在本招股说明书所筹划的任何发行终止之前，根据交易法案向SEC提交的年度报告。 20-F 我们可能在此招股说明书所筹划的任何发行终止之前，根据交易法案向SEC提交的其他所有文件。

本招股说明书中的资讯可能会被我们纳入的后续交易法案文件所修改，其结果只有修改后的资讯才会成为本招股说明书的一部分。招股说明书中的所有其他资讯将不受这些取代资讯的影响。

SEC维护一个网站，其中包含提交电子报告、代理和信息声明以及其他与在http://www.sec.gov提交电子报告的发行人相关的信息。我们的网站地址是https://www.nationalgrid.com/investors。我们网站包含的信息并不构成本招股说明书的一部分。

每个人，包括向其交付本招股说明书的任何受益拥有者，可以口头或书面方式请求这些文件的副本，这些文件将免费提供。请联系：

投资者关系

1-3 伦敦WC2N 5EH的Strand，英国

电话号码是 011-44-207-004-3000

我们是一家专注于开发和商业化产品的制药公司，这些产品具有优化输注治疗的潜力，推进患者护理和降低医疗成本。我们的策略旨在实现曾经限于静脉注射，或IV注射的治疗方案的皮下注射。通过将输注治疗方案从通常要求高成本医疗设置以进行IV注射的设置转移，我们认为我们的技术有潜力降低整体医疗成本，推进护理的质量和便利性。我们的核准产品FUROSCIX包括我们的奇特的速尿酸利尿剂配方，通过West Pharmaceutical Services, Inc.（以下简称“West”）的穿戴式输注器给予，该输注器在5小时内给予80毫克/10毫升的剂量。2022年10月10日，我们宣布美国食品和药物管理局（以下简称“FDA”）已批准FUROSCIX用于治疗成因于成人纽约心脏病协会（以下简称“NYHA”）2/3级慢性心力衰竭的充血。FUROSCIX是第一种且唯一的经FDA批准的皮下注射环磷酰胺类利尿剂，可在家治疗。在一项临床研究中，FUROSCIX展示了与使用静脉注射速尿酸利尿剂的受试者相似的8小时尿量2.7升，生物利用度达99.6％（90％ CI：94.8％-104.8％）。 FUROSCIX的商业推出是为有慢性心力衰竭的患者治疗充血开始于2023年第一季度。

我们的主要业务是在英国经营电力传输基础设施和电力配电，以及在美国东北部经营电力传输、配电和燃气配电。我们还涉足相关事项，包括英国的电力互联器和计量服务，以及美国的液化天然气（LNG）储存和运输。

截至2024年3月31日，我们在英国和美国拥有超过31,400名员工。

我们的主要业务表现按营业范畴进行报告，反映各项业务的管理职责和经济特征。我们的主要业务和部门，以及其他活动和已停业业务包括：

•

英国电力传输；

•

英国电力分配；

•

英国电力系统运营商；

•

新英格兰；

•

纽约；及

•

国家电网企业（例如在能源计量、电力互联、风能和太阳能发电、液化天然气储存和再气化、储电电池、大规模可再生能源发电、传统发电和竞争变电等商业运营活动）和其他活动（主要涉及英国房地产业务，以及英国和美国的保险和企业活动，以及国家电网股份有限公司在科技和创新公司中的投资，透过国家电网合作伙伴）。

我们的主要子公司包括：

•

英国国家电网公司电力变速器股份有限公司，负责运营我们的英国电力变速器业务；

•

National Grid plc的间接全资子公司，也是National Grid plc在美国的控股公司，为National Grid plc在美国提供库藏、金融和控股公司的业务，并且还通过公司间贷款安排在美国进行National Grid plc的收购融资；以及

•

英国国家电网公司电力配送有限公司，负责运营我们的英国电力配送业务。

以下表格根据IFRS编制的财务信息，截至2024年3月31日的实际基础上列出了我们的资本结构。您应该阅读这个表格，并与我们的合并财务报表和附注以及伴随的增补招股说明书中的任何更新信息以及在此或其中引用的任何文件一起阅读。


	截至 2024年3月31日
	(£（百万英镑）百万
融资债务和租赁负债：
银行贷款		2,894
债券型		41,995
商业票据		1,444
租赁负债		779
总借款额		47,072

股本和储备：
股本		493
股本溢价账户		1,298
保留收益		32,066
其他股本公积		(3,990	)
股东权益总额		29,867

非控制权益利益		25
股东权益总额		29,892

总资本结构		76,964

债务证券将在我们与纽约梅隆银行伦敦分行授信委托签订的信托契约下发行，该信托契约日期为2023年6月12日。我们以下对信托契约的重要条款进行了摘要，但摘要并不完整，且受到信托契约的所有条款（包括信托契约内对某些定义的条款和根据1939年修订的信托契约法而成为信托契约一部分的条款的定义）的约束和限制。即时生效的信托契约形式已根据参阅的格式，并作为本招股书的附件，您应该阅读信托契约以了解可能对您重要的条款。本摘要中使用的大写备注在信托契约中有明确的定义。在本摘要中，“我们”、“我们的”或“我们”仅限于国家电网和其在信托契约下的后续人，不包括任何其子公司。

信托契约不限制我们根据其发行债务证券的总本金数量，并规定我们可以在不同时间以一个或多个系列发行债务证券。信托契约不限制我们或我们的子公司发行其他债务或债务证券的金额。

本部分对可能在本招股书下提供的债务证券的任何系列适用的一般条款进行了描述。在我们发行债券时，我们将在相关的招股书补充中描述该系列债券的具体条款，并说明本部分所描述的一般条款在这些债券中是否适用。

债务证券将是我们直接的、无担保的负债，与我们现有和未来的所有其他无担保和无次级债务平等。在任何情况下，这些负债均不享有彼此之间的优先权。在破产情况下，将适用一般适用的与债权人权益相关或影响的法律。其他无担保和无次级债务可能包含不同于或不包含在债务证券中的契约、违约事项和其他条款。

我们将分期发行债务证券。每一系列的债务证券可能有不同的条款，在某些情况下，同一系列的债务证券可能有不同的条款。我们将在适用的招股说明书补充中描述所提供的特定系列债务证券的以下条款:

•

债务证券系列的指定、总本金金额和授权或任何最低面额,

•

债务证券系列的发行价格占总本金金额的百分比或百分比,

•

特定日期或期间，包括:

(a)

债务证券可以发行的初始发行日期或日期或期间,

(b)

债务证券的本金（以及如果有的话，溢价）支付日期或日期（或决定方式）［如果有的话］，或支付范围日期［如果有的话］。

(c)

决定支付本金（和赎回金额如有的话）给持有人的记录日期（如有的话）

•

有关利息的资讯，包括：

(a)

该系列债券的年利率（以及计算方式或基础，如果有的话）

信托文件不包含任何限制我们增加负债或让债券持有人在我们信用品质突然和显著下降、接管、资本重组或高度杠杆或类似交易发生时提供保护的条款。因此，我们将来可能进行可以增加当时未偿还的债务金额或以其他方式影响我们的资本结构或信用评级的交易。

面额、登记和转让

除非适用的说明书补充另有规定，我们将发行以债券持有人在证券注册处的名义登记的债务证券（每一种，一个“注册证券”，或者是一个“以注册形式的证券”）。

除非适用的说明书补充另有规定，注册证券将由存入一个或多个全球证券利益（每一种，一个“全球证券”，或者是一个“以全球形式的证券”）的代表机构放置于一家或多家The Depository Trust Company（“DTC”）以及Euroclear Bank S.A./N.V.的通用存管机构，以供结算和交收，如下面“全球证券”一节所述。 股份有限公司（“Clearstream”），如下面“全球证券”一节所述。登记证券将以适用的资料说明书补充所指定的面额发行，而全球证券将以等于该全球证券所代表的该系列未偿还债券的总本金面额的面额发行，除非适用的资料说明书补充另有规定。

根据下文所述的情况，我们可能会发行和交付具体形式的注册证券，这些证券被称为具体形式的证券。任何系列的具体形式的注册证券将可兑换成同一系列、具有相同总本金金额和与不同授权面额的注册证券。具体形式发行的注册证券可在注册事务所或我们指定的与任何系列债券有关的转让代理人事务所(凭有适用的招股补充说明书)，提供转让注册（已经执行了转让形式），不需要支付手续费，但需要支付任何税项和其他政府收费，如证券凭证所述。在证券注册处或转让代理人事务所看到持有人提出的标的证券的所有权证明和身份证明文件后，构成转让或兑换的要件得到满足，转让或兑换将在完成。我们最初根据信托契约指定受托人为证券注册处。如果一份招股补充说明书提到我们最初指定的任何转让代理人（除了证券注册处）涉及任何一系列债券，我们可以随时撤销任何此类转让代理人的指定或批准任何此类转让代理人代表所在地的变更，但除了在支付的各地每份债券的地方，我们将被要求维护一个转让代理人。我们可以随时为任何一系列债券指定其他的转让代理人。

如果某系列的债券部分赎回，我们不需要：

•

在选择赎回的该系列债券的通知邮寄日的15个工商日之前开始，发行、注册转让或兑换该等系列的债券，并在相关赎回通知邮寄的工商日结束时关闭。

•

登记转让或交换任何已注册的安防，或其部分，以供赎回，但不包括部分赎回的未赎回部分已注册的安防。

一系列的债券可以全部或部分以一个或多个全球债券形式来表示，该债券将以DTC或Euroclear和Clearstream（“存管机构”）或其代理之名登记并存入其中，或以存管机构或其代理的名义登记。全美债将以注册形式发行，除非相应的招股说明书另有规定。在全球债券兑换为明确形式的注册证券之前，任何此类全球债券都不得转让，除非存管机构将其全部转让给其代理，反之亦然，或由代理转让给存管机构的另一个代理，或者在这两种情况下转让给该存管机构的继任者或其代理。

有关一系列债券的存管安排的具体条款将在相关的招股说明书中描述。我们预计以下条款将适用于所有存管安排。请参见下文“—清算和结算”。

在发行全球债券后，该全球债券的存管机构或其代理将向具有相应应得权益的人的账户中记入由该全球债券代表的债券的本金金额的相应权益。该账户将由承销商、经销商或代理商根据该债券的情况指定，或者在我们直接提供该债券的情况下，我们指定。持有全球债券的有益拥有者将限于在存管机构或其代理（对于参与者的利益）为该全球债券提供账户的参与者或通过参与者持有利益的人（对于通过参与者持有利益的人的利益）的人。在存管机构或其代理（对于参与者的利益）维护的记录和参与者的记录（对于通过参与者持有利益的人的利益）中，将显示对全球债券有益所有权的持有，并且只能通过这些记录来转移该所有权。某些司法管辖区的法律要求某些证券的某些购买者以明确形式实物交割该证券。这种限制和这些法律可能会损害您转让全球债券的能力。

只要相关的保管人或其被提名人是此全球安防的注册持有人，将被视为是该全球安防所代表的债务证券的唯一所有者或持有人，并进而适用于主控此债务证券的债券契约的所有用途。除非下文另有规定，全球安防上具有利益的所有人将无权使此全球安防所代表的该系列债务证券以其名义注册，也无权获得或有权持有该系列的实体证券（形式为确定性的），并且也不被视为主控该债务证券的所有者或持有人。此具有利益的所有人不直接拥有对于债务证券持有人的任何行动上的招集权利，对于债务证券的持有人则仅在得到DTC、 Euroclear或Clearstream（适用时）相对应的适当代理权委任书的情形下，方得行动。同样地，在发生违约情形时，除非有效利益证券发行，否则全球安防具有利益人仅能按照DTC、 Euroclear或Clearstream（适用时）的收到的适当代理权委任书的范围行动。

任何债务证券的本金、溢价（如有）、或利息（如有）的支付将作为全球安防的注册持有人而支付给全球安防所代表的具有此债务证券的注册持有人。我们和任何适用的受托人、支付代理人或安防注册机构对于任何与或因具有此债务证券的有效利益所有权相关的记录或支付都不负有任何责任或任何负责方面的责任。也不为与此具有利益的所有权相关的任何记录的维护、监督或审查负责或任何支付。

我们预期全球安防的保管人或其被提名人，在接到本金、溢价（如果有）或利息（如果有）的任何支付后，将根据该保管人或其被提名人的记录，按比例向参与者的账户收到支付，其中支付金额与该全球安防所代表的该系列债务证券的原始金额的利益成比例。我们还期望参与者向透过该

如果对于某一系列债务证券的全球证券的托管人在任何时候不愿或不能继续作为托管人，并且我们在120天内未指定一位继任托管人，或在我们结业时，对于任何到期的债务证券未能支付，并且受注册人收到这样一份全球证券的通知，要求以明确形式的债务证券交换所述债务证券的特定金额，我们将发行以明确形式的注册证券代表这一系列债务证券。

在任何时候，我们可以酌情决定，对于由一个或多个全球证券所代表的任何一系列债务证券的注册证券，不再由该全球证券或证券代表。在这种情况下，我们将以明确形式发行，代表该系列债务证券的注册证券。此外，如果我们对于某一系列债务证券明确指定，您可以根据我们和该全球证券的托管人接受的条款，收到该系列债务证券的注册证券。

在此类情况下，您将有权以明确形式的债务证券作为您的受益利益的实体交付，其主要金额上注册在您的名字下。

以明确形式发行的任何一系列债务证券将仅作为注册证券在授权的最低面额和带有任何适用的限制性警示语发行。将不应与将全球形式的注册证券换成明确形式的注册证券相关的税务后果。如果我们以明确形式的债务证券交换特定的全球证券，相关的托管人，作为该全球证券的持有人，将以明确形式的债务证券交换它，取消该系列的记帐债务证券，并通过DTC、Euroclear或Clearstream将明确形式的该系列债务证券按照DTC、Euroclear或Clearstream的要求分发给指定的人和金额。

在法律允许的范围内，我们，受托人，付款代理和安全注册代理有权将任何以定期形式登记的债券所属者视为绝对拥有者。

有关定期形式的债券的付款将支付给债券定期形式登记的人，即根据该系列登记册所见，这些付款将以支票邮寄或递交给有资格享有该付款的人所在地，该地址将出现在安全注册册或通过电汇转帐至债券登记册中所指定的人维护的账户。应以定期形式发行的债券必须提交给适用的付款代理以赎回。

以定期形式持有债券的持有人将直接有权对债券持有人提出的任何行动请求采取行动，包括在发生违约事件时，不需要依靠从DTC，欧洲清算所或Clearstream收到的代理委托书。

债券支付

适用的说明书补充将具体指定我们将支付利息（如果有）的日期，以及对任何特定系列的债券支付本金（和可能的溢价）的日期。说明书补充还将具体指定利率（如果有）或如何计算该利率。

适用的说明书补充将具体说明我们是否可以自行或在其他情况下全面或部分赎回任何系列的债券。说明书补充还将具体说明我们将需要提供的通知以及债券可以赎回的价格（以及可能存在的溢价）和日期。债券的任何赎回通知将陈述：

•

赎回确定的日期；

•

记录日期；

•

如果我们只赎回系列的一部分，则被赎回的债券金额；

•

被赎回的债券系列和相关的识别代码；

•

赎回价；

•

在确定的赎回日期，将应付并支付每个被赎回的债券的赎回价，如果适用的话，任何利息将停止在赎回日期当天或之后产生；

•

每个持有人可以获得赎回价款的地方或地点。

按照债券持有人的选择赎回债券

相应的说明书补充将会说明任何系列的债券持有人是否有权选择在英国国家电网公司（National Grid）重组时要求我们赎回这些债券。这种选择被称为“看跌选择”。在适用的说明书补充中声明该系列债券持有人有看跌选择时，下述有关英国国家电网公司（NG）和/或该债券持有人需要提供的通知、赎回债券的价格（及其上的溢价（如果有）、日期）将适用。

重组事件发生后的公告

如果适用的说明书补充指定该系列债券持有人有看跌选择，那么在任何这些债券仍未到期的时间内，发生重组事件（如下文所述），我们将在一份在美国流通的主要全国性报纸上（预计为）发布我们或受托人对重组事件的公告。 《华尔街日报》当天公布的基本利率。).

确定是否发生了重组事件

在任何这一系列债券仍未到期的时间内，如果英国国家电网公司（NG）在任何连续36个月的期间内所处分的百分比总和大于50%，则将被视为发生了“重组事件”，由NG来决定。

“NG的处置百分比”是指在出售、转让、租赁或其他处置或剥夺NG或其子公司的任何已处置资产时，已处置资产的营业利润总和与NG的合并营业利润之比例，以百分比表示。

在计算NG的处置百分比时，“NG的已处置资产”是指NG及/或其子公司出售、转让、租赁或以其他方式处置或被剥夺的资产（但不包括与任何相关的租回或类似安排一起进行的出售、转让、租赁、处置或剥夺，这些安排符合业务常规）。

对于任何这样的企业、财产或资产而言，直接可归属于NG的营业利润将继续归入NG或者该附属公司，除非归入完全拥有的NG附属公司或者对外其业务的全部或部分（无论是通过单一交易还是数个交易，无论是否相关）或财产或资产的转让、出售、租赁或其他处分或者被剥夺。

「NG处置资产的营业利润」指NG处置资产的营业利润，即指根据IFRS（国际财务报导准则）参照相关帐目确定的直接可归属于该处置资产的NG及其附属公司的税前和利息前普通活动营业利润（澄清，不得包括在NG相关帐目中反映的例外事项）。如果NG的相关帐目尚不存在，则应根据董事会报告基于的假设以一致方式确定。若NG的董事在确定NG的营业利润时采取了假设，则这些假设应明确列在NG的董事会报告中；

「NG的相关帐目」指在任何NG资产被卖出、转让、租出或其他处置或被剥夺前，NG及其附属公司前一次年度的最新经审计的合并财务帐目。

「NG的董事会报告」指由两名NG董事签署，并向受托人提交的报告，列明NG的营业利润、NG的合并营业利润以及NG的处置百分比，并陈述NG董事在确定NG的营业利润时所采用的任何假设。

「NG的合并营业利润」指NG及其附属公司（包括任何联营公司和合资企业的营业利润份额）的合并税前和利息前普通活动营业利润，并在考虑到商誉及监管资产折旧和摊销之前（澄清，不得包括在NG相关帐目中反映的例外事项）根据IFRS确定。

为了确定是否发生了重组事件，“子公司”指的是《2006年公司法》第1159条所规定的子公司。

导致看跌期权的事件

如果债券持有人拥有看跌期权，那么这些债券持有人只能在下面描述的情况下行使看跌期权。

如果在任何给定的带有看跌期权的债券系列仍然有效时发生了重组事件，并且在适用的NG重组期内，要么：

(a)

（如果在重组事件发生时存在已评级的债券（如下所定义））发生了重组事件的评级下调；或

(b)

（如果在重组事件发生时没有已评级的债券）发生了重组事件的负面评级事件。

如果该所涉及的每一系列债务证券的持有人在给予受托人通知后选择，则在向我们给予行使看跌期权通知的45天内的任何一个工作日，要求我们赎回或（根据我们的选择）购买（或采购）该债务证券（按其票面金额及截至赎回日的应计利息）。重组事件与评级下调或重组事件与负面评级事件（如有的话），发生在NG重组期内，总称为“看跌事件”。

为了判断是否发生售事件，「NG 重组期间」指重组事件公开公告后 90 天结束的期间（或在该等级债务证券或应课税债务（视情况而定）或正在考虑或正在考虑的较长期间（公布）在第一个提到的期间内公开）进行评级审查，或视情况而定，评级机构评级）。

「评分代理商」指穆迪投资服务有限公司及其继承人士或标普全球评级英国有限公司及其继承人士或惠誉评级有限公司及其继任何人或任何替代其中一家的评级机构（或任何允许的评级机构 NG 不时代替他们），并事先向受托人书面通知。

「评级债务证券」指每张系列，该类系列的债务证券，如须具有评级机构的有效评级，以及在其他情况下获评级机构评级的任何应课税债务；但如果没有该等应课税债务该系列债务证券到期前未偿还，持有人不少于四分之一该等未偿还债务证券的本金额可能要求我们获得及之后每年更新评级机构提供的此类债务证券的评级。此外，我们可以随时从评级机构获得并随后每年更新该等债务证券的评级，但在规定的情况下除外以上，我们不负任何义务获得该等债务证券的评级；

「负评级事件」应为如果 (a) 我们在有关重组事件发生之前或不迟于二十一天后，不寻求并在此之后尽一切合理努力获得受影响的债务证券系列评级，或评级机构的任何其他应课税债务，或 (b) 如果我们寻求并采取该等努力，我们因此重组事件而无法获得至少投资级别的该等级（烧烤）或 Baa3 或其相应的目前的等价值），但若评级机构如果评级机构则不会视为因特定重组事件发生负评级事件拒绝指定至少投资级别的评级（如上所述），并不会宣布或公开确认其拒绝指定至少投资级别的评级是全部或部分所导致的任何事件或情况由于适用的重组事件所涉及或因此而产生的（重组事件是否应在该投资级别降低时发生的重组事件）；

「应课差饷债务」是指 NG 的初始到期五年的无抵押及无抵押债务，或更多；以及

如果当时目前的评级为有关重组事件发生的「评级降级」是否由评级机构根据我们的邀请或由其自愿指派给评级债务证券提供，是否被撤回或从投资级别评级降低（烧烤）或者巴 A3 或目前或更好的各自等价值）与 a 非投资等级评级（BB+ 或 Ba1，或其相应的等级目前，或更差），或者，如评级机构已经具有将评级债务证券评级低于投资级别（如上所述），评级被降低一个完整的评级类别；若因特定评级降低而导致的评级降级，则不会被视为具有就特定重组事件而发生的评级机构，如果进行该定义适用的评级机构并未宣布或公开确认该降低是全部或部分的结果的结果，则就特定的重组事件发生由于适用重组事件所产生或因此而引起的任何事件或情况（不论适用的重组事件在评级降级时是否发生）。

受托人不负责监察债务证券是否被评级或遭受评级降级。

我们在发生售事件时的义务

当我们知道已发生售事件后，我们将立即，或在受托人同样地知道该事件后，我们将会立即发生的情况。受托人可以，如至少拥有多数人的持有人以书面要求

一旦察觉到重组事件的发生，我们将立即（a）通知受托人并向受托人提供NG的相关董事报告(b)向受托人提供，或获得报告会计师提供，会计师报告。“报告会计师”指的是NG的稽核师（但不以稽核师的身份行事）或NG指定并以书面通知受托人的其他会计师事务所。董事报告和会计师报告将在没有显著错误的情况下对所有相关人士具有决定性和约束力，包括受托人和有关未偿还债券系列的持有人。受托人有权采取行动，或不采取行动，并在不必要核实其准确性的情况下依赖于（对此不应因此向债券持有人负责）任何董事报告和/或任何会计师报告。

“会计师报告”指的是报告会计师的报告，载明计算营业利润的金额以及在董事报告中载明的合并营业利润的金额是否确实从NG集团的会计记录中提取，以及董事报告中载明的处分百分比是否已正确计算，该报告将根据报告会计师和我们之间拟定的委托书进行准备。

我们向受托人交付NG的董事报告或会计师报告仅供资讯之用。其中任何内容均不应推定受托人对违约或翻倍违约有所了解。

我们将尽力取得在相关时间点拥有（a）与我们签署了委托书并且（i）没有以货币上限作为限制报告会计师责任并且（ii）可由债券持有人在受托人的主要公司信托办公室查阅的报告会计师，或（b）同意根据我们批准的其他条款提供会计师报告的报告会计师。如果我们在作出合理努力后，未能取得在相关时间点拥有符合上述（i）的委托书的报告会计师，受托人可以依赖含有对报告会计师责任的货币上限或其他条款的会计师报告。

您应该知道报告会计师的委托书可能包含对报告会计师责任的限制，这可能影响到债券持有人的利益。

我们将向受托人通知报告会计师的身份。

看跌期权赎回程序

为了在看跌事件发生时行使债券的赎回选项，债券持有人必须交付每一张需要赎回的债券，并附上一份经适当签署和填写的通知（我们称之为「买回通知」）。买回通知必须在我们或代表NG的受托人向债券持有人提供买回事件通知的45天内的任何工作日交付。我们称这段时间为「买回期间」。

买回通知还可以指定一个账户，用于买回期权赎回。债券应该在买回期限届满后七天交付，否则付款将与债券的本金、优惠金和利息的付款方式相同。我们称债券应该交付的日期为「买回日期」。

作为债券和买回通知的收据，债券持有人将获得一份非可转让收据。除非适用的说明书补充中另有指定，付款应该

除非在适用的说明书补充中另有规定，只要任何系列的债务证券仍然未偿还（如证券投资信托书中所定义的），NG将不会创建或允许存在任何抵押、负债、质押、留置权或其他形式的负担或安全权，以保证其全部或部分负责、资产或现有或未来的收入，以担保任何相关债务（如下所定义），或对任何相关债务提供担保或赔偿，除非同时或事先，我们的债务证券和信托书的义务（a）受到无区别地和相同内容的担保或在大致相同条款下的担保或赔偿的平等帮助，或（b）获得了受信托人绝对自由裁量权认为对债务证券持有人不会有实质性损失的其他抵押、担保、赔偿或其他安排，或经由任何系列的债务证券持有人代表不少于75%的应计本金金额批准。

“相关债务”指任何现有或未来以债券、票据、公司债、债券、债务股或其他证券形式存在的或由此代表的债务，该等债务或旨在按照NG的协议在任何证券交易所被报价、上市或通常交易。

合并、合并、并购和资产销售或租赁

除非适用的说明书补充内容另有规定，只要某一系列的任何债务证券仍未偿还，我们被允许合并、合并或与任何其他公司合并，或将我们的财产和资产作为整体实质性地转让、转移或租赁给任何人（根据债券结构文件的定义）。但是，除非：

•

通过该合并或合并而成立的公司，或者我们被合并的公司，或者获得、租赁或者是我们的财产和资产的发受人实质上全部或全部地移转给的人员，应该:

(c)

为一家根据美国、英国或欧洲经济合作暨发展组织（随时可能构成）成员国的法律组织和有效存续的公司或其他人; 并经济合作暨发展组织（随时可能构成），并且

(d)

藉著补充适用的债券中所述明确而控制项执行并以合理形式交付委托人，在考虑到该公司或其他人组织所在的司法管辖区的情况下，提供任何必要的修订，

（一）

已于其组织的司法管辖区，按期且准时支付该系列债券的本金（以及如有的贴息），以及利息（如有）

（ii）

履行托管（除特定为公开发行之债券系列而不适用于该债券系列之承诺外）以及我方应履行的债券系列的每一项承诺

（三）

此种假设将提供，该公司或个人应支付给任何该等债券的持有人任何必要的额外金额，以确保每一净额

就上述（iii）而言，该义务应延伸至任何扣除或预扣用于英国或任何公司或个人依税务目的组织或居住地所征收的任何现行或未来税收、评估或政府收费的支付；以及任何该公司或个人所属国家（如适用）的相关限制内容，以及该公司或个人所属国家的任何区域、市政、或其他政治分区或课税机关（适用于该公司或个人，如适用的话，适用于其他国家），（受“—支付额外金额”下所包含的限制所约束）；以及

•

在实施该等交易后，不得发生有关该系列债券的违约事件，且不得发生会成为有关该债券违约事件的事件，或者经过通知、时间逾期，或两者兼而有之后，将成为有关该债券违约事件的事件，且持续存在。

在任何此类合并、汇并或合并，或任何该类担保转让、转移或租赁之后，继承法人或个人将继承并取代我们在信托契约下享有的所有权利和权力，并具有相同的效力，就好像该继承法人或个人在其下已被命名为发行人，并且在此之后，除了在租赁的情况下，前身法人将免除适用信托契约和该债券下的所有义务和契约。

违约事件

除非适用的说明书补充有其他规定，以下事件将构成与某一系列债券有关的信托契约下的违约事件（不论该违约事件的原因为何，无论它是自愿还是非自愿，或者是受法律运作或根据法院的任何判决、裁定或命令，或根据任何行政或政府机构的任何命令、规则或法规进行）

(a)

债券上任何本金（或者溢价，如有）的违约支付，并持续逾14天；

(b)

债券上任何利息（和额外金额，如有）的违约支付，并持续逾30天；

(c)

履行任何我们写有担保书之依领契约中的条款或保证的违约或破坏，并且该违约不能补救。或在受托人的意见里，该违约可以补救并在受托人根据购买契约提供书面通知后的90天内未得到补救；

(d)

如果（i）我们或任何主要子公司的现有或将来的相关债务因实际违约事件而在其到期日之前到期并应付，或（ii）当相关债务的任何金额不在到期时支付，或者在适用宽限期内未支付时，只要对于本段描述的任何事件的相关债务的总金额等于或超过1亿英镑；

(e)

不论是英国的法院发出最终订单还是有效的股东决议被有效通过，并在可能的情况下该决议或最终订单在90天内未被解除或暂停，以便进行清算或解散；

(f)

对我们的资产或承诺进行全部或基本全部的扣押，并且该扣押在90天内未被释放或取消，或者出质人取得拥有权或

“主要子公司”指的是国家电网电力变速器plc、国家电网北美洲公司、国家电网美国公司、国家电网电力分配（东中部）plc、国家电网电力分配（西中部）plc、国家电网电力分配（西南）plc和国家电网电力分配（南威尔斯）plc，并包括其后继实体或任何NG集团的成员，该集团将全部或基本上全部的主要子公司资产转移予此，但如果在任何时间NG或NG的直接或间接子公司停止控制（如下所定义）该公司，则任何此类公司将不再是主要子公司。如果根据上述所述将主要子公司的全部或基本上全部资产转移予NG集团的一员，则将转让此类资产的转让人不再视为主要子公司。在此，“控制”该公司的意思是持有该公司已发行或配售的普通股超过50％。

如果某一系列债券发生并继续存在违约事件，无论是托管人还是依照合同提供的书面通知的该系列尚未到期债券的至少25％的持有人，都可以宣布该系列全部尚未到期债券的本金立即到期支付。在宣布加速之后的任何时间点，但在托管人获得支付金额的判决或裁定之前，并且根据适用法律和合同的某些其他条款，若在某些情况下，债券的总本金金额的多数持有人可以撤销和废止此类加速。

根据契约规定，在债券系列出现任何被视为或经由通知、逾期或其双重要求所成为的违约事件后的120天内，受托人将按照契约所述的方式，并受以下描述的例外情况限制，将有关违约事件的通知发送给该系列债券的持有人，除非该违约已得到修复或豁免。但是，除了在支付本金、溢价（如果有）或利息、或基于债券相关的其他金额的违约情形中，如果理事会、执行委员会或受托人的一个或多个应负责的委员会在善意上判断暂不向持有人发送此类通知符合持有人的最大利益，受托人可以（虽然不承担此项义务）保留此类通知的发送。如果一个债券系列出现违约事件，且该违约事件未被豁免且仍在持续中，受托人可自行决定采取适当的司法程序，保护和执行其及该系列债券持有人的权益。契约规定，在违约期间履行受要求的标准谨慎措施方面，除非债券持有人提供令受托人满意的赔偿或担保，否则受托人无义务行使契约下的任何权利或权力。除符合受托人赔偿条款的规定之外，以及适用法律和契约的其他特定规定之外，某一系列债券的当前债券中，占所有债券的预计本金总值的多数的持有人将有权就任何可用于受托人的救济程序的时间、方式和地点进行指导，或就契约赋予受托人的任何信托或权力进行行使。

修改和放弃

一般情况下，我们和受托人可以经由受到修改的每个系列的不少于大多数债券持有人同意，来修改或修正契约。

任何一系列政府债券的持有人至少持有的凭证的总面额的过半数，可以代表凭证的持有人，放弃对我们遵守债券契约中某些限制条款的要求。任何一系列政府债券的持有人至少持有的凭证的总面额的多于一半，可以代表凭证的持有人，放弃对债券下已经违约及其后果的任何过往要件的要求，则债券契约下的债券除了在下列两种情况发生时的未偿还债券本金、任何溢价或利息的付款，或是债券中的一项不需经持有人同意便不能修改或修订的契约或条款方面的违约：（1）在同等性质的债券上付款出现违约（2）关于需要每张票据持有人同意才能修改或修订的债券契约的契约或条款。

根据债券契约的规定，我们需要每年向受托人提供一份关于我们履行债券契约下某些义务的声明，以及我们在履行这些义务方面是否违约的声明。

履行、取消或契约解除

除非相应的招股说明书另有规定，我们可以通过向受托人存入足以支付债券本金及任何溢价、利息和其他金额到存款日（如果债券已到期）或到到期日或赎回日期的美元或政府担保（下文有定义），从而履行尚未交付给受托人用于注销的某一债券系列的持有人的某些义务。

债券契约规定，除非与免除债券相关的条款关于履行和撤销免于适用于债券，否则我们可以选择（1）对属于债券的任何义务取消并解除义务，不需履行任何与债券相关的义务（包括但不限于根据债券发生某些税收、评估或政府负担事件进行支付，以及注册债券的转让或交换，替换临时或损坏、遗失或被盗债券、保留与债券相关的资金用于支付等义务）（“取消”），或者（2）解除掉我们对债券的与某些合约相关的义务，以后违反这些义务将不被视为债券的违约或违约事件（“解除义务”）。取消或解除义务将以我们将以不可撤销地存入美元或政府担保或两者的仓库，根据这些债券的原定本息支付时间表，提供足够的钱来支付该债券的本金、任何溢价和利息，在预定到期日或任何提前赎回日期的美元或政府担保金额。

只有在其他情况下，才能建立这样的信托：

(1)

适用的解套或契约履行不会导致我们违反或违规、构成违约，除了受限的协议或文件之外，对于我们来说这些协议或文件是有约束力的，包括抵押契约；

(2)

在建立这样的信托之日起后的 91 天内，没有发生或继续发生导致债券转出的违约事件或即将发生的违约事件，并且仅针对解套，没有发生或继续发生破产程序；我们已向受托人交付了一份法律顾问意见书（如抵押契约中所规定），以证明债券的受益人不会因此解套或契约履行而认定为美国联邦所得税目的的收入、利益或损失，并将受到美国税法管辖；

(3)

在同样的金额、同样的方式和同样的时间上，对于联邦所得税的付款都必须与若非发生这样的抵偿或契约抵偿时相同，在抵偿的情况下，这样的法律意见书必须参照并基于我们收到的内部税收局的裁定书，内部税收局发布的税收裁定或在债券契约日期后发生的适用美国联邦所得税法律变更。

(4)

关于抵偿，我们已向受托人交付了一份关于偿付能力和我们无意偏袒债券持有人而非其他债权人的高级管理人员证明书；并且

(5)

我们已向受托人交付了一份高级管理人员证明书和法律意见书，证明在债券契约中抵偿或契约抵偿的所有前提条件，具体情况而定，均已得到遵守。

「政府担保」指的是（1）美利坚合众国的直接债券，其全部信用和信誉均予以保证，或（2）由受美利坚合众国监管的并作为美利坚合众国机构或机构代表的人士的债务证券，其及时支付由美利坚合众国无条件保证作为全部信用和信誉责任的债务证券，而对于（1）和（2）中提到的情况，其发行人或其发行人没有权利提前赎回或清偿的，并且还将包括由银行或信托公司作为保管人发行的有关任何此类政府担保的存折，或者关于此类政府担保的利息或本金的具体支付或保管人为这样的政府担保的持有人的账户发行的存折，前提是（除非法律要求）这样的保管人无权对从其所收到的任何有关政府担保或具体利息支付或本金支付的金额中扣除任何金额支付有关政府担保的存折持有人。

在我们对债券进行契约豁免的情况下，如果债券因非契约豁免项下的任何违约事件宣布到期并应付，则存入受托人所持有的政府担保品将足够支付债券到期或赎回日的应付金额，但可能不足以支付由于该违约事件加速所致的债券到期时的应付金额。然而，我们仍须负责支付加速到期时应付的金额。

支付额外金额

除非于适用的说明书补充中另有规定，我们将不会在就债券的本金和溢价（如有）、利息和任何其他金额的支付上扣减或源于任何现行或将来税项、费用、税项、评估或任何由任何相关司法管辖区（以下定义）或任何相关司法管辖区或任何相关司法管辖区的任何政治管辖区或征税权力机构征收的任何性质的政府费用，除非要求扣减或源于这些税项、费用、税项、评估或政府费用。如果需要扣减或源于这些税项、费用、税项、评估或政府费用，我们将会支付额外的利息给债券持有人，除非适用的说明书补充另有规定，并受到下面描述的某些限制和例外情况的限制，以至于在扣减或扣除后支付给该持有人的债券的每一净支付的本金、溢价（如有）、利息或任何其他金额均不少于该债券或信托文件中规定当时应付的金额。

我们将不需支付任何额外金额：

(1)

代表或为对于此种债券应纳税项负责的人，是因为与相关司法管辖区有某种联系，而不仅仅是持有该债券。

如果债券持有人或有利益的所有人未能遵守我们或其他被授权的人对持有人或有利益的所有人的要求，以提供关于持有人国籍、住所或身份的信息或作出任何声明或其他类似主张以满足任何信息或其他要求，该要求是作为免税的先决条件所要求或强制实施的，该持有人或有利益的所有人在法律上有能力满足；

(4)

除非持有人在相关日期（如下所定）后超过30天要求呈现，否则持有人将有权对该金额获得额外款项，以在第30天出示该款项；或

(5)

对于上述任何项目的组合。

“相关日期”指债券的那一系列的本金（或溢价，如有）、利息（如有）的付款首次到期日，或（如有任何金额被非法扣缴或拒绝支付）支付全部未清债务的日期，或（如果提前）在正确通知持有人的日期上，确定以全球或明确形式呈现债券后付款将被支付，且确实在此类呈现下进行付款。

“相关管辖区”在此指英国或我们作为税务居民的任何其他管辖区域。

尽管按照契约的其他条款，我们或代表我们支付的债券款项将以按照美国国内收入法典1986年修订版（以下简称“法典”）第1471(b)条所述的协议，或者根据法典第1471至1474条（或任何条例或其官方解释）或美国与另一个帮助实施上述协议的管辖区之间的政府间协议（或任何有关法典和官方解释之下的财政或监管立法、规则或惯例实施的协议）所实施的扣缴或保留款项支付（任何此类扣缴或保留款项，称为“非居民美国人税务遵循法案扣缴”）。我们或其他人不需支付任何其他额外款项作为此种扣缴。

除非在适用的招股说明书中另有规定，否则我们将不会对任何持有人支付与债券本金、溢价（如有）、利息或其他金额相关的额外金额，该持有人若为受托人、合伙人或非该债券的唯一受益人以外的其他人且该支付项目应根据相关管辖区（或任何相关纳税机构的政治辖区或相应纳税机构）的法律要求纳入受益人、合伙人、托管人或合伙成员的所得以计税用途，而该受益人、合伙人或托管人若作为债券持有人将不享有此额外金额。

出于税务原因赎回债券

除非在适用的招股说明书中另有规定，我们或我们的继承人可以选择赎回该债券系列，并将赎回价格设定为本金金额的100%，以及截至赎回日期的应付利息和额外金额（如有），如果由于相关管辖区的法律、条约（或任何根据这些法律或条约制定的法规或裁决）或相关管辖区（或任何政治分区的）纳税机构的变更或修改，或这些法律、法规或裁决的应用或正式解释的变更，则在债券系列发行日之后赎回（由我们赎回）或在继承人赎回之后赎回（由我们的继承人赎回）。

在债务证券下承担责任时，我们将要求在下一个利息支付日期支付与债务证券相关的额外金额，如上所述，并且可以通过现有的合理措施（不涉及我们任何重大额外支付或费用）来避免此类要求。如果我们选择按照此条款赎回债券，我们将以书面形式通知受托人和债券持有人。除非我们在赎回价格支付上违约，否则债务证券的利息将停止计息。

在发出税款赎回通知之前，我们将向受托人提交一份由获授权的主管签署的证明书，该证明将证明我们有权进行赎回，并陈述显示我们有权如此赎回的事实陈述。

管辖法律

这一契约和债务证券将适用纽约州的法律，适用于在该州订立或缔结的协议和文件，并在该州执行。

关于受托人的信息

该契约规定，受托人的义务仅限于在该契约中明确规定的职责，只有在发生并持续发生违约事件时，受托人才会在授权书授予的权利和权力行使上使用与谨慎人士在自己事务中使用的同样程度的注意和技能。除非债券持有人已向受托人提供了令其满意的抵押和担保，并且根据契约条款的要求提供，否则受托人无义务行使契约下的任何权利或权力。纽约梅隆银行伦敦分行将担任受托人和付款代理，在日常业务中，他们是美国和其子公司维持银行关系的多家银行之一，并且是我们美国存托股份的保管人。

除非适用的基金说明书补充有所不同，如果我们发行代表任何债券的全球货币，那么全球货币将在发行后存入一个或多个国际和国内清算系统中，或代表其存入。我们将使用的主要清算系统是美国的DTC运营的记账入账系统、卢森堡的Clearstream和比利时布鲁塞尔的Euroclear。这些系统在它们之间建立了电子债券和付款转移、处理、存管和托管的联系，直接或通过保管人和托管人。这些联系允许债券在清算系统之间进行发行、持有和转移，而无需进行证书的实际转移。

已建立特殊程序以便在二级市场跨境交易证券。如果我们以全球形式发行的债券将以美元支付，则可以使用这些程序进行跨市场转移，并且证券将以交付付款方式进行清算和交易所交割。

全球债券将登记在DTC的一个提名人名下，并存入，并由DTC和Euroclear和Clearstream的共同存管人接受作结算和清算，以及任何其他在适用的基金说明书补充中有所描述的清算系统。

非以全球形式发行的债券的跨市场转移可能按照这些证券的清算系统间设立的其他程序进行清算和交易所交割。在美国以外、其领土和所有权发行的证券投资者必须最初通过Euroclear、Clearstream或适用的基金说明书补充中描述的清算系统持有其利益。

DTC、Euroclear和Clearstream的政策将管控与投资者在其持有的债券利益相关的支付、转移、交换和其他事宜。对于可能在基金说明书补充中命名的其他清算系统也是如此。

我们和受托人、付款代理或注册赌注对DTC、Euroclear和Clearstream或其直接或间接参与者或账户持有人的任何行为方面均不承担任何责任。我们和受托人、付款代理或注册赌注对DTC、Euroclear和Clearstream或其直接或间接参与者或账户持有人保存的任何记录方面均不承担任何责任。我们和受托人、付款代理或注册赌注以任何方式监管这些系统。这对于招股说明书补充说明中指示的任何其他清算系统也是真实的。

DTC、Euroclear和Clearstream及其参与者和账户持有人根据彼此之间或与客户达成的协议执行这些结算和交收功能。您应该知道，他们没有义务执行这些程序，并且可能随时对其进行修改或停止。

本节中有关清算系统的描述反映了我们对DTC、Euroclear和Clearstream的规则和程序目前的理解。这些系统可能随时更改其规则和程序。

清算系统

DTC

DTC已向我们通知如下：

•

DTC是：

•

根据纽约州法律设立的有限信托公司；

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在纽约银行法意义下的「银行公司」；

证券将在结算日以款项支付的方式记入这些DTC参与者的证券保管账户。由于时区差异，与 DTC 直接参与者交易而在 Clearstream Luxembourg 或 Euroclear 收到的证券收入将在 DTC 结算日期后的证券结算处理期间进行并日期前一个工作日。该处理期间内的这些信贷或任何在该处理期间内结算的证券交易将在当天向相关的 Clearstream Luxembourg 客户或 Euroclear 参与者报告。根据 DTC 结算日期收到清算 Luxembourg 银行或 Euroclear 客户通过 DTC 直接参与者销售证券所产生的现金将具有价值，但是只有在 DTC 结算后的工作日才能在相关的 Clearstream Luxembourg 或 Euroclear 现金金额中使用。对于以美元支付的款项，证券将在结算日期免费记入。对于以非美元货币支付的款项，证券将在结算日期免除支付。

欧洲结算及清算程序 — 欧洲结算银行和明确流程。

我们了解通过欧洲结算银行或明确流程来持有其债券的投资者将遵循适用于登记形式的常规欧洲债券的结算程序，或适用于其他证券的其他程序。

证券将在结算日期后的工作日记入欧洲结算银行和明确流程账户的证券保管户，以结算日期价值记入账户。它们将以结算日期价值的名义无偿记入账户，或者根据结算日期价值进行支付。

二级市场交易

DTC 参与者之间的交易

DTC 参与者之间的二级市场交易将按照 DTC的规定以正常方式进行。将使用适用于美国公司债务的 DTC的基金结算系统进行二级市场交易。即日资金结算系统债券的基金交易系统交易程序进行结算。

如果支付以美元进行，结算将以所需基金类型进行。由于时区差异，与 DTC 直接参与者交易而在 Clearstream Luxembourg 或 Euroclear 收到的证券收入将在 DTC 结算日期后的证券结算处理期间进行并日期前一个工作日。该处理期间内的这些信贷或任何在该处理期间内结算的证券交易将在当天向相关的 Clearstream Luxembourg 客户或 Euroclear 参与者报告。根据 DTC 结算日期收到清算 Luxembourg 银行或 Euroclear 客户通过 DTC 直接参与者销售证券所产生的现金将具有价值，但是只有在 DTC 结算后的工作日才能在相关的 Clearstream Luxembourg 或 Euroclear 现金金额中使用。如果支付以美元以外的货币进行，结算将免费进行。如果支付以美元以外的方式进行，则需在DTC系统之外的地方进行支付安排。

欧洲中央证券存管银行和／或Clearstream账户持有人之间的交易

我们了解，在欧洲中央证券存管银行和／或Clearstream账户持有人之间的二级市场交易将按照欧洲中央证券存管银行和Clearstream的适用规则和操作程序正常进行。二级市场交易将使用适用于挂名形式的常规欧洲债券的程序进行结算。

在DTC和Euroclear或Clearstream之间进行交易

持有在DTC参与者账户中的证券的购买方必须在结算前至少一个工作日向Euroclear或Clearstream发送指示。这些指示将规定将证券从出售的DTC参与者账户转移到购买的Euroclear或Clearstream参与者账户。然后，根据情况，Euroclear或Clearstream将指示欧洲和Clearstream的共同存托人收取证券，要求付款或免费付款。

证券的利益将记入各自的清算系统。然后，清算系统将按照其惯常程序记入参与者的账户。证券的贷方将在隔天（欧洲时间）出现。如果交易失败并且在预定日期未完成结算，则Euroclear或Clearstream现金贷方将按照实际结算日期进行评估。

Euroclear参与者或Clearstream参与者将需要处理交易所必要的资金。由于时区差异，与 DTC 直接参与者交易而在 Clearstream Luxembourg 或 Euroclear 收到的证券收入将在 DTC 结算日期后的证券结算处理期间进行并日期前一个工作日。该处理期间内的这些信贷或任何在该处理期间内结算的证券交易将在当天向相关的 Clearstream Luxembourg 客户或 Euroclear 参与者报告。根据 DTC 结算日期收到清算 Luxembourg 银行或 Euroclear 客户通过 DTC 直接参与者销售证券所产生的现金将具有价值，但是只有在 DTC 结算后的工作日才能在相关的 Clearstream Luxembourg 或 Euroclear 现金金额中使用。最直接的方法是从现金或现有的信贷额度中预先选择资金用于结算，就像在Euroclear或Clearstream内进行的任何结算一样。在这种方法下，参与者可以在证券存入账户的一个工作日后，承担对Euroclear或Clearstream的信用暴露。

作为替代方案，如果Euroclear或Clearstream向参与者提供了信用额度，参与者可以选择不预置资金，而是允许使用信用额度来财务结算。根据这个程序，Euroclear参与者或Clearstream参与者购买证券将在一个工作日内产生透支费用（假设他们在证券入账后尽快结清透支）。但是，证券的利息将从价值日开始累计。因此，在许多情况下，在该一个工作日期间所获得的证券投资收益可能会大幅减少或抵消透支费用的金额。但是，这个结果将取决于每个参与者的特定资金成本。

由于结算是在纽约工作时间进行的，DTC参与者将按照常规程序代表Euroclear参与者或Clearstream参与者向托管机构交付证券。销售所得将在结算日可供DTC卖方使用。对于DTC参与者来说，跨市场交易的结算与两个DTC参与者之间的交易并无不同。

特殊时机考虑

您应该知道，只有在Clearstream和Euroclear开放营业的日子，投资者才能进行债券的交付、付款和其他通信。在美国的银行、经纪商和其他机构开放营业的某些日子，这些系统可能并未营业。

此外，由于时区差异，可能会存在在美国的同一个工作日中完成与Clearstream和Euroclear 相关的交易时出现问题。希望将债券的利益转移给美国投资者，或在特定日期收到或支付或交付债券，可能会发现这些交易要等到下一个工作日在卢森堡或布鲁塞尔才能完成，根据使用的是Clearstream 还是Euroclear而定。

本节讨论了英国扣缴税对所支付的利息的重要处理，以及我们可能发行的美元计价债券所涉及的美国联邦所得税的重要后果，包括购买、持有和处分该等债券，所有这些内容均为本招股章程日期的情况。下文的讨论是一般性质的，对于特定债券的税务处理可能会在相应的招股章程补充中提供附加披露。如果在税务后果的讨论中有任何不一致之处，您应该依赖招股章程补充中的讨论。建议潜在投资者咨询自己的税务顾问关于英国税法和美国联邦所得税法对其具体情况的应用，以及根据任何其他课税司法管辖区的法律或任何适用的税务协定产生的税务后果，以及适用税法变化的可能影响。

英国

本部分的评论基于根据英国税法在英格兰和威尔士的应用及Hm Revenue &amp; Customs的实务（这些实务可能不对Hm Revenue &amp; Customs具有约束力），所有这些内容均为本招股章程日期的情况。

本部分中对“利息”的引用将意味著根据英国税收目的处理为利息的金额。

债券上的利息

尽管债券继续在认可的股票交易所上市，根据2007年所得税法第1005条的意思，NG支付的利息可以不扣缴或减除任何英国所得税。伦敦证券交易所是这些目的下的认可的股票交易所。如果债券被纳入英国金融行为监管局的官方名单并在伦敦证券交易所上市交易，则将被视为在伦敦证券交易所上市。纽约证券交易所、爱尔兰证券交易所和卢森堡证券交易所也是这些目的下的认可的股票交易所。如果债券被纳入该等交易所的交易并根据相应司法管辖区的规定在相应司法管辖区的官方名单中上市，则将被视为在该等交易所上市。因此，只要特定系列的债券在任何此类交易所上市，则对债券支付的利息将无需扣缴或减除任何英国所得税。相应的招股章程补充将指示债券上市的交易所。

在所有其他情况下，利息一般由NG扣除英国所得税基本税率（目前为20％）支付，但须遵守国内法律下的其他减免或任何从Hm Revenue &amp; Customs关于该减免的相反指示，以符合任何适用的双重课税协定的条款。

投资者如有任何疑问或想要了解更多信息，应咨询他们的专业顾问。

美国联邦所得税

以下是美国持有人（如下所定义）获得，持有和处置债券型证券的某些美国联邦所得税后果的摘要。该摘要仅涉及以“发行价格”购买债券型证券的初次买家，并将以资本资产持有债券型证券的美国持有人。发行价格是首次向公众发售的价格（不包括债券发行公司、经纪人或类似机构）。

在买卖债务证券的过程中，有重要负责角色(如承销商、代理机构或批发商)，债务证券的大量销售在这些地方会进行交易。分析中并不涉及到所有与美国联邦所得税相关的因素，这些因素可能与特定投资者持有、获得、拥有或处分债务证券的实际税务影响有关(包括替代性最低税或净投资收入税的后果)，也不涉及州、地方或其他税法的规定。此摘要还不讨论可能与特定类型的投资者有关的所有税务考虑，这些投资者受到美国联邦所得税法的特殊待遇(如金融机构、保险公司、个人退休账户和其他组织、证券或货币经销商、将债务证券作为跨式套利、对冲交易或转换交易等用途的投资者，不再是美国公民或合法永久居民、在美国境外从事交易或业务的拥有债务证券的投资者、在国外居住的美国公民或合法永久居民以及必须在特定时间前将某些金额算入收入的美国持有人等情况)。此摘要仅涉及于发行日期起30年内到期的债务证券。如果我们发行的债务证券在发行日期起超过30年到期，我们将在相应的招股文件补充中描述这些债务证券的美国联邦所得税处理方式。在此文件中，“美国持有人”一词指的是在美国联邦所得税目的下为债务证券的受益人，该受益人可能是(i) 美国公民或居民，(ii) 根据美国或任何州的法律或哥伦比亚特区组建或组织的公司，(iii) 收入受美国联邦所得税管辖而与此收入的来源无关的遗产，或(iv) 若美国一个法院有能力对托管的信托行使主要监管职权，且一个或多个美国人有权控制信托的所有重大决策，或该信托已合法选择按照美国联邦所得税目的将其视为国内信托。非美国人士。或其他税法。此摘要还不讨论可能与特定类型的投资者有关的所有税务考虑，这些投资者受到美国联邦所得税法的特殊待遇，如金融机构、保险公司、个人退休账户和其他账户、组织、证券或货币经销商、将债务证券作为跨式套利、对冲交易或转换交易等用途的投资者、不再是美国公民或合法永久居民、在美国外国家或地区进行交易或业务的拥有债务证券的投资者、在美国外国家或地区居住的美国公民或合法永久居民，以及根据可应用的金融报表，在特定日期前必须将某些金额计入收入的美国持有人。（资本）或其他税法。此摘要还不讨论可能与特定类型的投资者有关的所有税务考虑，这些投资者受到美国联邦所得税法的特殊待遇，如金融机构、保险公司、个人退休账户和其他账户、组织、证券或货币经销商、将债务证券作为跨式套利、对冲交易或转换交易等用途的投资者、不再是美国公民或合法永久居民、在美国外国家或地区进行交易或业务的拥有债务证券的投资者、在美国外国家或地区居住的美国公民或合法永久居民，以及根据可应用的金融报表，在特定日期前必须将某些金额计入收入的美国持有人。此讨论不涉及所有免税和政府机构。他们都应该咨询独立的税务顾问，以确定有关的信托收入申报表，纳税义务，文件和其他责任的详细资讯。或其他税法。此摘要还不讨论可能与特定类型的投资者有关的所有税务考虑，这些投资者受到美国联邦所得税法的特殊待遇，如金融机构、保险公司、个人退休账户和其他账户、组织、证券或货币经销商、将债务证券作为跨式套利、对冲交易或转换交易等用途的投资者、不再是美国公民或合法永久居民、在美国外国家或地区进行交易或业务的拥有债务证券的投资者、在美国外国家或地区居住的美国公民或合法永久居民，以及根据可应用的金融报表，在特定日期前必须将某些金额计入收入的美国持有人。

在此文件中，“美国持有人”一词指的是对于美国联邦所得税目的而言是一名有利益的债务证券拥有人，该拥有人可能是(i) 美国公民或居民，(ii) 根据美国或任何州的法律或哥伦比亚特区组建或组织的公司，(iii) 由于其所得受到美国联邦所得税管辖而与此收入的来源无关的遗产，或(iv) 如美国内的一个法院能够主导信托管理，并且一个或多个美国人有权控制此信托的所有重大决策，或该信托已经合法选择按照美国联邦所得税目的将其视为美国国内信托。

对于在美国联邦所得税法下被视为合伙关系或安排并拥有债务证券的成员，其税务待遇将取决于成员的地位以及合伙关系的业务活动。对于在美国联邦所得税法下被视为合伙关系或安排的潜在买家，应咨询其税务顾问，了解合伙关系以及合伙关系通过购买、持有和处置债务证券所产生的美国联邦所得税后果。

本摘要基于美国的税法，包括1986年内部税收法典及其修正案、其立法背景、现行和拟议的相关法规、已发布的裁决和法院判决，即截至本日期并随时可能有可能具有追溯效力

以下的美国联邦所得税后果摘要仅供一般资讯参考。您应咨询您的税务顾问，以了解您获得、持有和处置债务证券所产生的特定税务后果，包括州、地方和其他税法的适用性和影响，以及税法的可能变化非美国居民或公民（根据美国联邦房地产和赠与税的特定定义）通常对拥有美国“所在地”的所有财产征收美国房地产税。非美国居民或公民（根据美国联邦房地产和赠与税的特定定义）通常对拥有美国所在地的有形个人财产或房地产的赠与进行美国联邦赠与税征收。此外，如果非美国公民或居民（根据美国联邦房地产和赠与税的特定定义）进行了拥有美国所在地的财产的转移，则美国联邦“代际跳传转移税”可能适用于某些情况。股份或股份后盾中的英镑不应被视为对美国联邦房地产税、赠与税和代际跳传转移税的目的具有美国所在地。和其他税法变化的可能性

利息支付

债务证券上的“合格指明利息”（下文定义）的支付或应计（包括任何支付的附加金额，不扣除任何扣缴金额）将根据您按照常规的税务会计方法在到期时将此类金额的收入，计入您的总收入中，作为普通利息收入。“合格指明利息”一般指整个债务证券的整个期限内至少按照单一固定利率或根据一个或多个利率指标的浮动利率（根据某些条件）无条件支付的指明利息

除非在适用的招股书补充概要中另有规定，我们预计债券型证券的利息支付将被视为“合格陈述利息”，且预计债券型证券将不以“原始发行折价”发行（即债券型证券的票面金额预计不会超过其发行价格，超过的金额相等或超过法定定义的最低金额，一般是债券型证券的票面金额乘以完全计算的年数至到期的年数与发行日之间）或有债券溢价。如果我们发行具有“原始发行折价”或债券溢价的债券型证券，或者设定不被视为“合格陈述利息”或以美元以外的货币计价的利息支付，我们将在适用的招股书补充概要中描述该等债券型证券的税务待遇。 我们对债券型证券上支付的利息视为美国联邦所得税目的的外国来源收入。对于外国税收抵免限制目的，债券型证券上的利息通常将构成被动收入。 销售、交换、赎回及其他处置债券型证券在销售、交换、赎回或其他处置债券型证券时，您将认识到应课的增值或损失，该增值或损失等于销售、交换、赎回或其他处置所实现金额（除已计息但未支付的利息视为一般利息所得外）与该等债券型证券的已调整税基之间的差额。您对债券型证券的已调整税基一般将等于所支付的债券型证券成本扣除已支付的本金。实现金额不包括应加计但未支付的利息部分，该部分将作为利息收入应课税，对于尚未纳入收入的范围。此类增值或损失一般将作为资本增值或损失处理，若在销售、交换、赎回或其他处置时，您持有该债券型证券超过一年，则为长期资本增值或损失。资本损失的扣除受到某些限制。境内持有人在销售、交换、赎回或其他处置债券型证券时实现的增值或损失一般将视为来自美国的增值或损失，视情况而定。

销售、交换、赎回及其他处置债券型证券

在销售、交换、赎回或其他处置债券型证券时，您将认识到应课的增值或损失，该增值或损失等于销售、交换、赎回或其他处置所实现金额（除已计息但未支付的利息视为一般利息所得外）与该等债券型证券的已调整税基之间的差额。您对债券型证券的已调整税基一般将等于所支付的债券型证券成本扣除已支付的本金。实现金额不包括应加计但未支付的利息部分，该部分将作为利息收入应课税，对于尚未纳入收入的范围。此类增值或损失一般将作为资本增值或损失处理，若在销售、交换、赎回或其他处置时，您持有该债券型证券超过一年，则为长期资本增值或损失。资本损失的扣除受到某些限制。境内持有人在销售、交换、赎回或其他处置债券型证券时实现的增值或损失一般将视为来自美国的增值或损失，视情况而定。

报告资讯和备用代扣项目

根据内部税务局（IRS）的规定，与债券利息支付和债券出售或其他处置有关的资讯申报可能被提交给内部税务局。除非债券持有人免除了资讯申报规则的义务，否则应于债券持有人的资产申报中包含这些资讯。如果持有债券的人未能提供纳税人身份识别号码或未能遵守备份代扣规则，可能会导致其支付的这些款项被美国进行备份代扣。备份代扣不是额外的税金。您支付的任何备份代扣款项将被视为美国联邦所得税责任的抵免额，您可能有资格获得退款，前提是向IRS提供了所需的资讯。您应就这些规则以及可能适用于债券拥有或处置的其他报告义务，包括与持有某些“特定外国金融资产”有关的要求，咨询您的税务顾问。国税局债券持有人如未确定这项免除，与债券的利息支付和出售或其他处置有关的资讯需向美国国内税务局（简称“IRS”）申报。如果持有债券的人未能提供纳税人身份识别号码或未能遵守备份代扣规则，则可能需要对这些款项进行美国的备份代扣。备份代扣并非额外的税款，所支付的任何备份代扣款项将被抵免您在美国的联邦所得税责任，并且您可能有资格申请退款，前提是向IRS提供了所需的资讯。对于可能适用于债券的拥有或处置的其他报告义务，包括与持有某些“特定外国金融资产”相关的要求，您应当咨询您的税务顾问。

美国法律中的某些规定，通称FATCA，对包括某些“外国透过支付”在内的项目，征收报告义务和30%的扣缴税。金融机构（包括债券持有的中介机构) 针对未达到某些认证或报告要求的人，所支付的“外国透过支付”可能会征收30％的扣缴税。目前尚未对“外国透过支付”一词做出明确定义。许多司法管辖区（包括英国）已签订或在实质上同意与美国有关实施FATCA的政府间协定（IGAs），这些协定修改了FATCA在其管辖区域实施的方式。

根据美国的法律FATCA，金融机构（包括债券持有的中介机构）支付某些“外国透过款项”给未能满足特定认证或申报要求的人，将征收30％的扣缴税。发往这些人的“外国透过款项”可能会被扣缴30％的税款。对于“外国透过款项”一词尚未有确定的定义。许多登记司法管辖区（包括英国）与美国签订或有意签订政府间协议（IGAs），以便简化在其管辖区域实施FATCA的程序。非美国人士。根据美国法定要求（FATCA），金融机构（包括债券持有的中介机构）支付某些“外国透过款项”，如果收款人未能达到特定认证或报告要求，则需扣缴30%的税款。对于“外国透过款项”一词尚未有确定的定义。许多司法管辖区（包括英国）已经或已基本上同意与美国政府达成政府间协议（IGAs），以促进FATCA在它们的管辖区实施的方式和方式。

就FATCA条款和IGA适用于债务证券等金融工具的某些方面，包括是否根据FATCA或IGA的规定需要进行扣款。

债务证券等工具的支付是不确定的，可能会有变动。即使根据FATCA或与债务证券等工具的支付有关的协定（IGA）要求扣缴税款，也已经发布了相关规定，规定在美国联邦公报上发布外国通过支付的最终规定之日的两年之前，扣缴税款不适用。在所提出的规定的序言中，美国财政部表示，纳税人可以依赖这些提案规定，直到发布最终规定为止。此外，将于发布“外国通过支付”的最终规定的日期之前的六个月或之前发行的被定义为债务（或没有被定义为股权并具有固定期限）的债务证券，就FATCA税款扣缴而言，除非在此之后有实质性变更，一般情况下会“保留旧制”。

如果债务证券的支付涉及FATCA扣缴，如果任何金额因FATCA而从利息、本金或其他付款中扣除或扣缴，我们或任何支付代理人或任何其他人都不需要支付额外金额作为扣除或扣缴的结果。

FATCA特别复杂，FATCA适用的时间和方式的重要方面仍不明确。您应该咨询您自己的税务顾问以获得关于FATCA的更详细解释，并了解这些规则对您的具体情况可能产生的影响。

关于所提供的证券的招股说明书将阐明所提供证券的发行条款，包括任何承销商、经销商或代理商的名称，所提供证券的购买价格和我们从该价格中获得的收益以及允许或再次允许的折扣或优惠以及支付给经销商和任何证券交易所的情况下，会有所变化。

所提供证券的分销可能随时以一个或多个固定价格进行，可能会根据销售时市场行情价格，或与该市场行情价格有关的价格，或与交涉的价格有所变化。

由我们指定的代理人可能会邀请购买债券的要约。招股说明书将列出这些代理人的名称，他们可能是承销商，并讨论可能支付给他们的佣金。除非在招股说明书中另有规定，否则这些代理人将在其被指定的期间以最大努力的方式进行操作。我们还可以将债券直接卖给代理人。任何此类代理人可以被视为所提供的债券的承销商，按照证券法的定义。代理人可能有权得到我们的赔偿，包括在证券法下的责任，可能是我们的客户，从事与我们的交易或履行业务中的服务。

如果在债券的销售中使用了承销商，我们将与这些承销商签订承销协议，承销商的名称和交易的条款，包括佣金、折扣以及承销商的任何其他报酬（如果有），将在招股说明书中规定，承销商将使用此招股说明书来向公众重新销售债券。如果在债券的销售中使用了承销商，债券将由承销商以自己的名义购买，并可以在一个或多个交易中以固定的公开发售价格或由承销商在销售时确定的不同价格不时地再次出售。

我们的债券可能通过由主办承销商代表的承销联盟或直接由承销商买出向公众发售。除非在招股文件补充说明中另有说明，否则承销协议将规定承销商的义务受到某些条件前提的约束。如果承销商买入任何该类证券，则他们将有义务购买该系列的所有债券。我们可以授予承销商购买额外债券的选择权，以涵盖可能存在的超量分配，以公开发售价（附加承销折扣或佣金），具体事项可以在相关招股文件补充说明中订明。如果我们授予任何超分配选择权，则其条款将在相应证券的招股文件补充说明中订明。我们可能有义务向承销商提供赔偿，包括证券法下的责任，并且承销商可能是我们的客户，从事与我们的业务有关的交易或提供服务。

如果在交易中使用了经销商出售我们交付的债券，我们将以本公司为主体将债券出售给该经销商。该经销商可能会以当时重新销售的价格将债券转售给公众。该经销商可能被视为在证券法中定义的债券的承销商。经销商的名称和交易条款将在相关的招股文件补充说明中订明。我们可能有义务向经销商提供赔偿，包括证券法下的责任，并且经销商可能是我们的客户，从事与我们的业务有关的交易或提供服务。

我们可以直接从机构投资者或其他人那里，对已发行的证券进行购买要约，并可能直接由我们将其出售给这些投资者或其他人，根据证券法的解释，这些投资者或其他人可能被视为承销商。有关此类销售的条款将在相关的招股说明书里详细说明。

如招股说明书所示，债券也可以在购买后与注销或根据其条款进行偿还相符的情况下，由一家或多家营销公司或注销定价公司作为其自己的主要账户的原则代表我们进行再销售。任何注销定价公司将被识别并在招股说明书里详细说明其与我们的协议条款及其报酬。注销定价公司在债券再销售中可能被视为承销商。注销定价公司可能根据与我们签订的协议有权得到我们的赔偿，包括根据证券法的责任，并且可能是我们的客户，在业务常规运作中与我们进行交易或提供服务。

根据招股说明书，如果有指示，我们将授权代理商、承销商、经销商或其他人以拖延交割合约的方式向某些买方提出要约，以公开发行价格购买我们的债券，拖延交割的合约在未来的指定日期进行支付和交割。此类合约仅受招股说明书中订定的条件的限制，招股说明书将详细说明提出此类要约的佣金支付。

就像证券法的前述规定允许我们对董事、高级职员或控制我们的人承担根据证券法申请的损害责任一样，我们被告知，在美国证券交易委员会的意见中，这种赔偿违反了证券法所表达的公共政策，因此是不可强制执行的。

每一系列的债券将是一个新的发行，并且没有建立的交易市场。我们可以选择将债券的任何一系列上市交易，但除非在适用的招股简章里另有说明，否则我们没有义务这样做。不能保证任何债券的交易市场流动性。

包括承销商、经销商、代理商和再销售企业，或其关联公司可能会是我们及我们的子公司的客户，在日常业务中与我们进行交易，或提供服务。

英国国家电网公司年报20-F中所收录的合并财务报表已由独立注册会计师事务所德勤进行审计，其审计报告已被纳入本证明书中作为参考。该等财务报表之纳入，是以对该事务所审计师及会计专家的报告所依据为准则。德勤LLP作为独立注册公共会计师事务所，已对英国国家电网公司的内部财务控制有效性进行了审计，审计结果已载于其报告中。此等审计报告已被纳入本文中作为参考。该等财务报表的纳入是依据该公司所声明的会计和审计专家的授权。以上合并财务报表已纳入英国国家电网公司基本报表中，并依赖德勤LLP作为独立注册公共会计师事务所的报告，该报告已列入本文中作为参考。将这些财务报表纳入是基于该公司作为会计和审计专家的报告的授权。

我们是一家英国公众有限公司。我们的大多数董事和高级职员居住在美国以外，这些人的大部分资产和我们的资产都位于美国以外。因此，您可能很难在美国境内对这些人进行送达诉讼文书，或者在美国法院对这些人或我们执行根据美国联邦证券法基于民事责任的判决。 Linklaters LLP已向我们建议，在英格兰和威尔斯，对于仅基于美国联邦证券法的责任的原告诉讼或美国法院判决的执行，存在执行能力的疑虑。英国国家电网公司已同意对基于债券和“债券描述”项下所述债券的索赔，在纽约市进行诉讼文书的送达。

《英国公司法2006》（以下简称“公司法”）允许英国公司对其董事进行赔偿，以免除其责任，并为其提供资金以支付其为其辩护的法律程序所产生的费用。根据公司法，英国公司可以对其董事在与公司有关的任何疏忽、违约、违反职责或违反信任所产生的与任何人（不包括公司本身或任何联属公司）承担的责任进行赔偿，采用“合格的第三方赔偿条款”。 “合格的第三方赔偿条款”可能包括支付对董事的判决费用，但不得包括（i）董事对公司或任何联属公司所产生的费用；（ii）刑事诉讼中对公司往扰的罚款和监管机构因违反规定而处以罚款的费用；（iii）因应法规要求所产生的刑事诉讼中董事被定罪或因公司或联属公司提起的民事诉讼中对董事做出判决的费用；或（iv）在法院拒绝授予此类救济的诉讼所产生的费用。未遵守环境法与监管性质要求相关的任何要求；（iii）董事被判有罪的刑事诉讼或公司或联属公司对其作出判决的民事诉讼中产生的费用；或（iv）在法庭拒绝给予某些救济的诉讼中产生的费用。

NG安排董事及高级管理人员责任保险。根据《公司法》第232兆。234条的规定，已向董事授予合格的第三方赔偿条款。赔偿条款包含在NG的公司章程第126.1至126.3条中，该内容如下。

第126.1条款

根据法律的最大限度，我们将使用我们自己的资金来保护所有董事和高级职员免受以下责任的损害：

(a)

他们在与NG有关的任何疏忽，违约，职责违反或信托违反中所承担的责任：

（一）

对我们或任何相关公司的责任；和

（ii）

根据《公司法》第234(3)条所指的责任。

(b)

其他与董事职责相关的责任：

（一）

在实际上或表面上履行职责时：

（ii）

在使用或表面使用他们的权力时：并在与职责、权力或职位相关的任何其他活动中：

（三）

在与职责、权力或职位相关的任何其他活动中：

当董事或董事在符合第126条的情况下获得赔偿时，赔偿将涵盖他们所产生的所有成本、费用、损失、支出和责任。

第126.2条

“除了上述第126.1条所提供的保障外，董事将有权购买和保留保险，以用于或造福于:

(a)

任何时候是任何相关公司的董事或董事的人；或

(b)

任何时候是任何相关公司员工资金或员工股份计划的受托人的人。其中，这包括对他们因任何行为或遗漏而产生的任何责任的保险。

此包括针对因任何行为或遗漏而产生的责任所投保的保险。

（一）

在实际上或表面上履行他们的职责；

II-1

《公司法》第232(1)条规定公司不能免除董事在与公司有关的失职、违约、职责不履行或违反信托造成的任何责任。此外，《公司法》第232(2)条规定公司不能直接或间接提供对公司的董事或附属公司的董事，在与公司有关的失职、违约、职责不履行或违反信托所引起的任何责任提供保障，除非符合《公司法》第233、234和235条的规定。第233条允许公司为233(2)条所述的责任购买和维持保险。第234条列出了成为合资格第三方保护的条件，该保护不应提供: (i) 对董事承担对公司或任何附属公司负担的任何保护；(ii)对董事承担在刑事诉讼中处以的罚款或对于与监管机构的要求有关的罚款的任何保护；(iii)对董事承担的责任提供任何以下保护：(a) 在他被判有罪的刑事诉讼中辩护，(b) 他被公司或附属公司提起的民事诉讼辩护并被判决不利，或(c) 法院拒绝根据第661(3)或(4)条（对于无辜代理人的持股申请的救济）或根据第1157条（对于诚实和合理行为的救济）向其提供救济。第235条允许对作为职业养老金计划受托人的一家公司的董事在该公司担任该计划受托人职责所引起的责任进行保护，但不对董事承担在刑事诉讼中处以的罚款或应付给监管机构的罚款提供保护。未遵守环境法与监管性要求相关的。未遵守环境法对于任何监管要求或董事在其被判定为最终判决的刑事诉讼中产生的任何责任。

II-2

公司法第205条规定，公司可以向董事提供资金，以支付他在与公司或相关公司有关的任何指控的疏忽、违约、违职或违反信托，或在根据第661(3)或(4)条（无辜被提名人购买股份的情况下获得救济）或第1157条（诚实和合理行为情况下获得救济）申请救济所产生的费用。

如果董事被定罪、判决不利或法院不受理申请，提供该贷款或其他帮助的条款必须包括要求偿还贷款或清偿负债。

除非在有限的情况下（公司法第994条），公司的事务被或已被不公平地损害了所有或一些股东的利益，或者公司的任何行为或遗漏是或将是如此损害，英国法律通常不允许股东代表公司或其他股东提起集体诉讼。

我们将对每一位在证券登记声明上签字的董事、高管或授权代表不负责任和不违反他们所担任职位所遭受的民事责任提供赔偿。

与此登记声明相关的使用招股文件发行任何债务证券时要提交或提供的包括保证条款，每个承销商各自将对NG及其在证券法第15条和证券交易所法第20条意义上对NG的控制人（如有）以及对其签署登记声明的每个董事、高管和代表在某些民事责任方面提供赔偿。

第9项。

展览品

此登记声明的附件列在下面的附件索引中。

第10项。

承诺

（A）

根据第415条规定的承诺：

申报人谨此承诺：

(1)

在任何进行要约或销售的期间，要对本登记声明进行后期有效修订；

（一）

在任何发行或销售期间包含根据1933年证券法第10(a)(3)条要求的任何说明书;

（ii）

为了在招股说明书中反映出在生效日期后出现的任何事实或事件（或最近的后续生效修正），其本身或总体上代表招股说明书所载资讯的重大变化。尽管如前所述，若证券的发行量增加或减少（若证券的总金额未超过注册时的金额），以及估计的最高发行区间的低点或高点出现偏差，可在提交给证券交易委员会的根据424(b)条款的招股说明书中反映，假如总体上，发行量和价格的变化未超过「注册费用计算」表中的最高总发行价的20%。

（三）

包括任何分配计划或任何有关分配计划的重大资讯，其在注册声明中尚未披露，或者任何对该资讯的重大变更在注册声明中；

II-3

然而，如果根据(A)(1)(i)、(A)(1)(ii)和(A)(1)(iii)段的要求包含在发出后修正通知中的资料已经在向委员会提交的提交或由登记人根据1934年证券交易所法第13条或第15(d)条附表中提交的报告中，或者包含在根据第424(b)条提交的招股章程中的招股章程中，则这些条款不适用。

(2)

为了确定任何根据1933年证券法的责任，每一个此类后续的有效修订都应该被视为涉及其中提供的证券的新的注册声明，并且当时提供的这些证券的发行应视为其最初的真正发行。

(3)

通过后续有效修订的方式从注册中删除任何未售出的证券。

(4)

要将后续有效的修正通知提交到注册申报中，以包含根据Form的8.A.条款需要的任何财务报表。 20-F 在延迟发行的开始或整个连续发行期间提交需求的财务报表和其他根据1933年证券法第10(a)(3)条要求的信息可以不提供，但须在招股章程中通过一份后续有效的修正通知包含根据本款第(4)段所要求的财务报表和确保招股章程中的其他信息至少与这些财务报表的日期相同的其他信息。尽管如前所述，不需要提交后续有效的修正通知来包含根据证券法第10(a)(3)条和Form中要求的财务报表和信息。 2013年9月3日提交的公司登记声明8-A中关于公司普通股的描述，以及引用其中的公司登记声明，以及为更新该描述而提交的任何修订或报告(包括2019年12月31日提交的表格10-K年度报告... 要在Form的栏位中提供根据证券法第10(a)(3)条和Form所要求的财务报表和信息。 20-F 如果此类基本报表和资讯包含在由注册人按照《证券交易法》第13条或第15(d)条向委员会提交的定期报告中，这些报告已经在注册声明中作为参考文件被纳入。

(5)

为了确定根据1933年证券法对任何买方的责任：

（一）

根据424(b)(3)规则提交的每个注册声明书将被视为注册声明书的一部分，自提交的注册声明书档案为该声明书列入时开始有效；并

（ii）

根据424(b)(2)、(b)(5)或(b)(7)规则要求的每个注册声明书的投资者说明书（与Rule 4300亿有关）作为根据1933年证券法第10(a)条的规定提供的信息，在根据Rule 415(a)(1)(i)、(vii)或(x)进行的发行的注册声明书中，将被视为注册声明书的一部分并包含在其中，根据该文件第一次在生效后被使用的日期或该说明书所描述的发行中的首次证券销售合同的日期而定。如根据Rule 4300亿的规定，对于申请人和在该日期为主承销人的任何人士的责任目的而言，该日期将被视为与声明书中的证券相关的新的生效日期，并且于该时间进行的该证券的发行将被视为其初始的真实发行。但前提是，在该生效日期之前以合约销售时间购买者的情况下，注册声明书或注册声明书的一部分的说明书中或被引用或视为纳入注册声明书中的任何文件中所作的陈述不得取代或修改在注册声明书或注册声明书的一部分或在该生效日期之前在任何该等文件中所作的陈述。

(6)

为了确定证券法对于首次发行证券的发行人是否对任何购买者负有责任，每个签署者预计在根据本注册声明进行的发行人证券初次发行中，不论何种买卖方式用于将证券卖给购买者，如果该证券被提供或出售

II-4

对于根据1933年《证券法》所产生的责任的确定，英国国家电网公司每年根据1934年《证券交易法》第13(a)或15(d)节的提交（以及适用的情况下，员工福利计划根据1934年《证券交易法》第15(d)节的提交）在注册声明中纳入的每个提交将被视为一个新的有关所提供证券的注册声明，该证券在该时间的销售将被视为最初的真正销售。

（C）

有关要求加快生效日期或文件提交后立即生效的承诺：

就根据1933年证券法所产生的责任的赔偿而言，根据上述规定或其他情况，投资者已被告知，据SEC（美国证券交易委员会）的意见，这样的赔偿是违反1933年证券法所表达的公共政策的，因此无法强制执行。如果在注册证券时，此类赔偿（除了在成功辩护注册者的任何行动，诉讼或程序的董事，高级职员或控股人经历的费用由注册者支付或支付）对投资者的董事，高级职员或控股人提出，则注册者将提交给适当司法管辖区的法院该问题，除非在其律师的意见中，这个问题已通过控制先例解决，并将受到最终法院裁决的管辖。

II-5


展览数字		描述

1.1		发售债券承销协议形式。

4.1		国家电网有限公司与纽约梅隆银行伦敦分行作为受托人之间的债券信托契约形式，后来成为已执行的信托契约，日期为2023年6月12日（此处透过参考国家电网有限公司2021年注册声明表格的附件4.1而纳入）。2021年注册声明表格第1号的后期生效修正案附件4.1。 F-3（编号 333-256888) 于六月提交 5, 2023).

5.1		Linklaters LLP的意见。

5.2		Linklaters LLP的意见。

8.1		Linklaters LLP对英国某些税务事项的意见（附在展览5.1中）。

23.1		独立的注册会计师事务所Deloitte LLP对英国国家电网公司的同意。

23.2		Linklaters LLP的同意（附在展览5.1中）。

23.3		Linklaters LLP的同意（包含在附件5.2中）。

24.1		授权委托书（包含在此处的签名页面中）。

25.1		根据1939年修订版的信托契约法，纽约梅隆银行伦敦分行作为受托人，就2023年6月12日英国国家电网公司和纽约梅隆银行伦敦分行之间的契约，向信托契约行为相关资格声明。

107.1		提交费用表

II-6

根据1933年证券法的要求，英国国家电网公司证明其有合理理由相信它符合提交表格所需的所有要求并已亲自授权在2024年8月28日在英国伦敦签署了本登记声明 F-3 由下列经授权的凭证人于2024年8月28日在英国伦敦代表英国国家电网公司签署


英国国家电网公司

经：		/s/ Alexandra Lewis
		Alexandra Lewis
		集团财务总监

特此任命约翰·佩蒂格鲁，首席执行官; 安迪·阿格，致富金融(临时代码); 贾斯汀·坎贝尔，首席法律官; 及亚历山大·路易斯，集团财务总监，他们中的任何一人，为我们或我们中的任何一人在我们的名义及下面指示的职能方面签署任何和所有修正（包括后生效的修正）到本登记声明，或任何根据1933年证券法第462(b)条提交后生效的相关登记声明，以及提交相同的，连同所有附件和其他相关文件，并在我们的名义及下面指示的职能方面进行任何和所有行为和事情，如果我们的代表或其中任何一人认为有必要或明智，以便让该公司遵守1933年证券法以及证券交易委员会在本登记声明方面的所有规则、法规和要求; 我们特此批准和确认，我们的代表或其中任何一人将据此做出或使得被做出的所有事情。

根据1933年证券法的要求，本登记声明已由以下人员于2024年8月28日以下面指示的职能签署。


签名	标题	日期

/s/ 约翰·佩蒂格鲁约翰·佩蒂格鲁	致富金融(临时代码)执行长 (最高执行官)	2024年8月28日

/s/ Andy Agg Andy Agg	致富金融(临时代码)	2024年8月28日

/s/ Alexandra Lewis Alexandra Lewis	集团财务主管	2024年8月28日

/s/ Justine Campbell Justine Campbell	首席法律官	2024年8月28日

/s/ Paula Rosput Reynolds Paula Rosput Reynolds	主席和非执行董事; 独立	2024年8月28日

/s/ Jacqui Ferguson Jacqui Ferguson	非执行董事; 独立	2024年8月28日

至尊伊恩·利文斯顿伊恩·利文斯顿爵士	非执行董事董事；高级独立董事	2024年8月28日

II-7


签名	标题	日期

/s/ Iain Mackay Iain Mackay	非执行董事独立董事	2024年8月28日

/s/ 罗宾逊·安妮罗宾逊·安妮	非执行董事；独立	2024年8月28日

/s/ 埃尔·希普埃尔·希普	非执行董事; 独立	2024年8月28日

/s/ Jonathan Silver Jonathan Silver	非执行董事董事; 独立	2024年8月28日

/s/ Tony Wood Tony Wood	非执行董事；独立	2024年8月28日

/s/ Martha b. Wyrsch Martha b. Wyrsch	非执行董事；独立	2024年8月28日

/s/ Gregory Barone Gregory Barone	(美国授权代表)	2024年8月28日

II-8


	页面
关于本招股说明书		1
风险因素		2
前瞻性陈述		4
更多资讯可于以下地方找到		6
透过参考文件纳入某些文件		7
公司		8
募集资金的用途		9
资本化和负债		10
债务证券的说明		11



EXHIBIt INDEX			28
II-6			33
配售计划			37
法律问题			39
专家			40
			41
			II-1
展览指数