展品 1.1

[承销协议的形式]

承销协议

英国国家电网公司

$____________%到期20______的票据

______, 20______

[代表的名字]

作为列出的几个承销商的代表

交易所

依本附表一

女士，先生们：

英国国家电网公司（以下简称“公司”）是在英格兰和威尔士法律下成立的一家上市有限公司，公司提议向以下在本附表一中列出的各承销商（以下简称“承销商”）出售其________年到期的________票据（以下简称“证券”）。这些证券将根据2023年6月12日的债券（以下简称“本债券”）所补充的附表，与纽约梅隆银行伦敦分行作为受托人兼付款代理（以下简称“受托人”）签署的修订债券（以下简称“附表”）共同发行。基础信托契约附表所述纽约梅隆银行伦敦分行为受托人兼付款代理（以下简称“受托人”）之间公司与Bank of New York Mellon签署的债券（以下简称“债券”）在20____年____month日修订的增补债券（以下简称“增补债券”）。该公司特此确认与各承销商关于证券的购买和销售的协议如下:

该公司特此确认与各承销商关于证券的购买和销售的协议如下:

1. 申报书公司已根据1933年修订后的证券法及其下属的证券交易委员会（简称“委员会”）的规则和法规（统称为“证券法”）在证券交易委员会（简称“委员会”）提交了一份关于_____________ F-3 (文件编号 ______)，包括一份有关公司不时发行的债券的招股说明书（「基本招股说明书」）。该公司还已根据证券法第424条拟向证券交易所提交，或已提交，与证券有关的招股说明书补充（「招股说明书补充」）。该登记申报文件在提交时已经修订。

 

1

根据证券法第430A、430B或430C条的规定，在此被视为有效的文件，包括任何被认定为在注册申报有效 at the time of its effectiveness的资讯（“第430条资讯”）。本协议中的 “注册申报书”表示指的是与证券具体相关的任何初步招股说明书补充资讯，该补充资讯是根据第424(b)条首次提交的，与基本招股说明书一起提交。而“招股说明书”表示的是指初始使用的基本招股说明书以及与证券有关的招股说明书补充资讯（或根据证券法第173条提供给购买人的请求而提供的资讯），用于确认股份的销售。对于本协议中对注册申报书、基本招股说明书、任何初步招股说明书或招股说明书的引用，被认为包括注册申报书的有效日期或该初步招股说明书或招股说明书的日期作为参照的文件。在本协议中，“补充”、“修订”以及“修订”与注册申报书、任何初步招股说明书或招股说明书有关的引述被认为包括公司在此日期之后根据1934年修订的证券交易法和美国证券交易委员会的相关法规（总称“交易法”）提交的文件，并被认定为被其引入。在此未定义的大写字母表示的词语在注册申报书和招股说明书中的定义中具有相同的意思。

在销售证券首次发生时（“销售时间”）或销售时间之前，公司已经准备了以下信息（统称“销售时间信息”）：日期为______年______月______日的初步招股说明书，以及列在附件A中的每一份“自由书面说明书”（根据证券法第405条的定义）。

2. 根据本协议，公司同意向各承销商发行和销售证券，而每位承销商则根据本协议中的陈述、保证和协议以及本协议中所述的条件且各自独立地购买公司在附表一中所述各自主金额的证券，以相等于该等主金额加上从______年______月______日至结算日期（如下所定）的应计利息（如有）的价格。公司只有在依照本协议所规定支付全部所购买的证券的款项后，才有义务交付任何的证券。.

（a）公司同意按照本协议向几位承销商发行和销售证券，并且每个承销商根据本协议中的陈述、保证和协议以及本协议中所述的条件，各自独立地而非共同地以附表1中的与其名字相对应的证券主要金额的价格购买公司发行的证券，而该价格等于该主要金额的______%加上从______年______月______日至结算日期（如下所定）的应计利息（如有）。除非按照本协议所规定支付所有待购买的证券的款项，否则公司将不需交付任何证券。

 

2

(b) 公司理解承销商打算在本协议生效后尽快进行公开发行证券，最初根据代理人认为适宜的条件进行证券的发售。 公司承认并同意，承销商可能向任何承销商的联属公司提供和卖出证券，该等联属公司可能向其购买的证券提供和出售给任何承销商。

(c) 有关证券的支付和交付，将在__________，纽约市时间，20______年______月______日或在同一日期或其他日期的同一或不迟于其后第五个工作日，如代表人和公司书面默认，支付和交付的时间和日期在此称为“ 交割日期”。

(d) 有关证券的付款将通过电汇支付给公司向代理人指定的账户，以便将代表证券的一个或多个全球票据的名义交付给预托证券公司的代表人帐户，以购买由公司支付的任何转让税与公司正确支付。 全球票据将在纽约市时间不迟于交割日期前一个工作日提供代表人检查。

(e) 公司承认并同意，每位承销商仅以本协议所示对公司进行证券发售的合同相对方身份行事（包括有关确定发售条款），并不是公司或其他人的金融顾问或受益人或代理。 此外，代表人或任何其他承销商并不就任何法律、税务、投资、会计或监管事宜向公司或其他任何人提供建议。 公司应请教其自己的顾问有关该等事宜，并应负责进行自己对本协议所示交易的独立调查和评估，承销商对于该等事项不负责任或责任。 代表人或任何承销商对公司、如有、或任何其他人的公司进行审查，本协议所示交易或其他与该等交易有关的事项将仅为代表人或该等承销商的利益执行，并并非代表公司，如有，或任何其他人。

 

3

3. 公司的陈述和保证公司向每位承销商保证：

(a) 初步说明书。 SEC（证券交易委员会）并未发布任何禁止或暂停使用任何初步说明书的命令，每份初步说明书在提交时在所有重要方面完全符合证券法的规定，并且没有包含任何未经证实的重要事实或遗漏了任何在情况下以其为背景做出的陈述中必需的重要事实，以使其不具有误导性； 提供 公司不对依赖于并符合承销商提供的信息（以下定义）所作的任何陈述或遗漏做出任何声明或保证。

(b) 登记声明书和招股说明书。 登记声明书是根据证券法第405条的定义而制定的“自动架构登记声明书”，该声明书已于三年前向委员会提交；且委员会对使用该登记声明书或根据证券法401(g)(2)条进行的任何后续修订的通知并未收到。委员会并未发出停止登记声明书或招股说明书生效的订单，亦未对公司或与招股有关的任何程序或根据证券法第8A条发起或威胁发起任何诉讼；截至登记声明书及其任何修订的适用生效日期，登记声明书在所有重大方面均遵守并将遵守证券法和1939年信托契约法以及委员会在该法律下的规则和法规（以下简称「信托契约法」），并未且不会包含任何涉及重大事实的不实陈述或遗漏应在其中陈述的重大事实或必要的陈述，以使其中的陈述不具诱导性；并且在招股说明书的日期及其任何修订或补充以及交易日的日期，招股说明书不会包含任何涉及重大事实的不实陈述或遗漏应在其中陈述的重大事实或必要的陈述，以使其中的陈述在作出时的情况下不具诱导性； 提供 公司不对（i）构成符合资格和资格声明的登记声明书的部分（表格 的信托凭证或（ii）在依据及符合承销商提供的资讯所作的任何登记声明书和招股说明书及其任何修订或补充中的任何陈述或遗漏表示或保证。 T-1表格 （ii）在依据及符合承销商提供的资讯所作的任何登记声明书和招股说明书及其任何修订或补充中的任何陈述或遗漏。

(c) 销售时间资讯在销售时间的销售时间资讯中，并且在结算日期，不包含任何不真实的重要事实陈述或者遗漏必要的重要事实陈述，以便使其中的陈述在作出时的情况下不会产生误导； 提供 公司不就依赖和遵守承销商提供的信息所作的任何陈述或遗漏作出任何保证。在销售时间资讯中包含的重要事实陈述未被从说明书中删除，并且在销售时间资讯中包含的须包含于说明书中的重要事实陈述未被从中删除。

 

4

(d) 发行人免费书面说明书公司（包括其代理人和代表，但不包括承销商以其身份行事的情况下）尚未制作、使用、准备、授权、批准或参照，并且不会准备、制作、使用、授权、批准或参照任何构成出售要约或征求买入证券的「书面通讯」（根据《证券法》第405条规定定义，由公司或其代理人和代表制作的每份此类通讯（不包括第(i)、(ii)和(iii)项中提及的通讯）均为「发行人自由书面招股书」），除了（i）未构成根据《证券法》第2(a)(10)(a)条或根据《证券法》第134条规定的招股说明书的任何文件，（ii）初步招股说明书，（iii）招股说明书，（iv）本附表A所列文件，包括基本购股和发售条款表的实质形式，该条款表为发售时资讯的一部分， （v）需事先获得代表方书面批准的任何电子路演或其他书面通讯，每份此类发行人自由书面招股书在一切重要方面符合证券法规定，已经或将在根据证券法（在必要情况下）的规定时段内递交（根据第433条规定），并且在与初步招股说明书一起或在交付或递交任何此类发行人自由书面招股书之前，于销售时点，未包含任何重要事实的不实陈述或未包括必要的重要事实，以使其中的陈述不会在发出时使人误解； 提供 公司不对依赖承销商提供资讯所做的每份此类发行人自由书面招股书中的任何声明或遗漏作出任何保证或担保。

(e) 收入文件基本报表、说明附注以及相关文件，当提交给证券交易委员会时，在所有重大方面均符合《交易所法》的要求，并且不包含任何虚假陈述，也未省略任何必须在其中进行陈述或在其里面陈述的必要事实，以在制作时的情况下使其陈述不具引导性。

(f) 基本报表。 基本报表及其相关附注，在基本报表、销售时资讯和说明书中的所有重大方面均符合证券法和交易所法的适用要求，并以所有重大方面体现公司的财务状况。

 

5

其附属公司截至所指日期之财务报表及其业务成果，以及所指期间现金流量之变更；该等财务报表已依据国际财务报告准则（“IFRS”）准则所颁布的国际会计标准委员会（“IASB”）采用的标准编制，并在所包含的期间中持续一致地适用；而包括或参考于注册声明书、招股说明书及销售时间资料中的支援时间表，正确地呈现所有必须在其中陈述的资讯；且包括或参考于注册声明书、销售时间资料及招股说明书中的其他财务资讯是从公司及其附属公司之会计记录中衍生出来，并正确地呈现所有显示出的资讯。包含或参考于注册声明书、招股说明书及销售时间资料中的可扩展业务报告语言中的互动式数据，正确地呈现所有必须在各方面中呼应的资讯，并依据委员会相关规则和指南进行准备。

(g) 并无重大不利变化。 自公司最近的财务报表之日期起至包括于注册声明书、销售时间资料及招股说明书中的每个日期止，（i）公司及其整体附属公司的业务、财务状况、业绩或前景并无任何重大不利变化；且（ii）公司或其附属公司从火灾、爆炸、洪水或其他天灾，无论是否涵盖在保险范围内，或从任何劳资争议、火灾、洪水或其他天灾，无论是否涵盖在保险范围内，或从任何劳资冲突、法庭或仲裁机构或政府或监管机构的行动、命令或法令的任何干扰、除非在每个注册声明书、销售时间资料及招股说明书中另行披露。

(h) 组织、有效存在和良好声誉。 公司及其主要子公司已依法成立，并在各自的组织法律下正式存在且正常运作。

(i) 充分授权。 公司有权、能力和授权在适当范围内执行并交付本协议、证券和债券（统称“交易文件”），履行本协议和交易文件下的义务；并已经正当而有效地采取了执行和交付交易文件以及完成相应交易所构想的所有行动。

 

6

(j) 债务状。 基本债务状已由公司合法授权、执行和递交，并已在信托债务法下得到合法资格。第二份补充债务状已由公司合法授权，并将在交割日由公司合法执行和递交。债务状构成了公司可根据其条款对公司具有约束力的有效和具有法律约束力的协议，除非可生效性受适用的破产、无力清偿债务的法律或类似法律，一般影响债权的执行方式或关于可执行性的衡平原则（统称“可执行性异常情况”）的限制；交割日时，债务状在所有重大方面符合信托债务法的要求。

(k) 有关证券证券已经由公司合法授权，并且根据债务状的规定经过合法执行、验证、发行和递交，并根据本文所提供的支付方式支付。证券将被合法有效地发行并存在，并将构成公司依据其条款对公司具有约束力的有效和具有法律约束力的债务，除了受到可执行性异常情况的限制，并将享有债务状的利益。

(l) 承销协议本协议已经由公司进行正式授权、执行和交付。

(m) 没有任何违反或违约。 既非公司，也非其主要子公司违反其章程和组织章程、特许状等组织文件； 按照其章程和法律要求。 不符合以下条款：(i) 有任何公司或其主要子公司违反任何抵押、贷款、信托契约、贷款协议或其他协议或文件的条款、约定或条件，或出现需要通知、不履行或二者兼具的情况；(ii) 有任何公司或其主要子公司违法任何美国或英国法院、仲裁机构、政府或监管机构的法律、法令、判决、命令或规定，但对于（ii）和（iii）的修辞，如上述违约或违反对公司业务、财务状况、经营成果或前景整体或公司履行本协议和证券义务（“重大不利影响”）的情况未产生或个别或合计会产生重大不利影响。

（n） 没有任何冲突。 公司就每一份交易文件之执行、交付和履行，证券的发行和销售及公司按照其条款之遵守，以及交易文件所预期之交易的完成不会（i）违反或违反任何公债、抵押、信托契约、贷款协议或其他协议或工具的条款或规定，或构成公司或其任何资产之违约或违反

 

7

本公司或其主要子公司所订立的任何文件、合同、协议、承诺或其他制约条款，或者任何本公司或其主要子公司之资产财产所受约束的， (ii) 会违反公司成立章程的规定，或任何类似文件的规定、 按照其章程和法律要求。 或与公司相同的组织文件，或者 (iii) 将违反美国或英国任何法律法规，或任何法院、仲裁人或政府机构或监管机构的判决、命令、规则或规章，但在以上 (i) 和 (iii) 条款的情况下，对于任何此类冲突、违约或违规行为并不会单独或总体上产生重大不利影响。

(o) 无须征得同意本公司执行、交付和履行交易文件以及发行和销售证券并符合其条款，以及交易文件所构想的交易的实现等，不需要在美国或英国的任何法院、仲裁人或政府或监管机构获得的同意、批准、授权、命令、注册或资格，除非根据证券法和信托管理法可线上取得的同意、批准、授权、命令、注册或资格，以及 (ii) 在与承销商购买和分配证券有关的美国相关州份证券法所要求的。

(p) 法律 诉讼。 除非在登记声明、销售时间信息和招股书中有所描述或提供，否则公司或其子公司不存在正在进行的法律、政府或监管调查、行动、要求、索赔、诉讼、仲裁、调查或程序（“行动”），这些行动目前或可能威胁著公司或其子公司的财产，如果不利于公司或其子公司，则合理预计将对其产生重大不利影响；目前没有任何这样的行动被任何政府机构或监管机构威胁或计划进行，也没有被其他人威胁。

(q) 独立会计师德勤（Deloitte, LLP）是根据美国证券交易委员会和公共公司会计监察委员会（美国）采纳的适用规则和法规，对公司及其子公司的某些合并财务报表进行认证的独立注册会计师事务所。

(r) 投资公司法案。 公司在登记声明、销售时间信息和招股书中所述，以及筹资所得及其用途的应用后，既不是也将不会成为“投资公司”或依据1940年修订版《投资公司法案》及其下辖的美国证监会的规则和法规而受其“控制”的实体。

 

8

(s) 证券法下的状态。该公司并非不合格发行人，而是一个符合证券法所定义的众所周知的配股发行人，符合证券法规定的时间，在该证券发行中，所有板块所得。

(t) 许可证和许可证。 该公司及其子公司持有由相关联邦、州、地方或外国政府机构或监管机构发放的一切证照、证书、许可证和其他授权，这些证照、证书、许可证和其他授权对其在基本报表、销售期信息和招股证明中所描述的各自业务的运营是必要的，除非没有这些证照、证书、许可证和其他授权将对其造成单独或综合的重大不利影响；且除基本报表、销售期信息和招股证明中所描述的以外，该公司及其任何子公司并未收到有关任何此类证照、证书、许可证或授权的撤销或修改的书面通知，也没有理由相信任何此类证照、证书、许可证或授权将不会按照常规方式续期，除非这种撤销、修改或 不续期 对其不会产生重大不利影响

(u) 公司及其子公司维护有效的“披露控制”系统和程序（如在交易所法案中定义），以符合交易所法案的要求，并且该系统和程序的设计旨在确保公司在根据委员会的规则和表格提交的报告中需要披露的信息在指定的时间内记录、处理、总结和报告，包括设计的控制和程序，以确保相关信息被积累和适时传达给公司管理层，以便做出及时的披露要求。公司及其子公司维护符合交易所法案要求的“内部财务报告控制”系统（如在交易所法案中定义），并且该系统的设计旨在确保公司在根据委员会的规则和表格提交的报告中需要披露的信息在指定的时间内记录、处理、总结和报告，包括控制和程序设计，以确保相关信息适时积累并向公司管理层传递，以便进行及时的披露决策。 13a-15(e)下交易所法的“披露控制和程序”（如该标记的定义），并且这些披露控制和程序是有效的。公司在公司的管理监督下进行了评估，并将继续进行评估，评估公司的披露控制和程序的设计和运作是否符合第13a-15(b)的应用程式的要求。 交易所法案第六业第九条所定义的“披露控制与程序”（以下简称“披露控制”）之有效系统，是公司及其子公司为遵循交易所法案的要求而维护的，并且该系统的设计旨在确保公司在提交的报告中需要披露的信息在委员会的规则和表格指定的时间内记录、处理、总结和报告，包括旨在确保相关信息适时积累并按适当方式传递给公司管理层，以便进行及时披露所需决策的控制与程序。

(v) 会计监控公司及其子公司维护符合交易所法案要求的“内部财务报告控制系统”（如在交易所法案中定义），并且该系统的设计旨在确保公司在根据委员会的规则和表格提交的报告中需要披露的信息在指定的时间内记录、处理、总结和报告，包括控制和程序设计，以确保相关信息适时积累并适当地传递给公司的管理层，以便进行有关所需披露的及时决策。 8. 它们揭示了在该公司最近的会计季度（对于年度报告的情况则为公司的第四个会计季度）中发生的任何影响了或有理由合理认为将会影响其内部控制的内部控制变动； 根据《交易法》第X条的要求，该等编制工作是由其各自的首席执行官和首席财务官，或执行类似职能的人员设计或在其监督下进行，以合乎IFRS标准，合理确保财务报表的可靠性及为外部用途编制财务报表。公司及其子公司保持内部会计控制，确保（i）交易按照管理部门的一般或具体授权执行；（ii）交易按照IFRS的要求进行记录，并保持资产的负责任；（iii）资产的使用仅按照管理部门的一般或具体授权进行；（iv）记录的资产负责任不与实际资产

 

9

资产与现有资产进行合理间隔比较，对任何差异采取适当的措施；（v）在注册申报书，招股章程和销售时间信息中包含或参考的互动数据以适用于该互动数据的委员会规则和指南进行准备。除了在每个注册声明，销售时间信息和招股章程中披露的内部控制方面没有实质性缺陷外。

(w) 未有违法付款无论公司还是其子公司，以及公司的任何董事或高级主管或其子公司，也无论公司是否知道，与公司或其子公司相关联或代表公司或其子公司而行事的任何员工，代理人，附属机构或其他人士，都没有使用任何公司资金进行非法捐款，礼品，娱乐或其他非法费用，与政治活动有关；（ii）为进一步向任何国内外政府官员或员工，包括任何政府拥有或控制的实体或公共国际组织的官员或代表，以及任何政治党派或政党官员或政治候选人提供，承诺或授权任何直接或间接非法支付或利益；（iii）违反或违反了1977年修订案的外国舞弊行为法或实施经济合作与发展组织的任何适用法律或法规，或犯下了2010年英国贿赂法或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律的违规行为；或（iv）提出，提供，同意，要求或采取行为以进一步非法贿赂或其他非法利益，包括但不限于任何退款，回报，影响支付，回扣或其他非法或不当支付或利益。该公司及其子公司已设立，维护和执行并将继续维护和执行旨在促进并确保符合所有适用反贿赂和反腐败法律的政策和程序。 经济合作暨发展组织（随时可能构成） 和发展公约有关的污职外国公务员贿赂的犯罪或侵犯2010年英国贿赂法或其他适用的反贿赂和反腐败法律的犯罪的组织实施或违反， 或（iv）作出，提供，同意，要求或采取行动以促成任何非法贿赂或其他非法利益，包括但不限于任何回扣，回报，影响支付，回佣或其他非法或不当支付或利益。该公司及其子公司已制定，维护和执行政策和程序，旨在促进和确保遵守所有适用的反贿赂和反腐败法律。

(x) 遵守反洗钱法本公司及其子公司的业务始终遵守适用的财务记录和报告要求，遵守在本公司或其任何子公司开展业务的所有司法管辖区的反洗钱法律，以及其中的规则和法规，以及任何相关或类似的规则、法规或指南，这些规则、法规或指南是由任何政府机构（统称为"反洗钱法律"）发布、管理或执行的。对于反洗钱法律，公司或其子公司与任何法院、政府机构、权力机构、机构或任何仲裁人之间的诉讼或诉讼程序，公司或其子公司未申请，或据公司所知，未有威胁。

 

10

👍 没有与制裁法违背而产生的冲突。无论是公司还是其任何子公司、董事或高级管理人员，公司所知，任何员工、代理人、附属机构或代表公司或任何子公司行事的人，目前都不是美国政府（包括但不限于美国财政部的外国资产控制办公室或国务院，包括但不限于被指定为「特别指定国民」或「封锁人」）、「联合国安全理事会」、「欧盟」、「英国财政部」或其他相关制裁机构（统称「制裁」）的对象或目标，公司或其任何子公司目前也不位于、组织在或居住在任何受制裁的国家或地区，包括但不限于「Donetsk People's Republic」、「Luhansk People's Republic」、「乌克兰的克里米亚地区」、「乌克兰的赫尔松地区」、「乌克兰的扎波罗热地区」、「古巴」、「伊朗」、「朝鲜」和「叙利亚」 （各自为「受制裁国家」）；公司也不会直接或间接使用本证券发行的款项，或将该款项借出、捐出或以其他方式提供给任何子公司、合资企业伙伴或其他人或实体（i）资助或促进在接受资助或促进时是制裁对象或目标的任何人的任何活动或业务，（ii）资助或促进在任何受制裁国家的任何活动或业务，或（iii）以任何将导致违反制裁的方式进行。 在过去的五年中，公司及其子公司未进行，也现在未参与与任何在交易或交易时是或曾是制裁对象或目标的人，或与任何受制裁国家的任何交易或交易。 所谓的 Donetsk People's Republic、Luhansk People's Republic、乌克兰的克里米亚地区、乌克兰的赫尔松地区、乌克兰的扎波罗热地区、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚（各自为「受制裁国家」）；并且，公司不会直接或间接使用本证券发行的款项，或将该款项借出、捐出或以其他方式提供给任何子公司、合资企业伙伴或其他人或实体（i）资助或促进在接受资助或促进时是制裁对象或目标的任何人的任何活动或业务，（ii）资助或促进在任何受制裁国家的任何活动或业务，或（iii）以任何将导致违反制裁的方式进行。 在过去的五年中，公司及其子公司未进行，也现在未参与与任何在交易或交易时是或曾是制裁对象或目标的人，或与任何受制裁国家的任何交易或交易。 所谓的 为了过去五年，该公司及其子公司从事，并且现在没有从事与在交易或交易时是或曾是制裁对象或目标的任何人，或与任何受制裁国家的任何交易或交易。

(z) 网络安全概念；数据保护公司及其子公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软体、网站、应用程序和数据库（统称「IT系统」）在公司和其子公司目前业务操作中运作正常，保持良好状态，没有重大错误、故障、木马、定时炸弹、恶意软体和其他损坏物。公司及其子公司已经实施并保持商业上合理的控制、政策、程序和保护措施，以维护和保护其重要机密信息和所有IT系统和数据的完整性、持续运作、冗余性和安全性（包括所有个人、可识别、敏感、机密或受规范的数据「个人数据」）用于其业务，且未发生违反、违规、停顿或未经授权使用或访问的情况，除非已经无成本或责任地纠正，或无需通知任何其他人的责任，也没有内部审查或调查涉及相同事项的事件。公司及其子公司目前严格遵守所有适用的法律或条例，以及任何法院、仲裁人、政府或监管机构的判决、命令、规则和法规，内部政策和合同义务，以保护IT系统和个人数据的隐私和安全，并保护这些IT系统和个人数据免受未经授权的使用、访问、盗用或修改。

 

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(aa) 印花税在英国或其任何政治分区或税务机构，根据执行和交付交易文件或证券的发行或转让，承销商无需支付印花税、印花税保留税或其他发行或转让税或费用。

(bb) 无扣缴税 根据英国（或公司居税目的的任何其他司法管辖区）或其任何政治分区（以下统称“税务司法管辖区”）的现行法律和法规，在证券于纽约证券交易所挂牌并享有利息权的情况下，公司应支付的所有款项，包括利息、本金、溢价（如有）、额外金额（如有）和交易文件项下的其他支付，在税务司法管辖区的现行法律和法规下，将不得受到个税、征税、扣减、税项、扣除、费用或其他类似税项的扣缴，并且应在税务司法管辖区免除任何其他扣缴、费用征收、扣减、费用或其他类似税项，且无需在税务司法管辖区获得任何政府授权。

4. 公司的进一步协议公司向每位承销商承诺并同意：

(a) 提交给委员会的申报文件。 公司将在证券法下的第456(b)(i)条所规定的期限内支付本次发行的注册费用，在证券法下的第424条所规定的期限内，以投资者接受价格确定后的第二个营业日结束为早，在委员会批准的形式下提交招股书，或者如适用的话，根据证券法下的第424(b)条和第430A、4300亿或430C条的要求提前提交。公司在证券法下的第433条的规定下将提交任何发行人的自由书面招股说明书（包括附表b中提到的价格条款表）；并且在此合约签署之后的第一个营业日，在纽约市时间之前，按照承销商的合理要求提供招股书和每份发行人的自由书面招股说明书的副本。

 

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(b) 复印件的递送。 在招股期间（如下文所定），公司将免费向每位承销商提供代表合理请求的正本招股书（包括全部修正和补充的内容以及引用的附件）和每份发行人的自由书面意向（如适用）。在此使用的“招股期间”一词指的是证券首次公开发行后，根据承销商律师的意见，根据法律要求交付证券的招股书，以及任何承销商或经销商出售证券时应交付的招股书（除非根据《证券法》第172条适用）。

(c) 修正或补充；发行人的自由书面意向。 在准备、使用、授权、批准、参考或提交任何发行人的自由书面意向之前，以及在提交注册申报表或招股书的任何修正或补充之前，公司将向承销商代表和律师提供拟议的发行人自由书面意向、修正或补充的副本供审查，并且除非有合理的反对意见，否则不会准备、使用、授权、批准、参考或提交此类发行人自由书面意向，也不会提交此类拟议的修正或补充，除非公司根据法律需要提出此类提交。

(d) 通知代表。 公司将及时通知代表并以书面方式确认以下事项：（i）注册声明书进行了任何修订或生效时；（ii）募资章程或任何发行人自由书面募资章程或募资章程或发行人自由书面募资章程进行了任何补充时；（iii） SEC要求修改注册声明书或募资章程或收到了来自SEC与注册声明书相关的任何评论或SEC要求提供任何额外信息时；（iv） SEC发布了暂停注册声明书的生效或阻止或暂停使用任何初步募资章程、募资章程、销售时间信息或发行人自由书面募资章程的任何命令，或开始或威胁进行任何此类程序或根据《证券法》8A条进行任何程序时；（v）在募资章程交付期间内发生的事件，根据该事件，募资章程、销售时间信息或任何发行人自由书面募资章程的修订或补充将包含任何不实陈述的重要事实或忽略了需要在其中陈述的重要事实，或者根据募资章程、销售时间信息或任何此类发行人自由书面募资章程发送给买方时的情况下，在光线下令其变得具有误导性；（vi）公司收到SEC对使用注册声明书或任何事后生效修订的任何异议通知时。

 

13

根据证券法案第401(g)(2)条款；及(vii)任何关于证券资格在任何司法管辖区的暂停或任何为此目的而启动或威胁要启动的程序的通知的收据；并且公司将尽合理努力防止发出任何这样的命令来暂停登记申报书的生效，阻止或暂停任何初步说明书、销售时间信息、发行人自由书面说明书或说明书的使用，或暂停这些证券的任何资格，如果出现任何这样的命令，应尽快获得撤销。

(e) 持续的合规事项。 （1）如果在说明书交付期间期间 （i）发生任何事件或存在任何情况，因此修订或补充后的说明书将包括任何不实陈述重大事实或遗漏其中必须陈述的任何重大事实，或为使说明书中的陈述在交付给买方时，根据当时的情况，不具误导性，或（ii）需要修订或补充说明书以遵守法律，公司将立即通知承销商，并立即准备并（在上述（c）条款的限制下）向委员会提交并提供给承销商和代表可能指定的经销商所需的对说明书的修订或补充，以使如此修订或补充后的说明书中的陈述在交付给买方时，不具误导性，或使说明书遵守法律；（2）如果在结束日期之前的任何时间点（i）发生任何事件或存在任何情况，因此修订或补充后的销售时间信息将包括任何不实陈述重大事实或遗漏其中必须陈述的任何重大事实，而在当时的情况下，这些陈述不具误导性，或（ii）需要修订或补充销售时间信息以遵守法律，公司将立即通知承销商，并立即准备并（在上述（c）条款的限制下）向委员会（如有必要）提交并提供给承销商和代表可能指定的经销商所需的对销售时间信息的修订或补充，以使如此修订或补充后的销售时间信息在光景下不具误导性，或使销售时间信息遵守法律。

(f) 蓝天 符合规定。 公司将根据代表们合理要求的证券或蓝天法律资格，并在所需的时间内继续保持此资格以便分发证券； 提供 如果公司本无需资格作为外国公司或其他实体，或为在任何此等司法管辖区域内作为证券交易员，则不需要要求任何此等司法管辖区域的（i）一般同意书，（ii）任何通过书面提交法律文书送达方法的一般同意书，（iii）如今本不在任何这样的司法管辖区域交纳所得税的情况下，自动再提交公司本于任何此等司法管辖区域所需的。

 

14

(g) 对发行限制。 自即日起至终止日期止，公司未经代表事先书面同意，不得在美国内销售或以其他方式处置公司发行或担保的以美元计价的十年期以上的债券。

(h) 款项使用。 公司将依照《注册声明书》、《销售时间资讯》和《招股书》中“资金使用”项下所述，将证券的净收益用于相应用途。

(i) 无稳定补正。 公司将不会直接或间接采取任何旨在或可能合理地预期会导致违反适用法律或操纵证券价格的任何稳定措施。 提供不保证承销人的任何陈述或担保。

(j) 交易法案文件的提交。 公司将及时提交所有报告以及在说明书交付期间根据《交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)条的规定须由公司提交给委员会的任何最终代理或信息声明。

(k) 交易所上市公司将尽最大努力在纽约证券交易所（即“交易所”）上市发行证券，但需提前通知。

(l) 储存记录公司将按照合规法案第433条的要求，根据诚实合理的程序保留未向证券交易委员会提交的每个发行方自由书面招股说明书的副本。

(m) 税务保证公司同意与承销商在不扣除或退还任何现行或将来由任何课税司辖区征收的税款、费用或政府收费的情况下，按照本协议支付所有款项，除非公司根据法律被迫扣除或退还此类税款、费用或收费。在此情况下，公司将支付必要数额，以确保扣除或退还后的净额与未扣除或退还时所收到的金额相等，但不包括以下两种情况：（a）扣除或征收此类税款、费用或收费是由于承销商与课税司辖区之间存在某种联系，并非仅仅因为签订本协议或根据本协议收付款项；（b）如果承销商未遵守有关合理认证、识别或报告要求的情况下，此类税款、费用或收费将不会被征收。

 

15

若检视法律规定，以免除或减免该等税项、费用或其他负担作为前提，发行人同意提供上司所需的有关保税人的国籍、住所、身份或与课税管辖区的联系或相关资料。 发行人进一步同意对上司在证券的创建、发行和销售以及本协议之执行、交付、履行和强制执行方面支付的任何文件、印花税、印花税储备税、销售、交易或类似问题税费（包括任何利息和罚金）承担赔偿责任，但除公司已根据本协议第2(d)或第11(a)条款支付之外。

5. 内幕人士的某些协议每一家保养员，分别且非共同地表示并同意：

（a）它未曾且不会使用、授权使用、提及或参与计划使用任何「自由撰写招股说明书」，如《证券法》第405条所定义（该术语包括使用发行人向委员会提供但未纳入要约书中且由发行人发行的任何书面资料，以及使用发行人发布的任何新闻稿），颇虑是（i）当该下属公司使用后，将不会触发根据第433条根据第8条规定向委员会提出自由撰写说明书的义务，（ii）任何根据附录A列出的发行人自由撰写招股说明书或根据第3(c)条或第4(c)条准备的任何发行人自由撰写招股说明书（包括任何电子路演），或（iii）任何在公司事先书面批准下由该下属公司准备的自由撰写说明书（在前述（i）或（iii）条款中提及的每一个自由撰写说明书，均称为「保养员自由撰写招股说明书」）。除此以外，保养员可在不经公司同意的情况下使用本协议附件b所述的价格提案。

（b）除美国外，公司未在任何司法管辖区内采取任何举措，使证券能够公开发售或在任何国家或司法管辖区内占有或分发任何发行人自由撰写招股说明书、保养员自由撰写招股说明书、售前资讯或招股说明书或其中任一修订或补充物或其他与证券相关的发售资料所需的行动。

(c) 该股票不受《证券法》第8A条的待定诉讼所涉及（并且将在说明书送达期间尽快通知公司，如果在说明书送达期间对其提起任何此类诉讼）。

(d) 金融促销它仅就收到的与发行或销售该证券或代表该证券的任何投资（包括但不限于登记证券的登记声明书、销售时间资讯和说明书）的任何邀请或诱使进行投资活动（根据《英国金融服务和市场法》第21条的含义）进行了通信或导致通信，并且只会在《英国金融服务和市场法》第21(1)条不适用于公司的情况下进行通信。

 

16

(e) 所有板块遵守并将遵守与英国有关的任何证券所作事项的FSMA的所有适用条款。所有板块在与英国有关的任何证券方面所进行的事项，已经遵守并将遵守FSMA的所有适用条款。

所有板块未向任何英国零售投资者提供、销售或以其他方式提供任何证券，并且将不会向任何英国零售投资者提供、销售或以其他方式提供任何证券。针对此条款：

「零售投资者」一词指的是符合以下条件之一的人：

（一）根据欧盟（退出）法2018年的规定，按照欧盟法规（EU）2017/565第2条第8点的定义，是一个零售客户;

（二）根据FSMA的规定以及根据FSMA制定的任何规则或法规来实施欧盟指令（EU）2016/97的规定，如果该客户不符合作为根据欧盟法规（EU）2014/600第2(1)条第8点的定义的专业客户资格;

（三）不符合根据欧盟法规（EU）2017/1129第2条的规定和根据欧盟法规（EU）2018的规定，作为合格投资者来定义的人。

(B)“报价”一词包括以任何形式和通过任何方式传递的充足信息，且涉及有关报价条款和要预备购买或认购证券的信息，使投资者能够决定购买或认购证券。

(3)它并未向欧洲经济区的任何零售投资者提供，出售或以任何其他方式提供任何证券。对于本规定而言：

(A)“零售投资者”指是以下一个或多个身份的人：

 

17

(i) 根据《2014/65/EU指令》(已修订，“MiFID II”)第4(1)条第11款的定义，是一位零售客户；或

(ii) 是根据《2016/97/EU指令》(保险销售指令) 定义的顾客，若该顾客不符合MiFID II第4(1)条第10款对专业客户的定义；或

(iii) 不符合《2017/1129/EU法规》(《招股说明书法规》)对合格投资者的定义；且

(B) “提供”一词包括以任何形式和任何方式传达关于要约条款和要提供的证券的充足信息，以使投资者能够决定购买或认购证券。

6. 承销商责任的条件。 在此规定的关闭日期，每个承销商购买证券的义务取决于公司依据本协议履行其承诺和其他义务，并取决于以下附加条件：

(a) 登记合规性；无止损市价单。 暂停此登记声明生效的订单不得生效，且不得根据证券法第401(g)(2)条或第8A条的要求，在证券委员会前进行或威胁进行此类目的的诉讼；招股书和每份发行人自由书面招股书应按照证券法及本协议第4(a)条的要求及时向证券委员会提交（对于发行人自由书面招股书，应根据证券法第433条的要求）；并且对于证券委员会对于额外信息的任何要求均应已得到代表合理满意的回应。

(b) 陈述和保证。 本公司在此包含的陈述与保证应为当日的日期和交割日期时正确有效；且根据本协议提交的任何证明书中本公司及其高级管理人员所作陈述应为交割日期时正确有效。

(c) 无下调评级在销售时间和/或缔约及交付本协议之后，（i）未发生对本公司或其附属公司所发行或担保的证券或其他债务证券长期信用评级的下调，由任何“全国公认的统计评级机构”进行（该词语的定义见于证券交易法第3(a)(62)条），以及（ii）未有此类机构公开宣布其正在审查或审查中，或已改变其对该公司或其附属公司所发行或担保的证券或其他债务证券评级的展望（除了具有可能上调的积极含义的公告）。

 

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(d) 没有重大不利变化。 没有在中描述的类型的事件或条件 本条第 3 (g) 条应已发生或应存在，该事件或条件未在销售时间资讯（不包括其任何修订或补充）和招股章程（不包括其任何修订或补充）中所述的事件或条件 而根据代表合理判断（在公司职员进行咨询后），其效果使不可行或不建议以下条款进行发售、出售或交付证券及 以本协议、销售时间资料及招股章程所规定的方式。

(e) 官员证书。 代表必须于截止日期及截至截止日期收到本公司的执行官、司库或控制人的证明书，他们对本公司财务事宜具有特定知识，并对该公司的财务事宜具有满意度的证明书。 代表 (i) 确认该等人员已仔细审查注册声明、销售时间资料和招股章程，以及根据该等人员最深知，第 3 (b) 条所载的陈述，以及 3 (c) 本条文是真实且正确的，(ii) 确认本协议中本公司的其他声明和保证是真实的和正确，并且本公司已遵守所有协议并满足其一切条件 须于截止日期及 (iii) 以上 (a)、(c) 及 (d) 段所述的效力在截止日期或之前执行或满足。

(f) 舒适信件。 (i) 在本协议签署日期及截止日期，德勤有限责任公司将向 承保人根据公司的要求，(A)「SAS 72 保障信函」，定期为其交付日期并发送给承保人，以及 (B)「SAS 72 类似舒适信件」，日期为相应日期 将其交付并寄送给 ______，以及 「非美国 承保人的销售代理人」和附属公司，在每个情况下，在形式和内容上对代表合理满意， 包含会计师向承保人发出的「SAS 72 保障信函」以及向其附属公司发出的「SAS 72 相似安全信函」中通常包含的声明和资料，如适用于 在注册声明、销售时间资料（如适用）和招股章程中所包含或纳入的财务报表和某些财务资料； 提供 结束时发送的信 日期应使用 a 「截止」 除非另有协议，否则公司于截止日期前三个工作日期不超过；(ii) 本公司须向代表提供证明书， 日期于截止日期，并向其财务总监代表有关注册声明、销售时间资料和招股章程中包含的某些数据，提供「管理 就该等资料的形式和内容而对代表合理满意，就附件所述的效力而言，「舒适」 C-1 这里。

 

19

(g) 公司律师的意见和声明。 100亿5 公司律师的意见和声明。 根据公司的要求，专有代理人应向公司提供美国法律事务所Linklaters LLP的书面意见和声明。 100亿5 在收购日期当天，Linklaters LLP，公司的美国法律事务所，将向承销人提供其对承销状的书面意见和声明，其内容应以《附件》所载的效果为基准，且表达形式应合理满意专有代理人。 C-2类 以及附件。 C-3， 分别在此。

(h) 公司的英国律师意见书公司的英国律师Linklaters LLP将于公司的要求下，在结束日时向代表提供一份以合理满意程度为依据的书面意见，该意见的内容已在附件C-4中具体表述。

(i) 意见和 100亿5 承销商法律顾问的声明。 代表在结算日期领取并获得让他们可合理要求的与保荐人有关的律师意见书和陈述。 100亿5 在结算日期，代表们可能合理要求，这样的律师应该已经获得他们合理要求的文件和信息，以便他们对这些事项进行审查。

(j) 没有法律障碍阻止发行。 没有联邦、州或外国政府或监管机构制定、采纳或发布的法令、规则、条例或命令，会在结算日期阻止证券的发行或销售；任何美国联邦、州或英国法院也没有发出禁令或命令，会在结算日期阻止证券的发行或销售。

(k) 其他文件在截止日期之前，公司应向代表提交代表合理要求的更多证书和文件。

所有上述或本协议其他地方提到的意见、信函、证书和证据，只有在形式和实质上对承销商的法律顾问相对合理满意时，才视为符合本协议的规定。

 

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7. 赔偿和贡献.

(a) 承销商的赔偿。 公司同意对每位承销商、其联属公司、董事和高级管理人员以及按照证券法第15条或交易所法第20条第15条所定义对承销商进行控制的任何人（如有）予以赔偿并使其免于损失、索赔、损害和责任（包括诉讼、诉讼或诉讼中涉及的法律费用和其他费用或任何声称为担保该费用和开支的费用和开支），前述赔偿除外，前述赔偿以下情形发生或基于：（i）在注册声明中包含任何不实陈述或被指控的不实陈述，或由于任何未提及或被指控的未提及不实陈述所致，因为未提及注册声明中所需的重要事实或使声明在任何情况下，使其不误导，或(ii)在招股说明书（或其任何修订或补充），任何发行人自由式招股书或任何销售时间信息中包含任何不实陈述或被指控的不实陈述，或由于任何未提及或被指控的未提及的重要事实所致，以使根据其发表情况，它们的陈述不会误导，以上每一种情形都是在并依据承销商提供的信息。

(b) 公司的赔偿。 每位承销商，及不为共同承担的，同意与前段（a）中所述的赔偿同样范围地赔偿并使公司、签署注册声明的董事以及按照证券法第15条或交易所法第20条第15条所定义对公司控制的任何人（如有），但此种赔偿仅限于基于承销商以书面形式提供给公司，以通过代表向注册声明、招股说明书（或其任何修订或补充），任何发行人自由式招股书或任何销售时间信息中明确供本文使用的信息的任何不实陈述或未提及或被指控的不实陈述或未提及（“承销商提供的信息”），应理解并同意，唯一的承销商提供的信息包括以下内容：a）初步招股说明和招股说明的封面页上的承销商名称；b）前款“承销”标题下第一段文本的条目名称在初步招股说明和招股说明中的承销商列表中；c）初步招股说明和招股说明中“承销”标题下第四段、第六段和第七段的第二句话有关销售让与和稳定的文本。

(c) 通知与程序。 如果任何诉讼、行动、程序（包括任何政府或监管机构的调查）、索赔或要求对任何人提出，以求根据上述（a）或（b）款寻求补偿，该人（“受补偿 人”）应立即以书面方式通知可能需要寻求补偿的人（“补偿人”）； 提供 未通知补偿人不得使补偿人免除根据本条款可能承担的任何 责任。

 

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第7条除非遭受实质权利或抗辩的丧失，否则此类失效不得对其造成实质损害。 提供 进一步说明未通知适当赔偿方将不免除其对受保险方在本第7条以外实施的任何责任。如果对受保险方提出此类诉讼，并且其已通知赔偿方，则赔偿方应保留合理令受保险方满意的律师来代表受保险方以及赔偿方在此等诉讼中指定的其他有权根据本第7条获得赔偿的人，并支付律师为此等诉讼所产生的费用和开支。在任何此类诉讼中，任何受保险方均有权保留自己的律师，但该等律师的费用和开支将由受保险方承担，除非(i) 赔偿方和受保险方达成相反的共识；(ii) 在合理时间内未能对受保险方满意保留律师；(iii) 受保险方合理地得出结论，认为自己可能有法律辩护可以与赔偿方不同或附加；或(iv) 该等诉讼中的具名当事人（包括任何受诉当事人）既包括赔偿方又包括受保险方，两者由同一个律师代表将由于实际或潜在的利益差异而不适当。明确且同意，在同一司法管辖区内的任何诉讼或相关诉讼中，赔偿方对所有受保险人政府和费用所支付的费用和开支不负责任，并且随著费用和开支的产生以及在其付款的范围内得到合理补偿。任何这样的单独的律师事务所分别为承销商、其附属机构、董事和高级主管以及该承销商的管理人员指定，并以书面形式对代表指定公司、其董事、签署登记声明的高级主管和该公司的管理人员的律师事务所。赔偿方不对未经其书面同意而达成的任何诉讼的任何和解负责，但如经得到该同意签订的和解协议或对查明原告有利的终局判决，赔偿方同意依此种和解协议或判决向每一受保险方提供赔偿，以弥补因该和解或判决而引起的任何损失或责任。尽管有前述句子，如果在任何时候，受保险方已要求赔偿方按照本段落的计划偿还律师费和开支，则在赔偿方收到该要求后超过30天提交的任何和解协议，赔偿方将负责未能在和解日期前根据该要求对保险方进行补偿。未经受保险方的书面同意，赔偿方不得达成任何现有或可能的诉讼的和解。

 

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除非该被保障人获得此协议的赔偿，否则不得寻求赔偿；除非此和解(x)包含对该被保障人的无条件释放，且形式和内容合乎该被保障人的合理要求，且免除一切与该诉讼有关的索赔的漏洞和(y)不包括任何有关该被保障人有无过错、责任或未履行职责的声明。

(d) 贡献。 如果上述(a)和(b)的赔偿对于被保障人来说不可用或不足以应对任何损失、索赔、损害或责任，那么根据该段落，作为对该被保障人的替代赔偿，每个提供赔偿的人应按比例贡献该被保障人因此支付的或应支付的损失、索赔、损害或责任的金额：(i)合适地反映公司方和承销商方从证券发行中获得的相对利益；(ii)如果适用法律不允许根据第(i)条提供的划分，则根据适当比例反映公司方和承销商方在涉及导致该损失、索赔、损害或责任的陈述或遗漏方面的相对过失，以及任何其他相关公正考虑因素。公司方和承销商方的相对利益比例被视为与招股书封面上所示的公司从证券销售中获得的净收益（在扣除费用之前）以及承销商方在此期间获得的总承销折扣和佣金与证券的总发行价格之比例相同。公司方和承销商方的相对过失将通过参考公司或承销商提供的资讯与否、双方的意图、知识、获取资讯的机会以及更正或预防此类陈述或遗漏的相对能力等因素来确定。

(e) 对责任的限制。 公司和承销商一致同意，如果根据第7条规定的贡献被判定为 pro rata 分配（即使将承销商视为一个实体进行分配）或任何未考虑第(d)段所述公平考虑因素的分配方法。根据第(d)段所述损失、索赔、损害和责任，由投保人支付或应支付的金额应被视为包括任何由该投保人在任何此类行动或索赔中所承担的法律或其他费用，但受限于上述条款。尽管本第7条的规定，在任何情况下，承销商均不需要贡献超过合计承销折扣和

 

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若该承销商获得的佣金超过因虚假陈述、遗漏或被指控虚假陈述、遗漏而需支付的任何损害金额，则不应由该犯有诈欺性虚假陈述（根据《证券法》第11(f)条的涵义）的人有权向未犯有该诈欺性虚假陈述的任何人索取贡献。承销商根据本第7条应按其相应的购买承担义务而非联合进行贡献的义务。

(f) 非排他性 救济措施。 本第7条所提供的救济措施不是排他性的，并且不会限制任何被保护人在法律或公平的条件下可能享有的其他权利或救济。

8. 协议的生效本协议应自上文第一次撰写的日期起生效。

9. 终止依据代表商情况前言，此协议可以由代表自行决定通知公司而终止，如果在签署和交付此协议之后，但在交割日期之前（i）交易所或伦敦证券交易所的交易普遍中止或受到实质限制；（ii）公司发行或保证的任何证券在任何交易所被暂停交易；（iii）美国联邦或纽约州当局或英国当局宣布对商业银行业务实行一般性停业；（iv）如代表在咨询公司（如情况可预料）之后据合理判断认为那些涉及美国或英国的任何交战爆发或升级、金融市场变动、灾难或危机是如此重大和不利，以至于根据本协议、销售时间信息和发售说明书的条款和方式进行证券的招股、销售或交付变得行不通或不建议。

10. 拖欠承销商.

（a）如果任何承销商在交割日期未能履行其根据本协议同意购买的证券的义务，其它令公司满意的人士可以由承销商自行决定安排根据本协议的条款购买这些证券。如果在任何承销商出现此类违约后的36小时内，承销商未能安排购买这些证券，那么公司将有额外的36小时期限来找到其他令公司满意的人士。 非违约的 承销商 非违约的 如果在交割日期，任何一家承销商未能履行根据本协议同意购买的证券的义务，那么承销商可以由自身决定安排其他令公司满意的人士根据本协议的条款购买这些证券。如果在任何一家承销商出现此类违约后的36小时内，承销商没有安排购买这些证券，那么公司将有额外的36小时期限来寻找其他令公司满意的人士。 非违约的 承销商在这些条件下购买这样的证券。如果其他人对购买证券有负有义务或同意，

 

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默认的承保人，其中一种是 非默认 承保人或公司可将截止日期延长最多五个工作日，以便 在注册声明、销售时间资料和招股章程序或任何其他文件或安排中，根据公司律师或承保人律师的意见，可能需要的任何更改，以及 公司同意立即准备对注册声明、销售时间资料和招股章程进行任何影响此类变更的修订或补充。根据本协议中所使用，「承保人」一词包括： 本协议的所有目的，除非情况另有规定，否则任何未在本协议附表 1 列出的人士根据本条 10 购买违约承保人同意但未能购买的证券。

(b) 在实施任何安排后，有关于违约承保人或承保人购买证券的安排后 非默认 如上文 (a) 段所规定的承保人及本公司，该等证券仍未购买之总本金额不超过 第十一 在所有证券的总本金额中，该公司有权要求每份证券 非默认 承保人购买 该承保人同意根据本条款购买的证券的本金额加上该承保人的 专业 比例 股份（基于该承保人同意根据本条款购买的证券的本金额） 尚未作出该等安排的违约承保人或承保人的证券。

(c) 如果，在生效后 就违约承保人或承保人购买证券的任何安排 非默认 如上文 (a) 段所述的承保人和本公司，总计 尚未购买之该等证券的本金额超过 第十一 所有证券的总本金额，或如本公司不行使本段所述的权利 (b) 在上述情况下，本协议将终止，而不承担任何责任 非默认 承保人。根据本第 10 条终止本协议的任何情况，均不得不得不得 本公司的责任，除非本公司将继续负责本条第 11 条所载的费用支付，除非本条第 7 条的条文不会终止，并保持 实际上。

(d) 本文所载的任何内容均不能将违约承保人免除其对本公司或任何任何责任 非默认 承保人因其默认造成的损害。

 

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11. 支付费用.

(a) 无论本协议所涉及的交易是否实现或本协议是否终止，公司将支付或造成支付所有与履行其在本协议下的义务有关的费用和开支，包括但不限于以下： (i) 预防权限，发售，准备和交付证券以及与此相关的任何税款; (ii) 准备，印刷和根据证券法进行的注册声明，初步说明书，任何发行者自由书面说明书，任何销售时间的信息和说明书（包括所有展品，修订和补充说明）以及其发布的分发; (iii) 复制和分发交易文件的费用; (iv) 公司的律师和独立会计师的费用和开支; (v) 与代表所指定的司法管辖区的证券的登记或资格和资格确定相关的费用和开支; (vi) 评级机构对证券评级所收取的费用; (vii) 受托人和支付代理人（包括其律师的相关费用）的费用和开支; (viii) 公司在向潜在投资者进行“路演”报告时所产生的所有费用; (ix) 交易所上市的所有费用和申请费。

(b) 如果：(i) 根据第9条终止本协议； (ii) 公司出于任何原因未能向承销商交付证券；或者 (iii) 承销商因本协议允许的任何原因拒绝购买证券，公司同意支付所有与本协议及此次发行有关的承销商合理的费用和开支（包括其律师的费用和开支）。 杂费 承销商在履行本协议和所构想的发行活动中合理产生的所有费用和开支（包括其律师的费用和开支）均应由公司偿还。

12. 具有受益权的人本协议将对本方当事人及其各自的继任人、在本协议内提及的高管人员和董事以及控制人，以及本条款7中提到的各承销商之关联企业具有效力。本协议内容并不意味著向其他人提供任何法律或公正权利、救济或依据本协议或本协议中的任何条款而请求的权利。从任何承销商购买证券的买家并不仅仅因为这样的购买而被视为继承人。

13. 生存本协议所载的或公司和承销商根据本协议或根据本协议交付的任何证书所作的相应保证、责任、表示、担保和协议，将在证券交付和支付之后继续有效，并且不论本协议的任何终止或公司或承销商进行的任何调查如何，都将继续有效。

 

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14. 特定已定义词汇就本协议而言，(a) 除非另有明文规定，“联属公司”一词的含义如证券法第405条规定; (b) “工作日”一词指的是任何除了纽约市或伦敦银行被允许或需要休息之日以外的日子; (c) “子公司”一词的含义如证券法第405条规定; 以及(d) “主要子公司”指英国国家电网公司电力分配控股有限公司、英国国家电网公司电力变速器有限公司、美国国家电网公司、英国国家电网北美有限公司、英国国家电网控股第一有限公司和尼亚加拉莫霍克电力公司。

15. 遵守美国爱国者法案。根据《美国爱国者法》(Pub. L.第III章 (于2001年10月26日签署生效))的要求，承销商需要获取、验证并记录识别其各自客户(包括公司)的信息，这些信息可能包括其各自客户的姓名和地址，以及其他信息，这将使承销商能够正确识别其各自客户。 107-56

16. 同意司法管辖权.

(a) 公司无可撤销地同意并同意，为了承销商的利益，对于针对其义务、责任或因本协议而产生的任何其他事项的法律诉讼，可以在纽约州法院或美国联邦法院，位于纽约市曼哈顿区的法院提起诉讼，并且在此无可撤销地同意并遵从该。 非独家 各该法院的司法权 在 人身权就其本身和其资产、资产和收入而言，普遍且无条件地对任何诉讼、诉讼或诉讼行为及其进行代表。

(b) 公司特此不可撤销地指定、委任和授权设有办事处的Corporation Service Company位于纽约市10036号西44街19号200套，作为其指定、委任和代理，接受和代表其本身、资产和收入，接受、承认和承认任何法律程序、传票、通知和文件的服务，可能按照为该法院所设立的法定程序在任何此类美国或州法院提起的诉讼、诉讼或诉讼而对该指定、委任和代理进行服务。如果由于任何原因，该指定、委任和代理在此担任此类角色将无法再充当，公司同意在纽约市指定新的满足16条款代表接受此类角色并满足代表要求的条款和条件。公司特此进一步不可撤销地同意并同意在此类诉讼、诉讼或诉讼中，通过向本节16所提及的诉讼代理人副本进行服务，同意接受任何此类法院的任何法律程序、传票、通知和文件的服务，无论其是否

 

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根据协议的指定或任命（无论因何种原因而使其无效，或是该代理接受或认可此服务），或以挂号或认证航空邮件的副本邮寄（首要按邮资支付）到他们在协议中指定的或表示的各自地址。公司同意，任何被指定、任命和代理人未向公司提供此服务的通知，不应损坏或影响此服务的有效性或该服务所基于之任何诉讼中所作出的任何判决。本文中的任何内容都不应被视为限制任何承销商按照适用法律所允许的其他方式递交此类法律程序、传票、通知和文件、在任何司法管辖区对甲方进行法律程序、提起诉讼或诉讼程序，如适用法律所允许的任何一种方式。公司特此无条件且永久地放弃，尽量遵照法律所允许的范围，对于任何在美国联邦法院包括纽约州纽约市曼哈顿区提起的基于或与本协议相关的任何上述行动、诉讼或诉讼程序所设立的地点提出的任何异议皆予放弃并且同意不在任何该等法院辩称或声称任何该等行动、诉讼或诉讼程序是在一个不方便的法庭中提起的。

17. 杂项费用.

(a) 代表的权力。 任何在此承销商所采取的行动均可由代表代表承销商，且代表所采取的任何此类行动将对承销商具有约束力。

(b) 通知。 所有通知和其他通信必须以书面形式进行，如果通过邮寄或传输并通过任何标准电信形式确认，则视为已适时发出。对于承销商的通知应按以下方式告知代表：

[代表人姓名: _____]

[地址: _____]

[城市，州/省，邮递区号]

[注意: _____]

[电子邮件: ____]

 

28

向公司发出的通知应发送至：

美国国家电网公司

2 Hanson Place

Brooklyn, NY 11217

美国

电子邮件：treasurybackoffice@nationalgrid.com

注意：财务主管

副本抄送给：

Linklaters LLP

1290 美洲大道

纽约，NY 10104

美国

电子邮件： ______

注意事项：______

(c) 管辖法律。 本协议应受纽约州法律支配并依其解释。

(d) 放弃陪审团审判权各方特此放弃在任何因或与本协议有关的诉讼或程序中要求受审由陪审团审判的任何权利。

(e) 承认美国特别清算制度.

(i) 在任何成为覆盖实体的承销人受到美国特殊解决制度程序的影响时，若根据美国特殊解决制度本协议以及其中的任何兴趣和义务，将有效转让予该承销人，则此转让的效力范围将与在美国联邦或一个美国州份法律下有效转让时的效力范围相同。

(ii) 在任何成为覆盖实体或成为该覆盖实体银行控股公司附属企业的承销人受到美国特殊解决制度程序的影响时，根据本协议对该承销人所行使的违约权仅允许行使在根据美国特殊解决制度本协议受到限制的范围内行使的程度，若根据美国联邦或一个美国州份法律，本协议受到美国特殊解决制度限制时候违约权仅能行使的程度相同。

依据第17条(e)节的使用：

「BHC Act Affiliate」具有『联属公司』一词之涵义，并应根据12 U.S.C. § 1841(k)进行解释。

 

29

“被保护实体”指以下之一：

(i) 根据12 C.F.R. § 252.82(b)的定义和解释，为“被保护实体”；

(ii) 根据12 C.F.R. § 47.3(b)的定义和解释，为“被保护银行”；或

(iii) 根据12 C.F.R. § 382.2(b)的定义和解释，为“被保护金融服务机构”。

“违约权”在12 C.F.R. §§ 252.81、47.2或382.1中有指定的定义，并且应相应地进行解释。

“美国特殊解决制度”包括（i）《联邦存款保险法》及其制定的相关法规和（ii）《多德-弗兰克华尔街改革与消费者保护法》及其制定的相关法规。

(f) 对应副本；生效性本协议可以以两个或更多副本签署，每一份副本均被视为原件，但所有副本共同构成一致的协议，即所有各方无需在同一副本上签字。 副本可以通过传真、电子邮件（包括.pdf或符合2000年美国联邦ESIGN法的任何电子签名，例如www.docusign.com）或其他传输方式交付，任何这样交付的副本均被视为已被适当且有效地传递，并且有效且生效，如同手动签署的本协议的副本交付。 各方均表示已采取商业上合理的步骤来验证以电子签名代表该方签署任何此类副本的每个个人的身份，并已经且将继续保留足够的记录。 本协议将在每个各方收到由其他各方全数签署之副本时生效。

(g) 修订或豁免。 本协议的任何条款的任何修订或豁免，或对任何偏离的任何同意或批准，在任何情况下，除非同为书面并由各方签署，否则均不生效。

 

30

(h) 标题。 本文标题仅供参考方便，并非本协议的一部分，也不影响其含义或解释。

(i) 判决货币公司同意赔偿每位承销商、其董事、高级职员、联属公司及根据《证券法》第15条或《交换法》第20条解释在内的任何控制该承销商的人，因此有可能由于任何根据本协议应支付的任何金额而导致的任何判决或命令并以「判决货币」以外的美元支付，在判决或命令的目的上美元金额转换为判决货币的汇率与该被赔偿人实际收到的判决货币金额购买美元的汇率之间的变动。 前述赔偿应构成公司的独立且自主责任，并将继续完全生效，尽管如上述的任何判决或命令。 「汇率」一词将包括任何与购买或转换有关的相关货币的溢价和费用。

[签名页随后。]

 

31

如果上述内容符合您的理解，请在下面提供的空间签署此协议以表示您接受。

 

在上述日期标注之日起生效：

 

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