根据2024年8月28日提交给证券交易委员会的文件

注册 编号333-

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

表格 S-3

登记表格 声明
根据1933年证券法案

三重 石油股份公司

(根据其章程所规定的注册人的正确名称)

5401 业务公园南区115套房

Bakersfield， CA 93309

(661) 324-3911

(主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

罗宾 罗斯

首席执行官

5401 业务公园南区115套房

Bakersfield， CA 93309

(661) 324-3911

（代表服务人员的姓名、地址（包括邮政编码）和电话号码（包括区号））

附带说明 CC：

巴里·I·格罗斯曼律师

Scott 米勒律师

Ellenoff Grossman & Schole LLP

1345 美洲大道

纽约，纽约10105

(212) 370-1300

拟议的公开销售将会在以下日期开始： 在此注册声明生效日期后，将会适时进行。

如果此表单上唯一的证券是根据股息或利息再投资计划所提供的，请勾选以下方框。 ☐

如果此表格中注册的任何证券将根据1933年证券法规415条进行延迟或连续发行，除了仅与股息或利息再投资计划相关的证券外，请选中以下方框。 ☒

如果此表格是依据《证券法》462(b)条款申报登记额外证券，请勾选以下方框，并列出早期生效的同一申报的证券法登记声明编号。 ☐

如果此表格是根据证券法462(c)条下提交的后续生效修正案，请勾选下列方框，并列出前一生效的同一发行的证券法注册声明编号。 ☐

如果根据证券法第I.D条通则填报的注册声明或后续生效的修正案，需要根据证券法462(e)条存档后即生效而提交给委员会，请勾选下方的方框。 ☐

如果此表格是根据I.D.一般指引提交的、用于申请注册其他证券或其他证券类别以符合《证券法》413(b)规定的生效修订后的申报文件，请勾选以下方框。☐

请勾选表示登记人是否为大型迅速提交人、迅速提交人、非迅速提交人、或较小的报告公司、或新兴成长公司。请参见《交易所法》第120条2节中「大型迅速提交人」、「迅速提交人」、「较小的报告公司」和「新兴成长公司」的定义。（请选择一项）：

如果是新兴成长型公司，则请标示是否选择不使用遵守《证券法》7(a)(2)(B)条款规定提供的任何新的或修改的财务会计准则所提供的扩展过渡期。 ☐

申请人特此修改本登记申报书，以延迟其生效日期，直至申请人提交进一步修正，明确指出本登记申报书适用于1933年证券法第8(a)条，或直至证券交易委员会根据该第8(a)条判断本登记声明应何时生效。

本招股说明书中的资料并非完整的，可能会有变动。在提交给美国证券交易委员会的注册声明书生效之前，这些证券可能无法出售。这份初步的招股说明书并非要求在任何不允许发行或销售的司法管辖区提供出售或收购这些证券的要约。

根据2024年8月28日制作完成

招募股票证明书

10亿美元

「普通股」指本公司的普通股，面值每股0.001美元，以及以后可重新分类或更改该等证券的任何其他类别的证券。

优先股

债务 证券

认股证

根据认购权协议（“认购权协议”）和认购权证（“认购权证”）的条款发行的认购权

单位

我们可能不时地向您提供并出售上述证券，总额高达1亿美元，在一个或多个发行中。 本说明书为您提供了我们公司证券的一般描述。

每当我们提供及售出证券时，我们将提供本招股说明书的补充资料，其中包含有关该发行的具体资讯、证券的数量、价格和条款，该补充资料也可能补充、更新或更改本招股说明书中有关该发行的资讯。在您投资我们的任何证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和相关的招股说明书补充资料。

我们可以通过一个或多个发售来提供和卖出本说明书和任何附属说明书中描述的证券。我们可能通过一个或多个承销团或协办承销商、经销商和代理商，或直接向购买人，或透过这些方法的组合来提供证券。如果有任何承销商、经销商或代理商参与销售任何证券，他们的名字和任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排之间的安排将在相应的附属说明书中列明，或从所提供的信息中可计算出来。请参阅本说明书中的“关于本说明书”部分，以及每一个证券销售的计划详细描述的部分，该计划将描述该销售的分发计划。有关所提供证券的分发的一般信息，请参见“分发计划”的更多信息。未交付本说明书和相应的附属说明书描述的该证券的销售方法和条款后，不得销售任何证券。

我们未被关联人持有的普通股的总市值为$14,549,329，基于50,328,328张未被关联人持有的普通股，其中有46,933,320张由非关联人持有，每股价格为$0.31，这是2024年8月12日纽交所美国交易所的结束价格。根据S-3表格的I.b.6通用指示，只要我们的公众漂浮股在7500万以下，我们将不会在公共首次募股中卖出价值超过我们公开漂浮股的三分之一的普通股在任何12个月内。在过去的12个日历月份中，我们没有根据S-3表格的I.b.6通用指示提供任何证券，该期限以及包括本招股说明书日期。

我们的普通股票在美国纽交所上市，交易代码为“TPEt”。

如果我们决定寻求此招股书所提供的任何优先股、认股权证、认购权利、债券或组合的上市，相关的招股书补充会披露此证券将上市的交易所或市场，如果有的话，或者我们是否已提交上市申请，如果有的话。

投资我们的证券涉及一定的风险。请参阅从第14页开始的“风险因素”以及我们最近提交的年度报告10-K中的风险因素（在此引用），以及任何其他最近提交的季度报告或当前报告，如有，以及在相应的招股书补充资料中。我们敦促您在投资前仔细阅读本招股书和附带的招股书补充资料，以及我们引用的文件，描述这些证券的条款。

证券交易委员会或任何州证券委员会尚未批准或否决本证券，或对本招股书的充分性或正确性作出确认。任何相反陈述均属犯罪行为。

本说明书的日期为2024年。

本招股说明书是我们向美国证券交易所（“SEC”）提交的S-3表格的一部分，采用“货架”注册流程。根据这份货架注册声明，我们可以随时以一个或多个发行，销售证券，总金额最高可达1亿美元，如本招股说明书所述。本招股说明书仅提供证券的概述。每次我们在本招股说明书下发售证券时，我们会提供一份与本招股说明书相关的招股补充说明书，其中将包含更具体的有关所发售的证券和该次发行的具体条款的信息。我们还可能授权一份或多份自由书写招股说明书向您提供，该自由书写招股说明书可能包含与这些发售有关的重要信息。我们授权提供给您的招股补充说明书及其相关的自由书写招股说明书也可能通过添加、更新或更改本招股说明书中的任何信息来处理该次发行。如果本招股说明书中的信息与适用的招股补充说明书之间有任何不一致，您应依赖招股补充说明书或我们作为参考文件纳入本招股说明书中的文件。

我们 敦促您仔细阅读本招股说明书以及任何适用的招股说明书补充，以及我们已授权供特定发行活动使用的任何自由书面招股说明，在此之前，在“您可以找到更多信息”的标题下和“参照引用”中描述的任何附加信息 ，再对我们正在提供的任何证券进行投资。您只应依赖于本招股说明书中所含的信息或所引用的信息，以及我们已授权用于特定发行活动的任何自由书面招股说明中的信息。我们未授权任何其他人向您提供不同的信息。在任何不允许进行提供的司法管辖区，我们将不作出卖出本次提供的证券的提议。您应该假设 ，在本招股说明书及任何适用的招股说明书补充或相关的自由书面招股说明中出现的信息，只截至每个各自文件封面上的日期为止，我们已引用的信息只截至引用文件的日期为止，除非另有说明。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、营运结果和前景可能已发生变化。

除非上下文另有要求或另有指示，否则“Trio Petroleum”、“我们”、“我们的公司”、“公司”和“我们的业务”等词语均指Trio Petroleum corp。

本说明书包含了部分所述文件中某些条款的摘要，但完整的信息需要参考实际文件。所有的摘要都以实际文件作为其全部的条件限制。一些所述文件的副本已经提交，将被提交或作为附件被引用至本说明书造成的登记声明中，您可以根据下面的“在哪里可以找到其他信息”部分获得这些文件的副本。

关于前瞻性陈述的注意事项

本招股说明书及其内文中所包含或可能包含的前瞻性陈述涉及风险和不确定性，主要在于“风险因素”一节。除了本招股说明书及其内文中的历史事实陈述之外，其他所有陈述都属于前瞻性陈述，包括有关未来事件、我们未来的财务表现、业务策略以及管理层对未来运营的计划和目标的陈述。我们尝试使用术语来识别前瞻性陈述，包括“预计”、“相信”、“可以”、“继续”、“可能”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜力”、“预测”、“应该”或这些术语的否定词或其他类似的术语。尽管我们不会在没有充分理由的情况下提出前瞻性陈述，但无法保证其准确性。这些陈述仅为预测且涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括本招股说明书及其内文中“风险因素”的风险或其他潜在风险，这些因素可能导致我们或我们所在行业的实际结果、活动水平、表现或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果不同。

我们主要根据目前的预期和预测，对未来事件和财务趋势进行了这些前瞻性陈述。我们认为这些前瞻性陈述可能会影响我们的财务状况、营运业务成果、业务策略、短期和长期营运业务以及财务需求。这些前瞻性陈述受到一些风险和不确定性的影响，可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中反映的结果有实质不同。可能导致或有助于这些差异的因素包括但不限于本招股书中讨论的事项，特别是下文讨论的风险以及我们向证交所提交的其他文件中讨论的事项。应阅读有关截至2022年10月31日和2023年的财政年度合并基本报表以及文中所涉及的附注的讨论。我们无须因法律要求，在法律要求时方才修改或公开发布这些前瞻性陈述的任何修改结果。由于存在这些风险、不确定性和假设，本招股书讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的实质不同和不利。

未来的展望性陈述不应被视为对未来表现或结果的保证，并不一定准确地指示达到该表现或结果的时间。展望性陈述是基于制定时可得的信息和／或管理层当时对未来事件的真诚信念，并受可能导致实际表现或结果与展望性陈述所表达或暗示的内容有实质不同的风险和不确定因素的影响。展望性陈述仅反映其作出的日期。您不应该对任何展望性陈述抱有过度依赖。我们假设无责任更新展望性陈述以反映实际结果、假设变化或影响展望性信息的其他因素的变化，除非适用的证券法要求。如果我们更新了一个或多个展望性陈述，不能推断出我们会对有关那些或其他展望性陈述进行额外的更新。

招股书 摘要

本摘要强调，其全部内容在本招股说明书的其他部分中包含了更详细的信息和基本报表。本摘要并未包含可能对您做出投资决定重要的所有信息。在做出投资决定前，您应仔细阅读本招股说明书的全部内容，特别是从第14页开始的「风险因素」部分，以及我们的基本报表和相关附注，包含在本招股说明书的其他部分。

TPEt是一家总部位于加利福尼亚州贝克斯菲尔德的石油和天然气勘探开发公司，其主要行政办公室位于加利福尼亚州贝克斯菲尔德的5401 Business Park South，Suite 115，California 93309，业务遍布加州的蒙特雷县和犹他州的乌尼塔县。该公司于2021年7月19日依据特拉华州法律成立，以收购、注资和运营石油天然气勘探、开发和生产项目为主，首要专注于加州的一个主要资产——南萨利纳斯项目（“South Salinas Project”）。

自2024年2月22日，麦基尔牧场油田重新启动以来，我们已经开始进行盈利业务，并在2024年4月30日结束的财季中确认了我们的第一个营业收入，并在2024年6月从这些业务中收到了初始收益。

TPET成立的最初目的是从Trio Petroleum LLC（“Trio LLC”）那里购买大约82.75％的工作利益，后来增加到大约85.775％的工作利益，在位于加州蒙特雷县的占地约9300英亩的South Salinas项目中，并随后与Trio LLC管理团队的某些成员合作，开发和运营这些资产。TPEt在South Salinas项目中的净收入利益（“净收入利益”）为约68.62％。Trio LLC在South Salinas项目中持有约3.8％的工作利益。TPEt和Trio LLC是分开且不同的公司。

加州是TPET地理重心的重要一部分，我们最近收购了McCool Ranch油田的22%工作权益（以下简称"McCool Ranch油田"或"McCool Ranch"），该油田位于加利福尼亚州蒙特雷县。TPET的利益也延伸至加州以外，我们最近收购了犹他州乌因塔县的Asphalt Ridge项目的一部分。我们可能在加州和犹他州内外收购其他资产。McCool Ranch油田加州的天然资产对TPET的地理重心至关重要，最近我们收购了位于蒙特雷县的McCool Ranch油田22%的工作权益。TPET的利益也延伸至加州以外，我们最近收购了犹他州乌因塔县的Asphalt Ridge项目的一部分。或许我们将在加州和犹他州内外再次收购资产。

截至2022年10月31日，我们没有营业收入，报告的净亏损为3,800,392美元，经营活动产生的现金流量为502,144美元。截至2023年10月31日，我们没有营业收入，报告的净亏损为6,544,426美元，经营活动产生的现金流量为4,036,834美元。我们开始在2024年4月30日结束的财季中产生营业收入。在2024年4月30日结束的三个月中，我们报告的净亏损为4,045,935美元，经营活动产生的现金流量为682,525美元。截至2023年10月31日和2024年4月30日，我们累积的赤字分别为10,446,882美元和16,194,865美元。由于我们的累积赤字和没有足够覆盖操作成本的营收来源以及我们对股权投资和融资的依赖，对我们继续作为存在的疑虑非常大。请参阅风险因素-与我们业务有关的风险-我们有经营亏损的历史，我们的管理层已经得出结论，一些因素对我们能否作为一个持续存在的疑虑提出了重大疑问，我们的审计师已在其2023年和2022年的审计报告中包含了一段关于我们能否继续作为一个持续存在的疑虑的解释性段落。”

最近的 业务发展

公司管理层的变动

在2024年6月和7月，我们的管理团队进行了变动，具体包括以下内容：1）2024年6月17日，罗宾·罗斯（公司的原创始人之一，曾于2021年8月至2024年5月担任过公司董事）被公司董事会重新任命，填补由弗兰克·因格里塞利辞去董事职务所引起的空缺，并且被任命为董事会主席；2）2024年6月17日，我们之前的执行主席斯坦·埃斯纳成为公司董事会副主席，取代了弗兰克·因格里塞利辞去的职位；3）2024年7月11日，公司的首席执行官和董事麦可·L·彼得森辞去了首席执行官和董事职务，并成为公司的顾问；4）2024年7月11日，罗斯先生被任命为公司的首席执行官，现在担任公司的首席执行官和董事会主席。

独立注册公共会计师事务所的变更

在2024年5月6日，公司因为BF Borgers CPA PC（“Borgers”）不再能够审核公司的基本报表，根据证券交易委员会（“SEC”）对Borders的命令（“SEC Order”），解雇了Borgers作为公司的独立注册会计师事务所。自2024年5月8日起，公司聘请Bush & Associates CPA LLC（“Bush & Associates”）作为新的独立注册会计师事务所。并且根据SEC Order的要求，Bush & Associates重新审核了截至2023年和2022年10月31日的公司的基本报表，这些基本报表已于2024年6月13日提交给SEC的Form 10-K/A报告的修正案一起提交。

南 萨利纳斯项目

麦卡尔 牧场油田购买协议

2023年10月16日，TPEt与Trio LLC（以下简称“McCool Ranch购买协议”）达成了一项关于McCool Ranch油田的购买和销售协议。根据该协议，自2023年10月1日起，我们收购了McCool Ranch油田某些石油和天然气资产的约22%工作权益，该油田位于加利福尼亚州蒙特雷县，距离我们的旗舰South Salinas项目仅7英里。这些资产位于McCool Ranch油田的“Hangman Hollow区域”。所收购的土地是一个相对新的油田（于2011年发现），开发了六口油井，一口废水处理井，蒸汽发生器，锅炉，三个5000桶的储罐，250桶的试油罐，软化水设备，两个淡水储罐，两个软水储罐，现场蒸汽管道，油管道和其他设施。该物业已获得石油和天然气生产，循环注汽和废水处理的完全和适当许可。我们通过主要的工作承诺支出来收购McCool Ranch的工作权益，这些支出正在分配用于重新启动该油田的生产并为我们建立现金流，并且存在潜在上行空间，因为有许多未钻探的填充和开发井位。油田生产于2024年2月22日重新开始。

McCool牧场的运营已成功重新启动，包括在HH-1号、35X号和58X号井重新开始石油生产。HH-1号井在Lombardi油砂中完成了简短的水平完井，而35X号和58X号井则是具有相似的Lombardi油砂油柱和相似的地下井完井的垂直井。McCool牧场的HH-1号井在重新启动时初始每天生产约47桶石油，目前每天生产约20桶。35X号井生产了一些石油，但它和58X号井目前暂时闲置并等待热处理，可能是循环蒸汽，公司预计将在截至2024年9月30日的日历季度内完成。HH-1号井的石油生产目前处于“冷”状态（即无蒸汽）。

上述麦可牧场的三口井重新启动，并采用无蒸汽注入的冷生产方式，以降低运营成本。希望每口井都能以冷生产的方式运作，只要能盈利。公司期望每口井在某一时刻可能从冷生产过渡到周期蒸汽操作，也被称为“喘息和抽吁”，预计这将显著增加产量。过去周期蒸汽操作时，麦可牧场的井表现良好。

公司计划于2024年9月30日之前的季度重新启动重新启动计划中的最后两口井，即HH-3井和HH-4井。HH-3井和HH-4井将采用与HH-1井类似的水平完成方式。所有从这些井中生产的水将排入现场的水处理井中。

HH-1井最初在2012年至2013年期间冷启动生产，期间最高产量约为每天约156桶原油（“BOPD”），平均产量约为每天35桶原油，累积产量约为13,147桶原油（“BO”）。 58X井最初在2011年至2013年期间冷启动生产，期间最高产量约为每天41桶BOPD，平均产量约为每天13桶BOPD，累积产量约为2,918桶BO。

KLS 石油顾问有限责任公司（“KLSP”），是一家独立的第三方工程公司，建议McCool Ranch开发水平井，每口井应在Lombardi油砂层上方打一条长1000英尺的井眼。管理层估计TPET的资产可能可容纳大约22口类似的水平井，因此TPEt可能在2024年第三或第四个日历季度开始一项钻探计划。TPEt预计将在进一步观察和评估于2024年2月22日重新启动的石油生产后，将McCool Ranch Field的储备价值加入公司的储备报告中。

柏油 Ridge 选项协议

2023年11月10日，TPEt与Heavy Sweet Oil LLC（“HSO”）签订了租赁收购与发展选择协议（“Asphalt Ridge Option Agreement”）。根据Asphalt Ridge Option Agreement，公司获得了购买某些租赁权益的选择权，该租赁权益属于犹他州东北部一处长期认可的主要油层积聚中，位于Uintah County，位于Vernal市西南部，总共占地960英亩，随后扩大至1,920英亩。HSO持有从地表深度低于500英尺的租赁权，而公司则以Asphalt Ridge租赁权参与HSO的初始960英亩钻井和生产计划（“HSO计划”）。此外，TPEt还拥有优先参与占地约30,000英亩的租赁权益的优先购买权，其条款将与向其他第三方提供的条款相同。2023年12月29日，公司与HSO签订了租赁收购与发展协议修订协议（“Amendment to the Asphalt Ridge Option Agreement”），根据该协议，公司和HSO对Asphalt Ridge Option Agreement进行了修订，规定在Amendment to the Asphalt Ridge Option Agreement生效之日起三个工作日内，公司将在HSO满足Asphalt Ridge Option Agreement所规定的结束条件之前，提前支付200,000美元中的20,000美元，以换取公司立即获得Asphalt Ridge租赁权的2%权益，这些预付款将专门用于修建道路和相关基础设施，推动发展计划。2024年1月，公司又提供了25,000美元，从而获得了Asphalt Ridge租赁权的2.25%工作权益。

根据《能源资讯》的J. Wallace Gwynn报道，Asphalt Ridge项目被估计为美国最大的测量沥青沙资源，由于其低蜡和几乎无硫的特点，使得生产的油非常受到各行业的欢迎，包括航运业。

沥青岭是一个显著的西北-东南走向的地形特征（即一个倾斜的坡地，称为独峰背或鳍状山脊），它在犹他盆地的东北侧露出。这个露头主要由第三纪和白垩纪的砂岩组成，当地砂岩中含有大量的重油和/或焦油。油饱和的砂岩延伸到犹他盆地西南的浅层地下，这里是沥青岭开发项目的所在地，各种独立研究估计这些砂岩中储量高达数十亿桶。该项目的租赁面积超过30,000英亩，并呈西北-东南走向，沿着沥青岭的趋势线，全长约20英里。

由于租赁所有权问题和重油定义属于犹他州的矿业法规的长时间封闭发展，该地区存在地上权利和地下矿产权之间的冲突，同时也阻碍了成熟的爱文思控股先进循环蒸汽生产技术用于该资产的开发。现在我们已获得了必要的许可，我们的合作伙伴将开始钻井。HSO希望继续与犹他州合作，并通过其他州的激励措施来补充之前获得的许可，包括与该项目相关的州版税只需8%的协议。

在早期开发阶段中，计划在西北沥青脊地区开发240英亩，预计有119口井。该计划将使用爱文思控股的周期蒸汽生产技术来开发这240英亩地区，包括最初的二氧化碳注入。在这个阶段，考虑将17个7.6边形井座图案配置在2.5英亩的间距上（其中心的一个井是一个蒸汽/二氧化碳注入井，周围围绕着六口产油井）。作为早期开发阶段的一部分，现有的道路和井床已经升级。

Asphalt Ridge项目的开发目标是两个油质饱和的白垩系砂岩：Rimrock Sandstone和底部的Asphalt Ridge Sandstone。TPEt预计在2024年第二季度开始的石油开发运营经过一段短暂的观察和审查后，将任何情况下的Asphalt Ridge项目的储备值加入公司的储备报告。

在2024年4月30日结束的季度期间，我们宣布在Asphalt Ridge展开钻探活动。第一口井HSO 8-4 (API# 4304757202)于2024年5月10日开钻，钻至1020英尺的总深度。井中发现了100英尺的Rimrock Sandstone焦沙沥青储层，具有良好的油饱和度和孔隙度。有30英尺的Rimrock被取心样。将Rimrock取心样放入水中煮沸，几分钟内砂岩就分离，而沥青变成液体流动油，漂浮在水面上 - 这个简单的实验室测试表明，沥青在相对较低的温度下变成可流动的油，支持我们的立场，认为使用地下热恢复方法进行油提取可能非常成功。第二口井HSO 2-4 (API# 430475201)于2024年5月19日开钻，钻至1390英尺的总深度。井从Rimrock焦沙沥青和Asphalt Ridge焦沙沥青中穿过，Rimrock焦沙沥青厚度为135英尺，Asphalt Ridge焦沙沥青厚度为59英尺。2-4井装设了井下加热器，公司预计生产将于2024年第三季度开始。预计在2024年第三季度钻探第三口井。

TPEt目前在Asphalt Ridge拥有960英亩的2.25%工作权益，并且在一个选项下可以获得相同960英亩的最多20%工作权益，以及相邻1920英亩的最多20%工作权益。此外，TPEt享有优先购买权，可以按照向第三方提供的条款，最多购得Asphalt Ridge Project另外约30,000英亩的20%工作权益。TPEt有直到2024年10月10日的时间行使其在最初960英亩中剩余17.75%的工作权益的购买权。TPEt有直到新钻探和完成50口新井的成功，或者2025年11月10日的较早时间行使其对相邻1920英亩的选项。我们须在2024年10月10日之前支付HSO额外$1,775,000来行使Asphalt Ridge租赁初始960英亩中剩余17.75%工作权益的选项。假设我们在目前的募资中筹集足够的资金，我们计划利用净收益的$1,775,000来行使Asphalt Ridge租赁初始960英亩中剩余17.75%工作权益。如果在或之前未行使此选项，我们将放弃进一步购得该初始960英亩的17.75%工作权益的任何权利。

碳捕获和储存项目

TPET致力于尝试减少自身的碳足迹，并在可能的情况下，帮助他人减少碳足迹。因此，TPET正在采取初步措施，作为南萨利纳斯项目的一部分，推出碳捕获和封存（CCS）项目。南萨利纳斯项目似乎非常适合进行CCS项目。南萨利纳斯项目覆盖的范围广阔，独特地位于一个深层沉积中心，那里有厚厚的地质区带（例如Vaqueros Sand，厚度达约500英尺），深达两英里，可以容纳并永久储存大量二氧化碳。南萨利纳斯项目中有四口现有的深井（即HV 1-35号、Bm 2-2号、Bm 1-2-RD1号和HV 3-6号井）非常适合用作二氧化碳注入井。未来的CCS项目可能通过在一个或多个深井深处将二氧化碳封存并永久储存，远离饮用水源，进而有助于减少TPET的碳足迹。此外，前述的三口深井直接位于三条闲置的油气管道上，这些管道可以用于将二氧化碳输入公司的CCS项目中。TPET已经与希望减少自身温室气体排放并可能有兴趣参与我们CCS项目的第三方进行了讨论。TPET认为开发南萨利纳斯项目的主要油气资源并同时建立重要的CCS项目，以及可能的二氧化碳储存中心和/或直接空气捕获（DAC）中心是可行的。

市场 机会

我们相信我们可以在加州和犹他州以及其他地方，在目前的项目以及其他地方建立具有盈利潜力的石油和燃料业务。

在加利福尼亚，石油和燃料币行业面临着业务挑战，主要是由于监管问题和转型为非化石燃料能源的努力，但加利福尼亚仍然是石油产品的主要消费者。TPet认为该公司有能力在加利福尼亚继续经营，并且加利福尼亚的石油和燃料币市场在可预见的未来将保持强劲。此外，TPet正试图在南沙里纳斯项目中启动碳捕集和储存项目，以配合加利福尼亚减少碳足迹的努力。该公司希望和期望透过碳捕集和储存项目承诺来减少碳足迹，获得加利福尼亚监管机构的青睐，或许有助于促进南沙里纳斯项目和其他地方的运营。

目前在犹他州，石油和燃料币（行业板块）的运营状况似乎非常有利，而我们拥有Asphalt Ridge资产。TPEt相信，犹他州的石油和燃料币市场环境整体上应该在可预见的未来保持良好。

TPET的运营可能有助于满足美国未来可预见期间将持续强劲的石油和燃料币需求，同时支持该国实现能源自给自足的目标，并通过税收和就业支持当地和州政府经济。TPET的碳捕获和储存计划可能有助于减少公司和加州的碳足迹。

估计的未开发储备和现金流量

以下表格汇总了公司截至2024年4月30日在南萨利纳斯项目的预估未开发储量和现金流。公司预估将在McCool Ranch Field和Asphalt Ridge Project获得储量和现金流的预估（基于对Asphalt Ridge租赁中的额外17.75%工作利益于2024年10月10日或之前未行使选项的情况下，基于20%工作利益或2.25%工作利益），在对这些物业的初始运营进行进一步观察后，预计在TPET截至2024年10月31日的财政年度结束时达成。

表 1: 预估未储备和现金流量

合理的 储备分析预期

本招股说明书总结了与我们业务相关的风险和与本次发行相关的风险的详细讨论。公司清楚认识到这些风险是真实且重大的。

然而，公司有合理的期望，即公司的South Salinas项目应该是经济可行的资产，公司应该有充足的资金来开发这些资产，应该存在合法的开发这些资产的权利，并且公司应该能够建立长期生产并将石油和天然气交付到市场，认识到在此之外的其他地方已经讨论到，存在技术风险以及可能存在的项目延迟和/或与获得依法必要的许可证相关或其他事项有关的障碍。尽管前述，并不保证这些期望中的任何一项将会实现。此外，公司合理期望目前和/或将来将参与许可程序的主要政府监管机构，这些机构主要将包括加州矿产局、州水委员会和蒙特雷县，应该会因为在本招股说明书中的其他地方已经讨论到的各种原因而决定批准公司的许可证申请，尽管不能保证我们获得任何此类批准。

此外，TPEt尚未就McCool Ranch石油田进行最终储量报告，但计划在经过短期观察和审查于2024年2月22日恢复的石油生产后，将McCool Ranch石油田的储量价值添加到公司的储量报告中。尽管如此，TPEt合理预期McCool Ranch石油田应该证明具有经济储量，部分基于KLS石油股咨询有限责任公司（“KLSP”）进行的评估，该公司是独立的第三方工程咨询公司，以及其他独立第三方储量工程师进行的各种历史分析，同时也基于田区运营商Trio LLC的经验。TPEt合理预期McCool Ranch石油田应该证明具有经济储量，公司应该有足够的资金来开发储量，并且应该存在开发McCool Ranch储量的法律权利，包括对全场开发和长期生产的权利，周期蒸汽操作和水处置以及类似事宜的权利，同时也承认，正如本招股说明书其他地方所讨论的那样，存在技术风险，并且可能发生与从监管机构获取必要许可证相关的项目延误和/或障碍等问题。尽管如上所述，不能保证以上任何一项预期将会实现。此外，公司合理预期，目前和/或将参与许可程序的主要政府监管机构，主要将是CalGEm、州水务局和蒙特利县，应该判断批准公司对各种原因的许可申请，这些原因在本招股说明书的其他地方讨论。

在2024年第二季度，我们在Asphalt Ridge项目中钻探了两口井，并完成了两口井的页岩油开采作业，目前正在进行测试。TPEt尚未对Asphalt Ridge项目进行储备分配。然而，TPEt合理地期待观察和审核上述两口井的页岩油开采作业后，我们将有足够资金为Asphalt Ridge项目分配开发储备的法律权益，包括全面开发和长期生产的权利，并且承认存在技术风险以及可能的专案延迟和/或障碍与获得监管机构必要许可证和/或其他相关事项相关。尽管如上，不能保证任何上述期望都能实现，包括但不限于在2024年10月10日选择权到期之前筹集足够资金行使购买Asphalt Ridge租赁权额外17.75%工作利益的选择权。TPEt预计在2024年第二季度开始的页岩油开采作业经过短暂观察和审核后，将在公司的储备报告中添加Asphalt Ridge项目的储备价值（如果有的话）。

有关我们业务的风险以及本次发行与我们业务有关的风险的更多信息，请参阅“业务相关风险”由于在从联邦、州、郡和/或地方机构获得必要许可证方面存在困难，我们在项目开发中可能面临延误和/或障碍，这可能会对我们的业务产生重大影响；“我们业务的风险” - 我们在估计资产特性方面面临重大不确定性，因此您不应过度依赖我们的任何措施；“我们业务的风险”- 钻井是一种投机性行为，通常涉及超过我们估计的显著成本，钻井可能不会带来任何新发现或增加我们未来的产量或未来储量，或者可能证明或减少我们目前的储量；“我们业务的风险”- 地震研究不能保证油气的存在，也不能保证存在时能够以经济数量生产；“我们业务的风险”- 我们面临许多与石油和天然气勘探和生产有关的风险我们面临许多与石油和天然气勘探和生产有关的风险 - 我们面临许多与石油和天然气勘探和生产有关的风险 我们面临许多与石油和天然气勘探和生产有关的风险 - 我们面临许多与石油和天然气勘探和生产有关的风险

业务 策略

我们目前的主要业务策略和目标是开发我们在南萨利纳斯计划、麦考尔牧场油田和阿斯法特岭计划已有的资产，并在加利福尼亚州、犹他州和其他地方收购更多有经济吸引力的石油和/或燃料币资产。

TPET在南萨林纳斯项目的当前策略和焦点是多方面的，其中包括在总统区的HV-3A发现井继续进行油气生产，在最近获得加利福尼亚州能源委员会和水务局批准的短期排水计划的裨益下，应能大幅降低租赁运营成本，评估钻探HV-2和HV-4井的选项，评估加快对Humpback Field以及Vaqueros Sand和Monterey Formation蓝带区储层目标进行进一步测试的选项，启动碳捕集和储存项目，继续追求全盘开发的许可证等事项。公司最近确定现有许可证允许总统区的HV-3A井进行生产测试，因此测试作业已在该井重新启动。泵浦、储罐和其他设备于2024年3月第二周移至HV-3A现场，由于历史上降雨量较大的气象系统延误了田野作业，并于2024年3月22日重启了HV-3A井的生产。该井的油水比通常是有利的，公司预计在2024年第三或第四个日历季度将采取措施尝试改善该井的油产量，例如在油层中增加多达650英尺的附加射孔，或对井筒进行酸化清洗。 HV-3A井预计在2024年第三个日历季度开始进行首次油销。

TPET在McCool Ranch目前的策略和重点是优化最近重新启动的HH-1、58X和35X井的产量，重新启动HH-3和HH-4井，并随后开始许可和在该地区钻新井。独立工程公司KLS石油股咨询有限责任公司（“KLSP”）建议McCool Ranch应该用水平井来开发，每口井落地于Lombardi油砂地层，拥有1,000英尺的水平部分。TPET的财产可能能够容纳大约22口类似水平井，因此TPEt可能会在2024年第三或第四日历季度开始一项钻井计划。TPET预计在进一步观察和审查于2024年2月22日重新启动的石油生产之后，将McCool Ranch Field的储备价值加入公司的储量报告。

TPET目前在Asphalt Ridge资产的策略和重点是监测新的2-4号和8-4号井的结果，以及计划中的额外井口，并行使选择权以确保Asphalt Ridge专案中全部20%的工作利益。但是，如果我们在2024年10月10日之前无法筹集到足够的资金，我们很可能无法支付所需的1,775,000美元来行使对Asphalt Ridge专案初始960英亩土地剩余17.75%的工作利益的选择权，我们将继续在目前持有的2.25%工作利益内运营。我们相信这一资产有潜力为公司带来重要的未来收入。TPEt预计在进一步观察和审查新井的油产量之后，将Asphalt Ridge专案的储备价值（如有）添加到公司的储备报告中，预计此事将在2024年10月31日TPET的财政年度结束时实现（基于20%工作利益或者如果在2024年10月10日之前未行使对Asphalt Ridge租赁的17.75%额外工作利益的选择权则基于2.25%工作利益）。

TPET的主要策略和目标是将公司发展成一家高盈利的独立油气公司。

Trio LLC在加州提供运营商服务

Trio LLC是加利福尼亚的授权运营商，目前代表TPEt和其他共同利益所有者运营南沙利纳斯项目和麦克蓝奇牧场油田。Trio LLC根据共同运营协议（“JOAs”）与非运营的第三方共同利益所有者之间进行这些资产的运营。根据JOAs，非运营方同意让运营商根据其规定开展开采这些资产的石油和天然气产量。作为运营商，Trio LLC通常进行并具有对运营的重大控制，但需受到JOAs的限制和约束，以独立承包商的身份行事。运营商有责任按照JOAs的规定作为一个合理谨慎的运营商进行活动，以适当的工作方式、勤勉的态度，在符合良好油田作业惯例和遵守相应法律法规的前提下进行。

TPET持有南萨利纳斯项目的约85.775%的工作权益，Trio LLC持有约3.8%的工作权益。TPET和Trio LLC分别持有麦科尔农场油田约21.918315%的工作权益。TPET和Trio LLC是不同的公司。

Trio LLC在石油和天然气业务、勘探和开发方面拥有丰富的经验，并且有一支经验丰富的管理团队。Trio LLC的部分管理团队成员也是该公司的高级执行官。

我们的 成长策略

TPET的目标是通过开发和/或生产南萨利纳斯项目、麦科尔农场油田和Asphalt Ridge资产（如我们行使购买Asphalt Ridge租赁地960英亩剩余17.75%工作权益的选择的能力所限制），以及收购和开发其他燃料币资产，来打造并发展一家实力雄厚的独立石油和天然气公司。自从我们的首次公开募股以来，我们已将麦科尔农场油田和Asphalt Ridge项目的工作权益加入我们的资产组合，从一个项目增长到三个项目。此外，公司正在评估其他可能收购的石油和天然气项目。我们目前的主要业务策略和目标是在南萨利纳斯项目、麦科尔农场油田和Asphalt Ridge项目开发我们现有的资产，并在加利福尼亚、犹他和其他地方收购额外的经济吸引力的石油和/或天然气资产。

竞争

在燃料币行业板块中，有许多大、中、小型石油和天然气公司以及第三方公司是我们的竞争对手。许多这些竞争对手具有丰富的运营历史、经验丰富的燃料币行业管理、盈利能力、以及重大的储备和资金资源。我们在加州和其他地方收购更多的石油/天然气物业的努力可能会遇到竞争。

政府 规定

我们受到联邦、州、县和地方的一系列法律、法规和其他要求的约束，这些法律、法规和要求与石油和天然气业务有关。影响石油和天然气行业的法律和法规一直在不断审查和修订。其中一些法律、法规和要求可能会对获得许可证带来挑战、延误和/或阻碍，并对违规行为处以重罚。对石油和天然气行业的监管压力增加了我们的业务成本，可能会影响甚至阻碍我们的业务运营，从而影响我们的盈利能力。这些负担包括与石油和天然气的运输、钻探和生产等规定有关的法规事项。请参见第8页开始的“业务-政府监管”。我们受到一系列联邦、州、县和地方法律、法规和其他要求的约束，这些法律、法规和要求与石油和天然气业务有关。影响石油和天然气行业的法律和法规一直在不断审查和修订。其中一些法律、法规和要求可能会对获得许可证带来挑战、延误和/或阻碍，并对违规行为处以重罚。对石油和天然气行业的监管压力增加了我们的业务成本，可能会影响甚至阻碍我们的业务运营，从而影响我们的盈利能力。这些负担包括与石油和天然气的运输、钻探和生产等法规事项。请参见第8页开始的“业务-政府监管”请见第8页开始的"业务-政府监管"

最近的 贷款和融资

2024年3月 债务融资

该公司在2024年3月27日执行了一份证券购买协议（即2024年3月的“SPA”），与一家机构投资者（即2024年3月的“投资者”）签订并于2024年4月5日签署和资助。根据该协议，该公司筹集到了184,500美元的总收益，并获得了净收益164,500美元，支付了发行费用（即2024年3月债务融资）。2024年3月SPA包含了投资者和公司的某些陈述和保证，以及惯例的终止条件。

就2024年3月份的债务融资，公司向2024年3月份的投资者发行了一张无抵押的期票，日期为2024年3月27日，金额为211,500美元，原始发行折扣为27,000美元，约占13%（「2024年3月份投资者票据」）。2024年3月份投资者票据的利息按年利率12%计提，到期日为2025年1月30日（「2024年3月份投资者票据到期日」）。2024年3月份投资者票据提供了五笔应付的本金和应计利息：(i) 2024年9月30日支付118,440美元；(ii) 2024年10月30日支付29,610美元；(iii) 2024年11月30日支付29,610美元；(iv) 2024年12月30日支付29,610美元；以及(v) 2025年1月30日支付29,610美元。公司可以在2024年3月份投资者票据发行日后180天内随时全额提前偿还，享受3%的折扣优惠；但如果提前偿还，公司仍需支付2024年3月份投资者票据的全部应计利息，金额为25,380美元。2024年3月份投资者票据包含构成「违约事件」的规定（如在2024年3月份投资者票据中所定义），一旦发生违约事件，2024年3月份投资者票据将被加速到期，并应付金额将相当于2024年3月份投资者票据的全部应支付金额的150%，并按照22%的违约利率支付利息。此外，一旦发生违约事件，2024年3月份投资者有权将2024年3月份投资者票据的全部或任何未清偿金额转换为公司普通股股份，转换价格为「市价」的75%（如在2024年3月份投资者票据中所定义的），或者转换最低价格为0.07117美元（「最低价格」）中较高者；但需注意，最低价格在2024年10月5日后不再适用，此后转换价格将为市价的75%。向2024年3月份投资者发行的普通股股份受到某些有利的持股限制，并且不得在2024年3月29日后发行的普通股股份中超过19.99%以换股2024年3月份投资者票据。转换价格也受到某些合并、重组或资本重组事件或股份持有人的特定分配情况的调整或其他条款的影响。

贷款 由首席执行官

2024年3月26日，我们的前首席执行官Michael L. Peterson，目前是公司的顾问，向我们提供了125,000美元的贷款（“Peterson贷款”）。有关Peterson贷款的更多信息，请参阅“某些关系和相关方交易-相关方交易-首席执行官的贷款” 。

2024年4月融资

在2024年4月16日，公司与一家机构投资者（"2024年4月初SPA投资者"）订立了证券购买协议（"2024年4月初SPA"）。根据2024年4月初SPA的条款与条件，2024年4月初投资者向公司提供了总额为360,000美元的融资，公司在扣除发行费用后获得了310,000美元的净收益（"2024年4月初融资"）。公司还向2024年4月初投资者发行了750,000股普通股，面值为0.0001美元每股，作为2024年4月初融资的承诺费（"承诺股份"）。与2024年4月初融资相关，公司向2024年4月初投资者发行了一张面额为400,000美元的高级担保可换票据，原始发行折扣为40,000美元，即10%（"2024年4月初投资者票据"）。

为了履行公司对2024年4月份最初投资者票据的偿付义务，公司与最初的2024年4月份投资者签订了一份安全协议，日期为2024年4月16日（最初的2024年4月份安全协议）。

在2024年4月24日，公司与修订后的证券购买协议（简称“A&R 2024年4月证券购买协议”）达成协议，修订并取代了最初的2024年4月证券购买协议，并通过增加一名额外的机构投资者（简称“2024年4月额外投资者”）修订了最初的2024年4月融资。根据A&R 2024年4月证券购买协议的条款，2024年4月额外投资者按照最初的2024年4月投资者所提供的条款向公司提供融资，总毛收益为360,000美元，经过发行费用后，公司实际收益为328,000美元，从而为公司带来总净收益638,000美元（简称“2024年4月融资”）。由于2024年4月额外投资者提供的融资，2024年4月投资者的债券累计本金金额为800,000美元，将于2024年8月16日到期。如果2024年4月投资者债券仍未偿还，并且公司随时在一次或一系列相关交易中筹集不低于1,000,000美元的总毛收益，则2024年4月投资者债券应义务全额偿还。

公司还向2024年4月额外的投资者发行了75万股承诺股作为与2024年4月融资相关的承诺费。因此，在此次发行后，公司已向2024年4月投资者发行了总计150万股承诺股。

关于修订后的2024年4月份融资事宜，公司向额外的2024年4月份投资人发行了一份备有抵押的可转换债务票据，原始金额为400,000美元，发行折让为40,000美元，折让比例为10%（即“额外2024年4月份投资人票据”），并且在大致相同的条款下替代了初期投资者2024年4月份投资人票据。此外，公司还向初期2024年4月份投资人发行了一份修订后的备有抵押的可转换债务票据，修改并取代了初期投资者2024年4月份投资人票据（即“修订后的初期投资者2024年4月份投资人票据”），加上额外2024年4月份投资人票据，合称为“2024年4月份投资人票据”。2024年4月份投资人票据的初始转换价格为每股0.25美元（“转换股份”），但需符合某些调整条件。根据修订后的2024年4月份销售及销售招股书协议的规定，公司向2024年4月份投资人授予了某些“连接推销登记权”，以重新登记承诺股份和转换股份以供转售。此外，在2024年4月16日开始并于2024年8月16日或完全偿还2024年4月份投资人票据后的18个月内，公司为2024年4月份初期投资者提供了参与未来融资的联合权利，金额总计可达到任何债务融资的100%，以及任何其他类型融资的45%。不仅如此，只要2024年4月份初期投资者持有任何承诺股份，公司禁止进行任何浮动利率交易；然而，公司允许与国家公认的证券经纪公司进行“市价产品”的交易。

由于2024年4月的融资修订结果，公司与2024年4月的投资者（"2024年4月修订安全协议"）签署了一份经过修订和重订的安全协议，以替代最初的2024年4月安全协议，并增加了额外的2024年4月投资者作为抵押权一方。根据2024年4月修订安全协议的条款，公司已向2024年4月的投资者授予优先安全利益，并实质上涵盖了所有公司资产和财产。

在2024年8月14日，4月2024年的投资者债券到期日被延长，从2024年8月16日延长至2024年9月16日，并且从2024年8月16日开始，4月2024年的投资者债券以年利率15%开始计息，直到完全偿还为止。

2024年6月可转换债务融资

于2024年6月27日，公司与相同的2024年4月投资者（以下简称“2024年6月投资者”）签订了证券购买协议（以下简称“2024年6月SPA”）。根据2024年6月SPA的条款和条件，每位2024年6月投资者以2024年6月票据（下称“2024年票据”）形式，提供了总额为720,000美元（扣除下面描述的10%原始发行折扣）的融资，金额为360,000美元（以下简称“2024年6月融资”）。为了感谢2024年6月投资者在2024年6月SPA下的融资，公司于2024年6月27日向每位2024年6月投资者发行并销售了：（A）总额为400,000美元的优先担保10%原始发行折扣可转换应收票据（以下简称“2024年6月票据”）；以及（B）一份购买744,602股公司普通股的认股权证（以下简称“2024年认股权证股份”），初始行使价为每股普通股0.39525美元，受特定调整限制（以下简称“2024年认股权证”）。

2024年6月的注释最初可以被转换为普通股（"2024年6月转换股份"），转换价格为每股0.39525美元，受到某些调整的限制（"2024年6月笔记转换价格"）。前提是2024年6月转换价格不得低于每股0.12美元（"2024年6月底价格"）。此外，根据纽交所美国的适用规则，公司可以随时通知2024年6月的投资者降低2024年6月底价格。2024年6月的注释不支付任何利息，除非发生违约事件（如定义在2024年6月的注释中）。2024年6月的注释将于2025年6月27日到期。如果发生违约事件，2024年6月的注释将按照每年10%的利率计息，或者根据法律允许的最高金额计息。

根据2024年6月SPA的规定，自2024年6月27日起，至2024年6月SPA周年纪念日后的18个月内，公司将向2024年6月投资者提供未来融资的参与权利，金额最高可达任何债务融资的100%和其他任何类型融资的45%。每位2024年6月投资者有权根据其在2024年6月SPA下购买的票据的原始本金总额的比例，参与未来融资。此外，公司禁止在未有任何2024年6月投资者持有2024年6月票据时进入任何“变量利率交易”，但允许公司（i）与国内知名证券商进行市场交易或（ii）与2024年6月投资者之一进行变量利率交易。

根据2024年6月备忘录的原始发行日期之后的第90天开始，公司需每个月根据2024年6月备忘录的未清主要余额，支付给2024年6月投资者，直到2024年6月备忘录的到期日，每隔一个月周年纪念日，将2024年6月备忘录的总本金金额乘以将剩余月数除以一得到的商数的103％之金额。直到2024年6月备忘录的未清本金金额已全数支付，或在依据其条款进行加速、转换或赎回2024年6月备忘录之前，公司需支付的所有每月付款均以现金方式支付，但在特定情况下，根据2024年6月备忘录的规定，公司可以选择以普通股支付。^{这些网络直播可以在Exact Sciences公司的投资者关系部分查阅。.} 根据2024年6月备忘录的原始发行日期90天后，公司必须按月支付给2024年6月投资者根据2024年6月备忘录下的未清本金余额的款项，并在该日期及每个一（1）个月周年纪念日支付款项，金额等于2024年6月备忘录下的总本金金额乘以一除以剩余月数直至2024年6月备忘录的到期日，直至2024年6月备忘录下的未清本金金额已全数支付或依照其条款提前加速、转换或赎回。所有月付款须以现金形式由公司支付，但根据2024年6月备忘录的规定，在特定情况下，公司可以选择以普通股支付。

公司可以偿还2024年6月票据的全部或任何部分未偿还本金金额，但需支付5%预付费；前提是（i）股本条件 （如2024年6月票据中所定义之词汇）已经符合，（ii）公司在提供预付通知的前一个交易日之收盘价不低于届时的2024年6月兑换价，及（iii）一份申明有效的重新销售登记书已由SEC核定，该书中登记了2024年6月兑换股和2024年6月融资认股权股。如果公司选择预付2024年6月票据，2024年6月投资者有权按照适用的2024年6月兑换价将2024年6月票据的全部本金金额兑换为2024年6月兑换股。

此外，如果公司直接或间接进行任何形式的筹资活动，包括通过发行任何股权或债务证券融资，并完成单笔交易或一系列相关交易的总成交额不少于1,000,000美元，投资者在2024年6月可以要求提前支付2024年6月票据的全部或部分本金，以及公司获得的款项支付的任何应计及未支付利息（如有）。尽管如此，如果任何这类筹资活动所得的款项在2024年6月票据发行日期之后且在公司证券公开发行之前的日期关闭，并且用于支付公司对Asphalt Ridge Option Agreement应付的1,775,000美元，以获得犹他州Asphalt Ridge项目初始960英亩17.75%的工作权益，则仅将超出支付该选项的1,775,000美元的净款项应用于任何对2024年6月票据的提前支付。

就2024年6月的交易协议而言，在2024年6月27日，我公司和2024年6月的投资者签署了一份注册权协议。根据该协议，我公司需要在2024年6月融资结束后的30天内向美国证券交易委员会（SEC）提交登记申报书，以注册2024年6月的股票换股份和2024年6月的融资认股权股份。并要求在适用的提交日期后的60天内使该转售登记申报书生效。此外，根据2024年6月的交易协议，并且预计该交易协议需要遵守纽交所/美国纽交所对我公司发行普通股超出已发行普通股20%的数量的相应规则，我公司同意与某些公司股东、董事及高管签署投票协议。根据该协议，每个相关方将同意投票赞成根据2024年6月的交易协议发行证券。

为了确保公司能够履行对2024年6月票券的偿还责任，公司已经将其所有资产和财产作为优先安全权授予2024年6月投资者，但受到特定例外限制。该安全协议于2024年6月27日由公司和2024年6月投资者共同签署。

2024年8月 1日融资

本公司于2024年8月1日执行了一项证券购买协议（以下简称“8月1日SPA”），与“2024年3月投资者”签署，根据该协议，2024年3月投资者向公司提供了额外的负债融资，公司筹集了134,000美元的总收益，经支付发行费用后获得了110,625美元的净收益（以下简称“8月1日负债融资”）。8月1日SPA包含了2024年3月投资者和公司的某些陈述和保证以及惯常的交割条件。^{21世纪医疗改革法案} 公司与“2024年3月投资者”签署了一项证券购买协议（以下简称“3月证券购买协议”），根据该协议，公司获得了来自2024年3月投资者的额外债务融资，融资额为134,000美元，经支付发行费用后获得了110,625美元的净收益（以下简称“8月1日债务融资”）。8月1日债务融资中，3月证券购买协议中包含了2024年3月投资者和公司的特定陈述和担保以及常规的交割条件。^{21世纪医疗改革法案} 公司在2024年8月1日执行了一项证券购买协议（以下简称“8月1日SPA”），与“2024年3月投资者”签订，根据该协议，2024年3月投资者向公司提供了额外的债务融资，导致公司筹集了134,000美元的总收入，经支付发行费用后获得了110,625美元的净收益（以下简称“8月1日债务融资”）。8月1日SPA包含了2024年3月投资者和公司的某些陈述和担保以及习惯的交割条件。^{21世纪医疗改革法案} 8月1日SPA与2024年3月投资者和公司具有特定的陈述和保证，以及常规的交割条件。

在与八月一日的联系中^街 债务融资，公司向2024年3月投资者发行无抵押票据， 于二零二四年八月一日，本金额为152,000元，原发行折扣为18,000元或约11.8%（「八月份」）1^街 投资者注意事项」)。8月1日累计利息^街 每年利率12%的投资者票据及 八月一日到期日^街 投资者票据为2025年5月30日。8月1日^街 投资者票据提供五笔款项 本金及累计利息之须缴付：(i) 2025年1月30日的85,120元；(ii) 2025年2月28日的21,280元；(iii) 21,280元 2025年3月30日；(iv) 2025年4月30日的21,280元；及 (v) 2025年5月30日的21,280元，总计为170,240美元。本公司，在某些情况下 限制，可能在8月1日预付^街 投资者备注，全部而非部分，于日后180天内的任何时间 8月1日发行日期^街 投资者票据，可享3%折扣于未偿还本金及应付利息 应付；只要在预付款的情况下，本公司仍须支付全额利息 已于八月一日期内支付^街 投资者票据，金额为18,240美元。八月的剩余条款 1^街 投资者票据与2024年3月投资者票据相同，但基准价为0.18美元。

2024年8月 6日 融资

该公司于2024年8月6日执行证券购买协议（以下简称“8月6日SPA”），与一位新的机构投资者（以下简称“2024年8月投资者”）进行交易，根据该协议，2024年8月投资者向该公司提供债务融资，并且该公司筹集了总额为225,000美元的资金，经过支付发行费用后，实收净额为199,250美元（以下简称“8月6日融资”）。8月6日SPA中包含了2024年8月投资者和该公司的某些陈述和保证，以及惯例的交割条件。^日 根据2024年8月6日SPA，该公司与一位新的机构投资者（2024年8月投资者）进行了交易，根据该协议，2024年8月投资者向该公司提供债务融资，并筹集了225,000美元的总资金，扣除发行费用后的实收净额为199,250美元（以下称为8月6日融资）。协议中还包括2024年8月投资者和该公司的某些陈述和保证，以及习惯的交割条件。^日 2024年8月6日公司执行了证券购买协议（即“8月6日SPA”），与一家新的机构投资者（即“2024年8月投资者”）进行了交易。根据协议，2024年8月投资者向该公司提供债务融资，使该公司获得了总额为225,000美元的资金，实际获得净额为199,250美元，扣除发售费用（即“8月6日融资”）。8月6日SPA包含2024年8月投资者和该公司的特定陈述和保证，以及惯例的交割条件。^日 2024年8月6日公司执行了证券购买协议（即“8月6日SPA”），该协议与一家新的机构投资者（即“2024年8月投资者”）进行，根据该协议，2024年8月投资者向该公司提供债务融资，该公司筹集了总金额为225,000美元的资金，在支付发售费用后净收到199,250美元（即“8月6日融资”）。8月6日SPA中包含了2024年8月投资者和该公司的某些陈述和保证，以及惯例的交割条件。

关于8月6日的事宜^日 债务融资，公司向2024年8月投资者发行了一张无抵押的本票，日期为2024年8月6日，票面金额为255,225美元，原始发行折扣为30,225美元，约占11.8%（“8月6日投资者票据”）。8月6日投资者票据按年利率12%计息，到期日为8月6日^日 投资者票据的8月6日^日 投资者票据按年利率12%计息，到期日为8月6日^日 投资者注意事项为2025年5月30日。8月6日^日 投资者注意事项提供五次支付本金和应计利息，分别为：(i) 2025年1月30日支付$142,926；(ii) 2025年2月28日支付$35,731；(iii) 2025年3月30日支付$35,731；(iv) 2025年4月30日支付$35,731；(v) 2025年5月30日支付$35,731。公司在某些限制下，可以在8月6日^日 发行日期的180天内，全额而非部分地提前偿还8月6日^日 投资者注意事项的本金和应付利息，贴现率3%。但在提前偿还的情况下，公司仍需支付应付本金和利息的全部金额；提供的前提是，公司仍须支付到8月6日到期前应付的全部利息。^日 投资者备忘录金额为30,627美元。其余条款与8月1日的投资者备忘录相同。^日 投资者备忘录在8月1日的投资者备忘录上是一样的。^{21世纪医疗改革法案} 投资者备忘录。

新兴成长公司和较小报告公司的影响

我们符合2012年“JOBS法案”中定义的“新兴成长型公司”。作为一家“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于公开公司的减少的报告要求。这些规定包括但不限于：

在我们首次公开募股（“IPO”）完成后的第五个财政年度的最后一天之前，我们可以利用这些条款。但是，如果在该五年期限届满之前发生以下任何事件之一，即（i）我们的年度总收入超过12.35亿美元，（ii）我们在任何三年期间发行超过10亿美元的不可转换债务，或者（iii）我们成为“大加速递交者”（如证券交易法明文修改案第120亿2条所定义），我们将在该五年期限届满之前停止作为新兴成长公司。我们被认为是“大加速递交者”，当我们（a）在最近已完成的第二财政季度最后一个营业日拥有不受控股人持有的普通股权的全球市值达到7,000万美元或更多，（b）已被要求依据交易法进行至少12个月的年度和季度报告并（c）已依据交易法递交至少一份年度报告的时候。即使我们不再符合新兴增长公司的资格，我们仍有可能符合“较小报告公司”的资格，这使我们能够利用同样的豁免条款，包括在本招股书中对执行薪酬的减少披露义务以及我们的定期报告和代理人委任表中的豁免要求。

我们已选择利用注册声明中的某些降低披露义务，本招股书所属的(以下简称“注册声明”)，并可能选择在将来的提交中利用其他降低的报告要求。因此，我们向股东提供的信息可能与您从持有股权的其他公开报告公司收到的信息不同。

根据1934年通讯交易法修订案或交易所法定义，我们也是一家“小型报告公司”，并选择利用小型报告公司可用的某些缩减披露。在我们不再符合新兴增长公司资格后，只要我们继续符合交易所法规则1202对小型报告公司的定义，作为“小型报告公司”，仍可享有“新兴增长公司”可用的某些豁免，包括豁免按照SOX的审计确认要求以及对我们的高管薪酬安排的披露缩减。直到我们最近完成第二财季的最后一个工作日，我们的公开流通股（基于我们的普通股）达到2.5亿美元以上，或者我们没有公开流通股（基于我们的普通股）或者公开流通股（基于我们的普通股）低于0.7亿美元，最近完成的财年中营收达到1亿美元以上，我们将继续保持“小型报告公司”的身份。

此外，JOBS法案规定，新兴增长型企业可以利用延长的过渡期来满足新或修订的会计准则。我们已选择利用这个延长的过渡期。

企业 信息

我们于2021年7月以特拉华股份公司的形式成立。我们的总部位于加利福尼亚州贝克斯菲尔德，我们的主要行政办公室位于5401 Business Park South，Suite 115，加利福尼亚州贝克斯菲尔德93309，我们的电话号码是(661) 324-3911。我们的网站地址是 www.trio-petroleum.com。我们网站中包含的或可访问的内容并不构成本招股书的一部分。我们仅将我们的网站地址列入本招股书，仅作为一个不活跃的文本参考。

风险 因素

投资我们的证券存在着高度风险。在决定是否要投资我们的证券之前，您应该仔细考虑我们在任何附录说明书和任何相关的自由书面说明书中描述的风险因素，以及这些附录说明书和本招股说明书中所引用的其他信息，包括我们的财务报表和相关注释所述的内容。在本招股说明书和任何适用的附录说明书中描述的风险和不确定性并不是我们所面临的唯一风险。我们目前不知道或目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们产生不利影响。如果出现任何所述的风险，我们的业务、财务状况或营运结果可能会受到重大损害。在这种情况下，我们的证券价值可能下跌，您可能会失去全部或部分投资。

资金用途

我们打算将出售证券所得的净收益用于适用的招股说明书补充资料中所述用途。

特定关系及相关交易

我们偶尔可能进行某些关联方交易。所有以前的关联方交易已在我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中进行了披露并纳入了这里的引用。我们的政策是在我们进行任何关联方交易之前，都需要我们董事会审核委员会的审核和批准。

分配计划

我们可能会通过包销公开发行、协商交易、大宗交易或这些方法的组合，或透过承销商、经销商、代理人和/或直接向一个或多个买方出售证券。证券可能会不时以一个或多个交易方式进行分配：

每次出售招股说明书所覆盖的证券时，我们将提供一份招股说明书补充资料，该补充资料将描述证券的分销方式，并设定该证券的发行条款和条件，包括证券的发行价格以及我们获得的收益（如适用）。

可以直接邀请购买本招股书提供的证券。代理人也可以不时被指定邀请购买证券。参与我们证券的发行或销售的任何代理人将在招股书补充说明中予以识别。

如果本招股说明书中使用了经纪人进行证券销售，则该证券将作为本公司的本金销售给经纪人。 该经纪人随后可能会以经纪人在转售时确定的不同价格向公众转售证券。

如果在本招股说明书中所述证券的销售中使用承销商，则将在销售时与承销商签署承销协议，并在承销商用来向公众转售证券的招股说明书补充资料中提供任何承销商的名称。与证券的销售相关，我们或承销商可能代理的证券购买者可能以承销折扣或佣金的形式赔偿承销商。承销商可能将证券卖给或透过经销商，而这些经销商可能从承销商和/或代理买家那里以折扣、优惠或佣金的形式获得补偿。除非在招股说明书补充资料中另有说明，代理将基于尽力而为的原则行事，经销商将作为原则性购买证券，然后以由经销商确定的不同价格转售证券。

有关证券的发售所支付给承销人、经销商或代理商的任何补偿以及承销人提供给参与的经销商的任何折扣、优惠或佣金将在相应的招股说明书里提供。与证券的分销有关的承销人、经销商和代理商可能被视为《1933年证券法》（修订版）所定义的承销商，他们所获得的任何折扣和佣金以及他们在证券转售上所获得的任何利润也可能被视为承销折扣和佣金。我们可能会签订协议，对承销人、经销商和代理商进行担保，包括对《证券法》下的民事责任进行担保，或对他们有可能需要支付的费用进行贡献，并对这些人在某些费用上进行偿还。

任何普通股将在纽交所美国上市，但其他证券可能会或可能不会在国家证券交易所上市。 为了推动证券发行，参与发行的某些人可能会进行稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括超额配售或证券的空头榜，其中包括发行人出售比他们所购买的更多的证券。在这些情况下，这些人将通过在公开市场购买来弥补这些超额配售或空头头寸，或通过行使他们的超额配售选择权（如果有的话）。此外，这些人可能通过竞价或购买公开市场的证券或实施惩罚性竞价来稳定或维持证券的价格，从而允许参与发行的经销商在回购他们所销售的证券时获得销售优惠。这些交易的影响可能是使证券的市场价格保持稳定或维持在高于公开市场上可能普遍存在的水平。这些交易随时可能中止。

根据证券法第415(a)(4)条的规定，我们可能在现有的交易市场进行市场销售。

此外，我们可能与第三方进行衍生品交易，或以此前景展望所未涵盖的证券在私下协商的交易中出售给第三方。如果适用的前景补充指示，有关的衍生品交易可能由第三方出售此前景展望及适用的前景补充所涵盖的证券，包括沽空交易。若如此，该第三方可能使用我们抵押或从我们或他人处借来的证券来结清这些交易或关闭其他股票相关的未平仓借贷，并且可能使用我们收到的证券来结清该衍生品的相关借贷。该销售交易中的第三方将成为一名承销商，如果未在此前景展望中列出的话，将会在适用的前景补充（或事后生效修订）中列出。此外，我们可能以其他方式将证券出借给金融机构或其他第三方，该金融机构或其他第三方可能利用本前景展望及相关的前景补充进行短空沽售证券。该金融机构或其他第三方可能将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者，或与其他证券的同时发行相关联。

我们不对上述交易可能对证券价格产生的任何影响的方向或幅度进行任何陈述或预测。此外，我们也不作出任何声明，承销人将进行此类交易，或者一旦开始进行此类交易，便会无需通知而停止。

有关任何特定发行条款的锁定期规定将在相关的招股说明补充中描述。

为遵守相关州证券法，本招股说明书所提供的证券只能通过注册或持有牌照的经纪商或经销商在这些州出售。此外，在某些州，证券可能无法出售，除非具备所需的州立注册、扩展登记或资格要求的豁免。

在业务的正常过程中，承销商、经销商和代理商可能与我们进行交易或为我们提供服务，并收取报酬。

证券可能提供说明

一般事项。

本招股说明书概述了我们股本的一般条款。以下描述并不完整，可能不包含您在投资我们股本之前应考虑的所有信息。有关这些证券的更详细描述，您应该阅读适用的特拉华州法律和我们在此称为公司组织文件的修订和重述章程（以下简称公司章程）和我们在此称为公司章程的修订和重述组织法规（以下简称公司法规）。当我们提供销售特定系列的这些证券时，我们将在本招股说明书的补充中描述该系列特定的条款。因此，对于任何一系列证券的条款描述，您必须参考既有关该系列的招股说明补充，又有关本招股说明书中所述证券的描述。在招股说明补充文件中所包含的信息与本总结描述有所不同的情况，您应该依赖于招股说明补充文件中的信息。

我们被授权发行的普通股总数为500,000,000股，其中(a) 490,000,000股为普通股，(b) 10,000,000股为优先股。

我们可以直接或透过不时指定的代理人、经销商或承销商，共同或分开，发行和销售总额高达1亿美元的：

我们可能发行债券，可以交换或转换为普通股、优先股或其他证券。这些证券可以根据本招股说明书或以上述各种证券的组合出售。优先股也可以交换和/或转换为普通股、另一系列的优先股或其他证券，这些证券可以根据本招股说明书或以上述各种证券的组合出售。当某一特定系列的证券被提供时，本招股说明书会随本招股说明书一起交付，其中会列明提供证券的条款。

「普通股」指本公司的普通股，面值每股0.001美元，以及以后可重新分类或更改该等证券的任何其他类别的证券。

截至2024年8月26日，我们共有50,328,328股普通股在外流通。每一股普通股都享有一票表决权，在所有事项上。根据我们的章程，任何董事会成员空缺都可以通过剩余董事的多数一致表决来填补。我们的普通股持有人并没有优先购买未来发行的普通股的权利。在我们进行清算、解散或清盘时，我们的普通股持有人有权按比例分享股东可得的净资产，等待支付所有债权人后。

我们的普通股股东在股东大会上有权利对所有提议进行投票，每股股份投一票，并且没有累积投票权。因此，在有投票权的普通股股东中，大多数股东可以选举所有参加选举的董事。除了未偿还优先股份的偏好之外，我们的普通股股东有权按比例收取董事会不时宣布的分红派息（如果有）。我们所有流通中的普通股都已全数支付且无需另行征收款项，并且按照本招股说明书出售的任何普通股也都已全数支付且无需另行征收款项。普通股股东没有优先权，也没有转换权、交换权、优先购买权或其他认股权。我们的普通股没有适用于赎回或沉存基金的条款。在清算、解散或结束我们事务的情况下，我们的普通股股东将有权按比例分享我们清偿所有债务和义务以及向任何未偿还优先股股东支付清算款项后剩余的资产。

Our common stock is listed on the New York Stock Exchange ("纽交所美国"), with the trading symbol "TPEt".

我们普通股票的转让代理和注册处是 VStock Transfer, LLC。

优先股

根据我们的公司章程，我们的董事会有权在不经股东行动的情况下，不时发行高达10,000,000股空白支票优先股，并可能通过本招股说明书及其补充资料提供。我们的董事会有权酌情判断各系列优先股的权利、偏好、特权和限制，包括表决权、股利权、转换权、赎回特权和清算优先权。截至2024年8月26日，尚未指定、发行或流通优先股。

我们将在指定的证书中解决各系列优先股的权益、优先次序、特权和限制。在我们向SEC提交的注册声明中，我们将作为展览提交该指定证书，或者我们将通过引用一份8-K表格的报告，该报告是本招股说明书的一部分，该指定证书将描述我们提供的优先股的条款，并在发行相关优先股之前提供。该描述将根据需要包括以下内容：

如果在此招股说明书下发行优先股，收到付款后，股份将是全额支付且不可赋税。

董事会可以授权发行具有投票或转换权利的优先股，这可能对我们普通股股东的投票权或其他权益造成不利影响。优先股可以快速发行，其条款旨在延迟或阻止我们公司控制权的转变，或者使管理层的更换更加困难。此外，发行优先股可能会导致我们普通股的市场价格下降。

认股证

我们可能发行认股权，用于购买我们的证券或其他权益，包括基于一个或多个指定的商品、货币、证券或指数的价值、利率或价格，或者以上组合的现金或证券支付权益。 认股权可以独立发行，也可以与我们根据本招股说明书或以上组合出售的任何其他证券一起发行，并且可以附加在或分离于这些证券之上。就我们即将发行的认股权将在公开交易，每一系列的认股权将根据一份独立的认股权协议由我们与认股权代理商签订。

我们将会将此部分作为招股说明书的一部分提交给注册声明书，或者通过引用合同文件和认股权证合约（如果有的话）从我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的8-k表格报告中提供。招股说明书与任何可能提供的认股权证有关的内容将包括认股权证的具体条款和如有的适用认股权证合约的主要条款描述。这些条款可能包括以下内容：

认股权证的行使。 每一张认股权证将使持有人在认股权证的运动价格中所述或在说明书补充中可确定的金额或其他权益购买证券或其他权益。认股权证可以在适用的说明书补充中显示的到期日之前的任何时间行使，除非在该说明书补充中另有规定。到期日的业务结束后，如果适用，未行使的认股权证将变为无效。认股权证可以按照适用的说明书补充所述的方式行使。当认股权证持有人在认股权代理人的公司信托办事处（如果有的话）或说明书补充中指示的任何其他办事处支付费用并正确填写和签署认股权证时，我们将尽快转发认股权证持有人已经购买的证券或其他权益。如果认股权证持有人行使少于认股权证证书所代表的全部认股权证，我们将为剩余的认股权证发行新的认股权证。

认购权信

我们可能发行购买我们证券的权利。这些权利可能由购买或接收权利的人转让或未转让。 在任何配股计划中，我们可能与一个或多个承销商或其他人进行备案承销或其他安排，根据这些安排，该承销商或其他人将购买配售后未认购的任何证券。 在向我们的普通股股东发行配股权之前，将向这些股东发送一份意向书补充演示资料，以确定配股权的记录日期。

我们将把这份招股说明书作为附件提交，或者从我们向SEC提交的8-K表格的当前报告中引用，包括认购权、备用承销协议或其他协议的形式。与我们所提供权利相关的招股书补充将包含与发行相关的具体条款，包括但不限于以下事项：

每个权利都赋予持有者按照相应的说明书中设定的行使价格购买证券的本金金额的权利。权利可以在权利到期日结束营业前的任何时间行使，这是根据相应的说明书规定的。在权利到期日结束营业后，所有未行使的权利将变为无效。

持有人可以根据适用的说明书补充中描述的权利行使其权力。一旦我们收到了权利代理人的公司信托办公室或说明书补充中指示的其他办公室的付款并正确填写并正式执行的权利证书，我们将尽快将权利行使后可以购买的证券交付给您。如果并非所有已发行的权利选择权都被行使，我们可能会直接将任何未认购的证券提供给非股东人士，或者通过代理人、承销商或经销商，或采用这些方法的组合方式，包括根据适用的说明书补充中描述的备用承销安排。

债务 证券

根据本招股书的定义，“债券”一词指我们可能不时发行的公司债、票据、债券和其他债务证据。债券将被分为优先债券、优先次级债务或次级债券。我们还可能发行可转换债券。债券可以根据一项信托契约发行（本招股书中称为信托契约），该契约是我们与一名受托人签订的合同。该信托契约已作为附件提交，属于本招股书的登记声明。我们可能发行债券并通过本招股书以外的其他形式发行额外负债。可转换债券很可能不会根据信托契约发行。

债券可能由一个或多个担保人全额无条件担保，包括有担保或无担保、优先或次级的方式。任何担保人根据其担保的义务将予以限制，以防止该担保在适用法律下构成欺诈转让。如果我们的某一系列债券将优先于我们现有或可能承担的其他负债，该债券的次位偿还条款将在与次级债券相关的说明书中设定。

我们可能不时发行一个或多个系列的债务证券，每个系列都可以具有相同或不同的到期日，按面值或折价发行。 除非在招股书补充说明中有指示，我们可以发行特定系列的其他债务证券，而不需要在发行时获得这些系列债务证券持有人的同意。该类其他债务证券，连同该系列的所有其他债务证券，将构成适用契约的一个系列债务证券，并享有相同的优先顺位。

在破产或其他资产清算事件中，涉及无抵押债务的契约，用于偿还我们未偿还的债务或与我们公司或其子公司有关的抵押债务贷款协议中的违约事件时，如有的话，该等抵押债务持有人有权优先收取本金和利息，然后才能偿还在契约下发行的无抵押债务。

每份 说明书将描述与特定系列债务证券相关的条款。这些条款将包括以下部分或全部内容：

除非在适用的说明书补充中另有规定，我们不预期债券将在任何证券交易所上市。持有债券的人可按照适用的说明书补充中描述的方式换领或转让已注册的债券。除了在交换或转让时需支付的税收或其他政府费用外，我们将免费提供这些服务，且不受适用债券的限制。

债券可能按照补充说明书中指定的固定利率或可变利率支付利息。此外，如果在补充说明书中指定，我们可能出售不带利息的债券，或以低于当时发行的市场利率或低于其规定本金金额的折扣利率支付利息。我们将在适用的补充说明书中描述适用于这些折扣债券的特殊联邦所得税考虑因素。

我们可能根据一个或多个货币兑换率、商品价格、股票指数或其他因素来确定应在任何本金支付日期支付的本金金额，或应在任何利息支付日期支付的利息金额。持有这些债券的持有人可能会在任何本金支付日期上获得比本金或利息的金额较大或较小的本金金额，或在任何利息支付日期上获得比本金或利息的金额较大或较小的利息金额，这取决于这些日期上适用的货币、商品、股票指数或其他因素的价值。相关的说明补充资料中将包含我们如何确定任何日期上应支付的本金或利息金额，以及该日期上支付的金额与相关的货币、商品、股票指数或其他因素以及某些其他税务考虑事项。

单位

我们可以发行由本招股说明书下其他种类的证券组成的单位，可以是一个或多个系列。我们可能会以单位证书来证明每个单位系列，该单位证书在一份独立协议下发行。我们可以与单位代理机构签订单位协议。每个单位代理机构，如果有的话，可以是我们选择的一家银行或信托公司。对于每个单位系列，如果有的话，我们将在相关的招股说明书补充说明中指明单位代理机构的名称和地址。如果有具体的单位协议，将包含其他重要的条款和条件。我们将在本招股说明书所属的登记声明书中作为附件提交，或者将从我们与美国证券交易委员会（SEC）提交的当前报告中引用单位的形式和每个单位协议的形式，如果有的话，与本招股说明书下的单位有关。

如果我们提供任何单位，该单位系列的某些条款将在适用的增补说明书中描述，包括但不限于以下内容（如适用）

证券的形式

每一份证券都可以由事实上将整个证券发行代表的一张或多张全球证券、或由发给特定投资者的具体形式的证券代表。经确认形式和全球证券将以注册形式发行。具体的证券会以您或您的被提名人的名义作为持有人发行，为了转让或交换这些证券或者收到利息或其他过渡性支付以外的支付，您或您的被提名人必须将证券实物交付给受托人、注册机构、付款代理或其他代理机构（如适用）。全球证券会以代表这些全球证券所代表的债券证券、认股权证或单位的存证或其被提名人的名义发行。存证机构通过一计算机系统维持有关全球证券持有人在其与其证券经纪/交易商、银行、信托公司或其他代表保管的账户中的拥有权。如下所述，存证机构会对每位投资者的有益拥有权进行反应。

法律 事项

Ellenoff，Grossman & Schole LLP位于纽约，纽约，担任我们的证券根据证券法案的注册的法律顾问，并且作为此处所提供证券的合法性的审查，一旦过往的法律事宜与此招股章程所作的任何招股所指定的承销商，经销商或代理商有关的招股事宜的办事律师，必将在相关的招股章程补充中得名。

专家

公司的基本报表，截至2023年和2022年10月31日，已被引用至注册声明中，并且依赖布希及合伙人会计师事务所（Bush & Associates CPA LLC）的报告。布希及合伙人会计师事务所是一家独立的注册公共会计师事务所，并且根据这些会计和审计专家的权威。

您可以在哪里找到额外的信息？

我们将使用证券交易所的EDGAR系统向证券交易委员会提交年度、季度和周期性报告、代理人声明和其他信息。该委员会维护着一个网站，其中包含以电子方式向委员会提交文件的登记人的报告、代理人和信息声明以及其他信息。该网站的地址是http//www.sec.gov。

我们还在维护一个网站，在那里您可以在我们将这些资料电子档案提交给SEC或提供给SEC之后的合理时间内免费获取这些资料。我们网站上包含的或经由网站获取的资讯并不是本招股说明书的一部分，本招股说明书中包含我们网站地址的注解仅仅是一个非活动性文本参考。 www.trio-petroleum.com我们还在一个网站上维护有这些资料，您可以在它们提交给SEC或提供给SEC的后合理时间内免费获取。我们的网站上包含的或通过网站访问的资讯并不是本招股说明书的一部分，我们将我们的网站地址包含在本招股说明书中只是一个无效的文本引用。

请参照文件的纳入

美国证券交易委员会允许我们以“参考附录”的形式将参考资料纳入我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过参考这些文件来披露重要信息。此处所包含的参考资料视为本招股说明书的一部分，我们日后在美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代此信息。我们将参考下面列出的文件（除了该等文件中的“提供”而非“提交”的信息）以及根据《证券交易法》第13(a)条、13(c)条、14条或15(d)条提出的任何未来文件（除了该等文件中的“提供”而非“提交”的信息）。

我们将根据书面或口头要求免费提供本招股说明书中所包含的所有文件的副本，除了特别纳入这些文件的陈列品。请求应该直接向Trio石油股要求，地址为5401 业务园南, Suite 115, Bakersfield, CA 93309。我们的电话号码为(661) 324-3911。

本招股章程中包含或视为包含参考之文件中的任何声明，对于本招股章程的目的而言，应被视为已被修改或取代，以至本招股章程中的声明（或任何参考文件中的声明）或任何其他随后提交的文件中的声明被视为包含或视为包含于本招股章程中，并已修改或取代该等声明。已被修改或取代的声明除经修改或取代外，不应被视为本招股章程的一部分。

第二部分

资讯 招股章程中不需要

项目 14. 发行和分配的其他费用

以下是我们在注册证券时可能会遭受的费用预估（所有费用均须由注册人支付）。

项目 15。 董事和高管的赔偿

根据DGCL第102条，一家公司可以排除董事对公司或其股东因董事履行监事义务失职而产生的金钱损害赔偿责任，除非该董事违反其忠诚义务、不诚实行事、故意行为或明知违反法律、授权支付股息或批准违反特拉华州公司法的股票回购或获取不当个人利益。我们修订后的公司章程规定，无论任何法律规定施加此种责任，登记者的董事均不对公司或其股东承担董事履行监事义务失职而产生的任何金钱损害赔偿责任，唯独当DGCL禁止排除或限制董事对监事义务违反的责任。

根据DGCL第145条的规定，公司有权对董事、高级职员、员工或代理人以及为公司在其他企业中担任相关职务的人，包括合作伙伴、合资企业、信托或其他企业，提供赔偿支出（包括律师费用）、裁决、罚款及和解金，这些费用是该人在涉及他参与或可能参与的诉讼、诉讼程序中实际且合理负担的，只要该人以善意行事，在合理程度上认为自己的行为符合企业的最大利益且在企业的最大利益中没有反对行为，在任何刑事诉讼或程序中，该人没有合理理由认为自己的行为是非法的，但在由公司提起的诉讼中，对于该人被判对公司有责任的任何索赔、问题或事项，除非副县事务法庭或其他裁决法院确定，尽管该人被判有责任，但基于案件的所有情况，该人公平且合理地有资格获得这些费用的赔偿，副县事务法庭或者其他法院认为这是适当的。

根据我们修订和重新设立的公司章程规定，我们将为每一位曾经是或正被威胁成为涉及任何受到威胁、正在进行或已完成的诉讼、诉讼或程序（除非是在我们的名义下的诉讼）的当事人提供赔偿。这包括那些曾经是或同意作为我们的董事、高级管理人员、合作伙伴、员工或受托人，或以类似身份与其他公司、合伙企业、合伙关系、信托或其他企业合作的人（我们称为“受保护人”）。我们将支付这些行动或不作为所需的所有费用（包括律师费）、判决、罚款和和解金，只要受保护人是善意且合理地相信他们的行为符合或不违反我们的最佳利益，并且在刑事诉讼或程序方面，他们没有正当理由相信他们的行为是非法的。我们修订和重新设立的公司章程规定，我们将赔偿任何一位受保护人，该受保护人以我们的名义提起诉讼以获得针对我们的判决。只要受保护人是或曾经是、或已同意作为我们的董事、高级管理人员、合作伙伴、员工或受托人，或以类似身份与其他公司、合伙企业、合伙关系、信托或其他企业合作，并且在此身份中采取的行动或不作为与其声誉相关，只要这些诉讼、诉讼或程序是善意的，并且受保护人合理地相信他们的行为符合或不违反我们的最佳利益。但是，对于那些被法院裁定对我们承担责任的索赔、问题或事项，受保护人有权获得这些费用的赔偿，除非考虑到所有情况，法院认为不应该给予赔偿。尽管如上所述，在某些情况下，可能需要预先支付费用给受保护人。

我们与每位董事和高级职员签订了赔偿协议。这些赔偿协议可能要求我们在其他事项中对我们的董事和高级职员进行赔偿，包括律师费、判决、罚款和和解金额，这些费用由董事或高级职员在与其作为我们的董事或高级职员或我们请求他们为之服务的其他公司或企业产生的任何诉讼或程序中所产生。

我们拥有一份综合责任保险单，该保险单覆盖了我们公司董事和高级职员在担任董事或高级职员期间可能面临的一些责任赔偿要求。

在与此次登记的普通股销售有关的任何承销协议中，承销商将同意在特定条件下向我们、我们的董事、我们的高级职员以及根据证券法定义控制我们的人负责，以对抗特定负债。

项目 16. 展品

(a)提交注册声明。展品

在下面的展示索引中列出了与此S-3表格注册声明一起提交的展示清单。

项目 17。 承诺

本以下签署方在此作出承诺：

以下是签署人的承诺，在根据此登记申请书进行首次证券发行的情况下，无论向买家卖出证券的承销方法为何，如果以以下任何通信方式向买家提供或卖出证券，签署人将被视为卖方并被认为向该买家提供或销售该证券：

签名

根据证券法的要求，申报人已经依法于2024年8月28日在加州丹维尔市签署了注册申报表。

授权书

凡上载在下面签名的每个人，均视Robin Ross为其真实合法的代理律师和代理人，具有完全的代理权，在他或她的名义下以任何身份和能力签署本登记声明的所有修订（包括事后生效的修订），并在根据证券法第462（b）条制定的规则下，为此登记声明所涵盖的相同发行的登记声明签署并申请生效，以及所有事后生效的修订，并随同其附件和其他文件，向证券交易委员会提交同档案，并赋予上述代理律师和代理人及其每个人充分的权力和职权，在前述事项中进行一切必要的行动和事项，这同样是被代理人本人可能或可能进行的，借此批准和确认上述代理律师和代理人或其替代人合法地执行或引起的一切事项。

根据证券法的要求，本登记声明已由下列人员按照所示的职位和日期签署。