true 0000015847 0000015847 2023-05-01 2024-04-30 0000015847 2023-10-31 0000015847 2024-07-23 美元指数 xbrli:股份

 

美国证券交易委员会
华盛顿特区20549

 

 

截至财政年度结束， 2024年4月30日

或

 

 

过渡期从__________到__________。
提交档案编号 0-1678 

 

（依照公司章程规定指定的登记证券名称）

 

 

一号飞航广场, 新世纪, 堪萨斯州 66031
（主要执行办公室地址）（邮政编码）

 

注册人电话号码，含区号： (913) 780-9595

 

根据法案第12(b)条规定注册的证券：

 

根据《证券法》第12(g)条规定注册的证券：
普通股 $0.01 面额

（类别标题）

 

请在该表格上打勾，以示该登记者是否为证券法405条规定的知名成熟发行人。是 ☐没有 ☒

 

如果注册人根据本法第 13 条或第 15 (d) 条不需要提交报告，请用勾号标记注明。是的 ☐ 否 ☒

 

请以核取标记表示：（1）是否在过去12个月内提交了《1934年证券交易法》第13条或第15(d)条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否受到此类报告要求的影响： 是 否 ☒

 

请以勾选方式表示，是否在过去12个月内向根据S-t条例405条规定需要提交的每个互动数据文件进行了电子提交（本章节的232.405条）（或者在登记者需要提交此类文件的较短时间段内）： 是 否 ☒

 

勾选表示登记人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小型申报公司或新兴成长公司。详细定义请参阅《交易所法》第1202条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“较小型申报公司”和“新兴成长公司”的定义。

 

 

如果是新兴成长型企业，在符合任何依据证券交易法第13(a)条所提供的任何新的或修改的财务会计准则的遵循的延伸过渡期方面，是否选择不使用核准记号进行指示。☐

 

请以勾选方式表示，登记人是否根据萨班斯－豪利法第404(b)条（美国15 U.S.C. 7262(b)条）要求，由准备或发布其审计报告的注册公众会计师对其内部控制效能进行评估并作出证明。 ☐

 

在核准的名册是否属于壳公司（如股市法规第1202条所定义之意义）方面，请用勾选符号表示。是 ☐ 否 ☒

 

如果证券根据本法案第12(b)条注册，请在方框内打勾，以指示登记者在文件中包含的财务报表是否反映了对先前发行的财务报表的错误进行了更正。 ☐

 

请用检查标记表示这些错误更正是否属于需依据§ 240.10D-1(b)条规定，对有关恢复期间内任何登记人执行主管所接收的基于激励的报酬进行恢复分析之重述。 ☐

 

根据发行人最近第二财季结束的最后一个营业日的共同股上次售出的价格按照非关联人持有的有表决权股票和无表决权普通股的市场价值约为 $39,408,269于2023年10月31日，该股票的收盘价为0.69美元。

 

截至2024年7月23日，申报人普通股票面值为0.01美元的流通股数为 68,770,856 股。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

本报告、其他报告和提交给证券交易委员会的代理委员报告、股东通讯、新闻稿和公司代表口头声明中，不属于历史性质的声明，或者说明公司或管理层的意向、计划、信念、期望或对未来的预测，可能构成《1934年证券交易法》第21E条修订案（「交易法」）所指的「前瞻性声明」。前瞻性声明通常可通过使用前瞻性术语来识别，例如「可能」、「应该」、「将」、「打算」、「继续」、「相信」、「可能」、「期望」、「预期」、「目标」、「预测」、「计划」、「指引」或「估计」，或这些词的否定、变体或类似表达方式。前瞻性声明并非对未来业绩或结果的保证。它涉及风险、不确定性和假设。重要的是要注意，这些业绩和实际结果、财务状况或业务可能与此类前瞻性声明中所表达的有实质差异。可能导致或促成此类差异的因素包括，但不限于，《2024 10-k》第1A条风险因素之讨论，特此合并，以及本报告或提交给SEC的其他报告中的其他地方。在此未予识别的其他无法预见的因素还可能具有此类影响。我们不承担更新或修订前瞻性声明以反映变更的假设、突发事件的发生或未来业务经营结果、财务状况或业务的变化的义务，除非根据联邦证券法明确要求。

 

实际事件或结果可能与前瞻性陈述中包含的信息有重大不同。在评估这些陈述时，许多风险、不确定因素和其他因素可能导致实际结果、绩效、财务状况、现金流量、前景和机会与前瞻性陈述中所表达或暗示的有重大差异。这些风险、不确定因素和其他因素包括公司2024年10-k文件中列明的风险因素（第1A项）所述之事项。

 

过去任何时期的营运结果不应被视为未来时期预期结果的指标。营运结果的波动也可能导致公司普通股价格的波动。

 

投资者还应该知道，公司虽然不时与证券分析师进行沟通，但公司的政策是不提供任何非公开财务信息或其他机密商业信息。因此，股东不应该假设公司同意任何证券分析师发布的声明或报告，不论声明或报告的内容如何。此外，公司对其他人发布的财务预测或预测发布或证实的政策是反对的。因此，就证券分析师发布的报告所包含的任何预测、预测或意见而言，这些报告不是巴特勒国家公司的责任。 不是 巴特勒国家公司不承担责任。

 

 

 

 

第10项。  董事、执行官和企业治理

 

 

以下表格列出了我们的董事截至2024年8月22日：

 

 

 

 

 

 

公司的执行官如下：

 

 

有关我们的执行长之个人履历资料，以下提供每位执行长的相关资讯，不包括Christopher J. Reedy，其个人履历资料请参阅“董事会”一节中的相关内容。

 

Tad m. McMahon在1993年至2000年期间担任KPMG, LLP和Grant Thornton, LLP的审计师，专注于制造业客户。McMahon先生在2000年4月至2008年8月期间在私营行业工作，然后加入了该公司。McMahon先生于2017年3月成为了致富金融(临时代码)。McMahon先生于2023年5月成为了秘书。

 

Joe Aric Peters于1999年加入Butler National Corporation，专注于特殊任务电子 - Tempe的销售和飞机改装的营销。2013年，Peters先生被提升为飞机改装销售总监。2022年6月，Peters先生被任命为董事会成员。2023年10月，Peters先生被任命为执行官，副总裁 - 销售和营销。2024年7月，Peters先生辞去董事职务。

 

克拉克·D·斯图尔特于2023年5月9日终止了他的雇佣关系，之前他是公司的总裁兼首席执行官。克拉克·D·斯图尔特在1979年至1985年期间是制造业公司Tradewind Industries，Inc.的总裁。从1986年到1989年，斯图尔特先生担任RO Corporation的执行副总裁。1980年，斯图尔特先生成为了Tradewind Systems, Inc.的总裁。他在1989年成为了该公司的总裁。

 

 

公司高兴确认，在过去十年中：

 

 

 

 

 

 

 

本公司已经为我们的执行和高级财务主管制定了道德守则，违反该守则的行为需要向稽核委员会报告。公司将根据书面请求向公司秘书免费提供副本。副本可在我们的网站上以 https://butlernational.com/wp-content/uploads/2024/07/codeofethics-2023.pdf 下载。公司打算在公司网站上披露对道德守则的修订或豁免。

 

 

公司遵循的治理惯例系统已记载于公司的公司章程和董事会三个常设委员会的书面宪章（审计委员会、薪酬委员会和提名和治理委员会）。这些宪章旨在向董事会提供必要的权力和实践，以审查和评估公司的业务，并独立于公司管理层的影响下做出决策。

 

委员会的章程每年审查一次，并根据需要进行更新，以反映不断发展的治理实践和监管要求的变化。董事会各委员会的章程均可免费在公司网站的投资者关系部分获取。

 

公司已经制定了适用于所有董事、高级职员和员工（包括其首席执行官、首席财务官和首席会计官）的业务行为准则和伦理规范。最新版本的业务行为准则和伦理规范已于2022年9月29日提交作为公司8-k表格的附件14.1。

 

 

董事会在2024财政年度召开了八（8）次会议。董事会于该董事在2024财政年度任职期间召开的所有会议中，每位董事至少出席了75％。董事会已采纳一项政策，即在非 飞凡 情况下，期望董事们出席所有股东的年度大会。当时在董事会任职的每一位董事均参加了公司的2023年股东年度大会。

 

 

董事会设有审计委员会、薪酬委员会和提名与治理委员会。目前委员会成员如下：

 

 

Mr. Bradley k. Hoffman于2024年2月10日从董事会辞职前，曾担任审计委员会和薪酬委员会的独立董事。

 

 

 

依据适用的纳斯达克上市标准，Yowell 先生是独立的稽核委员会成员；然而，董事会已经确定 Hayden 先生并非独立，原因是他与公司之间存在著咨询关系。稽核委员会在 2024 财政年度内开会了四次（除了以全体一致书面同意的形式进行的行动外）。2024 年 8 月，Wagoner 先生从稽核委员会辞职之前，出席了每次稽核委员会会议。鉴于 Wagoner 先生从稽核委员会辞职，截至 2024 年 8 月 16 日，只剩下两位董事在稽核委员会上任职。稽核委员会的每位成员都具有业务或财务方面的经验或教育，足以使他对公司的基本财务和会计事项具有工作熟悉度。

 

审核委员会的主要关注点是公司会计政策与作法、财务报告和内部控制的有效性。审核委员会被授权 (i) 针对聘用公司独立审计师向董事会提出建议， (ii) 审查年度审计计划、范围和结果，审计师的意见书和管理层对此的回应， (iii) 核准所有审计和非审计服务， (iv) 审查公司内部会计和财务控制政策和程序， (v) 审核任何会计政策变更。

 

 

该公司的董事会在其审计委员会中没有「审计委员会财务专家」，按照证券交易委员会相关法规的定义。在沃纳斯先生于2024年8月16日辞去审计委员会之前，他符合「审计委员会财务专家」的资格。董事会认为其审计委员会的所有成员在财务方面都具有知识和业务经验，并且审计委员会的一个或多个成员有能力（i）理解公认会计原则（“GAAP”）和财务报表，（ii）评估我们在估计、应计项目和储备方面适用GAAP原则的一般应用，（iii）分析和评估我们的财务报表，（iv）理解我们的内部控制和财务报告程序；和（v）理解审计委员会的职能，所有这些都是审计委员会财务专家的特点。然而，董事会认为没有任何审计委员会成员通过SEC对“审计委员会财务专家”的定义中指定的经验获得这些特点。

 

 

2024财政年度，薪酬委员会共举行四(4)次会议。薪酬委员会的职能在薪酬委员会章程中有所描述，包括但不限于以下内容：

 

 

 

 

Yowell先生和Daly先生符合纳斯达克的相关规定和1934年证券交易法第10C‑1条 的独立董事资格；并且符合1934年证券交易法第160亿3条的“非员工董事”定义。董事会确定，出于其公司向公司提供专业服务的原因， Edgar先生并不独立。Edgar先生确实符合“非员工董事”的定义。

 

 

提名和治理委员会于2024年3月成立，但在2024财政年度并未召开会议。提名和治理委员会的职能已在提名和治理委员会章程中说明，其中包括但不限于以下:

 

 

 

 

公司认为，其董事会的整体应该包括一个范围的才华、技能、多样性和专业知识，使其能够就公司的运营和利益提供明智的指导。除了考虑候选人的背景和成就外，候选人还会在现有董事会组成和企业发展需求的背景下进行评估。

 

提名和治理委员会确定董事会候选人；审查他们的技能、特点和经验。提名和治理委员会寻找具有良好声誉和与公司业务战略和运营相关领域经验的董事，特别是公司服务的行业和增长领域，如航空电子、飞机改装和游戏。公司现任董事均具有核心管理技能，如战略和财务规划、上市公司财务报告、公司治理、风险管理和领导力发展。

 

提名和治理委员会认为每位现任董事拥有其他重要特质，能对一个有效的董事会发挥作用：诚信和展现极高的道德标准、能够以建设性和协作的方式与管理层和其他董事相互交流、种族、背景、经验和思想的多元性，以及致力于在董事会和其委员会上投入大量的时间和精力。

 

董事会以及提名和治理委员会都没有关于董事多样性的正式政策。然而，提名和治理委员会认为，董事会成员代表著多样的观点，具有广泛的经验、专业、技能和背景，当作为一个团队考虑时，能够提供充分混合的观点，使董事会能够最好地履行对公司股东利益的长期责任。

 

提名委员会将考虑股东提议的董事候选人，但尚未制定关于考虑此类候选人的正式政策。提名委员会尚未制定关于候选人考虑的正式政策。如果股东提议一位董事候选人，公司保留要求该股东提供其他必要信息以判断该候选人是否有资格担任独立董事，或可能对合理股东对该候选人独立性的理解产生重要影响的权利。额外的信息可能包括要求提供以下内容：

 

 

 

 

 

 

 

董事会’风险监督和董事会领导结构中的角色

 

董事会已确定董事长和首席执行官的职位可以由同一人担任。董事会主席负责协调董事会的活动，包括安排全体董事会的会议、安排非员工董事的执行会议，以及与首席执行官就相关事项进行咨询和协商（必要时或适当时）。董事会认为，在一位具有丰富行业经验和公司知识的领导者担任结合了董事长和首席执行官角色的职位，可以提供明确的责任制和果断而有效的领导。由于董事长不是「独立」的，董事会选择了一位由董事会的独立董事选出的独立董事领导。独立董事们选出了Jeffrey D. Yowell作为董事会任期截至2024年10月30日的独立董事领导：

 

 

整个董事会都有责任进行风险监督，相关的董事会委员会将对某些领域进行审查。

 

审计委员会专注于关键的业务和财务风险以及相关的控制和流程。

 

薪酬委员会致力于创造激励措施，以鼓励与公司业务策略和目标一致的风险承担行为，并确保公司的薪酬政策和实践不太可能对公司产生重大不利影响。薪酬委员会制定公司的高管薪酬计划，以减少可能使执行长们（无论是个别执行长还是整个团体）做出极具风险的业务决策，可能将短期结果最大化，却以牺牲长期价值为代价的可能性。薪酬委员会定期审查公司的薪酬政策和实践，包括公司薪酬计划产生的风险。根据这次审查和分析，薪酬委员会得出结论，公司的员工薪酬政策和实践带来的任何风险不太可能对公司产生重大不利影响。

 

提名和治理委员会负责向董事会推荐董事候选人，并监督企业道德问题。此外，提名和治理委员会负责非财务风险评估和管理流程，而这些流程未由董事会保留或分配给其他董事会委员会；但是，完整的董事会对网络安全概念相关风险监督负责。

 

审计、薪酬、提名和治理委员会向全体董事会提交报告。董事会及其委员会的监督责任是通过管理报告流程实现的，该流程旨在为董事会提供关于关键风险的识别、评估和管理的可见性。

 

公司目前没有有关职员（包括高层管理人员）或董事，或他们的指定人选，购买金融工具（包括预付变动的向前合约，股权互换，领颈衣，和所有基金类型），或进行或旨在对冲或抵消任何公司股权证券市场价值下跌的交易，或任何以员工或董事作为报酬的一部分的公司股权证券的所有人（无论是直接还是间接持有）有任何政策或规定。 因此，这些交易通常是被允许的。

 

 

1934 年《证券交易法》第 16(a) 条要求公司的高管和董事，以及拥有公司股票中的某一注册类别超过 10% 的人士，向美国证券交易委员会提交所有拥有权和变动的报告。根据对截止至今年日期前，2023 年和 2024 年的报告进行的审查和报告人提供的书面陈述，我们未发现根据《1934 年证券交易法》第 16(a) 条逾期或未递交报告，除了由于行政延误收到文件代码而在 2024 年 8 月 12 日之后递交的 David b. Hayden 的一份逾期 Form 4。

 

 

项目 11。  执行薪酬

 

 

我们的补偿计划旨在支持我们的业务目标，促进短期和长期增长。这份代理人声明的这一部分解释了我们的补偿计划是如何设计并实际运作，涉及我们列出的高级管理人员。这个“执行补偿”部分介绍了指定高管在2024年和2023年截至4月30日的薪酬。

 

 

巴特勒国家公司的执行薪酬计划由董事会的薪酬委员会设计和管理。薪酬委员会每年审查公司的薪酬理念、薪酬计划的整体设计以及每个薪酬组成部分的元素，并根据情况审查和修订高级职员的薪酬计划、方案和指南。薪酬委员会还就非执行职员的薪酬计划咨询管理层。

 

我们整体报酬理念的核心要素是将薪酬与绩效相匹配。个人绩效和巴特勒国家的财务和非财务目标的实现情况会导致总报酬的变动。我们的股权计划旨在确保高管薪酬与股东的长期利益保持一致。薪酬委员会和我们的管理层认为，薪酬应该有助于招聘、保留和激励公司当前和未来依赖的员工。同时，薪酬委员会和我们的管理层还认为，“有风险”薪酬（变动现金薪酬和股权）的比例应随著雇员责任层级的提高而增加。这一理念体现在以下控制薪酬决策的重要设计优先事项中：

 

 

 

 

 

 

 

每个薪酬元素都反映了这些设计优先事项之一或多个。在大多数情况下，我们的员工（除行政人员和少数关键员工外）均按照意愿雇用，没有雇佣协议、遣散款安排（除非法律要求）或因巴特勒国家的“控制权变更”而触发的付款安排。退休计划是广泛的；巴特勒国家不为行政人员提供特殊的退休计划或福利。

 

 

本公司大部分员工（包括董事会指定高级经理）的总报酬包括以下两种或更多元件：

 

 

酬劳委员会和管理层一直认为，以现金、股权和养老福利来偿酬所有员工的类似方法支持公平、合作和平等主义的文化。

 

本公司提供股东在股东年会期间对执行高层薪酬进行咨询性投票的机会。本公司认为，在设计和实施公司执行高层薪酬计划方面，征求股东的意见是合适的。作为咨询性投票，此提案对本公司无约束力。然而，薪酬委员会重视股东表达的意见，在为被指名高级执行官作出薪酬决策时会考虑投票结果。

 

 

补偿委员会的补偿决定流程包括对巴特勒国家的执行补偿和实践进行审查，以及对每位巴特勒国家执行官的所有补偿要素进行分析。在进行年度绩效评估和确定适当的补偿水平时，补偿委员会会在执行官不在场的情况下举行会议和审议。在确定基本工资时，补偿委员会审查公司和个人表现信息以及下文讨论的公司雇佣协议义务。补偿委员会还审查同行公司的执行官补偿结构，以帮助确定所需的补偿结构以吸引和留住人才。补偿委员会过去曾使用第三方补偿顾问来协助设计补偿和激励计划。补偿委员会有权聘请视为必要的顾问。

 

 

薪酬委员会制定执行官的基本薪金水准，认为这是合理的，可与同等职位相比。当薪酬委员会在年初确定执行官的基本薪金时，会考虑每位官员在公司的角色和责任水平。一般来说，负责度和责任量最大的执行官会获得最高的基本薪金。薪酬委员会在2024财政年度共召开了四（4）次会议。他们考虑了当前的经济状况，确定了在2024财政年度应作出的任何薪酬变更。

 

 

 

赔偿委员会根据公司特定战略计划的完成情况和表现来设定高管的奖金。在摘要薪酬表中列出了 2024 和 2023 财年支付的奖金。根据雇佣协议，高管参加雇佣满十五年员工的公司现金奖金计划，前提是公司盈利。

 

 

在2024年和2023年的财政年度中，高管人员未获得任何奖励。

 

 

 

董事会在确定2024财年执行薪酬时使用的绩效指标包括：

 

 

 

 

为了做出有关高管薪酬的决定，薪酬委员会详细审查了上述每项绩效指标，并查阅了薪酬市场数据。薪酬委员会还审查了高级主管的总薪酬和福利，并考虑了其养老、或在其他各种情况下终止的影响对其薪酬和福利。

 

首席执行官向整个董事会提供了关于其在上述绩效指标方面的表现评估，董事会考虑了这些评估结果，并对其在2023财政年度的表现进行了评估。首席执行官与薪酬委员会审查了其他高管的表现并就其薪酬的各项元件提出了建议。

 

在做出薪酬决定时，薪酬委员会与董事会全体讨论了首席执行官和其他高级主管的薪酬水平。

 

在2023财政年度，巴特勒国家公司确实达到预期水平的营业收入、营业利润、营业利润率和营业现金流。

 

就战略目标进展而言，Butler National改善了其产品和科技地位，并加强了与客户的关系。

 

考虑到公司业绩，包括绝对业绩和相对竞争业绩，并且执行主管对该业绩的贡献，薪酬委员会设定了其目标薪酬水平，以使其与相对业绩相称。薪酬委员会对前任CEO和他现有合同以及其他执行主管的每个薪酬组件，在2024财年做出了以下决定：

 

基本工资 - 为符合其策略，2024财政年度补偿委员会的基本工资决定一般旨在提供与比较公司同类高管的中位数水平相当的工资。对于受雇合同约束的执行官的基本工资金额受约定的合同规定，委员会未选择支付超过合同约定基本工资金额。

 

 

现金奖金 - 薪酬委员会根据公司的业绩和特定战略计划的完成情况，制定高阶主管的奖金。2024财政年度支付的奖金已列于综合薪酬表中。

 

长期薪酬 - 薪酬委员会未授予任何股权薪酬。

 

 

薪酬委员会尚未做出改变高管基本薪资、现金奖金或长期薪酬的决定，这将持续至与高管的目前雇佣合同结束。薪酬委员会正在考虑采取措施将管理层水平提升至行业标准并与同行业者竞争。具体而言，薪酬委员会正在评估向员工/管理层/高管提供多年发放要求的激励股权奖励。

 

 

于2020年2月4日，本公司与以下执行长签订了雇佣协议（每份为「雇佣协议」，合称「雇佣协议」）：（i）Christopher J. Reedy，总裁兼首席执行官（「Reedy」），（ii）Tad m. McMahon，致富金融(临时代码)及秘书（「McMahon」），（iii）Joe Aric Peters，副总裁（「Peters」），以及（iv）Clark D. Stewart，前总裁兼首席执行官（「Stewart」），（合称为「执行长」，每人为「执行长」）。

 

雇用协议书各自包含基本相同的条款和条件，除非另有规定。每份雇用协议书的有效期为五（5）年，始于2020年1月1日。雇用协议书可以提前终止：(i)由高级管理人员在或不在雇用协议书中定义的正当理由下；(ii)由公司在或不在雇用协议书中定义的原因下；(iii)由于高级管理人员的死亡、永久性残疾或无能力；(iv)由高级管理人员和公司之间的双方同意。

 

2023年10月4日，公司根据不断变化的职责和责任，修改了与Reedy、McMahon和Peters的雇佣协议，调整了每位高级管理人员的基本薪酬。公司已通知Reedy、McMahon和Peters，雇佣协议将不会在2025年1月1日之后续订或延长。斯图尔特先生的合同于2024年5月离职时终止。

 

根据雇佣协议，高管在担任行政人员期间有权获得以下的薪酬和福利：

 

 

 

 

 

 

 

就解雇原因为 (i) 有正当理由的解雇、(ii)执行长因非正当理由而解雇或(iii) 根据承包书条款之有效终止通知期满之日期起，执行长有权保留其相应的基本工资。

 

就业合同亦规定，若执行长被公司无故解雇（不包括因死亡或伤残的原因），或执行长于交易控制前基于充分理由提前终止雇佣关系（定义详载于就业合同）（「交易控制前终止」）；或者（ii）不包括因死亡或伤残的原因，公司在交易控制后十八（18）个月内无故解雇执行长，或执行长基于充分理由在交易控制后十八（18）个月内终止雇佣关系，在每种情况下（「交易控制后终止」），惟须执行执行长释放条件（定义详载于就业合同）。

 

在变更控制前终止的情况下，高管将有权获得以下补偿和福利：

 

 

 

 

 

 

在发帖控制变更终止事件中，高管将有权获得与上述相同的报酬和福利，但不同的是，在剩余的初期期限或延长期限（以较晚者为准）上支付额同于基本薪资的遣散金，遣散金数额相当于三十六 (36) 个月的基本薪资。

 

在因死亡或伤残而终止时，执行者将有权收取截至该日期之所有已赚取和应付但尚未支付的基本薪金。若执行者因疾病或受伤而无法履行职责超过30天，执行者将继续收取基本薪金和福利，为期12个月，扣除根据任何伤残保险收取的款项。此后，执行者将不再收到薪金或其他付款，直至恢复职责。

 

就业协议书中还包括惯例的知识产权、非挖角、非竞争和保密条款。

 

每位被指定的高级主管都要遵守一个或多个限制性股票奖励协议。在授予日期之后且扎穿日期之前，高级主管因死亡、残疾或退休而套现。在因其他原因解雇时，奖励协议下的所有未套现股份将被没收。当百特国家公司发生控制权变动时，奖励协议下的所有未套现股份将被划归。

 

 

2024年8月，董事会一致通过并采纳了执行官和董事的股权持有指南。董事会采纳股权持有指南是为了将执行官和董事的利益与公司及股东的利益保持一致。根据这些指南，执行官和董事在成为该指南的实施对象后，有三年的时间来购买价值为他们的基本薪资两倍的公司普通股份或者董事的现金报酬，具体情况视情况而定。

 

 

2024 总酬劳摘要

 

下表列出截至2024年4月30日和2023年的财政年度，我们的首席执行官和另外三位最高薪酬的高管的某些薪酬信息。我们列出的高管包括CEO、CFO、副总裁和前CEO。 “执行薪酬”部分介绍了这些高管在截至2024年4月30日和2023年的财政年度所获得的薪酬。

 

薪酬摘要表 （以千元为单位）：

 

 

* Joe Aric Peters的薪水金额包括在执行他修订的就业合同之前赚取的101美元佣金。

** Clark D. Stewart于2023年5月9日解除了与公司的雇佣关系，薪资金额包括2023年4月30日之前累计的递延补偿。

 

所有其他酬劳 （以千美元计）:

 

 

 

 

以下表格列出了2024年4月30日时，本公司执行长们持有的未解除限制股票的股数资讯。

 

2024年4月30日的未行使股权奖励（以千元为单位）：

 

 

所有未发放的受限制股票皆根据Butler National Corporation 2016年股权激励计划发行。参见“雇用合同、离职和变更控制协议”以了解可能影响这些奖励发放的其他相关资讯。

 

 

 

 

 

 

 

在2024财年中，每位非员工董事享有每季度6000美元的董事费用。 董事会或董事会的任何委员会的服务没有“每次会议”费用可支付。 Mr. Reedy，Mr. Clark Stewart和Mr. Peters对董事会的服务没有额外的报酬。 主席每季度额外获得6000美元。 下表列出了公司董事在2024财年期间获得的报酬：

 

 

 

巴特勒国家还为其董事和高级主管提供了责任保险。这项保险的年度费用为121,000美元。

 

在2024年8月，薪酬委员会批准了一项新的董事酬劳结构，此结构将于2024-2025董事会任期开始实施。每位非员工董事有权获得每季度1万美元的董事费用。此外，每位非员工董事有权获得Butler National Corporation 2016年股权激励计划所授予的受限股票奖励，奖励金额为每年或每季度业绩公告后两个完整交易日的收盘股价12500美元。

 

在2024年8月，董事会采用了非员工董事的股票持有指引，以将他们的利益与公司及股东的利益保持一致。根据这些指引，非员工董事在加入董事会后的三年内，需以公司普通股的价值为二倍于当时年度现金薪酬支付给非员工董事。根据公司政策，董事在符合股票持有指引之前，不得出售作为董事所获得的股份。我们所有的董事都已达成或正按照三年期限的要求完成他们的目标。

 

 

项目12。  某些有利益的股东和管理层的安防所有权以及相关股东事项

 

2024年10-k文件中提供的表格，涉及截至2024年4月30日可在我们的股权报酬计划下发行的普通股相关资讯，特此参照。

 

 

下表列出了截至2024年8月22日，只有公司普通股（唯一一类表决权证券）的唯一已知超过百分之五（5%）的任何类别的公司表决权证券的受益所有人。

 

 

 

 

 

 

截至2024年8月22日，关于公司普通股（唯一的投票证券类别），(i)所有董事和具名执行官拥有的受益股份，以及(ii)董事和执行官作为一个集团拥有的受益股份的总数，表格如下所示。

 

 

 

 

 

 

公司在2024年和2023年的每个财政年度向Butler National董事David Hayden支付了13.5万美元的咨询费。

 

本公司在2024财政年度及2023财政年度支付Edgar Law Firm LLC（由John m. Edgar先生拥有的法律服务提供者）73000美元和113000美元。在2024财政年度，Edgar先生以本公司2016年股权激励计划为依据，获得了公司普通股30万股的"其他股权奖励"。在2023财政年度，Edgar先生以本公司2016年股权激励计划为依据，获得了公司普通股40万股的"其他股权奖励"，并支付了14万美元的现金报酬。

 

在应计负债中，截至2024年4月30日和2023年分别大约为$0和$244,000，其中2023年的金额是欠Clark D. Stewart前董事兼CEO的应计补偿，用以支付其担任CEO所得的服务。

 

于2024财政年度，有三宗涉及前董事兼首席执行官史都华(D. Stewart)的相关人士交易。Butler National雇用了史都华的兄弟（韦恩·斯图尔特作为工程师）、儿子（克雷格·斯图尔特作为副总裁）和女婿（杰夫·雪克尔作为建筑师）。这些相关人士的报酬与综合报酬表的计算方式相同，分别在2024财政年度为309,000美元、0美元和162,000美元，在2023财政年度分别为303,000美元、330,000美元和254,000美元。

 

有关交易支付商品和服务的政策和程序遵循我们正常的业务标准，并需要根据我们的政策和程序手册以及我们的薪酬委员会制定的必要审查和批准程序。

 

 

董事会已确定Jeffrey D. Yowell、Joseph P. Daly和Michael A. Loh为独立董事，并且符合纳斯达克上市标准对董事“独立”的适用标准，如果这些上市标准对该公司适用的话。

 

 

 

 

下表详细列出了RBSm, LLP在2024年和2023年财政年度提供的服务金额（以千为单位）：

 

 

 

 

 

 

 

审计委员会已采纳一项政策，要求审计委员会预先批准独立审计师为公司提供的所有服务（审计和非审计）。根据该政策，审计委员会已批准RBSm，LLP为2025财政年度提供审计服务。审计委员会已批准上述表格中列出的所有费用。

 

在对RBSM的独立性和绩效进行审查以及决定是否保留RBSM或选择聘请其他独立审计师的过程中，审计委员会考虑了其他事项，包括：

 

 

 

 

 

 

 

 

项目 15。  展览、财务报表时间表

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

根据1934年证券交易法第13或15(d)条的要求，发行人已经授权在其名义下，由签署人代表，适当地签署了这份报告。

 

2024年8月28日

 

 

/s/ Christopher J. Reedy
Christopher J. Reedy，总裁
和首席执行官

 

 

根据1934年证券交易法案的要求，本报告已由下列人员代表登记人以所示之职务及日期签署：